XYLEM INC. Y SUS FILIALES Términos y Condiciones generales de compra (válidos a partir del 1 de noviembre de 2019)
XYLEM INC. Y SUS FILIALES Términos y Condiciones generales de compra (válidos a partir del 1 de noviembre de 2019)
1. Disposiciones legales. Estos Términos y condiciones generales de compra (en lo sucesivo, los «Términos generales») de Xylem Inc. y sus filiales rigen (i) el suministro de productos («Productos») por parte del proveedor («Proveedor») y (ii) la compra de dichos Productos por parte de Xylem Inc. o sus filiales («Comprador»). Una «Filial» de una parte es cualquier otra entidad que, directa o indirectamente, controla, está controlada o tiene el control junto con dicha parte. En esta definición, al hablar de «control» de una entidad nos referimos a la propiedad, directa o indirectamente, del 50% o más de las participaciones o del capital de dicha entidad o de los derechos de voto en dicha entidad. Estos Términos generales prevalecerán sobre otros términos entre las partes. No obstante, si las partes han celebrado un acuerdo de suministro corporativo («ASC»), cada orden de compra establecida a continuación («Pedido») se regirá por el ASC y los presentes Términos generales. El Pedido, los Términos generales y el ASC (si lo hubiera), junto con cualquier orden de cambio escrita, constituyen el «Acuerdo». Si hubiese alguna discrepancia entre los documentos de este Acuerdo, se aplicará el siguiente orden de precedencia, teniendo los artículos con un número más bajo prioridad y control en caso de conflicto sobre los artículos con un número más alto: (1) ASC, (2) Términos generales y (3) Pedido.
2. No exclusividad. El Acuerdo no es exclusivo y el Comprador no se compromete a establecer un importe o volumen mínimos en el marco del Acuerdo. Ningún aspecto del Acuerdo debe interpretarse como un contrato de requisitos o un contrato de compra obligatoria, ni debe interpretarse que este Acuerdo requiere que el Comprador adquiera Productos del Proveedor.
3. Órdenes. De vez en cuando, el Comprador puede emitir una orden de compra al Proveedor para cubrir sus necesidades de Productos anticipadas. El Proveedor responderá en un plazo de dos días hábiles tras aceptar o rechazar el Pedido. Si el Proveedor no es capaz de cumplir con los términos establecidos en un Pedido, el Proveedor informará al Comprador y propondrá términos alternativos. Si el Comprador acepta esos términos alternativos,
el Comprador emitirá un Pedido revisado que incluya los términos alternativos. Los términos alternativos, incluidos los términos y condiciones recogidos o referenciados en la confirmación que difieran o se agreguen a estos Términos generales, el ASC o el Pedido, quedan expresamente rechazados a menos que se añadan a un Pedido. Se considerará que el Proveedor ha aceptado el Pedido si (a) envía su aceptación por escrito (que puede realizarse a través de una interfaz de datos electrónica), (b) no se opone en un plazo de dos días hábiles o (c) comienza o continúa la entrega de Productos o el suministro de los servicios referenciados en el Pedido (cualquiera de los anteriores es una
«Confirmación del pedido»).
4. Modificaciones de la Orden. El Comprador puede solicitar en cualquier momento la modificación de una Orden. El Comprador tiene derecho a cambiar el embalaje, la fecha o la hora de envío, así como el lugar de entrega de cualquier Producto. Si las modificaciones solicitadas conllevaran un cambio en los costes para el Proveedor o un retraso en la entrega, el Proveedor deberá notificar al Comprador de inmediato. Si ya se ha producido o ha emitido una Confirmación del pedido, las partes pactarán un ajuste razonable y equitativo del Pedido. Cualquier cambio propuesto en los Productos o el Pedido por parte del Proveedor requiere del consentimiento previo por escrito del Comprador.
5. Entrega. El Proveedor entregará los Productos cumpliendo estrictamente con los términos del Acuerdo. Salvo que se especifique lo contrario en el Pedido, los Productos se entregarán por DDP en la ubicación de envío designada del Comprador (Incoterms 2020). Los plazos de producción del Comprador y las garantías para sus clientes dependen de que el Proveedor entregue los Productos y lleve a cabo los servicios incluidos en el Pedido en el plazo de entrega requerido. Por lo tanto, el tiempo, la cantidad y la calidad son esenciales para todos los Productos y servicios. El Proveedor enviará, entregará, empaquetará y marcará los Productos de acuerdo con las especificaciones del Comprador o, en caso de que no se proporcione ninguna, de una forma
comercialmente razonable. La propiedad y el riesgo de pérdida se transferirán de forma conjunta según lo especificado en Incoterm. Las entregas parciales, las entregas en exceso o las entregas hechas antes de la fecha acordada requieren de la autorización previa por escrito del Comprador. Cualquier entrega sin dicha autorización previa se considerarán Productos no conformes.
6. Precios. Los precios son los que se indican en el Pedido. A menos que se acuerde por escrito expresamente lo contrario, son precios fijos inalterables durante la vigencia del Acuerdo.
7. Facturación, pago e impuestos. El Proveedor deberá aportar la factura al Comprador al hacer la entrega, según lo establecido en Incoterm. El Proveedor deberá enviar las facturas en un documento susceptible de ser auditado de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados, los requisitos del Comprador y la legislación local de las partes que resulte de aplicación. El Proveedor deberá incluir la siguiente información mínima en cada factura: nombre del Proveedor, dirección y persona de contacto, incluidos los datos de contacto, fecha de la factura, número de la factura, número de Pedido y número de Proveedor, dirección del Comprador o cliente del Comprador, cantidad, número de modelo, SKU u otras especificaciones que indiquen los Productos o servicios suministrados, precio (importe total facturado), divisa, importe fiscal o IVA, número fiscal o IVA, agente económico autorizado o número de autorización del exportador autorizado u otros números de identificación aduanera, si corresponde, y las condiciones de pago acordadas.
A menos que se solicite lo contrario, el Proveedor debe enviar las facturas en formato electrónico a la dirección de facturación especificada por el Comprador. En la medida que la ley lo permita, y a menos que se especifique lo contrario por escrito, el Comprador abonará las facturas correspondientes en un plazo de 75 días a partir del final del mes.
Todos los impuestos y aranceles que se recauden en el país del Comprador en relación con la conclusión o la ejecución del Pedido corren a cargo del Comprador. Si el
Proveedor está sujeto a retenciones fiscales en el país del Comprador, dicho impuesto correrá a cargo del Proveedor. El Comprador deducirá esa retención fiscal de los cargos adeudados y abonará el impuesto de retención en nombre del Proveedor a la autoridad responsable. El Comprador presentará un recibo fiscal por la retención fiscal abonada al Proveedor. El comprador deberá pagar el IVA, si se recauda. Con respecto a Productos no conformes o Servicios no conformes (tal como se define en estos Términos generales), el Comprador se reserva el derecho a recuperar o compensar dicho importe adeudado al Proveedor o retener el pago.
8. Costes por demora e indemnizaciones por daños y perjuicios. Si el Proveedor no puede cumplir con la fecha de entrega establecida en el Pedido, deberá informar al Comprador sin demora, y el Comprador tendrá derecho a: (i) recibir un reembolso del Proveedor de cualquier gasto razonable en el que haya incurrido el Comprador en relación con el retraso o incumplimiento de suministro, que abarca, entre otros, costes de contención, flete expedito o aéreo, clasificación, reparación, reemplazo, subsanación, cobertura o costes similares en los que haya incurrido el Comprador y (ii) el Comprador puede, a su exclusivo criterio, exigir una indemnización por daños y perjuicios por demora equivalente al 1% del precio total de los Productos entregados con retraso o inutilizables por cada semana de retraso, hasta un 10% del precio total de ese Pedido. La indemnización por daños y perjuicios no es un recurso exclusivo y el Comprador se reserva todos los demás derechos y recursos disponibles en virtud del Acuerdo, ya sean legales o de equidad.
9. Información de propiedad intelectual. Los dibujos, especificaciones, fotografías y otras informaciones técnicas y de fabricación o información de propiedad divulgados por el Comprador («Información de propiedad intelectual») son y seguirán siendo propiedad del Comprador. El Proveedor no divulgará la Información de propiedad intelectual a ningún tercero y deberá devolver toda la Información de propiedad intelectual (y todas
las copias de la misma) al Comprador una vez finalizado el Pedido o cuando lo solicite. El Proveedor utilizará la Información de propiedad intelectual únicamente para la realización del Pedido y el Proveedor no debe,
sin el consentimiento por escrito del Comprador, usar, directa ni indirectamente, cualquier información derivada u obtenida del uso de la Información de propiedad intelectual para la prestación de servicios o el suministro de productos para cualquier otro cliente. Si el Comprador solicita que el Proveedor, de forma especial, fabrique, desarrolle o diseñe Productos para uso propio, el Proveedor acepta que los diseños, dibujos, modelos, planos, especificaciones, datos, información comercial u otros materiales generados y utilizados para desarrollar y diseñar dichos Productos son y serán propiedad del Comprador, incluidos los derechos de propiedad intelectual de los mismos, y el Proveedor, por el presente documento, cede todos los derechos, títulos e intereses sobre dichos Productos al Comprador. El Proveedor acepta que el Comprador pueda utilizar, exclusivamente y sin restricción alguna, dichos resultados, materiales y derechos para cualquier propósito.
10. Utillaje. Toda matriz, molde, patrón, plantilla, accesorio y cualquier otro utillaje o propiedad especial suministrada al Proveedor por parte del Comprador, o por la que ha pagado específicamente el Comprador para su uso en la realización del Pedido son y seguirán siendo propiedad del Comprador (colectivamente, «Utillaje»). El Utillaje está sujeto a su eliminación a petición del Comprador. El Proveedor (i) solo usará el Utillaje para cumplir con los Pedidos, (ii) almacenará y mantendrá adecuadamente todo el Utillaje en las instalaciones del Proveedor y en buen estado de funcionamiento de acuerdo con los estándares del sector, (iii) guardará todo el Utillaje asumiendo el riesgo, (iv) marcará convenientemente el Utillaje como propiedad del Comprador y se abstendrá de mezclar el Utillaje con la propiedad del Proveedor o con la de un tercero, (v) adoptará medidas razonables para evitar que el Utillaje pueda quedar sujeto a gravámenes u otras reclamaciones y (vi) mantendrá el Utillaje asegurado, asumiendo los gastos, mientras se encuentre bajo su custodia o control por un importe igual al coste de su sustitución. En caso de incurrir en pérdidas, estas serían asumidas por el Comprador. El Proveedor proporcionará copias de las pólizas o certificados de dicho seguro al Comprador a petición del mismo. El Proveedor no moverá el Utillaje a ninguna otra ubicación o
instalación, ya sea propiedad del Proveedor o de un tercero, sin obtener primero el consentimiento por escrito del Comprador. El Proveedor cooperará con el Comprador para llevar a cabo cualquier registro público u otro método comercialmente aceptado de establecer el reconocimiento de la propiedad del Utillaje del Comprador. Esto puede abarcar, entre otras acciones, cooperar con la emisión y la presentación de una declaración UCC 1 del Comprador dentro de los Estados Unidos o cualquier otra práctica establecida en las leyes locales que resulten de aplicación. Al extinguirse el contrato (o antes, por orden del Comprador), el Proveedor, corriendo él con los gastos, deberá enviar todo el Utillaje a una ubicación especificada por el Comprador.
11. Confidencialidad. La «Información confidencial» del Comprador se refiere a cualquier información (ya sea propiedad del Comprador o de un tercero) que el Proveedor conozca o reciba del Comprador o en su nombre, en relación con el Acuerdo, ya sea por escrito, de manera oral o de cualquier otra forma que el Proveedor conozca o razonablemente debería conocer, que el Comprador considere confidencial o de propiedad. La Información confidencial del Comprador incluye, entre otros, (i) los secretos comerciales de esa parte, la Información de propiedad y toda información técnica, Utillaje e información y documentación relacionadas, conocimientos técnicos, tecnología, prototipos, métodos, conceptos, datos, información de costes, información del cliente, información financiera, identidades y listas de proveedores y clientes, y planes comerciales y de marketing, y (ii) cualquier copia, extracto, análisis, compilación, pronóstico, estudio u otros documentos que contengan o reflejen dicha Información confidencial preparada por el Proveedor, en nombre de este o en cooperación con este.
El Proveedor reconoce que la Información confidencial del Comprador representa un activo de valor considerable y que la divulgación de dicha Información confidencial a terceros sería perjudicial. El Proveedor deberá: (a) mantener la confidencialidad de la Información confidencial y utilizarla únicamente con el fin de ejercer sus derechos y cumplir con sus obligaciones en virtud del Acuerdo, (b) no revelar, informar, publicar, divulgar o
transferir la Información confidencial a ningún tercero sin autorización, ni directa ni indirectamente, (c) utilizar procedimientos que impliquen un nivel de cuidado elevado, pero en ningún caso inferior a un nivel razonable de cuidado dependiendo de las circunstancias, a la hora de mantener la seguridad de la Información confidencial y (d) divulgar la Información confidencial a los empleados, consultores y subcontratistas del Proveedor únicamente cuando sea necesario, de acuerdo con las necesidades relacionadas con el desempeño de los deberes y el ejercicio de los derechos del Proveedor en virtud del Acuerdo. El Proveedor deberá devolver o destruir la Información confidencial en un plazo de 20 días posterior a la solicitud del Comprador.
12. Garantías. El Proveedor garantiza que (i) los Productos y servicios se ajustan, en todos los aspectos, a las garantías expresas realizadas por el Proveedor al Comprador, (ii) los Productos y servicios no presentan defectos de propiedad, mano de obra, materiales, servicios, fabricación ni diseño, (iii) los Productos y servicios cumplen con las especificaciones, dibujos, estándares de calidad y rendimiento aplicables, (iv) los Productos y servicios cumplen con todos los requisitos gubernamentales que pueden aplicarse al diseño, producción, venta o distribución de los Productos, (v) los Productos son nuevos y no han sido utilizados en el momento de la fecha de entrega y se ajustan a los fines para los cuales fueron adquiridos por el Comprador y (vi) los servicios se realizarán con la habilidad y cuidado apropiados cumpliendo con las prácticas recomendadas del sector y de conformidad con todos los requisitos gubernamentales aplicables a los servicios. La aceptación, el uso o el pago de los Productos o servicios por parte del Comprador no disminuye las obligaciones de garantía del Proveedor. El periodo de garantía para (a) Productos es de 30 meses a partir de la fecha de la entrega del Proveedor al Comprador y
(b) para los servicios es de 24 meses a partir de la fecha de aceptación del Comprador de los mismos.
Si los Productos o servicios no se ajustan a las garantías anteriores («Productos no conformes» y «Servicios no conformes»), el Proveedor, a elección del comprador, deberá:
(1) reparar o sustituir los Productos no
conformes o volver a realizar los Servicios no conformes en un plazo de 48 horas o (2) emitir una nota de crédito por el importe correspondiente o reembolsar el precio de compra. Si se repara o reemplaza el Producto, o se vuelve a realizar un servicio, se reiniciará el periodo de garantía. El Proveedor deberá abonar o reembolsar al Comprador todos los costes por los Productos defectuosos, incluidos, entre otros, la mano de obra (directa e indirecta) y los materiales, (A) la devolución, almacenamiento o eliminación de cualquier Producto no conforme, (B) la inspección, clasificación, evaluación o desmontaje cualquier Producto no conforme, donde sea que se encuentre, (C) el transporte y la instalación del producto de reemplazo,
(D) la reparación y nueva fabricación de los
Productos no conformes en caso de que el Proveedor no pueda repararlos o reemplazarlos para satisfacer las necesidades de tiempo y cantidad del Comprador, (E) los gastos incurridos en la realización de actividades de valor añadido o de instalación antes del descubrimiento de la ausencia de conformidad y (F) una tarifa administrativa equivalente a 300 USD por reclamación.
13. Indemnización. El Proveedor acuerda indemnizar y defender al Comprador, sus Filiales y sus respectivos clientes (ya sean directos o indirectos) y sus respectivos empleados, funcionarios, directores, agentes, sucesores y cesionarios, de y frente a toda responsabilidad, pérdida, daño y gastos (incluidos, entre otros, los honorarios razonables de abogados) que surjan o estén relacionados con cualquier reclamación de terceros o demandas por lesiones personales o muerte, daños materiales o pérdidas económicas supuestamente causados o que se deban a (i) cualquiera de los Productos suministrados por el Proveedor, independientemente de si dicha reclamación o demanda surge de agravios, negligencia, contrato, garantía, responsabilidad objetiva, responsabilidad del producto o cualquier otra interpretación legal o equitativa, (ii) la realización de cualquier servicio o trabajo por parte del Proveedor o sus empleados, agentes, representantes o subcontratistas en la propiedad del Comprador o su cliente, o el uso por parte del Proveedor de la propiedad del Comprador o su cliente, o (iii) alegaciones o reclamaciones en la que el uso o la reventa de los Productos por parte del Comprador y sus clientes infrinjan, malversen o incumplan la
propiedad intelectual o los derechos de propiedad de un tercero. Las obligaciones de indemnización de las cláusulas (i) y (ii) serán de aplicación dependiendo del alcance del incumplimiento del Proveedor y sus empleados, agentes, representantes y subcontratistas, e independientemente de si tanto el Proveedor como el Comprador son negligentes o culpables. Las obligaciones de indemnización del Proveedor bajo la cláusula
(iii) no se aplican en la medida en que la infracción o violación surja del cumplimiento del Proveedor de los requisitos particulares del Comprador que difieren de las especificaciones generales para el Producto del Proveedor. El Proveedor asumirá de su propio bolsillo la defensa de cualquier demanda o procedimiento contratando un abogado de buena reputación que sea aceptable para el Comprador. Si cualquiera de las partes recibe un aviso de una supuesta infracción en cualquier Producto, o si una parte cree por motivos razonables que tal reclamación es creíble, el Comprador puede solicitarle al Proveedor, corriendo este último con los gastos, que (i) adquiera para el Comprador y sus clientes el derecho a continuar usando o revendiendo el Producto, recibiendo servicios y usando cualquier producto de los servicios, (ii) modifique los Productos o servicios objeto de presunta infracción para que no sigan infringiendo o
(iii) reemplace el Producto o vuelva a realizar
los servicios para que dejen de infringir, siempre que el Producto o los servicios modificados o reemplazados no modifiquen o resten valor a la funcionalidad acordada.
14. Asignación y subcontratación. El proveedor no asignará, transferirá o delegará (ya sea en virtud xx xxx, fusión, cambio de control, venta de activos u otros) ninguno de sus derechos u obligaciones concedidos en el presente Acuerdo sin el consentimiento expreso por escrito del Comprador, cuyo consentimiento no podrá denegarse sin un motivo razonable. Sujeto a lo anterior, el Acuerdo redundará en beneficio de las partes y será vinculante para estas y sus sucesores y cesionarios autorizados.
15. Certificación de trabajo justo. A la hora de cumplir con sus obligaciones en virtud de este Acuerdo y en cada Pedido, el Proveedor certifica que: (i) no se servirá de trabajo infantil (según lo establecido en la legislación local), (ii) no se servirá del trabajo forzado u
obligatorio, (iii) no abusará físicamente del trabajo y (iv) respetará los derechos de los empleados a elegir si desean estar representados por terceros y negociar colectivamente de acuerdo con la legislación local. Asimismo, el Proveedor certifica que cumplirá con todas las leyes y regulaciones que resulten de aplicación relacionadas con salarios y prestaciones, horas de trabajo y horas extras, y en cuestiones de salud, seguridad y medioambiente. Si el Comprador lo solicita, el Proveedor deberá demostrar que cumple todos los requisitos definidos en esta Sección 15 hasta un nivel razonable para el Comprador.
Cuando corresponda, los contratistas y subcontratistas federales de los Estados Unidos deberán cumplir con los requisitos de 41 CFR 60-1.4 (a), 60-300.5 (a) y 60-741.5 (a).
Estas regulaciones prohíben la discriminación contra determinados colectivos en función de su estado, como veteranos protegidos o personas con discapacidad, y prohíben la discriminación contra cualquier persona por su edad, raza, color, religión, credo, sexo, estado civil, orientación sexual, identidad de género, información genética, estado de ciudadanía u país de origen. Además, estas regulaciones requieren que los principales contratistas y subcontratistas asegurados tomen medidas efectivas para emplear y dar acceso al empleo a individuos sin tener en cuenta la edad, raza, color, religión, credo, sexo, estado civil, orientación sexual, identidad de género, información genética, estado de ciudadanía, país de origen, estado de veterano protegido o discapacidad. Cuando corresponda, las partes acuerdan cumplir con los requisitos del Decreto 13496 (29 CFR Parte 471, del Apéndice A s la Subparte A), relativo a la notificación de los derechos de los empleados en virtud de las leyes laborales federales de los EE. UU.
16. Seguros. El Proveedor deberá costear la responsabilidad general comercial (o responsabilidad civil), incluidas las operaciones de productos completadas, la responsabilidad contractual general, las lesiones corporales y los daños materiales, y los seguros de automóvil (lesiones corporales y daños materiales), cada uno con límites mínimos de 2,000,000 USD por incidente, a menos que se especifique un límite superior en el Pedido. Si el Pedido cubre los servicios que se realizarán en las instalaciones del
Comprador, el Proveedor deberá costear y demostrar que cumple con la de indemnización por accidente laboral reglamentaria o cobertura equivalente de acuerdo con la legislación del sitio en el que se realiza el trabajo, incluida la responsabilidad del empleador con un límite de 1,000,000 USD, a menos que se especifique un límite superior en el Pedido.
Control de calidad. El Proveedor deberá cumplir con el Manual de calidad del proveedor (el «MCP ») proporcionado por el Comprador en relación con los Productos. El Proveedor deberá llevar a cabo pruebas de control de calidad de manera periódica para garantizar que los productos cumplan con (i) las especificaciones técnicas, (ii) cualquier especificación del Comprador, (iii) el MCP y cualquier otro requisito de calidad acordado por escrito y (iv) los estándares de calidad exigidos por la ley y las regulaciones, incluidas las leyes de alimentos y medicamentos, estos Términos generales o el Pedido. El Proveedor realizará todos los controles necesarios antes de preparar y empaquetar el Producto para su envío. En cualquier momento antes del envío y durante el horario comercial del Proveedor, el Comprador tendrá el derecho, asumiendo el coste y previa notificación en un plazo razonable, de auditar el cumplimiento con los requisitos anteriores por parte del Proveedor en las instalaciones donde se fabrican los Productos. A este respecto, el Proveedor se asegurará de que los derechos del Comprador se incluyan en los contratos del Proveedor con los subcontratistas (si procede). El comprador no está obligado a realizar una inspección de entrada a los Productos suministrados ni a los servicios realizados. El MCP está disponible en xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx- us/support/xylem-supplier-quality-manual/.
17. Contenido del producto. El Proveedor deberá cumplir con todas las leyes y reglamentos relativos al contenido del Producto que sean aplicables a la venta de los bienes vendidos en este documento y el Comprador deberá informar al Proveedor de los países en los que se venderán los productos. El Proveedor acuerda proporcionar al Comprador la información del contenido del Producto requerida para satisfacer tanto las obligaciones de información del Comprador sobre el contenido como las obligaciones de
información del cliente del Comprador, en cada caso, según lo exigido por la ley o reglamento, incluidos, entre otros, los
«minerales en conflicto». El Proveedor certifica cumplir con la Política de minerales en conflicto del Comprador disponible en xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx- xylem/conflict-minerals-policy-statement/.
18. Fuerza mayor. En caso de que una guerra, incendio, explosión, inundación, disturbio, acto de autoridad gubernamental, atentado terrorista, acto divino o desastre natural, que esté en todo caso fuera del control razonable de una parte, retrase o impida el desempeño de una parte, tal como se define a continuación, dicha parte no será responsable de que ese desempeño no pueda llevarse a cabo mientras continúe el evento de fuerza mayor, siempre que la parte que no pueda cumplir con sus obligaciones establecidas a continuación haya notificado primero a la otra parte de la demora, el motivo de la demora, las consecuencias de la demora y la duración probable de la demora inmediatamente después de darse cuenta del comienzo de cualquier demora justificada. La parte excusada del desempeño hará todo lo posible para eliminar la causa del evento de fuerza mayor y reanudará el cumplimiento de sus obligaciones establecidas a continuación con la menor demora posible. Si esta falta de cumplimiento se alarga durante un periodo superior a 30 días, la otra parte puede rescindir el Acuerdo, en su totalidad o en parte, con un aviso previo por escrito de 15 días.
19. Rescisión. El Comprador puede rescindir todo o parte del Acuerdo o cualquier Pedido sin causa expresa con 60 días de antelación. La responsabilidad del Comprador de la rescisión por conveniencia se limitará al coste real por el trabajo y los materiales del Proveedor aplicable únicamente al Pedido y de conformidad con los compromisos acordados en el Pedido, si los hubiera, para la materia prima, el trabajo en proceso y los Productos suministrados. El Proveedor cancelará todos los compromisos de compra de materias primas y otras entradas de Producto al recibir una notificación de rescisión por parte del Comprador. Si, antes de la entrega, el Proveedor se declara insolvente o en quiebra, o se interpone algún procedimiento de quiebra o insolvencia por o contra el Proveedor o se considera que este está en
quiebra o insolvente, el Comprador puede rescindir el Acuerdo total o parcialmente de forma inmediata enviando una notificación por escrito al Proveedor.
El Comprador puede rescindir todo o parte del Acuerdo o cualquier Pedido con efecto inmediato mediante una notificación por escrito al Proveedor si este incumple materialmente cualquiera de sus obligaciones recogidas en el presente documento y la infracción no se subsana en un plazo de 30 días posterior a la recepción de la notificación por parte del Proveedor. Salvo que se disponga lo contrario, tras una rescisión por cualquier motivo, los derechos y obligaciones de las partes, surgidas en virtud de este Acuerdo antes de su rescisión y que se espera que sigan vigentes por motivos razonables después de su rescisión, seguirán vigentes.
20. Conflictos. Legislación aplicable. El Acuerdo y todos los Pedidos se regirán por legislación de la jurisdicción donde se encuentre el Comprador, independientemente de las disposiciones sobre conflictos xx xxxxx. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, en la medida en que se considere que sea aplicable, no será de aplicación al Acuerdo ni a ningún Pedido.
21. Separabilidad. Si alguna disposición
contenida en el Acuerdo se considera no válida o inaplicable, el resto del Acuerdo permanecerá en pleno vigor y efecto.
22. Renuncia. Ninguna renuncia a cualquier disposición del Acuerdo, o cualquier derecho o incumplimiento del presente, será efectiva a menos que sea por escrito y esté firmada por la parte a la cual se solicita la renuncia. Las renuncias son efectivas solo para la instancia dada y no funcionan como una exención para cualquier otro derecho u obligación en virtud del Acuerdo o la ley aplicable relacionada con cualquier otra instancia o circunstancia.
23. Conformidad. El Proveedor deberá cumplir con todas las leyes, normas y reglamentos aplicables tanto para sí mismo como para su relación comercial con el Comprador. En particular, el Proveedor deberá cumplir con todas las leyes, normas y reglamentaciones aplicables relacionadas con la exportación o reexportación de datos técnicos y productos. El Proveedor, corriendo él con los gastos, proporcionará al Comprador información, documentación y registros electrónicos de transacciones relacionados con los Productos suministrados o los servicios realizados necesarios para que el Comprador cumpla con los requisitos de aduanas, marcas de origen o etiquetado, certificación o
requisitos de información de contenido local, y para permitir al Comprador reclamar un tratamiento preferente de los derechos de aduana para determinados productos en virtud de los regímenes de preferencia comercial aplicables. Si se produce alguna infracción legal o de cumplimiento, el Comprador puede rescindir de inmediato todos los Pedidos o transacciones con el Proveedor. El Proveedor deberá cumplir con el Código de conducta para Proveedores del Comprador disponible en xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx- xylem/supplier-code-of-conduct/.