CONTRATO MAESTRO DE COMPRAVENTA DE PORTAFOLIOS DE CRÉDITOS DE REDESCUENTO

Entre los suscritos, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxx, mayor de edad, domiciliado en Bogotá, identificado con la cédula de ciudadanía No.78.691.759 expedida en Montería- Córdoba, actuando en su condición de representante legal de la Financiera de Desarrollo Territorial S.A., entidad financiera del Estado, del orden nacional, constituida mediante escritura pública número 1570 del 14 xx xxxx de 1990 de la Notaria 32 del Círculo de Bogotá, D.C. según autorización dada en la Ley 57 de 1989, con régimen de sociedad de economía mixta, organizada como establecimiento de crédito, vinculada al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, en virtud del Decreto 4167 del 3 de noviembre de 2011 todo lo cual se acredita mediante certificado de existencia y representación legal expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia y debidamente autorizado mediante Acta de Junta Directiva No 308 del 26 xx xxxxx de 2016, documentos que se adjuntan como parte integral de este instrumento quien en adelante y para los efectos del presente contrato se denominará el Vendedor Autorizado, por una parte, y por la otra, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx, mayor de edad, domiciliado en Bogotá, identificado con la cédula de ciudadanía No.

79.784.487 de Bogotá actuando en nombre y representación, en su calidad de representante legal suplente de la sociedad La Titularizadora Colombiana S.A., entidad constituida mediante escritura pública No. 2989 del 13 de julio de 2001 la Notaría 18 del Círculo de Bogotá, debidamente facultado para los efectos de la firma de este contrato, todo lo cual se acredita mediante certificado de existencia y representación legal expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia adjunto y quien en adelante se denominará La Titularizadora, en conjunto Las Partes, hemos acordado la celebración del presente Contrato Maestro de Compraventa de Portafolios de Créditos de Redescuento previas las siguientes:

Consideraciones

a. Que La Titularizadora es una sociedad anónima de servicios técnicos y administrativos, cuyo objeto social consiste en la adquisición y movilización de activos hipotecarios y no hipotecarios, incluyendo pero sin limitarse a la facultad de originar, estructurar u obrar como administrador de procesos de titularización de activos hipotecarios y no hipotecarios emitir títulos valores y colocarlos mediante oferta pública o privada.

b. El Vendedor Autorizado ha aceptado vender de tiempo en tiempo a su conveniencia, y La Titularizadora ha aceptado comprar de tiempo en tiempo a su conveniencia, Portafolios de Créditos de Redescuento los cuales incluyen cartera de créditos de redescuento y de Créditos de Redescuento derivados de Operaciones de Leasing sus Garantías y cualquier otro accesorio o derecho que haga parte de los componentes de los Portafolios de Créditos de Redescuento en los términos señalados en este Contrato, dependiendo de las condiciones definidas por las Partes para cada venta.

c. Que La Titularizadora inicialmente adquiere directamente los Portafolios de Créditos de Redescuento en desarrollo de los Contratos de Compraventa de Créditos de Redescuento suscritos con el Vendedor Autorizado. No obstante, posteriormente a la compraventa los activos adquiridos se separarán patrimonialmente de los activos de La Titularizadora conformando una Universalidad que contendrá los Créditos de

Redescuento, sus Garantías y todos los derechos adicionales si hubiere lugar a ello. La Titularizadora, para todos los efectos del presente contrato, actuará en su calidad de administrador de las Universalidades constituidas para el desarrollo del proceso de titularización. En consecuencia, La Titularizadora contará con las más amplias facultades de decisión y disposición en la representación de la totalidad de los derechos de las Universalidades.

d. Las transacciones de compra y venta de Portafolios de Créditos de Redescuento no obstante ser realizadas en desarrollo del presente Contrato Maestro de Compraventa de Portafolios de Créditos de Redescuento, se entenderán como realizadas individualmente y separadas unas de las otras.

e. El Vendedor Autorizado deberá tener en relación con el Portafolio de Créditos de Redescuento objeto de venta la calidad de Administrador Autorizado, en los términos contenidos en el Contrato de Administración del Portafolio de Créditos de Redescuento y el cual se entenderá en lo pertinente como parte integral de este Instrumento cuando fuere aplicable.

f. El presente Contrato se suscribe en consideración a la especial condición de entidad de redescuento que tiene el Vendedor Autorizado y es con fundamento a dicha condición y a la relación que presenta el Vendedor Autorizado con los Deudores, que La Titularizadora celebrará todos los demás contratos relacionados o derivados de éste, incluyendo pero sin limitarse al Contrato Maestro de Administración los eventuales Contratos de Compraventa de Créditos de Redescuento y los Contratos de Administración.

g. Con la finalidad de establecer las condiciones en las cuales La Titularizadora y el Vendedor Autorizado realizarán sus operaciones de compraventa de Portafolios de Créditos de Redescuento, Las Partes han acordado los términos del presente Contrato Maestro de Compraventa de Portafolios de Créditos de Redescuento, el cual se regirá en su integridad por lo dispuesto en las siguientes

Cláusula 1 - Interpretación ‌

Cláusulas

Capítulo 1 Interpretación y definiciones

1.1 Los términos definidos en singular incluirán el plural y viceversa.

1.2 Las referencias que se hagan a “el presente Contrato”, “este Contrato” o a “el presente Instrumento” o “este Instrumento” implican este documento junto con El Manual en los términos más adelante definidos, los cuales deberán ser leídos e interpretados como un solo documento integral. Igualmente se considerarán como parte integral del presente Contrato cualquier acuerdo o documento complementario

al mismo, así como sus modificaciones o adiciones realizadas de tiempo en tiempo y durante su vigencia.

1.3 Las referencias que se hagan en el presente Contrato a El Manual deben ser entendidas, salvo que de su contexto se derive lo contrario, al manual de operaciones

- compra de Créditos de Redescuento junto con sus modificaciones, adiciones o reformas. En caso de inconsistencias o contradicciones entre los términos y cláusulas del presente Contrato y los contenidos en El Manual, prevalecerán las disposiciones del presente Contrato. Se exceptúan de esta disposición las referencias que se hagan a términos y plazos de cumplimiento y envío de información y comunicaciones, en cuyo caso y en frente de inconsistencias o contradicciones prevalecerán las disposiciones correspondientes establecidas en El Manual.

1.4 De conformidad con lo señalado en el Considerando d. del presente Contrato, cada transacción de compraventa de Portafolios de Créditos de Redescuento, constituye una operación separada e independiente entre La Titularizadora y el Vendedor Autorizado. Por tal razón, las cláusulas del presente Instrumento en su condición de Contrato Maestro, se deben aplicar integralmente pero separada e individualmente a cada transacción de compraventa de Portafolios de Créditos de Redescuento celebrada entre Las Partes.

1.5 Sin perjuicio de lo anterior, serán válidos y aplicables los términos y condiciones contenidos en los Contratos de Compraventa de Portafolios de Créditos de Redescuento, cuando tales términos y condiciones no hayan sido contemplados de manera total o parcial en el presente Contrato. Lo anterior en cuanto tales términos y condiciones no sean incompatibles con los términos y cláusulas del presente Contrato. En caso de ser incompatibles, los términos y condiciones del presente Contrato prevalecerán sobre aquellos incluidos en los Contratos de Compraventa de Portafolios de Créditos de Redescuento.

Cláusula 2 - Definiciones

Los términos relacionados en el Anexo 1 de este instrumento, el cual se entiende como parte integral de este Contrato, tendrán el significado que allí se expresa. Tales términos se aplicarán para el desarrollo e interpretación del presente Contrato y de sus modificaciones, adiciones y/o complementaciones, incluyendo El Manual, así como a todos los documentos requeridos para la implementación de cada una de las transacciones de compraventa de Portafolios de Créditos de Redescuento.

Capítulo 2

Naturaleza, objeto, término, precio y condiciones del Contrato Cláusula 3 - Naturaleza

El presente Contrato tiene la naturaleza de Contrato Maestro de Compraventa de Créditos de Redescuento regulado por las normas aplicables del Código de Comercio, Código Civil, el Estatuto Orgánico del Sistema Financiera (EOSF), la Ley 1753 de 2015, la Ley 1328 de

2009, Decreto 2555 de 2010 y demás normas concordantes o complementarias y cuyas estipulaciones se aplicarán a cada una de las operaciones de compraventa de Portafolios Seleccionados que se celebren entre Las Partes.

Cláusula 4 - Objeto

El presente Contrato tiene por objeto regular íntegramente la totalidad de las relaciones, condiciones, procedimientos, derechos y obligaciones que existan o lleguen a existir entre La Titularizadora y el Vendedor Autorizado, con ocasión de los procesos que adelanten para la compraventa de Portafolios de Créditos de Redescuento.

Para efectos del correcto entendimiento, interpretación y aplicación del presente Contrato, La Titularizadora actúa en su calidad de administrador de las Universalidades que se creen para desarrollar los procesos de titularización, de conformidad con lo previsto en el artículo 68 de la Ley 964 de 2005 y las normas que la modifiquen, complementen, desarrollen y/o sustituyan.

Cláusula 5 - Término

El presente Contrato tiene un término de duración indefinida mientras subsistan las condiciones y causas que le den origen y hasta tanto acaezca alguna de las causales de terminación del contrato reguladas en este Instrumento.

Cláusula 6 - Precio

Los Contratos de Compraventa de Portafolios de Créditos de Redescuento que se celebren entre Las Partes en desarrollo del presente Contrato, tendrán un precio que se establecerá de manera independiente para cada uno de ellos.

6.1 Determinación del precio

El precio de cada uno de los Contratos de Compraventa de Créditos de Redescuento se estipulará en la modalidad de precio determinable. Las Partes convienen expresamente que el Precio Final de Compraventa del Portafolio Seleccionado estará definido por los siguientes Factores de Determinación del Precio de Compraventa: (i) el Porcentaje de Determinación de Precio del Portafolio Seleccionado, (ii) las Condiciones Contractuales del Portafolio Seleccionado, y (iii) el Saldo de los Créditos de Redescuento del Portafolio Seleccionado y/o el Valor Presente Neto (VPN) de los flujos de caja de los Créditos de Redescuento del Portafolio Seleccionado. Sin perjuicio de lo anterior, Las Partes tendrán la facultad de adicionar o modificar los Factores de Determinación del Precio de Compraventa para cada uno de los Contratos de Compraventa de Créditos de Redescuento que celebren entre ellas.

Para el efecto, Las Partes de común acuerdo y de manera expresa establecerán La Metodología Aplicable para la determinación del Precio Final de Compraventa del Portafolio Seleccionado, tomando en consideración los Factores de Determinación del Precio de Compraventa aplicables para cada transacción que celebren entre ellas. La Metodología Aplicable será implementada para la definición del Precio de Sustitución y el Precio de Recompra, cuando a ello hubiere lugar.

El acuerdo a que se llegue entre Las Partes sobre la Metodología Aplicable en cada Contrato de Compraventa de Créditos de Redescuento tendrá carácter irrevocable. Por tanto, el Precio Final de Compraventa del Portafolio Seleccionado resultante de la implementación de la Metodología Aplicable en cada contrato, a partir los Factores de Determinación del Precio de Compraventa establecido de común acuerdo, se entenderá como aceptado y en firme por Las Partes.

Como resultado de la Aceptación expresa e irrevocable de Las Partes a la Metodología Aplicable y al Precio Final de Compraventa del Portafolio Seleccionado resultante de su implementación, Las Partes expresamente renuncian a cualquier clase de acción resolutoria y en general a cualquier reclamación sobre los Contratos de Compraventa de Créditos de Redescuento que celebren entre ellas en relación con o derivadas de la forma de determinación del Precio Final de Compraventa del Portafolio Seleccionado acordada expresamente por Las Partes.

6.2 Pago del precio

El pago del Precio Final de Compraventa del Portafolio Seleccionado lo realizará La Titularizadora en los términos y condiciones acordados entre las Partes de conformidad con lo previsto en el presente Contrato.

Cláusula 7 - Condición de Vendedor Autorizado

Es requisito para el otorgamiento del presente Contrato así como para la celebración de Contratos de Compraventa de Créditos de Redescuento que realicen Las Partes en los términos aquí señalados, que la persona jurídica contratante tenga la calidad de Vendedor Autorizado y la mantenga durante la vigencia del presente Contrato.

7.1 Será condición para obtener la certificación como Vendedor Autorizado el cumplimiento de los Parámetros de Certificación contemplados en El Manual.

7.2 La calidad de Vendedor Autorizado se perderá por el no cumplimiento en cualquier momento durante la vigencia del presente Contrato, de los Parámetros de Certificación. Para el efecto se tendrá en cuenta el siguiente procedimiento:

7.2.1 En caso de que se establezca el no cumplimiento de los Parámetros de Certificación establecidos en El Manual en desarrollo de la evaluación adelantada, La Titularizadora enviará una comunicación al Vendedor Autorizado señalando las razones del incumplimiento para que el Vendedor Autorizado aclare o subsane las inconsistencias detectadas.

7.2.2 Dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Recepción de la comunicación mencionada el Vendedor Autorizado deberá enviar a La Titularizadora una comunicación subsanando o aclarando, en caso de ser procedente, las inconsistencias en el cumplimiento de los Parámetros de Certificación. En caso de ser necesario, Las Partes podrán estipular un término mayor al aquí establecido para proceder a la aclaración o corrección correspondiente.

7.2.3 Si dentro del término señalado en el numeral anterior el Vendedor Autorizado no subsana o aclara a satisfacción de La Titularizadora las razones que dieron lugar al incumplimiento de los Parámetros de Certificación habrá lugar a negar la Certificación del Vendedor Autorizado.

7.3 Una vez verificado el no cumplimiento de los Parámetros de Certificación, La Titularizadora a su discreción revocará la Certificación del Vendedor Autorizado. La revocatoria de la Certificación del Vendedor Autorizado le será notificada por La Titularizadora mediante la Notificación de Revocación en la cual se señale el Parámetro de Certificación incumplido.

7.4 Para efectos de lo señalado en el numeral 11.4 de este Instrumento “Causales de Terminación del Contrato”, la revocatoria de la Certificación del Vendedor Autorizado, se entenderá surtida a partir de la Fecha de Recepción por parte del Vendedor Autorizado de la Notificación de Revocación.

7.5 La revocatoria de la Certificación del Vendedor Autorizado no implicará que las obligaciones contraídas en desarrollo del presente Contrato sean motivo de incumplimiento por parte del mismo. Bajo tal entendido las previsiones acordadas en este Instrumento seguirán vigentes y en completa aplicación para las compras de Portafolios Seleccionados realizados mediante los Contratos de Compraventa de Créditos de Redescuento.

Cláusula 8 - Condiciones para la compraventa de Portafolios de Créditos de Redescuento

Los Contratos de Compraventa de Créditos de Redescuento que realicen Las Partes estarán sujetos, tanto al desarrollo de cada una de las Etapas de Negociación a continuación relacionadas, como al cumplimiento de las condiciones, obligaciones y derechos que de cada etapa se deriven en cabeza de Las Partes.

8.1 Etapa de análisis preliminar

En desarrollo de esta etapa de análisis preliminar, Las Partes conjuntamente en una primera instancia determinan su intención de evaluar y definir los términos y condiciones de una eventual compraventa de Portafolio de Créditos de Redescuento.

El entendimiento de Las Partes en relación con su voluntad de iniciar el análisis preliminar del Portafolio de Créditos de Redescuento, deberá estar documentado en un Acuerdo de Intención y Confidencialidad que deberá ser suscrito por Las Partes como condición para la remisión y revisión de Portafolios Seleccionados por parte del Vendedor Autorizado y de La Titularizadora respectivamente.

En dicho Acuerdo de Intención y Confidencialidad se establecerá la obligación del Vendedor Autorizado de remitir a La Titularizadora la información correspondiente al Portafolio de Créditos de Redescuento de conformidad con los Parámetros de Selección, así como cualquier otra información adicional que se requiera en los términos de El Manual. Igualmente, contendrá las obligaciones de confidencialidad y reserva de información que cada una de Las Partes asume en relación con cada una de las operaciones de compraventa de Créditos de Redescuento que proyecten realizar, y en particular, sobre el Portafolio Seleccionado, así como la manifestación del interés del Vendedor Autorizado para realizar la administración del Portafolio Seleccionado en calidad de Administrador Autorizado si fuere del caso. En el Acuerdo de Intención y Confidencialidad, Las Partes también podrán incluir el acuerdo al que lleguen en relación con las condiciones para adelantar el Proceso de Debida Diligencia, en aquellos casos en que Las Partes definan iniciarlo con anterioridad a la etapa de formalización de ofertas, incluyendo la forma de distribución de los Gastos Reembolsables a que haya lugar para el desarrollo de tal proceso. Las estipulaciones que se incluyan en el Acuerdo de Intención y Confidencialidad en los términos aquí señalados, en ningún caso implicarán la modificación o derogación del régimen de Gastos Reembolsables señalado en el numeral 8.2.13 de este Instrumento.

8.1.1 Dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes a la fecha de la firma del Acuerdo de Intención y Confidencialidad, el Vendedor Autorizado asume la obligación de realizar la Remisión Preliminar de Portafolio Seleccionado a La Titularizadora, en las condiciones señaladas en El Manual. En todo caso se deberá remitir como mínimo la siguiente información, salvo autorización expresa en contrario de La Titularizadora:

(i) El Archivo Magnético o vía Extranet del Portafolio Seleccionado, debidamente diligenciado y contentivo de la totalidad de los datos correspondientes a cada Crédito de Redescuento en los términos establecidos en El Manual.

(ii) Un ejemplo de Pagaré que es endosado por el Deudor al Vendedor Autorizado derivado de la operación de redescuento, de Carta de Instrucciones y si fuere del caso, la constitución de la Garantía que accede a dicho pagaré, que correspondan a los textos disponibles que se hayan utilizado para instrumentar los Créditos de Redescuento correspondientes al Portafolio Seleccionado.

(iii) Si fuere del caso, copia de las Pólizas de Seguros que amparan los Créditos de Redescuento.

(iv) Un modelo de la Cesión Condicional de Cánones de Arrendamiento del Contratos de Leasing y los demás documentos accesorios al Crédito de Redescuento derivado de Operaciones de Leasing incluyendo las respectivas pólizas exigidas para el mismo, si hubiere lugar a ello y que se encuentren en poder y disposición del Vendedor Autorizado.

8.1.2 Dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Recepción por La Titularizadora del Portafolio Seleccionado y, demás información adicional requerida, remitida por el Vendedor Autorizado, La Titularizadora asume la obligación de evaluar el Portafolio Seleccionado incluyendo pero sin limitarse a, (i) la verificación de su conformidad con los Parámetros de Selección, (ii) la validación de su adecuado registro contable en aspectos tales como la causación de capital e intereses y en general de los sistemas de amortización aplicados y, (iii) la revisión de las Condiciones de los Créditos de Redescuento.

8.1.3 En desarrollo de su obligación de evaluación y revisión La Titularizadora tendrá la facultad a su discreción de rechazar en su totalidad el Portafolio Seleccionado. Para el efecto, La Titularizadora remitirá dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes al vencimiento del término señalado en el numeral 8.1.2, una comunicación al Vendedor Autorizado señalando su no interés en la compraventa del Portafolio Seleccionado puesto a su consideración, entendiéndose en tal caso resuelta y sin efecto cualquier obligación o derecho a favor y/o a cargo de Las Partes en desarrollo del presente Contrato.

8.1.4 En todo caso y sin perjuicio de la facultad de terminación señalada en el numeral 8.1.3, La Titularizadora tendrá la facultad de solicitar al Vendedor Autorizado la recomposición del Portafolio Seleccionado, excluyendo y/o adicionando Créditos de Redescuento, en las condiciones que para el efecto La Titularizadora a su discreción expresamente le señale.

8.1.5 La solicitud de recomposición del Portafolio Seleccionado en caso de ser aplicable, deberá ser informada por La Titularizadora al Vendedor Autorizado dentro del término señalado en el numeral 8.1.3, a discreción de La Titularizadora, mediante comunicación escrita en la cual se señalen las condiciones requeridas para la recomposición de conformidad con los Parámetros de Selección.

8.1.6 El Vendedor Autorizado asume la obligación de remitir nuevamente el Portafolio Seleccionado con las modificaciones requeridas, dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Recepción de la solicitud de recomposición del Portafolio Seleccionado.

8.1.7 Una vez recibido por parte de La Titularizadora el Portafolio Seleccionado con las modificaciones requeridas, se dará cumplimiento al procedimiento señalado en el numeral 8.1.2. En este caso el término para la evaluación y revisión del Portafolio Seleccionado por parte de La Titularizadora será xx xxxx (10) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Recepción del Portafolio Seleccionado Modificado.

8.1.8 Una vez verificada por La Titularizadora la conformidad del Portafolio Seleccionado con los Parámetros de Selección, remitirá al Vendedor Autorizado dentro del término señalado en el numeral 8.1.3 o dentro del término de tres (3) Días Hábiles siguientes al plazo señalado en el numeral 8.1.7 según sea el caso, una Comunicación de Aceptación Preliminar en la cual se deberá incluir: (a) el resultado del análisis del Portafolio Seleccionado; (b) la Propuesta Preliminar de Condiciones incluyendo (i) la relación de la Documentación de Originación de los Créditos de Redescuento que le deben ser entregados o puestos a su disposición de conformidad con lo señalado en los numerales 8.2.1 y 8.3.2.4. de este Contrato; (ii) una Propuesta Preliminar de Factores de Determinación del Precio de Compraventa; (iii) una Propuesta de Metodología Aplicable para la definición del Precio de Compraventa del Portafolio Seleccionado incluyendo el ejercicio matemático desarrollado sobre el Portafolio Seleccionado con la implementación de la Propuesta de Metodología Aplicable si a ello hubiere lugar; (iv) la Forma de Pago; (v) la propuesta de Fecha de Cierre de la compraventa correspondiente y; (vi) la propuesta de término de vigencia de la Oferta de Compraventa. En todos los casos el término de vigencia de la Oferta de Compraventa que estipulen Las Partes no podrá ser superior a cuarenta y cinco (45) Días Hábiles contados a partir de la Fecha de Recepción de la Nota de Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado por parte de La Titularizadora.

8.1.9 Dentro del término de quince (15) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Recepción por parte del Vendedor Autorizado de la Comunicación de Aceptación Preliminar, Las Partes revisarán conjuntamente la Propuesta Preliminar de Condiciones con la posibilidad de incluir las modificaciones que de común acuerdo estipulen para el efecto. La decisión a la que lleguen Las Partes sobre la Propuesta Preliminar de Condiciones se documentará en un Acta de Aceptación Preliminar de Condiciones. En caso de llegarse a un acuerdo sobre la Propuesta Preliminar de Condiciones, el Acta de Aceptación Preliminar de Condiciones será el fundamento para la determinación tanto del Precio Final de Compraventa del Portafolio Seleccionado, como de la Liquidación Final del Precio de Compraventa del Portafolio Seleccionado. Igualmente, en el Acta de Aceptación Preliminar de Condiciones se incluirá (i) el Criterio de Materialidad aplicable a las SDNC parciales que dan lugar a la restitución de Gastos Reembolsables en los términos del numeral 8.2.14, cuando fuere aplicable (ii) el nombre xxx Xxxxxxxx de los Portafolios Seleccionados;

(iii) el lugar al cual debe ser trasladada la Documentación de Originación, cuando a ello hubiere lugar de conformidad con el literal (iii. b) del numeral 8.3.2.4 de este Instrumento; (iv) la definición del Vendedor Autorizado como Administrador Autorizado del Portafolio Seleccionado en caso de que así lo acuerden Las Partes;

(v) la metodología o condiciones para la definición del Precio de Recompra y/o del Precio de Sustitución si a ello hubiera lugar y; (vi) las demás condiciones que acuerden Las Partes para la celebración del Contrato de Compraventa de los Portafolios Seleccionados en desarrollo del presente Instrumento.

8.1.10 Si el Vendedor Autorizado manifiesta su rechazo a la Propuesta Preliminar de Condiciones formulada por La Titularizadora, se entenderán resueltas y sin efecto las obligaciones o derechos a favor y/o a cargo de Las Partes en desarrollo del

presente Contrato. En caso contrario se deberá dar cumplimiento al procedimiento establecido para la etapa de formalización de ofertas contenido en el numeral 8.2.

8.2 Etapa de formalización de ofertas

Mediante la Aceptación expresa de la Propuesta Preliminar de Condiciones junto con sus modificaciones si a ello hubiera lugar, Las Partes tendrán la facultad de realizar todas las gestiones requeridas para llevar a cabo la compraventa del Portafolio Seleccionado, de conformidad con el procedimiento de formalización establecido en la presente cláusula.

8.2.1 Dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la Fecha de la suscripción del Acta de Aceptación Preliminar de Condiciones, el Vendedor Autorizado tendrá la facultad de ofrecer vender a La Titularizadora el Portafolio Seleccionado. Para el efecto remitirá a La Titularizadora dentro del término señalado en este numeral, la Nota de Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado la cual incluirá (i) los Factores de Determinación del Precio de Compraventa, (ii) la Metodología Aplicable, (iii) la Forma de Pago y (iv) la Fecha de Cierre en los términos acordados y aceptados por Las Partes de conformidad con lo señalado en los numerales 8.1.8 y siguientes de este Contrato.

El Vendedor Autorizado deberá remitir a través del Aplicativo Hitos el Portafolio Seleccionado debidamente diligenciado y contentivo de la totalidad de los datos correspondientes a cada uno de los Créditos de Redescuento relacionados en la Nota de Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado, en los términos de El Manual. Dicha información deberá cumplir en su totalidad con los Parámetros de Selección. Igualmente deberá mantener a disposición, u ordenar que se mantenga a la orden y disposición de La Titularizadora la totalidad de la Documentación de Originación del Portafolio Seleccionado.

En todo caso la Nota de Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado deberá ir acompañada del certificado de existencia y representación legal del Vendedor Autorizado, del acta o documento en donde conste la autorización del órgano competente (cuando sea necesario de conformidad con sus estatutos sociales) para formular la oferta y, en caso de ser aceptada, para celebrar la negociación con La Titularizadora. De igual forma, se deberá adjuntar la certificación emitida por el revisor fiscal sobre el valor de los Créditos de Redescuento que integran el Portafolio Seleccionado cuyos Pagarés se encuentren con espacios en blanco de conformidad con la normatividad vigente.

El no ejercicio por parte del Vendedor Autorizado de la facultad de ofrecer vender aquí señalada en ningún caso dará lugar a responsabilidad a su cargo y a favor de La Titularizadora.

8.2.2 La Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado formulada por el Vendedor Autorizado a La Titularizadora tendrá la vigencia acordada por Las Partes en el Acta de Aceptación Preliminar de Condiciones.

8.2.3 Dentro del término de vigencia de la Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado, La Titularizadora evaluará y revisará a su discreción, la totalidad o parte del Portafolio Seleccionado, para (i) verificar la conformidad de los Parámetros de Selección con la información contenida en la Nota de Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado y en la Documentación de Originación,

(ii) validar la conformidad de la información relacionada en el numeral 8.1.2. y en general (iii) confirmar las Declaraciones y Certificaciones del Vendedor Autorizado contenidas en la cláusula 9 de este Contrato.

8.2.4 Si como resultado de la evaluación y verificación del Portafolio Seleccionado se encuentran SDNC, La Titularizadora tendrá la facultad a su discreción de solicitar al Vendedor Autorizado la recomposición del Portafolio Seleccionado corrigiendo, o sustituyendo aquellos Créditos de Redescuento en SDNC. Para el efecto La Titularizadora enviará al Vendedor Autorizado una solicitud formal de corrección y/o sustitución en los términos del modelo incluido en El Manual.

8.2.5 Dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Recepción de la solicitud formal de corrección y/o sustitución, el Vendedor Autorizado deberá informar por escrito a La Titularizadora sobre la corrección y/o sustitución de los Créditos de Redescuento en SDNC. Para el efecto deberá remitir nuevamente a La Titularizadora la información corregida del Portafolio Seleccionado en los términos señalados en El Manual.

8.2.6 En caso de no proceder ni la corrección ni la sustitución de los Créditos de Redescuento en SDNC, el Vendedor Autorizado dentro del término señalado en el numeral anterior, se obliga a remitir a La Titularizadora una comunicación informando su imposibilidad de sustitución y/o corrección. En tal evento La Titularizadora excluirá del Portafolio Seleccionado tales Créditos de Redescuento en SDNC no sustituidos ni corregidos

8.2.7 En caso de presentarse la sustitución y/o corrección de Créditos de Redescuento, La Titularizadora dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Recepción del Portafolio Seleccionado Modificado, tiene la facultad de evaluar y revisar los Créditos de Redescuento corregidos y/o sustituidos de tal Portafolio Seleccionado verificando su conformidad con los Parámetros de Selección.

8.2.8 En aquellos casos en que se verifique que como resultado de la corrección, sustitución o exclusión de Créditos de Redescuento se han modificado las condiciones del Portafolio Seleccionado fundamento de la Comunicación de Aceptación Preliminar, La Titularizadora una vez verificada la conformidad del Portafolio Seleccionado Modificado con los Parámetros de Selección, remitirá al Vendedor Autorizado dentro del término de cinco (5) Días Hábiles señalado en el numeral 8.2.7. anterior, una Nueva Comunicación de Aceptación Preliminar incluyendo la información relacionada en el numeral 8.1.8 de este Contrato en relación con el Portafolio Seleccionado Modificado y verificado por La Titularizadora en los términos aquí señalados.

8.2.9 Dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Recepción por parte del Vendedor Autorizado de la Nueva Comunicación de Aceptación Preliminar, Las Partes darán cumplimiento al procedimiento señalado en el numeral 8.1.9 de este Contrato. La decisión a la que lleguen Las Partes se documentará en una Nueva Acta de Aceptación Preliminar de Condiciones.

8.2.10 En este caso el Vendedor Autorizado se obliga a dar trámite nuevamente al procedimiento señalado en los numerales 8.2.1 y siguientes de este Contrato por configurarse una Nueva Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado como resultado de las modificaciones acordadas sobre el Portafolio Seleccionado. En este caso la vigencia de la Nueva Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado será de cinco (5) Días Hábiles contados a partir de la Fecha de Recepción por parte de La Titularizadora de la misma.

8.2.11 La Titularizadora en ejercicio de los derechos que le asisten en desarrollo de este Instrumento tendrá la facultad a su discreción de aceptar o rechazar en su totalidad la Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado o la Nueva Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado. Para el efecto La Titularizadora informará al Vendedor Autorizado su Aceptación o rechazo a la Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado o a la Nueva Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado según sea el caso, dentro del término de vigencia de la Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado o de la Nueva Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado, mediante comunicación expresa denominada Nota de Aceptación/Rechazo de la Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado o Nota de Aceptación/Rechazo de la Nueva Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado (según el caso) en los términos de los modelos incluidos en El Manual.

8.2.12 Se entenderá que La Titularizadora ha rechazado la Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado en los siguientes casos:

8.2.12.1 Cuando así lo manifieste La Titularizadora mediante la Nota de Rechazo de la Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado dirigida al Vendedor Autorizado. En dicha comunicación no será necesario relacionar la motivación del rechazo de la Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado o de la Nueva Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado, salvo que la no Aceptación se origine en la SDNC total o parcial del Portafolio Seleccionado en cuyo caso se deberá incluir la razón correspondiente en los términos del numeral

8.2.13.1 de este Contrato.

8.2.12.2 En relación con la Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado, cuando en desarrollo del numeral 8.2.10 de este Contrato el Vendedor Autorizado no remita la Nueva Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado como resultado de las modificaciones acordadas sobre el Portafolio Seleccionado. Se entenderá que la Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado ha sido rechazada por SDNC de los Créditos de Redescuento excluidos en el Portafolio Seleccionado Modificado.

8.2.12.3 Cuando al vencimiento del término de vigencia de la Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado o de la Nueva Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado, no se ha recibido comunicación de Aceptación o rechazo por parte de La Titularizadora. En este caso se presumirá la no Aceptación la Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado o de la Nueva Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado, y en consecuencia no se generará obligación alguna de compra en cabeza de La Titularizadora. En ningún caso habrá lugar a presumir la Aceptación tácita de la Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado o de la Nueva Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado, por parte de La Titularizadora.

En cualquiera de los eventos de rechazo de la Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado o de la Nueva Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado, por parte de La Titularizadora aquí relacionados, se dará por terminada la etapa de formalización de ofertas, entendiéndose por consiguiente resueltas y sin efecto cualquiera de las obligaciones o derechos a favor y/o a cargo de Las Partes en desarrollo del presente Contrato, sin perjuicio de lo señalado en el numeral siguiente.

8.2.13 Cuando en desarrollo de lo señalado en el numeral anterior, La Titularizadora rechace la Oferta de Compraventa de Créditos de Redescuento formulada por el Vendedor Autorizado por razón de su SDNC total o parcial, el Vendedor Autorizado asumirá la obligación de restituir a La Titularizadora la totalidad de los Gastos Reembolsables incurridos por ésta en el proceso de evaluación del Portafolio Seleccionado. Para el efecto se tendrá en cuenta el siguiente procedimiento:

8.2.13.1 En la Nota de Rechazo de la Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado señalada en el numeral 8.2.12.1, La Titularizadora deberá incluir la SDNC de cada uno los Créditos de Redescuento que da lugar al rechazo de la Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado.

8.2.13.2 Los Gastos Reembolsables derivados de Procesos de Debida Diligencia serán los que correspondan a los valores debidamente documentados y pagados por La Titularizadora para la revisión de cada uno de los Créditos de Redescuento del Portafolio Seleccionado, establecidos con base en las tarifas previamente informadas al Vendedor Autorizado y acordadas con el proveedor seleccionado por La Titularizadora a su discreción para el desarrollo de tal gestión y las cuales harán parte de El Manual vigente para cada uno de los Contratos de Compraventa de Créditos de Redescuento que celebren Las Partes.

8.2.13.3 En la Nota de Rechazo de la Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado, La Titularizadora incluirá la relación de Gastos Reembolsables a cargo del Vendedor Autorizado y las instrucciones para el pago correspondiente.

8.2.14 La obligación de restitución de Gastos Reembolsables a cargo del Vendedor Autorizado en los casos de rechazo de la Oferta de Compraventa de Créditos de Redescuento por razón de su SDNC parcial solo procederá en aquellos casos en que la SDNC parcial afecte de manera material la Estructura del Portafolio Seleccionado. Las Partes de común acuerdo establecerán el Criterio de Materialidad aplicable a las SDNC parciales que den lugar al rechazo de la Oferta de Compraventa y por tanto a la restitución de Gastos Reembolsables en cada uno de los Contratos de Compraventa de Créditos de Redescuento que celebren Las Partes. Dicho acuerdo estará contenido en el Acta de Aceptación Preliminar de Condiciones.

8.2.15 En caso de Aceptación, La Titularizadora remitirá al Vendedor Autorizado la Nota de Aceptación de la Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado dentro del término señalado en los numerales 8.2.5. a 8.2.10. de este Contrato. En dicho documento se indicará el medio por el cual se identifican y relacionan los Créditos de Redescuento que conforman el Portafolio Seleccionado a adquirir, los Factores de Determinación del Precio de Compraventa, la Metodología Aplicable, la Forma de Pago y la Fecha de Cierre de la transacción, de conformidad con lo señalado en el Acta de Aceptación Preliminar de Condiciones, términos que serán obligatorios para Las Partes, entendiéndose de esta forma perfeccionada y en firme la compraventa del Portafolio Seleccionado.

8.2.16 Una vez convenidas Las Partes en la compraventa del Portafolio Seleccionado en los términos antes señalados, Las Partes asumen el cumplimiento de las obligaciones correspondientes a la etapa de cierre de la compraventa del Portafolio Seleccionado en los términos de la cláusula 8.3 de este Instrumento.

8.3 Etapa de cierre de la compraventa del Portafolio Seleccionado

El cierre de la compraventa del Portafolio Seleccionado estará sujeto al cumplimiento del procedimiento y de las condiciones señaladas en esta cláusula, en los términos a continuación relacionados:

8.3.1 Procedimiento

8.3.1.1 La Fecha de Cierre para la compraventa del Portafolio Seleccionado será aquella establecida por Las Partes en la Nota de Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado y en la Nota de Aceptación de la Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado de conformidad con los términos acordados en el Acta de Aceptación Preliminar de Condiciones.

8.3.1.2 En todos los casos la Fecha de Cierre establecida no podrá exceder de sesenta

(60) Días Hábiles siguientes a la fecha de suscripción del Acta de Aceptación Preliminar de Condiciones.

8.3.1.3 En la Fecha de Liquidación Preliminar del Precio de Compraventa, La Titularizadora deberá remitir al Vendedor Autorizado dentro de los plazos y términos señalados en El Manual, la Liquidación Preliminar del Precio de Compraventa del Portafolio Seleccionado. Dicha Liquidación Preliminar del Precio de Compraventa se establecerá de conformidad con la Metodología Aplicable aceptada expresamente por Las Partes en los términos de la cláusula 6 y el numeral 8.1.9 de este Contrato, teniendo en consideración los Factores de Determinación del Precio de Compraventa establecidos por La Titularizadora en la Nota de Aceptación de la Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado.

8.3.1.4 En la Fecha de Revisión, el Vendedor Autorizado verificará la conformidad de la Liquidación Preliminar del Precio de Compraventa con la Metodología Aplicable aceptada expresamente por Las Partes. En la Fecha de Revisión el Vendedor Autorizado enviará a La Titularizadora la Comunicación de Aceptación/Rechazo de la Liquidación Preliminar. La Comunicación de Rechazo de la Liquidación Preliminar incluirá las razones por las cuales el Vendedor Autorizado considera la no conformidad de la Liquidación Preliminar del Precio de Compraventa realizada por La Titularizadora.

8.3.1.5 Dentro de un término que no excederá de tres (3) Días Hábiles contados a partir de la Fecha de Envío de la Comunicación de Rechazo de la Liquidación Preliminar, Las Partes deberán revisar conjuntamente la Liquidación Preliminar del Precio de Compraventa, tomando como referencia la Metodología Aplicable aceptada expresamente por Las Partes, y la demás información contenida en el Acta de Aceptación Preliminar de Condiciones.

8.3.1.6 El acuerdo al que lleguen Las Partes sobre la Liquidación Preliminar del Precio de Compraventa se documentará en el Acta de Aceptación de Liquidación Preliminar del Precio de Compraventa, la cual se tomará como referencia para realizar la Liquidación Final del Precio de Compraventa del Portafolio Seleccionado. En caso de no llegarse a un acuerdo entre Las Partes, en relación con la Liquidación Preliminar del Precio de Compraventa, se dará aplicación al procedimiento de solución de controversias señalado en el numeral 13.5 de este Contrato.

8.3.1.7 El Precio Final de Compraventa del Portafolio Seleccionado se establecerá de conformidad con la Metodología Aplicable aceptada expresamente por Las Partes en los términos de la cláusula 6 y el numeral 8.1.9. de este Contrato, teniendo en consideración los Factores de Determinación del Precio de Compraventa establecidos en la Nota de Aceptación de la Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado de conformidad con lo acordado en el Acta de Aceptación Preliminar de Condiciones. En los casos señalados en el numeral 8.3.1.6 de este Contrato, la Liquidación Final del Precio de Compraventa se realizará teniendo en cuenta el acuerdo suscrito por Las Partes en el Acta de Aceptación de Liquidación Preliminar del Precio de Compraventa.

8.3.1.8 Las Partes de común acuerdo, con posterioridad al perfeccionamiento del Contrato de Compraventa del Portafolio Seleccionado, podrán excluir del Portafolio Seleccionado aquellos Créditos de Redescuento en SDNC o en relación con los cuales se haya producido su Prepago Total, de los cuales se tenga conocimiento durante la etapa de cierre de la compraventa de Portafolios Seleccionados. Para el efecto en la Liquidación Preliminar del Precio de Compraventa o en la Liquidación Final del Precio de Compraventa, según sea el caso, se incluirá la relación de Créditos de Redescuento excluidos y la causal que da lugar a la exclusión de manera que en la Liquidación Preliminar del Precio de Compraventa o en la Liquidación Final del Precio de Compraventa se tenga en cuenta el menor valor a pagar derivado de exclusión de Créditos de Redescuento del Portafolio Seleccionado. El acuerdo entre Las Partes para (i) la exclusión de Créditos de Redescuento del Portafolio Seleccionado por SDNC o Prepago Total y (ii) el ajuste correspondiente en la Liquidación Preliminar del Precio de Compraventa o en la Liquidación Final del Precio de Compraventa, tendrá el efecto de acuerdo modificatorio al Contrato de Compraventa de Créditos de Redescuento correspondiente, sin que en ningún caso haya lugar a considerar incumplimiento de las obligaciones a cargo de cada una de Las Partes en desarrollo del mismo.

8.3.1.9 En la Fecha de Cierre el Vendedor Autorizado deberá remitir a La Titularizadora dentro de los plazos y términos señalados en El Manual, la información del Portafolio Seleccionado a la Fecha xx Xxxxx, en los términos contenidos en el formato incluido en El Manual.

8.3.1.10 En el Día correspondiente a la Fecha de Cierre La Titularizadora deberá (i) realizar la Liquidación Final del Precio de Compraventa del Portafolio Seleccionado y (ii) remitir al Vendedor Autorizado la Liquidación Final del Precio de Compraventa del Portafolio Seleccionado mediante la Nota Final de Liquidación.

8.3.1.11 El pago del Precio Final de Compraventa del Portafolio Seleccionado se realizará de conformidad con la Nota Final de Liquidación en la Fecha de Cierre o en cualquier otra fecha acordada por Las Partes en desarrollo de la Forma de Pago estipulada en el Acta de Aceptación Preliminar de Condiciones y definida en la Nota de Oferta de Compraventa de Portafolios Seleccionados y en la Nota de Aceptación de la Oferta de Compraventa de Portafolios Seleccionados.

8.3.1.12 El Vendedor Autorizado asume la obligación de verificar en la Fecha de Cierre en los términos y plazos definidos en El Manual, la conformidad de la Liquidación Final del Precio de Compraventa del Portafolio Seleccionado con la Metodología Aplicable aceptada expresamente por Las Partes. En desarrollo de esta obligación el Vendedor Autorizado enviará a La Titularizadora en la Fecha de Cierre la Comunicación de Aceptación/Rechazo de la Liquidación Final del Precio de Compraventa del Portafolio Seleccionado. La Comunicación de Rechazo de la Liquidación Final del Precio de Compraventa del Portafolio Seleccionado incluirá las razones por las cuales el Vendedor Autorizado

considera la no conformidad de la Liquidación Final del Precio de Compraventa del Portafolio Seleccionado realizada por La Titularizadora.

8.3.1.13 En caso de que el Vendedor Autorizado considere la no conformidad de la Liquidación Final del Precio de Compraventa del Portafolio Seleccionado realizada por La Titularizadora, dentro de un término que no excederá de tres (3) Días Hábiles contados a partir de la Fecha de Recepción de la Comunicación de Rechazo de la Liquidación Final del Precio de Compraventa del Portafolio Seleccionado, Las Partes deberán revisar conjuntamente la Liquidación Final del Precio de Compraventa del Portafolio Seleccionado tomando como referencia la Metodología Aplicable aceptada expresamente por Las Partes y la demás información contenida en el Acta de Aceptación Preliminar de Condiciones. En caso de no llegarse a un acuerdo entre Las Partes en relación con la Liquidación Final del Precio de Compraventa del Portafolio Seleccionado se dará aplicación al procedimiento de solución de controversias señalado en el numeral 13.5 de este Contrato.

8.3.2 Transferencia de la propiedad

8.3.2.1 La Obligación de Transferencia a cargo del Vendedor Autorizado se cumplirá a más tardar en la Fecha de Cierre.

8.3.2.2 Para los eventos en que el Crédito de Redescuento se documente a través de un Pagaré con espacios en blanco con su Carta de Instrucciones o un Pagaré debidamente diligenciado, la Obligación de Transferencia se llevará a cabo mediante el procedimiento de cesión de créditos y Garantías si a ello hubiere lugar, consagrado en la ley comercial y en el artículo 77 de la ley 510 de 1999, Artículo 5.6.11.1.2 del Decreto 2555 de 2010 o las normas que la modifiquen, complementen y/o sustituyan en los términos de El Manual.

8.3.2.3 Para los eventos del Crédito de Redescuento derivado de una Operación de Leasing, la Obligación de Transferencia se llevará a cabo mediante la suscripción del Contrato de Compraventa de Créditos de Redescuento y la Cesión Condicional de Cánones de Arrendamiento del Contrato de Leasing.

8.3.2.4 En desarrollo de lo anterior y para los efectos del presente Contrato la transferencia de la propiedad del Portafolio Seleccionado, se realizará mediante su endoso o cesión, respectivamente, y entrega de conformidad con el siguiente procedimiento:

(i) Créditos de Redescuento: El Vendedor Autorizado asume la obligación de realizar el endoso en propiedad y sin responsabilidad a favor de La Titularizadora, de cada uno de los Pagarés que documentan los Créditos de Redescuento en los términos y condiciones señalados en El Manual, a más tardar en la Fecha de Cierre. Para el efecto, Las Partes verificarán el cumplimiento de la obligación de endoso y entrega de Xxxxxxx, para lo cual dejarán constancia del cumplimiento de dichas obligaciones en un

Acta de Revisión de Endosos y Entrega de Pagarés y/o Cesiones en los términos de El Manual, la cual deberá ser suscrita por el Representante Legal de cada una de Las Partes, o por sus apoderados especiales debidamente facultados cuando a ello hubiera lugar. En todo caso el Vendedor Autorizado deberá remitir a La Titularizadora a más tardar en la Fecha de Cierre, una certificación suscrita por (a) el Representante Legal y

(b) el Revisor Fiscal del Vendedor Autorizado, o un tercero independiente al Vendedor Autorizado aprobado por La Titularizadora, que haya verificado directamente el cumplimiento de la obligación de endoso y entrega de Pagarés y/o cesiones, en la cual manifiesten el cumplimiento adecuado de tal obligación en los términos del modelo de certificación incluido en El Manual. En todo caso La Titularizadora se reserva la facultad de realizar una verificación directa al cumplimiento de esta obligación. En el evento de presentarse Garantías que respalden los Créditos de Redescuento su transferencia se realiza en los términos señalados en El Manual.

En el evento de presentarse Pagarés con espacios en blanco con sus respectivas cartas de instrucciones el Vendedor Autorizado deberá entregar a la Titularizadora la certificación remitida por el Revisor Fiscal de que trata el artículo 2.36.7.1.1 del Decreto 2555 de 2010.

El Vendedor Autorizado se obliga, durante la vigencia de los Créditos de Redescuento, a entregar, cuando a ello hubiere lugar, las Garantías que respaldan el Pagaré objeto de redescuento en cualquier momento cuando así sea solicitado por la Titularizadora, para efectos de realizar la Administración Directa del Crédito Beneficiario. Será responsabilidad del Vendedor Autorizado la solicitud, trámite y entrega de la Garantía directamente con el Deudor.

(ii) Créditos de Redescuento derivados de una Operación de Leasing: Para los eventos de los Créditos de Redescuento derivados de una Operación de Leasing, Las Partes suscribirán el Contrato de Compraventa de Créditos de Redescuento en los términos del Manual en el cual se establezca, entre otros aspectos, la identificación de cada crédito, el Deudor, su cuantía, la tasa de interés, el Beneficiario, el número de contrato de leasing y las manifestaciones legales correspondientes sobre la existencia y validez de los mismos. En caso de que adicionalmente, existan pagarés con espacios en blanco y sus correspondientes cartas de instrucciones, la Obligación de Transferencia de tales documentos deberá surtirse en los términos del numeral (i) anterior, referido al procedimiento de endoso, sin necesidad de solicitar la certificación de que trata el artículo 2.36.7.1.1 del Decreto 2555 de 2010. Adicionalmente, El Vendedor Autorizado deberá ceder en cada uno de los Créditos de Redescuento derivado de una Operación de Leasing y de manera condicional, los cánones de arrendamiento del Contrato de Leasing según el modelo previsto en El Manual. Las Partes verificarán el cumplimiento de la obligación de cesión y entrega de los

Créditos de Redescuento derivados de Operaciones de Leasing para lo cual dejarán constancia del cumplimiento de dichas obligaciones en un Acta de Revisión de Endosos y Entrega de Pagarés y/o Cesiones en los términos de El Manual, la cual deberá ser suscrita por el Representante Legal de cada una de Las Partes, o por sus apoderados especiales debidamente facultados cuando a ello hubiera lugar. En todo caso el Vendedor Autorizado deberá remitir a La Titularizadora una certificación suscrita por (a) el Representante Legal y (b) un tercero independiente al Vendedor Autorizado, aprobado por La Titularizadora, que haya verificado directamente el cumplimiento de la obligación de endoso y entrega de Pagarés y/o Cesiones, en la cual manifiesten el cumplimiento adecuado de tal obligación en los términos del modelo de certificación incluido en El Manual. En todo caso La Titularizadora se reserva la facultad de realizar una verificación directa al cumplimiento de esta obligación.

El Vendedor Autorizado se obliga, durante la vigencia de los Créditos de Redescuento derivados de una Operación de Leasing a entregar el Contrato de Leasing y sus accesorios en cualquier momento cuando así sea solicitado por la Titularizadora, para efectos de realizar la Administración Directa del Crédito Beneficiario. Será responsabilidad del Vendedor Autorizado la solicitud, trámite y entrega del Contrato de Leasing directamente con el Deudor.

(iii) Procedimiento de entrega:

a. El Vendedor Autorizado asume la obligación de entregar a la Titularizadora, al Custodio de los Portafolios Seleccionados o a quien La Titularizadora a su discreción designe, la Documentación de Originación Mínima y la Documentación de Originación Adicional definida por Las Partes en los términos de los numerales

8.1.8 y 8.1.9 de este Instrumento. Si el Custodio de los Portafolios Seleccionados autorizado por La Titularizadora para el archivo y custodia de la Documentación de Originación fuere el mismo tercero designado por el Vendedor Autorizado como entidad a cargo de la custodia de los Créditos de Redescuento del Portafolio Seleccionado, la entrega de la Documentación de Originación aquí mencionada se realizará en las bóvedas de seguridad xxx Xxxxxxxx de los Portafolios Seleccionados. Para tal fin, el Custodio de los Portafolios Seleccionados deberá disponer de un sistema de archivo y organización independiente dentro de tales bóvedas de seguridad o lugares designados que permita la debida separación, organización e identificación de la Documentación de Originación como de propiedad de la Titularizadora. En este caso la entrega de la Documentación de Originación se entenderá efectuada cuando el Vendedor Autorizado presente a La Titularizadora (i) la certificación de endoso y entrega de Portafolios de Créditos de Redescuento y (ii) la certificación xxx Xxxxxxxx de los Portafolios Seleccionados

mediante la cual se acredite que se ha dado cumplimiento al procedimiento de separación, organización e identificación aquí descrito, sobre la totalidad de los Créditos de Redescuento que conforman el Portafolio Seleccionado, en los términos de los modelos incluidos en El Manual.

b. En caso contrario, es decir, si el Custodio de los Portafolios Seleccionados autorizado por La Titularizadora para el archivo y custodia de la Documentación de Originación es una entidad distinta al tercero designado por el Vendedor Autorizado como entidad a cargo de la custodia de los Créditos de Redescuento del Portafolio Seleccionado, la entrega de la Documentación de Originación se realizará en las instalaciones o bóvedas de seguridad xxx Xxxxxxxx de los Portafolios Seleccionados o en cualquier otro lugar definido expresamente por La Titularizadora para tal fin. Para el efecto el Vendedor Autorizado deberá realizar a más tardar en la Fecha de Cierre el traslado de la Documentación de Originación en las condiciones señaladas en El Manual al lugar designado por La Titularizadora. La Titularizadora deberá informar al Vendedor Autorizado el nombre xxx Xxxxxxxx de los Portafolios Seleccionados y el lugar al cual deben ser trasladada la Documentación de Originación de conformidad con lo señalado en el numeral 8.1.9 de este Instrumento.

En este caso la obligación de entrega de la Documentación de Originación se entenderá efectuada cuando el Vendedor Autorizado presente a La Titularizadora (i) una certificación suscrita por el Representante Legal y un tercero independiente, en la cual se establezca que se ha dado cumplimiento al procedimiento de traslado aquí descrito sobre la totalidad de los Créditos de Redescuento que conforman el Portafolio Seleccionado.

8.3.3 Condiciones para el perfeccionamiento del Contrato de Compraventa de Créditos de Redescuento

El perfeccionamiento del Contrato de Compraventa de Créditos de Redescuento mediante la Nota de Aceptación de la Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado estará sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones:

8.3.3.1 Que ninguna de Las Partes se encuentre en situación de incumplimiento o que se haya presentado a favor o en contra de Las Partes alguna de las causales de terminación del presente Contrato.

8.3.3.2 Se encuentre vigente la Certificación del Vendedor Autorizado.

8.3.3.3 Se haya dispuesto u ordenado poner a disposición por parte del Vendedor Autorizado y se haya recibido o tenido acceso por parte de La Titularizadora a la

Documentación de Originación, en los términos señalados el numeral 8.2.1 de este Contrato y en El Manual.

8.3.3.4 Se hayan corregido, sustituido o excluido del Portafolio Seleccionado aquellos Créditos de Redescuento en relación con los cuales se haya determinado que se encuentran en SDNC, como resultado de la Revisión Técnica y Legal realizada por parte de La Titularizadora, a su discreción, sobre la totalidad o parte del Portafolio Seleccionado.

Los plazos definidos en la presente cláusula podrán ser modificados o ajustados a discreción de La Titularizadora e informados previamente al Vendedor Autorizado, en la medida que se requiera para efectos de la realización del trámite de autorización de las emisiones por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia.

Cláusula 9 - Declaraciones y certificaciones

9.1 Declaraciones del Vendedor Autorizado

El Vendedor Autorizado acepta expresamente que las declaraciones y certificaciones contenidas en esta cláusula son ciertas y constituyen el fundamento para que La Titularizadora suscriba el presente Contrato, así como todos los demás contratos relacionados o derivados de éste, incluyendo pero sin limitarse al Contrato Maestro de Administración, o cualquier otro relacionado o derivado de este Contrato.

El Vendedor Autorizado para los efectos del presente Contrato así como para el desarrollo y perfeccionamiento de cada una de las operaciones de compraventa de Portafolios de Créditos de Redescuento que se realicen a partir de este Contrato, declara y certifica a La Titularizadora:

9.1.1 Que es una sociedad de economía mixta, organizada como establecimiento de crédito que, entre las operaciones autorizadas se encuentra el redescuento, creada por el Gobierno Nacional, debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia para desarrollar su objeto social y que ejerce legal y correctamente dentro de las disposiciones legales las actividades propias de su objeto social.

9.1.2 Que está debidamente facultado por la ley, por sus estatutos y por sus instancias de aprobación competentes, en los casos requeridos para la celebración del presente Contrato Maestro de Compraventa de Créditos de Redescuento. En relación con la celebración de los Contratos de Compraventa de Créditos de Redescuento que se celebren entre Las Partes en desarrollo de este Contrato, el Vendedor Autorizado se obliga a obtener las autorizaciones a que hubiere lugar para (i) la celebración de tales Contratos de Compraventa de Créditos de Redescuento, y (ii) para la transferencia a favor de La Titularizadora de la propiedad del Portafolio de Créditos de Redescuento, sus Garantías y demás accesorios en desarrollo de los mismos.

9.1.3 Que mediante la celebración del presente Contrato no viola o infringe ninguna (i) disposición legal a la que esté sometido, (ii) norma estatutaria, o (iii) cualquier acuerdo o transacción del Vendedor Autorizado con terceros contratantes y en relación con la cual el Vendedor Autorizado tenga alguna obligación o limitación sobre la disposición o transferencia de su Portafolio de Créditos de Redescuento objeto de transferencia a La Titularizadora, o que de alguna manera pueda derivar alguna limitación en el ejercicio del derecho de La Titularizadora como propietario de los Portafolios de Créditos de Redescuento transferidos.

9.1.4 Que no es objeto, no tiene conocimiento, ni ha sido notificado de ningún procedimiento administrativo ni de ninguna acción judicial o, cualquier otro procedimiento que limite o, en alguna forma, impida el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente Contrato para la compraventa de sus Portafolios de Créditos de Redescuento, ni ha sido notificado de ningún procedimiento administrativo, ni de ninguna acción judicial o, cualquier otro procedimiento judicial o extrajudicial en que se encuentren incursos los Deudores.

9.1.5 Que es el titular y propietario único de la totalidad de los Créditos de Redescuento y sus Garantías que conforman el Portafolio Seleccionado. En tal sentido garantiza la existencia, y validez de cada uno de los Créditos de Redescuento transferidos en los términos informados y conocidos por La Titularizadora.

9.1.6 Que las Garantías de los Créditos de Redescuento, si a ellas hubiere lugar, existen, son válidas y se encuentran vigentes a la fecha de la Transferencia del Portafolio Seleccionado.

9.1.7 Que sus registros contables en relación con cada uno de los Créditos de Redescuento que conforman el Portafolio Seleccionado, se llevan de conformidad con las normas aplicables definidas por la Superintendencia Financiera de Colombia y por la Contaduría General de la Nación y no presentan inexactitudes o reticencias graves, garantizando que en relación con cada uno de los Créditos de Redescuento objeto de compraventa ha cumplido con las disposiciones legales relativas a las calificaciones y los reportes de información a las entidades de control y centrales de riesgo e información comercial, en lo que fuere aplicable.

9.1.8 Que la información del Portafolio Seleccionado contenida en los Archivos Magnéticos o remitida vía Extranet de los Portafolios Seleccionados entregados a La Titularizadora, corresponden en su totalidad a los Créditos de Redescuento de propiedad del Vendedor Autorizado ofrecidos en compraventa a La Titularizadora y sobre los cuales esta última formula la Nota de Aceptación a la Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado.

9.1.9 Que certifica la veracidad e integridad de los datos e información financiera, estadística, jurídica y comercial suministrada, puesta a disposición o de cualquier otra manera dada a conocer a La Titularizadora, y por tanto asumida y aceptada por esta última entidad como cierta, exacta y veraz, para determinar su decisión de suscribir tanto el presente Contrato Maestro de Compraventa, como los demás Contratos de Compraventa de Créditos de Redescuento que se celebren entre Las Partes.

9.1.10 Que los Portafolios de Créditos de Redescuento a transferir a La Titularizadora en desarrollo de este Contrato y de los Contratos de Compraventa de Créditos de Redescuento que se celebren entre Las Partes, se ajusta en su totalidad y cumple los requisitos señalados por La Titularizadora como Parámetros de Selección, en los términos definidos para el efecto en el presente Contrato y en El Manual correspondiente.

9.1.11 Que en relación con los Créditos de Redescuento de los Portafolios Seleccionados, de acuerdo con la normatividad aplicable se ha verificado que los Deudores no se encuentran incluidos en la Lista OFAC ni en la Lista ONU y, se han realizado todas las gestiones y actividades para conocer y confirmar de manera adecuada y suficiente la información básica de los Deudores y el cumplimiento del SARLAFT. Adicionalmente el Vendedor Autorizado declara que en relación con los Créditos Beneficiarios se ha aplicado el procedimiento establecido del SARLAFT para los Beneficiarios de conformidad con los términos y condiciones acordados entre los Deudores y el Vendedor Autorizado en el Contrato Xxxxx y el Reglamento de Operaciones de Redescuento

9.1.12 Que en relación con cada uno de los Contratos de Leasing, el Vendedor Autorizado ha verificado su existencia, validez y la documentación que soporta el mismo.

9.1.13 Que en desarrollo de los Contratos de Compraventa de Créditos de Redescuento que de tiempo en tiempo celebren las Partes, el Vendedor Autorizado transfiere a La Titularizadora el derecho de realizar el cobro anticipado del Créditos de Redescuento cuando no exista o sea inválida la Garantía o el bien objeto de arrendamiento financiero.

9.1.14 Que en caso de ser solicitado por La Titularizadora, el Vendedor Autorizado realizará las gestiones requeridas con los Deudores, con el fin de efectuar en forma razonada las revisiones o visitas para verificar las Garantías de los Créditos de Redescuento, en los mismos términos y condiciones que tiene el Vendedor Autorizado al momento de la venta de los Créditos de Redescuento. Las revisiones o visitas serán realizadas únicamente por el Vendedor Autorizado cuando tenga la condición de Administrador Autorizado, en caso de que tal condición no se presente, La Titularizadora podrá realizar las visitas directamente o a través de un tercero que designe para el efecto.

9.1.15 Que en caso de ser requerido por La Titularizadora para la Administración Directa del Crédito Beneficiario, el Vendedor Autorizado tiene la facultad para exigir, en cualquier momento, a los Deudores documentación soporte de los Créditos de Redescuento, así como de sus Garantías e información de los Beneficiarios de los mismos.

9.1.16 Que el Vendedor Autorizado cuenta con un Reglamento de Operaciones de Redescuento el cual es conocido por cada uno de los Deudores y aplicado en cada una de las operaciones de los Créditos de Redescuento.

9.1.17 Que tiene suscrito con cada Deudor un Contrato Xxxxx y que junto con el Reglamento de Operaciones de Redescuento le permite exigir las obligaciones descritas en los numerales 9.1.12 y 9.1.13.

9.1.18 En relación con la siguiente Documentación de Originación del Portafolio Seleccionado a saber (i) Pagaré, (ii) Garantía si a ello hubiere lugar, (iii) Carta de Instrucciones, (iv) notas de Cesión Condicional de Cánones de Arrendamiento de los Contratos de Leasing (v) autorización consulta y reporte a centrales de riesgo, la cual podrá ser verificada, entro otros, con la copia simple del Contrato Xxxxx suscrito entre el Vendedor Autorizado y los Deudores. (vi) copia simple del formato de registro de personas autorizadas de la fecha de desembolso del Crédito de Redescuento, (vii) nota de endoso en propiedad y con responsabilidad del Deudor al Vendedor Autorizado, en caso de que tal endoso conste en documento separado del Pagaré, (viii) nota de endoso del Vendedor Autorizado a La Titularizadora y (ix) Declaración de impuesto de timbre si a ello hubiere lugar, certifica:

9.1.18.1 Su existencia física y legal así como su buen estado de conservación.

9.1.18.2 Que se encuentran en su poder, bien directamente, o a través de un tercero con quien ha contratado, en calidad xx xxxxxxxx o depositario, la custodia y cuidado de la Documentación de Originación de los Créditos de Redescuento y a quien puede solicitar en cualquier momento su remisión o entrega en disposición.

9.1.18.3 Que (i) han sido endosados en propiedad y con responsabilidad por el Deudor en favor del Vendedor Autorizado, son válidos y existentes

(ii) las Cartas de Instrucciones correspondientes a los Pagarés han sido diligenciadas en forma completa, clara y de conformidad con las disposiciones legales aplicables, (iii) sobre cada uno de los Pagarés se ha cumplido con la obligación de declarar y pagar el impuesto de timbre cuando hubiere lugar en los términos y condiciones establecidos en la ley cuando fuere aplicable, estando en capacidad de acreditar su pago de conformidad con las normas correspondientes,

(iv) las Garantías que amparan los Créditos de Redescuento, cuando apliquen, son válidas, existentes y se encuentran en poder de los Deudores, las cuales podrán ser exigidas por La Titularizadora en el

momento en que se requieran para realizar la Administración Directa del Crédito Beneficiario. (v) que los endosos de los Pagarés han sido efectuados por el Deudor al Vendedor Autorizado en propiedad y con responsabilidad, (vi) que son válidas y existentes las Cesiones Condicionales de los Cánones de Arrendamiento de los Contratos de Leasing realizadas por los Deudores en favor del Vendedor Autorizado y (v) que en general todos los títulos valores son válidos y susceptibles de ejecución judicial.

9.1.19 Que declara conocer y aceptar que los Portafolios Seleccionados que sean ofrecidos a La Titularizadora deberán siempre cumplir con los Parámetros de Selección vigentes para cada transacción.

9.1.20 Que declara conocer y aceptar los términos de El Manual y acepta sus regulaciones como válidas, aplicables y obligatorias en desarrollo del presente Contrato.

9.1.21 Que declara conocer y aceptar que La Titularizadora puede variar de tiempo en tiempo los Parámetros de Selección o los Parámetros de Certificación, así como la información requerida para la evaluación de tales criterios y parámetros mediante la modificación de El Manual, en forma unilateral y razonable y con plena autonomía de conformidad con los términos señalados en el numeral 13.8 de este Contrato.

9.1.22 Que declara conocer y aceptar que su certificación como Vendedor Autorizado por parte de La Titularizadora es condición esencial para la celebración del presente Contrato así como los Contratos de Compraventa de Créditos de Redescuento que se celebren entre Las Partes. En desarrollo de tal manifestación expresamente acepta y declara conocer que La Titularizadora a su discreción tiene la facultad de revocar tal certificación como Vendedor Autorizado, una vez verificada la no satisfacción por parte del Vendedor Autorizado de los Parámetros de Certificación establecidos en El Manual para obtener y/o mantener la certificación mencionada.

9.1.23 Que declara conocer y aceptar que por tener la condición de ser una entidad financiera organizada como establecimiento de crédito y facultada para realizar operaciones de redescuento, tal condición es esencial para la celebración del presente Contrato así como los Contratos de Compraventa de Créditos de Redescuento que se celebren entre Las Partes y especialmente el Contrato Maestro de Administración el cual no admite la posibilidad de ser realizado por otra entidad administradora.

9.1.24 Que acepta expresamente la manifestación realizada por La Titularizadora por medio de la cual ésta declara que las calidades de los Créditos de Redescuento definidas en los Parámetros de Selección constituyen, un elemento determinante para la celebración de los Contratos de Compraventa de Créditos de Redescuento que se lleven a cabo en desarrollo de este Contrato, y que por ende, la Aceptación

de cualquier oferta se basa entre otros aspectos, en la declaración del Vendedor Autorizado, según la cual, los Créditos de Redescuento que conforman el Portafolio Seleccionado cumplen en realidad y a cabalidad con los mencionados Parámetros de Selección y con las demás características señaladas en este Contrato.

9.1.25 El Vendedor Autorizado declara que por la misma naturaleza de los Créditos de Redescuento y por la calidad que ostenta de banco de segundo piso, los Deudores normalmente no se encuentran en un nivel de incumplimiento con el Vendedor Autorizado. El incumplimiento es generado por los Beneficiarios, situación que conlleva a que los Deudores prepaguen los Créditos Redescontados al Vendedor Autorizado y a su vez éste gire los recursos a La Titularizadora. Es por ello que por la normas contempladas en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y en el Decreto 2555 de 2010 el Vendedor Autorizado declara que las sumas recibidas por la cancelación de los Créditos de Redescuento antes o después de una eventual intervención estarán excluidos de la masa de liquidación del Deudor y deberán cancelarse al Vendedor Autorizado directamente pudiendo éste solicitar el pago de tales obligaciones directamente al Beneficiario.

9.1.26 El Vendedor Autorizado declara que el soporte de los Créditos de Redescuento es (i) el Contrato Marco del cual se deriva las obligaciones y derechos entre el Vendedor Autorizado y el Deudor en virtud de la operación de redescuento y será a través del cual El Vendedor Autorizado ejercerá los derechos que tiene La Titularizadora sobre los Créditos de Redescuento y (ii) el Pagaré del Beneficiario debidamente endosado en propiedad y con responsabilidad al Vendedor Autorizado, el cual será endosado por parte del Vendedor Autorizado en propiedad y sin responsabilidad a La Titularizadora.

9.1.27 El Vendedor Autorizado declara que el soporte de los Créditos de Redescuento derivados de una Operación de Leasing lo constituye (i) el Contrato Marco del cual se deriva las obligaciones y derechos entre el Vendedor Autorizado y el Deudor en virtud de la operación de redescuento y será a través del cual El Vendedor Autorizado ejercerá los derechos que tiene La Titularizadora sobre los Créditos de Redescuento, (ii) el Original del Contrato de Leasing que es conservado por el Deudor y sobre el cual el Vendedor Autorizado tiene todos los derechos y garantías derivados del mismo que le sean aplicables en virtud de una operación de redescuento y (iii) la Cesión Condicional de los Cánones de Arrendamiento del Contrato de Leasing.

9.2 Declaraciones de La Titularizadora

Para los efectos del presente Contrato, así como para la celebración de cada uno de los Contratos de Compraventa de Créditos de Redescuento que se celebren entre Las Partes, La Titularizadora declara y certifica:

9.2.1 Que su decisión de suscribir el presente Contrato asumiendo los derechos y obligaciones derivados, se ha fundamentado en su totalidad en la veracidad de las declaraciones y certificaciones realizadas por el Vendedor Autorizado en el presente Contrato.

9.2.2 Que es una persona jurídica debidamente autorizada para el desarrollo de su objeto por la Superintendencia Financiera de Colombia y que ejerce legal y correctamente dentro de las limitaciones legales, las actividades propias de su objeto social.

9.2.3 Que está debidamente facultada por la ley, por sus estatutos y por sus instancias de aprobación competentes para la celebración del presente Contrato. En relación con la celebración de los Contratos de Compraventa de Créditos de Redescuento que se celebren entre Las Partes en desarrollo de este Contrato, se obliga a obtener las autorizaciones a que hubiere lugar para su realización.

9.2.4 Que mediante la celebración del presente Contrato no viola o infringe ninguna (i) disposición legal a la que esté sometido, (ii) norma estatutaria, o (iii) cualquier acuerdo o transacción con terceros contratantes y, en relación con la cual La Titularizadora tenga alguna obligación o limitación o que de alguna manera le impida o limite el cumplimiento de las obligaciones a su cargo, en desarrollo de lo estipulado en el presente Instrumento.

Cláusula 10 - Obligaciones de las Partes

10.1 Obligaciones del Vendedor Autorizado

Son obligaciones del Vendedor Autorizado además de las señaladas en el presente Contrato, las siguientes:

10.1.1 Transferir a La Titularizadora la totalidad de los derechos de propiedad, intereses y beneficios, del Vendedor Autorizado en cada uno de los Créditos de Redescuento que integran el Portafolio Seleccionado, incluyendo los derechos para reclamar, demandar, recuperar, obtener, recibir (i) las sumas por capital sobre Créditos de Redescuento contabilizados, registrados y vigentes a la Fecha xx Xxxxx y (ii) intereses y cualquier otra suma exigible o por causar o aplicar en relación con las sumas de capital e intereses en la Fecha xx Xxxxx o después de la Fecha xx Xxxxx, siempre que tales pagos por capital e intereses correspondan a pagos por capital e intereses de Créditos de Redescuento a realizar en la Fecha xx Xxxxx o con posterioridad a la Fecha xx Xxxxx.

10.1.2 Transferir a La Titularizadora, cuando esta entidad lo solicite, la totalidad de los derechos, intereses y beneficios en cabeza del Vendedor Autorizado, sobre la Garantía que respalda cada uno de los Créditos de Redescuento y los Contratos de Leasing que integran el Portafolio Seleccionado, cuando a ello hubiere lugar, incluyendo los derechos que en calidad de acreedor le asisten para reclamar, demandar, recuperar, obtener, recibir (i) las sumas por capital sobre Créditos de Redescuento contabilizados y vigentes a la Fecha xx Xxxxx y (ii) los intereses y

cualquier otra suma exigible o por causar en relación con las sumas de capital en la Fecha xx Xxxxx o después de la Fecha xx Xxxxx, siempre que tales pagos por capital e intereses correspondan a pagos por capital e intereses de Créditos de Redescuento a realizar en la Fecha xx Xxxxx o con posterioridad a la Fecha xx Xxxxx.

10.1.3 El Vendedor Autorizado se obliga a transferir a La Titularizadora cualquier derecho, interés, título, accesorio, relación, beneficio o dinero (derivado de todos o cualquiera de los pagos que efectúen los Deudores de los Créditos de Redescuento), en caso de que con posterioridad a la Fecha xx Xxxxx, tales derechos, intereses, títulos, accesorio, relación, beneficios o dinero, que en desarrollo del presente Contrato deban ser transferidos a La Titularizadora, se mantengan o se reciban en cabeza, o por cuenta, del Vendedor Autorizado.

10.1.4 Transferir a La Titularizadora, la totalidad de los derechos, intereses y beneficios presentes y futuros que tenga o pueda llegar a tener el Vendedor Autorizado, en cada una de las Pólizas de Seguros derivados de cada uno de los Créditos de Redescuento del Portafolio Seleccionado, cuando hubiere lugar a ello.

10.1.5 Notificar a La Titularizadora sobre la existencia o iniciación de cualquier tipo de reclamación judicial o de cualquier naturaleza en relación con cualquiera de los Créditos de Redescuento del Portafolio Seleccionado durante el término de vigencia de tales Créditos de Redescuento, en relación con pero sin limitarse a, reclamaciones sobre el Crédito de Redescuento mismo, la existencia y validez de la Garantía que lo respalda si a ello hubiere lugar, Pólizas de Seguros en cualquiera de sus modalidades xx xxxxxx, el uso y goce de los bienes que conforman la Garantía, reclamaciones por hechos o situaciones derivadas de los Contratos de Leasing y los bienes y sus correspondientes pólizas o cualquier otro derecho que pueda existir en relación con los Créditos de Redescuento o cualquier tipo de acción judicial, extrajudicial o administrativa que afecte al Deudor. Dicha notificación debe ser realizada dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la fecha en que el Vendedor Autorizado tenga conocimiento del hecho, mediante comunicación escrita dirigida a La Titularizadora.

10.1.6 A partir de la Fecha de Recepción de la Nota de Aceptación a la Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado, abstenerse de realizar o autorizar cualquier acto que implique (i) la modificación de cualquiera de las condiciones financieras y legales de los Créditos de Redescuento objeto de compraventa tales como reestructuraciones, reliquidaciones, compensaciones, novaciones, modificación, ampliación o reducción de Garantías, si a ello hubiere lugar, cambio de cobertura de Pólizas de Seguros, si a ello hubiere lugar o (ii) la terminación del Crédito de Redescuento como resultado de daciones en pago, compensaciones de deudas y en general cualquier tipo de transacción que afecte la existencia y validez de los Créditos de Redescuento objeto de compraventa. El Vendedor Autorizado no estará sujeto al cumplimiento de esta obligación cuando medie autorización expresa por parte de La Titularizadora para la realización de los actos antes

relacionados o cuando la modificación sea necesario efectuarla por virtud de mandamiento legal u orden de autoridad competente.

10.1.7 Transferir a La Titularizadora únicamente Créditos de Redescuento que cumplan con los Parámetros de Selección y condiciones de otorgamiento, indicados en este Contrato y en El Manual.

10.1.8 Suministrar a La Titularizadora información exacta y veraz sobre el Portafolio Seleccionado, incluyendo pero sin limitarse a las Condiciones de los Créditos de Redescuento, las Garantías, los Seguros si a ello hubiere lugar y toda la demás información financiera y crediticia requerida por La Titularizadora en los términos del presente Contrato y de El Manual.

10.1.9 El Vendedor Autorizado asume la responsabilidad exclusiva por el cumplimiento de los Parámetros de Selección. Para el efecto el Vendedor Autorizado se obliga a proponer en compraventa a La Titularizadora únicamente Portafolios de Créditos de Redescuento que cumplan estrictamente con los Parámetros de Selección. En todo caso la evaluación y análisis preliminar del Portafolio Seleccionado por parte de La Titularizadora en cada una de las transacciones que realicen Las Partes, no exime al Vendedor Autorizado de la observancia de la obligación consagrada en esta cláusula, cuyo cumplimiento es de su exclusiva responsabilidad, ni de las consecuencias que de su incumplimiento se derivan.

10.1.10 El Vendedor Autorizado deberá ceder y entregar a La Titularizadora el original del Contrato de Leasing y todos sus accesorios, Seguros y Garantías, así como cualquier otra información o documento que se relacione con los mismos y sea requerido para que La Titularizadora pueda hacer efectivos sus derechos, en caso de Administración Directa del Crédito Beneficiario.

10.1.11 El Vendedor Autorizado deberá entregar la Garantía que respalda el Pagaré del Beneficiario con todos sus accesorios incluyendo Pólizas y demás documentación, a La Titularizadora, así como cualquier otra información o documento que se relacione con los mismos y sea requerido para que La Titularizadora pueda hace efectivos sus derechos, en caso de la Administración Directa del Crédito Beneficiario.

10.1.12 Realizar la Remisión Preliminar de Portafolio Seleccionado, presentar la Nota de Oferta de Compraventa de Portafolio Seleccionado y realizar la transferencia de la propiedad del Portafolio Seleccionado, únicamente en relación con Créditos de Redescuento y sus Garantías que cumplan los siguientes requisitos:

10.1.12.1 Que cumplan con los Parámetros de Selección y condiciones de otorgamiento indicados en El Manual.

10.1.12.2 Que hayan sido otorgados de acuerdo con las leyes y reglamentos y con las políticas internas aprobadas por el Vendedor Autorizado para el otorgamiento de Créditos de Redescuento.

10.1.12.3 Que los Pagarés, Cartas de Instrucción, Cesiones Condicionales de Cánones de Arrendamiento y demás documentos que componen los Créditos de Redescuento existan física y legalmente, se haya diligenciado la Carta de Instrucciones en forma completa y clara, en el evento en que se haya aceptado por parte de La Titularizadora recibir Pagarés con espacios en blanco, que las Cesiones Condicionales de Cánones de Arrendamiento se encuentren debidamente diligenciadas y que los Pagarés se encuentren endosados en propiedad y con responsabilidad por el Deudor al Vendedor Autorizado, sean válidos y susceptibles de ejecución y en cuyo otorgamiento se hayan observado todas las disposiciones legales aplicables.

10.1.12.4 Que los Pagarés, Cartas de Instrucción, Cesiones Condicionales de Cánones de Arrendamiento que respaldan los Créditos de Redescuento y demás contratos de Garantía sean de propiedad exclusiva del Vendedor Autorizado y que se encuentren en su poder o en poder de un tercero encargado de su custodia, al tiempo de la transferencia de la propiedad.

10.1.12.5 Que los Contratos de Leasing que respaldan los Créditos de Redescuento derivados de Operaciones de Leasing, existan, sean válidos, se encuentren vigentes al tiempo de la transferencia de la propiedad y los bienes sobre los cuales recaen existan, se encuentren amparados con las pólizas respectivas y pueda solicitarse la entrega al Deudor por parte del Vendedor Autorizado cuando así sea exigido por La Titularizadora.

10.1.12.6 Que no exista impedimento alguno para su transferencia a La Titularizadora de conformidad con la legislación aplicable y, que a la Fecha de Cierre no se conozca por el Vendedor Autorizado la existencia de persecuciones judiciales de terceros en contra de la Garantía, ni de los bienes propios de los Contratos de Leasing, ni embargos, ni secuestros ni disputas sobre la posesión ni ninguna otra clase de limitación.

10.1.13 El Vendedor Autorizado se obliga a realizar la sustitución o recompra en los términos de este Instrumento, de aquellos Créditos de Redescuento del Portafolio Seleccionado que presenten SDNC no subsanables.

10.1.14 Obligación especial de Saneamiento del Portafolio Seleccionado mediante la Sustitución de Créditos de Redescuento y la Recompra de Créditos de Redescuento:

El Vendedor Autorizado asume la obligación de Saneamiento del Portafolio Seleccionado mediante el cumplimiento de las obligaciones especiales de sustitución y de recompra de los Créditos de Redescuento que conforman el Portafolio Seleccionado. El Vendedor Autorizado estará obligado a la sustitución o Recompra de Créditos de Redescuento, en cualquier momento con posterioridad a la Fecha de Cierre de los Contratos de Compraventa de Créditos de Redescuento

que celebren Las Partes, cuando se establezca por parte de La Titularizadora que alguno, algunos o la totalidad de los Créditos de Redescuento que conforman el Portafolio Seleccionado, se encuentran en SDNC. En estos casos La Titularizadora estará facultada para requerir al Vendedor Autorizado la sustitución o Recompra de Créditos de Redescuento a su discreción y señalando las razones que dan lugar a tal SDNC.

10.1.14.1 Procedimiento previo de información y correcciones: En aquellos casos en que La Titularizadora establezca que alguno, algunos o la totalidad de los Créditos de Redescuento que conforman el Portafolio Seleccionado, se encuentran en SDNC informará tal circunstancia al Vendedor Autorizado para que dentro del término que señale La Titularizadora mediante la Notificación de SDNC, el Vendedor Autorizado proceda a corregir, subsanar o aclarar la SDNC correspondiente. En la Notificación de SDNC se señalarán los Créditos de Redescuento en SDNC y las razones que dan lugar a tal SDNC. Para efectos de determinar el término para corregir, subsanar o aclarar de qué trata este numeral, La Titularizadora tendrá en cuenta el tiempo que razonablemente se estime se requiere para corregir, subsanar o aclarar la SDNC.

Si dentro del término señalado en la Notificación de SDNC el Vendedor Autorizado no corrige, subsana o aclara la SDNC correspondiente, La Titularizadora a su discreción podrá solicitar al Vendedor Autorizado la Sustitución de Créditos de Redescuento o la Recompra de Créditos de Redescuento en SDNC de conformidad con el procedimiento relacionado a continuación.

10.1.14.2 Obligación de sustitución: En caso de establecerse la existencia de SDNC no corregida, subsanada o aclarada en los términos del numeral anterior, La Titularizadora durante el término de vigencia de cada uno de los Créditos de Redescuento del Portafolio Seleccionado, podrá solicitar el Saneamiento del Portafolio Seleccionado o el Saneamiento del Portafolio de Sustitución del Vendedor Autorizado mediante la sustitución de los Créditos de Redescuento afectados en SDNC por Créditos de Redescuento que cumplan con los Parámetros de Selección y cuenten con condiciones similares a las de los Créditos de Redescuento objeto de sustitución. La solicitud de Sustitución de Créditos de Redescuento procederá en relación con Créditos de Redescuento en SDNC individualmente considerados o por grupos de Créditos de Redescuento en SDNC. Se entiende que los Créditos de Redescuento o los grupos de Créditos de Redescuento presentan condiciones similares a las de los Créditos de Redescuento en SDNC según los criterios establecidos en El Manual, para el efecto, cuando tienen: (i) un saldo de capital igual o menor; (ii) una tasa de interés promedio ponderado igual o superior; (iii) un término de meses restantes al vencimiento promedio ponderado igual al termino de meses restantes al vencimiento promedio ponderado a la Fecha xx Xxxxx, con un margen inferior o superior de seis (6) meses.

La obligación de sustitución a cargo del Vendedor Autorizado en los casos en que fuere aplicable deberá cumplirse dentro de los sesenta (60) Días Hábiles siguientes a la fecha de la comunicación en la que La Titularizadora notifique al Vendedor Autorizado la solicitud de Sustitución de Créditos de Redescuento, salvo que La Titularizadora defina un plazo superior. Para el efecto se deberá dar cumplimiento al siguiente procedimiento:

10.1.14.2.1 Notificación de Sustitución: La Titularizadora remitirá a su discreción al Vendedor Autorizado la Notificación de Sustitución en los términos del modelo incluido en El Manual señalando la ocurrencia de la SDNC con identificación de los Créditos de Redescuento afectados, las condiciones de valor, madurez del crédito, Garantía, plazo, tasa de interés y sistema de amortización, según sea el caso, requeridos para los Créditos de Redescuento a recibir en sustitución y, que conformarán el Portafolio de Sustitución del Vendedor Autorizado. Igualmente se incluirá la relación de la Documentación de Originación del Portafolio de Sustitución del Vendedor Autorizado que le debe ser presentada. La Titularizadora deberá remitir como anexo a la Notificación de Sustitución toda la información de soporte de cada uno de los Créditos de Redescuento en SDNC del Portafolio de Sustitución de La Titularizadora, de conformidad con el formato y las condiciones establecidas en El Manual para el efecto.

10.1.14.2.2 Remisión de información del Portafolio de Sustitución del Vendedor Autorizado: Dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Recepción de la Notificación de Sustitución, salvo que La Titularizadora defina un plazo superior, el Vendedor Autorizado se obliga a enviar a La Titularizadora una comunicación informando su imposibilidad o posibilidad de sustituir los Créditos de Redescuento en SDNC mediante la Notificación de Rechazo/Confirmación de Sustitución.

En caso de imposibilidad para el Vendedor Autorizado para cumplir su obligación de sustitución se dará trámite al procedimiento señalado para la Recompra de Créditos de Redescuento en los términos del numeral 10.1.14.3 del presente Contrato.

En caso contrario, es decir, cuando el Vendedor Autorizado manifieste su posibilidad de cumplir su obligación de sustitución, junto con la Notificación de Confirmación de Sustitución el Vendedor Autorizado deberá remitir o poner a disposición u ordenar que se ponga a disposición de La Titularizadora la Información de Sustitución, de conformidad con las condiciones establecidas en El Manual para el efecto. Igualmente deberá mantener a la orden, u ordenar que se mantenga a la orden y disposición de La Titularizadora la totalidad de la Documentación de Originación del Portafolio de Sustitución del Vendedor Autorizado.

10.1.14.2.3 Evaluación y revisión del Portafolio de Sustitución: Dentro del término de quince (15) Días Hábiles contados a partir de la Fecha de

Recepción de la Información de Sustitución, salvo que La Titularizadora defina un plazo superior, La Titularizadora evaluará y revisará a su discreción una parte o la totalidad del Portafolio de Sustitución del Vendedor Autorizado, para (i) verificar la conformidad de los Parámetros de Selección con la Información de Sustitución y la Documentación de Originación, (ii) validar el adecuado registro contable de los Créditos de Redescuento en aspectos tales como la causación de capital e intereses y en general de los sistemas de amortización aplicados y (iii) revisar las Condiciones de los Créditos de Redescuento que lo conforman. Si como resultado de la evaluación y verificación del Portafolio de Sustitución del Vendedor Autorizado se encuentran SDNC en los Créditos de Redescuento que lo conforman, La Titularizadora tendrá la facultad a su discreción de solicitar la Recompra de los Créditos de Redescuento del Portafolio de Sustitución de La Titularizadora relacionados en la Notificación de Sustitución al Vendedor Autorizado, o la modificación y/o recomposición del Portafolio de Sustitución del Vendedor Autorizado reemplazando aquellos Créditos de Redescuento en SDNC.

10.1.14.2.4 Procedimiento en caso de modificación y/o recomposición del Portafolio de Sustitución del Vendedor Autorizado: En caso de que La Titularizadora opte por solicitar la modificación y/o recomposición del Portafolio de Sustitución del Vendedor Autorizado, deberá enviarle una comunicación señalando el motivo y solicitando dicha corrección en los términos de El Manual. Dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la fecha de la comunicación solicitando la corrección del Portafolio de Sustitución, salvo que La Titularizadora defina un plazo superior, el Vendedor Autorizado deberá informar a La Titularizadora por escrito sobre el resultado de la modificación y/o recomposición del Portafolio de Sustitución del Vendedor Autorizado. Para el efecto deberá remitir nuevamente a La Titularizadora la información corregida del Portafolio de Sustitución del Vendedor Autorizado en los términos contenidos en El Manual.

Dentro del término xx xxxx (10) Días Hábiles contados a partir de la Fecha de Recepción de la comunicación remitida por el Vendedor Autorizado sobre la corrección del Portafolio de Sustitución, salvo que La Titularizadora defina un plazo superior, La Titularizadora evaluará y revisará nuevamente la totalidad del Portafolio de Sustitución del Vendedor Autorizado, para verificar la conformidad de los Parámetros de Selección con la Información de Sustitución y la Documentación de Originación.

Si de la evaluación y verificación del Portafolio de Sustitución del Vendedor Autorizado se concluye la persistencia de la SDNC de uno, algunos o la totalidad de los Créditos de Redescuento, La Titularizadora procederá a solicitar al Vendedor Autorizado la Recompra de la totalidad de los Créditos de Redescuento del Portafolio de Sustitución de La Titularizadora en SDNC, para lo cual se dará aplicación al numeral 10.1.14.3 del presente Contrato.

En caso contrario, es decir cuando el Portafolio de Sustitución del Vendedor Autorizado sea aceptado, La Titularizadora dentro del término antes señalado, remitirá la Nota de Aceptación de Sustitución señalando su conformidad con tal Portafolio de Sustitución del Vendedor Autorizado. En dicha Nota de Aceptación de Sustitución se incluirá la relación final de Créditos de Redescuento que conforman los Portafolios de Sustitución, el Precio de Sustitución, la Fecha de Cierre de Sustitución, los Gastos Reembolsables por Sustitución y su procedimiento de pago, y el valor y procedimiento para el pago en dinero del mayor valor del Precio de Sustitución cuando fuere aplicable en los términos de el numeral 10.1.14.2.14, términos que serán obligatorios para Las Partes.

10.1.14.2.5 Condiciones del Portafolio de Sustitución de La Titularizadora: La Titularizadora se obliga a transferir los Créditos de Redescuento del Portafolio de Sustitución de La Titularizadora, en las mismas condiciones en que se recibieron del Vendedor Autorizado incluyendo las condiciones de SDNC que dan origen a la Sustitución de Créditos de Redescuento, salvo las amortizaciones por capital e intereses causadas durante el término en el cual los Créditos de Redescuento objeto de sustitución han permanecido en el Portafolio de Créditos de Redescuento de La Titularizadora o de alguna Universalidad administrada por ella. En ningún caso La Titularizadora asume obligaciones de saneamiento derivadas de la SDNC del Portafolio de Sustitución de La Titularizadora.

10.1.14.2.6 Determinación de saldos de Créditos de Redescuento objeto de sustitución: El Saldo Final de los Créditos de Redescuento de los Portafolios de Sustitución será el que corresponda a tales Créditos de Redescuento en la Fecha xx Xxxxx de Sustitución.

10.1.14.2.7 Determinación del Precio de Sustitución: El Precio de Sustitución de los Portafolios de Sustitución se establecerá con base en la Metodología Aplicable aceptada expresamente por Las Partes en los términos de la cláusula 6 y el numeral 8.1.9. de este Contrato, considerando los Factores de Determinación del Precio de Sustitución, o con fundamento en la metodología acordada por Las Partes en el Acta de Aceptación Preliminar de Condiciones si a ello hubiera lugar.

10.1.14.2.8 Liquidación Preliminar del Precio de Sustitución: En la Fecha de Liquidación Preliminar de Sustitución, La Titularizadora deberá remitir al Vendedor Autorizado dentro de los plazos y términos señalados en El Manual la Liquidación Preliminar de Sustitución. Dicha Liquidación Preliminar de Sustitución se realizará en la Fecha xx Xxxxx de Sustitución Preliminar de conformidad con la Metodología Aplicable, teniendo en consideración los Factores de Determinación del Precio de Sustitución.

10.1.14.2.9 En la Fecha de Revisión de Sustitución el Vendedor Autorizado verificará la conformidad de la Liquidación Preliminar de Sustitución con la

Metodología Aplicable aceptada expresamente por Las Partes. En la Fecha de Revisión de Sustitución el Vendedor Autorizado enviará a La Titularizadora una comunicación aceptando o rechazando la Liquidación Preliminar de Sustitución. La comunicación de rechazo de la Liquidación Preliminar de Sustitución incluirá las razones por las cuales el Vendedor Autorizado considera la no conformidad de la Liquidación Preliminar de Sustitución realizada por La Titularizadora.

10.1.14.2.10 Dentro de un término que no excederá de tres (3) Días Hábiles contados a partir de la Fecha de Envío de la comunicación de rechazo de la Liquidación Preliminar de Sustitución, Las Partes deberán revisar conjuntamente la Liquidación Preliminar de Sustitución tomando como referencia la Metodología Aplicable aceptada expresamente por Las Partes.

10.1.14.2.11 En caso de llegarse a un acuerdo La Titularizadora enviará la Liquidación Preliminar de Sustitución al Vendedor Autorizado en los términos de El Manual. En caso de no llegarse a un acuerdo entre Las Partes en relación con la Liquidación Preliminar de Sustitución se dará aplicación al procedimiento de solución de controversias señalado en el numeral 13.5 de este Contrato.

10.1.14.2.12 Perfeccionamiento de la sustitución: En la Fecha de Cierre de Sustitución, La Titularizadora con base en la información de los Portafolios de Sustitución a la Fecha xx Xxxxx de Sustitución, deberá realizar la Liquidación Final de Sustitución teniendo en cuenta lo señalado en el numeral 10.1.14.2.7. y siguientes de este Contrato. Igualmente en la Fecha de Cierre de Sustitución La Titularizadora informará al Vendedor Autorizado mediante la Notificación Final de Sustitución el Precio de Sustitución resultante de la Liquidación Final de Sustitución.

10.1.14.2.12.1 El Vendedor Autorizado asume la obligación de verificar en la Fecha de Cierre de Sustitución en los términos y plazos definidos en El Manual, la conformidad de la Liquidación Final de Sustitución con la Metodología Aplicable aceptada expresamente por Las Partes. En desarrollo de esta obligación el Vendedor Autorizado enviará a La Titularizadora en la Fecha de Cierre de Sustitución, la Comunicación de Aceptación/Rechazo de la Liquidación Final de Sustitución. La Comunicación de Rechazo de la Liquidación Final de Sustitución incluirá las razones por las cuales el Vendedor Autorizado considera la no conformidad de la Liquidación Final de Sustitución realizada por La Titularizadora.

10.1.14.2.12.2 En caso de que el Vendedor Autorizado considere la no conformidad de la Liquidación Final de Sustitución realizada por La Titularizadora, dentro de un término que no excederá de tres (3) Días Hábiles contados a partir de la Fecha de Recepción de la Comunicación de Rechazo de la Liquidación Final de Sustitución, Las Partes deberán revisar conjuntamente la Liquidación Final de Sustitución tomando como referencia

la Metodología Aplicable aceptada expresamente por Las Partes y la demás información contenida en el Acta de Aceptación Preliminar de Condiciones. En caso de no llegarse a un acuerdo entre Las Partes en relación con la Liquidación Final de Sustitución se dará aplicación al procedimiento de solución de controversias señalado en el numeral 13.5 de este Contrato.

10.1.14.2.13 Transferencia de la propiedad: Para la transferencia de la propiedad a favor de La Titularizadora de los Créditos de Redescuento del Portafolio de Sustitución del Vendedor Autorizado, se aplicará el procedimiento señalado en el numeral 8.3.2 de este Instrumento. Para el caso de la transferencia de la propiedad a favor del Vendedor Autorizado de los Créditos de Redescuento del Portafolio de Sustitución de La Titularizadora, se aplicará el procedimiento señalado en el numeral 10.1.14.3.11 de este Instrumento.

10.1.14.2.14 Compensaciones recíprocas: Sin perjuicio de lo antes señalado, en caso de existir diferencias en el Precio de Sustitución de cada uno de los Portafolios de Sustitución establecido de conformidad con la Metodología Aplicable, a favor o cargo de cualquiera de Las Partes, estas de común acuerdo podrán acordar el pago en dinero del mayor valor del Precio del Portafolio de Sustitución correspondiente. Para el efecto, en la Fecha de Cierre de Sustitución, La Parte a cuyo cargo se genera la obligación de pago, pagará a la otra Parte el valor en dinero derivado del mayor valor del Precio de Sustitución de los Créditos de Redescuento acordado por Las Partes, de conformidad con las instrucciones suministradas por La Titularizadora en la Nota de Aceptación de Sustitución en los términos establecidos en El Manual. Para el caso de Créditos de Redescuento del Portafolio Seleccionado que hagan parte de Universalidades, las compensaciones recíprocas estarán sujetas a lo definido para el efecto en el Reglamento de la Universalidad.

10.1.14.2.15 Gastos Reembolsables por Sustitución: El Vendedor Autorizado asumirá la obligación de restituir a La Titularizadora la totalidad de los Gastos Reembolsables por Sustitución incurridos por ésta en el proceso de evaluación de la totalidad de los Créditos de Redescuento que hayan sido incluidos en el proceso de conformación del Portafolio de Sustitución del Vendedor Autorizado y que hayan sido objeto del Proceso de Debida Diligencia por parte de La Titularizadora en desarrollo del procedimiento de evaluación y revisión del Portafolio de Sustitución del Vendedor Autorizado relacionado en el numeral 10.1.14.2.3 de este Instrumento, siempre que se encuentren debidamente documentados, sean razonables y conocidos previamente por el Vendedor Autorizado. La suma correspondiente a los Gastos Reembolsables por Sustitución deberá ser cancelada por el Vendedor Autorizado a La Titularizadora en la Fecha de Cierre de Sustitución, previa inclusión de un valor estimado en el Contrato de Compraventa de Créditos de Redescuento y en el Acuerdo de Términos y Condiciones del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos, cuando a ello hubiere lugar. En la Notificación de Aceptación de Sustitución, La Titularizadora incluirá la relación de Gastos

Reembolsables por Sustitución a cargo del Vendedor Autorizado y las instrucciones para el pago correspondiente.

10.1.14.3 Obligación de recompra: En caso de establecerse la existencia de SDNC no corregida, subsanada o aclarada en los términos del numeral 10.1.14.1, La Titularizadora durante el término de vigencia de cada uno de los Créditos de Redescuento del Portafolio Seleccionado o del Portafolio de Sustitución del Vendedor Autorizado, podrá solicitar el Saneamiento del Portafolio Seleccionado o el Saneamiento del Portafolio de Sustitución del Vendedor Autorizado mediante la Recompra de Créditos de Redescuento. El Vendedor Autorizado asume la obligación de Recompra de Créditos de Redescuento en los siguientes casos:

(i) Cuando en desarrollo de lo estipulado en este Instrumento, La Titularizadora a su discreción opta por requerir del Vendedor Autorizado la Recompra de los Créditos de Redescuento en SDNC.

(ii) Cuando no obstante la solicitud de Sustitución de Créditos de Redescuento formulada por La Titularizadora, el Vendedor Autorizado no posee dentro de su portafolio Créditos de Redescuento de condiciones similares de valor, plazo, Garantía, madurez del crédito, tasa de interés y sistema de amortización estipuladas, en los términos requeridos por La Titularizadora para la Sustitución de Créditos de Redescuento.

En todos los casos, la obligación de Recompra Créditos de Redescuento a cargo del Vendedor Autorizado cuando fuere aplicable deberá cumplirse dentro de los sesenta (60) Días Hábiles siguientes a la fecha de la Notificación de Recompra, salvo que La Titularizadora defina un plazo superior, de conformidad con el siguiente procedimiento:

10.1.14.3.1 Solicitud de recompra: La Titularizadora remitirá al Vendedor Autorizado la Notificación de Recompra en los términos del modelo incluido en El Manual, señalándole el Portafolio de Recompra, el Precio de Recompra, la Fecha de Cierre de Recompra y las instrucciones para la transferencia del pago correspondiente. La Titularizadora deberá remitir como anexo a la Notificación de Recompra toda la información de soporte del Portafolio de Recompra de conformidad con las condiciones establecidas en El Manual para el efecto.

10.1.14.3.2 Determinación de saldos de Créditos de Redescuento objeto de recompra: El Saldo Final de los Créditos de Redescuento objeto de Recompra será el que corresponda a tales Créditos de Redescuento en la Fecha xx Xxxxx de Recompra.

10.1.14.3.3 Condiciones del Portafolio de Recompra: La Titularizadora se obliga a transferir los Créditos de Redescuento que conforman el Portafolio

de Recompra en las mismas condiciones en que se recibieron del Vendedor Autorizado incluyendo las condiciones de SDNC que dan origen a la recompra, salvo las amortizaciones por capital e intereses causadas durante el término en el cual los Créditos de Redescuento objeto de recompra han permanecido en el Portafolio de Créditos de Redescuento de La Titularizadora o de alguna Universalidad administrada por ella. En ningún caso La Titularizadora asume obligaciones de saneamiento derivadas de la SDNC del Portafolio de Recompra.

10.1.14.3.4 Determinación del Precio de Recompra: El Precio de Recompra de los Créditos de Redescuento se establecerá de una de dos formas: 1) como la sumatoria de (a) el valor resultante de restar (w) el resultado de sumar (i) el Saldo Final de los Créditos de Redescuento objeto de Recompra mas (ii) el Saldo Final de los Intereses Causados no Pagados de los Créditos de Redescuento objeto de Recompra menos (x) la sumatoria de (i) el Saldo Final de Diferidos de los Créditos de Redescuento objeto de Recompra,

(ii) el Saldo Final de los Pasivos Diferidos de los Créditos de Redescuento objeto de Recompra y (iii) el Saldo Final de los Descuentos por Amortizar de los Créditos de Redescuento objeto de Recompra, a la Fecha xx Xxxxx de Recompra más (b) el resultado de multiplicar (y) el Saldo Final de los Créditos de Redescuento objeto de Recompra, a la Fecha xx Xxxxx de Recompra por (z) el Porcentaje de Recompra definido en el Acta de Aceptación Preliminar de Condiciones o 2) de acuerdo al procedimiento definido por las Partes en el Acta de Aceptación Preliminar de Condiciones.

10.1.14.3.5 Liquidación Preliminar del Precio de Recompra: En la Fecha de Liquidación Preliminar de Recompra La Titularizadora deberá remitir al Vendedor Autorizado dentro de los plazos y términos señalados en El Manual, la Liquidación Preliminar de Recompra. Dicha Liquidación Preliminar de Recompra se establecerá de conformidad con las condiciones de determinación del Precio de Recompra definidas en el numeral anterior, a la Fecha xx Xxxxx de Recompra Preliminar, de conformidad con la Metodología Aplicable.

10.1.14.3.6 En la Fecha de Revisión de Xxxxxxxx, el Vendedor Autorizado verificará la conformidad de la Liquidación Preliminar de Recompra con las condiciones de determinación del Precio de Recompra señaladas en el numeral 10.1.14.3.4 anterior. En la Fecha de Revisión de Recompra el Vendedor Autorizado enviará a La Titularizadora la Comunicación de Aceptación/Rechazo de la Liquidación Preliminar de Recompra. La Comunicación de Rechazo de la Liquidación Preliminar de Recompra incluirá las razones por las cuales el Vendedor Autorizado considera la no conformidad de la Liquidación Preliminar de Recompra realizada por La Titularizadora.

10.1.14.3.7 Dentro de un término que no excederá de cinco (5) Días Hábiles contados a partir de la Fecha de Recepción de Comunicación de

Rechazo de la Liquidación Preliminar de Recompra, Las Partes deberán revisar conjuntamente la Liquidación Preliminar de Recompra tomando como referencia las condiciones de determinación del Precio de Recompra.

10.1.14.3.8 El acuerdo al que lleguen Las Partes sobre la Liquidación Preliminar de Recompra, se tomará como referencia para realizar la Liquidación Final de Recompra. En caso de no llegarse a un acuerdo entre Las Partes en relación con la Liquidación Preliminar de Recompra, se dará aplicación al procedimiento de solución de controversias señalado en el numeral 13.5 de este Contrato.

10.1.14.3.9 Perfeccionamiento de la Recompra: En la Fecha de Cierre de Recompra, La Titularizadora con base en la información del Portafolio de Recompra a la Fecha xx Xxxxx de Recompra, deberá realizar la Liquidación Final del Precio de Recompra de conformidad con el mecanismo señalado anteriormente. Igualmente en la Fecha de Cierre de Recompra La Titularizadora informará al Vendedor Autorizado mediante la Notificación Final del Precio de Recompra, el Precio de Recompra determinado.

10.1.14.3.9.1 El Vendedor Autorizado asume la obligación de verificar en la Fecha de Cierre de Recompra en los términos y plazos definidos en El Manual, la conformidad de la Liquidación Final de Recompra con la Metodología Aplicable o las condiciones expresamente acordadas por Las Partes. En desarrollo de esta obligación el Vendedor Autorizado enviará a La Titularizadora en la Fecha de Cierre de Recompra, la Comunicación de Aceptación/Rechazo de la Liquidación Final de Recompra. La Comunicación de Rechazo de la Liquidación Final de Recompra incluirá las razones por las cuales el Vendedor Autorizado considera la no conformidad de la Liquidación Final de Recompra realizada por La Titularizadora.

10.1.14.3.9.2 En caso de que el Vendedor Autorizado considere la no conformidad de la Liquidación Final de Recompra realizada por La Titularizadora dentro de un término que no excederá de tres (3) Días Hábiles contados a partir de la Fecha de Recepción de la Comunicación de Rechazo de la Liquidación Final de Recompra, Las Partes deberán revisar conjuntamente la Liquidación Final de Recompra tomando como referencia la Metodología Aplicable o las condiciones expresamente acordadas por Las Partes, y la demás información contenida en el Acta de Aceptación Preliminar de Condiciones. En caso de no llegarse a un acuerdo entre Las Partes en relación con la Liquidación Final de Recompra, se dará aplicación al procedimiento de solución de controversias señalado en el numeral 13.5 de este Contrato.

10.1.14.3.10 Pago del Precio de Recompra: En la Fecha de Cierre de la Recompra el Vendedor Autorizado pagará a La Titularizadora el Precio de Recompra informado por ésta de conformidad con el procedimiento establecido en este Contrato. Para el efecto el Vendedor Autorizado dará

cumplimiento a las instrucciones suministradas por La Titularizadora en la Notificación de Recompra.

10.1.14.3.11 Transferencia de la propiedad: Para la transferencia de la propiedad a favor del Vendedor Autorizado de los Créditos de Redescuento del Portafolio de Recompra, de sus Garantías incluyendo los derechos intereses y beneficios sobre las Pólizas de Seguros, si a ello hubiere lugar que los amparan se aplicará el procedimiento señalado en el numeral 8.3.2 de este Instrumento, en las siguientes condiciones:

(i) Procedimiento de endoso: Dentro del Término de Endoso y/o cesión en Recompra, La Titularizadora asume la obligación de realizar directamente o por intermedio del Administrador Autorizado del Portafolio Seleccionado, el endoso y /o la cesión condicional de cánones de arrendamiento a favor del Vendedor Autorizado de cada uno de los Pagarés y de los Cánones de arrendamiento que documentan los Créditos de Redescuento objeto de recompra, en los términos y condiciones señalados en El Manual. Para el efecto, La Titularizadora deberá remitir al Vendedor Autorizado dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes al vencimiento del Término de Endoso en Recompra, una certificación suscrita por el Representante Legal de La Titularizadora y el Administrador Autorizado, en la cual manifiesten el cumplimiento adecuado de su obligación de endoso de conformidad con el modelo de certificación incluido en El Manual. En todo caso el Vendedor Autorizado se reserva la facultad de realizar una verificación directa del cumplimiento de esta obligación.

(ii) Procedimiento de entrega:

a. La Titularizadora asume la obligación de entregar al Vendedor Autorizado, a través del Administrador Autorizado del Portafolio Seleccionado, la totalidad de la Documentación de Originación recibida.

b. La obligación de entrega antes mencionada, se realizará dentro de los ocho (8) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Cierre de Recompra. La entrega de la Documentación de Originación a cargo de La Titularizadora se llevará a cabo en las mismas instalaciones o bóvedas de seguridad xxx Xxxxxxxx de los Portafolios Seleccionados designado por el Administrador Autorizado del Portafolio Seleccionado y, autorizado por La Titularizadora para el archivo y custodia de la Documentación de Originación. Dicha obligación de entrega se entenderá cumplida por parte de La Titularizadora mediante la suscripción del Acta de Entrega entre el Vendedor Autorizado, por una parte, y el Administrador Autorizado y el Custodio de los Portafolios Seleccionados (por cuenta de La

Titularizadora) en la cual el Administrador Autorizado y el Custodio de los Portafolios Seleccionados hacen entrega de la Documentación de Originación correspondiente a los Créditos de Redescuento objeto de recompra.

c. La entrega de la Documentación de Originación a cargo de La Titularizadora, se realizará en las instalaciones o bóvedas de seguridad de la entidad que defina el Vendedor Autorizado como entidad a cargo de la custodia de la Documentación de Originación correspondiente a los Créditos de Redescuento objeto de recompra. Para el efecto La Titularizadora deberá realizar el traslado de la Documentación de Originación al lugar designado por el Vendedor Autorizado. Los costos correspondientes al traslado de la Documentación de Originación en los términos antes señalados serán asumidos por el Vendedor Autorizado salvo acuerdo expreso de Las Partes en contrario. El Vendedor Autorizado deberá informar por escrito a La Titularizadora a más tardar en la Fecha de Cierre de Recompra el nombre de la entidad a cargo de la custodia de la Documentación de Originación y el lugar al cual debe ser trasladada la Documentación de Originación correspondiente a los Créditos de Redescuento objeto de recompra. En este caso la obligación de entrega se entenderá cumplida por parte de La Titularizadora, mediante la suscripción de un Acta de Entrega entre el Vendedor Autorizado y la entidad definida por este como responsable de la custodia de la Documentación de Originación por una parte y el Administrador Autorizado (por cuenta de La Titularizadora) en la cual el Administrador Autorizado hace entrega de la Documentación de Originación correspondiente a los Créditos de Redescuento objeto de recompra.

10.1.14.4 Las demás que se requieran para el cumplimiento del presente contrato.

10.2 Obligaciones de La Titularizadora

Sin perjuicio de las obligaciones establecidas a lo largo de este Contrato, son obligaciones a cargo de La Titularizadora las siguientes:

10.2.1. Es obligación de La Titularizadora el pago del Precio Final de Compraventa del Portafolio Seleccionado en las condiciones estipuladas en este Contrato y de conformidad con la Forma de Pago acordada con el Vendedor Autorizado.

10.2.2. Dar cumplimiento a su obligación de recibir la Documentación de Originación de los Créditos de Redescuento del Portafolio Seleccionado directamente o a través el Administrador Autorizado según sea el caso, en los términos de éste Instrumento.

10.2.3. En caso del cumplimiento de las obligaciones de sustitución y/o recompra a cargo del Vendedor Autorizado, La Titularizadora asume las obligaciones de transferencia de los Créditos de Redescuento sustituidos o recomprados, en los términos señalados en este Contrato.

10.2.4. Suministrar la información y documentación requerida por el Vendedor Autorizado para el cabal cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente Contrato y de los Contratos de Compraventa de Créditos de Redescuento.

10.2.5. Las demás que se requieran para el cumplimiento del presente contrato.

10.3.Obligación especial de confidencialidad

Las Partes se obligan a mantener estricta confidencialidad sobre la documentación e información que conozcan, reciban o intercambien en desarrollo del presente Contrato o de los Contratos de Compraventa de Créditos de Redescuento. En particular Las Partes se obligan a:

10.3.1 Proteger la confidencialidad de la información verbal, escrita o que por cualquier otro medio reciba, restringiendo su uso exclusivamente a sus directores, empleados, funcionarios o contratistas que tengan absoluta necesidad de conocerla para los efectos del desarrollo del objeto de este Contrato.

10.3.2 Garantizar que los directores, empleados, funcionarios o contratistas que tengan acceso a la información conozcan su carácter de confidencial. En consecuencia, se obligan a mantener mecanismos internos adecuados para proteger la confidencialidad de la misma. En todo caso Las Partes asumen la responsabilidad que se pueda derivar por el incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad aquí relacionadas por parte de sus directores, empleados, funcionarios, terceros o contratistas.

10.3.3 Utilizar la información única y exclusivamente para los fines estipulados en el presente Contrato.

10.3.4 No publicar, comunicar, divulgar, revelar, ni utilizar, ni permitir que directores, empleados, divisiones, funcionarios, terceros o contratistas o cualquier otro tercero que haya tenido acceso a la información, publique, comunique, divulgue, revele o utilice la información.

10.3.5 Cumplir la obligación de confidencialidad de la misma forma y con el mismo cuidado con que se realiza la protección de la información confidencial propia.

10.3.6 Las Partes serán responsables por los daños y perjuicios que se causen por el incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad y reserva causadas como resultado de cualquier acción u omisión de cualquiera de sus directores, empleados, funcionarios, terceros o contratistas, siempre que se establezca mediante laudo arbitral en firme que tales daños y perjuicios se han originado en culpa leve, mala fe

o dolo, de cualquiera de los directores, empleados, funcionarios, terceros o contratistas. Lo anterior sin perjuicio de que Las Partes puedan establecer de común acuerdo la ocurrencia del incumplimiento de La Parte no cumplida, el alcance de los perjuicios derivados de tal incumplimiento y la indemnización correspondiente.

No obstante lo anterior, Las Partes acuerdan como excepciones a esta obligación de confidencialidad, las siguientes:

10.3.7 Información que en el momento de la revelación ya fuera del dominio público o que después de la revelación se publique o llegue a pertenecer al dominio público, a no ser que ello ocurra como consecuencia de la violación de alguna de Las Partes o de sus directores, empleados, divisiones o contratistas, a sus obligaciones de confidencialidad establecidas en el presente Contrato.

10.3.8 Información que pueda demostrarse que ha sido independientemente desarrollada por alguna de Las Partes o adquirida de un tercero que a su vez hubiese recibido dicha información sin restricciones directas, o indirectas, sobre su posterior divulgación, estando a cargo de La Parte que desarrolle dicha información probar el hecho de que no se han incumplido las obligaciones de confidencialidad o reserva, o que el tercero no tenía restricción sobre la divulgación de la información.

10.3.9 En aquellos casos en que la divulgación de la información sea requerida por la ley o autoridad competente.

10.4.Obligaciones del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos

Las Partes se obligan a cumplir todas las obligaciones derivadas del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos según los términos previstos en el Acuerdo de Términos y Condiciones del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos, cuando aplique.

Cláusula 11 - Causales de terminación del contrato

Son causales de terminación del presente Contrato las siguientes:

11.1 Mutuo acuerdo entre Las Partes

11.2 Incumplimiento de las obligaciones asumidas por Las Partes en cualquiera de los Contratos de Compraventa de Créditos de Redescuento que celebren Las Partes, que no sea subsanado por la Parte incumplida como resultado del requerimiento que le sea formulado por la Parte cumplida en los términos del numeral 12.3 de este Contrato.

11.3 Incumplimiento o invalidez de las declaraciones y certificaciones efectuadas en este Contrato o en cualquiera de los Contratos de Compraventa de Créditos de

Redescuento que Las Partes, a menos que se haya subsanado, aclarado o corregido en los términos señalados en el presente Contrato.

11.4 Pérdida de la calidad de Vendedor Autorizado en los términos señalados en este Contrato.

11.5 Por decisión unilateral de cualquiera de las Partes, la cual deberá ser comunicada a la otra, con una anticipación de sesenta (60) Días a la Fecha Estimada de Terminación.

En cualquier caso la terminación del presente Contrato no dará lugar a la extinción de las obligaciones vigentes a cargo del Vendedor Autorizado ni de La Titularizadora en desarrollo de los Contratos de Compraventa de Créditos de Redescuento realizados con anterioridad al acaecimiento de cualquiera de las causales de terminación del presente contrato, de conformidad con lo señalado en el Considerando d. de este Contrato.

Cláusula 12 - Valores Adicionales Reconocidos

Para garantizar el cumplimiento de las obligaciones a cargo de cada una de Las Partes en desarrollo del presente Contrato y de los Contratos de Compraventa de Créditos de Redescuento que celebren Las Partes, se establece el presente reconocimiento de sumas adicionales del Contrato:

12.1 Valores adicionales reconocidos por incumplimiento de las obligaciones de pago y transferencia del Portafolio Seleccionado

a. En caso de incumplimiento total o parcial atribuible a La Titularizadora de la obligación de pago del Precio Final de Compraventa del Portafolio Seleccionado, La Titularizadora estará obligada al pago de intereses xx xxxx a la tasa máxima permitida por la ley sobre el saldo insoluto del Precio Final de Compraventa y hasta la fecha de su pago.

b. En caso de incumplimiento atribuible al Vendedor Autorizado de la Obligación de Transferencia de la propiedad de los Créditos de Redescuento que conforman el Portafolio Seleccionado de conformidad con el numeral 8.3.2 de este Contrato el Vendedor Autorizado se obliga a pagar a La Titularizadora una suma equivalente al 0.3% del Precio Final de Compraventa.

12.2 Valores adicionales reconocidos por incumplimiento en las obligaciones de envío de información, sustitución o recompra y pago de Gastos Reembolsables

Sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones a su cargo en el presente Contrato, cada una de Las Partes se sujeta al reconocimiento de sumas adicionales por incumplimiento, las cuales se causarán a partir del vencimiento del término señalado por La Titularizadora en la Notificación de Incumplimiento de conformidad con el numeral 12.3. de este instrumento:

12.2.1 Valor adicional reconocido por no envío de información: El incumplimiento de las obligaciones de envío de información de forma reiterada dentro de los términos establecidos en el presente Contrato se sancionará con el pago del equivalente a un

(1) salario mínimo legal diario por cada Día de retardo en la remisión de la información correspondiente a cargo de La Parte incumplida.

12.2.2 Valor adicional reconocido por el incumplimiento de obligación de sustitución o recompra: El incumplimiento del Vendedor Autorizado a su obligación especial de Saneamiento del Portafolio Seleccionado mediante la Sustitución y Recompra de Créditos de Redescuento, dará lugar al pago de intereses xx xxxx liquidados sobre el saldo de capital e intereses de los Créditos de Redescuento en SDNC a la tasa máxima permitida por la ley hasta la fecha en que el Vendedor Autorizado cumpla con su obligación de sustitución o recompra.

12.2.3 Valor adicional reconocido por el no pago oportuno de Gastos Reembolsables: El no pago oportuno por parte del Vendedor Autorizado de los Gastos Reembolsables a su cargo en los términos señalados en los numerales 8.2.13 y 10.1.14.2.15 de este Contrato se sancionará con el pago de intereses xx xxxx a la tasa máxima permitida por la ley hasta la fecha en que el Vendedor Autorizado cumpla con su obligación de pago de los Gastos Reembolsables.

12.2.4 Valor adicional reconocido por incumplimiento en el pago de compensaciones reciprocas: El incumplimiento de Las Partes a su obligación de pago por las compensaciones reciprocas que se deriven de los procesos de sustitución, dará lugar al pago de intereses xx xxxx liquidados sobre el saldo de capital e intereses de los Créditos de Redescuento en SDNC a la tasa máxima permitida por la ley hasta la fecha en que La Parte incumplida efectúe el pago de la obligación.

12.3 Requerimiento para cumplimiento de obligaciones y liquidación de Valores Adicionales Reconocidos

En cualquiera de los casos de incumplimiento de las obligaciones del Contrato antes relacionadas, La Parte cumplida remitirá a La Parte incumplida la Notificación de Incumplimiento, requiriendo el cumplimiento de la obligación correspondiente y señalando el término dentro del cual se debe dar cumplimiento a la obligación incumplida. La suma a pagar de que se trate se causará a cargo de la Parte incumplida si esta no da cumplimiento a sus obligaciones dentro del término que razonablemente se defina para el efecto en la Notificación de Incumplimiento. En todo caso éste término no podrá ser inferior a ocho (8) Días.

Cláusula 13 - Generalidades

13.1 Buena fe y debida diligencia: Las Partes recíprocamente se comprometen a poner su debida diligencia y buena fe para el cumplimiento del presente Contrato y de los Contratos de Compraventa de Créditos de Redescuento que se celebren en desarrollo del mismo.

13.2 Términos y plazos: Los términos y plazos establecidos en este Contrato se interpretarán de conformidad con lo dispuesto en el Código de Comercio o las normas que lo modifiquen, adicionen o sustituyan.

13.3 Ley aplicable: El presente Contrato y los Contratos de Compraventa de Créditos de Redescuento que se celebren en desarrollo del mismo se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de la República de Colombia.

13.4 Domicilio contractual: Para todos los efectos legales se estipula como lugar de cumplimiento de las obligaciones derivadas del presente Contrato y de los Contratos de Compraventa de Créditos de Redescuento que se celebren en desarrollo del mismo la ciudad de Bogotá.

13.5 Conciliación y arbitramento: Todas las diferencias que ocurran con ocasión de la celebración, interpretación, ejecución, terminación o desarrollo del presente Contrato o en desarrollo de los Contratos de Compraventa de Créditos de Redescuento, que no puedan solucionarse por acuerdo directo entre las Partes en un plazo que no podrá exceder quince (15) días hábiles contados a partir de la fecha de manifestación de una Parte sobre la existencia de una diferencia, se someterá a conciliación ante la Cámara de Comercio de Bogotá de acuerdo con el reglamento de dicha entidad. Para tal efecto dispondrán de un término de quince (15) Días contados a partir de la fecha en que una cualquiera de ellas requiera por escrito a la otra en tal sentido. Evacuada la etapa de conciliación y en el evento de no haberse logrado un acuerdo conciliatorio, Las Partes se obligan a someter cualquier diferencia o disputa que surja en relación con este Contrato o en desarrollo de los Contratos de Compraventa de Créditos de Redescuento que celebren a arbitraje ante el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá con sujeción a las siguientes reglas:

13.5.1 Arbitramento técnico: Para el caso de controversias o disputas que surjan entre Las Partes en desarrollo de los Contratos de Compraventa de Créditos de Redescuento que celebren, exclusivamente en relación con la Liquidación Preliminar del Precio de Compraventa, la Liquidación Final del Precio de Compraventa, la Liquidación Preliminar de Sustitución y la Liquidación Preliminar del Precio de Recompra en los términos señalados en los numerales 8.3.1.6, 8.3.1.10, 10.1.14.2.8, 10.1.14.2.11, 10.1.14.3.5 y 10.1.14.3.8 de este Contrato, Las Partes se someterán al arbitraje de un único árbitro persona natural o jurídica, experto en temas de valoración de activos financieros designado de común acuerdo por Las Partes. En caso de que Las Partes no lleguen a un acuerdo sobre el árbitro único dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la fecha de terminación de la etapa de conciliación, su designación corresponderá a la Cámara de Comercio de Bogotá mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que se lleven en tal entidad para el efecto. Las reglas de funcionamiento de este arbitramento serán las que establezca el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá. Los costos y gastos del arbitramento serán de cuenta de La Parte que resultare vencida.

13.5.2 Arbitramento en derecho: Las demás controversias o disputas que surjan en desarrollo del presente Contrato o en desarrollo de los Contratos de Compraventa de Redescuento que celebren Las Partes se someterán a un Tribunal de Arbitramento designado por el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que se lleven en dicha institución, de acuerdo a su reglamento. El Tribunal constituido se sujetará a lo dispuesto en la Ley 1563 del 12 de julio de 2012 y demás normas concordantes y actuará conforme a las siguientes normas:

(i) El Tribunal estará integrado por un (1) arbitro si la cuantía no excede de mil (1.000) salarios mínimos legales mensuales y tres (3) árbitros,si la cuantía excede de la suma mencionada. .

(ii) El Tribunal decidirá en derecho y su fallo será obligatorio para Las Partes.

(iii) El Tribunal funcionará en la ciudad de Bogotá en las instalaciones del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá de acuerdo a su reglamento.

(iv) Los costos y gastos del arbitramento serán de cuenta de La Parte que resultare vencida.

13.6 Indemnización: Las Partes establecen que cualquiera de ellas deberá indemnizar a la otra por los daños y perjuicios que le cause como consecuencia del incumplimiento culposo o doloso de las obligaciones previstas en el presente Contrato o de los Contratos de Compraventa de Créditos de Redescuento que celebren.

13.7 Cesión: Las Partes no podrán ceder, transferir, sustituir ni subrogar sus derechos u obligaciones contraídas en virtud de este Contrato, sin el previo consentimiento escrito de la Titularizadora. Cualquier cesión, transferencia, sustitución o subrogación sin el consentimiento escrito de La Titularizadora se considerará sin efecto alguno. Se exceptúa de la obligación del previo consentimiento de la otra Parte, las fusiones, adquisiciones, decisiones administrativas, legales o judiciales que no dependa de la voluntad de las Partes.

13.8 Modificaciones a El Manual: La Titularizadora modificará El Manual a su sola discreción, con el objeto de actualizarlo o introducirle las reformas que estime necesarias, razonables y pertinentes incluyendo pero sin limitarse a aspectos tales como los Parámetros de Selección, los Parámetros de Certificación o la información requerida para la evaluación de tales parámetros. No obstante lo anterior en aquellos casos en que la modificación afecte o pueda afectar alguna de las obligaciones presentes o futuras a cargo del Vendedor Autorizado contempladas en El Manual, tal modificación requerirá ser acordada previamente por Las Partes, salvo en los casos correspondientes a la modificación de Parámetros de Selección, de los Parámetros de Certificación o la información requerida para la evaluación de tales parámetros en los cuales la modificación podrá ser realizada a discreción de La Titularizadora.

Cada modificación efectuada será comunicada al Vendedor Autorizado mediante el envío a este último de la Notificación de Modificación incluyendo el texto íntegro o de la parte pertinente de la modificación correspondiente. Para los efectos del presente Contrato se entenderá que la modificación introducida entrará a operar a partir de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Recepción del Vendedor Autorizado de la Notificación de Modificación, salvo que la propia modificación prevea un plazo especial para su entrada en vigencia y se aplicará exclusivamente a los Contratos de Compraventa de Créditos de Redescuento celebrados con posterioridad a la vigencia de la modificación correspondiente. En caso de que la modificación requiera el acuerdo previo de Las Partes dicha modificación entrará a regir en el término que definan Las Partes para el efecto.

13.9 Indemnidad tributaria: Las Partes declaran que el presente Contrato no está sujeto al impuesto de timbre.

13.10 Gastos: Salvo lo dispuesto en los numerales 8.2.13 y 10.1.14.2.15 de este Contrato todos los gastos en que cada una de Las Partes deba incurrir para la ejecución y cumplimiento de los Contratos de Compraventa de Créditos de Redescuento celebrados en desarrollo del presente Contrato, serán de cargo de cada una de ellas.

13.11 Validez integral: En caso de que alguna de las disposiciones del presente Contrato fuere considerada ilegal, inválida o inejecutable por algún tribunal de jurisdicción competente, las demás disposiciones aquí contenidas permanecerán con pleno vigor y efecto.

13.12 Notificaciones y comunicaciones: Las Partes declaran que las notificaciones o informaciones que deban realizarse a cada una de ellas con ocasión del presente Contrato, se harán por correo certificado, vía fax o correo electrónico a las siguientes direcciones. Las Partes asumen la obligación de informar por escrito dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes a su ocurrencia, cualquier cambio de direcciones para notificaciones y comunicaciones de Las Partes:

El Vendedor Autorizado

Xxxxx 000 Xx. 00-00, Xxxxxx X.X.

Teléfono: 000 0000

Fax: 000 0000

Correo electrónico: xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

La Titularizadora

Xxxxxxx 0 X Xx. 00-00, Xxxx 0, Xxxxxx X.X

Teléfono: 0000000, fax 6183018

Dirección electrónica:xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx

13.12.1 Para efectos de las comunicaciones que deban remitirse mutuamente, Las Partes se obligan a designar un Oficial de Comunicaciones a quien se remitirán todas las comunicaciones derivadas del presente Contrato. Para el efecto en el Anexo 2 se relaciona el nombre, cargo e identificación y el área o dependencia de operación a la que pertenecen de los Oficiales de Comunicaciones designados por cada una de Las Partes.

13.12.2 En caso de comunicaciones por fax o por correo electrónico, Las Partes a través de su Oficial de Comunicaciones se obligan a acusar recibo de cualquier comunicación que cada una de ellas reciba dentro de las 24 horas siguientes a su recepción y por el mismo medio que la hubiere recibido.

13.12.3 En todo caso, Las Partes se obligan a implementar la estructura tecnológica requerida en los términos señalados en El Manual, para garantizar que en el caso de comunicaciones que se envíen a través de fax y correo electrónico se generen de manera automática las constancias de envío y de recepción correspondientes.

13.12.4 Será obligación de cada una de Las Partes informar a la otra mediante la Notificación de Reemplazo, la sustitución del Oficial de Comunicaciones inicialmente designado y el nombramiento del nuevo funcionario sustituto, en los casos en que sea aplicable. Esta obligación se entenderá cumplida en la Fecha de Recepción de la comunicación en la que se informe la sustitución y la nueva designación.

Para constancia de lo anterior se firma en la ciudad de Bogotá a los diez (10) días del mes xx xxxx de 2016, en dos ejemplares, uno para cada una de Las Partes.

La Titularizadora El Vendedor Autorizado

Original Firmado Original Firmado

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxxx

c.c 79.784.487 de Bogotá c.c 78.691.759 de Montería Representante Legal suplente Representante legal

Anexo 1 Definiciones

1.1. Aceptación: Es la manifestación de conformidad por parte de La Titularizadora o el Vendedor Autorizado a ofertas o propuestas que se formulen recíprocamente.

1.2. Acta de Aceptación de Liquidación Preliminar: Es el documento que contiene el acuerdo al que lleguen Las Partes sobre la Liquidación Preliminar del Precio de Compraventa.

1.3. Acta de Aceptación Preliminar de Condiciones: Es el documento suscrito por Las Partes en el cual consta su Aceptación o rechazo a la Propuesta Preliminar de Condiciones y la cual constituye el fundamento para la celebración de los Contratos de Compraventa de Créditos de Redescuento.

1.4. Acta de Entrega: Es el documento mediante el cual se deja constancia del cumplimiento de la obligación de entrega de la Documentación de Originación a cargo de La Titularizadora y a favor del Vendedor Autorizado en desarrollo del procedimiento de Sustitución de Créditos de Redescuento o Recompra de Créditos de Redescuento del Portafolio Seleccionado.

1.5. Acuerdo de Intención y Confidencialidad: Es el documento en el que Las Partes establecen su intención de evaluar y definir los términos y condiciones de una eventual compraventa de Portafolios de Créditos de Redescuento.

1.6. Acuerdo de Términos y Condiciones del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos: Es el documento que contiene los términos y condiciones aplicables a las compras de Créditos de Redescuento entre La Titularizadora y el Vendedor Autorizado cuando el mecanismo ha sido acordado por Las Partes en el Contrato de Compraventa de Créditos de Redescuento.

1.7. Acta de Revisión de Endosos y Entrega de Pagarés y/o Cesiones: Es el documento suscrito por Las Partes a través de sus representantes legales o apoderados especiales debidamente facultados, en el cual se deja constancia del cumplimiento de la obligación de endoso de los Pagarés y/o Cesiones en los que se instrumentan los Créditos de Redescuento.

1.8. Administrador Autorizado: Es la persona jurídica facultada para realizar la administración de Portafolios de Créditos de Redescuento en los términos del Contrato de Administración. Para efectos del presente Contrato, el Administrador Autorizado será el Vendedor Autorizado.

1.9. Administración Directa del Crédito Beneficiario: Es la gestión de administración del Crédito Beneficiario a través del Administrador Autorizado

cuando el Crédito Beneficiario (i) se encuentre en xxxx y se requiera su ejecución o (ii) se encuentre al día y se requiere actuar directamente con el Beneficiario. En ambos casos el Deudor se encuentre intervenido por autoridad competente.

1.10. Aplicativo Hitos: Es el software de la Titularizadora que permite administrar las operaciones de las emisiones realizadas por la entidad.

1.11. Archivos Magnéticos o vía Extranet de los Portafolios Seleccionados: Son los archivos suministrados por el Vendedor Autorizado a La Titularizadora contenidos en cualquier medio magnético o enviados por vía Extranet, autorizado expresamente por La Titularizadora, contentivos de la información correspondiente a los Créditos de Redescuento que conforman los Portafolios Seleccionados.

1.12. Beneficiarios: Son las personas naturales o jurídicas que desarrollan actividades comprendidas en los usos financiables relacionados con los sectores objeto de financiación por parte del Vendedor Autorizado y con los cuales el Intermediario Financiero celebró los Créditos Beneficiarios.

1.13. Carta de Instrucciones: Es el documento suscrito por los Beneficiarios mediante el cual autorizan expresamente al Deudor para diligenciar los espacios en blanco que se encuentran en el Pagaré identificado en la Carta de Instrucciones que documenta el Crédito de Redescuento de conformidad con las instrucciones allí contenidas. Dichas instrucciones hacen referencia entre otros aspectos a la cuantía, plazo, tasa de interés, y a cualquiera de las referencias particulares contenidas en la Carta de Instrucciones que deben ser tenidas en consideración para el diligenciamiento del Pagaré.

1.14. Certificación del Vendedor Autorizado: Es el mecanismo que acredita el cumplimiento de los Parámetros de Certificación para obtener y mantener la calidad de Vendedor Autorizado.

1.15. Cesión Condicional de Cánones de Arrendamiento del Contrato de Leasing: Es el documento que forma parte integral del Contrato de Leasing en virtud del cual el Deudor cede en garantía a favor del Vendedor Autorizado los cánones de arrendamiento que se causen a partir de la fecha en que se generen los eventos acordados con el Deudor. A su vez el Vendedor Autorizado cederá condicionalmente tales cánones de arrendamiento a La Titularizadora en virtud de los Contratos de Compraventa de Créditos de Redescuento.

1.16. Comunicación de Aceptación Preliminar: Es la comunicación enviada por La Titularizadora al Vendedor Autorizado en señal de Aceptación preliminar al Portafolio Seleccionado.

1.17. Comunicación de Aceptación/Rechazo de la Liquidación Final: Es la comunicación enviada por el Vendedor Autorizado a La Titularizadora en la

Fecha de Cierre, informando su Aceptación o rechazo a la Liquidación Final del Precio de Compraventa del Portafolio Seleccionado.

1.18. Comunicación de Aceptación/Rechazo de la Liquidación Final de Recompra: Es la comunicación enviada por el Vendedor Autorizado a La Titularizadora informando su Aceptación o rechazo a la Liquidación Final de Recompra.

1.19. Comunicación de Aceptación/Rechazo de la Liquidación Final de Sustitución: Es la comunicación enviada por el Vendedor Autorizado a La Titularizadora informando su Aceptación o rechazo a la Liquidación Final de Sustitución.

1.20. Comunicación de Aceptación/Rechazo de la Liquidación Preliminar: Es la comunicación enviada por el Vendedor Autorizado a La Titularizadora en la Fecha de Revisión, informando su Aceptación o rechazo a la Liquidación Preliminar del Precio de Compraventa del Portafolio Seleccionado.

1.21. Comunicación de Aceptación/Rechazo de la Liquidación Preliminar de Recompra: Es la comunicación enviada por el Vendedor Autorizado a La Titularizadora en la Fecha de Liquidación Preliminar de Recompra, informando su Aceptación o rechazo a la Liquidación Preliminar de Recompra.

1.22. Comunicación de Aceptación/Rechazo de la Liquidación Preliminar de Sustitución: Es la comunicación enviada por el Vendedor Autorizado a La Titularizadora en la Fecha de Liquidación Preliminar de Sustitución informando su Aceptación o rechazo a la Liquidación Preliminar de Sustitución.

1.23. Condiciones Contractuales del Portafolio Seleccionado: Son las condiciones de valor, plazo, tasa de interés y sistema de amortización de cada uno de los Créditos de Redescuento que conforman el Portafolio Seleccionado.

1.24. Condiciones Contractuales de los Portafolios de Sustitución: Son las condiciones de valor, plazo, tasa de interés y sistema de amortización de cada uno de los Créditos de Redescuento que conforman los Portafolios de Sustitución.

1.25. Condiciones Contractuales del Portafolio de Recompra: Son las condiciones de valor, plazo, tasa de interés y sistema de amortización de cada uno de los Créditos de Redescuento que conforman el Portafolio de Recompra.

1.26. Condiciones de los Créditos de Redescuento: Son las condiciones aplicables a los créditos de consumo y demás normas reglamentarias, incluyendo para los efectos del presente Contrato el estado de cumplimiento y/x xx xxxx de los Créditos de Redescuento del Portafolio Seleccionado.

1.27. Contrato de Administración: Es el contrato celebrado entre La Titularizadora y cada uno de los Administradores Autorizados en desarrollo del Contrato Maestro de Administración.

1.28. Contrato de Compraventa de Créditos de Redescuento: Es el acuerdo de voluntades por virtud del cual el Vendedor Autorizado se obliga a transferir la propiedad de los Créditos de Redescuento del Portafolio Seleccionado con sus Garantías incluyendo las Pólizas de Seguros si hubiere lugar a ello a favor de La Titularizadora a cambio del pago por parte de ésta última del Precio Final de Compraventa del Portafolio Seleccionado.

1.29. Contrato de Leasing: Es el contrato de arrendamiento financiero suscrito entre el Deudor y el Beneficiario.

1.30. Contrato Maestro de Administración: Es el contrato suscrito entre cada uno de los Administradores Autorizados y La Titularizadora, el cual regula las condiciones mediante las cuales el Administrador Autorizado realiza la gestión de administración de los Portafolios de Créditos de Redescuento en desarrollo de los Contratos de Administración correspondientes.

1.31. Contrato Maestro de Compraventa de Portafolios de Créditos de Redescuento, o Contrato o Instrumento: Es el presente Contrato Maestro de Compraventa de Portafolios de Créditos de Redescuento.

1.32. Contrato Xxxxx: Es cada uno de los contratos marco para el otorgamiento y administración de Créditos de Redescuento celebrado entre el Vendedor Autorizado y cada Deudor el cual regula el otorgamiento y administración de las operaciones de redescuento.

1.33. Créditos Beneficiarios: Son los créditos y operaciones de leasing que otorga el Deudor a los Beneficiarios con recursos del Vendedor Autorizado.

1.34. Créditos de Redescuento: Son operaciones de crédito comercial en las cuales el Vendedor Autorizado tiene la condición de acreedor y el Intermediario Financiero tiene la condición de Deudor y por tal virtud el Deudor endosa a favor del Vendedor Autorizado un Pagaré junto con sus Garantías y accesorios si las hubiere y el Vendedor Autorizado le entrega recursos monetarios que son restituidos por el Deudor en un plazo determinado. Para los efectos del presente documento cuando las Partes convengan la venta de Créditos de Redescuento derivados de una Operación de Leasing se entenderán incluidos en la definición de Créditos de Redescuentos, los Créditos de Redescuento Derivados de Operaciones de Leasing

1.35. Créditos de Redescuento derivados de Operaciones de Leasing: Son créditos comerciales derivados de operaciones de leasing redescontadas en las cuales el Vendedor Autorizado tiene la condición de acreedor y el Intermediario Financiero tiene la condición de Deudor y por tal virtud el Vendedor Autorizado

entrega recursos monetarios a los Deudores y éstos entregan como garantía la Cesión Condicional de Cánones de Arrendamiento del Contrato de Leasing, de conformidad con el artículo 10.1.1.1.2. del Decreto 2555 de 2010.

1.36. Criterio de Materialidad: Es el porcentaje del 10% para establecer los casos en que para los efectos del Contrato de Compraventa de Créditos de Redescuento, se entiende la ocurrencia de una SDNC que afecta de manera sustancial la Estructura del Portafolio Seleccionado.

1.37. Cuota: Es la suma a cargo de los Deudores pagadera periódicamente, determinada por el sistema de amortización que corresponde a cada Crédito de Redescuento, la cual incluye abonos ordinarios a capital, intereses corrientes.

1.38. Custodio de los Portafolios Seleccionados: Es la entidad previamente certificada por La Titularizadora y contratada por el Administrador Autorizado encargada de custodiar físicamente la Documentación de Originación del Portafolio Seleccionado.

1.39. Deudores: Son los Intermediarios Financieros vigilados por la Superintendencia Financiera de Colombia con quienes el Vendedor Autorizado realizó operaciones de redescuento.

1.40. Día: Es un día calendario

1.41. Día Hábil: Es el día en que los establecimientos de crédito están abiertos al público en Colombia. El día sábado o el período correspondiente a la jornada adicional del Administrador Autorizado en sus oficinas, sucursales o agencias en ningún caso será considerado como Día Hábil.

1.42. Documentación de Originación: Es la Documentación de Originación Mínima y la Documentación de Originación Adicional.

1.43. Documentación de Originación Mínima: Son los documentos que en todos los casos deben ser entregados por el Vendedor Autorizado a La Titularizadora, definidos en el Acta de Aceptación Preliminar de Condiciones para el cumplimiento de su Obligación de Transferencia de la propiedad de cada uno de los Créditos de Redescuento que conforman el Portafolio Seleccionado de conformidad con la siguiente relación: (i) Pagaré, (ii) Garantía si a ello hubiere lugar, (iii) Carta de Instrucciones, (iv) notas de cesión Condicional de Cánones de Arrendamiento del Contrato de Leasing (v) autorización de consulta y reporte a centrales de riesgo, la cual podrá ser verificada, entre otros, con una copia simple del Contrato Xxxxx en el cual se evidencie dicha autorización, (vi) copia simple del formato de registro de personas autorizadas de la fecha de desembolso del Crédito de Redescuento, (vii) nota de endoso en propiedad y con responsabilidad del Deudor al Vendedor Autorizado, en caso de que tal endoso conste en documento separado del Pagaré, (viii) nota de endoso del Vendedor

Autorizado, sin responsabilidad a La Titularizadora y (ix) Declaración de impuesto de timbre si a ello hubiere lugar.

1.44. Documentación de Originación Adicional: Son los documentos adicionales a la Documentación de Originación Mínima requeridos por La Titularizadora al Vendedor Autorizado para cada uno de los Contratos de Compraventa de Portafolios de Créditos de Redescuento que celebren Las Partes, definidos en el Acta de Aceptación Preliminar de Condiciones los cuales deben ser entregados por el Vendedor Autorizado a La Titularizadora en el momento en que dicha documentación se requiera para la Administración Directa del Crédito Beneficiario el cobro judicial de la obligación. Para los efectos de este Contrato se entiende como Documentación de Originación Adicional, pero sin limitarse la siguiente: solicitud de redescuento en físico y medio magnético, cualquier otro documento que haya sido recibido del Deudor o enviado por el Vendedor Autorizado o el Administrador Autorizado sobre el Crédito de Redescuento correspondiente, documentación de la Garantía cuando hubiere lugar a ello. Igualmente se incluyen aquellos documentos técnicos y legales requeridos por La Titularizadora para la evaluación del Portafolio Seleccionado, tales como los Archivos Magnéticos de los Portafolios Seleccionados, tabla de amortizaciones, los reportes de registro contable, de causación y de amortización de Créditos de Redescuento.

1.45. El Manual: Es El Manual de Compra de Créditos de Redescuento, documento que establece todos los procedimientos y mecanismos de operación para el desarrollo de Contratos de Compraventa de Créditos de Redescuento que realicen Las Partes en el desarrollo del presente Contrato.

1.46. Estructura del Portafolio Seleccionado: Son la condiciones y características del Portafolio Seleccionado requeridas por La Titularizadora para poder dar su Aceptación a la Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado, determinadas a partir de los Parámetros de Selección y que incluyen entre otros factores, el número de Créditos de Redescuento y su valor individual y consolidado.

1.47. Etapas de Negociación: Son la etapa de análisis preliminar, la etapa de formalización de ofertas y la etapa de cierre de la compraventa del Portafolio Seleccionado.

1.48. Factores de Determinación del Precio de Compraventa: Son (i) el Porcentaje de Determinación de Precio del Portafolio Seleccionado, (ii) las Condiciones Contractuales del Portafolio Seleccionado, (iii) el Saldo Final de los Créditos de Redescuento del Portafolio Seleccionado y/o el Valor Presente Neto (VPN) de los flujos de caja de los Créditos de Redescuento del Portafolio Seleccionado o;

(iv) cualquier otro que Las Partes definan de común acuerdo.

1.49. Factores de Determinación del Precio de Sustitución: Son los factores considerados para establecer el Precio de Sustitución del Portafolio Seleccionado

y que corresponden a los Factores de Determinación del Precio de Compraventa aplicados en la Liquidación Final del Precio de Compraventa del Portafolio Seleccionado o, a los factores específicos para la determinación del Precio de Sustitución que Las Partes definan de común acuerdo.

1.50. Fecha de Cierre: La fecha determinada por Las Partes en el Acta de Aceptación Preliminar de Condiciones en la cual se lleva a cabo (i) la Liquidación Final del Precio de Compraventa de los Portafolios Seleccionados y, (ii) la transferencia de la propiedad de cada uno de los Créditos de Redescuento del Portafolio Seleccionado y demás accesorios si hubiere lugar a ello. El pago del Precio Final de Compraventa del Portafolio Seleccionado se realizará en la Fecha de Cierre o en cualquier otra fecha acordada por Las Partes como Forma de Pago en la Nota de Oferta y Aceptación a la Oferta de Compraventa de Portafolios Seleccionados.

1.51. Fecha de Cierre de Recompra: La fecha en la cual se lleva a cabo la recompra de los Créditos de Redescuento mediante su transferencia.

1.52. Fecha de Cierre de Sustitución: La fecha determinada por La Titularizadora en la Nota de Aceptación de Sustitución en la cual (i) se lleva a cabo la Liquidación Final de Sustitución y (ii) se registra la transferencia de los Portafolios de Sustitución en cabeza de cada una de Las Partes.

1.53. Fecha xx Xxxxx: Es el Día inmediatamente anterior a la Fecha de Cierre, que se toma como fecha de referencia para determinar, de conformidad con la Metodología Aplicable, el Saldo Final de los Créditos de Redescuento del Portafolio Seleccionado y realizar la Liquidación Final del Precio de Compraventa del Portafolio Seleccionado.

1.54. Fecha xx Xxxxx Preliminar: Es el Día inmediatamente anterior a la Fecha de Liquidación Preliminar, que se toma como referencia para realizar de conformidad con la Metodología Aplicable, la Liquidación Preliminar del Precio de Compraventa de los Créditos de Redescuento.

1.55. Fecha xx Xxxxx de Recompra: Es el Día inmediatamente anterior a la Fecha de Cierre de Recompra, que se toma como fecha de referencia para determinar de conformidad con la Metodología Aplicable, el Saldo Final de los Créditos de Redescuento objeto de Recompra y realizar la Liquidación Final del Precio de Recompra.

1.56. Fecha xx Xxxxx de Recompra Preliminar: Es el Día inmediatamente anterior a la Fecha de Liquidación Preliminar de Recompra, que se toma como fecha de referencia para determinar de conformidad con la Metodología Aplicable el Saldo Final de los Créditos de Redescuento objeto de Recompra y realizar la Liquidación Preliminar del Precio de Recompra.

1.57. Fecha xx Xxxxx de Sustitución: La fecha que corresponde al Día inmediatamente anterior a la Fecha de Cierre de Sustitución, que se toma como

fecha de referencia para determinar de conformidad con la Metodología Aplicable (i) el Saldo Final de los Créditos de Redescuento que conforman Los Portafolios de Sustitución y (ii) realizar la Liquidación Final de Sustitución.

1.58. Fecha xx Xxxxx de Sustitución Preliminar: Es el Día inmediatamente anterior a la Fecha de Liquidación Preliminar de Sustitución, que se toma como fecha de referencia para realizar de conformidad con la Metodología Aplicable la Liquidación Preliminar del Precio de Sustitución.

1.59. Fecha de Envío: Corresponde a la fecha en que cualquiera de Las Partes emite o expide a la otra cualquier clase de comunicación escrita por cualquiera de los medios de comunicación establecidos en el presente Contrato. La Fecha de Envío en caso de correo certificado será la que conste en la guía de remisión; en caso de comunicación vía fax o correo electrónico será la que aparezca en la constancia positiva de envío emitida por la máquina de origen. Para el caso de comunicaciones vía correo electrónico la Fecha de Envío se acreditará con la constancia automática de remisión por La Parte que envía el mensaje, que se genere a partir de la estructura tecnológica implementada para tal efecto en los términos de El Manual.

1.60. Fecha de Liquidación Preliminar del Precio de Compraventa: Es la fecha en que La Titularizadora efectúa la Liquidación Preliminar del Precio de Compraventa del Portafolio Seleccionado dentro de los cinco (5) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Cierre.

1.61. Fecha de Liquidación Preliminar de Sustitución: Es la fecha en que La Titularizadora efectúa la Liquidación Preliminar de Sustitución dentro de los cinco (5) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Cierre de Sustitución.

1.62. Fecha de Liquidación Preliminar de Recompra: Es la fecha en que La Titularizadora efectúa la Liquidación Preliminar de Recompra dentro de los cinco (5) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Cierre de Recompra.

1.63. Fecha de Recepción: Corresponde a la fecha en que cualquiera de Las Partes recibe de la otra cualquier clase de comunicación escrita por cualquiera de los medios de comunicación establecidos en el presente Contrato. Se tendrá como Fecha de Recepción la fecha en que se reciba efectivamente la comunicación de que se trate por parte del Oficial de Comunicaciones de La Parte destinataria de la comunicación. Para los efectos del presente Contrato la recepción de la comunicación correspondiente se acreditará con la constancia de recepción, mediante sello y firma en la copia de la comunicación remitida, en el área o dependencia a la cual pertenezca el Oficial de Comunicaciones de La Parte receptora. En caso de comunicaciones vía fax la Fecha de Recepción será la que aparezca en la constancia positiva de remisión emitida por la máquina de La Parte que envía el mensaje. Para el caso de comunicaciones vía correo electrónico la Fecha de Recepción se acreditará con la constancia automática de recibo por La Parte destinataria del mensaje que se genere a partir de la

estructura tecnológica implementada para tal efecto en los términos de El Manual.

1.64. Fecha de Revisión: Es la fecha en la que el Vendedor Autorizado verifica la conformidad de la Liquidación Preliminar del Precio de Compraventa con la Metodología Aplicable y que corresponde al Día Hábil siguiente a la Fecha de Recepción de la Liquidación Preliminar del Precio de Compraventa.

1.65. Fecha de Revisión de Recompra: Es la fecha en la que el Vendedor Autorizado verifica la conformidad de la Liquidación Preliminar de Recompra con el procedimiento para determinar el Precio de Recompra y corresponde al Día Hábil siguiente a la Fecha de Recepción de la Liquidación Preliminar de Recompra.

1.66. Fecha de Revisión de Sustitución: Es la fecha en la que el Vendedor Autorizado verifica la conformidad de la Liquidación Preliminar de Sustitución y que corresponde al Día Hábil siguiente a la Fecha de Recepción de la Liquidación Preliminar de Sustitución.

1.67. Fecha Estimada de Terminación: Es la fecha determinada por La Titularizadora para dar por terminado unilateralmente el presente Contrato.

1.68. Forma de Pago: Es el procedimiento expresamente estipulado por Las Partes para el pago del Precio Final de Compraventa del Portafolio Seleccionado.

1.69. Garantía: Son todos los derechos, Pólizas de Seguros, prendas, hipotecas, accesorios, títulos valores, bienes, Contratos de Leasing y en general cualquier otro tipo de accesorio o derecho que se derive o se pueda derivar de los Créditos Beneficiarios que componen el Portafolio de Créditos de Redescuento en favor del Vendedor Autorizado y que se entienden transferidos en favor de la Titularizadora en virtud del Contrato de Compraventa de Créditos de Redescuento.

1.70. Gastos Reembolsables: Son todos aquellos gastos necesarios, razonables y documentados en que La Titularizadora incurra (i) en el proceso operativo de Sustitución de Créditos de Redescuento a nivel de La Titularizadora o de las Universalidades y (ii) en relación con la evaluación y revisión del Portafolio de Sustitución del Vendedor Autorizado, incluyendo los gastos por análisis financiero, revisión física de Documentación de Originación y Procesos de Debida Diligencia para la verificación de algunos aspectos de la información comercial, financiera y jurídica de la totalidad de los Créditos de Redescuento incluidos en el proceso de conformación del Portafolio de Sustitución del Vendedor Autorizado. Los Gastos Reembolsables por Sustitución comprenden:

(a) la suma de veinticinco mil pesos m/cte ($25.000) los cuales únicamente incluyen evaluación y revisión del Portafolio de Sustitución y los gastos por el análisis financiero que se realiza al mismo y (b) el valor previamente conocido por el Vendedor Autorizado, que cobre el proveedor seleccionado por concepto de Debida Diligencia por Crédito de Redescuento objeto de sustitución. El valor

mencionado en el literal (a) valor se ajustarán anualmente de conformidad con la variación del IPC, a partir de la fecha de otorgamiento de este Instrumento.

1.71. Información de Sustitución: Es la información de soporte de cada uno de los Créditos de Redescuento del Portafolio de Sustitución del Vendedor Autorizado.

1.72. Intermediario Financiero: Son aquellas entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia que efectúan operaciones de redescuento con el Vendedor Autorizado.

1.73. Liquidación Final del Precio de Compraventa del Portafolio Seleccionado: Es el procedimiento adelantado por La Titularizadora para determinar en la Fecha de Cierre, el Precio Final de Compraventa del Portafolio Seleccionado.

1.74. Liquidación Final del Precio de Recompra: Es el procedimiento adelantado por La Titularizadora para determinar en la Fecha de Cierre de Recompra, el Precio de Recompra.

1.75. Liquidación Final de Sustitución: Es el procedimiento adelantado por La Titularizadora para determinar en la Fecha de Cierre de Sustitución el Precio de Sustitución.

1.76. Liquidación Preliminar del Precio de Compraventa del Portafolio Seleccionado: Es el procedimiento adelantado por La Titularizadora para determinar la Liquidación Preliminar del Precio Final de Compraventa del Portafolio Seleccionado.

1.77. Liquidación Preliminar de Recompra: Es el procedimiento adelantado por La Titularizadora para determinar la Liquidación Preliminar del Precio de Recompra.

1.78. Liquidación Preliminar de Sustitución: Es el procedimiento adelantado por La Titularizadora para determinar la Liquidación Preliminar del Precio de Sustitución.

1.79. Lista OFAC: Corresponde a la lista de empresas y personas emitida por la Oficina de Control de Bienes Extranjeros (Office of Foreign Assets Control (OFAC)) del Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos

1.80. Lista ONU: corresponde a la lista establecida por el Comité del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas establecido en virtud de las resoluciones 1267 (1999) y 1989 (2011) con respecto a personas, grupos, empresas y entidades asociados con Al-Qaeda.

1.81. Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos: Es el convenio sobre el esquema de cobertura definido en el Acuerdo de Términos y Condiciones del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos.

1.82. Metodología Aplicable: Es el procedimiento acordado por Las Partes para determinar el Precio Final de Compraventa del Portafolio Seleccionado y el cual es aplicable para la definición del Precio de Recompra de los Créditos de Redescuento y del Precio de Sustitución de los Portafolios de Sustitución salvo, que Las Partes definan una metodología específica para tales efectos.

1.83. Nota de Aceptación/Rechazo de la Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado: Es la comunicación expresa mediante la cual La Titularizadora manifiesta su Aceptación/rechazo a la Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado.

1.84. Nota de Aceptación/Rechazo de la Nueva Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado: Es la comunicación expresa mediante la cual La Titularizadora manifiesta su Aceptación/rechazo a la Nueva Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado.

1.85. Nota de Aceptación de Sustitución: Es la comunicación enviada por La Titularizadora al Vendedor Autorizado señalando su conformidad con el Portafolio de Sustitución del Vendedor Autorizado.

1.86. Nota de Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado: Es la comunicación escrita que documenta la Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado formulada por el Vendedor Autorizado a La Titularizadora.

1.87. Nota Final de Liquidación: Es la comunicación escrita mediante la cual La Titularizadora informa al Vendedor Autorizado el Precio Final de Compraventa del Portafolio Seleccionado.

1.88. Notificación de Confirmación de Sustitución: Es la comunicación mediante la cual el Vendedor Autorizado informa a La Titularizadora su posibilidad de sustituir Créditos de Redescuento que no cumplen los Parámetros de Selección.

1.89. Notificación de Incumplimiento: Es la comunicación escrita mediante la cual una de Las Partes requiere a la otra el cumplimiento de las obligaciones incumplidas a su cargo en desarrollo del presente Contrato.

1.90. Notificación de Modificación: Es la comunicación enviada por La Titularizadora al Vendedor Autorizado informando la modificación de El Manual.

1.91. Notificación de Recompra: Es la comunicación enviada por La Titularizadora al Vendedor Autorizado solicitando la Recompra de Créditos de Redescuento del Portafolio Seleccionado en SDNC.

1.92. Notificación de Reemplazo: Es la comunicación escrita mediante la cual Las Partes ponen en conocimiento el reemplazo del Oficial de Comunicaciones, así como la información del nuevo funcionario designado.

1.93. Notificación de Revocación: Es la comunicación mediante la cual La Titularizadora informa la revocación de la Certificación del Vendedor Autorizado.

1.94. Notificación de SDNC: Es la comunicación escrita remitida por La Titularizadora al Vendedor Autorizado informando la existencia de una SDNC para que proceda a corregir, subsanar o aclarar de manera previa a la solicitud de sustitución o de recompra por parte de La Titularizadora.

1.95. Notificación Final del Precio de Recompra: Es la comunicación enviada por La Titularizadora al Vendedor Autorizado mediante la cual se informa el Precio de Recompra resultante de la Liquidación Final de Recompra.

1.96. Notificación Final del Precio de Sustitución: Es la comunicación enviada por La Titularizadora al Vendedor Autorizado mediante la cual se informa el Precio de Sustitución resultante de la Liquidación Final de Sustitución.

1.97. Notificación de Sustitución: Es la comunicación remitida por La Titularizadora al Vendedor Autorizado informándole sobre los Créditos de Redescuento en SDNC con identificación de las condiciones que deben cumplir los Créditos de Redescuento a recibir en sustitución

1.98. Nueva Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado: Es la nueva Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado que el Vendedor Autorizado formula a La Titularizadora como resultado de la modificación de los Factores de Determinación de Precio de Compraventa inicialmente propuestos en la Nota de Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado o como resultado de la corrección, sustitución o exclusión de Créditos de Redescuento que han modificado las condiciones del Portafolio Seleccionado fundamento de la Comunicación de Aceptación Preliminar.

1.99. Nuevos Factores de Determinación de Precio del Portafolio Seleccionado: Son los nuevos Factores de Determinación del Precio del Portafolio Seleccionado, definidos por Las Partes para determinar el Precio de Compraventa del Portafolio Seleccionado, y los cuales resultan de la sustitución, o exclusión de Créditos de Redescuento del Portafolio Seleccionado.

1.100. Obligación de Transferencia: Es la obligación a cargo del Vendedor Autorizado de transferir la propiedad de cada uno de los Créditos de Redescuento que conforman el Portafolio Seleccionado a favor de La Titularizadora, la cual se cumple mediante el endoso sin responsabilidad, cesión y entrega de la Documentación de Originación Mínima en la Fecha de Cierre.

1.101. Oferta de Compraventa del Portafolio Seleccionado: Es la oferta mercantil de compraventa del Portafolio Seleccionado formulada por el Vendedor Autorizado a La Titualrizadora.

1.102. Oficial de Comunicaciones: Es la persona natural designada por cada una de Las Partes para recibir todas las comunicaciones por correo certificado, fax o correo electrónico que se emitan en desarrollo de los Contratos de Compraventa de Portafolios de Créditos de Redescuento.

1.103. Pagarés: Son los títulos valores otorgados por los Beneficiarios a los Deudores y a su vez éstos endosaron en propiedad y responsabilidad al Vendedor Autorizado, los cuales contienen los términos y condiciones de los respectivos Créditos de Redescuento y que en caso de ser pagaré con espacios en blanco deben ser diligenciados cuando a ello haya lugar, con sujeción a las instrucciones específicas contenidas en las Cartas de Instrucciones.

1.104. Parámetros de Certificación: Condiciones y características que debe acreditar una persona jurídica para obtener la calidad de Vendedor Autorizado, en los términos definidos en El Manual.

1.105. Parámetros de Selección: Son las características y condiciones que deben cumplir los Créditos de Redescuento del Vendedor Autorizado para hacer parte del Portafolio Seleccionado, en los términos definidos en El Manual y, los cuales pueden ser modificados por La Titularizadora discrecionalmente

1.106. Partes: Se trata del Vendedor Autorizado y La Titularizadora.

1.107. Póliza de Seguros: Son la Póliza de Seguro de Incendio, Terremoto y la Póliza de Vida Deudores y otras que garantizan los bienes dados en garantía de los Créditos de Redescuento y de los Créditos Beneficiarios.

1.108. Póliza de Seguro de Incendio y Terremoto: Es la Póliza bajo el cual se amparan individualmente, a través de certificados de seguro, los riesgos de incendio, terremoto y riesgos afines que pesan sobre cada bien objeto de Garantía.

1.109. Póliza de Vida Deudores: Es el contrato de seguro individual, bajo el cual se ampara individualmente a través de certificados de seguro la vida de cada Beneficiario cuando de persona natural se trata.

1.110. Porcentaje de Determinación de Precio: Es el factor o tasa acordado por Las Partes para determinar a partir de la Metodología Aplicable el Precio Final de Compraventa del Portafolio Seleccionado. Dicho factor podrá corresponder a (i) la tasa acordada por Las Partes para establecer el Valor Presente Neto (VPN) del flujo de caja de los Créditos de Redescuento del Portafolio Seleccionado, (ii) la tasa de descuento o prima aplicable sobre el valor facial de los Créditos de

Redescuento del Portafolio Seleccionado, (iii) al VPN del Exceso de Flujo de Caja o (iv) cualquier otro que Las Partes definan de común acuerdo.

1.111. Portafolios de Créditos de Redescuento: Es el conjunto de Créditos de Redescuento de propiedad del Vendedor Autorizado y que pueden llegar a ser objeto de compraventa por parte de La Titularizadora.

1.112. Portafolio de Recompra: Es el conjunto de Créditos de Redescuento que hacen parte del Portafolio Seleccionado en SDNC, los cuales el Vendedor Autorizado está obligado a recomprar por solicitud de La Titularizadora.

1.113. Portafolios de Sustitución: Son el Portafolio de Sustitución del Vendedor Autorizado y el Portafolio de Sustitución de La Titularizadora conjuntamente considerados.

1.114. Portafolio de Sustitución de La Titularizadora: Es el conjunto de Créditos de Redescuento en SDNC y sobre los cuales La Titularizadora solicita sustitución por parte del Vendedor Autorizado.

1.115. Portafolio de Sustitución del Vendedor Autorizado: Es el conjunto de Créditos de Redescuento que deben cumplir los Parámetros de Selección y que son entregados por el Vendedor Autorizado a La Titularizadora en reemplazo del Portafolio de Sustitución de La Titularizadora.

1.116. Portafolio Seleccionado: Es el conjunto de Créditos de Redescuento que cumplen con los Parámetros de Selección contenidos en El Manual.

1.117. Portafolio Seleccionado Modificado: Es el Portafolio Seleccionado con las correcciones, sustituciones o exclusiones de Créditos de Redescuento en SDNC.

1.118. Precio de Recompra: Es el valor que el Vendedor Autorizado debe pagar a La Titularizadora por la Recompra de Créditos de Redescuento en SDNC en los términos definidos en el numeral 10.1.14.3.4 de este Contrato.

1.119. Precio de Sustitución: Es el valor que se establece para cada uno de los Portafolios de Sustitución en los términos del numeral 10.1.14.2.7 de este Contrato.

1.120. Precio Final de Compraventa del Portafolio Seleccionado: Es el precio de compraventa del Portafolio Seleccionado y corresponde al valor que La Titularizadora debe pagar al Vendedor Autorizado, por la compraventa de los Portafolios Seleccionados y el cual es transferido al Vendedor Autorizado en la Fecha de Cierre. Se obtiene a partir de la Metodología Aplicable considerando los Factores de Determinación del Precio de Compraventa.

1.121. Prepago Total: Es el pago total anticipado del saldo de capital de los Créditos de Redescuento del Portafolio Seleccionado.

1.122. Primas de Seguros: Son los valores que debe pagar mensualmente el Beneficiario del Crédito de Redescuento al Deudor junto con la Cuota, como precio de los Seguros.

1.123. Proceso de Debida Diligencia: Es la Revisión Técnica y Legal.

1.124. Propuesta de Metodología Aplicable: Es la propuesta de metodología que La Titularizadora formula al Vendedor Autorizado para determinar el Precio Final de Compraventa del Portafolio Seleccionado, y la cual hace parte de la Propuesta Preliminar de Condiciones.

1.125. Propuesta Preliminar de Condiciones: Son conjuntamente las propuestas relacionadas en la Comunicación de Aceptación Preliminar incluyendo pero sin limitarse a (i) la relación de la Documentación de Originación de los Créditos de Redescuento que le deben ser entregadas a La Titularizadora, (ii) la Propuesta Preliminar de Factores de Determinación del Precio de Compraventa, (iii) la Propuesta de Metodología Aplicable para la definición del Precio Final de Compraventa del Portafolio Seleccionado, (iv) la Forma de Pago y (v) la propuesta de Fecha de Cierre de la compraventa correspondiente.

1.126. Propuesta Preliminar de Factores de Determinación de Precio de Compraventa: Es la propuesta de Factores de Determinación de Precio de Compraventa del Portafolio Seleccionado que La Titularizadora formula al Vendedor Autorizado en desarrollo de la etapa de análisis preliminar y que hace parte la Propuesta Preliminar de Condiciones.

1.127. Recompra de Créditos de Redescuento: Procedimiento a cargo del Vendedor Autorizado mediante el cual recompra los Créditos de Redescuento en SDNC.

1.128. Reglamento de la Universalidad: Es el documento que determina las características y condiciones de la Universalidad conformada por los Créditos de Redescuento del Portafolio Seleccionado, los cuales han sido aislados patrimonialmente por La Titularizadora para estructurar emisiones de títulos.

1.129. Reglamento de Operaciones de Redescuento: Es el documento del Vendedor Autorizado en el cual se define la política, intermediarios, beneficiarios, sectores financiables y condiciones financieras de las operaciones de redescuento.

1.130. Remisión Preliminar de Portafolio Seleccionado: Es la obligación a cargo del Vendedor Autorizado de remitir a La Titularizadora el Portafolio Seleccionado para realizar su evaluación.

1.131. Revisión Técnica y Legal: Es el procedimiento de evaluación y revisión del Portafolio Seleccionado o del Portafolio de Sustitución del Vendedor Autorizado, incluyendo pero sin limitarse a: (i) el análisis financiero, (ii) la revisión física de la Documentación de Originación y (iii) la verificación y validación de

información comercial, financiera y jurídica de los Portafolios Seleccionados o de los Portafolios de Sustitución del Vendedor Autorizado.

1.132. Saldo de los Créditos de Redescuento: Es la sumatoria de los saldos de capital de los Créditos de Redescuento denominada en Pesos Colombianos a la Fecha xx Xxxxx.

1.133. Saldo Final de Diferidos: Es la sumatoria de los mayores valores recibidos de los Deudores de Créditos de Redescuento del Portafolio Seleccionado, los cuales a la Fecha xx Xxxxx se encuentran pendientes de aplicación al saldo de capital e intereses de tales Créditos de Redescuento.

1.134. Saldo Final de Diferidos de los Créditos de Redescuento en Recompra: Es la sumatoria de los mayores valores recibidos de los Deudores de Créditos de Redescuento del Portafolio de Recompra, los cuales a la Fecha xx Xxxxx de Recompra se encuentran pendientes de aplicación al saldo de capital e intereses de tales créditos.

1.135. Saldo Final de los Intereses Causados no Pagados: Es la sumatoria de los intereses causados no pagados de los Créditos de Redescuento del Portafolio Seleccionado a la Fecha xx Xxxxx.

1.136. Saldo Final de los Intereses Causados no Pagados de los Créditos de Redescuento en Recompra: Es la sumatoria de los intereses causados no pagados de cada uno de los Créditos de Redescuento del Portafolio de Recompra a la Fecha xx Xxxxx de la Recompra

1.137. Saldo Final de los Créditos de Redescuento del Portafolio Seleccionado: Es el saldo de los Créditos de Redescuento del Portafolio Seleccionado a la Fecha xx Xxxxx

1.138. Saldo Final de los Créditos de Redescuento del Portafolio de Sustitución: Es el saldo de los Créditos de Redescuento del Portafolio de Sustitución a la Fecha xx Xxxxx de Sustitución

1.139. Saldo Final de los Créditos de Redescuento objeto de Recompra: Es el saldo de los Créditos de Redescuento objeto de recompra a la Fecha xx Xxxxx de Recompra.

1.140. Saldo Final de los Descuentos por Xxxxxxxxx: Es la sumatoria de los descuentos por amortizar de cada uno de los Créditos de Redescuento del Portafolio Seleccionado a la Fecha xx Xxxxx.

1.141. Saldo Final de los Descuentos por Amortizar de los Créditos de Redescuento objeto de Recompra: Es la sumatoria de los descuentos por amortizar de cada uno de los Créditos de Redescuento del Portafolio de Recompra a la Fecha xx Xxxxx de Recompra.

1.142. Saldo Final de los Pasivos Diferidos: Es la sumatoria de los pasivos diferidos de cada uno de los Créditos de Redescuento del Portafolio Seleccionado a la Fecha xx Xxxxx.

1.143. Saldo Final de los Pasivos Diferidos de los Créditos de Redescuento objeto de Recompra: Es la sumatoria de los pasivos diferidos de cada uno de los Créditos de Redescuento del Portafolio de Recompra a la Fecha xx Xxxxx de la Recompra.

1.144. Saneamiento del Portafolio Seleccionado: Es la obligación que asume el Vendedor Autorizado de sustituir o recomprar los Créditos de Redescuento del Portafolio Seleccionado en SDNC.

1.145. Saneamiento del Portafolio de Sustitución del Vendedor Autorizado: Es la obligación que asume el Vendedor Autorizado de sustituir o recomprar Créditos de Redescuento del Portafolio de Sustitución del Vendedor Autorizado en SDNC.

1.146. SARLAFT: Significa, Sistema de Administración de Riesgo xx Xxxxxx de Activos y de Financiación del Terrorismo.

1.147. SDNC: Significa, Situación de No Conformidad la cual se define como aquella que se presenta cuando en la Fecha de Cierre o en la Fecha de Cierre de Sustitución, los Créditos de Redescuento que conforman el Portafolio Seleccionado o el Portafolio de Sustitución del Vendedor Autorizado (i) no cumplen con los Parámetros de Selección establecidos en El Manual, (ii) no cuentan con la Documentación de Originación Mínima, o con la Documentación de Originación Adicional acordada por Las Partes en el Acta de Aceptación Preliminar de Condiciones; (iii) no reflejan las condiciones declaradas y certificadas por el Vendedor Autorizado en la cláusula novena en relación con la situación financiera, estadística, jurídica y comercial de los Créditos de Redescuento, (iv) no cumplen con los requisitos establecidos en el numeral

10.1.12 de éste Contrato o; (v) son objeto de cualquier tipo de acción judicial por hechos ocurridos o situaciones existentes, con anterioridad a la Fecha de Cierre o a la Fecha de Cierre de Sustitución, en relación con pero sin limitarse a, reclamaciones sobre los Créditos de Redescuento mismos, la existencia y validez de las Garantías que los respaldan, Pólizas de Seguros en cualquiera de sus modalidades xx xxxxxx, el uso y goce de los bienes que conforman la Garantía o cualquier otro derecho que pueda existir en relación con los Créditos de Redescuento.

1.148. Seguros: Son los seguros en beneficio del Deudor, cuyo objeto es cubrir la vida de los Beneficiarios, la integridad de los bienes sobre los que pesan las Garantías y en general todo seguro que por ley o por exigencia del Vendedor Autorizado amparen riesgos relacionados con los Créditos de Redescuento, con los Deudores y/o Beneficiarios y con los bienes.

1.149. Sustitución de Créditos de Redescuento: Procedimiento a cargo del Vendedor Autorizado mediante el cual se sustituyen los Créditos de Redescuento en SDNC por otros Créditos de Redescuento de condiciones similares que cumplan con los Parámetros de Selección definidos por La Titularizadora.

1.150. Término de endoso y/o cesión en Recompra: Es el período de ocho (8) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Cierre de Recompra durante el cual La Titularizadora directamente o a través del Administrador Autorizado del Portafolio Seleccionado debe dar cumplimiento a la obligación de realizar el endoso y/o cesión a favor del Vendedor Autorizado de cada uno de los Pagarés y/o cánones de arrendamiento que documentan los Créditos de Redescuento objeto de recompra.

1.151. Transferencia del Portafolio Seleccionado: Es el acto o conjunto de actos mediante los cuales el Vendedor Autorizado transfiere a La Titularizadora el dominio y propiedad de los Créditos de Redescuento del Portafolio Seleccionado así como de sus Garantías y Pólizas de Seguros que los respaldan.

1.152. Universalidad: Es la masa conformada por los Créditos de Redescuento, sus Garantías, Seguros y demás accesorios a partir de la cual La Titularizadora estructura procesos de titularización.

1.153. Valor Presente Neto (VPN): Es el valor neto positivo o negativo del flujo de caja de los Créditos de Redescuento, resultante de descontar a la tasa de retorno requerida y a una fecha determinada el flujo de caja futuro esperado de tales Créditos de Redescuento.

1.154. Vendedor Autorizado: Es la persona jurídica que cumple con los Parámetros de Certificación contemplados en El Manual, para realizar Contratos de Compraventa de Créditos de Redescuento con La Titularizadora y que para el presente Contrato es Findeter.

Anexo 2

OFICIALES DE COMUNICACIONES DESIGNADOS

Parte	Funcionario	Dependencia
La Titularizadora	Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx c.c No. 79.505.284 de Bogotá Director de Operaciones	Vicepresidencia de Operaciones
La Titularizadora	Xxxxx Valencia Xxxxxxx c.c No. 79.521.598 de Bogotá Director de Estructuración y Riesgos	Vicepresidencia Financiera
El Vendedor Autorizado	Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx c.c. 70.577.644	Jefe de Xxxxxxx y Normalización
El Vendedor Autorizado	Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx c.c. 51.959792	Vicepresidente de Operaciones

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CONTRATO MAESTRO DE COMPRAVENTA DE PORTAFOLIOS DE CRÉDITOS DE REDESCUENTO

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