Términos y Condiciones Generales de acuerdos de Venta y Servicios (v1.0_2020)

Términos y Condiciones Generales de acuerdos de Venta y Servicios (v1.0_2020)

1. Alcance.

1.1. Los presentes Términos y Condiciones Generales de Venta y Servicios (en adelante "TCG") se aplican a todos los contratos, acuerdos o documentos vinculantes que X. Xxxxxxx, S.L. (en adelante "TERRA FOOD-TECH") formalice con los clientes de TERRA FOOD-TECH (en adelante "Clientes") que impliquen la venta de productos fabricados y/o comercializados por TERRA FOOD-TECH (en adelante "Productos") y la prestación de servicios relacionados con los Productos, p. ej. reparación, mantenimiento, inspección y otros servicios (en adelante "Servicios").

1.2. Los presentes TCG serán aplicables y prevalecerán sobre cualesquiera que sean los términos y condiciones de otros documentos que versen sobre el ámbito antes definido, a menos que se establezca expresamente por escrito con una referencia clara y notoria la voluntad de TERRA FOOD-TECH de acordar nuevos términos que modifiquen los presentes TCG.

1.3. Los presentes TCG, según se modifiquen, ocasionalmente, se aplicarán automáticamente a todos los futuros Productos suministrados, servicios/Servicios prestados u ofertas propuestas al Cliente, sin necesidad de referirse a ellos expresamente. TERRA FOOD-TECH notificará al Cliente de forma inmediata cualquier enmienda efectuada a estos TCG. No obstante, un cambio en los TCG será considerado notificado, y por lo tanto aplicable a cualquier venta realizada, cuando se publique una nueva versión de los mismos en el sitio web de TERRA FOOD-TECH (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxx). Por consiguiente, el Cliente será responsable de comprobar si la versión de los TCG ha sufrido alguna variación, y revisar cualquier enmienda a la versión anterior, antes de realizar cualquier compra. No obstante, TERRA FOOD-TECH notificará al Cliente sobre cualquier modificación de los TCG enviando un correo electrónico a la dirección que el Cliente haya facilitado previamente con fines de comunicación, siempre y cuando el Cliente haya comprado productos en los últimos 24 meses.

2. Ofertas, pedidos y otros documentos vinculantes.

2.1. Para que sea vinculante, cualquier transacción o notificación entre TERRA FOOD-TECH y los Clientes deberá realizarse por escrito. El correo electrónico se considerará suficiente para cumplir con esta formalidad, siempre que la parte que envía el correo electrónico pueda probar que la parte receptora ha recibido la comunicación. Cualquier comunicación hecha de acuerdo con los términos de estos TCG recibida después de las 18h00 o en un día festivo local de la parte receptora, se considerará recibida el siguiente día hábil del receptor.

2.2. Salvo que se indique expresamente lo contrario, toda oferta hecha por TERRA FOOD-TECH se considerará no vinculante y estará sujeta a cambios, a menos que se prevea un período específico de aceptación en la oferta.

2.3. Cualquier pedido hecho por un Cliente se considerará como vinculante y se perfeccionará en un acuerdo al ser aceptada por TERRA FOOD-TECH.

2.4. La aceptación de un pedido se hará dentro de los 10 días siguientes al mismo o, de lo contrario, se considerará rechazada, a menos que se indique expresamente lo contrario en el pedido.

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2.5. Una vez aceptado por TERRA FOOD-TECH, un pedido es vinculante y no se modificará a menos que TERRA FOOD-TECH y el Cliente acuerden lo contrario por escrito. En ningún caso se aceptarán modificaciones después de que los Productos hayan sido entregados.

2.6. Cualquier declaración hecha por cualquiera de los empleados de TERRA FOOD-TECH, con la excepción de aquellos que muestran suficiente poder legal, o aquellos que específicamente fueren designados a tal fin por parte de TERRA FOOD-TECH, se considerará como no autorizada y, por lo tanto, será ignorada y no vinculante para TERRA FOOD-TECH.

2.7. En el caso de que no se acuerde una compra mínima de Productos, cualquier compra de Productos por menos de cien euros (100€) incluirá una tasa de administración adicional de veinticinco euros (25€).

2.8. No obstante, lo anterior, en caso de que el Cliente desee obtener documentación relativa a los Productos no incluida en la entrega de los mismos o cualquier duplicado de cualquier documentación (en adelante "Documentación Adicional"), TERRA FOOD-TECH tendrá derecho a cobrar una tasa adicional, que se fijará en relación al tipo de documentación solicitada (p. ej. cálculos de proyectos, planos de recipientes, certificaciones de materiales, etc.). El Cliente podrá solicitar un presupuesto antes de pedir cualquier Documentación Adicional.

3. Derechos intelectuales e industriales.

3.1. TERRA FOOD-TECH ostenta todos los derechos de propiedad, derechos de autor y derechos de propiedad intelectual e industrial (p. ej. todas las patentes, derechos de autor, secretos comerciales, nombres comerciales, marcas registradas, nombres de dominio y cualquier otro derecho de propiedad intelectual o industrial) de todos los Productos y Servicios, incluidos todos y cada uno de los documentos, materiales y otros artículos proporcionados al Cliente por TERRA FOOD-TECH (p. ej. ofertas, catálogos, listas de precios, presupuestos, planos, bocetos, imágenes, cálculos, detalles de producción y plazos de entrega, descripciones y especificaciones de productos y servicios, prototipos/muestras, modelos y otros documentos físicos y/o electrónicos, información y materiales).

3.2. A menos que el Cliente esté expresamente autorizado por escrito, no podrá explotar, utilizar, copiar o modificar los documentos, materiales u otros elementos facilitados por TERRA FOOD- TECH (en adelante "Materiales Confidenciales"), ni ponerlos a disposición/distribuirlos a terceros sin obtener previamente el consentimiento por escrito de TERRA FOOD-TECH. El Cliente puede utilizar los Materiales Confidenciales únicamente para los propósitos permitidos por el contrato y, a la terminación del acuerdo específico, y a petición de TERRA FOOD-TECH, el Cliente deberá devolverlos a TERRA FOOD-TECH en su totalidad (incluyendo las copias) o destruirlos, bajo la dirección de TERRA FOOD-TECH, a menos que la ley requiera que el Cliente los retenga en el curso ordinario de los negocios.

3.3. En el caso de que TERRA FOOD-TECH haya firmado un acuerdo especifico de no divulgación ("AND") con el Cliente, los términos del AND prevalecerán sobre los términos relativos a la confidencialidad en estos TCG. Asimismo, en el caso de que TERRA FOOD-TECH haya celebrado un acuerdo de transferencia de conocimientos ("ATC"), los términos del ATC prevalecerán sobre los términos relativos a los derechos de propiedad intelectual o industrial.

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3.4. A menos que se disponga lo contrario en un acuerdo de licencia de software debidamente firmado por TERRA FOOD-TECH y el Cliente, los siguientes términos y condiciones también se aplicarán a cualquier software y/o firmware propiedad de TERRA FOOD-TECH, incluida cualquier documentación relacionada y proporcionada por TERRA FOOD-TECH en virtud de los presentes TCG ("Software Licenciado"):

3.4.1. El Software Licenciado, sujeto y condicionado a estos TCG, TERRA FOOD-TECH cede al Cliente una licencia no exclusiva, no sublicenciable y limitada para utilizar internamente el Software Autorizado únicamente en relación con los Productos;

3.4.2. Cuando el Cliente sea distribuidor o adquiera los Productos para revenderlos, respecto al Software Licenciado, sujeto y condicionado a estos TCG, concedemos al Cliente una licencia no exclusiva y limitada para usar y distribuir el Software Licenciado únicamente como elemento inherente a los Productos;

3.4.3. Sujeto a las leyes obligatorias aplicables, el Cliente acepta no participar en, y a tomar todas las medidas razonables para prevenir, el uso y la divulgación no autorizados, incluyendo sin limitación cualquier acto orientado a la ingeniería inversa, decodificación, descompilación, modificación o cualquier otro intento de manipular el código fuente de cualquier Software Licenciado o cualquier porción del mismo;

3.4.4. El Cliente no alterará, eliminará o destruirá ninguna marca comercial, marcas de derechos de autor, inscripciones o avisos colocados o contenidos en el Software Autorizado;

3.4.5. Los Productos pueden incluir términos específicos relacionados con el software que complementarán y, en su caso, reemplazarán los términos del Software Licenciado; y

3.4.6. Asimismo, las condiciones anteriores se aplicarán mutatis mutandis a cualquier sistema de TERRA FOOD-TECH que dé acceso al Cliente a cualquier aplicación que pueda ser utilizada/ofrecida como parte de, con o para los Productos y/o Servicios (por ejemplo, software de nube o intranet).

4. Entrega y aceptación.

4.1. Todas las entregas efectuadas por TERRA FOOD-TECH estarán sujetas a los "FCA, Incoterms (2020)".

4.2. La entrega se considerará realizada cuando el Cliente reciba el albarán de entrega o, si así se ha acordado, en el momento de la entrega de los Productos al transportista o compañía de transporte u otra entidad responsable del transporte ("Entrega").

4.3. No obstante, lo anterior, en el caso de que TERRA FOOD-TECH acuerde con el Cliente que la Entrega de los Productos se realice en otro lugar, el Cliente asumirá todos y cada uno de los gastos relacionados con el transporte, incluyendo, pero no limitado a los gastos del seguro y de la compañía de transporte o mercancías. Asimismo, TERRA FOOD-TECH podrá, a su debido criterio, elegir el tipo de embalaje (no incluido en el precio), siempre que el Cliente no haya indicado lo contrario por escrito.

4.4. Cuando se haya acordado expresamente que se requiere la aceptación del Cliente, los Productos o los Servicios se considerarán aceptados, a más tardar, independientemente de si se ha emitido

o no una queja tardía por parte del Cliente, cuando:

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4.4.1. TERRA FOOD-TECH también haya acordado el ensamblaje o la prestación de un servicio similar (p. ej. montaje, instalación, puesta en marcha, ejecución/configuración) u otro Servicio, la Entrega se considerará realizada cuando el montaje o el servicio similar/Servicio esté completo;

4.4.2. TERRA FOOD-TECH haya informado al Cliente de ello inmediatamente después de la finalización de la fabricación y haya obtenido la aceptación del Cliente;

4.4.3. (a) 10 días hábiles a partir de la Entrega; o (b) 5 días a partir del día en que el Cliente haya comenzado a utilizar los Productos (p. ej. que haya montado el equipo en funcionamiento) o (si procede) la finalización del montaje o de un servicio similar o Servicio; y

4.4.4. El Cliente no haya aceptado los Productos, servicios/Servicios dentro del período mencionado por una razón que no sea un defecto que se haya notificado a TERRA FOOD- TECH y que (el defecto) perjudique sustancialmente el uso de los Productos, servicios/Servicios o haga imposible el uso de los Productos, servicios/Servicios.

4.5. Si los Productos se reciben dañados en cualquier aspecto, pero no se muestra ningún daño en el embalaje, TERRA FOOD-TECH tiene derecho a solicitar fotos de los daños y fotos del embalaje hechas en la fecha de la Entrega, antes de aceptar o rechazar el proceso de devolución de los Productos dañados.

5. Transferencia del título y riesgo de pérdida.

5.1. La propiedad de los Productos vendidos pasará al Cliente cuando éste reciba el aviso de expedición por parte de TERRA FOOD-TECH o, si el acuerdo no prevé un aviso de expedición, a más tardar cuando los Productos se entreguen al transportista o a la empresa de transporte u otra parte responsable del transporte.

5.2. Lo anterior también se aplica a las entregas parciales o si TERRA FOOD-TECH ha acordado con el Cliente la prestación de otros servicios (p. ej. transporte o montaje). En cualquier caso, el lugar de cumplimiento del acuerdo subyacente permanecerá en las dependencias de TERRA FOOD-TECH.

6. Reglas de exportación e importación.

6.1. En caso de que se apliquen normas de control de exportación e importación a los Productos (incluido el Software Licenciado) o Servicios, el Cliente deberá proporcionar inmediatamente a TERRA FOOD-TECH toda la información y documentación necesaria para el cumplimiento de dichas normas. Esto también se aplicará a los certificados de uso final. La obtención de un permiso de importación será siempre una obligación para el Cliente.

6.2. Los productos suministrados por TERRA FOOD-TECH pueden estar sujetos a restricciones de exportación, p. ej. de los Estados Unidos de América o de la Unión Europea. El Cliente también deberá cumplir con dichas normas en caso de reventa. Esto se aplicará mutatis mutandis a las restricciones aplicables a la prestación de los Servicios o Software Licenciado.

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6.3. Cualquier retraso en el suministro de la documentación necesaria por parte del Cliente que cause un retraso en la Entrega será responsabilidad del Cliente y TERRA FOOD-TECH tendrá derecho a cancelar la venta o el servicio, o a emitir un albarán de entrega si el Producto está completamente fabricado, independientemente de si los Productos no están listos para ser enviados debido a la falta de documentación.

7. Condiciones de pago.

7.1. Los pedidos se harán siempre de acuerdo con los precios netos aplicables en el momento de la celebración del acuerdo correspondiente; los precios se especifican "FCA Incoterms (2020)" y no incluyen el impuesto sobre el valor añadido (IVA) legal, que se aplicará, en su caso, además del precio neto. Los gastos de seguro, transporte y embalaje, así como los impuestos y derechos adicionales se cobrarán como extras.

7.2. Las facturas de TERRA FOOD-TECH deben ser pagadas por el Cliente en su totalidad según los términos del pedido previamente aceptado. La fecha de recepción del pago determina si el pago se hizo a tiempo. TERRA FOOD-TECH podrá adjuntar la factura correspondiente al albarán de entrega, o bien emitirla y enviarla antes de la expedición en el caso de que los Productos sean entregados fuera de España. Una copia de la factura puede ser enviada al Cliente por correo electrónico para su conveniencia. Si el pago o cualquier parte del mismo está condicionado a la fecha de emisión de la factura, dicha fecha se considerará a efectos de pago tan pronto como el Cliente reciba la Entrega o se considere que ha recibido la Entrega según lo dispuesto en estos TCG (p. ej. los Productos se han entregado al transportista).

7.3. En caso de pago tardío o incorrecto, el Cliente incurrirá en incumplimiento, sin que sea necesaria ninguna otra notificación de incumplimiento, a partir de la fecha de vencimiento de pago acordada. En estos casos, el Cliente será responsable de pagar un interés igual al interés legal español de demora vigente en el momento del vencimiento del pago o el del momento en que la cantidad adeudada sea finalmente pagada o reclamada, si este fuera mayor. Lo anterior se aplicará sin perjuicio del derecho de TERRA FOOD-TECH a retener la Entrega hasta que el pago se realice en su totalidad según lo acordado.

7.4. El Cliente será responsable de pagar todos los gastos y costes judiciales y extrajudiciales en los que incurra TERRA FOOD-TECH debido al incumplimiento de estos TCG por parte del Cliente; sin embargo, dicha cantidad será igual a la mayor de las dos: (a) El 15% de la suma principal reclamada (sin incluir los intereses) o (b) los costos reales de la recuperación.

7.5. TERRA FOOD-TECH tendrá derecho a exigir, a su entero criterio y en cualquier momento durante la vigencia de un acuerdo subyacente, el pago por adelantado, un Crédito Documentario o el pago inmediato total o parcial por transferencia electrónica. La garantía será proporcionada por un banco de notoria reputación y de conformidad con las normas uniformes de la Cámara de Comercio Internacional (CCI) aplicables al tipo de garantía pertinente. Si el Cliente no proporciona la garantía dentro del plazo establecido por TERRA FOOD-TECH, éste podrá, a su entera discreción, suspender todas o parte de sus obligaciones en virtud del acuerdo subyacente pertinente en vigor, sin perjuicio de cualquier otro derecho previsto en el mismo y en estos TCG, hasta la recepción de la garantía requerida. La suspensión anterior no afectará a las obligaciones del Cliente.

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7.6. Si el Cliente considera que las cantidades que le han sido facturadas por TERRA FOOD-TECH son incorrectas, deberá oponerse por escrito en un plazo de quince (15) días a partir de la fecha de la factura, especificando sus objeciones. La falta de objeción a tiempo impedirá al Cliente su derecho a hacerlo y el importe se considerará definitivo e indiscutible.

7.7. TERRA FOOD-TECH tendrá derecho a transferir el crédito (derecho de cobro) a cualquier banco como parte un acuerdo de "factoring" con el banco. El Cliente emitirá cualquier documento que el banco pueda requerir para confirmar este derecho, ya sea como un estado de cuenta general o para cada transacción particular, según sea el caso (de acuerdo con los requisitos bancarios de TERRA FOOD-TECH).

8. Plazos de entrega; fuerza mayor; entregas parciales; falta de aceptación de las entregas.

8.1. Salvo que se acuerde expresamente lo contrario, los plazos de Entrega indicados por TERRA FOOD-TECH para la Entrega de Productos y la prestación de Servicios (plazos de ejecución) serán considerados como aproximados y no como plazos límite.

8.2. Los plazos de ejecución para la Entrega de productos se considerarán cumplidos si, en el momento de su vencimiento, el Cliente ha recibido el albarán de TERRA FOOD-TECH o, cuando según lo acordado, los Productos han sido entregados a la parte responsable del transporte.

8.3. En el caso de que TERRA FOOD-TECH prevea que una Entrega pueda excederse del tiempo de Entrega acordado, TERRA FOOD-TECH notificará inmediatamente al Cliente. En tal caso, el Cliente deberá, no obstante, cumplir con sus obligaciones sin derecho a reclamar una sanción o daños y perjuicios.

8.4. TERRA FOOD-TECH no será considerado responsable de un retraso, o de la imposibilidad de prestación de los Servicios o de la Entrega de los Productos, cuando sea debido a causas de fuerza mayor u otros acontecimientos ajenos al control de TERRA FOOD-TECH, cuando estos últimos no fueran previsibles en el momento de la celebración del acuerdo subyacente (p. ej. interrupciones de las operaciones de cualquier tipo, incendios, desastres naturales, epidemias, pandemias, fenómenos meteorológicos, inundaciones, guerras, disturbios, actos de terrorismo, retrasos en el transporte, huelgas, cierres legales, escasez de trabajadores, energía o materias primas, retrasos en la expedición de las autorizaciones reglamentarias necesarias (p. ej. permisos de importación y exportación), medidas reglamentarias/actos soberanos; embargos).

El hecho de que los proveedores de TERRA FOOD-TECH no le suministren a tiempo los productos o servicios, parcial o totalmente, constituirá un caso de fuerza mayor, siempre que dicho incumplimiento no esté causado por el incumplimiento por parte de TERRA FOOD-TECH en relación al acuerdo con el proveedor correspondiente.

8.5. Cuando se produzca un evento de fuerza mayor, los tiempos de ejecución se prolongarán automáticamente por la duración del evento, más un tiempo razonable para reanudar la actividad. No obstante, TERRA FOOD-TECH también tendrá derecho a rescindir el contrato cuando el caso de fuerza mayor dificulte o imposibilite sustancialmente el cumplimiento de las prestaciones por parte de TERRA FOOD-TECH y no sean de carácter meramente temporal. Asimismo, el Cliente tendrá derecho a cancelar y finalizar el acuerdo en caso de que la fuerza mayor que causó el incumplimiento de TERRA FOOD-TECH permanezca por un período superior a tres (3) meses.

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8.6. Sin perjuicio de cualquier otro derecho de TERRA FOOD-TECH bajo estos TCG o el acuerdo subyacente, los tiempos de ejecución se extenderán automáticamente por un tiempo razonable si el Cliente no cumple con sus obligaciones contractuales o está incumpliendo cualquier condición en virtud del mismo. En particular, el Cliente es responsable de asegurar que la empresa reciba oportunamente todos y cada uno de los documentos, información, muestras y demás ítems y elementos que el Cliente deba proporcionar para entregar los Productos o prestar los Servicios.

8.7. En el caso de que se acredite que TERRA FOOD-TECH ha incumplido con el suministro de Productos o Servicios según lo acordado o que se haga imposible suministrarlos por cualquier motivo, cualquier responsabilidad por parte de TERRA FOOD-TECH se limitará a los daños de acuerdo con el § 12 de estas TCG.

8.8. El Cliente deberá aceptar la Entrega de los Productos entregados en el momento de la Entrega. Si el Cliente incumple en su obligación de aceptación de la Entrega, el Cliente estará en xxxx, sin necesidad de ninguna notificación al efecto, y TERRA FOOD-TECH podrá almacenar los Productos a cuenta y riesgo del Cliente. Además, TERRA FOOD-TECH tendrá derecho a facturar los Productos al Cliente de acuerdo con estos TCG y el Cliente estará obligado a pagar la factura correspondiente. Todos los costes derivados de las circunstancias anteriores, incluyendo, pero no limitándose a los costes de almacenamiento (5% del importe de la factura por semana de retraso) y la posible disminución de los ingresos, serán pagados por el Cliente, al igual que la factura mencionada anteriormente, antes de que pueda exigirse a TERRA FOOD-TECH la entrega de los Productos pertinentes. Lo anterior no afectará a ningún otro derecho que TERRA FOOD- TECH pueda tener en virtud de estos TCG o del acuerdo subyacente.

8.9. Cuando el Cliente no acepte la Entrega durante un período de 1 mes o más desde la fecha acordada para la Entrega, y sin perjuicio de lo anterior, TERRA FOOD-TECH tendrá derecho, pero no estará obligada, a cancelar el acuerdo subyacente y/o la factura, vender los Productos a cualquier tercero y facturar al Cliente los costes establecidos en la cláusula anterior, así como el saldo negativo que pueda haber entre el precio obtenido por la venta de los Productos y el precio acordado con el Cliente, siempre que el precio de venta acordado con el tercero sea razonable según las circunstancias.

9. Garantía

9.1. TERRA FOOD-TECH sólo garantiza que los Productos y Servicios cumplen las especificaciones proporcionadas por TERRA FOOD-TECH: (i) en el momento de la Entrega, y (ii) durante un (1) año a partir de entonces (garantía continuada).

9.2. Cualquier otra documentación (incluyendo folletos), advertencias y consejos con respecto al uso y propiedades de los Productos suministrados, u otros consejos y asistencia, deberán ser redactados y/o proporcionados por TERRA FOOD-TECH según su mejor criterio y entendimiento. TERRA FOOD-TECH no garantiza la exactitud e integridad de la información así obtenida.

9.3. A menos que se acuerde explícitamente lo contrario en un escrito firmado entre las partes, quedan expresamente excluidas todas las demás condiciones y garantías (implícitas) con respecto a la calidad de los Productos o su idoneidad para el uso previsto.

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9.4. La garantía continuada durante un (1) año a partir del momento de la Entrega está sujeta a los siguientes requisitos:

9.4.1. Excepto cuando el Cliente sea un distribuidor autorizado de los Productos por TERRA FOOD-TECH, la garantía continuada se concede sólo al Cliente original de TERRA FOOD- TECH y es intransferible a terceros. El Cliente distribuidor de TERRA FOOD-TECH deberá incluir esta limitación de garantía en los acuerdos de venta con sus clientes.

9.4.2. La garantía continuada no se aplica a los Productos de terceros que meramente se venden a través de TERRA FOOD-TECH.

9.4.3. La garantía continuada no se aplica al desgaste normal y en situaciones en las que los Productos se dañan debido a cualquier uso que no cumpla con las condiciones de uso acordadas y/o las instrucciones y recomendaciones publicadas en las hojas técnicas del Producto adquirido o de cualquier otra forma.

9.4.4. Además, la garantía continuada no se aplica si el Producto ha sido modificado, alterado, ajustado o reparado, a menos que dicha modificación, alteración, ajuste o reparación haya sido llevada a cabo por TERRA FOOD-TECH o por personas autorizadas por TERRA FOOD- TECH. Esta condición también será aplicación si se han integrado o conectado accesorios no autorizados en los Productos.

9.5. Inmediatamente después de recibir los Productos, el Cliente deberá inspeccionar las cantidades y tipos de Productos, así como el embalaje, para detectar posibles irregularidades, entregas parciales y/o daños, e inspeccionar los Productos para detectar posibles defectos y/o daños.

9.6. El Cliente deberá hacer constar inmediatamente cualquier reclamación relativa a las cantidades, modelo de los Productos y embalaje en el documento de envío o en el albarán de entrega; de lo contrario, perderá su derecho a presentar cualquier reclamación basada en estos motivos. Los defectos visibles de los productos se comunicarán por escrito a la mayor brevedad posible, pero en cualquier caso en un plazo máximo de cinco (5) días hábiles a partir de la Entrega de los Productos, indicando con precisión la naturaleza y el motivo de las reclamaciones; si el Cliente no lo hace, los Productos se considerarán aceptados, independientemente de que el Cliente haya sufrido o no realmente un perjuicio particular debido a una reclamación tardía.

9.7. La puesta en funcionamiento de los Productos o su ensamblaje en otros productos se considerará como una aceptación, en lo que respecta a los defectos visibles.

9.8. Las disposiciones de los párrafos 9.6 y 9.7 no afectarán a los derechos del Cliente en caso de defectos ocultos. El Cliente deberá informar a TERRA FOOD-TECH por escrito de cualquier defecto oculto en un plazo de cinco (5) días hábiles después de que se haya descubierto o pueda ser razonablemente descubierto el defecto. Para otros defectos contractuales, véase el punto

4.4 anterior.

9.9. En caso de reclamación, el Cliente deberá mantener los Productos no conformes a disposición de TERRA FOOD-TECH para una inspección adicional. Además, el Cliente deberá cooperar en la inspección de los Productos.

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9.10. Una reclamación no dará derecho al Cliente a suspender sus pagos u otras obligaciones con TERRA FOOD-TECH y/o a invocar la compensación.

9.11. TERRA FOOD-TECH no asume ninguna garantía y no acepta ninguna otra responsabilidad por defectos si el Cliente no ha inspeccionado correctamente los Productos y/o no ha informado de los defectos de la forma debida según lo dispuesto en estas TCG. Esto también se aplicará a la garantía continua de un (1) año a partir de la Entrega. Asimismo, la garantía quedará suspendida mientras el Cliente no cumpla con sus compromisos de pago.

9.12. Los Productos pueden ser devueltos sólo con el consentimiento previo y por escrito de TERRA FOOD-TECH. Salvo que se acuerde lo contrario, el procedimiento de devolución de los Productos declarados defectuosos ("Productos devueltos") será el siguiente:

9.12.1. El Cliente deberá enviar a TERRA FOOD-TECH, junto con su notificación de defectos, el "Formulario de autorización de devolución de material" (o RMA) que contiene la información necesaria para procesar adecuadamente la devolución, en particular el número de pedido, el número de factura, la descripción exacta (número de artículo) y la cantidad de Productos devueltos.

9.12.2. TERRA FOOD-TECH proporcionará un número RMA para que el Cliente pueda proceder a la devolución de cualquier Producto relacionado con una reclamación de garantía o para el que se solicite un servicio de reparación. No se aceptarán devoluciones de Productos por parte de TERRA FOOD-TECH a menos que incluyan el número RMA proporcionado previamente por TERRA FOOD-TECH.

9.12.3. Los Productos Devueltos se enviarán de vuelta a TERRA FOOD-TECH a petición de esta, inicialmente a cargo del Cliente. Si el defecto reportado es confirmado por TERRA FOOD- TECH, reembolsaremos al Cliente los costes del método de envío más barato desde el lugar donde los Productos fueron entregados contractualmente.

9.12.4. Para las reclamaciones de garantía que se hagan valer durante el período de un (1) año posterior a la Entrega (garantía continuada), el Cliente asumirá el riesgo del transporte de devolución.

9.12.5. El Cliente siempre debe dar a TERRA FOOD-TECH el tiempo y la oportunidad necesarios para examinar los defectos reportados y otras quejas y efectuar el cumplimiento posterior; esto incluye particularmente proporcionar a TERRA FOOD-TECH los Productos en cuestión para los fines mencionados.

9.13. Si los Productos entregados son defectuosos, TERRA FOOD-TECH, a su exclusivo criterio, reparará el defecto (reparación) o los sustituirá entregando un artículo no defectuoso (sustitución). En caso de sustitución, el Cliente deberá devolver el artículo que requiere la sustitución de acuerdo con las disposiciones pertinentes de los TCG. En ningún caso TERRA FOOD-TECH será responsable de los costes de reparación o sustitución de los productos más allá de la garantía de (1) año. El Cliente puede tener derecho a un servicio de reparación si se ha acordado previamente o a comprar nuevos Productos de acuerdo con la lista de precios de TERRA FOOD-TECH en vigor en el momento de la sustitución solicitada. Si el artículo es devuelto de acuerdo con esta cláusula, será devuelto con el embalaje original o, de lo contrario, se cobrará al Cliente los costes de embalaje del artículo reparado o reemplazado con su devolución al Cliente.

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9.14. Si no es posible efectuar el cumplimiento posterior, o si el intento de cumplimiento posterior no tiene éxito, o si el plazo razonable para efectuar el cumplimiento posterior ha expirado sin resultado o se puede prescindir de él de acuerdo con cualquier estatuto aplicable, TERRA FOOD- TECH puede, a su elección, rescindir el contrato de compraventa del Producto. Sin embargo, no existe el derecho de rescisión en caso de defectos menores. El derecho a rescindir el acuerdo de compra no se aplicará a las reclamaciones de garantía que se hagan valer durante el período de un (1) año posterior a la Entrega.

10. Garantía de los derechos de propiedad intelectual de terceros.

10.1. Sin perjuicio de lo dispuesto en la Sección 9 anterior, TERRA FOOD-TECH garantiza que la fabricación de los Productos por parte de TERRA FOOD-TECH y sus especificaciones en el momento de la Entrega se encuentran libres de derechos de propiedad intelectual o industrial de terceros, o que, en su caso, TERRA FOOD-TECH ha obtenido todas las autorizaciones legales necesarias para vender los Productos con arreglo a estos TCG. Las partes se deberán notificar la una a la otra, con la mayor celeridad y por escrito, si son demandadas por infracción de cualquiera de los indicados derechos.

10.2. Las demandas por infracción de los derechos de propiedad intelectual o industrial o de copyright de terceros quedan excluidas si la infracción se debió a (i) el uso de los Productos como parte de, o en conjunción con, cualquier otro producto/dispositivo, pieza, proceso o método del Cliente; (ii) las instrucciones o requisitos (relativos, entre otras cosas, a las especificaciones o el diseño) establecidos por el Cliente; (iii) el uso de los Productos por el Cliente o sus clientes de una manera incompatible con el acuerdo o las especificaciones; (iv) cualquier modificación no autorizada de los Productos; o (v) cualquier uso de los Productos después de recibir la notificación de una (supuesta) infracción o de los derechos de propiedad intelectual o industrial de terceros o derechos de autor.

10.3. En caso de que el tribunal competente determine finalmente que los Productos infringen los derechos de propiedad intelectual o industrial de terceros o de derechos de autor, TERRA FOOD- TECH modificará o sustituirá, a su elección y a su cargo, los Productos de forma que ya no infrinjan los derechos de terceros para que sigan cumpliendo con su función contractual acordada, u obtendrá una licencia que permita al Cliente utilizar los Productos. Si TERRA FOOD- TECH no pudiera hacer ninguna de estas cosas en un tiempo razonable, TERRA FOOD-TECH podrá rescindir el acuerdo.

00.0.Xx TERRA FOOD-TECH entregara productos de otros fabricantes o proveedores y dichos productos infringieran los derechos de terceros, TERRA FOOD-TECH demandaría, a su elección, al fabricante o al proveedor correspondiente por incumplimiento de la garantía por cuenta del Cliente, o cedería los respectivos derechos a reclamar al Cliente.

11. Quedan excluidas las reclamaciones por daños que no se rijan por § 12 de estos TCG.

12. Responsabilidad por daños, etc.

12.1. La responsabilidad de TERRA FOOD-TECH con el Cliente se limitará a las obligaciones establecidas en estos TCG.

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12.2. Excepto cuando se acredite una conducta intencionada o una negligencia grave, TERRA FOOD- TECH no será responsable en ningún caso de los daños sufridos por el Cliente. Además, cualquier responsabilidad por daños indirectos, daños consecuenciales, daños personales, daños comerciales o medioambientales, pérdida de beneficios, pérdida reputacional o daños como consecuencia de la responsabilidad ante terceros se encuentra excluida.

12.3. Si, y en la medida en que, a pesar de lo dispuesto en las secciones 12.1 y 12.2, una autoridad competente considera que TERRA FOOD-TECH es responsable por cualquier motivo, dicha responsabilidad se limitará al importe del valor neto de la factura de los Productos que hayan causado los daños, siempre que la responsabilidad de TERRA FOOD-TECH se limite en todo momento a un importe máximo de doscientos mil euros (200.000€) por contrato.

12.4. El Cliente deberá indemnizar a TERRA FOOD-TECH por cualquier reclamación de terceros, por cualquier título, que pueda surgir en relación con los Productos suministrados por el Cliente a dichos terceros, a menos que un tribunal establezca que dichas reclamaciones tienen su fundamento n un defecto de Producto y que el Cliente también demuestre que las acciones del Cliente no han causado o contribuido negativamente a crear la causa en la que se basa la reclamación promovida por el tercero en cuestión.

13. Periodos de limitación.

13.1. El plazo de prescripción de las reclamaciones por defectos será de un (1) año a partir de la fecha de Entrega o, en su caso, de la prestación de los Servicios.

13.2. Cuando se haya acordado explícitamente la aceptación, el período de limitaciones no comenzará en el momento de la Entrega sino sólo a partir del momento en que se acepten los Productos según lo establecido en estos TCG.

13.3. Durante el examen por parte de TERRA FOOD-TECH de los defectos reportados y otras quejas y mientras se remedia un defecto detectado, el período de garantía original sólo se suspenderá durante el tiempo en que los Productos hayan estado en posesión de TERRA FOOD-TECH. Los Productos o partes de los mismos que sean reemplazados o reparados bajo la garantía están garantizados sólo por la parte restante no vencida del período de garantía original aplicable al Producto específico; ninguna de las actuaciones posteriores se considerará como un nuevo comienzo del período de limitación. Las prestaciones posteriores no constituyen en ningún caso el reconocimiento de ninguna obligación legal de hacerlo.

14. Derecho de TERRA FOOD-TECH de finalizar anticipadamente el contrato subyacente.

14.1. TERRA FOOD-TECH se reserva el derecho a rescindir cualquier contrato subyacente en los siguientes casos cuando: (a) el Cliente suspenda los pagos a sus acreedores; (b) el Cliente solicite personalmente que se administren sus bienes en un procedimiento de insolvencia; (c) TERRA FOOD-TECH u otro acreedor inste legítimamente un concurso necesario contra el cliente; o (d) el Cliente inicie un procedimiento de insolvencia.

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15. Requisito de notificación en caso de actuación reglamentaria o del Cliente.

15.1. El Cliente deberá notificar a TERRA FOOD-TECH inmediatamente y por escrito si se adoptan medidas reglamentarias en las instalaciones del Cliente o contra el Cliente en relación con los Productos (p. ej. si se emite una orden de retirada o se devolución o se adoptan otras medidas relacionadas con la vigilancia xxx xxxxxxx) o si el propio Cliente tiene la intención de requerir dichas acciones, a menos que el cumplimiento de esta disposición suponga claramente una violación de la ley o del orden de las autoridades competentes.

15.2. Además, cuando un Cliente sea un distribuidor, el Cliente se asegurará de que se establezca un sistema o procedimiento de seguimiento para poder rastrear todos los Productos con el fin de informar a TERRA FOOD-TECH, cuando sea necesario, de la propiedad de los Productos, permitiendo a TERRA FOOD-TECH realizar cualquier retirada debido a cualquier fallo de funcionamiento que se detecte eventualmente o en virtud de una orden de la autoridad competente que exija que un Producto sea modificado o excluido xxx xxxxxxx.

16. Condiciones de Servicio.

16.1. Además de las otras disposiciones establecidas en estos TCG, las siguientes disposiciones se aplican a todas las reparaciones, mantenimiento, inspección y otros servicios según acuerdos de servicio separados llevados a cabo con el Cliente. Esos acuerdos de servicio separados prevalecerán sobre las disposiciones de esta Sección y los TCG en general.

16.2. El alcance y el precio de los Servicios se establecerán en los acuerdos de prestación de servicios,

p. ej. el objeto del servicio, el tiempo, los insumos materiales, las exclusiones de servicios, los costes y gastos, etc. En caso de que durante la prestación de los Servicios resulte que se requieren trabajos, gastos, materiales, piezas de repuesto, etc. adicionales pero que no se hayan incluido en el acuerdo de servicios, tenemos derecho a cobrar dichos trabajos, gastos, materiales, piezas de repuesto, etc. por separado sobre la base de las listas de precios vigentes en el momento de la prestación de los Servicios.

16.3. El Cliente está obligado a cooperar con TERRA FOOD-TECH según lo acordado en el contrato de servicios.

16.4. Salvo que se establezca lo contrario o de forma adicional, las disposiciones legales pertinentes regirán los derechos del Cliente en caso de defectos de calidad o defectos de título de la prestación de los Servicios.

16.4.1. El Cliente está obligado a inspeccionar los Servicios con la mayor celeridad y a informar a TERRA FOOD-TECH de cualquier defecto con la misma celeridad una vez identificado el mismo.

16.4.2. Las disposiciones anteriores relacionadas con los defectos de Productos se aplican mutatis mutandis a los defectos de calidad o a los defectos de título de los Servicios.

16.4.3. Quedan excluidas las reclamaciones por daños y perjuicios distintas de las que se rigen por la Sección 12 de estos TCG.

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16.5. Las piezas de repuesto pueden ser nuevas o renovadas a la entera discreción de TERRA FOOD- TECH.

16.6. Los períodos de limitación de las reclamaciones en relación con los Servicios están sujetos a la Sección 13 de estos TCG.

17. Lugar de cumplimiento.

17.1. El lugar de cumplimiento de las Entregas y Servicios son las dependencias de TERRA FOOD- TECH en su domicilio social.

18. Elección de la ley y la jurisdicción.

18.1. Las relaciones comerciales de TERRA FOOD-TECH con el cliente se rigen exclusivamente por las leyes de España. No se aplicará la Convención de las Naciones Unidas sobre la Venta Internacional de Mercancías (CISG).

18.2. Cualquier disputa relacionada con las relaciones comerciales de TERRA FOOD-TECH con el Cliente será decidida por los tribunales competentes de la Ciudad de Barcelona, en España, sin perjuicio del derecho de TERRA FOOD-TECH de someter una disputa al tribunal del país en el que el Cliente tenga su base o mantenga cualquier actividad comercial o bienes, a la sola discreción de TERRA FOOD-TECH.

19. Divisibilidad.

20. Si los términos de estos TCG son o pasan a ser nulos o inválidos, ya sea en su totalidad o en parte de los mismos, esto no afectará a la validez de los términos restantes.

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