CONTRATO DE SERVICIOS DEL DEPOSITARIO CENTRAL DE VALORES

XXXXXXXX XX XXXXXXXXX XXX XXXXXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXX

Xx xx xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, el día XXX, comparecen: por una parte: BANCO CENTRAL DEL URUGUAY en su calidad de DEPOSITARIO CENTRAL DE VALORES (en adelante DCV), representado por Xxxxx Xxxxxx (Gerente de Área de Sistema de Pagos) y Xxxxxxx Xxxxxx (Jefe de Departamento Deposatario Central de Valores), con domicilio en Ing. J. P. Xxxxxx Nº 777 de esta ciudad, y por otra parte: XXX (en adelante Participante Directo), representado por XXX, RUT N° XXX, domiciliado en XXX, quienes convienen:

PRIMERO: OBJETO.- El objeto del presente contrato comprende la prestación de servicios por parte del DCV al PARTICIPANTE DIRECTO, incluyendo el registro, compensación, liquidación, custodia y administración de valores de oferta pública, de acuerdo a lo establecido por los artículos 24 y 60 de la ley 18.627, 21 literal F de la ley 18.573 y por el Reglamento del DCV en su artículo 2, así como cualquier otro servicio que ofrezca el DCV en la actualidad o en un futuro.

SEGUNDO: APERTURA DE CUENTAS DE VALORES.- Por este acto, el DCV autoriza y habilita al PARTICIPANTE DIRECTO a abrir una cuenta de valores para las correspondientes anotaciones en cuenta de valores físicos y/o escriturales que se mantengan en custodia.

En caso que el PARTICIPANTE DIRECTO mantuviere en custodia valores propios y de sus clientes, deberá solicitar la apertura de las subcuentas correspondientes de acuerdo a lo establecido en el artículo 6 numeral 10 del Reglamento del DCV.

TERCERO: CUSTODIA.- La custodia, se perfeccionará mediante la entrega o transferencia de los valores al DCV, quien lo registrará en la respectiva cuenta del PARTICIPANTE DIRECTO.

La entrega o transferencia de los valores se efectuará considerando lo previsto en el Reglamento del DCV.

Las partes acuerdan que en los casos de ingreso y de retiro físico de valores, si ello fuere procedente, el PARTICIPANTE deberá utilizar formularios de custodia o retiro según el caso.

CUARTO: OBLIGACIONES DE LAS PARTES.- Las partes acuerdan cumplir con las obligaciones establecidas en los artículos 6 y 7 del Reglamento del DCV.

Los Participantes declaran conocer y aceptar como obligatorias las disposiciones del Reglamento del Depositario Central de Valores.

QUINTO: RESPONSABILIDADES DEL DCV: El DCV responderá a los PARTICIPANTES DIRECTOS por los valores entregados en custodia en caso de, extravío, pérdida, deterioro o destrucción de los mismos o retardo en su restitución, así como por errores en la registración y por cualquier daño que se genere al participante directo por fallas operativas del sistema a través del cual cumple su actividad.

En particular, el DCV será responsable de mantener un plan de contingencia que permita, en cuanto ello sea técnica y materialmente posible, la continuidad ininterrumpida de sus servicios, para lo cual el DCV deberá comunicar a los participantes y otras entidades que corresponda, de las distintas modalidades de operación de los mismos.

Asimismo, el DCV será responsable de los daños generados por apartarse de las instrucciones que reciba de los participantes directos en relación a sus respectivas posiciones en valores.

SEXTO: RESPONSABILIDADES DEL PARTICIPANTE DIRECTO: El PARTICIPANTE DIRECTO será responsable de la legitimidad, autenticidad, integridad y titularidad de los valores que entregue al DCV y de los derechos consignados en los mismos, sin que su admisión a custodia por parte del DCV releve al PARTICIPANTE DIRECTO de manera alguna de sus responsabilidades por acción u omisión de las situaciones antes descritas.

Asimismo deberá informar al DCV, de manera inmediata y con la diligencia de un buen hombre de negocios, respecto de todo acto, hecho o circunstancia que pudiere afectar la legitimidad o disponibilidad de los valores custodiados, o de cualquier situación que haga peligrar la solvencia del PARTICIPANTE DIRECTO o de alguno de los participantes indirectos.

Responderá por los daños y perjuicios que ocasionare al DCV por las instrucciones erróneas que impartiere o por las omisiones que cometiere. De igual forma, responderá por las acciones judiciales que se intentaren en contra del DCV derivadas de dichos errores, omisiones u otras acciones que sean imputables al PARTICIPANTE DIRECTO.

El PARTICIPANTE DIRECTO deberá mantener una cuenta de fondos operativa en el Banco Central del Uruguay.

SEPTIMO: EJERCICIO DE DERECHOS.- El PARTICIPANTE DIRECTO faculta expresamente al DCV para que ejerza, por cuenta del primero, todos los derechos patrimoniales de los valores entregados en custodia, tales como: el cobro de intereses, amortizaciones, dividendos y cualquier otro conforme a lo previsto en el Reglamento del DCV.

Sin embargo, si los valores otorgan un derecho de opción u otros distintos de los señalados en el párrafo precedente, que deba ser ejercido mientras aquellos se encuentran en custodia, deberán ser ejercidos directamente por el PARTICIPANTE DIRECTO, hecho que será comunicado en tiempo y forma.

El DCV puede custodiar o sub-custodiar en otros custodios locales o del exterior según lo entienda conveniente.

A su vez el DCV puede permitir que estas otras entidades custodien o mantengan los valores con una o más entidades que este utiliza (DCV) sin previo consentimiento.

OCTAVO: INMOVILIZACION DE VALORES.- Aquellos valores que una vez ingresados al DCV y mientras se mantengan en custodia, sean objeto de embargos, medidas cautelares o precautorias, gravámenes, prendas o cualquier otro derecho real, serán registrados en “estado de bloqueo”, en cuanto el PARTICIPANTE DIRECTO mantenga posición sobre el respectivo valor. Específicamente será aplicable lo establecido en el artículo 20 del Reglamento del DCV.

NOVENO: SISTEMA: El DCV pone a disposición del PARTICIPANTE DIRECTO un sistema, a través del cual podrá acceder y hacer uso de los servicios contratados y ofrecidos por el DCV, de conformidad al presente Contrato y su Reglamento e impartir por dicha vía, instrucciones relativas a transacciones, custodia y retiro de valores, traspasos, transferencias y demás operaciones que el referido Reglamento contempla.

Las partes dejan expresa constancia que el DCV tiene la propiedad exclusiva sobre el Sistema que proporciona al PARTICIPANTE DIRECTO, quién deberá utilizarlo únicamente para los fines que le es proporcionado, estándole expresamente prohibida su reproducción, copia, distribución, modificación, comercialización y divulgación por cualquier medio o circunstancia, o a cualquier título, sea en beneficio propio o de terceros.

El DCV establecerá el formato, los medios de comunicación y los procedimientos a través de los cuales el Participante deberá presentar sus instrucciones al DCV, así como todo procedimiento o requisito de autenticación. El DCV podrá modificar dichos formatos, medios, procedimientos o requisitos informando en forma previa al Participante.

La infracción a lo previsto en el segundo párrafo de la presente cláusula hará responsable al PARTICIPANTE DIRECTO de indemnizar todos los perjuicios ocasionados al DCV, además de la aplicación de las sanciones que contemple el Reglamento y de aquellas que sean aplicables de acuerdo a la legislación general.

DECIMO: PERSONAL AUTORIZADO: La designación del personal autorizado a operar el sistema se regirá según lo establecido en el artículo 6, inciso 6 del reglamento del DCV. El PARTICIPANTE DIRECTO designará al Administrador del sistema en un documento que constituirá un anexo del presente Contrato.

Los cambios en la titularidad del Administrador tendrán efectos a partir de la notificación fehaciente ante el DCV.

Queda convenido que el administrador, será la persona natural a quién el PARTICIPANTE DIRECTO entrega la responsabilidad de habilitar a sus operadores, de conformar y asignar los perfiles y las tareas que éstos podrán realizar a través del Sistema y de definir los parámetros de seguridad asociados, entre otras tareas.

El PARTICIPANTE DIRECTO es el único responsable del buen uso de las claves de acceso e identificadores de usuario, que efectúen los operadores que hubiere habilitado para operar el Sistema por su cuenta y cargo, dejándose expresamente establecido que tales operadores cuentan con las facultades y poderes suficientes para realizar las tareas y operaciones que el PARTICIPANTE DIRECTO les hubiere otorgado a través del administrador.

En mérito de lo señalado, el PARTICIPANTE DIRECTO libera al DCV de toda responsabilidad por los perjuicios cuya causa directa o remota, sea el uso erróneo, indebido o fraudulento de los identificadores de usuarios y respectivas claves de acceso al Sistema. Esta liberación comprende cualquier tipo de perjuicio que se haya producido, sea patrimonial o moral.

UNDÉCIMO: PROCESAMIENTO: El DCV deberá procesar todas y cada una de las operaciones ingresadas en tiempo y forma por el PARTICIPANTE DIRECTO a través del Sistema.

El PARTICIPANTE DIRECTO libera al DCV de toda responsabilidad por los perjuicios que ocasione la imposibilidad de procesar la operación que hubiere convenido, cuando tal imposibilidad no sea imputable a acto propio del DCV.

Las eximentes de responsabilidad convenidas en los párrafos precedentes comprenderán tanto los perjuicios provocados por la imposibilidad de dar curso a la operación, como los derivados de las operaciones posteriores que, por fundarse directa o consecuencialmente en aquella, también se hayan visto afectadas por la imposibilidad de darles curso.

DECIMO SEGUNDO: TARIFAS.- Por los servicios que se obliga a prestar, el DCV cobrará al PARTICIPANTE DIRECTO las tarifas determinadas por el Directorio del Banco Central del Uruguay según Comunicación N° 2013/81, las que podrán ser periódicamente actualizadas. El DCV comunicará a los participantes directos cualquier modificación del importe de dichas tarifas con una anticipación mínima de 30 días calendario a su efectiva entrada en vigencia.

El PARTICIPANTE DIRECTO autoriza al DCV a debitar de sus cuentas de fondos las tasas, precios, comisiones, multas y demás cobros por servicios prestados y por los otros gastos adeudadas por el Participante a favor del DCV.

DECIMO TERCERO: SECRETO.– El DCV deberá mantener el más estricto secreto sobre la información a la que tenga acceso tal como lo establece el art. 54 de la Ley 18.627, de 2 de diciembre de 2009 y el articulo 7, inciso 7 del reglamento del DCV.

DECIMO CUARTO: VIGENCIA DEL CONTRATO.- Este contrato surtirá efectos a partir de la fecha de su suscripción, pudiendo cualquiera de las partes darlo por terminado en cualquier momento con un preaviso a la otra de - al menos - diez días hábiles de anticipación. En el caso del retiro del participante directo, será aplicable lo establecido en el artículo 10 del Reglamento del Depositario Central de Valores.

DECIMO QUINTO: CUMPLIMIENTO DE NORMAS SOBRE CONTROL AL LAVADO DE ACTIVOS: El PARTICIPANTE DIRECTO con la suscripción del presente contrato, se sujeta  en lo que le sea aplicable, a las normas vigentes sobre prevención y control xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo, así como las normas que modifiquen o sustituyan la normativa vigente.

Expresamente exime al DCV de cualquier responsabilidad civil o penal proveniente de error o falsedad en sus declaraciones.

DÉCIMO SEXTO: DOMICILIOS.- Cualquier notificación que tuvieren que hacer las partes que intervienen en el presente convenio deberá hacerse por medio fehaciente a los domicilios constituidos por las partes en el presente contrato.

Las partes se obligan a notificar con la debida anticipación los cambios de domicilio o de aspectos relevantes para el servicio que contratan.

DECIMO SEPTIMO: DOCUMENTOS HABILITANTES.- Se incorporan como parte integrante de este contrato, los siguientes documentos:

• Copia de la escritura de constitución y sus reformas, en caso de haberlas.

• Copia de la autorización de funcionamiento, otorgada por Regulador o Supervisor competente.

• Copia certificada del nombramiento del representante legal, debidamente inscrito en el Registro correspondiente; y, copia de su documento de identidad.

• Nombre y cargo, registro de firmas y copias de documento de identidad del administrador del sistema.

Para constancia, las partes suscriben el presente contrato en original y xxxxx, xx xxxxx xxxxx, xx xx xxxxxx xx Xxxxxxxxxx ….

DEPOSITARIO CENTRAL DE VALORES (DCV)




PARTICIPANTE DIRECTO

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