CONTRATO DE EMPRÉSTITO INTERNO CELEBRADO ENTRE CENTRAL HIDROELÉCTRICA DE CALDAS S.A. E.S.P., Y BANCO AGRARIO DE COLOMBIA
CONTRATO DE EMPRÉSTITO INTERNO CELEBRADO ENTRE CENTRAL HIDROELÉCTRICA XX XXXXXX S.A. E.S.P., Y BANCO AGRARIO DE COLOMBIA
Entre los suscritos a saber: XXXX XXXXX GRANADA XXXXXXX, identificado con la cédula de ciudadanía
15.899.095 de Chinchiná (Caldas), quien en su calidad Gerente, según certificado de existencia y representación legal, obra en nombre y representación de CENTRAL HIDROELÉCTRICA XX XXXXXX S.A. E.S.P., sociedad anónima comercial, clasificada como empresa de Servicios Públicos Mixta, sometida al régimen legal aplicable a las empresas de servicios públicos y a las normas especiales que rigen las empresas del sector eléctrico, reformados sus estatutos según consta en escritura pública No. 2497 del 04 xx Xxxxx de 2009, otorgada en la Notaria Segunda del Circulo de Manizales, Caldas, y en escritura pública No. 279 del 14 xx Xxxxx de 2013, otorgada en la Notaria Quinta del Circulo de Manizales, Caldas, con domicilio principal en la ciudad de Manizales, debidamente autorizado por la Junta Directiva, según Acta No. 613 del 9 de julio de 2014 y concepto favorable xxx Xxxxxxx de Medellín del 26 xx xxxx de 2014, documentos en copia que forman parte del presente contrato, quien en adelante se denominará EL PRESTATARIO de una parte; y de otra el BANCO AGRARIO DE COLOMBIA., establecimiento bancario legalmente constituido, con NIT 800.037.800-8, obrando en su carácter de representante legal o apoderado del banco antes mencionado, de conformidad con el certificado de existencia y representación legal expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia, que forma parte del presente Contrato, quien en adelante se denominará EL PRESTAMISTA, se ha celebrado el siguiente Contrato de Empréstito Interno que se regirá por las cláusulas que se indican a continuación:
PRIMERA: Objeto y Cuantía. EL PRESTAMISTA se obliga para con EL PRESTATARIO a otorgarle un empréstito interno hasta por la suma de SETENTA Y CINCO MIL MILLONES DE PESOS (65.000.000.000) MONEDA LEGAL COLOMBIANA.
SEGUNDA: Plazo y Condiciones del Empréstito. Las condiciones del presente Contrato de Empréstito son las siguientes:
a) Moneda. EL PRESTAMISTA desembolsará a favor de EL PRESTATARIO el empréstito en moneda legal colombiana y será reembolsado por EL PRESTATARIO en esta misma moneda.
b) Desembolso. EL PRESTATARIO podrá solicitar uno o varios desembolsos hasta por el monto total del presente Contrato de Empréstito, para lo cual contará con un plazo de hasta doce (12) meses contados a partir de la fecha de firma del presente Contrato de Empréstito. Vencido este plazo, se entenderá que no se utilizará el saldo pendiente por desembolsar del crédito y por consiguiente EL PRESTAMISTA no estará obligado a entregar recursos salvo acuerdo escrito entre las partes. EL PRESTAMISTA desembolsará a EL PRESTATARIO los recursos correspondientes al presente Contrato de Empréstito, de conformidad
con las solicitudes de desembolso las cuales deberán ser presentadas por EL PRESTATARIO con al menos cinco (5) días hábiles de anterioridad a la entrega de los recursos. Cada solicitud de desembolso deberá especificar el monto y la fecha de desembolso correspondiente.
PARÁGRAFO: EL PRESTATARIO otorgará un pagaré a favor de EL PRESTAMISTA por cada desembolso que reciba en desarrollo del presente Contrato de Empréstito, en el cual se harán constar, entre otras, las condiciones financieras tales como: la tasa de interés y forma de pago, conforme al modelo que aparece como Anexo del presente Contrato de Empréstito.
c) Plazo Total y Amortización. EL PRESTATARIO pagará a EL PRESTAMISTA las obligaciones de pago derivadas del presente Contrato de Empréstito en un plazo xx xxxx (10) años, contados a partir de la fecha de cada desembolso realizado durante el período de disponibilidad previsto en el ordinal (b) anterior, incluidos dos (2) años de periodo xx xxxxxx a capital contados a partir de la misma fecha de cada desembolso, pagaderos en treinta y dos (32) cuotas trimestrales iguales y consecutivas de conformidad con los pagarés respectivos. El capital se pagará trimestre vencido.
d) Intereses remuneratorios. A partir de la fecha del respectivo desembolso y durante el plazo de amortización del mismo, EL PRESTATARIO pagará sobre saldos adeudados de capital bajo el presente contrato de empréstito, CUARENTA (40) cuotas trimestrales consecutivas de intereses corrientes liquidados a la tasa DTF Efectivo Anual (E.A.) certificada por el Banco de la República, o la entidad que haga sus veces, adicionada en DOS PUNTOS NOVENTA Y NUEVE por ciento (2.99.0%) (DTF E.A. + 2.99%), tasa de interés cuya equivalencia en términos efectivos anuales para el primer período de causación de intereses será incluida en el respectivo pagaré. El interés así estipulado se convertirá en su equivalente trimestre vencido y será pagadero trimestre vencido. En cada trimestre se ajustará el interés teniendo en cuenta la DTF E.A. vigente el día de inicio de cada periodo de causación de intereses, incrementado en el mismo número de puntos porcentuales anteriormente indicados. Los intereses remuneratorios serán calculados con base en meses de treinta (30) días y años de trescientos sesenta (360) días. La tasa DTF será la definida en el Artículo 1º de la Resolución
17 de 1993 de la Junta Directiva del Banco de la República, es decir, aquella calculada semanalmente por el Banco de la República con base en el promedio ponderado de las tasas de interés efectivas de captación a noventa (90) días de los establecimientos bancarios, corporaciones financieras, compañías de financiamiento comercial y CAV - Corporaciones de Ahorro y Vivienda y certificada por dicha entidad, o la que haga sus veces.
El factor que se utilizará para el cálculo y la liquidación de los intereses, deberá emplear seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo, ya sea que se exprese como una fracción decimal (0,000000) o como una expresión porcentual (0,0000%). Se entiende como factor la solución de la expresión matemática que determina la proporción de la tasa de interés para el periodo a remunerar, con base en la convención adoptada.
El monto correspondiente a los intereses causados y por pagar se aproximará al valor entero superior o inferior más cercano expresado en pesos. La aproximación se hará de la siguiente manera: para los decimales iguales o mayores a cinco (5) se aproximarán a la unidad superior y los menores a cinco (5) se aproximarán a la unidad inferior.
e) Intereses moratorios. Si el pago del capital adeudado del presente Contrato de Empréstito no se efectúa en la fecha prevista para el vencimiento, EL PRESTATARIO reconocerá y pagará intereses moratorios sobre el monto del capital en xxxx y por cada día de retardo, desde el día de la xxxx y hasta el día en que dicho monto sea pagado efectivamente, a la tasa máxima permitida por la ley, sin perjuicio de las correspondientes acciones legales del cobro. Los intereses xx xxxx se liquidarán con base en años de trescientos sesenta días (360), de doce (12) meses, y meses de treinta (30) días.
f) Prepago. EL PRESTATARIO en cualquier momento de la vigencia del presente Contrato de Empréstito podrá prepagarlo total o parcialmente y, EL PRESTAMISTA no podrán cobrar penalización, prima o costo adicional.
TERCERA. Destinación. EL PRESTATARIO destinará los recursos objeto del presente Contrato de Empréstito para financiar parcialmente su plan de inversiones. Del monto total de estos recursos se utilizarán CINCUENTA MIL MILLONES ($50.000.000.000) de pesos m.l, para cancelar crédito transitorio atado a esta financiación de largo plazo. Las inversiones se detallan a continuación:
! Automatización de subestaciones
! Conexión STN, comprende Subestación Xxxxxxx 000 kV y Purnio
! Electrificación Rural
! Proyecto de Pérdidas
! Expansión redes eléctricas y subestación La Virginia 33/13.2Kv, se incluye en este ítem automatización de las redes de distribución, construcción de líneas a 33 KV Xxxx, Bosques de la Acuarela; Línea Belalcazar- Virginia y compra de terrenos Sub Marquetalia.
! Reposición redes eléctricas, interruptores, transformadores, entre otros reposición equipos para
pruebas del SDL, STR y cambio de protecciones del generador de la planta Termodorada.
! Confiabilidad y calidad
! Expansión y reposición de la red de telecomunicaciones
! Monitoreo hidrometereológico que comprende el montaje de estaciones de medición de variable climáticas
! Compra de predios; mejoramiento; desarrollo regional; reposiciones en el parque automotor; y dotación de software y hardware.
EL PRESTATARIO certifica que las anteriores alternativas de inversión apoyan el crecimiento de la empresa y materializan la estrategia dentro del Grupo.
CUARTA. Vencimiento Anticipado del Plazo. EL PRESTAMISTA en los términos de la presente cláusula, dando previo aviso por escrito a EL PRESTATARIO y sin necesidad de presentación, demanda, protesto, o requerimiento judicial alguno, a los que EL PRESTATARIO por el presente renuncia, podrá declarar anticipadamente vencido el plazo que falta y exigir el pago inmediato del saldo adeudado del presente Contrato de Empréstito, junto con los intereses adeudados en los siguientes eventos: a) Xxxx superior a sesenta (60) días hábiles en el pago de las sumas que EL PRESTATARIO deba a EL PRESTAMISTA por concepto de capital o de intereses adeudados en desarrollo del presente Contrato de Empréstito; b) Si EL PRESTATARIO incumple total o parcialmente cualquiera otra de las obligaciones del presente Contrato de Empréstito diferente a las de pago de capital o de los intereses y que no sean subsanadas en un plazo de sesenta (60) días hábiles contados a partir de la comunicación escrita de EL PRESTAMISTA a EL PRESTATARIO; c) Si EL
PRESTATARIO varía la destinación de los recursos provenientes del presente Contrato de Empréstito; d) Si existen acciones judiciales de cualquier naturaleza que afecten sustancialmente la capacidad financiera de EL PRESTATARIO, de modo tal que no le permita el debido y oportuno cumplimiento de las obligaciones de pago surgidas de este Contrato de Empréstito.
QUINTA. Cesión. EL PRESTAMISTA no podrá ceder, endosar o traspasar el presente Contrato de Empréstito, ni los pagarés que se suscriban en desarrollo del mismo sin el concepto previo y escrito de EL PRESTATARIO, el cual no podrá ser negado sin justa causa.
SEXTA. Perfeccionamiento y Publicación. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 37 del Decreto 2681 de 1993, el presente Contrato de Empréstito se perfecciona con la firma de las partes. EL PRESTATARIO deberá efectuar la publicación del presente Contrato de Empréstito en la Gaceta Oficial del Municipio de Medellín, requisito que se entiende cumplido con la solicitud de publicación.
SÉPTIMA. Comunicaciones. Todo aviso, comunicación o solicitud que las partes deban dirigirse en virtud del presente Contrato de Empréstito se efectuará por escrito y se considerará realizado en el momento en que se reciba el documento correspondiente por el destinatario en la respectiva dirección que a continuación se indica:
EL PRESTATARIO: Xx 0 xxxxxx x Xxxxxxxxx Xxx. Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx.
EL PRESTAMISTA: Calle 23 N 21-45 Piso 4 Edificio BCH, Manizales
OCTAVA. Estado de cuenta de las obligaciones. EL PRESTAMISTA se obliga a enviarle a EL PRESTATARIO, mínimo dentro de los quince (15) días calendario anteriores al vencimiento de cada una de las obligaciones de pago que se deriven de este Contrato de Empréstito, un estado de cuenta o cualquier documento escrito que se le asimile, donde se informe el valor que EL PRESTATARIO deberá pagar en dicho vencimiento.
NOVENA. Vencimiento en días feriados. Todo pago o cumplimiento de cualquier otra obligación derivada del presente Contrato de Empréstito que deba efectuarse en sábado o en un día dominical o feriado, o un día de cierre bancario, según la ley colombiana, deberá entenderse válidamente realizado en el primer día hábil bancario siguiente, sin que por esta circunstancia se cause recargo alguno.
DÉCIMA. Gastos por cobro judicial o extrajudicial. En caso de cobro judicial serán a cargo de EL PRESTATARIO las sumas que determine el juez competente. En caso de cobro extrajudicial, EL PRESTAMISTA presentará a EL PRESTATARIO para su pago, una relación detallada y justificada de los gastos respectivos.
DÉCIMA PRIMERA. Inhabilidades e Incompatibilidades. EL PRESTAMISTA declara no hallarse incurso en ninguna de las causales de inhabilidades e incompatibilidades establecidas en la ley, para firmar y cumplir el presente Contrato de Empréstito.
DÉCIMA SEGUNDA. Requisitos previos al primer desembolso y los siguientes desembolsos.
(i) Para que EL PRESTAMISTA realice el primer desembolso en desarrollo del presente Contrato de Empréstito, EL PRESTATARIO deberá entregar a EL PRESTAMISTA los siguientes documentos:
a) Contrato de Empréstito debidamente suscrito por las partes.
b) Solicitud de desembolso.
c) Pagaré suscrito por EL PRESTATARIO que respalde el monto del desembolso que se está solicitando en desarrollo del presente Contrato de
Empréstito, de acuerdo con el Anexo del presente Contrato de Empréstito.
d) Constancia de la inclusión del presente Contrato de Empréstito en la Base Única de Datos de la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público.
e) Copia de la solicitud de registro del presente Contrato de Empréstito ante la Contraloría General de Medellín.
f) Constancia de solicitud de publicación del presente Contrato de Empréstito en la Gaceta Oficial del Municipio de Medellín, conforme a la Cláusula Séptima del presente Contrato de Empréstito.
g) Un extracto certificado del acta de Junta Directiva de EL PRESTATARIO en la que conste la autorización para la suscripción del presente Contrato de Empréstito.
h) Copia de los Estatutos de las Central Hidroeléctrica xx Xxxxxx S.A. E.S.P.
i) Certificado de existencia y representación legal de EL PRESTATARIO expedido por la Cámara de Comercio de Manizales, con una antelación máxima de tres (3) meses.
j) Certificación expedida por su representante legal, en la que manifieste que las autorizaciones legales, gubernamentales y estatutarias requeridas para la suscripción del presente Contrato de Empréstito han sido obtenidas en su totalidad y se encuentran vigentes.
k) Certificación emitida por el Represente Legal de EL PRESTATARIO en donde se acredite que el servicio total de la deuda pública en la vigencia fiscal en la cual se solicita el desembolso no supera del 30% de sus rentas ordinarias incluyendo el presente empréstito.
l) Calificación de capacidad de pago conforme al Decreto 610 de 2002.
(ii) Para que EL PRESTAMISTA realice los desembolsos subsiguientes al primero, en desarrollo del presente Contrato de Empréstito, EL PRESTATARIO deberá entregar a EL PRESTAMISTA los siguientes documentos:
a) Solicitud de desembolso.
b) Pagaré suscrito por EL PRESTATARIO que respalde el monto del desembolso que se está solicitando en desarrollo del presente Contrato de
Empréstito, de acuerdo con el Anexo del presente Contrato de Empréstito.
c) Certificación expedida por su representante legal, en la que manifieste que las autorizaciones legales, gubernamentales y estatutarias requeridas para la suscripción del presente Contrato de Empréstito se encuentran vigentes a la fecha de la solicitud de desembolso.
d) Certificación emitida por el Representante Legal de EL PRESTATARIO en donde se acredite que el servicio total de la deuda pública en la vigencia fiscal en la cual se solicita el desembolso no supera del 30% de sus rentas ordinarias incluyendo el presente empréstito.
DÉCIMA TERCERA. Apropiaciones Presupuestales. En la medida en que los pagos que se obliga a efectuar EL PRESTATARIO en virtud del presente Contrato de Empréstito están subordinados a la existencia de las apropiaciones que para tal efecto haga en su presupuesto, EL PRESTATARIO se obliga a incluir en el presupuesto de cada uno de los años fiscales en los que deba cubrir dicha obligación, las apropiaciones necesarias para el pago oportuno de la deuda que de aquí se deriva.
DÉCIMA CUARTA. Aplicación de los pagos. Los pagos que se efectúen en desarrollo del presente Contrato de Empréstito, se aplicarán en el siguiente orden: primero a intereses xx xxxx, si los hubiere, segundo a intereses corrientes, tercero a capital y por último al prepago de la obligación.
DÉCIMA QUINTA. Inclusión en la Base Única de Datos. Previo al primer desembolso de los recursos del presente Contrato de Empréstito EL PRESTATARIO deberá remitir una fotocopia del presente Contrato de Empréstito, solicitando a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público la inclusión en la Base Única de Datos, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 16 de la Ley
185 de 1995 (Modificado por el artículo 13 de la Ley 533
de 1999).
DÉCIMA SEXTA. Registro en la Contraloría General de Medellín. EL PRESTATARIO se obliga a registrar el presente contrato de empréstito ante la Contraloría General de Medellín, conforme a lo dispuesto por el artículo 29 de Resolución Reglamentaria Orgánica Número 0001 de 2014 de la Contraloría General de la República.
DÉCIMA SÉPTIMA. Presentación de estados financieros. EL PRESTATARIO se obliga a presentar sus estados financieros trimestrales a EL PRESTAMISTA dentro de los sesenta (60) días calendario siguiente a su aprobación, pudiendo dar cumplimiento a esta obligación mediante su publicación en la página web xxx.xxxx.xxx. co.
DÉCIMA OCTAVA. Modificaciones. Cualquier modificación del presente Contrato de Empréstito y de los pagarés que se suscriban en desarrollo del mismo, requiere la aprobación de EL PRESTATARIO y de EL PRESTAMISTA. Toda modificación deberá constar por escrito.
DÉCIMA NOVENA. Nulidades. Toda disposición del presente Contrato de Empréstito que resultare nula, inválida o inexigible, no anulará, invalidará o hará inexigible las demás disposiciones del mismo.
VIGÉSIMA. Ley y jurisdicción aplicable. El presente Contrato de Empréstito se regirá, interpretará y ejecutará de conformidad con las leyes de Colombia y a la jurisdicción de los jueces de la República de Colombia.
Este contrato se elaboró en TRES (3) originales con destino a cada una de las Partes del mismo y al Ministerio de Hacienda y Crédito Público; copia del mismo se entregarán a EL PRESTATARIO. Para constancia de todo lo anterior se firma en la ciudad de Manizales el 16 de Diciembre de 2015.
XXXX XXXXX GRANADA XXXXXXX
Gerente C.C. 15.899.095
CENTRAL HIDROELÉCTRICA XX XXXXXX S.A. E.S.P. – EL PRESTATARIO
NIT 890.800.128-6
XXXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX
Representante Legal NIT 800.037.800-8