PROYECTO DE PARTICIPACIÓN PÚBLICO PRIVADA 01 OFICINAS PARA EL ESTADO NACIONAL

CONTRATO DE PARTICIPACIÓN PÚBLICO PRIVADA (Ley N° 27.328)

entre

la AGENCIA DE ADMINISTRACIÓN DE BIENES DEL ESTADO como ENTE CONTRATANTE

[insertar razón social del Contratista PPP], como CONTRATISTA PPP

[FECHA]

CONTRATO DE PARTICIPACIÓN PÚBLICO PRIVADA (Ley N° 27.328)

El presente contrato de participación público privada (el "Contrato PPP") se celebra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los [●] días del mes [●] de [●], entre la Agencia de Administración de Bienes del Estado (la "AABE" o el “Ente Contratante”), por una parte, y, por la otra, [insertar razón social del Contratista PPP], una sociedad [●] constituida en, y de conformidad con, las leyes de la República Argentina (el "Contratista PPP").

CONSIDERANDO:

(i) Que la Ley N° 27.328 (la “Ley PPP”) y el Decreto PPP (conforme se define más abajo) establecen el régimen relativo a los Contratos de Participación Público Privada.

(ii) Que, mediante la Resolución [●] de fecha [●], la AABE se aprobó la realización del Procedimiento Transparente de Consulta de conformidad con lo establecido en el Decreto 944/2017, el cual se llevó a cabo del [●] al [●] de [●] de 2019.

(iii) Que, mediante la Resolución [●] de fecha [●], la AABE aprobó el Pliego para el Concurso Público del Proyecto conforme al régimen establecido en la Ley PPP, efectuándose en consecuencia la convocatoria a dicha Licitación.

(iv) Que la convocatoria al Concurso Público fue publicada (a) en el sitio web de la AABE con fecha [●]; (b) en el sitio web de la Subsecretaría PPP con fecha [●];

diarios [●] con fecha [●]; y (e) [●]. [Por ser un CP internacional, la convocatoria a también deberá mediante la publicación de un (1) aviso en el sitio web de las Naciones Unidas o en el sitio web del Banco Mundial y en el sitio equivalente del Banco Interamericano de Desarrollo, indistintamente, por el término de tres

(3) días, con un mínimo de sesenta (60) Días Corridos de antelación a la fecha de vencimiento del plazo establecido para la presentación de las ofertas. DEFINIR].

(v) Que, mediante la Resolución [●] de fecha [●], se adjudicó el Concurso Público al Contratista PPP.

(vi) Que el Contratista PPP ha acreditado el cumplimiento de las condiciones previstas en el Pliego para proceder a la suscripción del Contrato PPP.

(vii) Que, de acuerdo a lo establecido en la Ley PPP, tomaron intervención previa las Autoridades Gubernamentales competentes.

Por lo tanto, las Partes celebran el Contrato PPP sujeto a los siguientes términos y condiciones:

CAPÍTULO I. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN ARTÍCULO 1. DEFINICIONES

Los términos utilizados a lo largo del Contrato PPP que comienzan con mayúscula y que se indican a continuación tendrán el significado que en cada caso se les atribuye:

Accesorios: Significa (a) los intereses devengados desde la fecha de vencimiento del plazo previsto para el pago voluntario de una Multa en el Artículo 55 hasta la fecha de pago efectivo, a la tasa de interés equivalente a [●], o (b) los intereses devengados desde la fecha de vencimiento del plazo previsto para el pago voluntario de una Sanción en el Artículo 56 hasta la fecha de pago efectivo, a la tasa de interés equivalente a [●]; más, en ambos casos, los gastos y costos incurridos en la ejecución de las garantías que correspondan según cada caso.

Acta de Comienzo de las Obras Adicionales Obligatorias: Significa el acta a

ser suscripta entre el Ente Contratante y el Contratista PPP a fin de dejar constancia del comienzo de la ejecución de las Obras Adicionales Obligatorias en cumplimiento de lo dispuesto en el Contrato PPP.

Acta de Comienzo de las Obras Adicionales Voluntarias: Significa el acta a ser suscripta entre el Ente Contratante y el Contratista PPP a fin de dejar constancia del comienzo de la ejecución de las Obras Adicionales Voluntarias en cumplimiento de lo dispuesto en el Contrato PPP. Acta de Comienzo de la Obra: Significa el acta a ser suscripta entre el Ente Contratante y el Contratista PPP a fin de dejar constancia del comienzo de la ejecución de la Obra, en cumplimiento de lo dispuesto en el Contrato PPP y en el Pliego de Especificaciones Técnicas.

Acta de Entrega: Significa el acta a ser suscripta por el Ente Contratante y el

Contratista PPP mediante la cual se deja constancia de la transferencia por parte del Contratista PPP a favor de la Autoridad Convocante de los Bienes Afectados a la Fecha de Extinción.

Acta de Recepción Definitiva de la Obra: Significa el acta a ser suscripta entre

el Ente Contratante y el Contratista PPP a fin de dejar constancia de la recepción definitiva de la Obra por parte del Ente Contratante, en cumplimiento de lo dispuesto en el Contrato PPP.

Acta de Recepción Provisoria de la Obra: Significa el acta a ser suscripta entre el Ente Contratante y el Contratista PPP a fin de dejar constancia de la recepción provisoria de la Obra por parte del Ente Contratante, en cumplimiento de lo dispuesto en el Contrato PPP.Acta de Reconocimiento de Avance de Inversión o ARAI: Significa cada acta a ser emitida por el Ente Contratante mediante la cual se deja constancia de: (i) el avance mensual y acumulado de la Obra; (ii) los porcentajes de avance de inversión mensual y acumulado que representan dicha Obra; y (iii) los montos resultantes de multiplicar el Monto Total Requerido TPI por el porcentaje de avance mensual y acumulado de inversión indicados en el punto

(ii) anterior.

Acta de Entrega de Tenencia: Significa el acta a ser suscripta por el Ente Contratante y el Contratista PPP mediante la cual se deja constancia de que ha ocurrido la Entrega de Tenencia.

Acuerdo y Reglamento del Fideicomiso Marco PPP: Significa el acuerdo y reglamento del Fideicomiso Marco PPP Ley N° 27.431, suscripto por el Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A., como organizador y fiduciario, con fecha 19 de julio de 2018, conforme lo establecido por el Decreto N° 153 de fecha 23 de febrero de 2018.

Adjudicación: Significa el acto administrativo emitido por la Autoridad

Convocante, que dispone la Adjudicación del Concurso Público a favor del Oferente cuya Oferta sea considerada la más conveniente para el interés público siendo conforme con las condiciones establecidas en los Pliegos.

Adjudicatario: Significa [incluir nombre del oferente que resulte adjudicatario].

Año Calendario: Significa el período computado desde el 1 de enero al 31 de diciembre de cada año, ambas fechas inclusive.

Anteproyecto: Significa el documento que contenga los planos, croquis, dibujos,

esquemas, diagramas y cuantos más elementos sirvan para ilustrar todo aquello relativo al diseño de la Obra en forma previa a su construcción, y que deberá ajustarse a lo previsto en el Pliego de Especificaciones Técnicas.

Aporte Contingente: Significa la obligación asumida por el Estado Nacional, de aportar los fondos necesarios al Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional, de conformidad con los términos establecidos en el Contrato PPP, en el Contrato de Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional y en el Convenio de Adhesión al Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional.

Autoridad Ambiental Competente: Significa la Autoridad Gubernamental con

funciones vinculadas a la protección y conservación del medio ambiente que resulte competente en razón de la materia.

Autoridad Convocante: Significa la Agencia de Administración de Bienes del Estado, o la repartición gubernamental o entidad que actúe en tal carácter por delegación o la sustituya en el desempeño de sus funciones.

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Autoridad Gubernamental: Significa cualquier gobierno o autoridad nacional, provincial o municipal, o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o cualquiera de sus respectivos entes x xxxxxxx, x xxxxxxxxx xxxx x xxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx que, conforme a la Legislación Aplicable, ejerza facultades administrativas, legislativas o jurisdiccionales, o que pertenezca a cualquiera de los gobiernos, autoridades o instituciones anteriormente citadas.

Beneficiario TPD: Significa, con relación a cada TPD, la Persona que resulta

titular de ese TPD y de los demás derechos emergentes de ese TPD.

Beneficiario TPI: Significa, según sea el caso, un Beneficiario TPI Fijo o un Beneficiario TPI Variable.

Beneficiario TPI Fijo: Significa, con relación a cada TPI Fijo, la Persona que

resulta titular de ese TPI Fijo, ya sea que se trate del Contratista PPP, el primer beneficiario designado por el Contratista PPP o cualquier beneficiario posterior adquiriente de los mismos.

Beneficiario TPI Variable: Significa, con relación a cada TPI Variable, la Persona

que resulta titular de ese TPI Variable, ya sea que se trate del Contratista PPP, el primer beneficiario designado por el Contratista PPP o cualquier beneficiario posterior adquiriente de los mismos.

Bienes Afectados: Significa los bienes muebles o bienes inmuebles de propiedad del Ente Contratante o de cualquier otra Autoridad Gubernamental cuya tenencia se entrega al Contratista PPP a los fines de la ejecución del Contrato PPP y que se encuentran incorporados o afectados al Proyecto o que constituyen bienes inseparables del objeto del Contrato PPP.

Bienes del Contratista PPP: Significa todos los bienes muebles o bienes

inmuebles del Contratista PPP que no constituyan Bienes Afectados y que, a partir de la Fecha de Liquidación, permanecerán en propiedad del Contratista PPP. Calificación Aceptable: Significa (i) en relación con cualquier entidad financiera autorizada para operar en la República Argentina por el Banco Central de la República Argentina o Persona constituida en la República Argentina, una calificación crediticia otorgada por cualquier Calificadora de Riesgo respecto de su deuda de largo plazo no garantizada al menos igual a "AA" (o equivalente) en la escala local y (ii) en relación con cualquier entidad financiera o Persona constituida fuera de la República Argentina y autorizada para operar en su jurisdicción de origen por el ente regulatorio competente de tal jurisdicción, una calificación crediticia otorgada por cualquier Calificadora de Riesgo respecto de su deuda de largo plazo no garantizada al menos igual a la calificación internacional de la deuda soberana de la República Argentina; y (iii) en relación con una Persona que no cuente con una calificación crediticia de su deuda de largo plazo, que administre activos o cuente con patrimonio por una cantidad de, al menos, uno coma cinco veces (1,5) el Monto Total Requerido TPI.

Calificación Aceptable para Capital: Significa (i) en relación con cualquier persona jurídica constituida en la República Argentina, una calificación crediticia otorgada por cualquier Calificadora de Riesgo respecto de su deuda de largo plazo no garantizada al menos igual a "AA" (o equivalente) en la escala local y (ii) en relación con cualquier persona jurídica constituida fuera de la República Argentina, una calificación crediticia otorgada por cualquier Calificadora de Riesgo respecto de su deuda de largo plazo no garantizada al menos igual a la calificación internacional de la deuda soberana de la República Argentina; y (iii) en relación con cualquier Persona residente o constituida, según corresponda, en la República Argentina o en el exterior, que no cuente con una calificación crediticia de su deuda de largo plazo, que administre activos o cuente con patrimonio por una cantidad de, al menos, uno coma cinco veces (1,5) el Monto Total Requerido TPI. Calificadora de Riesgo: Significa (i) en relación con la calificación crediticia de la deuda de largo plazo de cualquier entidad financiera autorizada para operar en la República Argentina por el Banco Central de la República Argentina o una Persona constituida en la República Argentina, una calificadora de riesgo supervisada por la Comisión Nacional de Valores; y (ii) en relación con la calificación crediticia de la deuda de largo plazo de cualquier entidad financiera constituida fuera de la República Argentina y autorizada para operar en su jurisdicción de origen por el ente regulatorio competente de esa jurisdicción (a) Xxxxx Ratings Ltd., (b) Moody’s Investor Services Inc., o (c) S&P Global Ratings, una división de The McGraw Xxxx Corporation.

Cambio xx Xxx: Significa cualquier cambio en la Legislación Aplicable relacionada a construcción de edificios bajo el Marco Regulatorio PPP con posterioridad a la fecha de presentación de la oferta que tenga por efecto directo un impacto significativo en la proyección de ingresos del Contratista PPP, o en la proyección de los costos del Contratista PPP relacionados con la ejecución de la Obra o la prestación de los Servicios de Operación.

Cargos de Liquidación Firmes: Significa cualquier monto adeudado por el

Contratista PPP al Ente Contratante, con excepción de la Penalidad por Extinción y los Pasivos de Liquidación, a la Fecha de Extinción o con motivo de la extinción del Contrato PPP, incluido el monto de las Multas y de las Sanciones que hayan sido impuestas al Contratista PPP con anterioridad a la Fecha de Extinción y que se encuentren firmes (total o parcialmente) y permanezcan impagas en la Fecha de Extinción.

Cargos de Liquidación Pendientes: Significa cualquier monto que el Ente Contratante hubiere reclamado al Contratista PPP en forma previa a la Fecha de Extinción o que le reclamare con motivo de la extinción del Contrato PPP, incluidos (i) el monto de las Multas y de las Sanciones que hayan sido impuestas al Contratista PPP con anterioridad a la Fecha de Extinción y que no se encuentren firmes (total o parcialmente) y permanezcan impagas en la Fecha de

Extinción y (ii) cualquier otro monto respecto del cual exista, a la Fecha de Extinción, una Controversia pendiente de solución de conformidad con lo previsto en el Capítulo XXV, siempre que el Ente Contratante impute al Contratista PPP responsabilidad por hechos, actos u omisiones anteriores a la Fecha de Extinción. CCyCN: Significa el Código Civil y Comercial de la Nación, aprobado por la Ley N° 26.994, conforme sea o fuere modificado y complementado.

Cierre Financiero: Significa (i) en caso que el Contratista PPP financie el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato PPP con Endeudamiento para el Cierre Financiero, (A) la suscripción de los contratos y otros documentos (incluyendo los documentos de integración de los aportes de capital) por uno o más accionistas directos o indirectos del Contratista PPP o Personas Vinculadas al Contratista PPP que, en cada caso, cumplen con Calificación Aceptable para Capital y mediante los cuales se acredite, a satisfacción del Ente Contratante, un compromiso a realizar Aportes de Capital por el monto al menos igual a: (1) el diez por ciento (10%) del Monto Total Requerido TPI si el Contratista PPP constituyó la Garantía de Obra e Integridad o la Garantía de Servicios de Operación como Seguro de Caución; o (2) cero coma uno por ciento (0,1%) del Monto Total Requerido TPI si el Contratista PPP constituye la totalidad de las Garantías como garantías a primer requerimiento, conforme lo establecido en el Artículo 40.1 (a) del Contrato PPP; y (B) la suscripción de Documentos del Financiamiento mediante los cuales se acredite, a satisfacción del Ente Contratante, que el producido neto del Endeudamiento para el Cierre Financiero obtenido por el Contratista PPP o por un Vehículo de Financiación sea por un monto al menos igual, sumado el compromiso de Aportes de Capital reseñado en los puntos (A)(1) o (A)(2), al sesenta por ciento (47,4%) o al cincuenta y cuatro coma uno por ciento (41,5%), respectivamente, del Monto Total Requerido TPI; y (ii) en caso que el Contratista PPP financie el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato PPP exclusivamente con Aportes de Capital, la suscripción de los contratos mediante los cuales uno o más accionistas directos o indirectos del Contratista PPP o Personas Vinculadas al Contratista PPP que, en cada caso, cumplen con Calificación Aceptable para Capital, acrediten, a satisfacción del Ente Contratante, un compromiso a realizar Aportes de Capital por un monto al menos igual a los montos establecidos en los puntos A)(1) o (A)(2), según corresponda, y en el punto (B) anterior.

Concurso Público: Significa el Concurso Público Nacional e Internacional convocado por la Autoridad Convocante conforme la Resolución [●] de fecha [●].

Condiciones Previas para el Cierre Financiero: Significa cualquier condición

objetiva, usual y prevaleciente en el mercado para el tipo de financiamiento de que se trate, que sea satisfactoria para el Ente Contratante, excluyendo como condiciones aceptables para el Ente Contratante expresamente a las siguientes, sin que ello implique limitación: (a) aprobación crediticia de la o las Entidades

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Financiadoras Aceptables, (b) suscripción de los Documentos del Financiamiento en términos satisfactorios para las Entidades Financiadoras Aceptables, (c) recepción de dictámenes de firmas profesionales sobre cualquier aspecto vinculado a la operación, tales como dictámenes legales, informes ambientales, etc. o (d) ausencia de cambios significativamente adversos en las condiciones económicas, financieras o políticas de la República Argentina.

Contraprestación por Inversión: Significa, con respecto a cada Período de Inversión, la contraprestación por la ejecución de la Obra que resultan en el cumplimiento de cada Hito de Inversión durante dicho Período de Inversión, conforme se determina en el Artículo 34 del Contrato PPP, y que será abonada mediante la entrega al Contratista PPP (o a cualquiera de los Beneficiarios TPI designados por este en una Solicitud de Emisión de TPI) de TPIs.

Contraprestación por Operación: Significa, con respecto a cada Período de

Disponibilidad, la contraprestación por la prestación de los Servicios de Operación durante dicho Período de Disponibilidad, conforme se determina en el Artículo 35 del Contrato PPP, y que será abonada mediante la entrega al Contratista PPP (o a cualquiera de los Beneficiarios TPD designados por este en una Solicitud de Emisión de TPD) de TPDs.

Contratista PPP: Tiene el significado asignado en el encabezado del Contrato PPP.

Contrato de Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional: Significa el

contrato de fideicomiso celebrado para la ejecución de la OBRA objeto del Proyecto “Proyecto, Construcción y Operación de Oficinas del Estado Nacional” en el marco del Acuerdo y Reglamento del Fideicomiso Marco PPP entre (a) el Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A., en su carácter de Fiduciario y Organizador del Fideicomiso Marco PPP y como Fiduciario del Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional; (b) el Estado Nacional, actuando a través del Ente Contratante, como Fiduciante y Fideicomisario por el Aporte Contingente; y (c) el Banco de Valores S.A., en su carácter de administrador del Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional.

Contrato de Cobertura Recíproca: Significa el contrato de compensación

recíproca por variaciones en el Tipo de Cambio real a celebrarse entre el Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional actuando no a título personal sino exclusivamente en su carácter de fiduciario y el Contratista PPP que haya solicitado su suscripción en la Oferta Adjudicada.

Contrato PPP: Significa el presente contrato de participación público-privada para

el “Proyecto, Construcción y Operación de Oficinas del Estado Nacional”, suscripto entre el Ente Contratante y el Contratista PPP, con fecha [•]; y sus Anexos.

Control: Significa la capacidad de dirigir o determinar la dirección de la administración o de las actividades o negocios sustanciales de una Persona, ya sea por medio de la propiedad de acciones u otros valores mobiliarios con derecho

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a voto, mediante relaciones contractuales o corporativas o mediante cualquier otro medio; en el entendido que se considerará que cualquier Persona que posea más del cincuenta por ciento (50%) del capital accionario con derecho a voto de otra Persona o que tenga derechos contractuales o corporativos que otorguen el mismo nivel de control sobre esa otra Persona que el que tendría un accionista con más del cincuenta por ciento (50%) del capital accionario con derecho a voto, tiene el Control de dicha Persona.

Controversia: Significa, según sea el caso, una Controversia Arbitrable o una Controversia Técnica.

Controversia Arbitrable: Significa cualquier controversia o disputa que pueda

suscitarse durante la ejecución o extinción del Contrato PPP, incluyendo: (i) cualquier Controversia Técnica que no haya sido resuelta por el Panel Técnico dentro del plazo especificado en el Artículo 78.5 del Contrato PPP, o que, habiendo sido resuelta por una Recomendación, cualquiera de las Partes haya manifestado su disconformidad con tal Recomendación dentro del plazo especificado en el Artículo 78.7, o (ii) cualquier controversia que no constituya una Controversia Técnica por ser relativa a la extinción del Contrato PPP por razones de interés público de conformidad con lo previsto en el Artículo 9°, apartado 13, inciso n) del Decreto PPP o a la suspensión o nulidad del Contrato PPP por razones de ilegitimidad conforme lo establecido en el Artículo 9°, inciso p) de la Ley PPP.

Controversia Técnica: Significa cualquier controversia o disputa de índole técnica, interpretativa o patrimonial que pueda suscitarse durante la ejecución o extinción del Contrato PPP, incluyendo la revisión de Multas y de Sanciones que se impongan al Contratista PPP y de cualquier otro acto o medida que dicte el Ente Contratante y que tenga efectos sobre el Contrato PPP, salvo por cualquier controversia o disputa relacionada con la extinción del Contrato PPP por razones de interés público de conformidad con lo previsto en el Artículo 9°, apartado 13, inciso n) del Decreto PPP o la suspensión o nulidad del Contrato PPP por razones de ilegitimidad conforme lo establecido en el Artículo 9°, inciso p) de la Ley PPP, las que deberán someterse directamente a arbitraje de conformidad con lo previsto en el Capítulo XXV del Contrato PPP.

Convenio de Adhesión al Contrato de Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional: Significa el convenio por medio del cual el Contratista PPP adhiere al Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional y por el cual se lo designa como su beneficiario.

Cuenta del Contratista PPP: Significa la cuenta abierta por el Contratista PPP a

su nombre, la cual deberá ser oportunamente informada por el Contratista PPP de forma fehaciente al Fiduciario.

Cuenta del Ente Contratante: Significa la cuenta corriente en Dólares abierta a nombre del Ente Contratante o la cuenta corriente en Pesos abierta a nombre del

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Ente Contratante, según corresponda, y notificada por el Ente Contratante al Contratista PPP, con copia al Fiduciario del Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional, de conformidad con el Convenio de Adhesión al Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional.

Cuenta de Custodia de Multas y Sanciones: Es la cuenta fiduciaria en Dólares y

en Pesos, en la cual se depositarán de manera preventiva los conceptos correspondientes a Multas y Sanciones aplicados de acuerdo con el régimen de Multas y Sanciones del Contrato PPP.

Decreto PPP: Significa el Decreto Reglamentario N° 118/2017 de la Ley PPP,

modificado por el Decreto N° 936/2017 y Decreto N° 987/2018, y cualquiera que lo complemente o modifique en el futuro.

Día Corrido: Significa cualquier día, incluyendo xxxxxxx, xxxxxxxx y feriados.

Día Hábil: Significa cualquier día hábil administrativo en los términos del Artículo 1° inciso d) de la Ley de Procedimiento Administrativo N° 19.549 y sus modificatorias y complementarias, tal como la misma sea modificada o complementada en el futuro.

Documentos del Financiamiento: Significa, conjuntamente, los convenios o

contratos (así como cualquier modificación, ampliación, renovación o reemplazo de los mismos y todos los documentos que se firmen bajo los mismos incluyendo aquellos relacionados con el eventual cumplimiento de las Condiciones Previas para el Cierre Financiero) que celebre el Contratista PPP o un Vehículo de Financiación con una o más Entidades Financiadoras para la provisión de Endeudamiento para el Proyecto, incluyendo los contratos de garantía y los contratos de soporte crediticio correspondientes.

Documentos Societarios: Significa, conjuntamente, (i) el testimonio del estatuto

social del Contratista PPP debidamente inscripto en el registro público correspondiente a su domicilio social, en cumplimiento con los requerimientos previstos en el Artículo 20 del Contrato PPP, (ii) copia de la documentación mediante la cual se evidencie la designación de los miembros del órgano de administración y del órgano de fiscalización del Contratista PPP que se encuentran en sus cargos, debidamente inscripta ante el registro público correspondiente en los términos del Artículo 60 de la Ley General de Sociedades,

(iii) copia del acta de directorio o del acta de asamblea en la que conste que sus órganos internos competentes han aprobado la suscripción del Contrato PPP, del Convenio de Adhesión al Contrato de Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional y del Contrato de Cobertura Recíproca, de corresponder, (iv) copia de los poderes de los representantes legales del Contratista PPP que han sido autorizados para suscribir y actuar bajo el Contrato PPP, el Convenio de Adhesión al Contrato de Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional y el Contrato de Cobertura Recíproca, de corresponder, en su nombre y representación y (v) copia legalizada notarialmente de los asientos del libro de registro de acciones, en

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donde conste que la conformación del capital social del Contratista PPP es idéntica a la conformación del capital societario del Adjudicatario o equivalente, en términos porcentuales, a los porcentajes de participación en el Adjudicatario.

Dólares: Significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

Empresa Nacional: Significa cualquier persona jurídica o entidad que: (i) esté registrada en la República Argentina ante el Registro Público de Comercio correspondiente; (ii) tenga actuación efectiva en la República Argentina, entendiendo por esta a la realización en el país de inversiones en bienes de capital por un monto superior a diez millones de Pesos ($10.000.000) como mínimo durante los dos (2) últimos años previos a la convocatoria del Concurso Público; y (iii) cuyo órgano de administración se encuentre compuesto, en su mayoría, por personas humanas con domicilio en la República Argentina.

Endeudamiento para el Proyecto: Significa la totalidad del endeudamiento

incurrido en virtud de operaciones de financiamiento o crédito, emisión de obligaciones negociables o cualquier otro tipo de valores negociables de deuda, préstamos de dinero o provisión de derivados contraído o asumido por el Contratista PPP o por cualquier Vehículo de Financiación con cualquier Entidad Financiadora bajo cualquier modalidad, cuyos desembolsos, emisiones o productos sean efectivamente aplicados al Proyecto en los términos del Artículo

10 de la Ley PPP y del Decreto PPP, y se ajusten a condiciones razonables y prevalecientes en el mercado. No se considerará como Endeudamiento para el Proyecto el endeudamiento por concepto de operaciones de financiamiento o crédito, emisión de valores negociables de deuda, préstamos de dinero o provisión de derivados contraído o asumido por el Contratista PPP bajo cualquier modalidad, cuyos desembolsos o productos sean destinados al financiamiento de los Bienes del Contratista PPP.

Endeudamiento para el Cierre Financiero: Significa, según corresponda, (i) la suma de (a) la disponibilidad efectiva (sea mediante su depósito en un fideicomiso, cuenta especial u otro mecanismos similar) de, como mínimo, el noventa por ciento (90%) de la totalidad de los fondos que sean necesarios para la adquisición por parte de Entidades Financiadoras o de Vehículos de Financiación de los TPIs a emitirse por el Fiduciario del Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional en los términos de lo establecido en el punto (i)(B) de la definición de Cierre Financiero; y (b)(1) el compromiso en firme por parte de Entidades Financiadoras Aceptables para la adquisición xxx xxxx por ciento (10%) restante; o (b)(2) el financiamiento por parte de Entidades Financiadoras o de Vehículos de Financiación de la Obra por un monto equivalente al expresado en el subpunto (b)(1) inmediato anterior; (ii) el compromiso en firme por parte de Entidades Financiadoras Aceptables de adquirir la totalidad de los TPIs a emitirse o de financiar a un Vehículo de Financiación para la adquisición de la totalidad de los TPIs a emitirse por el Fiduciario del Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional

en los términos de lo establecido en el punto (i)(B) de la definición de Cierre Financiero; o (iii) el compromiso en firme por parte de Entidades Financiadoras Aceptables de otorgar financiamiento al Contratista PPP o a un Vehículo de Financiación destinado al Proyecto por montos equivalentes a los establecidos en el punto (i)(B) de la definición de Cierre Financiero, en cada caso, sujeto a condiciones usuales y prevalecientes en el mercado para el tipo de financiamiento de que se trate.

Ente Contratante: Significa la Agencia de Administración de Bienes del Estado o la repartición gubernamental o entidad que actúe en tal carácter por delegación o la sustituya en el desempeño de sus funciones

Entidad Financiadora: Significa cualquier Persona que otorgue Endeudamiento

para el Cierre Financiero o Endeudamiento para el Proyecto, según corresponda, al Contratista PPP o a un Vehículo de Financiación bajo los Documentos del Financiamiento, sea que tal Persona actúe por sí misma o a través de agentes, fiduciarios o representantes, incluyendo sin limitación:

a) cualquier agencia multilateral de crédito de la cual la República Argentina sea miembro y cualquier fondo o patrimonio administrado por una agencia multilateral de crédito de la cual la República Argentina sea miembro;

b) cualquier agencia bilateral de crédito o agencia de crédito de exportación de cualquier país con el cual la República Argentina mantenga relaciones diplomáticas y cualquier fondo o patrimonio administrado por una agencia bilateral de crédito o agencia de crédito de exportación de cualquier país con el cual la República Argentina mantenga relaciones diplomáticas;

c) cualquier Autoridad Gubernamental;

d) cualquier entidad financiera autorizada a operar en la República Argentina por la Autoridad Gubernamental competente o en su jurisdicción de organización por el ente regulatorio competente de tal jurisdicción; y el Banco de la Nación Argentina, el Banco de la Provincia de Xxxxxx Xxxxx x xx Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx;

e) cualquier compañía de seguros, fondo de deuda, fondo de pensiones o jubilaciones, fondo común de inversión, fondo de inversión u otro inversor institucional;

f) cualquier Persona que adquiera cualquier tipo de valor mobiliario emitido por (i) el Contratista PPP; o (ii) un Vehículo de Financiación; y

g) cualquier Persona que adquiera, de cualquier manera, un valor representativo de deuda o cualquier otro tipo de valor negociable, incluidos los TPIs y TPDs, emitido por el Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional.

En ningún caso se considerará como Entidad Financiadora al Contratista PPP que sea tenedor o beneficiario de cualquier TPI o TPD, a cualquier accionista directo o indirecto del Contratista PPP o a cualquier Persona Vinculada al Contratista PPP.

Entidad Financiadora Aceptable: Significa (i) el Banco de la Nación Argentina, el Banco de la Provincia de Buenos Aires, el Banco Ciudad de Buenos Aires y cualquier otra entidad financiera en la cual la República Argentina, cualquiera de sus provincias o la Ciudad Autónoma de Buenos Aires sea el accionista o socio mayoritario y controlante y (ii) cualquier otra Entidad Financiadora que cuente con una Calificación Aceptable.

Entrega de Tenencia: Significa la entrega por parte del Ente Contratante al

Contratista PPP de la tenencia del Inmueble.

Evento de Fuerza Mayor: Significa cualquier evento de caso fortuito o fuerza mayor en los términos del Artículo 1730 del CCyCN, con exclusión del hecho del príncipe referido en el Artículo 9°, inciso b) de la Ley PPP, o cualquier hecho de un tercero por el cual la Parte afectada no deba responder en los términos del Artículo 1731 del CCyCN.

Evento de Incumplimiento: Significa cualquiera de los incumplimientos relevantes atribuibles al Contratista PPP a las obligaciones establecidas en el Marco de Integridad, según lo detallado en la Sección II (f) del Anexo [_] (MARCO DE INTEGRIDAD).

Evento Eximente: Significa cualquiera de los siguientes eventos en la medida en

que tengan el efecto de imposibilitar que el Contratista PPP cumpla con las obligaciones a su cargo y que no le sean imputables: (i) la demora del Ente Contratante, siempre que sea superior a los plazos establecidos en el presente Contrato PPP, en entregar al Contratista PPP la tenencia del Inmueble; o (ii) la demora del Ente Contratante en la expedición de las aprobaciones o autorizaciones exigidas bajo el Contrato PPP.

Fecha de Cierre Financiero: Significa la fecha en la cual ocurra el Cierre Financiero de conformidad con lo previsto en el Artículo 15 del Contrato PPP. Fecha de Comienzo de la Obra: Significa la fecha de comienzo de la Obra consignada en el Acta de Comienzo de la Obra.

Fecha de Comienzo de Pago por Inversión: Significa el 15 xx xxxx del: (i) año

2022 para los TPIs Grupo I; (ii) año 2023 para los TPIs Grupo II; (iii) año 2024 para los TPIs Grupo III; y (iv) con respecto a cualquier TPI Grupo IV o Posterior, la Fecha de Pago por Inversión inmediata siguiente a la fecha de emisión de ese TPI.

Fecha de Extinción: Significa la fecha en que se produce la extinción del Contrato

PPP conforme a lo previsto en el Capítulo XXIII del Contrato PPP.

Fecha de Finalización de Pago por Inversión: Significa, respecto de cada TPI, la última Fecha de Pago por Inversión.

Fecha de Liquidación: Significa la fecha en que se produce la liquidación del

Contrato PPP conforme a lo previsto en el Capítulo XXIII del Contrato PPP.

Fecha de Pago por Disponibilidad: Significa, respecto de cada TPD, la fecha en que se cumplen quince (15) Días Hábiles desde la fecha de emisión de tal TPD por parte del Fiduciario del Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional.

Fecha de Pago por Inversión: Significa, respecto de cada TPI, el 15 xx xxxx y el

15 de noviembre de cada Año Calendario, empezando en la Fecha de Comienzo de Pago por Inversión y finalizando en la Fecha de Finalización de Pago por Inversión.

Fecha de Suscripción: Significa el día en que se suscribe el Contrato PPP entre el Ente Contratante y el Contratista PPP.

[Fecha Programada de Cierre Financiero: Significa la fecha en que se cumplen

seis (6) meses desde la Fecha de Suscripción; la que podrá ser extendida por el Contratista PPP, previa comunicación escrita fehaciente al Ente Contratante con una anticipación no menor a treinta (30) Días Corridos al vencimiento del plazo, (i) hasta la fecha en que se cumplan nueve (9) meses desde la Fecha de Suscripción mediante el incremento del monto de la Garantía de Cierre Financiero en cincuenta puntos básicos (50 pbs) respecto del monto de la Garantía de Cierre Financiero inicial y (ii) hasta la fecha en que se cumplan doce (12) meses desde la Fecha de Suscripción mediante el incremento del monto de la Garantía de Cierre Financiero en cien puntos básicos (100 pbs) respecto del monto de la Garantía de Cierre Financiero inicial.

En el caso en que no se hubiese alcanzado el Cierre Financiero dentro de los plazos indicados en el párrafo anterior, y solo en el supuesto de que se configure un evento de crédito, entendiendo a este como el escenario en el cual la diferencia de brecha (“ΔX”) de acuerdo a lo previsto en el Anexo [_] (AJUSTE DE TPI OFERTADO) del Contrato PPP, sea superior a trescientos ochenta y cinco puntos básicos (385 pbs), durante el período comprendido entre las fechas indicadas en el punto (i) y (ii) del párrafo anterior, el plazo para el Cierre Financiero podrá extenderse por un plazo máximo de tres (3) meses adicionales a los doce (12) meses desde la Fecha de Suscripción.]

Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional: Significa el fideicomiso

individual constituido mediante el Contrato de Fideicomiso PPP Oficinas para el Estado Nacional.

Fiduciario Significa el Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A., de conformidad con lo previsto en el Decreto N° 153 de fecha 23 de febrero de 2018 y en los términos del Contrato de Fideicomiso Individual PPP Oficinas para el Estado Nacional.

Xxxx xx Xxxxxxxx: Significa el documento suscripto por el Ente Contratante y el

Contratista PPP en el que se deja constancia del avance de la Obra, de conformidad con el Plan de Obra, durante el período allí indicado. En el caso de que la Fecha de Suscripción sea una fecha distinta del primer día de un mes

calendario, la primer Foja de Medición comprenderá los días restantes del mes calendario en el que se firme el Contrato PPP.

Garantía a Primer Requerimiento: Significa la o las garantías a ser constituida

por el Contratista PPP de conformidad con el Artículo 40.1. (a) del Contrato PPP. Garantía de Cierre Financiero: Significa la garantía a ser constituida por el Contratista PPP de conformidad con el Artículo 43 del Contrato PPP.

Garantías de Cumplimiento: Significan conjuntamente la Garantía de Obra e Integridad y la Garantía de Servicios de Operación.

Garantía de Obra e Integridad: Significa la garantía a ser constituida por el

Contratista PPP para la ejecución de la Obra y el cumplimiento del Marco de Integridad, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 41 del Contrato PPP. Garantía de Servicios de Operación: Significa la garantía a ser constituida por el Contratista PPP para los Servicios de Operación, de conformidad con el Artículo 42 del Contrato PPP.

Garantía de Obra e Integridad de Obras Adicionales Obligatorias: Significa

cada garantía a ser constituida por el Contratista PPP para las Obras Adicionales Obligatorias de conformidad con el Artículo 41 del Contrato PPP.

Garantía de Obra e Integridad de Obras Adicionales Voluntarias: Significa cada garantía a ser constituida por el Contratista PPP para las Obras Adicionales Voluntarias de conformidad con el Artículo 41 del Contrato PPP.

Hito de Inversión: Significa, respecto de cada Período de Inversión, el hito

representado por el porcentaje de avance de la Obra previsto en el Plan de Obra medido de acuerdo a lo establecido en el Artículo 34.1.1 del Contrato PPP hasta el último día de dicho Período de Inversión.

Informe Mensual de Obra: Significa el documento que presentará el Contratista

PPP al Ente Contratante mediante el cual dejará constancia, para cada mes calendario, del avance en la ejecución de la Obra durante tal período, el cual deberá incluir (i) los porcentajes de avance durante tal período de la Obra prevista en el Plan de Obra, (ii) las medidas ambientales y sociales adoptadas por el Contratista PPP respecto de la ejecución de la Obra durante tal período en cumplimiento de los documentos emitidos por la Autoridad Ambiental Competente con relación al Proyecto; y, particularmente los estudios o informes ambientales relativos al Proyecto y los demás estudios ambientales que hubiere determinado la Autoridad Ambiental Competente, (iii) el estado de cumplimiento con los Parámetros de Calidad de Construcción; y (iv) cualquier otra información solicitada por el Ente Contratante. En caso que la Fecha de Suscripción sea una fecha distinta al primer día de un mes calendario, el primer Informe Mensual de Obra comprenderá los días restantes del mes calendario en el cual se firme el Contrato PPP.

Informe Mensual de Servicios: Significa el documento que presentará el

Contratista PPP al Ente Contratante mediante el cual dejará constancia, para cada

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mes calendario, de la prestación de los Servicios de Operación durante ese período, el cual deberá incluir (i) [●]; (ii) el estado de cumplimiento de los Parámetros de Calidad de Operación; y (iii) cualquier otra información solicitada por el Ente Contratante. En caso que la Fecha de Suscripción sea una fecha distinta al primer día de un mes calendario, el primer Informe Mensual de Servicios comprenderá los días restantes del mes calendario en el cual se firme el Contrato PPP.

Inmueble: Significa el inmueble de propiedad del Estado Nacional ubicado en Xxxxxxx Xxxxxxx 0000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

Instrucción de Emisión de TPD: Significa una comunicación escrita fehaciente

enviada por el Ente Contratante al Fiduciario del Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional, con copia al Contratista PPP, mediante la cual se requiere al Fiduciario del Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional la emisión de uno o más TPDs.

Instrucción de Emisión TPI: Significa una comunicación escrita fehaciente

Interés por demora en pagos TPDs: significa la tasa que resulte del promedio entre la tasa activa para operaciones de descuento con empresas de primera línea a treinta (30) Días Corridos del Banco de la Nación Argentina y la tasa BADLAR. Interés por demora en pagos TPIs: significa, la tasa de interés equivalente a doscientos puntos básicos (200 pbs) por encima del rendimiento correspondiente al promedio simple de los bonos ARG2026, ARG2027 y ARG2028 según se observe en Bloomberg utilizando la fuente BVAL (BVL) a la fecha de suscripción del presente CONTRATO DE FIDEICOMISO. En el caso de que no hubiera negociación a la fecha de suscripción del Contrato De Fideicomiso, significa la tasa de interés equivalente a doscientos puntos básicos (200 pbs) por encima del rendimiento correspondiente al promedio simple de los bonos ARG2026, ARG2027 y ARG2028, según se observe en Bloomberg utilizando la fuente BVAL (BVL) del día inmediato anterior que sí lo hubiere para cada bono. En ambos casos se utilizará la fórmula “Last Yield to Maturity” y en caso de no haber se usará “Mid Yield to Maturity”.

Legislación Aplicable: Significa la Constitución Nacional de la República

Argentina, los tratados internacionales en vigor para la República Argentina, leyes nacionales, provinciales y municipales; decretos, y cualquier otra normativa argentina aplicable nacional, provincial y municipal.

Ley General de Sociedades: Significa la Ley N° 19.550 (T.O. 1984), tal como la misma sea modificada o complementada en el futuro.

Ley PPP: Significa la Ley N° 27.328, tal como la misma sea modificada o complementada en el futuro.

Listado de Profesionales Habilitados: Significa el listado de profesionales

provisorio que, de conformidad con el Artículo 9°, apartado 13, inciso s) del Decreto PPP, confeccionará la SSPPP junto con la Autoridad Convocante y que mantendrá su vigencia hasta su reemplazo por el listado que surja de los concursos públicos de antecedentes previstos en el inciso c) del presente apartado, sin que ello implique modificación de los Paneles Técnicos ya constituidos.

Marco de Integridad: Significa las políticas, procedimientos y controles diseñados para promover y observar el cumplimiento de las leyes anticorrupción y de prevención xx xxxxxx de activos y de financiación del terrorismo, y que forma parte integrante del Contrato PPP como Anexo (MARCO DE INTEGRIDAD).Marco Regulatorio PPP: Significa, conjuntamente, (i) la Ley PPP, (ii) el Decreto PPP, (iii) la Ley N° 27.431 y su Decreto Reglamentario N° 153/2018, (iv) el Contrato PPP,

(v) el Acuerdo y Reglamento del Fideicomiso Marco PPP; (vi) el Contrato de Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional y (vii) el Convenio de Adhesión al Contrato de Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional.

Matriz de Riesgos: Significa la matriz de riesgos del Proyecto que se anexa al Contrato PPP como Anexo (MATRIZ DE RIESGOS) y que forma parte integrante del Contrato PPP.

MIPyME: Tiene el significado que conforme el Artículo 1° de la Ley N° 25.300

determine la autoridad de aplicación de dicha ley.

Monto Total Requerido TPI: Significa la totalidad de los Pagos por Inversión requeridos en la Oferta Adjudicada para toda la vigencia del Contrato PPP.

Monto Total Requerido TPI Ajustado: Significa el Monto Total Requerido TPI

ajustado a la Fecha de Cierre Financiero conforme la fórmula de ajuste que se agrega como Anexo [_] (AJUSTE DE TPI OFERTADO), a fin de reflejar [●]. Todas las obligaciones previstas en el Contrato PPP que las Partes deban ejecutar con posterioridad a la Fecha de Cierre Financiero y se refieran o vinculen con el Monto Total Requerido TPI, se calcularán tomando como referencia el Monto Total Requerido TPI Ajustado, pero no se ajustarán las obligaciones que las Partes hubieren cumplido o debido cumplir con anterioridad a la Fecha de Cierre Financiero.

Monto TPD: Significa, con respecto a cada Período de Disponibilidad, el monto

por el que se emite el o los TPDs correspondientes al Período de Disponibilidad en cuestión, el cual deberá ser igual a la diferencia, de ser un número positivo, entre

(i) el monto de TPD previsto en el Pliego de Especificaciones Técnicas que el Adjudicatario hubiere requerido en su oferta para el Período de Disponibilidad al cual el o los TPDs se refieren, ajustado por las variaciones de costos de acuerdo a lo establecido en el Pliego de Especificaciones Técnicas; y (ii) el monto de las

deducciones que resulten aplicables de conformidad con el Artículo 56.2.1 o el Artículo 56.2.2 del Contrato PPP en caso de haberse impuesto Sanciones al Contratista PPP.

Monto TPI Fijo: Significa, con respecto a cada Período de Inversión, el monto

total por el que se emite el o los TPIs Fijos correspondientes a un Hito de Inversión y que será equivalente: (i) al cien por ciento (100%) del monto que resulte de multiplicar el Monto Total Requerido TPI por el Hito de Inversión siempre que el Contratista PPP hubiese constituido la Garantía de Obra e Integridad y la Garantía de Servicios de Operación como una Garantía a Primer Requerimiento; o (ii) al ochenta y cinco por ciento (85%) del monto que resulte de multiplicar el Monto Total Requerido TPI por el Hito de Inversión, cuando el Contratista PPP hubiese constituido la Garantía de Obra e Integridad o la Garantía de Servicios de Operación mediante un Seguro de Caución.

Monto TPI Variable: Significa, con respecto a cada Período de Inversión, el monto total por el que se emiten los TPIs Variables correspondientes a tal Hito de Inversión, el cual deberá ser igual al quince por ciento (15%) del monto que resulte de multiplicar el Monto Total Requerido TPI por el Hito de Inversión cuando el Contratista PPP hubiese constituido la Garantía de Obra e Integridad o la Garantía de Servicios de Operación mediante un Seguro de Caución.

Multas: Significa las penalidades que el Ente Contratante imponga al Contratista PPP en caso de incumplimientos de las obligaciones a cargo del Contratista PPP previstos en el Contrato PPP, en el Pliego de Especificaciones Técnicas y sus amexos.

Negociaciones Amistosas: Significa las tratativas directas e informales que

realicen las Partes tendientes a una solución consensuada de una Controversia. Notificación de Causal de Extinción: Significa una comunicación escrita fehaciente de la ocurrencia de una causal de extinción del Contrato PPP enviada por una Parte a la otra Parte, mediante la cual la Parte emisora requiere a la otra Parte la subsanación del evento o incumplimiento que diera lugar al acaecimiento de dicha causal de extinción del Contrato PPP. En caso que esta notificación sea emitida por el Contratista PPP, deberá adjuntar, como condición para su validez,

copia del previo consentimiento por escrito del Representante de las Entidades Financiadoras respecto de tal acción.

Notificación de Cierre Financiero: Significa una comunicación escrita fehaciente

enviada por el Contratista PPP al Ente Contratante: (i) mediante la cual se notifica que, a criterio del Contratista PPP, ha ocurrido el Cierre Financiero; (ii) se informa la tasa utilizada para el Cierre Financiero; y (iii) a la cual se adjunta la documentación de soporte correspondiente para acreditar la ocurrencia del Cierre Financiero.

Notificación de Extinción: Significa una comunicación escrita fehaciente enviada por el Ente Contratante al Contratista PPP mediante la cual le notifica el acto administrativo que dispone la extinción del Contrato PPP.

Notificación de Designación de Beneficiario TPD: Significa cada comunicación

escrita fehaciente enviada por el Contratista PPP o cualquier beneficiario posterior adquiriente de los TPDs al Ente Contratante mediante la cual se designa, respecto de cualquier Período de Disponibilidad, al o a los Beneficiarios TPD de cada TPD a ser emitido una vez completado tal Período de Disponibilidad y se indica el porcentaje del Monto TPD correspondiente a cada Beneficiario TPD respecto de cada uno de dichos TPDs conforme lo establecido en el Contrato de Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional, quedando establecido que el Contratista PPP podrá realizar tal designación respecto de uno, varios o todos los Períodos de Disponibilidad respecto de los cuales aún no se hayan emitido TPDs.

Notificación de Designación de Beneficiario TPI: Significa cada comunicación escrita fehaciente enviada por el Contratista PPP o cualquier beneficiario posterior adquiriente de los TPIs al Ente Contratante mediante la cual (i) se designa, respecto de cada Período de Inversión, al Beneficiario TPI Fijo de cada TPI Fijo a ser emitido en función del Hito de Inversión alcanzado en dicho período y se indica el porcentaje del Monto TPI Fijo correspondiente al Beneficiario TPI Fijo respecto de cada uno de tales TPIs Fijos conforme lo establecido en el Contrato de Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional; y (ii) se designa, respecto de cualquier Período de Inversión, al Beneficiario TPI Variable de cada TPI Variable a ser emitido en función del Hito de Inversión alcanzado en dicho período y se indica el porcentaje del Monto TPI Variable correspondiente al Beneficiario TPI Variable respecto de cada uno de tales TPIs Variables conforme lo establecido en el Contrato de Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional, quedando establecido que el Contratista PPP podrá realizar tal designación respecto de uno, varios o todos los Períodos de Inversión respecto de los cuales aún no se hayan emitido TPIs.

Notificación de Designación de Representante de las Entidades Financiadoras: Significa cada comunicación escrita fehaciente enviada por el Contratista PPP al Ente Contratante, con copia al Fiduciario del Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional, mediante la cual se designa a una persona jurídica en carácter de Representante de las Entidades Financiadoras a los efectos del Contrato PPP. Dicha notificación deberá ser suscripta por la persona jurídica designada o deberá estar acompañada de la copia de la aceptación del encargo por parte de la persona designada.

Nuevo Contratista PPP: Significa cada Persona constituida como persona

jurídica conforme a la Ley General de Sociedades que asume, en carácter de cesionario, los derechos y obligaciones del Contratista PPP (o de cualquier otro Nuevo Contratista PPP que previamente hubiera asumido, en carácter de

cesionario, directa o indirectamente, los derechos y obligaciones del Contratista PPP) bajo el Contrato PPP.

Obra: tiene el significado asignado en el Artículo 6.

Obras Adicionales Obligatorias: Significa las obras adicionales relativas al Proyecto que sean requeridas por el Ente Contratante al Contratista PPP en ejercicio de la facultad y con las limitaciones previstas en el Artículo 9°, inciso i) de la Ley PPP.

Obras Adicionales Voluntarias: Significa las obras adicionales relativas al Proyecto que, sin constituir Obras Adicionales Obligatorias, sean requeridas por el Ente Contratante al Contratista PPP por razones de interés público.Oferta Adjudicada: Significa la oferta presentada por el Adjudicatario y respecto de la cual se realizó la Adjudicación.

Pago por Diferencia Cambiaria: Significa cualquier pago que las Partes del

Contrato de Cobertura Recíproca deban realizarse bajo dicho contrato.

Pago por Disponibilidad: Significa, respecto de cualquier TPD, cada pago que el Fiduciario del Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional deba realizar al Beneficiario TPD de conformidad con tal TPD.

Pago por Extinción: Significa el pago al que pudiera tener derecho el Contratista

PPP por el daño emergente sufrido con exclusión del lucro cesante por el Contratista PPP como consecuencia de la extinción del Contrato PPP de conformidad con el Artículo 70 del Contrato PPP y el Artículo 73 del Contrato PPP. El Pago por Extinción deberá respetar lo previsto en el Artículo 10 de la Ley PPP y comprenderá los costos incurridos por la precancelación del Endeudamiento para el Proyecto.

Pago por Inversión: Significa, respecto de cualquier TPI y para cada Fecha de Pago por Inversión, conjuntamente, (i) el Pago por Inversión Fijo y, de corresponder, (ii) el Pago por Inversión Variable, en cada caso, de conformidad con tal TPI.

Pago por Inversión Fijo: Significa, respecto de cualquier TPI Fijo y para cada

Fecha de Pago por Inversión, el pago que el Fiduciario del Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional debe realizar al Beneficiario TPI Fijo en dicha Fecha de Pago por Inversión de conformidad con dicho TPI Fijo y que se especifica como "Pago por Inversión Fijo" en tal TPI Fijo.

Pago por Inversión Variable: Significa, respecto de cualquier TPI Variable y para

cada Fecha de Pago por Inversión, el pago que el Fiduciario del Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional debe realizar al Beneficiario TPI Variable en dicha Fecha de Pago por Inversión de conformidad con dicho TPI Variable y que se especifica como "Pago por Inversión Variable" en dicho TPI Variable.

Pago por Inversión No Amortizada: Significa un pago igual a la suma de (i) los montos en Dólares reconocidos en un ARAI pero no hayan resultado en la emisión de un TPI con anterioridad a la Fecha de Extinción y (ii) los montos en Dólares

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correspondientes al porcentaje de avance de inversión realizada por el Contratista PPP en cumplimiento de su obligación de ejecutar la Obra remunerada mediante Pagos por Inversión que no haya sido reconocida mediante un ARAI antes de la Fecha de Extinción.

Panel Técnico: Significa el panel integrado por los miembros designados por el

Ente Contratante y el Contratista PPP de acuerdo a lo previsto en el inciso w) del Artículo 9º de la Ley PPP y en el Artículo 78 del Contrato PPP.

Parámetros de Calidad: Significa, conjuntamente, (i) los Parámetros de Calidad de Construcción, y (ii) los Parámetros de Calidad de Operación.

Parámetros de Calidad de Construcción: Tiene el significado asignado en el

Pliego de Especificaciones Técnicas.

Parámetros de Calidad de Operación: Tiene el significado asignado en el Pliego de Especificaciones Técnicas.

Parte: Significa el Ente Contratante o el Contratista PPP, según corresponda.

Pasivos de Liquidación: Significa los costos y gastos necesarios para restituir la Obra a las condiciones de construcción y mantenimiento exigibles conforme al Contrato PPP a la Fecha de Extinción.

Penalidad por Extinción: Significa una penalidad que deberá abonar el

Contratista PPP al Ente Contratante por el monto equivalente al daño emergente sufrido por el Ente Contratante como consecuencia de la extinción del Contrato PPP de conformidad con el Artículo 71 del Contrato PPP.

Período de Disponibilidad: Significa cada período sucesivo de un mes contado a

partir de la Fecha de Comienzo de Servicios de Operación. En caso que la Fecha de Suscripción sea una fecha distinta al primer día de un mes calendario, el primer y el último Período de Disponibilidad serán irregulares: (i) el primer Período de Disponibilidad comprenderá los días restantes del mes calendario en el cual se firme el Contrato PPP más el mes calendario subsiguiente; y (ii) el último Período de Disponibilidad no comprenderá los días adicionales incluidos en el primer Período de Disponibilidad.

Período de Inversión: Significa cada período sucesivo de tres (3) meses

calendarios contado a partir de la Fecha de Suscripción. En caso que la Fecha de Suscripción sea una fecha distinta al primer día de un mes calendario, el primer y el último Período de Inversión serán irregulares: (i) el primer Período de Inversión comprenderá los días restantes del mes calendario en el cual se firme el Contrato PPP más los tres meses calendarios subsiguientes; y (ii) el último Período de Inversión no comprenderá los días adicionales incluidos en el primer Período de Inversión.

Persona: Significa cualquier persona humana o jurídica en los términos del

CCyCN.

Persona Inhabilitada: Significa una persona o entidad (i) que se encuentre comprendida en los Artículos 23 y 24 de la Ley PPP, (ii) que pertenezca al mismo

grupo económico que cualquier otra persona o entidad que se encuentre comprendida en los Artículos 23 y 24 de la Ley PPP o (iii) de la cual resulte beneficiaria, directa o indirectamente, una persona o entidad que se encuentre comprendida en los Artículos 23 y 24 de la Ley PPP.

Persona Vinculada: Significa cualquier Persona que participa en más xxx xxxx por

ciento (10%) del capital social de otra Persona.

Pesos: Significa la moneda de curso legal en la República Argentina.

Plan de Obra: Significa el plan para la ejecución de la Obra incluido en la Oferta Adjudicada, en el que se especifica el avance de ejecución de la Obra para cada período trimestral.

Pliego: Significa, en conjunto, el pliego de bases y condiciones generales y

particulares que rigieron el Concurso Público, el Pliego de Especificaciones Técnicas en el marco del Concurso Público, como así también sus respectivos Anexos y circulares complementarias y modificatorias.

Pliego de Especificaciones Técnicas: Significa el documento que contiene las

especificaciones técnicas generales y particulares para la ejecución de la Obra, que se adjunta como Anexo [●] (PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS).

Pliego de Servicios de Operación: Significa el documento que contiene las especificaciones técnicas particulares para prestación de los servicios de operación.

Propuesta de Liquidación: Significa la propuesta para la liquidación del Contrato PPP que el Contratista PPP deberá entregar al Ente Contratante luego de extinción anticipada de este Contrato PPP por cualquier causa.

Proyecto: Significa el proyecto de participación público privada 01 - oficinas para

el Estado Nacional que comprende la ejecución de Obras y prestación de Servicios de Operación.

Proyecto Ejecutivo: Significa los documentos, planos, modelos tridimensionales a escala, físicos o digitales, animaciones y cuantos más elementos sirvan para describir en forma detallada todo aquello relativo al procedimiento de ejecución de la Obra elaborados por el Contratista PPP sobre la base del Anteproyecto conforme lo establecido en el Pliego de Especificaciones Técnicas y aprobados por el Ente Contratante de conformidad con lo previsto en el presente.

Reglamento del Panel Técnico: Significa el reglamento contenido en el Anexo [●] (REGLAMENTO DEL PANEL TÉCNICO) y que forma parte integrante del Contrato PPP.

Reglas de Arbitraje: Significa las reglas de arbitraje elegidas de común acuerdo

por las Partes; si no llegaren a un acuerdo en el plazo previsto en el Artículo 80 del Contrato PPP, será el Reglamento de Arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil (CNUDMI) en vigor al momento de la notificación de la controversia.

Representante de las Entidades Financiadoras: Significa la persona que sea designada como representante de las Entidades Financiadoras a los efectos del Contrato PPP.

Sanciones: Significa las penalidades que el Ente Contratante imponga al

Contratista PPP en caso de incumplimientos de las obligaciones de los Servicios de Operación, contemplados en el Contrato PPP, en el Pliego de Especificaciones Técnicas y sus anexos.

Seguro de Caución: Significa el seguro de caución emitido por una entidad aseguradora autorizada a operar en la República Argentina por la Superintendencia de Seguros de la Nación.

Servicios de Operación: Significa los servicios de mantenimiento y limpieza del

edificio resultante de la Obra que el Contratista PPP deberá prestar durante un plazo xx xxxx (10) años a contar desde la fecha del Acta de Recepción Provisoria de la Obra en la forma y extensión que se detalla en el Pliego de Especificaciones Técnicas.

Solicitud de Arbitraje: Significa una comunicación escrita fehaciente enviada por

una Parte a la otra Parte requiriendo la iniciación de un procedimiento arbitral. Cuando la Solicitud de Arbitraje sea iniciada por el Contratista PPP deberá ser notificada, además de al Ente Contratante, a la Procuración xxx Xxxxxx de la Nación, sita en Xxxxxxx 0000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

Solicitud de Emisión xx XXXX: Significa, con respecto a cualquier mes calendario, una comunicación escrita fehaciente enviada por el Contratista PPP al Ente Contratante solicitando la emisión xxx XXXX correspondiente a dicho mes calendario. En dicha solicitud deberá precisarse lo siguiente: (i) el porcentaje de la Obra que se haya avanzado durante dicho mes calendario (o parte de dicho mes calendario) por el Contratista PPP, y el porcentaje de avance acumulado hasta dicho mes, (ii) los porcentajes de avance mensual y acumulado de inversión que dicha parte de la Obra ejecutada representen; y (iii) los montos resultantes de multiplicar el Monto Total Requerido TPI por el porcentaje de avance de inversión mensual y acumulado indicados en el punto (ii) anterior. Deberán adjuntarse a cada solicitud: (i) los cálculos efectuados en relación con los puntos (i) y (ii) precedentes; y (ii) la correspondiente Foja de Medición.

Solicitud de Emisión de TPD: Significa una comunicación escrita fehaciente enviada por el Contratista PPP al Ente Contratante solicitando la emisión del TPD correspondiente. En dicha solicitud deberá precisarse lo siguiente: (i) Período de Disponibilidad correspondiente al TPD cuya emisión se solicita, (ii) Monto TPD correspondiente a ese Período de Disponibilidad, (iii) Sanciones aplicadas con anterioridad al Período de Disponibilidad en cuestión que no hubieran sido abonadas por el Contratista PPP o deducidas de conformidad con los Artículos

56.2.1 y 56.2.2 del Contrato PPP; (iv) suma propuesta en concepto de Monto TPD

en Pesos, junto con los cálculos correspondientes; y (v) Persona o Personas a favor de la o las que deberán emitirse el o los TPDs correspondientes.

Solicitud de Emisión de TPI: Significa una comunicación escrita fehaciente

enviada por el Contratista PPP al Ente Contratante solicitando la emisión del TPI Fijo o TPI Variable, según corresponda. En dicha solicitud deberá precisarse lo siguiente: (i) Período de Inversión correspondiente al TPI cuya emisión se solicita,

(ii) parte de la Obra ejecutada para alcanzar el Hito de Inversión durante el Período de Inversión, (iii) ARAIs correspondientes al Período de Inversión; (iv) Multas aplicadas con anterioridad al Período de Inversión que no hubieran sido abonadas por el Contratista PPP o deducidas de conformidad con los Artículos

55.2.1 y 55.2.2 del Contrato PPP, en caso de tratarse de TPIs Variables; (v) sumas propuestas en concepto de Monto TPI Fijo y de Monto TPI Variable en Dólares, según corresponda, junto con los cálculos correspondientes; y (vi) Persona o Personas a favor de la o las que deberán emitirse el o los TPIs Fijos o TPIs Variables correspondientes.

Solicitud de Intervención del Panel Técnico: Significa una comunicación escrita

fehaciente enviada por una Parte al Panel Técnico requiriendo su intervención respecto de una Controversia Técnica.

Solicitud de Recepción Definitiva: Significa una comunicación escrita fehaciente enviada por el Contratista PPP al Ente Contratante solicitando la recepción definitiva de la Obra.

Solicitud de Recepción Provisoria: Significa una comunicación escrita

fehaciente enviada por el Contratista PPP al Ente Contratante solicitando la recepción provisoria de la Obra.

Subcontratista: Significa cualquier subcontratista del Contratista PPP que sea contratado por el Contratista PPP de conformidad con el Artículo 23 del Contrato PPP.

Supervisor de Integridad: Significa la persona jurídica o entidad designada por el

Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE), en su carácter de organizador y fiduciario, para supervisar al Contratista PPP en el cumplimiento del Marco de Integridad durante el periodo de construcción de la Obra..

SSPPP: Significa la Subsecretaría de Participación Público Privada prevista en el Artículo 28 y concordantes de la Ley PPP y creada por Decreto 1119 del 11 de diciembre de 2018.

Tipo de Cambio: Significa, para cualquier Día Hábil, (i) el "Tipo de Cambio de

Referencia Comunicación "A" 3500 (Mayorista)" publicado por el Banco Central de la República Argentina para tal Día Hábil, (ii) si el Banco Central de la República Argentina no ha publicado por cualquier razón el "Tipo de Cambio de Referencia Comunicación "A" 3500 (Mayorista)" para tal DÍA HÁBIL, el "Tipo de Cambio de Referencia Comunicación "A" 3500 (Mayorista)" publicado por el Banco Central de la República Argentina para el Día Hábil anterior más cercano dentro del mismo

mes calendario en la medida en que entre ambas fechas no existan más de cinco

(5) Días Hábiles de diferencia, o (iii) si el Banco Central de la República Argentina no ha publicado por cualquier razón el "Tipo de Cambio de Referencia Comunicación "A" 3500 (Mayorista)" para el ningún Día Hábil del mes calendario en el cual se encuentra comprendido tal Día Hábil o el Día Hábil anterior más cercano conforme el párrafo (ii) precedente fuera anterior a cinco (5) Días Hábiles, el tipo de cambio que acuerden las Partes o, a falta de acuerdo entre las Partes, el tipo de cambio que se determine mediante el mecanismo de solución de controversias previsto en el Capítulo XXV del Contrato PPP.

Título por Disponibilidad o TPD: Significa cada título valor fiduciario PPP emitido

por el Fiduciario del Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional en los términos del Artículo 69, inciso III (Título valor fiduciario PPP) de la Ley N° 27.431, en cumplimiento de una Instrucción de Emisión de TPD.

Título por Inversión o TPI: Significa, según sea aplicable, (i) un TPI Fijo o (ii) un TPI Variable.

Título por Inversión Fijo o TPI Fijo: Significa cada valor fiduciario PPP emitido

por el Fiduciario del Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional en los términos del Artículo 69, incisos I (Incondicionalidad) y III (Título Valor Fiduciario PPP) de la Ley N° 27.431, en cumplimiento de una Instrucción de Emisión TPI.

Título por Inversión Variable o TPI Variable: Significa cada certificado fiduciario PPP emitido por el Fiduciario del Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional en los términos del Artículo 69, inciso II (Condicionalidad) de la Ley N° 27.431, en cumplimiento de una Instrucción de Emisión TPI.

TPIs Grupo I: Significa los TPIs emitidos por el Fideicomiso PPP Oficinas del

Estado Nacional durante los primeros dos (2) años contados desde la Fecha de Suscripción.

TPIs Grupo II: Significa los TPIs emitidos por el Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional durante el tercer año contado desde la Fecha de Suscripción.

TPIs Grupo III: Significa los TPIs emitidos por el Fideicomiso PPP Oficinas del

Estado Nacional durante el cuarto año contado desde la Fecha de Suscripción. TPIs Grupo IV o Posterior: Significa los TPIs que podrá emitir el Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional durante los años subsiguientes al cuarto año contado desde la Fecha de Suscripción, en caso que: (a) se produzcan atrasos en el Plan de Obras que posterguen el reconocimiento del avance de inversión (sin perjuicio de las responsabilidades que ello genere); o (b) las Partes de común acuerdo convengan la remuneración de Obras Adicionales Obligatorias o de Obras Adicionales Voluntarias mediante entrega de TPIs.

Tribunal Arbitral: Significa el tribunal arbitral constituido de conformidad con lo

previsto en el Capítulo XXV del Contrato PPP.

Tribunal Judicial Competente: Significa el fuero en lo Contencioso Administrativo Federal con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

IF-2019-42579962-APN-DCCYS#AABE

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Vehículo de Financiación: Significa cualquier fideicomiso, fondo común de inversión, fondo de inversión, sociedad, persona u otro vehículo constituido por o por encargo del Contratista PPP, en beneficio de una o más Entidades Financiadoras.

ARTÍCULO 2. INTERPRETACIÓN

Las siguientes disposiciones serán aplicables en la interpretación del Contrato PPP:

a) Salvo disposición expresa en contrario, todas las menciones a artículos o Anexos se entenderán referidas a artículos o Anexos del Contrato PPP.

b) Los títulos o encabezamientos de los artículos o Anexos del Contrato PPP tienen el único objeto de servir de guía en la lectura del Contrato PPP y se considerará que dichos títulos o encabezamientos no alteran el contenido de tales artículos o Anexos.

c) Salvo disposición expresa en contrario, cualquier mención a una Autoridad Gubernamental específica en el Contrato PPP deberá entenderse efectuada a esa Autoridad Gubernamental o a (i) cualquier otra Autoridad Gubernamental que la suceda o sustituya en el futuro de conformidad con la Legislación Aplicable o (ii) cualquier otra Autoridad Gubernamental a quien esta designe para prestar sus funciones o realizar los actos a que se refiere el Contrato PPP o el Marco Regulatorio PPP.

d) Salvo disposición expresa en contrario, cualquier mención a una Persona (distinto de una Autoridad Gubernamental) específica en el Contrato PPP deberá entenderse efectuada a esa Persona o a cualquier otra Persona que sea un sucesor o cesionario permitido de tal Persona.

e) Salvo disposición expresa en contrario, toda referencia a cualquier norma de la Legislación Aplicable se entenderá comprensiva de todas y cada una de las demás normas de la Legislación Aplicable que las modifiquen, complementen o sustituyan en el futuro.

f) Salvo disposición expresa en contrario, cualquier mención a un contrato, convenio, acta, instrucción, solicitud, certificado u otro documento incluye todos los Anexos de tal contrato, convenio, acta, instrucción, solicitud, certificado u otro documento según sea modificado o complementado en el futuro de conformidad con sus respectivos términos y condiciones.

g) Todas las palabras que se enuncian en el Contrato PPP iniciadas con mayúscula tendrán el significado que en cada caso se les atribuye y se entenderán referidas por igual en singular o plural.

h) Los términos "el presente", “del presente”, “en el presente”, “en virtud del presente” y otros términos de connotación similar que se utilicen en el Contrato

PPP, se referirán a este Contrato PPP en su totalidad y no a una disposición en particular del mismo.

i) Cuando se utilice en el Contrato PPP el término “incluyendo” no es taxativo,

sino que significa “incluyendo sin limitación”.

j) Los términos contables que se utilicen en el Contrato PPP y en cualquier certificado o documento suscripto en virtud del Contrato PPP y que no estén definidos en este Contrato PPP tendrán el significado que se les asigna en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad o sus futuras modificaciones.

k) Los plazos de este Contrato PPP se cuentan por Días Hábiles, a menos que se indique expresamente que se cuentan por Días Corridos.

l) Salvo disposición expresa en contrario, todos los plazos en el Contrato PPP que deban computarse a partir de una notificación o la publicación de un acto se contarán a partir del Día Hábil inmediato siguiente a aquel en que tenga lugar tal notificación o publicación de acto, y vencerán en el último día del plazo si fuese un Día Hábil, y, si no lo fuese, en el Día Hábil inmediato siguiente.

m) El término "puede" y otros términos de connotación similar que se utilicen en el Contrato PPP con relación a cualquier acción u omisión de cualquier Persona significarán que dicha acción u omisión es opcional o facultativa para esa Persona; y

n) Todas las comunicaciones cursadas entre las Partes en virtud del Contrato PPP deberán ser escritas y realizadas por cualquier medio que dé certeza de la fecha de recepción del instrumento en que se recibió la notificación y, en su caso del contenido del sobre cerrado si este se empleare, en el domicilio constituido por las Partes; y serán consideradas como recibidas en la fecha de su recepción por la otra Parte.

CAPÍTULO II. NORMAS APLICABLES Y ORDEN DE PRELACIÓN ARTÍCULO 3. NORMAS APLICABLES

Las normas específicas de Legislación Aplicable que regulan el Contrato PPP son las comprendidas en el Marco Regulatorio PPP y cualesquiera otras que resulten aplicables al objeto del Contrato PPP. Las legislaciones provinciales y municipales podrán ser aplicables en la medida en que no contraríen el Marco Regulatorio PPP, ni las normas nacionales que específicamente regulen el objeto del Contrato PPP.

ARTÍCULO 4. DOCUMENTOS VINCULADOS CON EL CONTRATO PPP

Los documentos que instrumentan la contratación del Contratista PPP bajo el Concurso Público y vinculados con el objeto de este Contrato PPP son los siguientes: (i) el Pliego; (ii) el texto del Contrato PPP y sus Anexos; (iii) la Oferta Adjudicada; (iv) el Acuerdo y Reglamento del Fideicomiso Marco PPP; (v) el Contrato de Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional; (vi) el Convenio de Adhesión al Contrato de Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional; (vii) el Contrato de Cobertura Recíproca; (viii) el Marco de Integridad y (ix) el dictamen emitido por la Autoridad Convocante de conformidad con el Artículo 13 de la Ley PPP.

ARTÍCULO 5. ORDEN DE PRELACIÓN

En caso de existir contradicciones o inconsistencias entre los documentos que integran el Contrato PPP indicados en el Artículo 4° del Contrato PPP, el orden de prelación para su interpretación será el siguiente: (i) el texto del Contrato PPP y sus Anexos; (ii) el Pliego; (iii) la Oferta Adjudicada; (iv) el Acuerdo y Reglamento del Fideicomiso Marco PPP; (v) el Contrato de Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional; (vi) el Convenio de Adhesión al Contrato de Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional; (vii) el Contrato de Cobertura Recíproca; (viii) el Marco de Integridad y (ix) el dictamen emitido por la Autoridad Convocante de conformidad con el Artículo 13 de la Ley PPP.

CAPÍTULO III. OBJETO

ARTÍCULO 6. OBJETO

El Contrato PPP tiene por objeto la construcción de un edificio de oficinas para el Estado Nacional en el Inmueble ubicado en Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx 0000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx en base al Anteproyecto y la Oferta Adjudicada y al Proyecto Ejecutivo que el Contratista PPP realizará en relación con dicha construcción todo ello conforme al Pliego de Especificaciones Técnicas según sea aprobado por el Ente Contratante de conformidad con los términos y condiciones de este Contrato PPP (la “Obra”).

El presente Contrato PPP también comprende la obligación del Contratista PPP de prestar los Servicios de Operación en relación con el edificio resultante de la Obra y la operatoria del mismo, durante un plazo xx xxxx (10) años contados a partir de la fecha de la Recepción Provisoria del Inmueble por parte del Ente Contratante.

CAPÍTULO IV. DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LAS PARTES

ARTÍCULO 7. DECLARACIONES DEL CONTRATISTA PPP

El Contratista PPP declara y garantiza al Ente Contratante que, a la Fecha de Suscripción, las declaraciones indicadas a continuación son ciertas, correctas y completas:

7.1. Capacidad, Validez y Consentimiento

7.1.1. Capacidad y Autorización

El Contratista PPP está debidamente autorizado y tiene plena capacidad para asumir sus obligaciones en virtud del Contrato PPP, del Convenio de Adhesión al Contrato de Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional y del Contrato de Cobertura Recíproca.

7.1.2. Obligaciones Válidas y Exigibles

Las obligaciones a cargo del Contratista PPP establecidas en el Contrato PPP, en el Convenio de Adhesión al Contrato de Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional y en el Contrato de Cobertura Recíproca constituyen obligaciones válidas y le son exigibles.

7.1.3. Actos dentro del Objeto Social

Las obligaciones a cargo del Contratista PPP establecidas en el Contrato PPP, en el Convenio de Adhesión al Contrato de Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional y en el Contrato de Cobertura Recíproca están comprendidas dentro de su objeto social y de sus facultades.

7.1.4. Cumplimiento de Actos y Procedimientos Internos

El Contratista PPP ha cumplido con todos los actos y procedimientos exigidos en el Pliego y sus Documentos Societarios para autorizar la suscripción y celebración del Contrato PPP, del Convenio de Adhesión al Contrato de Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional y del Contrato de Cobertura Recíproca, y para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de tales contratos.

7.1.5. Celebración Válida

El Contrato PPP, el Convenio de Adhesión al Contrato de Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional y el Contrato de Cobertura Recíproca fueron válidamente celebrados y suscriptos por el Contratista PPP.

7.1.6. Ratificación de Actos del Adjudicatario

La suscripción del Contrato PPP constituye la ratificación de todos los actos realizados y documentos suscriptos por el Contratista PPP en el marco del Concurso Público.

7.1.7. Consentimientos de Terceros

Excepto por la suscripción del Contrato PPP y el Convenio de Adhesión al Contrato de Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional, no es necesaria la realización de ningún acto o procedimiento, ni la obtención de ningún consentimiento de otras Personas, para autorizar la celebración del Contrato PPP y del Convenio de Adhesión al Contrato de Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional y para dar cumplimiento de la totalidad de las obligaciones a cargo del Contratista PPP bajo el Contrato PPP y el Convenio de Adhesión al Contrato de Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional.

7.2. Capital Social

7.2.2. Capital Social. Monto de las Garantías

El capital social suscripto del Contratista PPP, con más el monto total de las Garantías otorgadas en cumplimiento del presente, deberá ser en todo momento de, al menos, una cantidad de Pesos equivalente en Dólares al diez por ciento (10%) del Monto Total Requerido TPI, y que lo ha integrado o lo integrará conforme lo previsto en el Artículo 21.2 del Contrato PPP. Asimismo, el Contratista PPP declara que no ha habido modificaciones ni en la composición ni en la titularidad de las participaciones en su capital social desde la fecha de la presentación de la Oferta Adjudicada, estando su capital social conformado a la Fecha de Suscripción del Contrato PPP conforme se detalla en el Anexo [_] (CAPITAL SOCIAL DEL CONTRATISTA PPP).

7.2.3. Documentación conforme la Legislación Aplicable

Los Documentos Societarios cumplen con las exigencias previstas en el Pliego, en el Contrato PPP y en la Legislación Aplicable.

7.3. Requisitos técnicos-económicos

Toda la documentación, información, aseveraciones y cuantos más elementos hayan sido presentados con, o se encuentren contenidos en, la Oferta Adjudicada son veraces, exactos y fiel representación de la verdad a la fecha de este Contrato PPP.

7.4. Litigios y Habilitación para Contratar

7.4.1. Ausencia de Ciertos Reclamos

El Contratista PPP declara que no tiene conocimiento de ninguna demanda, denuncia, juicio, arbitraje u otro procedimiento legal contra (i) el Contratista PPP, o

(ii) los accionistas del Contratista PPP que, tenga por objeto o por efecto impedir, limitar o dificultar la celebración del Contrato PPP y el Convenio de Adhesión al Contrato de Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional o el cumplimiento de cualquiera de las obligaciones del Contratista PPP bajo el mismo.

7.4.2. Ausencia de Impedimentos

El Contratista PPP no tiene ningún impedimento conforme la Legislación Aplicable ni está sujeto a ninguna restricción contractual, judicial, arbitral, legal o cualquier otra naturaleza para (i) celebrar el Contrato PPP y el Convenio de Adhesión al Contrato de Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional, (ii) cumplir con sus obligaciones bajo el mismo o (iii) celebrar contratos con el Ente Contratante.

7.5. Información

7.5.1. Decisión Independiente

El Contratista PPP basó su decisión de presentar la Oferta Adjudicada y, consecuentemente celebrar el Contrato PPP y el Convenio de Adhesión al Contrato de Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional en sus propias investigaciones, exámenes, inspecciones y consideraciones regulatorias, legales, financieras y de riesgo.

7.5.2. Ausencia de Garantía de Información del Ente Contratante

El Contratista PPP reconoce y acepta que (i) el Ente Contratante no garantiza, expresa ni implícitamente, la integridad, fiabilidad, exactitud o veracidad de la información, verbal o escrita, suministrada en el Concurso Público o de cualquier otro modo en el marco del Concurso Público; y (ii) el Ente Contratante y sus representantes, agentes y dependientes no tendrán responsabilidad alguna por la integridad, fiabilidad, exactitud o veracidad de tal información o por el uso que el Contratista PPP pueda haberle dado o pueda darle a tal información.

7.5.3. Ausencia de Obligación de Actualización de Información

El Contratista PPP reconoce y acepta que (i) el Ente Contratante no está obligado a actualizar la información, verbal o escrita, suministrada en el Pliego o de cualquier otro modo en el marco del Concurso Público y (ii) el Ente Contratante y sus representantes, agentes y dependientes no tendrán responsabilidad alguna por la falta de actualización de tal información.

7.5.4. Información Veraz, Exacta e Íntegra

Al momento de su entrega, toda la información, declaraciones, certificaciones y demás documentos suministrados por el Contratista PPP a la Autoridad Convocante en el marco del Concurso Público eran veraces, exactos e íntegros.

7.5.5. Inoponibilidad de Contratos con Terceros al Ente Contratante

El Contratista PPP reconoce y acepta que los contratos que celebre con terceros no serán oponibles al Ente Contratante con excepción de aquellas cláusulas de los Documentos del Financiamiento que se refieran a disposiciones legales contenidas en la Ley PPP y en el Decreto PPP.

7.6. Actos Indebidos

7.6.1. Guía para la Transparencia

El Contratista PPP declara que cumple con las disposiciones aplicables de la “Guía para la Transparencia en la Gestión de las Contrataciones Públicas realizadas en el marco de Proyectos de Participación Público Privada”, aprobada por la Disposición SSPPP N° 1 de fecha 17 de noviembre de 2017 y que se someterá a sus disposiciones, o a las que la complementen o reemplacen en el futuro, durante toda la vigencia del Contrato PPP.

7.6.2. Pagos Indebidos

Ni el Contratista PPP, ni los accionistas del Contratista PPP ni sus respectivos directores, funcionarios, empleados, asesores, representantes legales o agentes ha pagado, recibido, ofrecido, o intentado pagar, recibir u ofrecer, un pago, comisión, dádiva u otra ventaja económica en violación a la Legislación Aplicable que, de cualquier manera, tenga relación con el Concurso Público, el Proyecto, el Contrato PPP o el Convenio de Adhesión al Contrato de Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional.

7.6.3. Xxxxx de Integridad.

El Contratista PPP declara conocer plenamente el alcance del Marco de Integridad, Asimismo, declara que a la Fecha de Suscripción (i) ha cumplido con los “Requisitos de Integridad para la Contratación” detallados en la Sección I del Marco de Integridad acompañado al Contrato PPP como Anexo [_] (MARCO DE INTEGRIDAD); y (ii) que no se ha producido ningún Evento de Integridad ni Evento de Compliance conforme estos se definen en el Marco de Integridad.

El Contratista PPP ratifica que las declaraciones y garantías presentadas al momento de la suscripción del Contrato PPP, establecidas en el artículo (a) de la Sección II del Marco de Integridad acompañado al Contrato PPP como Anexo [_] (MARCO DE INTEGRIDAD), son correctas y válidas.

7.6.4. Prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo

El Contratista PPP cumple y se compromete a cumplir con la Legislación Aplicable con relación a la prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo.

7.6.5. Supervisión del Marco de Integridad

El Contratista PPP acepta la supervisión por parte del Supervisor de Integridad del cumplimiento de sus obligaciones bajo el Marco de Integridad, en particular aquellas vinculadas al “Cumplimiento de Requisitos de Integridad” detallados en la Sección II del Marco de Integridad, durante la ejecución de la Obra y del Fiduciario, durante la ejecución del Contrato PPP.

ARTÍCULO 8. DECLARACIONES DEL ENTE CONTRATANTE

El Ente Contratante declara a favor del Contratista PPP que, a la Fecha de Suscripción, las declaraciones indicadas a continuación son ciertas, correctas y completas.

8.1. Validez, Capacidad y Consentimiento

8.1.1. Obligaciones Válidas y Exigibles

El Ente Contratante declara que el Contrato PPP ha sido debida y válidamente suscripto y celebrado por el Ente Contratante y que las obligaciones a su cargo establecidas en el Contrato PPP constituyen obligaciones válidas y le son exigibles.

8.1.2. Actos dentro de su Competencia

El Ente Contratante declara que la suscripción y celebración del Contrato PPP y el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el mismo, están comprendidos dentro de la competencia del Ente Contratante.

8.1.3. Capacidad y Autorización

El Ente Contratante declara que está debidamente autorizado y tiene plena capacidad para asumir sus obligaciones bajo el presente Contrato PPP.

8.1.4. Cumplimiento de Actos y Procedimientos Internos

El Ente Contratante ha cumplido con todos los actos y procedimientos exigidos en la Legislación Aplicable y en el marco del Concurso Público para autorizar la suscripción y celebración del Contrato PPP y para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato PPP.

8.1.5. Consentimientos de Terceros

No es necesaria la realización de ningún acto, procedimiento o aprobación adicional por parte del Ente Contratante o su superior jerárquico, ni la obtención de ningún consentimiento de otras Personas u órganos distintos del Ente Contratante, para autorizar la celebración del Contrato PPP por parte del Ente Contratante y el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato PPP.

8.2. Fideicomiso PPP Oficinas para el Estado Nacional

8.2.1. Constitución del Fideicomiso PPP Oficinas para el Estado Nacional

El Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional ha sido constituido de conformidad con el Acuerdo y Reglamento del Fideicomiso Marco PPP y la Legislación Aplicable.

8.2.2. Obligaciones Válidas bajo TPIs y TPDs

A partir de la emisión de cada TPI o TPD, las obligaciones de pago asumidas por el Fideicomiso PPP Oficinas para el Estado Nacional con respecto a dicho TPI o TPD constituirán (i) obligaciones válidas, autónomas, abstractas e irrevocables del Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional resultándole exigibles al vencimiento del plazo previsto en los mismos como títulos valores; y (ii) salvo por las deducciones que resulten aplicables exclusivamente respecto de los TPIs Variables en caso de imposición de Multas o Pagos por Extinción, obligaciones incondicionales del Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional.

8.3. Aporte Contingente

La obligación del Estado Nacional de realizar el Aporte Contingente en el monto, moneda y con la periodicidad establecida en el Contrato de Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional, constituye una obligación válida del Estado Nacional.

8.4. Estado del Inmueble

El Inmueble se encuentra libre de ocupantes y cosas del Ente Contratante o de terceros y en condiciones para que el Contratista PPP pueda utilizarlo normalmente para los fines del Contrato PPP, incluyendo el normal desarrollo de la Obra.

El Inmueble se encuentra libre de cualquier carga, gravamen, embargo o medida cautelar, judicial, extrajudicial o administrativa que pueda afectar su normal utilización para los fines del Contrato PPP, incluyendo el normal desarrollo de la finalización de las Obra y la prestación de los Servicios de Operación.

CAPÍTULO V. FACULTADES, DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES

ARTÍCULO 9. FACULTADES DEL ENTE CONTRATANTE

Sin perjuicio de las demás facultades del Ente Contratante establecidas en el Contrato PPP y en la Legislación Aplicable, el Ente Contratante tendrá las siguientes facultades:

9.1. Obras Adicionales Obligatorias

Conforme a lo previsto en el Artículo 9°, inciso i) de la Ley PPP, incrementar unilateralmente la Obra hasta un monto adicional equivalente hasta un veinte por ciento (20%) del Monto Total Requerido TPI Ajustado.

9.2. Reducción de la Obra

Conforme a lo previsto en el Artículo 9°, inciso i) de la Ley PPP, reducir unilateralmente la Obra hasta un monto menor equivalente hasta un veinte por ciento (20%) del Monto Total Requerido TPI Ajustado.

9.3. Constitución de Garantías

Constituir garantías de cumplimiento de las obligaciones de pago asumidas en el Contrato PPP en los términos del Capítulo III de la Ley PPP.

9.5. Cooperación para la Obtención del Financiamiento

Prestar su cooperación para la obtención del financiamiento que resulte necesario para la ejecución del Proyecto, de conformidad con lo previsto en el Artículo 9°, inciso n) de la Ley PPP.

9.6. Ampliación de Plazos

Ampliar los plazos en los que debe cumplir sus obligaciones bajo el Contrato PPP, en caso del acaecimiento de un Evento de Fuerza Mayor o de un incumplimiento contractual del Contratista PPP, por un período igual al de la duración del Evento de Fuerza Mayor o del incumplimiento, según el caso. No estarán alcanzadas por la referida extensión de plazos las obligaciones referidas a la emisión o pago de los TPIs y TPDs, ni a la obligación referida a la afectación presupuestaria.

9.7. Extinción Anticipada por Razones de Interés Público

Disponer la extinción anticipada del Contrato PPP por razones de interés público (oportunidad, mérito o conveniencia) de conformidad con lo previsto en el Artículo 73 del Contrato PPP. El ejercicio de esta facultad por el Ente Contratante estará

limitado a casos excepcionales de magnitud extrema, que comprometan el interés público.

ARTÍCULO 10. OBLIGACIONES DEL ENTE CONTRATANTE

Sin perjuicio de las demás obligaciones del Ente Contratante establecidas en el Contrato PPP y en la Legislación Aplicable, el Ente Contratante tendrá las siguientes obligaciones:

10.1. Afectación Presupuestaria

El Ente Contratante deberá tomar todas las medidas necesarias para que, antes del 14 de septiembre de cada Año Calendario, el Ente Contratante, pueda, en caso de corresponder, (i) calcular de conformidad con el Contrato de Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional e informar al Fiduciario del Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional, con copia al Ente Contratante y al Contratista PPP, el monto del Aporte Contingente correspondiente al Año Calendario inmediatamente siguiente, (ii) incluir el Aporte Contingente calculado de conformidad con el apartado (i) anterior en una partida presupuestaria en el proyecto xx xxx de presupuesto nacional para el Año Calendario inmediato siguiente y (iii) en o antes del 31 xx xxxxx de tal Año Calendario inmediato siguiente, transferir al Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional un monto igual al Aporte Contingente calculado de conformidad con el apartado (i) anterior.

10.2. Supervisión y Control

Realizar la supervisión y control del cumplimiento del Contrato PPP por parte del Contratista PPP de conformidad a lo previsto en el Capítulo XV del Contrato PPP, en la Ley PPP y en el Decreto PPP.

10.3. Indemnización por Evento Eximente

Si el Contratista PPP sufriere daños como consecuencia directa del acaecimiento de un Evento Eximente que afecte la ejecución o finalización de las Obra, el Ente Contratante deberá indemnizar al Contratista PPP por tales daños dentro de los ciento veinte (120) Días Hábiles siguientes a (i) la recepción por parte del Ente Contratante de una solicitud debidamente fundada del Contratista PPP adjuntando el soporte documental necesario a fin de acreditar tales daños y perjuicios o (ii) en caso de Controversia, la resolución de tal Controversia con carácter definitivo de conformidad con lo establecido en el Capítulo XXV del Contrato PPP; teniendo en

cuenta que, en cualquier caso, tales daños se limitarán a los daños sufridos por el Contratista PPP en forma directa, con exclusión del lucro cesante.

10.4. Reducción de la Obra

Si, luego de la Fecha de Cierre Financiero, y en ejercicio de la facultad prevista en el Artículo 9°, inciso i) de la Ley PPP, el Ente Contratante dispusiera la reducción de la Obra a ser ejecutadas por el Contratista PPP, el Ente Contratante deberá pagar al Contratista PPP los costos incurridos con motivo del redimensionamiento del Endeudamiento para el Proyecto dentro de los ciento veinte (120) Días Hábiles siguientes a (i) la recepción por parte del Ente Contratante de una solicitud debidamente fundada del Contratista PPP adjuntando el soporte documental necesario a fin de acreditar tales costos, emitido por la Entidad Financiadora junto la constancia del correspondiente pago o (ii) en caso de Controversia, la resolución de tal Controversia con carácter definitivo de conformidad con lo establecido en el Capítulo XXV del Contrato PPP.

10.5. Permisos Ambientales

El Ente Contratante deberá actuar con la mayor diligencia ante las Autoridades Ambientales Competentes para facilitar el cumplimiento de las exigencias ambientales que estas requieran al Contratista PPP en el marco de sus competencias a fin de que se otorguen los permisos o autorizaciones ambientales que sean requeridos; y, a esos efectos, brindará su colaboración al Contratista PPP. Asimismo, en caso de ser necesario, requerirá la oportuna asistencia y colaboración de la Secretaría de Gobierno de Ambiente y Desarrollo Sustentable de la Nación.

ARTÍCULO 11. DERECHOS DEL CONTRATISTA PPP

Sin perjuicio de los demás derechos del Contratista PPP establecidos en el Contrato PPP, en el Pliego y en la Legislación Aplicable, el Contratista PPP tendrá los siguientes derechos:

11.1. Contraprestación

Percibir la Contraprestación en la forma, monto, fechas y demás condiciones especificadas en el Contrato PPP y en el Pliego, y, en caso de corresponder, los ajustes aplicables a la Contraprestación por Operación.

11.2. Ampliación de los Plazos

Obtener la ampliación de los plazos en los que debe cumplir sus obligaciones bajo el Contrato PPP, incluyendo las Fechas Programadas, en los casos y en las condiciones especificadas en el Artículo 52 del Contrato PPP.

11.3. Pago por Diferencia Cambiaria.

Recibir, junto con el Pago por Inversión, el Pago por Diferencia Cambiaria en caso de haber celebrado con el Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional un Contrato de Cobertura Recíproca, siempre que se hubiese apreciado el valor de la Unidad de Valor Adquisitivo (UVA) en más de un diez por ciento (10%) respecto de la relación de cambio de referencia entre el Dólar y la UVA determinada al momento de la Adjudicación.

ARTÍCULO 12. OBLIGACIONES DEL CONTRATISTA PPP

Sin perjuicio de las demás obligaciones del Contratista PPP establecidas en el Contrato PPP, en el Pliego y en la Legislación Aplicable, el Contratista PPP tendrá las siguientes obligaciones:

12.1. Preparación del Proyecto Ejecutivo

El Contratista PPP deberá presentar el Proyecto Ejecutivo al Ente Contratante con todas las aprobaciones y habilitaciones correspondiente conforme lo establecido en el Anexo [_] (PROYECTO EJECUTIVO) xxx Xxxxxx de Especificaciones Técnicas en el plazo de ocho (8) meses contados desde la suscripción del presente Contrato PPP. El Contratista PPP será el exclusivo responsable de cualquier error en el diseño del Proyecto Ejecutivo y deberá mantener indemne al Ente Contratante de cualquier pérdida, costo o reclamo al Ente Contratante derivados directa o indirectamente de errores o defectos de diseño del Proyecto Ejecutivo.

A tales fines se detalla en el Anexo [_] (PROYECTO EJECUTIVO) que forma parte del presente Contrato PPP, la cantidad mínima de documentos a ser presentados, siendo enunciativo no limitativo, para la generación del Proyecto Ejecutivo. Será obligación del Contratista PPP realizar una documentación completa y acorde a las particularidades de su proyecto

12.2. Obras del Contratista PPP

Ejecutar la Obra en los plazos y de conformidad con los demás términos y condiciones previstos en (i) el Plan de Obra, (ii) los Parámetros de Calidad de Construcción, (iii) el Pliego de Especificaciones Técnicas, y (iv) la Legislación Aplicable.

12.3. Servicios de Operación

Prestar los Servicios de Operación en los plazos y de conformidad con los demás términos y condiciones previstos en (i) los Parámetros de Calidad de Operación,

(ii) lo dispuesto en el Pliego de Especificaciones Técnicas, y (iii) la Legislación Aplicable.

12.4. Gestión Ambiental y Social

Obtener todas las autorizaciones, permisos, licencias y seguros que sean requeridas para el Proyecto de acuerdo con lo establecido en la Legislación Aplicable e implementar los mecanismos necesarios para mitigar el impacto de la Obra en el barrio a fin de evitar en la mayor medida posible externalidades negativas de la misma y cuidar el medio ambiente en cumplimiento con las disposiciones aplicables xxx Xxxxxx de Especificaciones Técnicas y la Legislación Aplicable. Sin perjuicio de las otras obligaciones que deriven de la presente obligación, el CONTRATISTA PPP se obliga a causar que toda área que quede expuesta como suelo desnudo sea sustituido por suelo nuevo, en un espesor no menor a 0,50 m debidamente compactado (Xxxxxxx >95).

12.5. Cierre Financiero

Gestionar y obtener los recursos necesarios para alcanzar el Cierre Financiero en o antes de la Fecha Programada de Cierre Financiero.

12.6. Provisión de Insumos, Materiales y Equipos

Asegurarse la provisión ininterrumpida de insumos, materiales y equipos necesarios para ejecutar en tiempo y forma la Obra y para prestar los Servicios de Operación y de gestionar los costos de dichos insumos, materiales y equipos.

12.7. Seguros

Contratar y mantener vigentes las pólizas de seguro de conformidad con el Capítulo XVII del Contrato PPP.

12.8. Conservación del Inmueble

Velar por la integridad y cuidado del Inmueble a partir de la Entrega de Tenencia y preservar su buen estado a fin de cumplir con los Parámetros de Calidad.

12.9. Garantías de Cumplimiento

Constituir, entregar, mantener, ampliar, renovar y reponer, según sea el caso, las Garantías de conformidad con el Capítulo XVI del Contrato PPP.

12.10. Tributos

Xxxxx, recaudar o transferir, según corresponda, a las Autoridades Gubernamentales competentes los tributos inherentes a las actividades del Contratista PPP y cumplir con la Legislación Aplicable en materia tributaria.

12.11. Legislación Aplicable

Cumplir y hacer que todos los Subcontratistas cumplan con la Legislación Aplicable en materia de tránsito, ambiental, laboral, de higiene, seguridad en el trabajo y seguridad social, y prevención xx xxxxxx de activos y de financiación del terrorismo.

12.12. Acciones contra el Contratista PPP que afecten al Ente Contratante

Informar al Ente Contratante por escrito en caso de citación del Contratista PPP u otra notificación en relación con cualquier denuncia penal o civil, acción judicial o arbitral o con cualquier procedimiento administrativo que, en cada caso, pueda tener efectos adversos en el Ente Contratante como consecuencia de acciones u omisiones vinculadas o relacionadas al Contrato PPP, y colaborar y realizar sus mejores esfuerzos en la defensa de los intereses comunes al Contratista PPP y al Ente Contratante relacionados con el Contrato PPP, la Obra o el Inmueble.

12.13. Libre Acceso al Proyecto

Asegurar el libre acceso del Ente Contratante y de las Personas designadas por este al Inmueble y a la Obra, a las instalaciones del Contratista PPP y a los demás locales a los que el Contratista PPP tenga acceso en los que se desarrollen actividades relacionadas con el objeto del Contrato PPP, a efectos de permitir la supervisión y el control del Proyecto por parte del Ente Contratante y la realización de los análisis previstos en el artículo 12.26 del presente.

12.14. Estados Financieros

Entregar al Ente Contratante, dentro de los ciento veinte (120) días posteriores a la finalización de cada Año Calendario, una copia de los estados financieros anuales del Contratista PPP preparados de conformidad con la Ley General de Sociedades y auditados por una firma de auditores de reconocido prestigio.

12.15. Información

Entregar al Ente Contratante toda la información que le solicite por escrito respecto del Proyecto, la Obra y el Inmueble dentro de los plazos que éste le indique en cada caso, los que deberán guardar una proporción razonable con la magnitud, cuantía o complejidad de la información solicitada.

12.16. Hallazgos Geológicos o Arqueológicos

Informar al Ente Contratante en forma inmediata sobre la aparición o el descubrimiento de materiales u objetos presuntamente de interés geológico o arqueológico y ratificar tal información mediante comunicación escrita fehaciente el Día Hábil siguiente al de la aparición o descubrimiento.

12.17. Informe Mensual de Obra

Desde la fecha del Acta de Entrega de Tenencia hasta la fecha del Acta de Recepción Provisoria de la Obra, entregar al Ente Contratante, dentro de los diez

(10) Días Hábiles siguientes a la finalización de cada mes calendario, el Informe Mensual de Obra.

12.18. Informe Mensual de Servicios

Desde la fecha de la Recepción Provisoria por el Ente Contratante, entregar al Ente Contratante, dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la finalización de cada mes calendario, el Informe Mensual de Servicios.

12.19. Especificaciones Técnicas

Cumplir con las obligaciones del Contratista PPP derivadas xxx Xxxxxx de Especificaciones Técnicas.

12.20. Registro de Subcontratistas

Mantener un registro actualizado de los subcontratos que celebre de conformidad con lo establecido en el Artículo 23.1.1 del Contrato PPP.

12.21. Cumplimiento de la Subcontratación Preferente de Empresas Nacionales y MIPyMEs

Otorgar la preferencia establecida en el Artículo 23.1.2 del Contrato PPP.

12.22. Pago por Diferencia Cambiaria

Realizar el Pago por Diferencia Cambiaria en caso de haber celebrado con el Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional un Contrato de Cobertura Recíproca, en las fechas y en los términos y condiciones establecidos en dicho contrato.

12.23. Confidencialidad

Guardar confidencialidad sobre la información de naturaleza reservada que, con tal carácter, le hubiere sido suministrada por el Ente Contratante durante la vigencia del Contrato PPP, o aquella otra información que tuviera carácter confidencial de conformidad con la Legislación Aplicable. Esta obligación no se considerará violada en caso que el Contratista PPP divulgue información de naturaleza reservada a Entidades Financiadoras con la finalidad de obtener el Endeudamiento para el Proyecto.

12.24. Xxxxx de Integridad

Cumplir las obligaciones establecidas en el Marco de Integridad, en particular aquellas vinculadas al Cumplimiento de Requisitos de Integridad detallados en la Sección II del Marco de Integridad.

El Contratista PPP acepta la supervisión del cumplimiento del Marco de Integridad por parte del Supervisor de Integridad durante el período de construcción y del Fiduciario durante la ejecución del Contrato PPP.

12.25. Obligaciones de no hacer con relación al Inmueble

El Contratista PPP deberá abstenerse de constituir derechos reales sobre el Inmueble y entregar, a la Fecha de Extinción, los Bienes Afectados, libres de

cualquier carga, gravamen, embargo o medida cautelar, judicial, extrajudicial o administrativa u ocupante que pueda afectar su normal utilización para los fines del Contrato PPP.

12.26. Mantenimiento xx Xxxxx de Monitoreo de Agua Subterránea y Acceso a los mismos

El Contratista PPP deberá preservar todos los pozos de monitoreo de agua subterránea (freática) existentes en el Inmueble y permitir el acceso a ellos a las personas designadas a tal efecto por el Ente Contratante a fin de que ellas puedan realizar recolecciones de muestras a fin de analizar la calidad del agua subterránea.

12.27. Condiciones de entrega del Inmueble a la finalización del Contrato PPP.

Al momento de la extinción del Contrato PPP por cualquier causa el Contratista PPP deberá entregar el Inmueble en las condiciones establecidas en el inventario final. El inventario final será realizado conforme las pautas detalladas en el Anexo [_] (INVENTARIO PROVISORIO) que se adjunta al presente Contrato PPP como inventario provisorio, las cuales serán adecuadas al Proyecto Ejecutivo aprobado y que será entregado al Contratista PPP a los [45 días] días del cumplimiento del plazo establecido en el Artículo 12.1.

CAPÍTULO VI. VIGENCIA Y PLAZO DEL CONTRATO PPP ARTÍCULO 13. VIGENCIA DEL CONTRATO PPP

El Contrato PPP entrará en vigencia y surtirá plenos efectos jurídicos a partir de la Fecha de Suscripción.

ARTÍCULO 14. PLAZO DEL CONTRATO PPP

El plazo del Contrato PPP será el menor entre (i) la fecha de la Recepción Provisoria del Edificio, que no podrá ser mayor a cuatro años contados desde la Fecha de Suscripción, más un plazo xx xxxx años contados a partir de la fecha de Recepción Provisoria; y (ii) catorce (14) años contados a partir de la Fecha de Suscripción.

CAPÍTULO VII. FECHAS RELEVANTES

ARTÍCULO 15. FECHA DE CIERRE FINANCIERO

15.1. Fecha de Cierre Financiero

Se entenderá que el Contratista PPP ha alcanzado el Cierre Financiero en el Día Hábil en que el Ente Contratante reconociera mediante acto administrativo expreso, el cumplimiento de las condiciones previstas en la definición de “Cierre Financiero” establecida en el Artículo 1 del Contrato PPP.

15.2. Procedimiento para la Aceptación del Cierre Financiero

El Contratista PPP deberá informar inmediatamente y por escrito al Ente Contratante que ha alcanzado el Cierre Financiero, en o antes de la Fecha Programada de Cierre Financiero. El Ente Contratante deberá expedirse dentro de los dos (2) Días Hábiles subsiguientes al de la presentación de la Notificación de Cierre Financiero.

ARTÍCULO 17. FECHA DE COMIENZO DE OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS

El comienzo de la ejecución de las Obras Adicionales Obligatorias estará sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones, según cada caso:

a) Cuando se trate de Obras Adicionales Obligatorias que no superen individualmente el monto de [●] ([●]), o que en su conjunto no superen en un (1) Año Calendario el monto de [●] ([●]):

(i) Que el Ente Contratante haya instruido al Contratista PPP mediante comunicación escrita fehaciente la realización de las Obras Adicionales Obligatorias y las Partes hayan acordado: (i) el valor de las Obras Adicionales Obligatorias; (ii) la forma de pago mediante la entrega de TPIs; (iii) el plazo de pago, el que dependerá de la forma de pago; y (iv) el anteproyecto técnico de las Obras Adicionales Obligatorias, debiendo el Contratista PPP realizar el proyecto ejecutivo y presentarlo ante el Ente Contratante para su aprobación en los plazos y formas que se establezcan. En caso que el Contratista PPP objetara el valor fijado por el Ente Contratante dentro de los diez (10) Días Hábiles de la recepción de la instrucción del Ente Contratante y este último ratificara su instrucción inicial, el Contratista PPP podrá someter la Controversia referida a las Obras Adicionales Obligatorias a la determinación del Panel Técnico.

(ii) Que el Contratista PPP haya constituido y entregado al Ente Contratante la correspondiente Garantía de Obra e Integridad de Obras Adicionales Obligatorias de conformidad con el Artículo 41 del Contrato PPP.

(iii) Las Partes hayan firmado el Acta de Comienzo de las Obras Adicionales Obligatorias.

(iv) El Contratista PPP haya obtenido los permisos o autorizaciones correspondientes, en caso de ser exigidos para la ejecución de la Obra Adicional Obligatoria.

Los montos precedentemente citados se ajustarán por variaciones de costos en cada Año Calendario con la misma metodología que se ajusta la Contraprestación [●].

b) Cuando se trate de Obras Adicionales Obligatorias que superen alguno de los límites previstos en el punto a) anterior:

(i) Que el Ente Contratante haya instruido al Contratista PPP mediante comunicación escrita fehaciente la realización de las Obras Adicionales Obligatorias que superen los montos consignados en el punto a) anterior y el Contratista PPP haya efectuado el procedimiento de licitación o concurso de precios privado, en cuyo llamado deberá especificarse: (i) el presupuesto previsto para las Obras Adicionales Obligatorias; (ii) la forma de pago mediante la entrega de TPIs; (iii) el plazo de pago; y (iv) el anteproyecto técnico o proyecto ejecutivo de las Obras Adicionales Obligatorias, debiendo el Contratista PPP realizar el proyecto ejecutivo y presentarlo ante el Ente Contratante para su aprobación en los plazos y formas que se establezcan.

(ii) El Contratista PPP (por sí o junto con el referido adjudicatario) haya constituido y entregado al Ente Contratante la correspondiente Garantía de Obra e Integridad de Obras Adicionales Obligatorias de conformidad con el Artículo 41 del Contrato PPP.

(iii) Las Partes hayan firmado el Acta de Comienzo de las Obras Adicionales Obligatorias.

(iv) El Contratista PPP o quien resultara adjudicatario en el procedimiento de licitación o concurso de precios privado, hayan obtenido los permisos o autorizaciones correspondientes, en caso de ser exigidos para la ejecución de las Obras Adicionales Obligatorias.

ARTÍCULO 18. FECHA DE COMIENZO DE OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS

La obligación del Contratista PPP de ejecutar las Obras Adicionales Voluntarias será exigible a partir del Día Hábil siguiente a aquel en que se hayan cumplido las siguientes condiciones (cada una, una "Fecha de Comienzo de Obras Adicionales Voluntarias"):

a) El Contratista PPP haya constituido y entregado al Ente Contratante la correspondiente Garantía de Obra e Integridad de Obras Adicionales Voluntarias de conformidad con el Artículo 41 del Contrato PPP.

b) Las Partes hayan firmado el Acta de Comienzo de Obras Adicionales Voluntarias.

c) El Contratista PPP, o quien resultara adjudicatario en el procedimiento de licitación o concurso de precios privado, haya obtenido los permisos o autorizaciones correspondientes, en caso de ser exigidos para la ejecución de la Obra Adicional Voluntaria.

CAPÍTULO VIII. DISPOSICIONES APLICABLES AL CONTRATISTA PPP ARTÍCULO 19. FORMA SOCIETARIA E INSCRIPCIÓN REGISTRAL

El Contratista PPP no podrá transformar su tipo societario ni disolverse anticipadamente por ninguna causa sin la previa aprobación del Ente Contratante.

ARTÍCULO 20. ESTATUTO SOCIAL

Sin perjuicio de otros acuerdos que los accionistas del Contratista PPP pudieran alcanzar, el estatuto social del Contratista PPP deberá contener, en todo momento, las siguientes disposiciones:

a) Todo proceso de reducción del capital social, fusión, escisión, transformación o disolución anticipada del Contratista PPP requerirá la previa autorización escrita del Ente Contratante. A tal efecto, el Contratista PPP deberá presentar ante el Ente Contratante un borrador de la decisión societaria que pretendiera adoptar como así también de toda la documentación que fuera razonablemente necesaria para que el Ente Contratante pueda analizar el otorgamiento de su consentimiento a la modificación propuesta.

b) El plazo de duración del Contratista PPP deberá ser superior en, al menos, tres

(3) años al plazo máximo del Contrato PPP previsto en el Capítulo VI del Contrato PPP.

c) El objeto del Contratista PPP deberá permitir dentro de su alcance (i) la realización del Proyecto, (ii) el cumplimiento del Contrato PPP y (iii) la realización de aquellas actividades que sean necesarias o conducentes a los fines indicados en los apartados (i) y (ii) precedentes, incluyendo la obtención del Endeudamiento para el Proyecto.

d) Las acciones en el capital social del Contratista PPP serán nominativas y no endosables y no podrán se prendadas ni gravadas sin la previa autorización del Ente Contratante, salvo en favor de las Entidades Financiadoras.

e) Cualquier modificación al Estatuto Social del Contratista PPP que afecte cualquiera de las disposiciones obligatorias previstas en los aparatados (a) a (d) precedentes requerirá la previa autorización por escrito del Ente Contratante.

ARTÍCULO 21. CAPITAL SOCIAL

21.1. Capital Social Mínimo

A la Fecha de Suscripción, el Contratista PPP deberá tener suscripto un capital social equivalente a, al menos, una suma Dólares igual a: (a) diez por ciento (10%) del Monto Total Requerido TPI si el Contratista PPP constituye la Garantía de Obra e Integridad o la Garantía de Servicios de Operación como Seguro de Caución; o (b) cero coma uno por ciento (0,1%) del Monto Total Requerido TPI si el Contratista PPP constituye la totalidad de las Garantías de Cumplimiento como Garantía a Primer Requerimiento.

21.2. Mantenimiento del Capital Social y de su Titularidad

El Contratista PPP deberá mantener el capital social mínimo hasta su disolución y liquidación y la titularidad de las acciones no podrán ser transferidas a ningún tercero si dicha transferencia causare un cambio de Control en el Contratista PPP considerando las tenencias accionarias declaradas al momento de la Adjudicación.

21.3. Actualización del Capital Social

El Contratista PPP no deberá actualizar el capital social suscripto a la Fecha de Suscripción en caso que se produzcan diferencias en la relación de cambio del Peso respecto xxx Xxxxx, salvo en el supuesto que dichas diferencias superen el veinte por ciento (20%) del monto en Pesos del capital social del Adjudicatario al momento de la presentación de la Oferta, en cuyo caso el Contratista PPP deberá actualizar el capital social suscripto dentro de un plazo de veinte (20) Días Hábiles contados desde el acaecimiento de dicha diferencia cambiaria.

21.4. Correspondencia con la Conformación del capital social del Adjudicatario

La suscripción e integración del capital social del Contratista PPP deberá ser idéntica (o equivalente, en términos porcentuales) a la conformación del capital social del Adjudicatario al momento de la presentación de la Oferta.

ARTÍCULO 22. OFERTA PÚBLICA Y LISTADO DE ACCIONES

El Contratista PPP podrá ofrecer públicamente y listar sus acciones en mercados de valores nacionales o internacionales siempre que los accionistas que hubiesen dado cumplimiento a los requisitos exigidos en el Pliego mantengan, en forma conjunta, el Control del Contratista PPP.

ARTÍCULO 23. RELACIONES CON TERCEROS

23.1. Subcontratación

El Contratista PPP podrá contratar, en todo o en parte, con cualquier Subcontratista, la ejecución de la Obra y la prestación de los Servicios de Operación. Sin perjuicio de la subcontratación autorizada en el marco del presente, el Contratista PPP será en todos los casos el exclusivo responsable del cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente, sin que la subcontratación sea causal de excusación o mitigación de la responsabilidad del Contratista PPP frente el Ente Contratante.

23.1.1. Registro de Subcontratistas

El Contratista PPP deberá inscribir cada contrato que celebre con un Subcontratista en un registro de Subcontratistas que el Contratista PPP deberá mantener actualizado en todo momento y poner a disposición del Ente Contratante dentro del primer (1er) Día Hábil siguiente a que el Ente Contratante lo solicite mediante comunicación escrita fehaciente.

23.1.2. Subcontratación Preferente a Empresas Nacionales y MIPyMEs

El Contratista PPP deberá dar preferencia en la selección de Subcontratistas a Empresas Nacionales y, dentro de las Empresas Nacionales, a MIPyMEs.

23.1.3. Cumplimiento con Legislación Aplicable

El Contratista PPP deberá asegurarse que cada contrato con un Subcontratista imponga al Subcontratista correspondiente la obligación de cumplir con la Legislación Aplicable en materia laboral, ambiental, de higiene y seguridad en el trabajo y de seguridad social.

23.1.4. Disposiciones Requeridas

Excepto por los Documentos del Financiamiento y los contratos con empleados que se encuentren en relación de dependencia con el Contratista PPP, el Contratista deberá causar la inclusión de las siguientes cláusulas en todos los contratos de tracto sucesivo que el Contratista PPP celebre con Subcontratistas respecto de (i) la ejecución de la Obra, y (ii) la prestación de los Servicios de Operación. La omisión de la inclusión de cualquiera de dichas cláusulas en los contratos que instrumenten la subcontratación serán responsabilidad exclusiva del Contratista PPP y el Ente Contratante no será responsable de indemnizar ningún daño producido al Contratista PPP como consecuencia de la omisión de alguna de las siguientes cláusulas:

a) Resolución en Fecha de Extinción. El Contratista PPP deberá prever en cada contrato que celebre con un Subcontratista la resolución de pleno derecho de tal contrato a más tardar en la Fecha de Extinción.

b) Resolución por Persona Inhabilitada. El Contratista PPP deberá prever en

cada contrato que celebre con un Subcontratista la resolución de pleno derecho del contrato en caso que el Subcontratista en cualquier momento se convierta en una Persona Inhabilitada.

c) Limitación al Plazo de Vigencia. El Contratista PPP deberá prever en cada

contrato que celebre con un Subcontratista que el plazo de vigencia inicialmente establecido para el contrato no podrá exceder el plazo de vigencia del Contrato PPP y, en caso de que éste se prorrogue, la prórroga no podrá exceder el plazo de prórroga del Contrato PPP.

d) Renuncia a Interponer Acciones contra el Ente Contratante. El Contratista PPP deberá prever en cada contrato que celebre con un Subcontratista que el Subcontratista renuncia expresamente a interponer acciones de responsabilidad

civil contra el Ente Contratante o cualquier organismo del Estado Nacional y sus respectivos funcionarios, agentes o dependientes fundadas en la rescisión o cualquier otro aspecto relacionado a tal contrato, quedando establecido que el Contratista PPP mantendrá indemne al Ente Contratante y sus funcionarios, agentes y dependientes por cualquier pérdida que pudiera sufrir con motivo de cualquier acción de responsabilidad civil interpuesta en su contra fundadas en la rescisión o cualquier otro aspecto relacionado a tal contrato.

23.1.5. Solidaridad del Subcontratista

El Contratista PPP deberá prever en cada contrato de construcción que celebre, la solidaridad entre cada Subcontratista bajo el contrato que instrumente su contratación en relación con su contratación y el Contratista PPP ante el Ente Contratante por todas las obligaciones asumidas por tal Subcontratista bajo su respectivo contrato.

23.1.6. Indemnidad del Contratista PPP por Documentos del Financiamiento

El Contratista PPP mantendrá indemne al Ente Contratante y a sus respectivos representantes, agentes, y dependientes por cualquier pérdida que pudiera sufrir el Ente Contratante con motivo de cualquier acción derivada de la ejecución de los Documentos del Financiamiento.

23.1.7. Inoponibilidad de Subcontratos frente al Ente Contratante

El Contratista PPP no podrá eximirse de responsabilidad alguna frente al Ente Contratante por actos derivados de la ejecución de contratos suscriptos entre el Contratista PPP y uno o más terceros que pudieren tener incidencia sobre el Contrato PPP. Los contratos firmados entre el Contratista PPP y cualquier tercero no darán a tal tercero ningún derecho que pueda invocar legítimamente o hacer valer frente al Ente Contratante por ninguna causa o motivo y bajo ninguna circunstancia, toda vez que la relación contractual será exclusivamente entre el Contratista PPP y tal tercero.

23.2. Relaciones Laborales

El Contratista PPP deberá cumplir con y ajustar su conducta a la Legislación Aplicable en materia laboral, de higiene y seguridad en el trabajo y de seguridad social, y ninguno de sus empleados, contratistas, Subcontratistas o dependientes serán considerados empleados del Ente Contratante.

El Contratista PPP será el responsable exclusivo del pago de todas las remuneraciones, indemnizaciones y demás acreencias adeudadas a sus empleados conforme la Legislación Aplicable y los contratos laborales respectivos como así también aquellas derivadas de las obligaciones de contribución a los organismos de la seguridad social. Salvo por lo previsto en el Artículo 73.2 del Contrato PPP, el Ente Contratante no será responsable en ningún caso del pago de tales conceptos, debiendo el Contratista PPP mantener indemne al Ente Contratante y sus respectivos funcionarios, agentes y dependientes respecto de cualquier responsabilidad asociada a tales conceptos.

CAPÍTULO IX. CONSIDERACIONES AMBIENTALES ARTÍCULO 24. ESTUDIOS AMBIENTALES DEL CONTRATO PPP

El Contratista PPP deberá presentar un Estudio de Impacto Ambiental del Proyecto ante el Ente Contratante, con una anticipación mínima xx xxxx (10) días a la fecha de inicio de la Obra. El Estudio de Impacto Ambiental del Proyecto deberá:

(i) ser elaborado por un equipo interdisciplinario, con competencia en áreas temáticas referidas a los componentes económico, legal, físico (geología, suelos, hidrología), biológico/ecológico, social/cultural, planeamiento xxxxxx, xxxxxxxx y medios de transporte, usos de energía y eficiencia energética, procesos productivos y medio construido. Los profesionales deben contar con comprobada experiencia en la elaboración de estudios de impacto ambiental y gestión ambiental, así como en el tratamiento de los aspectos socio-ambientales relevantes al Proyecto.

(ii) Contemplar la totalidad del ciclo del Proyecto (construcción, funcionamiento y mantenimiento), identificando los impactos y las medidas de prevención y mitigación que pudieran corresponder según tareas en cada etapa.

(iii) Prever que la información ambiental que se genere en el marco del Proyecto pueda resultar disponible en las bases de datos ambientales de las autoridades que pudieran corresponder.

(iv) Incluir un anexo de divulgación del Estudio de Impacto Ambiental para el público no especializado destinado a las instancias de participación pública y vínculos con la comunidad, el cual debe ser redactado en un lenguaje sencillo y accesible al público no técnico.

(v) Contener un resumen ejecutivo que incluya todas sus conclusiones principales.

(vi) Considerar todas las etapas del Proyecto (construcción, funcionamiento, y cierre de cada una) y actividades asociadas.

(vii) Identificar claramente el área de implantación de la obra (área operativa) y el área de influencia (directa e indirecta), con su debida justificación, de acuerdo a la especificidad de las tareas a desarrollar y considerando todas las etapas del Proyecto.

(viii) Incluir la identificación de sensibilidades ambientales y sociales y la evaluación de impactos.

(ix) Incluir una descripción de Proyecto Ejecutivo con una memoria técnica descriptiva de detalle de la obra a realizar y las tareas a desarrollar en todas las etapas del Proyecto (construcción, funcionamiento y mantenimiento).

(x) En la línea de base ambiental considerar zonas ambientalmente sensibles, incluyendo los cuerpos de agua subterráneos, canales pluviales y posibles eventos extraordinarios de inundaciones. Diseñar las medidas de ajuste del Proyecto y de gestión ambiental adecuadas.

(xi) En la elaboración de la línea de base se deberá realizar el estudio de los acuíferos sobre los que se asienta el Inmueble, profundidad de la freática, perfil hidráulico de acuífero, verificando la calidad de agua de las napas.

(xii) Evaluar la demanda de agua de red durante las etapas de construcción y funcionamiento, previendo la capacidad disponible y el crecimiento demográfico del área.

(xiii) Considerar la capacidad de carga de la red cloacal y red pluvial de base en relación a la estimada en etapas de construcción y funcionamiento previendo el crecimiento demográfico del área.

(xiv) Considerar las principales variables climáticas del sitio de emplazamiento (vientos predominantes, régimen pluvial).

(xv) Determinar la calidad de aire de acuerdo a la normativa local vigente.

(xvi) Evaluar el nivel ruido de base (diurno y nocturno) de acuerdo a la norma local vigente.

(xvii) Evaluar el nivel de vibraciones de base de acuerdo a la norma local vigente.

(xviii) Realizar estudios de permeabilidad del suelo, inundabilidad del área de emplazamiento, pendientes.

(xix) Considerar estudios de calidad del suelo del Inmueble a los efectos de verificar la presencia de sitios contaminados de acuerdo a la normativa aplicable.

(xx) La línea de base del medio socioeconómico debe realizarse con la información más actualizada disponible, considerando el relevamiento de datos primarios para aquellos aspectos clave para el Proyecto y para la determinación de sus potenciales impactos y medidas de gestión asociadas.

(xxi) Analizar el contexto social de implantación del proyecto, incluyendo niveles educativos, NBI, tasas de empleo y desempleo, población económicamente activa, en función de maximizar los impactos socioeconómicos positivos del Proyecto en la población vulnerable más cercana.

(xxii) Analizar niveles de tránsito y circulación peatonal y vehicular, considerando la cercanía con edificios de servicios públicos, tales como hospitales, instituciones educativas, Estación de Transferencia de CEAMSE, y proximidad con el Estadio Xxxxx X. Xxxx.

(xxiii) Relevar y analizar las actividades frentistas.

(xxiv) Determinar el estado de calles y aceras que circundan la obra, previo a su inicio.

(xxv) En el marco del análisis de los potenciales impactos del Proyecto, evaluar el contexto socioeconómico de la población vulnerable más cercana en relación a las oportunidades de empleo, potenciales capacitaciones y tipos de trabajo (temporal, permanente, cualificado, no cualificado, semicualificado) que el Proyecto pueda generar en sus distintas etapas, con el objetivo de favorecer la inclusión social.

(xxvi) Abordar los efectos acumulativos directos e indirectos y sinérgicos del nuevo establecimiento en el marco del desarrollo urbano del área de influencia, especialmente en lo relativo a la afectación de conectividad y medios de transporte, circulación peatonal y vehicular, desarrollo de áreas comerciales y de servicios, demanda de servicios públicos sanitarios, agua y electricidad, expendio de combustibles.

(xxvii) En cuanto a la adaptación al cambio climático, considerar los potenciales impactos de las condiciones climáticas actuales y proyectadas sobre la infraestructura a desarrollar, así como en el área en cuestión, y zona de influencia del Proyecto.

(xxviii) Evaluar potenciales impactos asociados a la generación de ruidos y vibraciones en la etapa de construcción y en la etapa de funcionamiento, incluyendo ruidos de los diferentes equipos, maquinarias, y vehículos de servicios y proveedores.

(xxix) Evaluar potenciales impactos asociados a la generación de emisiones gaseosas de las diferentes fuentes fijas y móviles en el Inmueble en las etapas de construcción y funcionamiento.

(xxx) Evaluar potenciales impactos asociados a la necesidad de agua potable y cloacas tanto durante la etapa de construcción como de funcionamiento, previendo reducir el consumo y vuelco de acuerdo a las pautas de diseño.

(xxxi) Evaluar potenciales impactos a la población, viviendas linderas y circulación vehicular generados por las luminarias a instalar.

(xxxii) Evaluar el riesgo de descargas atmosféricas y disponer instalaciones para prevenirlas para las etapas de construcción y funcionamiento.

(xxxiii) Evaluar potenciales impactos por olores molestos generados por las diferentes instalaciones sanitarias, cámaras, áreas de cocina.

(xxxiv) Diseñar las medidas de prevención, mitigación y compensación para abordar cada impacto potencial identificado.

El Ente Contratante podrá formular observaciones dentro de dicho plazo. En caso que el Ente Contratante no formulare observaciones en dicho plazo o superadas las observaciones que le hubieren sido realizadas, el Contratista PPP deberá presentar el mismo ante la Autoridad Ambiental Competente para su aprobación.

ARTÍCULO 25. OBLIGACIONES DEL CONTRATISTA PPP

25.1. Cumplimiento de la Legislación y Obligaciones Ambientales

El Contratista PPP se obliga a cumplir la Legislación Aplicable en materia ambiental y las obligaciones establecidas en el Contrato PPP y el Pliego en materia ambiental, según corresponda.

25.2. Gestión Ambiental

El Contratista PPP será responsable de la gestión ambiental de la Obra y deberá obtener todas las licencias, permisos y autorizaciones necesarios en materia

ambiental para la realización de la Obra y para la prestación de los Servicios de Operación.

25.3. Medidas de Prevención y Plan de Gestión Ambiental

El Contratista PPP deberá formular un plan de gestión ambiental que contemple las medidas de mitigación, compensación, remediación, prevención de riesgos, control de accidentes, gestión de residuos peligrosos, seguimiento y monitoreo ambiental, según corresponda, para todas las actividades que realice en virtud de la Obra y de los Servicios de Operación que produzcan o tengan la potencialidad de producir impactos negativos en el ambiente. El plan de gestión ambiental deberá:

(i) presentar en detalle todos los programas, subprogramas y componentes que permitirán la planificación e implementación de la gestión ambiental y las medidas de mitigación propuestas.

(ii) Incluir, entre otros, programas o subprogramas en materia de cumplimiento legal ambiental; de gestión ambiental específicos para actividades clave del Proyecto que por sus características así lo requieran; específicos de protección o gestión por componentes del medio físico, natural y socioeconómico; monitoreos; contingencias y emergencias; sistemas de información ambiental; compensaciones ambientales.

(iii) Para cada programa o subprograma incluir, según corresponda: objetivos de mitigación establecidos, acciones y actividades a desarrollar con metas de cumplimiento, cronograma y frecuencia de aplicación, indicadores de seguimiento, presupuesto estimado y responsable/s de su ejecución.

(iv) Incluir un cronograma global de implementación del plan de gestión ambiental asociado a los avances e hitos de la ejecución de las obras.

(v) Diseñar el plan de gestión ambiental como herramienta operativa eficaz que asegure la adecuada gestión ambiental del Proyecto en función de los potenciales impactos identificados y las medidas propuestas para abordarlos.

(vi) Prever la designación de un profesional como responsable ambiental de la implementación del plan de gestión ambiental e incluir la

conformación de la estructura del área responsable de la gestión ambiental, la cual debe contar con recursos humanos acordes a sus contenidos. Los profesionales involucrados deben poseer comprobada experiencia en gestión ambiental, así como en el tratamiento de los aspectos ambientales y sociales más sensibles del Proyecto en particular y su medio receptor.

(vii) Contar con un sistema de gestión ambiental verificable, que considere procedimientos bajo estándares reconocidos para cada actividad.

(viii) En el programa de manejo de maquinaria y equipos de obra, prever la señalización adecuada y necesaria para el acceso y egreso seguro de vehículos y maquinarias de Obra, a fin de prevenir accidentes. La señalización del riesgo será permanente, incluyendo vallados, carteles y balizamiento, diurno y nocturno.

(ix) Se deberá contar con un plan de flujo de vehículos vinculados a la Obra (flota liviana y pesada), considerando su ingreso, salida y circulación internas, a los fines de mitigar la generación de ruidos, e incidentes y dificultades en el tránsito en la vía pública y en el área de implantación.

(x) El uso de equipos móviles que funcionan a combustible en el área de trabajo (ejemplo, generadores, bombas) deberán disponerse con la debida contención en suelo y evitar que los derrames puedan entrar en contacto con suelo natural o cauces de agua.

(xi) En caso de que se efectúe el lavado de vehículos y equipos que funcionen o contengan hidrocarburos, solventes y pinturas, se deberán disponer lugares habilitados por la autoridad local.

(xii) Incluir un programa o subprograma en materia de ruidos molestos al ambiente en todas las etapas del Proyecto. Mitigar los niveles de ruidos que puedan realizar los equipos e instalaciones mediante el uso de tecnologías e instalaciones en cumplimiento de lo requerido por la normativa.

(xiii) Brindar capacitación al personal sobre códigos de convivencia y usos de equipos en horarios nocturnos y días inhábiles de manera tal de evitar ruidos molestos a la población más cercana.

(xiv) Durante la etapa de construcción se deberán colocar barreras acústicas a los fines de controlar la emisión de ruidos.

(xv) Incluir programas o subprogramas específicos para el tratamiento, monitoreo, control y seguimiento de emisiones gaseosas, material particulado, efluentes líquidos, residuos sólidos asimilables a urbanos y residuos peligrosos, contingencias ambientales.

(xvi) Incorporar las recomendaciones de la autoridad local en cada materia específica respecto de los criterios para la selección de puntos de muestreo, los parámetros a analizar, la frecuencia del monitoreo, la recolección de muestras en campo y su manipulación, la metodología analítica más adecuada, la interpretación y presentación de los resultados.

(xvii) Implementar procedimientos internos para la toma de muestras, y mantenimiento de las cámaras de los puntos de toma con capacitación para el personal autorizado.

(xviii) Incluir la medida M402 de mejora en gestión integral de residuos sólidos urbanos, para las acciones relacionadas con gestión de residuos contempladas en el Proyecto.

(xix) Incluir la medida M208 de recuperación de residuos y chatarra: recuperación de residuos y chatarra para sustituir materia prima en función del consumo y de los flujos de generación para los distintos mercados de bienes.

(xx) Incluir la cantidad y potencia de lámparas LED instaladas.

(xxi) Incluir la cantidad, área de captación y potencia de calefones solares instalados por tipo.

(xxii) Incluir la cantidad de economizadores de agua instalados.

(xxiii) Incluir el consumo de agua caliente (litros).

(xxiv) Contemplar medidas específicas de adaptación al cambio climático que contribuyan al aumento de la resiliencia y la disminución de la vulnerabilidad de la infraestructura en cuestión y las zonas de influencia.

(xxv) El programa de gestión de residuos deberá contemplar una estimación precisa de las cantidades de residuos peligrosos generados durante todas las etapas del proyecto, teniendo en cuenta la envergadura del Proyecto y que, por ejemplo, podrán realizarse extracciones de tanques subterráneos de almacenamiento de combustible. Deben tenerse en cuenta todas las corrientes de residuos generadas y todas las etapas de su manejo, para organizar la correcta disposición de contenedores, de sectores de almacenamiento adecuados, la frecuencia de su recolección, entre otros puntos y a su vez, mantenga el registro de los manifiestos y certificados correspondientes. Asimismo, al momento de identificar y clasificar correctamente los residuos peligrosos generados en las distintas etapas del proyecto (construcción, operación, mantenimiento y cierre), deben tenerse en cuenta todos los materiales e insumos utilizados.

(xxvi) Todos los sectores destinados al almacenamiento transitorio de residuos peligrosos deben prestar especial atención a los requisitos y condiciones exigidas por la Resolución MAyDS N° 177–E/2017, por parte de todos los actores intervinientes, independientemente de lo que imponga la normativa de la Ciudad de Buenos Aires.

25.4. Responsabilidad por Pasivos Ambientales

El Contratista PPP será exclusivamente responsable de adoptar las medidas de prevención, mitigación, remediación y de cualquier medida de reparación que correspondiera, como consecuencia de los pasivos ambientales que afecten al Inmueble y se hubieren generado en virtud de la Obra o de los Servicios de Operación.

25.5. Seguro de Daño Ambiental

El Contratista PPP deberá contratar un seguro ambiental de incidencia colectiva a los fines de garantizar el financiamiento de la recomposición del daño ambiental de incidencia colectiva por las actividades riesgosas que desarrolle, conforme a las normas que regulan el Seguro Ambiental Obligatorio -SAO-, garantizando la ejecución de las tareas de recomposición del daño ambiental de incidencia colectiva que en su tipo pudiera producir, contratando para ello con algunas de las compañías aseguradoras debidamente autorizadas para comercializar este seguro.

25.6. Posibles Mayores Costos derivados de Medidas Ambientales Adicionales

En el caso de que durante la vigencia del Contrato PPP el Ente Contratante determinara la necesidad de implementar medidas de prevención, mitigación, remediación, gestión de residuos peligrosos y toda otra medida de reparación ambiental, adicional a las que resulten obligatorias al Contratista PPP de conformidad con el Contrato PPP y la Legislación Aplicable, estas serán consideradas a los efectos del Contrato PPP como Obras Adicionales Obligatorias.

CAPÍTULO X. ENTREGA DE TENENCIA ARTÍCULO 26. ENTREGA DE TENENCIA

26.1. Día y Lugar

La Entrega de Tenencia tendrá lugar dentro de los cinco (5) Días Hábiles luego de la Fecha de Suscripción, en el lugar, día y horario determinados por el Ente Contratante.

26.2. Acta de Entrega de Tenencia

Durante el acto de Entrega de Tenencia, el Ente Contratante y el Contratista PPP deberán suscribir el Acta de Entrega de Tenencia. El Acta de Entrega de Tenencia será suscripta por los representantes designados del Contratista PPP y del Ente Contratante, en dos (2) originales.

CAPÍTULO XI. OBRAS ARTÍCULO 27. OBRAS DEL CONTRATISTA PPP

El Contratista PPP deberá ejecutar la Obra conforme lo previsto en el Pliego de Especificaciones Técnicas.

Asimismo el Contratista PPP deberá ejecutar las Obras Adicionales Obligatorias y las Obras Adicionales Voluntarias conforme a lo previsto en el Artículo 30 y 31 del Contrato PPP, respectivamente, en este último caso siempre que el Contratista PPP y el Ente Contratante lleguen a un acuerdo sobre las condiciones de ejecución (incluyendo contraprestación, forma de pago, plazo de ejecución y demás condiciones aplicables).

ARTÍCULO 28. PARÁMETROS DE CUMPLIMIENTO

El Contratista PPP deberá ejecutar la Obra de conformidad con (i) el Plan de Obra,

(ii) los Parámetros de Calidad de Construcción, (iii) el Anteproyecto, (iv) el Proyecto Ejecutivo aprobado por el Ente Contratante, (v) el Pliego de Especificaciones Técnicas y (vi) la Legislación Aplicable.

Dichos parámetros de cumplimiento deberán ser igualmente observados por el Contratista PPP, conforme fuere aplicable, en ocasión de la ejecución de las Obras Adicionales Obligatorias y de las Obras Adicionales Voluntarias.

ARTÍCULO 29. OBRA

El Contratista PPP se obliga a ejecutar la Obra conforme lo especificado en el Pliego de Especificaciones Técnicas, el Anteproyecto y, una vez aprobado por el Ente Contratante, el Proyecto Ejecutivo de conformidad con las siguientes disposiciones:

29.1. Responsabilidad

La ejecución de la Obra, incluyendo los trabajos, ensayos y pruebas que demande su ejecución, estará a cargo del Contratista PPP.

29.2. Contraprestación

El Contratista PPP recibirá, como única contraprestación por la ejecución de la Obra, la Contraprestación por Inversión, sin perjuicio de la Contraprestación por Operación que le corresponda por la prestación de los Servicios de Operación.

29.3. Riesgo

El Contratista PPP deberá ejecutar a su exclusivo costo (y sin que se produzca un aumento de la Contraprestación por Inversión) la corrección de la Obra cuando resulte defectuosa, sea por fallas de los materiales, de los métodos constructivos o por cualquier otra razón, y la reparación de vicios aparentes y ocultos de la Obra, incluyendo las demoliciones, desmontajes y reconstrucciones necesarias para la comprobación de los mismos. No serán oponibles al Ente Contratante los contratos celebrados entre el Contratista PPP y cualquier otro Subcontratista respecto de tales correcciones o reparaciones.

29.4. Comienzo de Ejecución

El Contratista PPP deberá comenzar a ejecutar la Obra a partir de la Fecha de Comienzo de la Obra.

29.5. Plazo de Ejecución

El Contratista PPP deberá ejecutar la Obra dentro del plazo máximo de 4 (años) desde la Fecha de Suscripción, sujeto a las ampliaciones de plazo que pudieren corresponder de conformidad con lo previsto en el Contrato PPP y en el Pliego de Especificaciones Técnicas.

29.6. Recepción Provisoria

La recepción provisoria de la Obra tendrá lugar luego de cumplido el siguiente procedimiento (la “Recepción Provisoria”):

a) El Contratista PPP podrá, una vez finalizada la Obra, entregar al Ente Contratante una Solicitud de Recepción Provisoria y solicitarle que suscriba el Acta de Recepción Provisoria de la Obra.

b) El Ente Contratante podrá, dentro de los quince (15) Días Corridos de su recepción: (i) aprobar la Solicitud de Recepción Provisoria y suscribir el Acta de Recepción Provisoria de la Obra; u (ii) objetar la Solicitud de Recepción Provisoria especificando las obras o acciones pendientes de cumplimiento.

c) En caso que el Ente Contratante hubiese objetado la Solicitud de Recepción Provisoria, el Contratista PPP podrá, luego de haber subsanado las observaciones del Ente Contratante, requerir al Ente Contratante, mediante entrega de una nueva Solicitud de Recepción Provisoria, que suscriba el Acta de Recepción Provisoria de la Obra.

d) El Ente Contratante deberá, dentro de los quince (15) días corridos de su recepción: (i) aprobar la nueva Solicitud de Recepción Provisoria y proceder a suscribir el Acta de Recepción Provisoria de la Obra; u (ii) objetar la nueva Solicitud de Recepción Provisoria especificando las obras o acciones pendientes de cumplimiento.

e) El procedimiento descripto se observará las veces que fueran necesarias para que el Ente Contratante suscriba el Acta de Recepción Provisoria de la Obra, sin perjuicio del derecho del Contratista PPP de someter cualquier Controversia

relativa a la recepción provisoria de la Obra al mecanismo de solución de controversias establecido en el Capítulo XXV del Contrato PPP.

29.7. Recepción Definitiva

La recepción definitiva de la Obra tendrá lugar luego de cumplido el siguiente procedimiento:

a) El Contratista PPP podrá, una vez finalizado el período de garantía previsto en el Artículo 41.4 del Contrato PPP, entregar al Ente Contratante una Solicitud de Recepción Definitiva y solicitarle que suscriba el Acta de Recepción Definitiva de la Obra.

b) El Ente Contratante podrá, dentro de los treinta (30) Días Corridos de su recepción: (i) aprobar la Solicitud de Recepción Definitiva y suscribir el Acta de Recepción Definitiva de la Obra; u (ii) objetar la Solicitud de Recepción Definitiva especificando las obras o acciones pendientes de cumplimiento.

c) En caso que el Ente Contratante hubiese objetado la Solicitud de Recepción Definitiva, el Contratista PPP podrá, luego de haber subsanado las observaciones del Ente Contratante, requerir al Ente Contratante, mediante entrega de una nueva Solicitud de Recepción Definitiva, que proceda a suscribir el Acta de Recepción Definitiva de la Obra.

d) El Ente Contratante podrá, dentro de los treinta (30) Días Corridos de su recepción: (i) aprobar la nueva Solicitud de Recepción Definitiva y suscribir el Acta de Recepción Definitiva de Obra; u (ii) objetar la nueva Solicitud de Recepción Definitiva especificando las obras o acciones pendientes de cumplimiento.

e) El procedimiento descripto se observará las veces que fueran necesarias para que el Ente Contratante suscriba el Acta de Recepción Definitiva de la Obra, sin perjuicio del derecho del Contratista PPP de someter cualquier Controversia relativa a la recepción definitiva de la Obra al mecanismo de solución de controversias establecido en el Capítulo XXV del Contrato PPP.

ARTÍCULO 30. OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS

El Contratista PPP deberá ejecutar las Obras Adicionales Obligatorias de conformidad con las siguientes disposiciones:

30.1. Responsabilidad

La ejecución de las Obras Adicionales Obligatorias, incluyendo los trabajos, ensayos y pruebas que demande su ejecución, estará a cargo del Contratista PPP.

30.2. Contraprestación

El Contratista PPP recibirá, como única contraprestación por la ejecución de las Obras Adicionales Obligatorias, la Contraprestación por Obras Adicionales Obligatorias, sin perjuicio de la Contraprestación por Operación que le corresponda por la prestación de los Servicios de Operación.

30.3. Riesgo

El Contratista PPP deberá ejecutar a su costo (y sin que se produzca un aumento de la Contraprestación por Obras Adicionales Obligatorias) la corrección de las Obras Adicionales Obligatorias que resulten defectuosas, sea por fallas de los materiales, de los métodos constructivos o por cualquier otra razón, y la reparación de vicios aparentes y ocultos de las Obras Adicionales Obligatorias. No serán oponibles al Ente Contratante los contratos celebrados entre el Contratista PPP y cualquier Subcontratista respecto de dichas correcciones o reparaciones.

30.4. Comienzo de Ejecución

El Contratista PPP deberá comenzar a ejecutar las Obras Adicionales Obligatorias a partir de la Fecha de Comienzo de las Obras Adicionales Obligatorias.

30.5. Plazo de Ejecución

El Contratista PPP deberá ejecutar las Obras Adicionales Obligatorias dentro de los plazos previstos en el Acta de Comienzo de las Obras Adicionales Obligatorias.

30.6. Operación

Las Obras Adicionales Obligatorias forman parte de la Obra y el Contratista PPP tendrá la obligación de prestar los Servicios de Operación con relación a dichas obras a partir de la fecha que se consigne en el Acta de Comienzo de Obras Adicionales Obligatorias.

ARTÍCULO 31. OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS

El Contratista PPP deberá ejecutar las Obras Adicionales Voluntarias en el caso de que el Contratista PPP, con el previo consentimiento por escrito del Representante de las Entidades Financiadoras, y el Ente Contratante hayan llegado a un acuerdo sobre las condiciones de ejecución de las mismas, incluyendo precio, forma de pago, plazo de ejecución y demás condiciones aplicables. Las siguientes disposiciones serán de aplicación respecto de las Obras Adicionales Voluntarias.

31.1. Responsabilidad

La ejecución de las Obras Adicionales Voluntarias, incluyendo los trabajos, ensayos y pruebas que demande su ejecución, será realizada por el Contratista PPP en el caso de que el Contratista PPP, con el previo consentimiento por escrito del Representante de las Entidades Financiadoras, y el Ente Contratante hayan llegado a un acuerdo sobre las condiciones de ejecución de las mismas, incluyendo precio, forma de pago, plazo de ejecución y demás condiciones aplicables, las cuales serán especificadas en Acta de Comienzo de Obras Adicionales Voluntarias.

31.2. Contraprestación

El Contratista PPP recibirá, como única contraprestación por la ejecución de las Obras Adicionales Voluntarias, la Contraprestación por Obras Adicionales Voluntarias, sin perjuicio de la Contraprestación por Operación que le corresponda por la prestación de los Servicios de Operación.

31.3. Riesgo

El Contratista PPP deberá ejecutar a su costo, y sin que se produzca un aumento de la Contraprestación por Obras Adicionales Voluntarias, la corrección de las Obras Adicionales Voluntarias que resulten defectuosas, sea por fallas de los materiales, de los métodos constructivos o por cualquier otra razón, y la reparación de vicios aparentes y ocultos de las Obras Adicionales Voluntarias, incluyendo las demoliciones, desmontajes y reconstrucciones necesarias para la comprobación de los mismos. No serán oponibles al Ente Contratante los contratos celebrados entre el Contratista PPP y cualquier Subcontratista respecto de tales correcciones o reparaciones.

31.4. Comienzo de Ejecución

El Contratista PPP deberá comenzar a ejecutar las Obras Adicionales Voluntarias a partir de la Fecha de Comienzo de Obras Adicionales Voluntarias.

31.5. Plazo de Ejecución

El Contratista PPP deberá ejecutar las Obras Adicionales Voluntarias dentro de los plazos previstos en el en Acta de Comienzo de Obras Adicionales Voluntarias.

31.6. Operación

Las Obras Adicionales Voluntarias forman parte del Proyecto y el Contratista PPP tendrá la obligación de prestar los Servicios de Operación con relación a dichas obras a partir de la fecha que se consigne en el Acta de Comienzo de Obras Adicionales Voluntarias.

CAPÍTULO XII. RÉGIMEN DE LOS SERVICIOS DE OPERACIÓN ARTÍCULO 32. SERVICIOS DE OPERACIÓN EN GENERAL

El Contratista PPP deberá prestar los Servicios de Operación respecto del edificio resultante de la Obra, a su costo, de conformidad con las siguientes disposiciones:

32.1. Parámetros de Calidad de Cumplimiento

El Contratista PPP deberá prestar los Servicios de Operación de conformidad con

(i) los Parámetros de Calidad de Operación, (ii) las disposiciones aplicables xxx Xxxxxx de Especificaciones Técnicas y (iii) la Legislación Aplicable.

32.2. Ejecución Directa o por medio de Subcontratista

La prestación de los Servicios de Operación será realizada por el Contratista PPP, sea en forma directa o a través de un Subcontratista.

32.3. Contraprestación por Operación

El Contratista PPP recibirá, como única contraprestación por la prestación de los Servicios de Operación, la Contraprestación por Operación.

32.4. Plazo de la Prestación

El Contratista PPP deberá prestar los Servicios de Operación a partir de la fecha del Acta de Recepción Provisoria de la Obra y hasta la Fecha de Extinción del Contrato PPP.

CAPÍTULO XIII. RÉGIMEN DE LA CONTRAPRESTACIÓN ARTÍCULO 33. CONTRAPRESTACIÓN

El Contratista PPP tendrá derecho a percibir: (i) la Contraprestación por Inversión como única contraprestación por la ejecución de la Obra y como única contraprestación por su obligación de ejecutar las Obras Adicionales Obligatorias y las Obras Adicionales Voluntarias cuando las Partes acordaran dicha forma de contraprestación para estas últimas obras; y (ii) la Contraprestación por Operación como contraprestación por la prestación de los Servicios de Operación.

Asimismo, el Contratista PPP tendrá derecho a percibir la Contraprestación por Operación que resulte de los ajustes previstos en el Artículo 53 del Contrato PPP.

ARTÍCULO 34. CONTRAPRESTACIÓN POR INVERSIÓN

34.1. Contraprestación por la ejecución de la Obra

La Contraprestación por Inversión consistirá en la entrega al Contratista PPP, con relación a cada Período de Inversión finalizado, de uno o más TPIs.

A los fines de la emisión de cada TPI, el Ente Contratante deberá haber previamente medido en una Foja de Medición y certificado el porcentaje de avance de la Obra, durante tres (3) períodos mensuales consecutivos.

34.1.1. Procedimiento para la suscripción de un ARAI

Para la suscripción de un ARAI por el Ente Contratante deberá seguirse el siguiente procedimiento:

a) Dentro de los cinco (5) Días Hábiles de finalizado cada mes calendario, el Ente Contratante y el Contratista PPP deberán verificar conjuntamente el avance mensual de la Obra y suscribir la correspondiente Xxxx xx Xxxxxxxx a fin de dejar constancia del avance de la Obra. En el eventual caso de que las Partes no se pusieran de acuerdo en el alcance del avance mensual a ser constatado en la Foja de Medición, el Contratista PPP podrá someter la cuestión referida a la porción de

la medición del avance de la Obra respecto a la cual las Partes no estuvieren de acuerdo al mecanismo de solución de controversias establecido en el Capítulo XXV del Contrato PPP.

b) Dentro de los cinco (5) Días Hábiles contados desde la suscripción de la Xxxx xx Xxxxxxxx, el Contratista PPP entregará al Ente Contratante una Solicitud de Emisión xx XXXX. Dicha Solicitud de Emisión xx XXXX deberá ser presentada por el Contratista PPP aun cuando de la Xxxx xx Xxxxxxxx surgiese que no se produjo avance alguno durante el período al que se refiera dicha solicitud.

c) Dentro de los diez (10) Días Hábiles de la recepción de una Solicitud de Emisión xx XXXX, el Ente Contratante deberá (i) aprobar la Solicitud de Emisión xx XXXX y suscribir el correspondiente ARAI o (ii) formular objeciones a la Solicitud de Emisión xx XXXX respecto del avance, las condiciones de ejecución, el valor o demás condiciones de todo o una parte de la Obra cuya certificación se requiere.

d) Luego de haberse subsanado las observaciones del Ente Contratante, el Contratista PPP requerirá al Ente Contratante, mediante entrega de una nueva Solicitud de Emisión xx XXXX, que proceda al reconocimiento del avance de inversión de la Obra ejecutada durante el mes calendario (o parte de un mes calendario) en cuestión y que hubieran sido previamente objetadas, y suscriba el correspondiente ARAI.

e) Dentro de los siete (7) Días Hábiles de la recepción de una nueva Solicitud de Emisión xx XXXX, el Ente Contratante deberá (i) aprobar la nueva Solicitud de Emisión xx XXXX y suscribir el correspondiente ARAI; o (ii) efectuar nuevas objeciones a tal Solicitud de Emisión xx XXXX respecto del avance, las condiciones de ejecución, el valor o demás condiciones de toda o una parte de la Obra cuyo reconocimiento se requiere.

f) Si el Ente Contratante formulara objeciones por segunda vez a la Solicitud de Emisión xx XXXX respecto de la Obra, dentro de los siete (7) Días Hábiles de la recepción de la nueva Solicitud de Emisión xx XXXX, el Ente Contratante deberá suscribir un ARAI respecto de aquella porción de la Obra que considere ha sido ejecutada en cumplimiento del Contrato PPP y por el valor correspondiente a la misma, sin perjuicio del derecho del Contratista PPP de someter cualquier Controversia en relación con tales objeciones al mecanismo de solución de controversias establecido en el Capítulo XXV del Contrato PPP.

34.1.2. Moneda de los ARAIs

Los montos representados en cada uno de los ARAIs serán denominados en Dólares.

34.1.3. Procedimiento para la emisión de TPIs

Para la emisión de un TPI deberá seguirse el siguiente procedimiento:

a) Finalizado cada Período de Inversión, el Contratista PPP entregará al Ente Contratante la Solicitud de Emisión xx XXXX correspondiente al mes que completa el Período de Inversión y la Solicitud de Emisión de TPI de dicho Período de Inversión.

b) Dentro de los cinco (5) Días Hábiles contados desde la recepción de la Solicitud de Emisión xx XXXX y de la Solicitud de Emisión de TPI, el Ente Contratante podrá

(i) aprobar la Solicitud de Emisión xx XXXX correspondiente al mes que completa

el Período de Inversión; y consecuentemente, la Solicitud de Emisión de TPI y emitir la correspondiente Instrucción de Emisión TPI al Fiduciario del Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional; u (ii) observar la Solicitud de Emisión xx XXXX correspondiente al mes que completa el Período de Inversión; o los dos ARAIs anteriores con base en errores manifiestos referidos al reconocimiento de todo o parte del avance de la inversión incluida en uno o los dos ARAIs previos, en cuyo caso la observación deberá ser fundada y limitarse únicamente al porcentaje de avance de inversión afectado por el error manifiesto.

c) En el caso de que el Ente Contratante observe la Solicitud de Emisión xx XXXX correspondiente al mes que completa el Período de Inversión o los dos ARAIS previos en virtud de lo descripto en el punto (ii) del párrafo anterior, el Ente Contratante aprobará la Solicitud de Emisión xx XXXX correspondiente al mes que completa el Período de Inversión y la Solicitud de Emisión de TPI de dicho período y emitirá la correspondiente Instrucción de Emisión TPI al Fiduciario del Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional descontando el porcentaje de avance de inversión que hubiese sido cuestionado.

d) El Contratista PPP podrá someter cualquier Controversia en relación con la porción cuestionada de uno o más ARAIs al mecanismo de solución de controversias establecido en el Capítulo XXV del Contrato PPP.

e) Cada vez que el Ente Contratante apruebe una Solicitud de Emisión de TPI o el Panel Técnico o el Tribunal Arbitral resuelva una Controversia relacionada con una Solicitud de Emisión de TPI, el Ente Contratante deberá entregar al Fiduciario del Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional una Instrucción de Emisión TPI

requiriendo la emisión de uno o más TPIs por el Monto TPI Fijo o Monto TPI Variable, según corresponda.

f) Conforme lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional y el Convenio de Adhesión al Contrato de Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional, dentro de los cinco (5) Días Hábiles posteriores a la recepción de una Instrucción de Emisión TPI, el Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional deberá emitir los TPIs conforme la Instrucción de Emisión TPI.

34.1.4. Composición de los TPIs

A los efectos de la facturación de cada emisión trimestral de TPIs, cada TPI contendrá un componente de capital y otro componente de interés.

34.1.5. Moneda de los TPIs

Los TPIs serán denominados y pagaderos exclusivamente en Dólares.

34.1.6. Forma y Fechas de Pago por Inversión

Cada TPI contemplará veinte (20) pagos semestrales en Dólares, los que se realizarán en cada Fecha de Pago por Inversión.

34.1.7. Intereses por demora en el pago de TPIs

En caso de demora en el pago de TPIs, el monto impago devengará intereses desde la Fecha de Pago por Inversión hasta la fecha de pago efectivo, a la tasa de interés equivalente a doscientos puntos básicos (200 pbs) por encima del rendimiento correspondiente a los bonos ARG2026, ARG2027 y ARG2028N, según se observe en Bloomberg utilizando la fuente BVAL London 3 PM (BVL3) a la Fecha de Suscripción del Contrato de Fideicomiso .En el caso de que no hubiera negociación a la fecha de suscripción del Contrato de Fideicomiso, significa la tasa de interés equivalente a doscientos puntos básicos (200 pbs) por encima del rendimiento correspondiente al promedio simple de los bonos ARG2026, ARG2027 y ARG2028, según se observe en Bloomberg utilizando la fuente BVAL (BVL) del día inmediato anterior que sí lo hubiere para cada bono. En ambos casos se utilizará la fórmula “Last Yield to Maturity” y en caso de no haber se usará “Mid Yield to Maturity”.

34.1.8. Derechos de los Beneficiarios de TPIs

El Ente Contratante reconoce y acepta que a partir de su emisión:

a) Cada TPI Fijo otorga al Beneficiario TPI Fijo el derecho incondicional e irrevocable a recibir del Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional los Pagos por Inversión Fijos representados por tal TPI Fijo en la correspondiente Fecha de Pago por Inversión. Los Pagos por Inversión Fijos especificados en cada TPI Fijo no se encuentran sujetos a ningún tipo de deducciones, reducciones o compensaciones, sea por la imposición de Multas o Sanciones al Contratista PPP o por cualquier otro concepto. El Ente Contratante reconoce y acepta que no podrá compensar contra los Pagos por Inversión Fijos ningún importe adeudado por el Contratista PPP bajo el Contrato PPP.

b) Cada TPI Variable otorga al Beneficiario TPI Variable el derecho incondicional e irrevocable a recibir del Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional los Pagos por Inversión Variables especificados en tal TPI Variable en la correspondiente Fecha de Pago por Inversión con la única y exclusiva excepción posible de las deducciones que resulten aplicables de conformidad con el Artículo 55.2.1 o el Artículo 55.2.2 del Contrato PPP en caso de imposición de Multas al Contratista PPP. Salvo por las deducciones que resulten aplicables de conformidad con (i) el Artículo 55.2.1 o el Artículo 55.2.2 del Contrato PPP, en caso de imposición de Multas al Contratista PPP que no hubiere constituido las Garantías de Cumplimiento como garantías a primer requerimiento, (ii) el Artículo 56.2.1 o el Artículo 56.2.2 en caso de imposición de Sanciones al Contratista PPP que hubiere constituido una póliza de caución como Garantía de Obra e Integridad o como Garantía por Servicios de Operación y (iii) la Penalidad por Extinción, los Cargos de Liquidación Firmes y Pasivos de Liquidación en caso de extinción por causa atribuible al Contratista PPP, los Pagos por Inversión Variables especificados en cada TPI Variable no se encuentran sujetos a otras deducciones, reducciones o compensaciones, por cualquier otro concepto. El Ente Contratante reconoce y acepta que no podrá compensar contra los Pagos por Inversión Variables ningún importe adeudado por el Contratista PPP bajo el Contrato PPP, con excepción de los indicados precedentemente.

Cada TPI otorga al Beneficiario TPI el derecho incondicional e irrevocable a gestionar, reclamar y recibir cada uno de los Pagos por Inversión especificados en tal TPI en cada Fecha de Pago por Inversión correspondiente y los demás derechos emanados de tal TPI en forma directa frente al Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional de conformidad con los términos del Convenio de Adhesión al Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional, y sin que sea requerida la

intervención del Ente Contratante o, en caso de Beneficiarios TPI distintos del Contratista PPP, del Contratista PPP.

En ningún caso y bajo ninguna circunstancia, y aun cuando se produzca algún Evento de Fuerza Mayor o hechos del príncipe referidos en el Artículo 9°, inciso b) de la Ley PPP o se declare la suspensión o nulidad del Contrato PPP por razones de ilegitimidad por el Tribunal Arbitral competente conforme lo previsto en el Artículo 79.4del Contrato PPP, los TPIs emitidos podrán ser revocados, desconocidos, o suspendidos sus pagos.

34.1.9. Designación de Beneficiarios TPI con anterioridad a la emisión del TPI

El Ente Contratante requerirá al Fiduciario del Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional, mediante la entrega de una Instrucción de Emisión TPI:

a) En caso que el Ente Contratante no haya recibido una Notificación de Designación de Beneficiario TPI antes de la entrega por parte del Contratista PPP de una Solicitud de Emisión TPI, la emisión de (i) un TPI Fijo a nombre del Contratista PPP por una suma igual al Monto TPI Fijo correspondiente y (ii) un TPI Variable a nombre del Contratista PPP por una suma igual al Monto TPI Variable correspondiente; y

b) En caso que el Ente Contratante haya recibido una Notificación de Designación de Beneficiario TPI antes de la entrega por parte del Contratista PPP de una Solicitud de Emisión TPI, la emisión de (i) un TPI Fijo a nombre de cada uno de los Beneficiarios TPI Fijo designados en tal Notificación de Designación de Beneficiario TPI por una suma total igual al Monto TPI Fijo correspondiente, la cual será dividida entre los Beneficiarios TPI Fijo de conformidad a los porcentajes indicados en tal Notificación de Designación de Beneficiario TPI y (ii) un TPI Variable a nombre de cada uno de los Beneficiarios TPI Variable designados en tal Notificación de Designación de Beneficiario TPI por una suma total igual al Monto TPI Variable correspondiente, la cual será dividida entre los Beneficiarios TPI Variable de conformidad a los porcentajes indicados en tal Notificación de Designación de Beneficiario TPI.

34.2. Contraprestación por Obras Adicionales Obligatorias

El Contratista PPP tendrá derecho a recibir, como única contraprestación por la ejecución de Obras Adicionales Obligatorias que no superen individualmente o en conjunto los montos establecidos en el Artículo 17 del Contrato PPP, el valor que

por las Obras Adicionales Obligatorias acuerden las Partes o, en caso de falta de acuerdo entre ellas, sea determinado por el Panel Técnico.

En el caso de que se trate de Obras Adicionales Obligatorias que superen los límites establecidos en el párrafo precedente, el Contratista PPP deberá realizar un procedimiento de licitación o concurso de precios privado, sujeto a las condiciones y modalidad establecida en el Artículo 17 del Contrato PPP.

34.3. Contraprestación por Obras Adicionales Voluntarias

El Contratista PPP tendrá derecho a recibir, como única contraprestación por la ejecución de las Obras Adicionales Voluntarias, el monto de la contraprestación que las Partes hayan acordado y homologado por el Panel Técnico, el que deberá quedar consignado en la correspondiente Acta de Comienzo de Obras Adicionales Voluntarias.

ARTÍCULO 35. Contraprestación por Operación

El Contratista PPP tendrá derecho a recibir, como contraprestación por la prestación de los Servicios de Operación, la Contraprestación por Operación que estuviere prevista en la Oferta Adjudicada.

35.1. Procedimiento para la emisión de TPDs

Para la emisión de un TPD deberá seguirse el siguiente procedimiento:

a) Dentro de los cinco (5) Días Hábiles de finalizado cada Período de Disponibilidad, el Contratista PPP entregará al Ente Contratante una Solicitud de Emisión de TPD.

b) Dentro de los diez (10) Días Hábiles de la recepción de una Solicitud de Emisión de TPD, el Ente Contratante deberá (i) aprobar tal Solicitud de Emisión de TPD y emitir la correspondiente Instrucción de Emisión de TPD al Fiduciario del Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional u (ii) observar tal Solicitud de Emisión de TPD.

c) Luego de haber subsanado las observaciones del Ente Contratante, el Contratista PPP podrá requerir al Ente Contratante, mediante entrega de una nueva Solicitud de Emisión de TPD, que emita la correspondiente Instrucción de Emisión de TPD al Fiduciario del Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional.

d) Dentro de los siete (7) Días Hábiles de la recepción de una nueva Solicitud de Emisión de TPD, el Ente Contratante deberá (i) aprobar tal Solicitud de Emisión de TPD y emitir la correspondiente Instrucción de Emisión de TPD al Fiduciario del Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional u (ii) observar tal Solicitud de Emisión de TPD.

e) Si el Ente Contratante formulara observaciones por segunda vez a la Solicitud de Emisión de TPD respecto de cualquier Período de Disponibilidad, dentro del plazo de siete (7) Días Hábiles de la recepción de la nueva Solicitud de Emisión de TPD, el Ente Contratante deberá emitir la correspondiente Instrucción de Emisión de TPD al Fiduciario del Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional respecto de la porción del correspondiente Pago por Disponibilidad que no esté cuestionado, sin perjuicio del derecho del Contratista PPP de someter cualquier Controversia en relación con la porción cuestionada al mecanismo de solución de controversias establecido con el Capítulo XXV del Contrato PPP.

f) Cada vez que el Ente Contratante apruebe una Solicitud de Emisión de TPD o el Panel Técnico o el Tribunal Arbitral resuelva una Controversia relacionada con una Solicitud de Emisión de TPD, el Ente Contratante deberá entregar al Fiduciario del Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional una Instrucción de Emisión de TPD requiriendo la emisión de uno o más TPDs por el Monto TPD.

g) Conforme a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional y el Convenio de Adhesión al Contrato de Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional, dentro de los cinco (5) Días Hábiles posteriores a la recepción de una Instrucción de Emisión de TPD, el Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional deberá emitir los TPDs cuya emisión haya sido requerida conforme tal Instrucción de Emisión de TPD en los términos especificados en la misma.

35.2. Valor de los TPDs

El monto del Pago por Disponibilidad correspondiente a cada Período de Disponibilidad será igual al monto nominal mensual máximo de Contraprestación por Operación establecido y considerado como oferta menos el monto de las Sanciones que hayan quedado firmes durante ese Periodo de Disponibilidad.

35.3. Moneda de los TPDs

Los TPDs serán denominados y pagaderos en Pesos.

35.4. Forma y Fecha de Pago por Disponibilidad

Los TPDs serán pagados en un único pago al contado a los quince (15) Días Hábiles de su emisión.

35.5. Intereses por demora en el pago de TPDs

En caso de demora en el pago de TPDs, el monto impago devengará intereses desde la Fecha de Pago por Disponibilidad hasta la fecha de pago efectivo, a la tasa que resulte del promedio entre la tasa activa para operaciones de descuento con empresas de primera línea a treinta (30) Días Corridos del Banco de la Nación Argentina y la tasa BADLAR.

35.6. Derechos de los Beneficiarios de TPDs

El Ente Contratante reconoce y acepta que a partir de su emisión:

a) Cada TPD otorga al Beneficiario TPD el derecho incondicional e irrevocable a recibir del Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional cada Pago por Disponibilidad especificado en tal TPD en la correspondiente Fecha de Pago por Disponibilidad. Previo a la emisión de cada TPD, los Pagos por Disponibilidad estarán sujetos a las deducciones que resulten aplicables de conformidad con el Artículo 56.2.1 o el Artículo 56.2.2 del Contrato PPP en caso de imposición de Sanciones al Contratista PPP;

b) Los Pagos por Disponibilidad especificados en cada TPD no se encuentran sujetos a deducciones, reducciones o compensaciones, sea por la imposición de Multas o Sanciones al Contratista PPP, o por cualquier otro concepto. El Ente Contratante reconoce y acepta que no podrá compensar contra tales Pagos por Disponibilidad ningún importe adeudado por el Contratista PPP bajo el Contrato PPP y renuncia expresa e irrevocablemente a cualquier derecho de compensación que pudiera corresponderle a tal efecto conforme la Legislación Aplicable; y

c) Cada TPD otorga al Beneficiario TPD el derecho incondicional e irrevocable a gestionar, reclamar y recibir cada uno de los Pagos por Disponibilidad especificados en tal TPD en la correspondiente Fecha de Pago por Disponibilidad y los demás derechos emanados de tal TPD en forma directa frente al Fiduciario del Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional de conformidad con los términos del Convenio de Adhesión al Fideicomiso PPP Oficinas del Estado

Nacional, y sin que sea requerida la intervención del Ente Contratante o, en caso de Beneficiarios TPD distintos del Contratista PPP, del Contratista PPP.

35.7. Designación de Beneficiarios TPD

El Ente Contratante requerirá al Fiduciario del Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional, mediante la entrega de una Instrucción de Emisión de TPD:

a) En caso que el Ente Contratante haya recibido una Notificación de Designación de Beneficiario TPD antes de la entrega por parte del Contratista PPP de una Solicitud de Emisión de TPD, la emisión de un TPD a nombre de cada uno de los Beneficiarios TPD designados en tal Notificación de Designación de Beneficiario TPD por una suma igual al Monto TPD correspondiente, la cual será dividida entre los Beneficiarios TPD de conformidad a los porcentajes indicados en tal Notificación de Designación de Beneficiario TPD; y

b) En caso que el Ente Contratante no haya recibido una Notificación de Designación de Beneficiario TPD antes de la entrega por parte del Contratista PPP de una Solicitud de Emisión de TPD, la emisión de un TPD a nombre del Contratista PPP por una suma igual al Monto TPD correspondiente.

CAPÍTULO XIV. RÉGIMEN TRIBUTARIO ARTÍCULO 36. TRATAMIENTO IMPOSITIVO

El Contratista PPP está sujeto al pago de todos los tributos establecidos por las leyes nacionales, provinciales y municipales vigentes en cada momento, y no goza de excepción que le garantice exenciones ni estabilidad tributaria de impuestos, tasas o gravámenes nacionales, provinciales o municipales, con la salvedad de las previstas en los Artículos 60, 72, 73 y 74 de la Ley N° 27.431.

Si con posterioridad a la Fecha de Suscripción se produjera un incremento de la carga fiscal del Contratista PPP, originada como consecuencia de: (a) la sanción de impuestos, tasas o gravámenes nacionales, provinciales y municipales específicos y exclusivos de la actividad del Contratista PPP; o (b) la consagración de un tratamiento tributario diferenciado para este o discriminatorio respecto de otros contratistas bajo el régimen de la Ley PPP; o (c) la sanción de impuestos, tasas o gravámenes nacionales que graven los TPIs en forma diferenciada o discriminatoria en relación con otros valores negociables; o (d) la no consideración, a los fines de la determinación del Impuesto a las Ganancias, por el Contratista PPP como costo computable de los TPIs o TPDs, del valor nominal de

dichos instrumentos, neto de su componente de interés que no haya sido devengado en función del tiempo según las disposiciones del Artículo 18 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, texto ordenado por Decreto 649/97 y sus modificaciones, el Contratista PPP podrá solicitar al Ente Contratante una compensación equivalente a la mayor incidencia de dichos impuestos, tasas o gravámenes.

CAPÍTULO XV. SUPERVISIÓN Y CONTROL

ARTICULO 37. SUPERVISIÓN Y CONTROL POR PARTE DEL ENTE CONTRATANTE

El cumplimiento del Contrato PPP estará sujeto a la supervisión y control por parte del Ente Contratante conforme a los mecanismos de supervisión y de control establecidos en el Contrato PPP y en el Pliego de Especificaciones Técnicas.

ARTICULO 38. ENTIDAD SUPERVISORA

El Ente Contratante llevará a cabo las tareas de supervisión y control del cumplimiento del Contrato PPP. Sin perjuicio de ello, el Ente Contratante podrá, en cualquier momento y a su exclusivo criterio, designar auditores técnicos externos, en los términos previstos en el Artículo 21 de la Ley PPP.

ARTÍCULO 39. FACULTADES DE SUPERVISIÓN Y CONTROL DEL ENTE CONTRATANTE

39.1. Facultad de Inspección

El Ente Contratante podrá acceder a las instalaciones y oficinas del Contratista PPP y a la Obra, verificar los libros contables y societarios del Contratista PPP, requerir información vinculada al cumplimiento del Contrato PPP y al desarrollo de la Obra y tomar las medidas necesarias para una adecuada supervisión y control del cumplimiento del Contrato PPP.

39.2. Intervención del Contratista PPP

39.2.1. Deber de Colaboración

El Contratista PPP deberá colaborar y procurar que cada Subcontratista y sus respectivos directivos, empleados y asesores colaboren con el Ente Contratante

en el ejercicio de sus facultades de supervisión y control del cumplimiento del Contrato PPP.

39.2.2. Ausencia de Consentimiento

El ejercicio de las facultades de supervisión y control del Ente Contratante no estará sujeto en caso alguno al consentimiento previo del Contratista PPP o cualquier otro tercero.

39.3. Obligación de Confidencialidad del Ente Contratante

El Ente Contratante garantizará, en los términos de la Legislación Aplicable, la confidencialidad de la información de índole comercial o industrial que obtenga en ejercicio de sus facultades de supervisión y control.

CAPÍTULO XVI. GARANTÍAS

ARTÍCULO 40. GARANTÍAS DE CUMPLIMIENTO Y DE CIERRE FINANCIERO

Las siguientes disposiciones serán aplicables a las Garantías de Cumplimiento y a la Garantía de Cierre Financiero:

40.1. Forma de Constitución de las Garantías

La Garantía de Obra e Integridad, la Garantía de Servicios de Operación y la Garantía de Cierre Financiero podrán ser constituidas de la siguiente forma:

a) Garantía a Primer Requerimiento. Cada Garantía de Cumplimiento y la Garantía de Cierre Financiero podrán ser otorgadas mediante una o más (incluyendo una combinación de ellas) garantías constituidas en cualquiera de las siguientes formas:

(i) Depósito Bancario. Mediante depósito bancario en la cuenta del Ente Contratante que este haya designado, o que designe a tal efecto, a solicitud del Contratista PPP.

(ii) Garantía Bancaria. Mediante garantía bancaria emitida por: (a) una entidad financiera autorizada para operar en la República Argentina por el Banco Central de la República Argentina, o (b) una entidad financiera del exterior que cuente con una calificación crediticia de su deuda otorgada por cualquier Calificadora de

Riesgo respecto de su deuda de largo plazo no garantizada al menos igual a la calificación internacional de la deuda soberana de la República Argentina;

(iii) Carta de Crédito. Mediante carta de crédito stand-by emitida por: (a) una entidad financiera autorizada para operar en la República Argentina por el Banco Central de la República Argentina, o (b) una entidad financiera del exterior que cuente con una calificación crediticia de su deuda otorgada por cualquier Calificadora de Riesgo respecto de su deuda de largo plazo no garantizada al menos igual a la calificación internacional de la deuda soberana de la República Argentina.

b) Garantía mediante Seguro de Caución. Las Garantías de Cumplimiento podrán ser constituidas mediante Seguro de Caución.

40.2. Efecto de Forma de Constitución de las Garantías

La constitución de las Garantía de Cumplimiento y de la Garantía de Cierre Financiero bajo la forma de garantías a primer requerimiento dará derecho al Contratista PPP a la emisión de TPIs Fijos.

40.3. Beneficiario de las Garantías

Las Garantías de Cumplimiento y la Garantía de Cierre Financiero deberán ser constituidas en todos los casos a favor del Estado Nacional – Agencia de Administración de Bienes del Estado y deberá especificar el número del Concurso Público y la identificación del Contrato PPP.

40.4. Renovación de las Garantías

Las Garantías de Cumplimiento y la Garantía de Cierre Financiero que sean susceptibles de vencimiento deberán ser emitidas con una vigencia de por lo menos un (1) año y deberán ser renovadas sucesivamente, con una antelación no menor a treinta (30) días anteriores a la fecha de su respectivo vencimiento, por un plazo adicional de por lo menos un (1) año o plazo menor, de corresponder.

40.5. Ejecución Preventiva de las Garantías de Cumplimiento

40.5.1. Autorización de Ejecución Preventiva

Cada Garantía de Cumplimiento que sea susceptible de vencimiento deberá disponer que, en caso de falta de renovación con treinta (30) días de anticipación

a su vencimiento, el Ente Contratante podrá ejecutar dicha Garantía de Cumplimiento.

40.5.2. Depósito de Efectivo en Garantía

Si el Ente Contratante ejecutara cualquier Garantía de Cumplimiento de manera preventiva, deberá depositar la suma obtenida en la cuenta del Ente Contratante que este haya designado a tal efecto. La Garantía de Cumplimiento que hubiera sido preventivamente ejecutada se considerará debidamente constituida mediante depósito bancario en la medida en que la suma obtenida de su ejecución sea al menos igual al monto requerido de tal Garantía de Cumplimiento, de conformidad con el Artículo 40 del Contrato PPP.

40.5.3. Derecho a Devolución del Efectivo en Garantía

El Contratista PPP tendrá derecho a obtener la devolución por parte del Ente Contratante del monto depositado en garantía como consecuencia de la ejecución preventiva de cualquier Garantía de Cumplimiento, dentro de los treinta (30) Días Corridos de haber entregado al Ente Contratante una nueva Garantía de Cumplimiento que cumpla con los respectivos requisitos establecidos en el Artículo 40 del Contrato PPP.

40.6. Reposición de las Garantías de Cumplimiento

Excepto en caso de ejecución preventiva de una Garantía de Cumplimiento y depósito en garantía del monto ejecutado de conformidad con el Artículo 40.5 del Contrato PPP, dentro de los veinte (20) Días Hábiles posteriores a la ejecución, total o parcial, de cualquier Garantía de Cumplimiento por parte del Ente Contratante, tal Garantía de Cumplimiento deberá ser reconstituida (mediante su reemplazo o ampliación, según sea el caso) en la cuantía necesaria para alcanzar el monto requerido de tal Garantía de Cumplimiento de conformidad con el Artículo 40 del Contrato PPP.

40.7. Gastos de Ejecución de las Garantías

En caso de ejecución de cualquier Garantía de Cumplimiento o de la Garantía de Cierre Financiero, a los importes que el Ente Contratante tenga derecho a recibir conforme el Contrato PPP se le agregará cualquier gasto que ocasione la ejecución de la misma.

ARTÍCULO 41. GARANTÍA DE OBRA E INTEGRIDAD

Las siguientes disposiciones serán aplicables tanto a la Garantía de Obra e Integridad como a las otras garantías que deban ser constituidas por el Contratista PPP, en caso de corresponder, para asegurar el cumplimiento de sus obligaciones correspondientes a la ejecución de las Obras Adicionales Obligatorias y de las Obras Adicionales Voluntarias. Por tal motivo, y salvo que se indique otra cosa, cuando en este artículo se haga referencia a (i) “Garantía de Obra e Integridad” y

(ii) “Obra” se entenderá que asimismo se hace referencia, mutatis mutandi, a (i) las garantías de las Obras Adicionales Obligatorias y de las Obras Adicionales Voluntarias que deban ser constituidas, y (ii) las Obras Adicionales Obligatorias y de las Obras Adicionales Voluntarias que deban ser ejecutadas por el Contratista PPP, conforme fuere aplicable.

41.1. Objeto de las Garantías

El Contratista PPP deberá constituir, de conformidad con el Artículo 40 del Contrato PPP, las siguientes garantías:

a) la Garantía de Obra e Integridad para asegurar el cumplimiento de sus obligaciones correspondientes a la ejecución de la Obra y el Marco de Integridad de conformidad con el Artículo 41 del Contrato PPP;

b) la Garantía de Obra e Integridad de Obras Adicionales Obligatorias, en caso de corresponder, para asegurar el cumplimiento de sus obligaciones correspondientes a la ejecución de las Obras Adicionales Obligatorias; y

c) la Garantía de Obra e Integridad de Obras Adicionales Voluntarias, en caso de corresponder, para asegurar el cumplimiento de sus obligaciones correspondientes a la ejecución de las Obras Adicionales Voluntarias.

41.2. Causales de Ejecución de la Garantía de Obra e Integridad

La Garantía de Obra e Integridad podrá ser ejecutada por el Ente Contratante en cualquiera de los siguientes casos:

a) Imposición de Multas al Contratista PPP en relación con la Obra del Contratista PPP garantizada por tal Garantía de Obra e Integridad que no fuesen abonadas por el Contratista PPP de conformidad con los Artículos 55.2.1 y 55.2.2 del Contrato PPP.

b) Incumplimiento del Contratista PPP de indemnizar al Ente Contratante por los daños y perjuicios ocasionados al Ente Contratante que resulte en una obligación de pago a cargo del Contratista PPP que permanezca impaga luego de un plazo xx xxxx (10) Días Hábiles de haber quedado firme.

c) Incumplimiento del Contratista PPP de abonar cualquier cargo o penalidad debido en caso de extinción anticipada del Contrato PPP.

d) Incumplimiento del Contratista PPP de pagar cualquier monto que se determine mediante una recomendación del Panel Técnico o laudo arbitral a favor del Ente Contratante en relación con la Obra garantizada por tal Garantía de Obra e Integridad, luego de transcurrido un plazo diez (10) Días Hábiles de haber quedado firme.

e) Extinción del Contrato PPP por causa atribuible al Contratista PPP, incluyendo incumplimiento de Cierre Financiero.

f) Configuración de un Evento de Incumplimiento atribuible al Contratista PPP de conformidad con el Marco de Integridad.

41.3. Monto de las Garantías

a) La Garantía de Obra e Integridad deberá ser constituida: (i) desde la Fecha de Suscripción y hasta la notificación del acto administrativo del Ente Contratante aceptando el Cierre Financiero, por el cero coma cinco por ciento (0,5%) del Monto Total Requerido TPI; y (ii) desde la notificación del acto administrativo del Ente Contratante aceptando el Cierre Financiero, por un monto igual al tres por ciento (3%) del Monto Total Requerido TPI.

b) La Garantía de Obra e Integridad de Obras Adicionales Obligatorias deberá ser constituida por un monto igual al cinco por ciento (5%) del valor de las Obras Adicionales Obligatorias indicado en el Acta de Comienzo de Obras Adicionales Obligatorias.

c) La Garantía de Obra e Integridad de Obras Adicionales Voluntarias deberá ser constituida por un monto igual al cinco por ciento (5%) del valor de las Obras Adicionales Voluntarias indicado en el Acta de Comienzo de Obras Adicionales Voluntarias.

41.4. Vigencia de las Garantías

a) La Garantía de Obra e Integridad deberá estar vigente desde la Fecha de Suscripción y hasta el vencimiento de un plazo de tres (3) años a partir de la firma del Acta de Recepción Provisoria de la Obra.

b) La Garantía de Obra e Integridad de Obras Adicionales Obligatorias y la Garantía de Obra e Integridad de Obras Adicionales Voluntarias, según sea el caso, deberá estar vigente desde la Fecha de Comienzo de la obras en cuestión y hasta el vencimiento de un plazo de tres (3) años a partir de la firma del Acta de Recepción Provisoria de la obra de que se trate.

La Garantía de Obra e Integridad de Obras Adicionales Obligatorias y la Garantía de Obra e Integridad de Obras Adicionales Voluntarias serán devueltas al Contratista PPP una vez vencido el plazo de vigencia de las garantías establecido en el Artículo 40.4 del Contrato PPP, siempre que el Ente Contratante hubiera suscripto el Acta de Recepción Definitiva de la Obra en cuestión.

41.5. Reducción y Devolución de la Garantía de Obra e Integridad

a) El Contratista PPP podrá solicitar la reducción del monto de la Garantía de Obra e Integridad en forma proporcional al porcentaje que la Obra en cuestión represente. Dicha reducción del monto de la Garantía de Obra e Integridad se podrá realizar previa aprobación del Ente Contratante la cual no podrá ser denegada si la solicitud de reducción contempla un aforo para el Ente Contratante en virtud del cual el mismo cuente en todo momento con una garantía por un monto al menos 30% superior al porcentaje de avance de obra pendiente de certificación.

b) El Ente Contratante deberá devolver la Garantía de Obra e Integridad al Contratista PPP, según corresponda: (i) dentro de los treinta (30) Días Corridos siguientes al vencimiento del respectivo período de vigencia de las garantías aplicables de conformidad con el Artículo 41.4 del Contrato PPP, (ii) en la Fecha de Liquidación y (iii) dentro de los treinta (30) Días Corridos siguientes al respectivo reemplazo de tal Garantía de Obra e Integridad de conformidad con el Artículo 40 del Contrato PPP.

ARTÍCULO 42. GARANTÍA DE SERVICIOS DE OPERACIÓN

Las siguientes disposiciones serán aplicables a la Garantía de Servicios de Operación:

42.1. Objeto de la Garantía de Servicios de Operación

El Contratista PPP deberá constituir la Garantía de Servicios de Operación para asegurar el cumplimiento de sus obligaciones de operación del edifico resultante de la Obra.

42.2. Causales de Ejecución de la Garantía de Servicios de Operación

La Garantía de Servicios de Operación podrá ser ejecutada por el Ente Contratante en los siguientes casos:

a) Imposición de Sanciones al Contratista PPP en relación con los Servicios de Operación que no fuesen abonadas por el Contratista PPP de conformidad con los Artículos 56.2.1 y 56.2.2 del Contrato PPP.

b) Incumplimiento del Contratista PPP de cualquiera de sus obligaciones referidas a los Servicios de Operación que resulte en una obligación de pago a cargo del Contratista PPP que permanezcan impaga luego de un plazo xx xxxx (10) Días Hábiles de haber quedado firme;

c) Incumplimiento del Contratista PPP de indemnizar al Ente Contratante por los daños y perjuicios ocasionados al Ente Contratante como consecuencia de un incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones referidas a Servicios de Operación que resulte en una obligación de pago a cargo del Contratista PPP que permanezcan impaga luego de un plazo de veinte (20) Días Hábiles de haber quedado firme; y

d) Incumplimiento del Contratista PPP de pagar cualquier monto que se determine mediante una recomendación del Panel Técnico o laudo arbitral, a favor del Ente Contratante en relación con cualquier aspecto de la operación del edificio resultante de la Obra y luego de transcurrido un plazo de veinte (20) Días Hábiles de haber quedado firme; entendiéndose que no podrán ejecutarse la Garantía de Obra e Integridad ni las Garantías de Obra e Integridad de Obras Adicionales Obligatorias y de Obras Adicionales Voluntarias por decisiones del Panel Técnico relacionadas con la operación del edificio resultante de la Obra.

42.3. Monto de la Garantía de Servicios de Operación

La Garantía de Servicios de Operación deberá ser constituida por un monto igual al tres por ciento (3%) del Monto Total Requerido TPI. Dicho monto deberá ser incrementado en caso de que, con motivo de la incorporación de Obras Adicionales Obligatorias y Obras Adicionales Voluntarias, se incremente el alcance

de los servicios a prestar por el Contratista PPP, en la misma proporción del incremento de los Servicios de Operación.

42.4. Vigencia de la Garantía de Servicios de Operación

La Garantía de Servicios de Operación deberá estar vigente desde la Fecha de Suscripción y hasta la Fecha de Liquidación.

42.5. Devolución de la Garantía de Servicios de Operación

El Ente Contratante deberá devolver la Garantía de Servicios de Operación al Contratista PPP (i) en la Fecha de Liquidación y (ii) dentro de los treinta (30) Días Corridos siguientes al respectivo reemplazo de la Garantía de Servicios de Operación de conformidad con el Artículo 40 del Contrato PPP.

ARTÍCULO 43. GARANTÍA DE CIERRE FINANCIERO

Las siguientes disposiciones serán aplicables a la Garantía de Cierre Financiero:

43.1. Objeto de la Garantía de Cierre Financiero

El Contratista PPP deberá constituir la Garantía de Cierre Financiero para asegurar el cumplimiento de su obligación de alcanzar el Cierre Financiero en los plazos previstos en la definición de Fecha Programada de Cierre Financiero.

43.2. Causales de Ejecución de la Garantía de Cierre Financiero

El Ente Contratante ejecutará la Garantía de Cierre Financiero en caso de incumplimiento del Cierre Financiero, entendiendo por tal concepto: (a) el supuesto en que el Contratista PPP no alcance el Cierre Financiero en los plazos previstos en la definición de Fecha Programada de Cierre Financiero; o (b) el incumplimiento por el Contratista PPP de su obligación de extender, ampliar, reponer o renovar la Garantía de Cierre Financiero. Excepcionalmente, y solo en el supuesto de que se configure un evento de crédito de conformidad con lo previsto en la definición de “Fecha Programada de Cierre Financiero”, el Ente Contratante ejecutará el cincuenta por ciento (50%) de la Garantía de Cierre Financiero.

43.3. Monto Inicial de la Garantía de Cierre Financiero y sus posibles ampliaciones

La Garantía de Cierre Financiero deberá ser constituida inicialmente por un monto igual al dos por ciento (2%) del Monto Total Requerido TPI.

En el caso de que no se produjera el Cierre Financiero en el período inicial de seis

(6) meses contados a partir de la Fecha de Suscripción, el Contratista PPP podrá optar por extender la Fecha Programada de Cierre Financiero aumentando el monto de la Garantía de Cierre Financiero, la que, en ese caso, deberá ser constituida por un monto igual al:

(i) dos coma cinco por ciento (2,5%) del Monto Total Requerido TPI durante el período comprendido entre los seis (6) y los nueve (9) meses contados a partir de la Fecha de Suscripción; y

(ii) tres por ciento (3%) del Monto Total Requerido TPI durante el período comprendido entre los nueve (9) y los doce (12) meses contados a partir de la Fecha de Suscripción.

43.4. Vigencia de la Garantía de Cierre Financiero

La Garantía de Cierre Financiero deberá estar vigente desde la Fecha de Suscripción hasta la notificación del acto administrativo del Ente Contratante aceptando el Cierre Financiero o hasta cumplirse todos los plazos previstos en la definición de Fecha Programada de Cierre Financiero, lo que ocurra primero.

43.5. Devolución de la Garantía de Cierre Financiero

El Ente Contratante devolverá la Garantía de Cierre Financiero al Contratista PPP dentro de los cinco (5) Días Hábiles en los que el Contratista PPP evidencie haber incrementado el monto de la Garantía de Obra e Integridad de conformidad con lo previsto en el Artículo 41.3 (a) del Contrato PPP.

CAPÍTULO XVII. SEGUROS

ARTÍCULO 44. OBLIGACIÓN DE CONTRATAR SEGUROS

Al momento de la Entrega de Tenencia, el Contratista PPP deberá tener contratadas con compañías aseguradoras de primera línea de acuerdo con la normativa de la Superintendencia de Seguros de la Nación y mantener su vigencia durante todo el plazo del Contrato PPP las coberturas previstas en el presente Artículo.

44.1. Seguro de Responsabilidad Civil por ejecución de las Obras

El Contratista PPP deberá contratar un seguro por cualquier daño, pérdida o lesión que pudiere sobrevenir a bienes o personas a causa de cualquier acción u omisión relacionada con el cumplimiento de la ejecución de la Obra y de las Obras Adicionales Obligatorias y Obras Adicionales Voluntarias, en forma de mantener indemne al Contratista PPP, sus empleados, agentes, contratistas y subcontratistas y terceros, y al Ente Contratante, por un valor en Dólares equivalente al uno coma cinco por ciento (1,5%) del Monto Total Requerido TPI.

44.2. Seguro de Responsabilidad Civil por la prestación de Servicios de Operación

El Contratista PPP deberá contratar un seguro por cualquier daño, pérdida o lesión que pudiere sobrevenir a bienes o personas a causa de cualquier acción u omisión relacionada con el cumplimiento de los Servicios de Operación, de forma tal de mantener indemne al Contratista PPP, sus empleados, agentes, contratistas y subcontratistas y terceros, y al Ente Contratante, por un valor mínimo de [●] (●).

44.3. Seguro de Robo, Hurto, Incendio u otras Catástrofes sobre el Inmueble

El Inmueble y los bienes afectados a él incorporados por el Contratista PPP, así como los afectados a actividades complementarias, deberán ser asegurados contra daños parciales y totales ocasionados por robo, hurto, incendio u otras catástrofes según corresponda, en la forma más conveniente y apropiada, por un valor mínimo de [●] (●).

El beneficiario de este seguro será el Contratista PPP, quien se obliga a invertir los fondos percibidos, según corresponda, en (i) la reparación del Inmueble, (ii) la reposición de los Bienes Afectados y (iii) la reconstrucción de cualquier obra a cargo del Contratista PPP que fuere afectada.

44.4. Seguro de Automotor

Los equipos del Contratista PPP que circulen por la vía pública con propulsión propia o remolcados deberán ser asegurados mediante contratos anuales de seguro automotor contra Responsabilidad Civil – Todo Riesgo. Asimismo, el Contratista PPP deberá obligar a sus Subcontratistas a contratar seguros de automotor para sus equipos en las mismas condiciones.

44.5. Seguro de Accidentes de Trabajo

El Contratista PPP deberá asegurarse contra la responsabilidad que surge del Artículo 1º de la Ley de Accidentes de Trabajo Nº 24.557, normas complementarias y modificatorias y aquellas que en el futuro la sustituyan y mantener dicho seguro respecto a todo personal empleado por ella, o por sus agentes, contratistas y subcontratistas para los fines del Contrato PPP.

44.6. Seguro de Vida

El Contratista PPP deberá contratar, u obligar a contratar si correspondiere, y mantener para su personal y el de sus contratistas y subcontratistas, un seguro de vida de acuerdo con las disposiciones vigentes en cada momento.

ARTÍCULO 45. DEDUCIBLES

Los deducibles de las pólizas contratadas de conformidad con lo dispuesto en el presente Capítulo serán a cargo del Contratista PPP y sus montos deberán ser claramente señalados.

ARTÍCULO 46. OBSERVACIONES

El Ente Contratante podrá objetar cualquiera de los seguros constituidos según el presente Capítulo, sea por el contenido de las pólizas, sus limitaciones o la calidad de la entidad emisora de las mismas, en un plazo de treinta (30) Días Corridos a partir de su recepción. En el caso de que los observare, el Contratista PPP tendrá un plazo xx xxxx (10) Días Corridos para presentar las nuevas pólizas o nuevas compañías aseguradoras a satisfacción del Ente Contratante.

Con anterioridad no menor a treinta (30) Días Corridos antes del vencimiento de cualquiera de las pólizas contratadas en virtud de lo previsto en este Capítulo, el Contratista PPP deberá presentar la prórroga de su vigencia y el Ente Contratante podrá formular las observaciones por el contenido de las pólizas o sus limitaciones; o por la calidad de la entidad emisora de las mismas.

ARTÍCULO 47. CONTROL

Durante toda la vigencia del Contrato PPP el Contratista PPP deberá presentar, cada vez que el Ente Contratante lo requiera, prueba fehaciente de que todas las pólizas siguen vigentes. Asimismo, el Contratista PPP se obliga a que las pólizas que contrate de acuerdo con lo estipulado en este Capítulo, prevean en forma expresa la obligación del asegurador contratado de notificar al Ente Contratante

cualquier omisión o incumplimiento de cualquier naturaleza en que incurriese el Contratista PPP, con una anticipación mínima de quince (15) Días Corridos respecto a la fecha en que dicha omisión o incumplimiento pudiera determinar la caducidad o pérdida de la vigencia de la póliza, en forma total o parcial.

ARTÍCULO 48. RESPONSABILIDAD DEL CONTRATISTA PPP

La contratación de los seguros por el Contratista PPP de acuerdo con lo estipulado en el Contrato PPP no disminuye ni limita la responsabilidad del Contratista PPP respecto de cualquier obligación asegurada.

CAPÍTULO XVIII. ASIGNACIÓN DE RIESGOS ARTÍCULO 49. MATRIZ DE RIESGOS

El Anexo [●] (MATRIZ DE RIESGOS) contiene la Matriz de Riesgos en la que se identifican los principales riesgos que han sido asignados a cada Parte en el marco del Contrato PPP.

CAPÍTULO XIX. ECUACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA

ARTÍCULO 50. RECONOCIMIENTO DE EQUILIBRIO A LA FECHA DE SUSCRIPCIÓN

Las Partes reconocen que, a la Fecha de Suscripción, el Contrato PPP se encuentra en una situación de equilibrio económico-financiero en términos de derechos, responsabilidades y riesgos asignados a las Partes.

ARTÍCULO 51. ECUACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA ORIGINAL

La ecuación económico-financiera original del Contrato PPP está conformada por el equilibrio al momento de la Adjudicación entre (i) la xxxxxxxx por parte del Contratista PPP de los riesgos inherentes al cumplimiento de las obligaciones a su cargo bajo el Contrato PPP, incluyendo los riesgos que le han sido asignados según lo descrito en la Matriz de Riesxxx; x (ii) el derecho de recibir la Contraprestación; y los demás derechos del Contratista PPP bajo el Contrato PPP.

51.1. Restablecimiento del Equilibrio de la Ecuación Económico-Financiera Original

Salvo en los casos previstos en los Artículos 52 y 53 del Contrato PPP, para los cuales se prevé un tratamiento específico conforme a la naturaleza del evento de que se trate, el equilibrio de la ecuación económico-financiera original del Contrato PPP deberá ser restablecido, a solicitud de cualquiera de las Partes, cuando se vea alterado significativamente por razones imprevisibles al momento de la Adjudicación que sean ajenas a la Parte que invoca el desequilibrio y no se refieran a riesgos asumidos por cada una de las Partes.

El equilibrio de la ecuación económico-financiera original del Contrato PPP podrá ser restablecido mediante el otorgamiento, aumento, quita o reducción, según corresponda, de cualquier ventaja económica al Contratista PPP a ser oportunamente acordada entre las Partes.

51.2. Procedimiento para el Restablecimiento del Equilibrio de la Ecuación Económico-Financiera Original

Las siguientes disposiciones serán aplicables al procedimiento para el restablecimiento del equilibrio de la ecuación económico-financiera original del Contrato PPP:

(a) Producido un acto u hecho imprevisible al momento de la Adjudicación que fuere susceptible de alterar el equilibrio de la ecuación económico-financiera original, cualquiera de las Partes podrá requerirle a la otra Parte, mediante comunicación escrita fehaciente, el restablecimiento de la ecuación económico- financiera original. Dicha comunicación deberá contener: (i) una descripción fundada de la causal de alteración de la ecuación económico-financiera original invocada y sus efectos económicos financieros y jurídicos; y (ii) una propuesta para el restablecimiento de la ecuación económico-financiera original alterada por la causal invocada y del procedimiento a seguir para ello.

(b) Dentro de los treinta (30) Días Hábiles de la recepción de la referida comunicación, la Parte requerida deberá: (i) admitir la ocurrencia de la causal y aceptar o proponer otra forma o procedimiento a seguir para el restablecimiento de la ecuación económico-financiera original; o (ii) objetar la solicitud con fundamento en que el desequilibrio de la ecuación económico-financiera original no se encuentra configurada.

(c) En caso que la Parte requerida objetara la solicitud, la Parte que hubiere solicitado el restablecimiento de la ecuación económico-financiera original tendrá derecho a someter la Controversia referida a esta causal al mecanismo de solución de controversias previsto en el Capítulo XXV del Contrato PPP.

51.3. Inalterabilidad de TPIs y TPDs emitidos

El restablecimiento del equilibrio de la ecuación económico-financiera original del Contrato PPP no podrá involucrar en ningún caso una reducción o aumento del monto, alteración de la fecha de pago o modificación de cualquier otro término o condición relativa a los TPIs o TPDs ya emitidos.

ARTÍCULO 52. AMPLIACIÓN DE LOS PLAZOS

Siempre que fuere razonable y necesario, el Contratista PPP tendrá derecho a una ampliación de los plazos previstos para el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato PPP (incluyendo las Fechas Programadas) en los siguientes casos:

52.1. Ampliación de Plazos por Evento de Fuerza Mayor

El acaecimiento de un Evento de Fuerza Mayor que impida o dificulte significativamente el cumplimiento por parte del Contratista PPP de cualquiera de sus obligaciones dentro del plazo previsto para su cumplimiento en el Contrato PPP dará lugar a una ampliación de ese plazo por un período igual al de la duración del Evento de Fuerza Mayor. No obstante lo anterior, no corresponderá tal ampliación respecto de las obligaciones cuyo cumplimiento no puede ser suspendido debido a un Evento de Fuerza Mayor de conformidad con el Artículo

62.1.1 del Contrato PPP, las cuales no resultarán afectadas en cuanto a su monto, moneda, fecha de pago o demás condiciones aplicables por el acaecimiento de un Evento de Fuerza Mayor.

52.2. Ampliación de Plazos por Evento Eximente

El acaecimiento de un Evento Eximente que impida o dificulte significativamente el cumplimiento por parte del Contratista PPP de cualquiera de sus obligaciones dentro del plazo previsto para su cumplimiento en el Contrato PPP dará lugar a una ampliación de ese plazo por un período igual al de la duración del Evento Eximente. No obstante lo anterior, no corresponderá tal ampliación de plazo respecto de las obligaciones cuyo cumplimiento no puede ser suspendido debido a un Evento Eximente de conformidad con el Artículo 62.2.1 del Contrato PPP, las cuales no resultarán afectadas en cuanto a su monto, moneda, fecha de pago o demás condiciones aplicables por el acaecimiento de un Evento Eximente.

52.3. Ampliación por Incumplimiento Contractual de la otra Parte

El acaecimiento de un incumplimiento contractual de cualquier Parte que otorgue el derecho a la otra Parte a suspender el cumplimiento de su prestación de conformidad con el Artículo 1031 del CCyCN dará lugar a una ampliación de ese plazo por un período igual al de la duración del incumplimiento contractual de la otra Parte. No obstante lo anterior, no corresponderá la ampliación de plazo respecto de las obligaciones cuyo cumplimiento no puede ser suspendido debido a un incumplimiento contractual de la otra Parte de conformidad con el Artículo

62.3.1 del Contrato PPP, las cuales no resultarán afectadas en cuanto a su monto, moneda, fecha de pago o demás condiciones aplicables por el acaecimiento de tal incumplimiento contractual de la otra Parte.

ARTÍCULO 53. AJUSTE DE LA CONTRAPRESTACIÓN POR OPERACIÓN

Sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 8.2.2 del Contrato PPP, la Contraprestación por Operación será ajustada en los siguientes casos y conforme se indica a continuación:

53.1. Ajuste de la Contraprestación por Operación por Inflación

La Contraprestación por Operación será incrementada por variaciones de costos según lo previsto en el Pliego de Especificaciones Técnicas.

53.2. Ajuste de la Contraprestación por Operación por Evento Eximente

Cuando haya acaecido un Evento Eximente que ocasione un aumento o reducción, según corresponda, de la proyección de los costos a ser incurridos por el Contratista PPP en la prestación de los Servicios de Operación la Contraprestación por Operación será incrementada o reducida, según corresponda, a fin de que el valor presente neto del impacto generado por tal Evento Eximente, utilizando a tal efecto la tasa [●], sea igual a cero, considerando a tal efecto la proyección de los mayores o menores costos, según corresponda, a ser incurridos por el Contratista PPP en la prestación de los Servicios de Operación como consecuencia del acaecimiento de tal Evento Eximente.

53.3. Ajuste de la Contraprestación por Operación por Cambio xx Xxx

Cuando haya acaecido un Cambio xx Xxx que ocasione un aumento o una reducción significativa en el costo de la prestación anual de los Servicios de Operación, superior al diez por ciento (10%) del cobro anual por Contraprestación por Operación respecto de la proyección de los costos en los que este hubiera incurrido de no ser por el acaecimiento de tal Cambio Xx Xxx (calculado como

valor presente neto utilizando la tasa [●]), la Contraprestación por Operación será incrementada o reducida, según corresponda, a fin de que el valor presente neto del impacto generado por tal Cambio xx Xxx, utilizando a tal efecto la tasa [●], sea igual a cero, considerando a tal efecto la proyección de los mayores o menores costos, según corresponda, a ser incurridos por el Contratista PPP en la prestación de los Servicios de Operación como consecuencia del acaecimiento de dicho Cambio xx Xxx.

53.4. Ajuste de la Contraprestación por Operación por Obras Adicionales Obligatorias o Voluntarias

Cuando el Contratista PPP deba incorporar Obras Adicionales Obligatorias u Obras Adicionales Voluntarias al Proyecto, la Contraprestación por Operación será incrementada o reducida, según corresponda, a fin de que el valor presente neto del impacto generado por la incorporación de dichas Obras Adicionales Obligatorias u Obras Adicionales Voluntarias, según sea el caso, utilizando a ese efecto la tasa [●], sea igual a cero, considerando a tal efecto la proyección de los mayores o menores gastos o costos de los Servicios de Operación, según corresponda, a ser incurridos por el Contratista PPP en la prestación de los Servicios de Operación como consecuencia de la incorporación de esas Obras Adicionales Obligatorias u Obras Adicionales Voluntarias, según sea el caso, al Proyecto.

53.5. Ajuste de la Contraprestación por Operación por Reducción de la Obra

Cuando el Ente Contratante, en ejercicio de la facultad prevista en el Artículo 9°, inciso i) de la Ley PPP, reduzca la Obra, la Contraprestación por Operación será incrementada o reducida, según corresponda, a fin de que el valor presente neto del impacto generado por tal acción, utilizando a tal efecto la tasa [●], sea igual a cero, considerando a tal efecto (i) los mayores o menores costos o gastos de los Servicios de Operación, según corresponda, a ser incurridos por el Contratista PPP en la prestación de los Servicios de Operación como consecuencia de tal acción; y (ii) un margen de ganancia razonable para el Contratista PPP.

CAPÍTULO XX. MULTAS Y SANCIONES

ARTÍCULO 54. FACULTAD SANCIONATORIA DEL ENTE CONTRATANTE

estipulado en cada caso en el Contrato PPP, el Ente Contratante impondrá al Contratista PPP Multas y Sanciones en caso de incumplimientos referidos a cualquiera de las obligaciones del Contratista PPP bajo el Contrato PPP según lo previsto en el presente Capítulo.

La verificación de un hecho o una omisión por parte del Ente Contratante, que implique una infracción que resulte en una causal de Multa o Sanción, será penalizada por su sola constatación, independientemente de la posterior subsanación por parte del Contratista PPP.

La aplicación de las Multas y Sanciones previstas en este Capítulo no eximirá al Contratista PPP del cumplimiento de las obligaciones contractuales, las que deberán ser subsanadas en el tiempo y en la forma que correspondan.

Las Multas y Sanciones previstas en el presente Contrato PPP serán aplicadas con exclusividad al Contratista PPP, aunque los incumplimientos sean imputables a sus dependientes o a las personas humanas o jurídicas que actúen en su representación, o Subcontratistas sin perjuicio de las acciones civiles y/o penales que en consecuencia les correspondan.

ARTÍCULO 55. MULTAS

55.1. Período Sujeto a la Imposición de Multas

El Ente Contratante estará facultado para imponer Multas al Contratista PPP respecto de incumplimientos referidos a la Obra hasta la finalización del período de garantía de la Obra previsto en el Artículo 41.4 a) del Contrato PPP; y en relación con las Obras Adicionales Obligatorias y las Obras Adicionales Voluntarias conforme lo previsto en el Artículo 41.4 b) del Contrato PPP.

55.2. Monto de las Multas

Las Multas se impondrán en valores expresados en Unidades de Penalización por Multa (UPM). Cada UPM será equivalente a cinco (5) Dólares. El monto resultante de las Multas fijado en Dólares, será pagadero, a opción del Contratista PPP: (i) en Dólares, o (ii) en Pesos, mediante la entrega de la cantidad de Pesos requerida para adquirir los Dólares necesarios para cumplir con la obligación de pago, tomando como referencia el Tipo de Cambio correspondiente al Día Hábil anterior al día de pago.

El monto de las Multas será el previsto para cada incumplimiento conforme se establece en el Anexo [•] (TARIFARIO DE MULTAS Y SANCIONES) adjunto al presente Contrato PPP.

55.2.1. Pago de las Multas Firmes

En el caso de que la Multa no sea cuestionada mediante el mecanismo previsto en el Capítulo XXV del Contrato PPP, el Contratista PPP deberá depositar el monto de la Multa en la Cuenta del Ente Contratante dentro de los diez (10) Días Hábiles contados desde que la imposición de la Multa hubiera quedado firme en los términos de este Contrato PPP.

Si el Contratista PPP no realizara el depósito de la Multa en el plazo referido en el párrafo anterior, o depositara una suma inferior, el cobro de la Multa o la diferencia impaga será realizado del siguiente modo:

(i) En caso que el Contratista PPP haya constituido una Garantía a Primer Requerimiento, la Multa o la diferencia impaga y sus Accesorios deberán ser ejecutadas por el Ente Contratante, en caso de tratarse de incumplimientos referidos a la Obra o las obligaciones establecidas en el Marco de Integridad, contra la Garantía de Obra e Integridad, y, en caso de tratarse de incumplimientos referidos a Obras Adicionales Obligatorias u Obras Adicionales Voluntarias, contra las garantías que el Contratista PPP haya constituido de ese modo, conforme lo previsto en el Acta de Comienzo de las Obras Adicionales Obligatorias o Acta de Comienzo de las Obras Voluntarias, según sea el caso; o

(ii) En caso que el Contratista PPP haya constituido una póliza de caución, el Ente Contratante deberá emitir una instrucción al Fiduciario del Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional de que la Multa o la diferencia impaga y sus Accesorios sea deducida del pago del próximo TPI Variable.

En el supuesto reseñado en el punto (ii) precedente, el Fiduciario del Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional transferirá el monto de la Multa o la diferencia impaga junto con sus Accesorios a la Cuenta del Ente Contratante.

55.2.2. Pago de las Multas Controvertidas

En el caso que la Multa sea cuestionada mediante el mecanismo previsto en el Capítulo XXV del Contrato PPP, el Contratista PPP deberá depositar preventivamente, como condición inexcusable para la procedencia de la impugnación, el monto de la Multa en la Cuenta de Custodia de Multas y

Sanciones del Fideicomiso, el cual permanecerá depositado mientras la Multa no se encuentre firme.

Si el Contratista PPP no realizara el depósito de la Multa al momento de efectuar su impugnación o depositara una suma inferior, el cobro de la Multa o la diferencia impaga será realizado del siguiente modo:

(i) En caso de que el Contratista PPP haya constituido una Garantía a Primer Requerimiento, la Multa o la diferencia impaga y sus Accesorios, deberán ser ejecutadas por el Ente Contratante, en caso de tratarse de incumplimientos referidos a la Obra o las obligaciones establecidas en el Marco de Integridad, contra la Garantía de Obra e Integridad, y, en caso de tratarse de incumplimientos referidos a Obras Adicionales Obligatorias u Obras Adicionales Voluntarias, contra las garantías que el Contratista PPP haya constituido de ese modo, conforme lo previsto en el Acta de Comienzo de las Obras Adicionales Obligatoria o Voluntarias, según sea el caso; o

(ii) En caso de que el Contratista PPP haya constituido una póliza de caución, el Ente Contratante emitirá una instrucción al Fiduciario del Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional de que la Multa o la diferencia impaga y sus Accesorios sea deducida del pago del próximo TPI Variable.

En el caso reseñado en el punto (i) precedente, el Ente Contratante transferirá el monto de la Multa o la diferencia impaga junto con sus Accesorios, a la Cuenta del Ente Contratante.

En caso que la Multa sea confirmada por decisión firme, el monto preventivamente depositado o retenido en la cuenta de Custodia de Multas y Sanciones del Ente Contratante será aplicado al pago de esa Multa y será transferido por el Fiduciario a la Cuenta del Ente Contratante dentro xx xxxx (10) Días Hábiles contados desde la fecha en que la Multa haya quedado firme.

En caso que la Multa sea revocada por decisión firme, el monto preventivamente depositado o retenido en la Cuenta de Custodia de Multas y Sanciones más sus intereses a la tasa promedio de las colocaciones de los fondos excedentes del Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional de acuerdo al Manual de Inversiones (conforme dicho término es definido en el Contrato de Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional), será restituido a la Cuenta del Contratista PPP o a quien este indique, dentro de los tres (3) Días Hábiles contados desde la solicitud efectuada por el Contratista PPP adjuntando copia certificada de la referida decisión firme.

55.3 Carácter de las Multas

Las Multas tendrán carácter formal y se configurarán con prescindencia del dolo o culpa del Contratista PPP o de las personas por quienes el Contratista PPP debe responder, salvo disposición expresa en contrario. Los incumplimientos de obligaciones del Contratista PPP que resulten de la ocurrencia de un Evento de Fuerza Mayor o de un Evento Eximente estarán exentos de la aplicación de Multas en tanto tal Evento de Fuerza Mayor o tal Evento Eximente, según corresponda, hubiese sido notificado dentro de los plazos requeridos.

ARTÍCULO 56. SANCIONES

56.1. Período Sujeto a la Imposición de Sanciones

Sin perjuicio de las facultades rescisorias del Ente Contratante por incumplimientos del Contratista PPP, previstos en la cláusula de “EXTINCIÓN DEL CONTRATO DE PPP” y de la potestad de ejecutar las garantías conforme lo estipulado en cada caso, en el Contrato PPP el Ente Contratante impondrá Sanciones al Contratista PPP en caso de incumplimientos referidos a los Servicios de Operación, desde la Fecha de Suscripción y hasta la Fecha de Extinción.

56.2. Monto de las Sanciones

Las Sanciones se impondrán en valores expresados en Unidades de Penalización por Sanción (UPS). Cada UPS será equivalente a [•]. El valor resultante de la Sanción a aplicar será fijado en Pesos.

El monto de las Sanciones será el previsto, para cada incumplimiento, conforme se establece en el Anexo [•] (TARIFARIO DE MULTAS Y SANCIONES) adjunto al presente Contrato PPP.

56.2.1. Pago de las Sanciones Firmes

En el caso que la Sanción no sea cuestionada mediante el mecanismo previsto en el Capítulo XXV del Contrato PPP, el Contratista PPP deberá depositar el monto de la Sanción en la Cuenta del Ente Contratante dentro de los cinco (5) Días Hábiles contados desde que la Sanción haya sido constatada por el Ente Contratante.

Si el Contratista PPP no realizara dicho depósito en el plazo referido en el párrafo anterior o depositará una suma inferior, el cobro del monto de la Sanción o la diferencia impaga será realizado del siguiente modo:

(i) Si el Contratista PPP tiene derecho al cobro de Contraprestación por Operación, la Sanción o la diferencia impaga y sus Accesorios deberán ser deducidas del Monto TPD por el Ente Contratante en forma previa a instruir la emisión del próximo TPD al Fiduciario del Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional Oficinas del Estado Nacional; o

(ii) Si el Contratista PPP no tiene derecho al cobro de Contraprestación por Operación, el mecanismo de cobro de la Sanción dependerá de la garantía constituida por el Contratista PPP:

(a) Si el Contratista PPP hubiere constituido una Garantía a Primer Requerimiento, la Sanción o la diferencia impaga y sus Accesorios deberán ser ejecutadas por el Ente Contratante contra la Garantía de Servicios de Operación; o

(b) Si el Contratista PPP hubiere constituido un Seguro de Caución, el Ente Contratante emitirá una instrucción al Fiduciario del Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional Oficinas del Estado Nacional para que la Sanción sea deducida del pago del próximo TPI Variable.

En los supuestos reseñados en los puntos (i) y (ii) (b) precedentes, el Fiduciario del Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional Oficinas del Estado Nacional transferirá el monto de la Sanción o la diferencia impaga junto con sus Accesorios, a la Cuenta del Ente Contratante.

56.2.2. Pago de las Sanciones Controvertidas

En el caso que la Sanción sea cuestionada mediante el mecanismo previsto en el Capítulo XXV del Contrato PPP, el Contratista PPP deberá depositar preventivamente, como condición inexcusable para la procedencia de la impugnación, el monto de la Sanción en la Cuenta de Custodia de Multas y Sanciones del Fideicomiso, el cual permanecerá depositado mientras la Sanción no se encuentre firme.

Si el Contratista PPP no realizara el depósito de la Sanción al momento de efectuar su impugnación o depositara una suma inferior, el cobro de la Sanción o la diferencia impaga será realizado del siguiente modo:

(i) Si el Contratista PPP tiene derecho al cobro de Contraprestación por Operación, la Sanción o la diferencia impaga y sus Accesorios deberán ser deducidas del Monto TPD en forma previa a la emisión del próximo TPD;

(ii) Si el Contratista PPP no tiene derecho al cobro de Contraprestación por Operación, el mecanismo de cobro preventivo de, la Sanción o la diferencia impaga dependerá del tipo de garantía constituida por el Contratista PPP:

(a) Si el Contratista PPP hubiere constituido una Garantía a Primer Requerimiento, la Sanción o la diferencia impaga y sus Accesorios deberán ser ejecutadas por el Ente Contratante contra la Garantía de Servicios de Operación; o

(b) Si el Contratista PPP hubiere constituido un Seguro de Caución, el Ente Contratante emitirá una instrucción al Fiduciario del Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional Oficinas del Estado Nacional de que la Sanción o la diferencia impaga y sus Accesorios sean deducidas del pago del próximo TPI Variable.

En el supuesto reseñado en el punto (ii) (a) precedente, el Ente Contratante transferirá el monto de la Sanción o la diferencia impaga junto con sus Accesorios a la Cuenta del Ente Contratante.

En caso que la Sanción sea confirmada por decisión firme, el monto preventivamente depositado o retenido en la Cuenta de Custodia de Multas y Sancionesserá aplicado al pago de esa Sanción y será transferido por el Fiduciario a la Cuenta del Ente Contratante dentro xx xxxx (10) Días Hábiles contados desde la fecha en que la Sanción haya quedado firme.

En caso que la Sanción sea revocada por decisión firme, el monto preventivamente depositado o retenido en la Cuenta de Custodia de Multas y Sanciones más sus intereses a la tasa promedio de las colocaciones de los fondos excedentes del Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional de acuerdo al Manual de Inversiones (conforme dicho término es definido en el Contrato de Fideicomiso PPP Oficinas del Estado Nacional) será restituido a la Cuenta del Contratista PPP o a quien este indique, dentro de los tres (3) Días Hábiles contados desde la solicitud efectuada por el Contratista PPP adjuntando copia certificada de la referida decisión firme.

56.3. Carácter de las Sanciones

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PROYECTO DE PARTICIPACIÓN PÚBLICO PRIVADA 01 OFICINAS PARA EL ESTADO NACIONAL

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