Condiciones Generales de Venta de Danfoss

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Condiciones Generales de Venta de Danfoss

Las presentes Condiciones Generales de Venta (las "Condiciones Generales") son de aplicación a todas las entregas de bienes o prestaciones de servicios (conjuntamente, los "Productos") de Danfoss A/S o sus Filiales (cada una de las cuales será denominada "Danfoss") a cualquier cliente (el "Cliente"). En este sentido, se entenderá por "Filial" cualquier sociedad controlada directa o indirectamente por Danfoss A/S, bien por su participación accionarial o por sus derechos de voto. La venta de los Productos queda expresamente condicionada a la aceptación por parte del Cliente de estas Condiciones Generales. Las Condiciones Generales vinculan a Danfoss y al Cliente en tanto Danfoss y el Cliente no manifiesten expresamente y por escrito lo contrario. Se entenderá que el Cliente ha aceptado en todo caso las Condiciones Generales cuando haya autorizado el envío o el suministro de los Productos o cuando los haya recibido.

1. Confirmación de pedido / Aceptación del presupuesto

La orden de compra constituye una oferta del Cliente para adquirir los Productos de Danfoss en los términos que establecen las presentes Condiciones Generales. No se entenderá que existe aceptación por parte de Danfoss hasta que el Cliente haya recibido una confirmación de la orden de compra por escrito (medios electrónicos incluidos), momento a partir del cual se entenderá formalizado un contrato (el "contrato"). La aceptación por el Cliente de un presupuesto u oferta hecha por Danfoss constituirán su acuerdo y aceptación de las presentes Condiciones Generales.

2. Condiciones de la entrega

Si no hubiera acuerdo en sentido contrario, los Productos se entregarán EXW en cualquiera de las fábricas o en las instalaciones de Danfoss, a su elección. En defecto de disposiciones concretas pactadas por las partes, Danfoss se reserva el derecho de hacer llegar los Productos a los Clientes, por cuenta y riesgo de estos últimos, por el medio de trasporte que Danfoss estime conveniente. EXW, o cualesquiera otras condiciones de entrega que se acuerden, serán interpretadas a la luz de los Incoterms en vigor al tiempo en el que el acuerdo vinculante hubiese sido formalizado.

3. Demora

Si se hubiera convenido una fecha de entrega concreta, y Danfoss no entregara los Productos el día acordado, el Cliente estará facultado para solicitar por escrito la entrega y fijar también por escrito una nueva fecha límite para la entrega, que será definitiva y deberá ser razonable. Si la entrega no se produjera en la nueva fecha, el Cliente quedará facultado para resolver el contrato de venta y solicitar una indemnización por las pérdidas directas y constatadas que haya sufrido, siempre sujeta a cualesquiera exenciones o limitaciones de la responsabilidad contenidas en las Condiciones Generales. En ningún caso, la compensación podrá exceder de una suma equivalente al precio de los Productos no entregados en la fecha límite. Cualquier tipo de reclamación de indemnización debe ser hecha en el plazo de un mes desde la fecha de entrega acordada. El Cliente no podrá instar ningún otro tipo de reclamación que traiga como causa la demora en la entrega.

4. Precio

En el precio de los Productos no está incluido el Impuesto sobre el Valor Agregado, o cualesquiera otros impuestos o tributos. Danfoss se reserva el derecho de ajustar el precio de los Productos que no hubieran sido entregados si acontecieran modificaciones sobrevenidas en los tipos de cambio, variaciones en el coste de los materiales, aumentos de precio por parte de los sub- proveedores, cambios en los derechos de aduana o arancelarios, modificaciones salariales, embargos estatales o cualquier otra causa sobre la que Danfoss no tenga control o tenga un control limitado.

Danfoss podrá cobrar al Cliente adicionalmente suplementos y recargos, por ejemplo: los que pudieran corresponder a pedidos pequeños, al coste de manipulación y flete, a las entregas urgentes, a las devoluciones y cancelaciones; siempre y cuando Danfoss hubiera informado al Cliente o lo hubiera puesto en su conocimiento, por ejemplo, a través de la confirmación de la orden o como parte de la lista de precios.

La obligación del Cliente de realizar cualquier pago previsto en el presente documentos absoluta e incondicional. El Cliente no podrá efectuar o realizar ninguna retención, descuento, reducción o compensación de cualquier suma debida a Danfoss, incluidas, sin ningún tipo de limitación, aquellas derivadas o supuestamente derivadas de reclamaciones (presentes o futuras, presuntas o ciertas, incluidas aquellas reclamaciones con base en una supuesta responsabilidad objetiva o negligencia por parte de Danfoss) del Cliente contra Danfoss a tenor de contrato de venta en cuestión, o por cualquier otro concepto.

5. Embalaje

El precio del Producto incluye un embalaje desechable cuya devolución no devengará ningún importe en favor del Cliente. El precio del embalaje retornable no está incluido en el precio del Producto, pero será rembolsado en caso de ser devuelto sin retraso indebido, sin daños, por cuenta del Cliente y siguiendo las instrucciones de Danfoss.

6. Condiciones de pago

En defecto de acuerdo en sentido contrario, la fecha de vencimiento será a los 30 días de la fecha que figure en la factura. La concesión de cualquier crédito comercial estará sujeta a la aceptación por Danfoss de las referencias crediticias del Cliente, y Danfoss podrá abstenerse, bajo su absoluta discreción, de entregar los Productos hasta que el Cliente haya cumplido con los requisitos de pago exigidos por Danfoss, incluidos pagos por adelantado, o liquidación de cualquier saldo pendiente que tenga el Cliente con Danfoss. Todos los pagos se realizarán mediante transferencia o domiciliación bancaria, sin posibilidad de deducción de cualquier tipo de comisión aplicable, y en fondos inmediatamente disponibles a la cuenta bancaria que se establezca en la factura. A partir de la fecha de vencimiento, se devengará un tipo de interés de demora que será el más bajo de los siguientes: i) el 2% al mes o ii) el mayor permitido en virtud de la ley aplicable.

7. Compensación de deudas intra-grupo

Danfoss o cualquier de sus Filiales podrán compensar cualquier deuda de Danfoss y/o sus Filiales frente al Cliente con cualquier deuda del Cliente frente a Danfoss y/o sus Filiales.

8. Información sobre el Producto

Cualquier información, incluida la información relativa a la elección del Producto, su aplicación o uso, su diseño, su peso, sus medidas, su capacidad y cualquier otro detalle técnico, que se reproduzca en catálogos, en anuncios, etc., y que se transmita por medios escritos, orales, electrónicos, online o mediante descarga, tendrá un carácter meramente informativo, y solamente será vinculante en la medida en la que aquella referencia explícita se realice en un presupuesto o en una orden de confirmación. Las peticiones específicas del Cliente solamente tendrán carácter obligatorio y vinculante para Danfoss en la medida en la que hayan sido confirmadas por Danfoss por escrito. El Cliente será el único responsable de los productos y aplicaciones de su propiedad que incorporen o usen cualquiera de los Productos que oferta Danfoss. Cualquier Producto puesto a disposición del Cliente como muestra, prototipo o con cualquier otro fin similar (independientemente de que tuvieran carácter gratuito o se cobrasen al Cliente) solamente podrán ser usados al objeto de ser evaluados, y no podrán en consecuencia ser revendidos o formar parte de los productos que el Cliente mantiene en stock para reventa.

9. Información confidencial

Cualquier tipo de información que no sea pública, incluida información relativa a precios, diseños, descripciones o cualquier documento técnico que Danfoss haya puesto o pueda poner a disposición del Cliente ("Información Confidencial"), continuará siendo propiedad de Danfoss y será tratada como confidencial por el Cliente y sus representantes y, salvo que medie consentimiento escrito de Danfoss, no podrá ser copiada, reproducida, transmitida a terceras partes o usada con otros fines que los perseguidos con su puesta a disposición. La Información Confidencial deberá ser devuelta a Danfoss si lo solicitase.

10. Alteraciones

Danfoss se reserva el derecho de alterar los Productos sin necesidad de informar al Cliente, siempre que no se vean sustancialmente afectadas las condiciones del acuerdo o la forma, adaptabilidad y función del Producto.

11. Reparaciones y recambios sin cargo

Danfoss accede a reparar, reponer o aceptar la devolución -a elección del propio Danfoss- de aquellos Productos que hayan sido recibidos con defectos debido a una fabricación deficiente, al diseño o a la utilización de materiales defectuosos, siempre y cuando el Cliente lo ponga en conocimiento de Danfoss en el plazo de 12 meses desde la fecha de entrega, y, en ningún caso, excediendo de 18 meses desde la fecha que figura en el Producto, o, si no figurase fecha en el Producto, desde la fecha de producción del Producto ("Periodo de Reclamación").

Si se manifestara un defecto en el Producto durante el Periodo de Reclamación, el Cliente deberá informar a Danfoss, por escrito, de acuerdo con las instrucciones de este último. Si Danfoss lo solicitara, el Cliente deberá, por su cuenta y riesgo, remitir el Producto a Danfoss junto con una comunicación escrita informando acerca de las razones por las que se devuelve el Producto. Los Productos devueltos o puestos a disposición de Danfoss para su reparación estarán libres de cualquier equipamiento que no les fuera propio, a no ser que Danfoss determinase lo contrario. Si la revisión de Danfoss concluyera que el Producto no es defectuoso, Danfoss podrá devolver el Producto al Cliente, por cuenta y riesgo del segundo, además Danfoss podrá cobrar al Cliente el tiempo de trabajo y los materiales empleados en la identificación del defecto. Si Danfoss certifica que el Producto es defectuoso, Danfoss discrecionalmente podrá optar por enviar al Cliente el Producto reparado o su reemplazo, reparar el Producto o reemplazarlo directamente en las instalaciones del Cliente o aceptar la devolución y reembolsar al Cliente el precio del Producto. El Cliente garantizara el acceso a Danfoss en caso de reparación o recambio en sus instalaciones. Danfoss podrá elegir el método de entrega, y se hará cargo de los

xxxxxx xx xxxxx y seguro. Los Productos o piezas de los Productos reemplazados pasarán a ser propiedad de Danfoss.

El asesoramiento o el servicio será realizado con suficiente pericia y atención, y Danfoss no garantiza su idoneidad. La responsabilidad de Danfoss por deficiencias en el servicio, consultoría, asesoramiento, asistencia en la aplicación, o por cualquier otro servicio, se limitará a la corrección del fallo concreto o a una nueva prestación del servicio. Danfoss corregirá el fallo siempre que el Cliente haga una reclamación dentro del Periodo de Reclamación. Danfoss no será responsable por ningún servicio prestado de manera gratuita.

Danfoss podrá ofrecer una garantía de fábrica limitada, por tipo de Producto o por división, adicionalmente a las obligaciones establecidas en esta Cláusula. En ese caso, el cliente final podrá ampararse en esa garantía de fábrica, a no ser que se dispusiera lo contrario.

En la medida en que la Ley lo permita, ninguna reclamación podrá ser hecha por el Cliente respecto de cualquier Producto tras la expiración del Periodo de Reclamación, sobre la base de obligaciones contractuales, incumplimiento de garantía, responsabilidad extracontractual, ley aplicable ni de ninguna otra manera.

Toda garantía, condición o cualquier otra estipulación que dimane implícitamente de la Ley (incluida cualquier garantía implícita de comercialización o de adecuación a una finalidad) queda excluida del contrato, salvo aquellas que no puedan ser excluidas por aplicación de la ley aplicable. Adicionalmente, salvo que la Condiciones Generales dispusieran lo contrario, los Productos se suministran conforme a un criterio de tal y como son y como están disponibles, e y con todos los defectos que eventualmente pudieran presentar ("on an as is, where is basis, with all faults").

12. Responsabilidad de Producto

Danfoss no será responsable en ningún caso por daños a propiedades (muebles o inmuebles) causados por el Producto cuando haya sido entregado al Cliente o mientras esté en su posesión. Danfoss tampoco será responsable por los daños causados a productos fabricados por el Cliente o a productos integrados por productos del Cliente.

Si Danfoss incurre en responsabilidad hacia un tercero por aquellos daños descritos en el párrafo precedente, el Cliente deberá indemnizar, defender y exonerar a Danfoss de la referida responsabilidad. El Cliente deberá indemnizar, defender y exonerar a Danfoss de cualquier reclamación derivada de los daños por el uso que el Cliente hace de los Productos, bien por su instalación deficiente, bien por su reparación, su mantenimiento o su funcionamiento; o cuando derive del incumplimiento del Cliente relativo a la adecuada preparación de su personal para la manipulación de los Productos; o cuando derive del incumplimiento del Cliente xx xxxxx y reglamentos que le sean de aplicación. Si un tercero interpone una reclamación de esta naturaleza contra Danfoss o contra el Cliente, el reclamado deberá informar inmediatamente a la otra parte por escrito. El Cliente estará en todo caso obligado a acudir al órgano jurisdiccional o arbitral que le haya citado y que esté conociendo de la reclamación por daños interpuesta contra Danfoss con base en el supuesto daño causado por el Producto.

13. Limitación de la responsabilidad

Danfoss no será responsable de ninguno de los siguientes tipos de pérdida o daño que se deriven o estén relacionados con un contrato sujeto a las presentes Condiciones Generales: 1) cualquier tipo de pérdida de beneficios, negocios, contratos, ahorros previstos, fondos de comercio o ingresos; 2) cualquier pérdida o corrupción de datos; y, 3) pérdidas o daños indirectos, especiales, punitivos, ejemplarizantes o consecuenciales; aún en el supuesto de que se hubiera advertido a Danfoss con anterioridad de la posibilidad de que se produjeran dichos daños, y que deriven del incumplimiento de una garantía, de responsabilidad extracontractual, de una disposición legal, de un retraso, de Productos defectuosos, de la responsabilidad de Producto, de la retirada del Producto, o de cualquier otro modo, e incluso si alguna garantía expresa otorgada por Danfoss no cumpliera su finalidad.

La responsabilidad total de Danfoss que se derive o esté relacionada con el acuerdo que se rija por estas Condiciones Generales no excederá en ningún caso de la cantidad facturada por Danfoss al Cliente.

El Cliente reconoce y acepta que Danfoss ha establecido sus precios y ha participado en la transacción con base en el sistema de limitación de garantías y en las distintas limitaciones de la responsabilidad establecidas en estas Condiciones Generales, y que las mismas recogen una distribución del riesgo entre las partes, erigiéndose en xxxxx esencial de su acuerdo.

14. Responsabilidad no excluible y no limitable

En ningún caso las presentes Condiciones Generales excluirán o limitarán la responsabilidad de las partes por muerte o daños personales derivados de su negligencia, declaración fraudulenta o cualquier otra responsabilidad que no pueda ser excluida o limitada por la Ley. Lo anterior se aplicará a las exclusiones y limitaciones de la responsabilidad de la Cláusulas 11, 12 y 13.

15. Notificación de las reclamaciones

El cliente enviará las reclamaciones o quejas por defectos y/o retrasos en la entrega de los Productos o cualesquiera otras, por escrito, a Danfoss sin demoras injustificadas.

16. Derechos de propiedad intelectual y uso del software

Si el producto se entregara con software integrado, el Cliente obtendrá una licencia de software, que no tendrá en ningún caso carácter exclusivo, en forma de derecho de uso del software, sujeta a los fines que establezca el pliego de condiciones del Producto, junto con cualquier condición aplicable a la licencia puesta a disposición del Cliente. Sin perjuicio de lo anterior, el Cliente no obtendrá ningún derecho adicional en forma de licencia, patente, copyright, marca o cualquier otro derecho de propiedad relacionado con los Productos. El Cliente no obtendrá ningún tipo de derecho sobre el código fuente de ese software. El software que se facilite por separado por Danfoss, con independencia de cómo sea facilitado, será puesto a disposición del Cliente siguiendo un criterio de cómo es, el lugar en el que está y con todos los defectos que eventualmente pudiera presentar, y solamente debe ser utilizado en el marco del uso al cual se destina, y sujeto en todo caso a cualquier condición aplicable a la licencia. Danfoss no será en absoluto responsable por los errores o por cualquier daño o pérdida derivado del uso del referido software facilitado por separado, ni con respecto al software de terceros relacionados con éste.

Danfoss podrá intervenir en favor del Cliente en cualquier acción judicial o

procedimiento que se sustancie contra el Cliente, siempre y cuando tenga su origen en una reclamación relacionada con un Producto, o parte del mismo suministrado por Danfoss, y se fundamente en que constituye una infracción de cualquier derecho de propiedad intelectual de terceros en el país de entrega del Producto, con la condición de que sea notificado de inmediato y se le otorgue poderes, información y asistencia para la defensa, y siempre que la referida infracción no sea el resultado de los requisitos del diseño o cualquier otro requisito especial especificado por el Cliente o del uso que el Cliente o terceros hacen del Producto. Si Danfoss decide llevar la defensa de dicha demanda o procedimiento, Danfoss cubrirá todos los daños y costes a los que el Cliente fuera condenado. Si se considera que un Producto, o parte del mismo, infringe los derechos de propiedad intelectual de un tercero y se prohibiese su utilización, Danfoss, a su elección, podrá: (a) obtener para el cliente el derecho a continuar usando ese Producto, (b)reemplazarlo con otro Producto que no infrinja los derechos de la propiedad intelectual, (c) modificarlo de tal forma que deje de infringir derechos de propiedad intelectual, o (d)retirar el referido Producto- o sus piezas- y reembolsar el precio de compra. Lo referido constituye la responsabilidad completa de Danfoss frente al Cliente por infracción de derechos de la propiedad intelectual.

17. Restricción de la reventa y uso para ciertos fines

Los Productos de Danfoss son producidos para uso civil. El Cliente no podrá utilizarlos ni revender los Productos con fines que tuvieran cualquier relación con armamento químico, biológico y nuclear o para misiles que puedan constituir vectores de esas armas. Al Cliente no se le permite vender el Producto a personas, empresas o cualquier tipo de organización que el Cliente sepa o sospeche que están relacionados con actividades de terrorismo o narcotráfico.

Los Productos pueden estar sujetos a la normativa de control de las exportaciones, y pueden, por lo tanto, sin limitaciones, ser objeto de restricciones en caso de venta a países/clientes sometidos a estas prohibiciones de exportación e importación. Estas restricciones deberán ser observadas en caso de reventa de cualquiera de los Productos.

Al Cliente no se le permite revender los Productos si hubiera duda o sospecha de que los Productos pueden ser usados al objeto de infringir lo referido en el párrafo precedente. Si el Cliente sabe o sospecha que lo dispuesto en esta Cláusula ha sido infringido, el Cliente deberá informar a Danfoss inmediatamente.

18. Fuerza Mayor

Danfoss podrá cancelar órdenes o suspender entregas de Productos y no será responsable por la falta de entrega, la entrega defectuosa o con retraso, que esté parcial o completamente causada por circunstancias que razonablemente estén fuera del control de Danfoss, incluyendo, entre otras, revueltas y disturbios civiles, terrorismo, fuego, insurrecciones, embargos, incautaciones, decomisos, o defectos/retrasos en las entregas por parte de los sub- proveedores, huelgas, cierres patronales, ralentizaciones, falta de transporte, escasez de materiales, e insuficiente suministro de energía. Cualquiera de los derechos contractuales del Cliente se suspenderán o se tornaran nulos en cualquiera de las circunstancias referidas en esta Cláusula. El Cliente no tendrá derecho a ser resarcido por ningún tipo de daño o a ejercitar reclamación alguna en caso de cancelación o retraso en la entrega con base en las anteriores circunstancias.

19. Pacto Mundial y lucha contra la corrupción

Danfoss ha suscrito la iniciativa del Pacto Mundial de las Naciones Unidas que implica que Danfoss se ha comprometido con hasta diez principios relacionados con los Derechos Humanos, los derechos de los trabajadores, el medio ambiente y la corrupción. Estos principios pueden encontrarse, junto con otra información adicional, en el Pacto Global (en inglés): xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx. Por lo tanto, Danfoss insta al Cliente a cumplir con estos principios fundamentales. Danfoss podrá cancelar cualquier entrega, orden de compra o resolver cualquier acuerdo, sin incurrir en responsabilidad, si Danfoss tiene cualquier razón para creer que el Cliente actúa de manera contraria a la normativa aplicable en materia de sobornos y corrupción.

20. Privacidad de los datos

Los datos personales de los contactos individuales del Cliente, tales como el nombre y el contacto de negocios, pueden ser tratados y almacenados a nivel mundial fuera del país del Cliente por Danfoss, sus Filiales o terceros proveedores autorizados. Danfoss utilizará los datos personales para cumplir con sus obligaciones contractuales (por ejemplo, la administración de sus relaciones con los clientes y operaciones de pago), para analizar y mejorar sus Productos y servicios, y/o para enviar información sobre Productos, servicios y eventos de Danfoss a la persona de contacto del Cliente. Cuando el consentimiento sea requerido por la Ley, se entiende que el Cliente, aceptando estas Condiciones Generales, consiente que la información personal quede sujeta a la normativa extranjera del país donde esté situado el servidor que la contiene. Danfoss utilizará los mecanismos contractuales y técnicos adecuados para proteger la información personal en tanto dure la relación contractual. Cuando así lo exija el Derecho imperativo y se satisfagan las condiciones necesarias, el Cliente tendrá, como persona física, el derecho a acceder, rectificar, consultar u oponerse al tratamiento de sus datos personales. Para más detalles, contacte con su contacto de Danfoss local - ver (en ingles)- xxx.Xxxxxxx.xxx.

21. Nulidad parcial

Si una o más Cláusulas de las Condiciones Generales de Venta, o cualquiera de sus partes, es declarada invalida, inaplicable, ilegal o inviable, la validez, aplicabilidad, legalidad o viabilidad del resto de las Cláusulas no se verá en ningún caso afectada o mermada.

22. Cesión

Danfoss y el Cliente podrán en cualquier momento ceder o transmitir todos o algunos de los derechos que se regulan en estas Condiciones Generales. Sin embargo, no podrán ceder o transmitir ninguna de las obligaciones que se regulan en estas Condiciones Generales sin obtener el consentimiento previo y por escrito de la otra parte.

23. Ley aplicable y controversias

Cualquier controversia entre las partes que surja o guarde relación con un acuerdo regido por estas Condiciones Generales se someterá al Derecho sustantivo de aplicación al lugar en el que estuviera establecida la entidad vendedora de Danfoss. Cualquier controversia que surja o guarde relación con un acuerdo regido por estas Condiciones Generales, que no pueda ser resuelto las propias partes, será sometida a arbitraje y resuelta bajo las Reglas de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional, (las "Reglas") por uno o más árbitros designados de acuerdo con dichas Reglas. Cualquiera de las Partes tendrá derecho a solicitar medidas cautelares o provisionales o cualesquiera otras medidas de carácter temporal. Las partes podrán solicitar la ejecución xxx xxxxx arbitral ante cualquier tribunal competente. La sede del arbitraje será la capital del país donde esté establecida la entidad vendedora de Danfoss. El inglés será el idioma que se utilizará en el procedimiento de arbitraje, salvo acuerdo en contrario entre las partes. Los procedimientos de arbitraje y el laudo arbitral serán confidenciales y las personas involucradas en ambos lados estarán obligadas a guardar secreto.

Danfoss, 2016-09