DOCUMENTO DE MANDATO DE INTERMEDIACIÓN

DOCUMENTO DE MANDATO DE INTERMEDIACIÓN

En xxxx, a XX de XX

D. xxxxx, de nacionalidad , con domicilio en xxxxx , y con D.N.I. e en adelante el MANDANTE.

Que interviene en nombre propio y/o representación de (si fuera Sociedad deben reseñarse los datos de registro), e interviene en calidad de , (calidad en la que se interviene y, en su caso, los datos relativos al poder de representación).

MANIFIESTA

1. Que el MANDANTE ha tenido conocimiento de que ANCES integra entre sus actividades las de poner en contacto Pymes en proceso de creación o de expansión con inversores (“Business Angels”), relacionando así las necesidades de financiación y el “know-how” de las Pymes con el poder financiero y el liderazgo empresarial de los Business Angels, según los criterios y normas de funcionamiento interno de ANCES.

2. Que entre los servicios prestados por ANCES se encuentra el de la intermediación en la búsqueda de esos posibles inversores e inversiones, en la medida en que la actividad desarrollada por ANCES representa un alto valor añadido tanto para inversores como para emprendedores. Dicho servicio se retribuiría, por tanto, como una prima de éxito en caso de que la operación que finalmente se lleve a cabo, en su caso, hubiese sido facilitada por ANCES o se encuentre dentro del ámbito de cobertura indicado en el pacto Quinto, sin que por lo tanto se trate de servicios de inversión, asesoramiento legal, financiero, fiscal, etc.

3. Que el MANDANTE se dirige a ANCES al objeto de solicitarle sus servicios de colaboración en la búsqueda y localización de posibles inversores, gestión ésta, cualquiera que finalmente sea, denominada en adelante OPERACIÓN.

4. Que en virtud de lo anterior, EL MANDANTE ha decidido otorgar el presente mandato de intermediación de acuerdo con las siguientes.

CONDICIONES

Primera.- Carácter de Intermediación.- ANCES con la futura aceptación del presente mandato en los términos descritos en la Estipulación Octava del mismo, accederá a colaborar con el MANDANTE, con el carácter de comisión mercantil prevista en el articulo 244 del Código de Comercio, en la localización de posibles INTERESADOS a los efectos que resultan de los antecedentes de este documento. Por su parte, el MANDANTE reconoce y acepta el carácter de comisión mercantil que resulta de las gestiones a desarrollar por ANCES como intermediador, una vez acepte el presente mandato.

El mandante es consciente, a la firma del presente documento, de que la colaboración de ANCES no se extenderá al asesoramiento sobre aquellos aspectos específicos que requieran un asesoramiento independiente y especializado; en particular, auditoría financiera, asesoramiento legal y fiscal que eventualmente pueda ser requerido con objeto de estructurar y ejecutar la transacción.

Segunda.- Confidencialidad.- El MANDANTE se compromete a facilitar a ANCES, cuanta

información ésta estime necesaria para poder desarrollar la labor encomendada en el presente mandato.

En tal sentido, el MANDANTE se compromete a colaborar con ANCES para la mejor ejecución del contrato, facilitando cuanta información razonable le sea requerida en relación con la operación, así como a mantenerle informado de cualquier acontecimiento que pueda afectar significativamente a la situación económica y financiera de la Sociedad o que sea relevante en relación con el contrato.

El MANDANTE garantiza que los datos facilitados a ANCES responden con veracidad a la situación real y que comunicará cualquier modificación que afecte a los mismos.

ANCES, una vez aceptado el mandato, y con su mera aceptación, reconocerá el valor y el carácter confidencial de la información que se le pueda suministrar, por lo que se comprometerá a tratarla con la máxima confidencialidad posible, facilitándola exclusivamente a los potenciales INTERESADOS o a sus representantes, e intentando conseguir también de éstos la máxima confidencialidad tal y como se indica en el documento de Presentación de Proyecto.

ANCES, con la aceptación de este mandato, se reserva el derecho a hacer público su papel como asesor en la operación objeto de este contrato, una vez concluida ésta.

Tercera.- Honorarios.- La retribución de ANCES, una vez sea aceptado el mandato, se establece bajo la fórmula comisión por resultados de Éxito, es decir, mediante una Comisión Porcentual sobre el valor global de la transacción a percibir sólo en caso de llevarse a cabo la OPERACIÓN. La tabla de Comisión Porcentual a aplicar para cualquier OPERACIÓN es la siguiente:

CONCEPTO

Comisión por éxito: 4%

Cuarta.- Forma de Pago.- La Comisión Porcentual será pagada por el MANDANTE a ANCES el mismo día de la firma de la transacción mediante transferencia bancaria a la cuenta no xxxxx, aun en el caso que se pactaren pagos aplazados, cualquiera que sea la OPERACIÓN y la cantidad por ella pactada entre el MANDANTE y el tercero INTERESADO con el que realice la OPERACION, o la forma de pago de la misma. En consecuencia, el MANDANTE reconoce a ANCES el derecho a establecer con el tercero interesado con quien se realice la OPERACIÓN, la segregación de los Honorarios por resultados de Éxito del primer pago hecho al MANDANTE.

La Comisión Porcentual no será, en ningún caso, reducida por cualquier depósito o garantia u otro pacto que pudiera acordarse entre el MANDANTE y el tercer INTERESADO con quien se lleve a cabo la OPERACION.

Se entenderá por Valor Global de la Transacción el importe total de la OPERACIÓN resultante de sumar todas las cantidades que el tercer INTERESADO con quien se realice la OPERACION pague por la misma. Se adjunta como Anexo I unas reglas a efectos de definir con más detalle, sin carácter limitativo, el concepto de Valor Global de la Transacción.

A titulo enunciativo, pero no por ello exclusivo, podrán formar parte de la OPERACIÓN: la compra de los titulos de propiedad y/o derechos de suscripción, la suscripción de una ampliación de capital, la concesión de un préstamo o aval, la cancelación de avales y la

devolución de préstamos u otros pasivos, la formación de una empresa conjunta (“Joint Venture”), la permuta de titulos de propiedad, la fusión, las escisiones, la compra de cualquier activo tangible o intangible, la cesión y/o la venta de activos, la xxxxxxxx de cualquier pasivo financiero o bancario, las inversiones en el la empresa del MANDANTE en forma de pasivos como créditos participativos u otros, el alquiler de activos (en este caso, la comisión ANCES será equivalente a 3 mensualidades), acuerdos comerciales de compraventa de productos o transferencia de know-how (en este caso, la comisión de ANCES será del 5% durante un año a partir de la primera operación), entre cualquier otro concepto.

La obligación de pago de la retribución a éxito prevista corresponderá (i) al MANDANTE en caso de que la operación se ejecute finalmente a través de fondos aportados a ésta (ampliación de capital, avales, préstamo participativo, etc.), o (ii) mancomunadamente a los socios en proporción a su respectiva participación en la operación de venta en caso de que la operación se ejecute finalmente a través de la enajenación de parte de sus acciones o participaciones en la empresa del MANDANTE. El MANDANTE, en todo caso, responderá solidariamente frente a ANCES del cumplimiento de la obligación de satisfacer la retribución variable a éxito.

Quinta.- Cobertura.- Si por motivos fiscales o cualquier otro, se cierra la transacción a través de una empresa filial, matriz, interpuesta, o cualquier otra, directa o indirectamente relacionada con el MANDANTE, y/o los accionistas de cualquiera de ellas, el MANDANTE ya sea directa o indirectamente deberá pagar igualmente a ANCES los honorarios pactados, exactamente como si la transacción fuera realizada directamente entre el MANDANTE y el tercero INTERESADO con quien se realiza la OPERACION.

A todos los efectos, se considerará igualmente que los honorarios pactados en el presente acuerdo se devengan a favor de ANCES con el simple hecho de que el MANDANTE realice las operaciones con inversores que hayan sido contactados por ANCES.

Sexta.- Plazo de Vigencia.- El plazo de vigencia del presente mandato de intermediación será de un año desde la aceptación por parte de ANCES del presente mandato. No obstante lo anterior, se prorrogará de forma automática por periodos de igual duración, salvo que el MANDANTE o ANCES lo denuncie con un preaviso escrito, remitido a las direcciones que constan en el encabezamiento, en el plazo de los 15 días antes de la fecha en que deba iniciarse la prórroga.

Así mismo, si durante el periodo de vigencia del mandato o durante el año siguiente a la terminación o resolución del presente acuerdo sin que se hubiera perfeccionado ninguna venta, el MANDANTE cierra, directa o indirectamente, cualquier tipo de OPERACIÓN con cualquiera de los terceros INTERESADOS presentados por ANCES a la misma, ésta, tendrá el derecho de percibir todos sus honorarios en el momento en que la misma se ejercite y se celebre la operación. ANCES mantendrá sus derechos sobre los INTERESADOS presentados para está o cualquier otra operación que se realice al finalizar el presente contrato.

Séptima.- No Responsabilidad.- ANCES no será responsable de los pactos logrados entre el MANDANTE y los organismos, empresas y personas msicas, a consecuencia de su asesoría empresarial, así como con el/los terceros INTERESADOS con quien realice la OPERACION, ni de las posibles pérdidas, daños o costes que se hayan ocasionado a cualquiera de ellas.

Octava.- Aceptación del mandato. El presente mandato y las estipulaciones contenidas en el mismo se entenderán aceptados por ANCES, y entrarán en vigor, en el momento en que se emita el correspondiente informe de aceptación por parte de ANCES.

Novena.- Fórmula de Arbitraje.- Este acuerdo constituye un mandato en firme para el periodo de vigencia, entre el MANDANTE y ANCES en calidad de MANDATARIO; sustituyendo toda comunicación anterior, verbal o escrita (a excepción del documento de Presentación de Proyecto suscrito por el MANDANTE), y sólo podrá ser modificado o corregido por escrito, y firmado por ambas partes. El MANDANTE, y en su caso ANCES al aceptar el mandato, acuerdan que todo litigio, discrepancia, cuestión o reclamación resultantes de la ejecución o interpretación del presente acuerdo o relacionados con él, directa o indirecta, se resolverán definitivamente mediante Arbitraje de Derecho en el marco de la Corte de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Madrid.

Y para que así conste y surta los efectos procedentes, firma el MANDANTE el presente mandato por duplicado ejemplar y a un solo efecto en la ciudad y fecha ut supra.

Firmado:

NOMBRE: [ ] CARGO :[ ]

ANEXO I

A los efectos de este Acuerdo se entiende por Valor Total de la Transacción:

1. En caso de una venta de activos o acciones existentes, la contraprestación total a recibir por el vendedor por la venta de activos o acciones existentes, independientemente del momento del cobro de dicha contraprestación, incluyendo en dicho cálculo la deuda financiera asociada que proporcionalmente fuera a asumir el comprador.

2. En caso de una ampliación de capital, el valor nominal, más, en su caso, la prima de emisión correspondiente a las acciones emitidas y suscritas por el inversor (o a suscribir en un futuro).

3. En caso de una operación combinada (compra o venta de activos y/o acciones existentes y/o ampliación de capital), la suma de las distintas contraprestaciones y fondos o activos que se aporten en las operaciones que se lleven a cabo en los términos de los puntos 1 y 2 anteriores.

4. En caso de una fusión, la valoración (o enterprise value) de la/s sociedad/es, en su caso, objeto de transmisión a efectos de la ecuación de canje correspondiente).

5. En cualquier otro caso, como por ejemplo y a titulo enunciativo la creación de una joint venture, el valor total de los activos, cualquiera que fuera su naturaleza, objeto de la Transacción. Dicho valor será establecido conjuntamente entre las partes de este acuerdo. En caso de que ambas partes no llegaran a un acuerdo respecto al valor de los activos, será designado, de común acuerdo, un tercero independiente para la valoración de los mismos.

En todo caso, se incluirá como parte de la Compensación Total (i) cualquier derecho de opción o

de naturaleza similar sobre activos o acciones que se hayan acordado con motivo de la Transacción según el valor acordado o, en su defecto, el valor que hubiera correspondido al ejecutarse la Transacción, (ii) cualquier activo de naturaleza inmobiliaria a valor xx xxxxxxx, así como (iii) la xxxxxxxx de la deuda financiera asociada a los activos y/o acciones objeto de la Transacción, cualquiera que fuera el sistema de pago acordado.