CONVENIO PARA EL ACCESO DE LAS SOCIEDADES AGENTES DE BOLSA A LOS MECANISMOS CENTRALIZADOS DE NEGOCIACIÓN BAJO LA CONDUCCIÓN DE LA Bolsa de Valores de Lima S.A.

Resolución Conasev

Nº 098-2006-EF/94.10

CONVENIO PARA EL ACCESO DE LAS SOCIEDADES AGENTES DE BOLSA A LOS MECANISMOS CENTRALIZADOS DE NEGOCIACIÓN BAJO LA CONDUCCIÓN DE LA Bolsa de Valores de Lima S.A.

Conste por el presente documento el “Convenio para el acceso de las Sociedades Agentes de Bolsa a los Mecanismos Centralizados de Negociación bajo la conducción de la Bolsa de Valores de Lima S.A.” que celebran de una parte la Bolsa de Valores de Lima S.A., con R.U.C. Nº 20100055661, domiciliada en Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xx 000 - Xxxx 1, a quien en adelante se denominará “LA BOLSA”, representada por el señor XXXXXXXXXXX, Gerente de Administración, Finanzas y Sistemas, identificado con Documento Nacional de Identidad Nº XXXXXXXX y con poder inscrito en la Partida Nº 00000000, Asiento XXXX del Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral IX – Sede Lima; y por el señor XXXXXXXXXXX, Contador General identificado con Documento Nacional de Identidad Nº XXXXXXXX con nombramiento inscrito en la Partida Nº 00000000, Asiento XXXX del Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral IX – Sede Lima y de la otra parte XXXX SAB S.A. con RUC Nº XXXXXX, domiciliada en calle/Av. XXXXXXX, distrito de XXXX, Lima, representada por su Gerente General, señor XXXXXX, identificado con Documento Nacional de Identidad Nº XXXXX y con poder inscrito en la Partida Nº XXXXXX, Asiento XXXX del Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral IX – Sede Lima, a quien en adelante se denominará "LA SAB"; bajo los términos y condiciones siguientes:

PRIMERA: DEFINICIONES

1.1 LA BOLSA: Sociedad Anónima encargada de facilitar la negociación de los valores inscritos en su registro. Esta sociedad tiene a su cargo la conducción de los Mecanismos Centralizados de Negociación regulados por la ley y por las normas reglamentarias e internas de LA BOLSA.

2. LA SAB: Sociedad Anónima que debidamente autorizada se dedica fundamentalmente a la intermediación de valores en los Mecanismos Centralizados de Negociación.

3. MECANISMOS CENTRALIZADOS DE NEGOCIACIÓN: Son aquellos definidos y regulados por la ley y sus reglamentos.

4. Para el presente Convenio, a LA BOLSA y a LA SAB en conjunto se les denominará las Partes y según sea el caso, individualmente cada una de ellas será la Parte.

5. CONASEV: Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores.

SEGUNDA: OBJETO DEL CONVENIO

En cumplimiento de lo normado por la ley, el objeto del presente Convenio es establecer las condiciones y términos que rigen la relación entre LA SAB y LA BOLSA, además de lo previsto en forma general por la legislación correspondiente.

LA BOLSA brindará los servicios necesarios a fin de que LA SAB pueda realizar las operaciones a través de los Mecanismos Centralizados de Negociación que conduce y otros sistemas o modalidades de negociación que en el futuro pueda administrar.

TERCERA: CONTRAPRESTACIÓN ( MODIFICADO POR RESOLUCIÓN CONASEV Nº 013-2007-EF/94.10)

LA SAB está obligada a abonar a LA BOLSA, por la prestación del servicio regulado en el presente convenio, la contraprestación establecida en el tarifario aprobado por CONASEV.

En caso LA SAB hubiese obtenido su autorización de funcionamiento con anterioridad al 00 xx xxxxxxx xx 0000, xx xxxx xxxxxxxx x xxxxxx a LA BOLSA, la contraprestación establecida para nuevas sociedades agentes de Bolsa en el tarifario aprobado por CONASEV.

CUARTA: PLAZO DE VIGENCIA DEL CONVENIO

El presente Convenio tendrá vigencia indefinida, en tanto no se incurra en alguna de las causales de resolución previstas en la cláusula Décimo Segunda del presente Convenio.

QUINTA: CONTINUIDAD DEL SERVICIO

1. LA SAB declara conocer que la prestación de los servicios a cargo de LA BOLSA, se realiza a través de infraestructura y facilidades técnicas de los equipos y sistemas de telecomunicaciones existentes y disponibles al momento de la prestación del servicio.

2. En consecuencia, en el supuesto que la infraestructura y facilidades técnicas de los equipos y servicios, así como sistemas de telecomunicación antes mencionados no funcionaran adecuadamente durante la vigencia de este Convenio, LA BOLSA tomará las medidas necesarias para restablecer el servicio de acuerdo al plan de contingencia implementado para tal efecto según los requerimientos de CONASEV, de forma tal que no afecte el normal desenvolvimiento xxx xxxxxxx.

El plan de contingencia, previa solicitud, podrá ser puesto a disposición de LA SAB.

SEXTA: OBLIGACIONES DE LA BOLSA

1. Autorizar la participación de LA SAB en los Mecanismos Centralizados de Negociación conducidos por LA BOLSA.

2. A través del sistema de negociación, brindar la información que LA BOLSA genere respecto de las operaciones que en ella se realicen.

3. LA BOLSA, de acuerdo con la Cláusula Quinta, se obliga a prestar a LA SAB el servicio a su cargo en forma continua, durante el plazo de vigencia de este Convenio.

4. LA BOLSA se compromete a proporcionar el software que sea necesario de ser el caso, para que LA SAB pueda acceder a los Mecanismos Centralizados de Negociación, y a la información de éstos.

SÉPTIMA: OBLIGACIONES DE LA SAB

1. LA SAB está obligada a cumplir con los procedimientos y manuales, establecidos por LA BOLSA, para el correcto uso de los Mecanismos Centralizados de Negociación y operaciones que LA BOLSA brinde.

2. LA SAB está obligada a someterse y cumplir los reglamentos, reglamentos internos y las modificatorias que emita LA BOLSA; así como las normas y tarifario que dicten sus órganos competentes y sean aprobados por la CONASEV, según corresponda.

3. LA SAB está obligada a presentar la información que LA BOLSA oportunamente le solicite.

OCTAVA: RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES

1. LA BOLSA es responsable de garantizar a LA SAB que cuenta con la autorización y las facultades necesarias para suscribir el presente Convenio.

2. LA SAB es responsable exclusiva del uso que haga de la información a la que tenga acceso a través del sistema de negociación, de acuerdo con la Cláusula Sexta numeral 6.2. Asimismo, es responsable de las consecuencias derivadas de los actos o decisiones que realice o tome sobre la base de dicha información.

3. LA BOLSA es responsable de comunicar a LA SAB toda la información necesaria para el correcto acceso y uso del sistema de los Mecanismos Centralizados de Negociación.

4. LA BOLSA no será responsable por las consecuencias que se pudieran acarrear o generar para LA SAB o alguno de sus clientes como resultado del incumplimiento por parte de LA SAB de las obligaciones asumidas en virtud del presente documento.

En el mismo sentido, LA SAB no será responsable por las consecuencias que se pudieran acarrear o generar para sus clientes como resultado del incumplimiento por parte de LA BOLSA de las obligaciones asumidas en virtud del presente documento.

Lo señalado en los párrafos anteriores es sin perjuicio del cumplimiento por las Partes, de lo establecido en el artículo 1328 del Código Civil.

5. La Parte que incumple se obliga a indemnizar a la otra, sus directores, empleados y representantes y mantenerlos libres por todas las pérdidas, daños, perjuicios, costos, pagos y gastos (incluyendo los honorarios de abogados nacionales y extranjeros contratados por ésta) y por la responsabilidad que le pudiera ser atribuida, que sufra o incurra o deba pagar como resultado del incumplimiento de las obligaciones asumidas en virtud del presente documento, incluyendo pero sin limitarse, a la indemnización que tuviera que pagar a terceros.

6. Las Partes renuncian expresamente a oponerse cualquiera de las cláusulas limitativas de responsabilidad que pacte o pudiera haber pactado, según corresponda.

Las Partes serán responsables entre sí, siempre que exista dolo, culpa inexcusable o culpa leve debidamente comprobados, por los daños y perjuicios, sean éstos mediatos, inmediatos o ulteriores, que se deriven de la inejecución (cumplimiento parcial, tardío y/o defectuoso) o el incumplimiento total de las obligaciones a su cargo según este Convenio, salvo que la inejecución o incumplimiento se produzca por causas no imputables a las Partes, es decir por caso fortuito, fuerza mayor, hecho determinante de un tercero o ausencia de culpa, o cualquier otro evento o circunstancia fuera de su control y ajenos a la diligencia ordinaria que están obligadas a tener bajo este Convenio, tales como fallas en los sistemas o infraestructura de telecomunicaciones o energética disponibles en la fecha de prestación del servicio o fallas en las estaciones satelitales. Para efectos de la presente relación jurídica se entenderá que el concepto “ausencia de culpa” se refiere al hecho de haber actuado con la diligencia debida y el concepto “hecho determinante de un tercero” comprenderá todo acto o intervención de una persona ajena a las Partes que imposibilite o altere total o parcialmente la prestación del servicio objeto del presente Convenio, tales como mandato judicial o alteración de software o hardware por parte de un tercero, entre otros.

NOVENA: CONFIDENCIALIDAD

Las claves electrónicas u otros códigos de accesos al servicio prestado por LA BOLSA son de carácter confidencial. LA SAB garantiza que éstas serán utilizadas sólo por aquellas personas autorizadas para tal fin por LA BOLSA, siendo responsable solidariamente de su indebida utilización.

DÉCIMA: CONTROVERSIAS ( MODIFICADO POR RESOLUCIÓN CONASEV Nº 013-2007-EF/94.10)

Las controversias por discrepancias surgidas de la intermediación en el mercado de valores, que se susciten entre LA SAB y otras sociedades agentes de bolsa o entre LA SAB y sus comitentes, se resolverán conforme a lo dispuesto en el Reglamento de Solución de Controversias de la Bolsa de Valores de Lima S.A., aprobado por Resolución CONASEV N° 087-98-EF/94.10, o aquél que lo sustituya.

DECIMA PRIMERA: SUSPENSIÓN DEL SERVICIO

LA BOLSA suspenderá el acceso de LA SAB a los Mecanismos Centralizados de Negociación y demás sistemas en los siguientes casos:

1. Cuando CONASEV suspenda a LA SAB del ejercicio de sus funciones, por el plazo que la resolución establezca.

2. Por incumplimiento de pago por el servicio que le preste LA BOLSA conforme al presente Convenio.

3. Cuando LA SAB ha sido suspendida de acuerdo a las normas legales, reglamentos, el Estatuto Social y acuerdos del Directorio u órganos debidamente facultados de LA BOLSA, por el plazo que éstos establezcan.

4. Por incumplimiento a las disposiciones contenidas en el presente Convenio y venza el plazo que LA BOLSA le otorgue para regularizar dicho incumplimiento, sin que ésta haya obtenido una respuesta favorable o satisfactoria a la observancia de la obligación a cumplir.

En tanto dure la suspensión, LA SAB, quedará privada de todos los derechos y prerrogativas que el Convenio le otorga, no pudiendo efectuar operaciones; no obstante deberá cumplir con las obligaciones en curso o pendientes.

DECIMA SEGUNDA: RESOLUCION DEL CONVENIO

El presente Xxxxxxxx se resolverá en los siguientes casos:

1. En forma automática, cuando por alguna razón se deje sin efecto la autorización de funcionamiento de LA SAB.

2. Habiéndose aplicado la causal de suspensión de la Cláusula Décima Primera numeral 11.4 y transcurrido un plazo mayor a 15 (quince) días calendario del otorgado para subsanar o regularizar el incumplimiento.

3. A instancia de Parte. En este caso LA SAB, sin expresión de causa, podrá poner término al presente Convenio, mediante aviso cursado por escrito a LA BOLSA, haciendo mención expresa de la presente cláusula. Dicho aviso deberá cursarse con una anticipación no menor de treinta (30) días calendario antes de la fecha que LA SAB prevea para el término del Convenio. Asimismo LA SAB quedará obligada a los pagos y cumplimiento de sus obligaciones hasta el término del Convenio.

4. LA BOLSA, se vea imposibilitada de prestar el servicio objeto del presente Convenio e incumpla la Cláusula Sexta numeral 6.3.

5. Por mutuo acuerdo de las Partes. En este caso, las Partes podrán poner término al presente Convenio mediante documento escrito firmado por ambas Partes, haciendo mención expresa de la presente cláusula.

La resolución del presente Convenio, por las causales antes mencionadas o bajo cualquier circunstancia, no releva a las Partes de las obligaciones y responsabilidades derivadas del mismo.

DECIMA TERCERA: CESIÓN DEL CONVENIO

LA SAB no podrá ceder ni total ni parcialmente ninguno de los derechos u obligaciones que contenga el presente Convenio.

DECIMA CUARTA: INVALIDEZ PARCIAL

La invalidez o inaplicabilidad, por cualquier motivo, de una parte de este Convenio no menoscabará o afectará la validez o aplicabilidad del resto.

DECIMA QUINTA: EJECUCION DEL CONVENIO

El presente Xxxxxxxx se ejecutará observando las reglas de la buena fe y común intención de las Partes.

DécimA SEXTA: Modificaciones al Convenio

Previa autorización de CONASEV, cualquier modificación al Convenio deberá constar por escrito, en 2 (dos) ejemplares suscritos por los representantes de ambas Partes, y anexarse en calidad de Addendum.

DECIMA SÉPTIMA: NORMAS APLICABLES

17.1 Es aplicable al presente Convenio lo dispuesto en las normas que regulen el mercado de valores; reglamentos dictados por CONASEV y reglamentos internos que emita LA BOLSA a través de su directorio u otros órganos.

17.2 Las Partes, se regirán en lo no previsto en el presente Convenio por el Código Civil y por las demás leyes pertinentes.

17.3 La interpretación de este Convenio, su ejecución y/o cumplimiento se rige por las leyes, usos y costumbres xxx xxxxxxx de valores del Perú. Para todos los efectos sólo tendrá valor la presente versión en castellano.

DECIMA OCTAVA: PREVALENCIA DEL CONVENIO

El presente Convenio contiene todos los acuerdos y estipulaciones a los que han arribado las Partes y reemplaza y prevalece sobre cualquier otra negociación, oferta, acuerdo, entendimiento, contrato o relación jurídica que las Partes hayan sostenido, cursado, suscrito o pactado respecto al objeto (Cláusula Segunda) del presente Convenio, con anterioridad a la fecha de su celebración, salvo el “Convenio de Licencia de Uso para el acceso al Sistema de Negociación Electrónica – ELEX” y cualquier relación jurídica proveniente de una norma legal.

En consecuencia quedan resueltos los contratos, salvo las excepciones señaladas en el párrafo precedente, que hayan celebrado las Partes con anterioridad a la fecha de suscripción de este documento.

DÉCIMA NOVENA: CONTROVERSIAS ENTRE LAS PARTES

En primer lugar, las Partes harán sus mayores esfuerzos para encontrar una solución amigable, vía el Trato Directo, dentro de un plazo de quince (15) días calendario contados a partir del momento en que una Parte comunique a la otra, por escrito, la existencia de un conflicto o controversia.

De no llegarse a un acuerdo o solución, todas las desavenencias o controversias que pudieran derivarse de este Convenio, incluidas las de su nulidad o invalidez, serán resueltas mediante arbitraje de derecho, para lo cual cada una de las Partes designará su propio árbitro y éstos a un tercero quien presidirá el Tribunal, el que a su vez expedirá un laudo definitivo e inapelable, de conformidad con los reglamentos de conciliación y arbitraje del Centro de Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima, a cuyas normas las Partes se someten en forma incondicional. El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima y en idioma castellano.

En caso que una de las Partes no cumpliera con designar su árbitro dentro de los 20 (veinte) días calendarios posteriores de la fecha de recepción de la comunicación con la cual su contraparte le hace saber de su decisión de someter a arbitraje determinadas desavenencias, se entenderá que ambas Partes han querido someter la controversia a arbitraje unipersonal a cargo del arbitro ya designado. Si no se designara al Presidente dentro de los siguientes 10 (diez) días de comunicado el nombre del segundo árbitro, la designación le corresponderá al Centro de Conciliación y Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima.

En todo lo no previsto, así como en el caso que resulte desactivado el mencionado Centro de Arbitraje y Conciliación Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima, se aplicarán las normas de la Ley General de Arbitraje, Ley No. 26572 o las disposiciones de aquella ley o norma que la sustituya.

VIGÉSIMA: JURISDICCION

Las Partes dejan expresa constancia que para la ejecución xxx xxxxx se someten a la jurisdicción de los jueces y tribunales del Distrito Judicial del Cercado de Lima.

VIGÉSIMA PRIMERA: SUSCRIPCION DEL PRESENTE CONVENIO

21.1 LA SAB y LA BOLSA deberán suscribir y llenar la FICHA DE INFORMACION, en señal de conformidad con las condiciones estipuladas del presente Convenio y que formará parte de éste como Anexos 1 y 2.

21.2 La FICHA DE INFORMACIÓN deberá ser actualizada cada vez que alguna de las Partes realice alguna modificación respecto de los datos contenidos en dicha ficha.

VIGESIMA SEGUNDA: NOTIFICACIONES

Las Partes señalan como sus domicilios, a donde se tendrán por bien efectuadas todas las comunicaciones o notificaciones que este Convenio genere, a los siguientes:

LA BOLSA	:	Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xx 000, Xxxx 0.
LA SAB	:

Cualquier modificación de ellos será válida, si la Parte que modifique su domicilio notifica a la otra tal cambio, mediante carta con una anticipación de cinco días útiles a la fecha efectiva del cambio de domicilio.

Estos domicilios sólo podrán ser variados dentro de la ciudad de Lima y tendrán validez luego de cinco días de haber sido comunicado su cambio a la contraparte.

VIGESIMA TERCERA: ANEXOS

Forman parte integrante del presente Convenio los siguiente Anexos:

• Anexo 1 : Ficha de Información de LA BOLSA.

• Anexo 2 : Ficha de Información de LA SAB.

LA SAB se somete a los términos y condiciones estipulados en presente Convenio, y ambas Partes lo suscriben en señal de conformidad.

Xxxx, XX xx XXXXX xx 000X.

XXXXX XX XXXXXXX XX XXXX S.A.

BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A.

ANEXO 1

FICHA DE INFORMACION DE LA BOLSA

XXXX XXXX

REPRESENTANTE

CORREO ELECTRONICO

ANEXO 2

FICHA DE INFORMACIÓN DE LA SAB

RAZON SOCIAL

INSCRIPCION

EN REGISTROS PUBLICOS

DOMICILIO

LIMA

REPRESENTANTE

PODER

Inscripción en Registros Públicos

FIRMA

AUTORIZADA

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