ELEMENT MATERIALS TECHNOLOGY TÉRMINOS Y CONDICIONES (MÉXICO)

ELEMENT MATERIALS TECHNOLOGY TÉRMINOS Y CONDICIONES (MÉXICO)

1. Perfeccionamiento del Contrato.

1.1 Estos términos y condiciones (los "Términos y Condiciones"), junto con cualquier cotización, propuesta, estimación o presupuesto (la "Cotización") proporcionado por o en nombre de Element Materials Technology Monterrey, S. de R.L. de C.V. (la "Empresa") con domicilio en Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx-Xxxxxxxx Xx. 0000-X, Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxx X.X. 00000, Xxxxxx, forman parte y son aplicables a todos los contratos para la prestación de servicios de prueba, calibración y/o cualesquier otros servicios (los "Servicios") llevados a cabo por la Empresa a favor de [insertar nombre del cliente] (el "Cliente") con domicilio en [insertar domicilio del cliente].

1.1.1 Toda prestación de Servicios está sujeta y expresamente condicionada al consentimiento de estos Términos y Condiciones por parte del Cliente, por lo que el Cliente en este acto reconoce y acepta que estará obligado por estos Términos y Condiciones al momento de recibir cualquier Servicio por parte de la Empresa, y que junto con la Cotización, constituyen un acuerdo vinculante entre la Empresa y el Cliente de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (el "México").

1.1.2 Se considerará que el Cliente ha aceptado la Cotización, así como estos Términos y Condiciones, de manera expresa al firmar de conformidad el presente instrumento, o bien, de manera tácita al momento de recibir la Empresa alguna instrucción por escrito de parte del Cliente para realizar los Servicios o al momento de recibir una Muestra (según se define en la sub-condición 1.6).

1.2 El Cliente está de acuerdo que estos Términos y Condiciones reemplazan y anulan cualquiera de los términos o condiciones contenidos o referidos en alguna orden de compra del Cliente o en su aceptación de alguna cotización o especificación, y que estos Términos y Condiciones prevalecerán sobre cualesquier términos o condiciones que sean inconsistentes y que estén contenidos o referidos en la confirmación de la orden de compra por parte de la Empresa, o que pudieran considerase como implícitas por ley (salvo que dicha ley no pueda ser excluida) o por la costumbre, la práctica o el curso de los negocios, mismos que la Empresa en este acto manifiesta expresamente su total rechazo. Cualquier frase introducida por los términos "incluyendo", "incluir", "en particular" o cualquier expresión similar, se deberá interpretar de forma ilustrativa y no deberá limitar el sentido de las palabras que precedan a dichos términos.

1.3 Las Cotizaciones serán válidas para su aceptación por un plazo de 60 (sesenta) días a partir de la fecha de su emisión; no obstante, la Empresa tendrá derecho a retirar la Cotización en cualquier momento. Ninguna Cotización entregada por la Empresa deberá considerarse como una oferta para contratar con persona alguna y ningún contrato será creado, excepto por lo dispuesto en la sub- condición 1.4.

1.4 La orden de compra del Cliente o la aceptación por parte del Cliente de una Cotización enviada por la Empresa constituirá una oferta del Cliente para adquirir los Servicios especificados en la Cotización de conformidad con estos Términos y Condiciones. Ninguna oferta presentada por el Cliente se considerará como aceptada por la Empresa, salvo que exista una aceptación expresa y por escrito, emitida y firmada por un representante legal de la Empresa con poder legal suficiente, o bien (si previamente) la Empresa ha iniciado a realizar los Servicios, caso en el cual se constituirá un contrato para la prestación y adquisición de dichos Servicios siendo aplicables estos Términos y Condiciones (el "Contrato").

1.5 El Cliente está de acuerdo que ninguna aceptación o reconocimiento, incluso por escrito y firmado por la Empresa, de la orden de compra del Cliente o de cualquier otro documento del Cliente relacionado con los Servicios, constituirá una aceptación por parte de la Empresa de cualquier disposición de la orden de compra o de cualquier otro documento del Cliente que entre en conflicto

con o sea adicional a estos Términos y Condiciones, salvo que la Empresa específicamente acepte tal variante con respecto a estos Términos y Condiciones de conformidad con lo establecido en la sub-condición 2.1.

1.6 La entrega a la Empresa por parte del Cliente de cualquier bien para que la Empresa realice algún servicio de prueba o calibración (una "Muestra"), o la entrega a la Empresa de cualquier solicitud de servicio por parte del Cliente para la prestación de algún servicio similar, constituirá una ‘oferta’ del Cliente, una vez que dicha Muestra o solicitud de servicio sea aceptada por la Empresa (como se menciona en la sub-condición 1.4). Si la Empresa comienza el servicio de prueba, calibración o algún servicio similar sobre esa Muestra, se entenderá que la oferta ha sido aceptada por la Empresa y ello constituirá un Contrato, y estos Términos y Condiciones serán aplicables al Contrato.

2. Variación, incluyendo Cancelación, Prórroga y Modificación.

2.1 Estos Términos y Condiciones no podrán ser modificados o renunciados por ninguna de las partes, salvo que dicha modificación o renuncia sea realizada por escrito y esté firmada por un representante legal de la Empresa con suficiente poder legal. Cualquier modificación o renuncia deberá especificar la(s) condición(es) o sub-condición(es) que será(n) modificada(s) o renunciada(s) y el detalle de cada modificación o renuncia.

2.2 El Cliente podrá cancelar, prorrogar o modificar cualquier pedido (en todo o en parte) en cualquier momento, siempre y cuando el Cliente pague a la Empresa (i) el monto total de la Contraprestación (según se define en la sub-condición 3.1) relacionada con dicho pedido; (ii) más todos los Costos (según se definen en la sub-condición 3.1) relacionados con dicho pedido y que fueron incurridos por la Empresa previo a la fecha de cancelación, prórroga o modificación; (iii) más cualquier otra pérdida, gasto y costo incurrido por la Empresa como resultado de dicha cancelación, prórroga o modificación.

2.3 La Empresa se reserva el derecho de revisar y modificar cualquier precio señalado en la Cotización, en caso que la documentación, especificaciones o el costo de los materiales relacionados con el Contrato hayan cambiado desde que se entregó originalmente la Cotización, o bien, cuando se soliciten servicios adicionales no previstos en la Cotización; por ejemplo, si el Cliente solicita a la Empresa la elaboración de un escrito con las descripciones detalladas de los procedimientos llevados a cabo como parte de los Servicios. Para evitar cualquier duda, la aceptación de cualquier solicitud de servicios adicionales por parte del Cliente permanecerá a entera discreción de la Empresa.

3. Precio y Pago.

3.1 El Cliente deberá pagar a la Empresa las cantidades establecidos en la Cotización, según sean aplicables, o según lo acordado para la prestación de los Servicios (la "Contraprestación"), así como cualquier gasto incurrido por la Empresa en la prestación de los Servicios (los "Costos"), salvo que se haya acordado algo diferente por escrito entre las partes.

3.2 La Empresa podrá emitir su factura respecto a los Servicios:

3.2.1 Una vez terminados los Servicios; o

3.2.2 Una vez finalizada una parte de los Servicios a satisfacción razonable de la Empresa, en cuyo caso, la Empresa facturará sólo esa porción de la Contraprestación total por los Servicios a ser prestados bajo el Contrato; o

3.2.3 En algún momento diferente según se haya especificado en la Cotización, incluyendo en diferentes tiempos descritos en la Cotización, o al momento de la confirmación de la orden de compra o pedido.

3.3 El Cliente deberá pagar a la Empresa el total de la Contraprestación y de los Costos establecidos en la factura emitida por los Servicios prestados de conformidad con estos Términos y Condiciones, sin deducción, compensación o retención alguna, dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la fecha de facturación. La Contraprestación deberá pagarse en su totalidad y libre de cualquier deducción o retención de impuestos, salvo que el Cliente esté obligado por ley a descontar o retener dichos impuestos al momento de realizar el pago, en cuyo caso la cantidad a ser pagada por el Cliente deberá aumentarse en la medida que sea necesario para garantizar que después de dicha deducción o retención, la Empresa reciba una cantidad igual a la Contraprestación y los Costos que hubiere recibido en caso de no haberse realizado dicha deducción o retención.

3.4 El Cliente deberá pagar a la Empresa la Contraprestación y los Costos mediante transferencia electrónica bancaria, con fondos de disponibilidad inmediata y en la moneda especificada en la Cotización, en la propuesta o en la confirmación de la orden de compra, emitidas por la Empresa. Todos los pagos que deba hacer el Cliente a la Empresa deberán realizarse dentro de los tiempos especificados por la Empresa, independientemente de si el Cliente ha obtenido o no algún pago de parte de algún tercero y, para evitar cualquier duda, pero sin perjuicio de lo anterior, esto incluye también el pago de cualquier honorario adeudado a la Empresa en caso de que la Empresa haya actuado como perito o como testigo en algún peritaje, cuando así haya sido requerido por algún abogado actuando en representación para una parte en alguna controversia.

3.5 Los plazos de pago son una parte esencial de estos Términos y Condiciones. A falta de pago dentro del plazo estipulado de 30 (treinta) días siguientes a la fecha de facturación, la Empresa tendrá derecho a: (i) suspender la prestación de los Servicios que se estén llevando a cabo para el Cliente; (ii) retener la entrega de los Reportes (según se definen en la sub-condición 4.2); (iii) modificar los términos del crédito otorgado o retirarlo; (iv) modificar los términos, precios o niveles de los Servicios; y (v) declarar cualquier factura pendiente de pago como vencida y pagadera de forma inmediata. El importe insoluto de la deuda generará intereses moratorios sobre los pagos vencidos y no pagados, computados a partir de la fecha en que venció el pago de la factura y hasta la fecha en que el pago haya sido recibido en su totalidad, a razón de una tasa anual del 20% (veinte por ciento) en el caso de Pesos Mexicanos y del 5% (cinco por ciento) en el caso de Dólares de los Estados Unidos de América. Estos intereses serán aplicables, en adición a cualquier otro derecho o recurso que tenga la Empresa conforme a la legislación aplicable en México.

3.5.1 El Cliente se obliga a pagar a la Empresa todos aquellos gastos, costos, honorarios y demás erogaciones que la Empresa haya incurrido o tenga que incurrir con motivo del ejercicio de cualquier acción o demanda a que tuviere derecho en contra del Cliente (entre los que se encuentran, de manera enunciativa más no limitativa, gastos de cobranza judicial y/o extrajudicial, honorarios de abogados, costas judiciales, comisiones, etc.), y por cualquier procedimiento que la Empresa haya iniciado sea cual fuere su naturaleza en contra del Cliente ante el incumplimiento del Cliente a cualquiera de sus obligaciones de pago asumidas conforme al Contrato.

3.6 La Empresa podrá retener o compensar cualquier cantidad que le adeude el Cliente y que haya vencido, y aplicarla contra cualquier cantidad que la Empresa adeude al Cliente bajo el Contrato o cualquier otro acuerdo celebrado entre las partes o entre cualquiera de las Empresas del Grupo. "Empresa del Grupo" significa, en relación con una empresa, esa empresa, cualquier subsidiaria o matriz de esa empresa, y cualquier subsidiaria de una empresa controladora de esa empresa.

3.7 Durante la prestación de los Servicios y dentro de los 6 (seis) meses posteriores a su terminación, el Cliente se obliga a lo siguiente:

3.7.1 No ofrecer empleo o persuadir (o ayudar a cualquier otra persona a ofrecer o a persuadir) a cualquier miembro del personal de la Empresa, con quien el Cliente haya tratado en relación con el Contrato y/o la prestación de los Servicios, durante los 12 (doce) meses previos a la fecha de la orden de compra del Cliente o a la fecha de la Cotización, la que sea más próxima; o

3.7.2 No emplear (directamente o a través de un tercero) a cualquier persona como se menciona en la sub-condición 3.7.1, o a contratarlo de alguna manera para prestar servicios al Cliente.

Esta obligación no será aplicable con respecto a algún miembro del personal de la Empresa que, sin haber sido anteriormente contactado directa o indirectamente por el Cliente, responda a un anuncio publicado por el Cliente o en nombre del Cliente.

En caso de un incumplimiento a esta obligación, que resulte en la salida de algún miembro del personal de la Empresa como se menciona en la sub-condición 3.7.1, el Cliente deberá pagar a la Empresa, por concepto xx xxxx y a solicitud de la Empresa, una cantidad equivalente al 50% (cincuenta por ciento) de la remuneración total anual pagada por la Empresa a dicho empleado previo a su salida. El Cliente reconoce que esta pena es justa y razonable, la cual pretende ser un resarcimiento real por la previsible pérdida para la Empresa.

3.8 El pago de los impuestos que se deriven de la ejecución y cumplimiento de estos Términos y Condiciones, correrá a cargo de la parte que los cause de conformidad con la legislación fiscal aplicable en México o en el extranjero, según sea el caso.

4. Servicios.

4.1 Sujeto a las sub-condiciones restantes de esta condición 4, la Empresa garantiza que ejecutará los Servicios de manera satisfactoria y profesional, de conformidad con los estándares de la industria. El Cliente reconoce y acepta expresamente que la Empresa no garantiza que se pueda lograr algún determinado resultado u objetivo a través de los Servicios y que, cuando los resultados se basen en pruebas de menor escala y estudios teóricos, los resultados podrán requerir una validación cuidadosa a efecto de ser extrapolados a una escala de producción.

4.2 La Empresa hará un esfuerzo razonable para completar los Servicios y entregar por escrito la información, resultados, reportes técnicos, certificados, registros de pruebas o de inspección, dibujos, recomendaciones, indicaciones o similar con respecto a los Servicios (el "Reporte"), o para certificar al respecto al Cliente en cualquier fecha razonablemente solicitada por escrito por el Cliente; no obstante, la Empresa no será responsable ante el Cliente por: (i) cualquier retraso en el cumplimiento de cualquier obligación bajo el Contrato, o (ii) daños y perjuicios sufridos por el Cliente a causa de dicho retraso.

4.3 La obligación de la Empresa de completar los Servicios en cumplimiento del Contrato, estará sujeta a cualquier otra obligación que tenga la Empresa que cumplir de conformidad con alguna ley u otra regulación de carácter obligatorio y que pudiera estar en vigor en ese momento.

4.4 Ningún empleado, agente u otra persona está autorizada para otorgar alguna garantía o hacer alguna declaración en nombre de la Empresa en relación con el Contrato, o a aceptar para la Empresa cualquier otra responsabilidad en relación con los Servicios, salvo que dicha garantía, declaración o aceptación de responsabilidad sea otorgada al Cliente de conformidad con lo establecido en la sub-condición 2.1.

4.5 En relación con los reportes de radiografía y filmación entregados o interpretados como parte de la prestación de los Servicios, el Cliente deberá notificar a la Empresa, dentro de los 14 (catorce) días siguientes a la fecha de emisión de dichos reportes, cualquier inconformidad del Cliente o de algún tercero, ya sea con respecto a la calidad radiográfica o a la interpretación de los resultados. Si el Cliente omite notificar su inconformidad a la Empresa dentro de dicho plazo de 14 (catorce) días, se entenderá que el Cliente ha aceptado los reportes de radiografía y filmación, junto con cualquier interpretación de éstos, que le hayan sido entregados por la Empresa.

4.6 El Cliente declara y garantiza a la Empresa la integridad y exactitud de todos los documentos e información proporcionados a la Empresa para la realización de los Servicios, tanto en el momento en que fueron entregados, como posteriormente.

4.7 Los Reportes son emitidos en base a la información conocida por la Empresa en el momento en que son prestados los Servicios. Aunque la Empresa hará todos los esfuerzos razonables para garantizar su exactitud, los Servicios dependen, entre otras cosas, de la cooperación efectiva del Cliente, de su personal y de la información proporcionada a la Empresa. Salvo que la ley establezca lo contrario, la Empresa no otorga ninguna garantía, ya sea expresa o implícita o de cualquier otra forma, en cuanto a la exactitud de un Reporte. En consecuencia, todos los Reportes son preparados por la Empresa sobre la base de que:

4.7.1 No tiene responsabilidad ante alguna persona o entidad distinta al Cliente;

4.7.2 No son realizados para un propósito en particular y ninguna declaración de la Empresa debe considerarse que, en cualquier caso, es o da lugar a una afirmación, compromiso, garantía o condición contractual, salvo que así se indique específicamente por la Empresa;

4.7.3 El Reporte es preparado únicamente mediante el análisis profesional realizado por el personal de la Empresa para efecto de cada contrato en lo individual y cualquier pronóstico de la Empresa sobre los resultados es sólo una estimación;

4.7.4 La Empresa tiene derecho a que se le pague la Contraprestación, independientemente de los resultados o conclusiones del Reporte;

4.7.5 Los resultados de los Servicios deberán referirse solamente a los bienes e información proporcionados, y no deberán considerarse como representativos de un volumen mayor del cual se haya tomado la Muestra; y

4.7.6 Los resultados son definitivos y aprobados por la Empresa. La Empresa no tendrá responsabilidad alguna en caso de que el Cliente haya actuado en base a resultados o recomendaciones preliminares o no aprobadas por la Empresa.

5. Propiedad del Cliente.

5.1 El Cliente deberá proporcionar a la Empresa la mayor información posible, incluyendo un número único de orden de compra, de referencia o de autorización, sobre cada Muestra y/o solicitud de Servicio, con el fin de asistir a la Empresa en lograr un Servicio eficiente. En caso de que el Cliente proporcione a la Empresa instrucciones detalladas por escrito sobre el tratamiento y manejo de ciertos bienes de su propiedad en particular, la Empresa hará todos los esfuerzos razonables para cumplir con dichas instrucciones.

5.2 El Cliente deberá informar a la Empresa por escrito, y antes de que la Empresa realice cualquier Servicio en un sitio del Cliente o en una Muestra que sea de naturaleza peligrosa o inestable, sobre cualquier peligro real o potencial de salud y de seguridad relacionado con dicha Muestra y que pudiera surgir por motivo de los Servicios, y deberá proporcionar instrucciones a la Empresa a efecto de llevar a cabo una visita segura al sitio del Cliente o sobre el manejo seguro de la Muestra. El Cliente acepta su responsabilidad en relación con el etiquetado de seguridad apropiado que deberá contener la Muestra y sobre cualquier equipo que haya proporcionado a la Empresa.

5.3 El Cliente reconoce y acepta expresamente que, sujeto a lo establecido en la sub-condición 5.4 donde se especifica que los Servicios incluyen pruebas no destructivas de la Muestra, la ejecución de los Servicios puede dañar o destruir todas y cada una de las Muestras y cualesquier otros materiales o bienes entregados por el Cliente a la Empresa en relación con el Contrato. Bajo ninguna circunstancia la Empresa será responsable de los daños o costos adicionales, incluyendo los daños

generados, costos indirectos o perjuicios que resulten de la destrucción o pérdida de los bienes del Cliente.

5.4 Cuando se realicen pruebas, análisis u otros servicios, la Empresa no será responsable con respecto a los costos o pérdidas que resulten del daño o de la destrucción de los bienes propiedad Cliente, salvo que el Cliente avise por escrito a la Empresa antes de la entrega de dichos bienes y éstos estén claramente marcados con la leyenda "No Destruir o Dañar". En caso que dicho aviso haya sido notificado a la Empresa y los bienes propiedad del Cliente hayan estado marcados con la leyenda referida, la responsabilidad de la Empresa por el daño o destrucción de dichos bienes propiedad del Cliente estará limitada al valor menor entre:

5.4.1 El valor de los bienes propiedad del Cliente; o

5.4.2 El costo de los Servicios realizados en los bienes dañados de conformidad con el Contrato.

5.5 En caso que los bienes propiedad del Cliente sean de procedencia extranjera y hayan sido importados a México, el Cliente, por su propia cuenta y riesgo, deberá:

5.5.1 Obtener todos los permisos de importación y cualquier otra autorización o registro gubernamental necesario, así como cumplir con cualquier regulación o restricción no arancelaria que resulte aplicable, a fin de llevar a cabo la legal importación de dichos bienes a México;

5.5.2 Contratar un agente aduanal con patente autorizada y realizar todos los trámites correspondientes al despacho aduanero de dichos bienes, incluyendo el pago de los impuestos de importación, contribuciones, derechos de trámite aduanero, y demás costos y gastos relacionados con la importación; y

5.5.3 Mantener y entregar a la Empresa una copia de los pedimentos de importación y demás documentación aduanal necesaria para amparar la legal importación, estancia y tenencia de dichos bienes en México.

5.6 Las partes convienen que en el supuesto de que se imponga alguna multa o cualquier otro tipo de sanción al Cliente, incluyendo pero sin limitar, debido a la inexacta clasificación arancelaria de dichos bienes, por errores aritméticos en los cálculos, por la omisión en usar o por el uso incorrecto de los permisos o licencias de importación, o bien, por la incorrecta determinación de las contribuciones al comercio exterior que deban pagarse, el Cliente será responsable de cubrir dichas contribuciones omitidas, multas, sanciones y recargos, así como cualesquier costos y trámites relacionados. En consecuencia, la Empresa no aceptará responsabilidad alguna por dichas contribuciones omitidas, multas, sanciones, recargos o inclusive por el embargo de los bienes. El Cliente estará obligado a rectificar la documentación aduanal que sea necesaria para subsanar dichos errores, en su caso a liberar los bienes y a cubrir todos los costos que resulten aplicables. El Cliente conviene en indemnizar y mantener en paz y a salvo a la Empresa por todos los daños y perjuicios ocasionados por motivo del incumplimiento a sus obligaciones bajo la sub-condición 5.5, así como de cualquier responsabilidad, acción o procedimiento legal que sea iniciado por las autoridades aduanales o fiscales de México, en relación con la importación, así como en el transporte de los bienes a cualesquier instalaciones en México donde se llevarán a cabo los Servicios.

6. Devolución.

6.1 A solicitud razonable y por escrito del Cliente, la Empresa devolverá los bienes propiedad del Cliente (aparte de aquellos que se hayan destruido como parte de los Servicios) al Cliente, después de haberse realizado los Servicios a esos bienes. La Empresa podrá utilizar cualquier método de entrega que razonablemente decida y lo hará como agente del Cliente, por lo que no tendrá responsabilidad alguna con respecto a dichos bienes entregados. La Empresa podrá, a su discreción, dar instrucciones a cualquier persona o entidad que haya entregado los bienes al Cliente, para que facture directamente al Cliente el servicio de entrega, y el Cliente deberá realizar cualquier reclamo

por cualquier daño que hayan sufrido dichos bienes durante su tránsito, sólo y exclusivamente contra dicha persona o empresa de entregas.

6.2 Salvo que el Cliente indique expresamente lo contrario por escrito, la Empresa se reserva el derecho de disponer de los bienes del Cliente después de que hayan transcurrido 3 (tres) meses a partir de la conclusión de los Servicios. La Empresa se reserva el derecho de facturar al Cliente por cualquier costo en que haya incurrido para desechar los bienes. Cuando los bienes del Cliente sean, a criterio exclusivo de la Empresa, muy voluminosos o muy inestables para permitir un tiempo de almacenamiento mayor a 1 (un) mes, quedará a la absoluta discreción de la Empresa el período de tiempo durante el cual conservará dichos bienes antes de proceder con su destrucción.

7. Propiedad y Seguridad.

El título de propiedad de los bienes del Cliente que se entreguen a la Empresa, así como cualquier riesgo de pérdida o daño sobre dichos bienes (excepto por las pérdidas o daños causados por la Empresa y en la medida en que la Empresa tenga responsabilidad de conformidad con estos Términos y Condiciones), permanecerá con el Cliente en todo momento, quien a su vez será responsable de contratar y mantener su propia póliza de seguro en relación con dichos bienes, reconociendo el Cliente mediante este acto que cualquier cargo cobrado por la Empresa no incluye seguro alguno con respecto a los bienes citados o de cualquier otro tipo. La Empresa tendrá derecho a retener los bienes que le hayan sido entregados, hasta que el Cliente haya pagado todas las cantidades adeudadas a la Empresa por cualquier motivo.

8. Responsabilidad e Indemnización.

8.1 Esta condición 8 establece los únicos casos de responsabilidad de la Empresa, sus empleados, agentes y subcontratistas ante el Cliente con respecto a cualquier incumplimiento del Contrato, cualquier uso de las Muestras o cualquier parte de éstas a las cuales se lleven a cabo los Servicios, y en relación a cualquier manifestación, declaración, acto ilícito u omisión (incluyendo por negligencia o incumplimiento de alguna ley) que surjan de o en relación al Contrato.

8.2 Salvo por lo expresamente aquí establecido y lo específicamente garantizado por escrito al Cliente a través de un representante legal de la Empresa con suficiente poder legal de acuerdo con la sub-condición 2.1, todas las garantías, condiciones y otros términos implícitos por ley están, en la medida de lo permitido por la ley, excluidos del Contrato.

8.3 SALVO POR LO ESTABLECIDO EN LAS SUB-CONDICIONES RESTANTES DE ESTA CONDICIÓN 8, LA EMPRESA NO SERÁ RESPONSABLE ANTE EL CLIENTE, YA SEA POR UN ACTO ILÍCITO (INCLUYENDO RECLAMOS POR NEGLIGENCIA O INCUMPLIMIENTO DE ALGUNA LEY), INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, DECLARACIONES FALSAS O DE CUALQUIER OTRA MANERA, POR:

8.3.1 DAÑOS Y PERJUICIOS; PÉRDIDA DE GANANCIAS; PÉRDIDA DE NEGOCIO, PÉRDIDA DE INGRESOS; PÉRDIDA XX XXXXXXX; PÉRDIDAS O DAÑOS INCURRIDOS COMO RESULTADO DE UNA RECLAMACIÓN DE UN TERCERO; DISMINUCIÓN DEL VALOR DEL CRÉDITO MERCANTIL Y/O PÉRDIDAS SIMILARES; PÉRDIDA DE AHORROS ESTIMADOS; PÉRDIDA DE BIENES; PÉRDIDA DE CONTRATOS; PÉRDIDA DE USO; PÉRDIDA O CORRUPCIÓN DE DATOS O INFORMACIÓN; GRATIFICACIONES; O

8.3.2 CUALQUIER PÉRDIDA, COSTOS, DAÑOS, CARGOS, MULTAS, PENAS ECONÓMICAS O GASTOS, YA SEAN ESPECIALES, INDIRECTOS O CONSECUENCIALES; O CUALQUIER PÉRDIDA ECONÓMICA EN GENERAL.

8.4 SUJETO A LAS SUB-CONDICIONES 8.3 Y 8.7, LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE LA EMPRESA ANTE EL CLIENTE POR MOTIVO DE CONTRATO, ACTO ILÍCITO (INCLUYENDO RECLAMOS POR NEGLIGENCIA O INCUMPLIMIENTO DE ALGUNA LEY), FALSAS DECLARACIONES, RESARCIMIENTO O DE CUALQUIER OTRA MANERA, QUE SURJA DE O

QUE TENGA RELACIÓN CON EL CUMPLIMIENTO O EL CUMPLIMIENTO CONTEMPLADO DEL CONTRATO, ESTARÁ LIMITADA EN CUALQUIER CIRCUNSTANCIA A LA CANTIDAD QUE RESULTE MAYOR ENTRE: (i) EL EQUIVALENTE EN PESOS MEXICANOS A US$6,500.00 (SEIS MIL QUINIENTOS DOLARES 00/100, MONEDA DE CURSO LEGAL EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA), O (ii) LA CONTRAPRESTACIÓN POR LOS SERVICIOS QUE SERÍA PAGABLE CADA AÑO EN VIRTUD DEL CONTRATO AL CUAL SE SUJETA LA RECLAMACIÓN.

Excepto en caso de fraude u ocultamiento fraudulento por parte de la Empresa, la Empresa no tendrá responsabilidad alguna con respecto a ningún reclamo presentado en virtud del Contrato, por lo que cualquier reclamo será totalmente excluido e inviable, salvo que:

8.4.1 El Cliente notifique a la Empresa por escrito y en detalle el presunto fundamento del reclamo durante los 2 (dos) meses siguientes a la fecha en que el Cliente tuvo conocimiento y dentro de 1 (un) año posterior a la terminación de los Servicios a los que se refiere el reclamo; y

8.4.2 La Empresa esté autorizada a inspeccionar todos y cada uno de los bienes con respecto de los cuales se reclama que los Servicios fueron defectuosos, o con respecto de los cuales de alguna otra manera se relaciona el reclamo del Cliente.

8.5 Salvo cuando los Servicios se presten a una persona considerada como consumidor (según el significado de la Ley Federal de Protección al Consumidor), todas las garantías, condiciones y cualesquier otros términos expresos o implícitos, legales, de costumbre o de cualquier otro tipo, quedan excluidos en la mayor medida posible permitido por la ley.

8.6 El Cliente reconoce que las disposiciones anteriores de esta condición 8 son razonables y se encuentran reflejadas de manera justa en el precio de los Servicios, el cual sería superior si dichas disposiciones no estuvieren, por lo que el Cliente acepta asumir el riesgo y/o contratar los seguros correspondientes en consecuencia.

8.7 El Cliente conviene en indemnizar y mantener en paz y a salvo a la Empresa de y contra todos los daños y pérdidas que la Empresa pudiera sufrir o incurrir, y que surjan o resulten de:

8.7.1 El incumplimiento de cualquier ley por parte del Cliente en relación con los Servicios;

8.7.2 Algún reclamo o amenaza de reclamo realizada en contra de la Empresa por un tercero que surja como resultado de los Servicios, o por cualquier retraso en la ejecución de los Servicios o a falta de prestación de los mismos (incluso si dicho reclamo es única o parcialmente atribuible al incumplimiento o negligencia de la Empresa), en la medida que dicha reclamación exceda a la Contraprestación pagada por los Servicios bajo el Contrato y sobre los cuales se sujeta el reclamo; o

8.7.3 Algún reclamo que surja como resultado de cualquier uso indebido o no autorizado de los Reportes emitidos por la Empresa, o de cualesquier Derechos de Propiedad Intelectual (según se definen más adelante) que pertenezcan a la Empresa (incluyendo marcas) de conformidad con el Contrato.

Sin perjuicio de cualquier otra disposición de estos Términos y Condiciones, la responsabilidad del Cliente para efectos de esta indemnización será ilimitada.

8.8 Nada en estos Términos y Condiciones limita o excluye la responsabilidad de la Empresa por:

8.8.1 La muerte o lesiones personales resultado de su negligencia; o

8.8.2 La responsabilidad incurrida por el Cliente como consecuencia de un fraude o declaraciones fraudulentas por parte de la Empresa; o

8.8.3 Cualquier otro supuesto que no esté limitado o excluido por ley.

8.9 Esta condición 8 sobrevivirá a la terminación del Contrato.

9. Derechos de Propiedad Intelectual.

9.1 En esta condición 9, aplican las siguientes definiciones:

"Derechos de Propiedad Intelectual": todas las patentes, derechos sobre invenciones, modelos de utilidad, derechos de autor y derechos relacionados, marcas registradas, marcas de servicio, nombres comerciales, de negocios y de dominio, derechos comerciales, derechos sobre el crédito mercantil, derechos a demandar por traspaso, derechos de competencia desleal, derechos sobre diseños, derechos sobre programas de software, derechos de bases de datos, derechos topográficos, derechos xxxxxxx, derechos sobre información confidencial (incluyendo conocimientos técnicos (know how) y secretos industriales) y cualesquier otros derechos de propiedad intelectual (ahora existentes o creados en el futuro), y en cada caso ya sea que estén registrados o no, incluyendo también todas las solicitudes de registro o de renovación o ampliaciones de dichos derechos de propiedad intelectual, y en general todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes en cualquier parte del mundo.

9.2 Todos los Derechos de Propiedad Intelectual (incluyendo los derechos de autor en grabaciones, documentales científicos, datos primarios o medios electrónicos de procesamiento de datos) originados durante la prestación de los Servicios son y permanecerán en todo momento propiedad de la Empresa, salvo que se acuerde expresamente lo contrario por escrito entre las partes bajo el Contrato.

9.3 La propiedad y los derechos de autor del Reporte permanecerán en todo momento en la Empresa. Una vez que el Cliente haya cumplido con todas sus obligaciones bajo el Contrato, incluyendo sin limitar con el pago de la Contraprestación, el Cliente obtendrá una licencia irrevocable, libre de regalías y no exclusiva para utilizar el Reporte (incluyendo el derecho para sub-licenciar), sujeto a los términos establecidos en la sub-condición 9.2 y ésta sub-condición 9.3.

9.4 Todos los Derechos de Propiedad Intelectual en todas las marcas de servicio, marcas registradas, marcas de certificación, así como en otros nombres y logotipos propiedad de la Empresa, permanecerán en todo momento propiedad de la Empresa y no podrán ser vendidos u otorgados en licencia por el Cliente.

9.5 Cuando se otorgue una certificación, la Empresa concederá una licencia al Cliente para utilizar sus marcas de certificación y logotipos de la Empresa por el período de vigencia de la certificación, sujeto a los términos de uso aplicables (incluyendo sus modificaciones que realice la Empresa de tiempo en tiempo) que se emitan con cada certificación y que estarán disponibles a petición del Cliente.

9.6 El Cliente indemnizará y mantendrá en paz y a salvo a la Empresa de y contra todos los daños y pérdidas de las cuales la Empresa pueda ser responsable, como resultado de una demanda o reclamación iniciada en su contra con motivo del uso de cualquier información, equipos u otros materiales que le hayan sido entregados por el Cliente para la prestación de los Servicios y que implique una violación a los Derechos de Propiedad Intelectual de algún tercero.

9.7 Excepto por los derechos de uso establecidos en la condición 10, este Contrato no otorga, ni deberá interpretarse como si otorgara, algún derecho a cualquiera de las partes, sobre la denominación social o las marcas de la otra parte. A ninguna de las partes se le ha otorgado algún derecho sobre la denominación social de la otra parte en relación con alguna publicación, y no podrán dar ningún comunicado de prensa o realizar ningún otro anuncio público sobre este Contrato, los Servicios, o cualquier transacción realizada entre las partes, sin obtener previamente el consentimiento previo y por escrito de la otra parte.

10. Uso de los Reportes.

10.1 Los Reportes constituyen información confidencial que debe protegerse y deberán ser utilizados únicamente para:

10.1.1 Ayudar al Cliente a cumplir con sus requerimientos internos y a la Empresa en la prestación de los Servicios para el Cliente;

10.1.2 Cumplir con los requerimientos de los clientes del Cliente y de terceros, referentes a la entrega y uso de la información señalada en los Reportes;

10.1.3 Presentar o contestar una demanda en algún tribunal (siempre que, cuando éste sea el propósito para el cual se solicita el Reporte, esto haya sido acordado con la Empresa antes de que el Reporte haya sido solicitado); o

10.1.4 Presentar o contestar en caso de ser requerido por ley o por cualquier organismo regulador.

10.2 El Cliente se obliga a lo siguiente:

10.2.1 No divulgar un Reporte (o información contenida en un Reporte) a un tercero, sin obtener previamente el consentimiento por escrito de la Empresa, con excepción de lo establecido en la sub- condición 10.1;

10.2.2 No replicar o presentar un Reporte, excepto si lo hace en su totalidad y en la misma forma en que el Reporte le fue entregado por la Empresa, sin el consentimiento previo y por escrito de la Empresa; y

10.2.3 No utilizar un Reporte o cualquier porción del mismo, de cualquier forma que pudiera afectar desfavorablemente a la Empresa o a su grupo, o que pudiera ser, o que pudiera incluir declaraciones, interpretaciones o comentarios que podrían ser engañosos o falsos.

11. Instalaciones.

Las instalaciones de la Empresa (las "Instalaciones") son un área de seguridad restringida, por lo que:

11.1.1 La Empresa se reserva el derecho de rechazar el ingreso de cualquier persona a las Instalaciones;

11.1.2 Salvo que la Empresa acuerde lo contrario con anticipación, sólo un visitante por parte del Cliente podrá ser admitido a las Instalaciones, a petición del Cliente, con el fin de atestiguar los Servicios realizados para ese Cliente; y

11.1.3 Los visitantes a las Instalaciones deberán cumplir en todo momento con los reglamentos, procedimientos, normas y políticas de la Empresa.

11.2 En caso que cualquier parte de los Servicios se vaya a llevar a cabo en instalaciones que no se encuentren ocupadas por la Empresa o que no estén bajo su control directo, será responsabilidad exclusiva del Cliente asegurarse de que todas las medidas de seguridad necesarias hayan sido implementadas en ese lugar y que éstas cumplan con todas las normas de seguridad, salud e higiene aplicables; y salvo convenio en contrario celebrado por escrito entre las partes o en caso de que la identificación de asbesto sea parte del alcance de los Servicios, el Cliente será responsable de garantizar que todo el asbesto haya sido eliminado y/o se encuentre contenido de forma segura en cada área que será visitada por el personal de la Empresa durante su visita a dichas instalaciones.

11.3 En adición a las demás obligaciones específicas asumidas por el Cliente en virtud de la Cotización y las disposiciones de la sub-condición 11.2, en caso de que los Servicios sean prestados en las instalaciones del Cliente, el Cliente deberá: (i) facilitar a la Empresa el acceso a todas las áreas en donde se prestarán los Servicios; (ii) asegurar que todas las áreas puestas a disposición de la Empresa sean adecuadas para la prestación de los Servicios; (iii) suministrar todos los materiales auxiliares y de operación (incluyendo servicios de gas, agua, luz, alumbrado, etc.) que sean necesarios en las instalaciones del Cliente; y (iv) proporcionar a la Empresa todos los permisos que sean requeridos para la prestación de los Servicios.

12. Tribunales y Otros Procedimientos.

12.1 En caso que el Cliente solicite a la Empresa presentar los resultados o los hallazgos de los Servicios prestados en declaraciones testimoniales, audiencias judiciales u otros procedimientos legales, el Cliente deberá pagar a la Empresa los honorarios y costos correspondientes a dicha presentación, así como por la preparación de los mismos, de igual forma como la Empresa pudiera haber cobrado a cualquier cliente por esos servicios, y el Cliente será responsable de pagar dichos costos en adición a la Contraprestación.

12.2 En caso que un tercero, distinto al Cliente, solicite a la Empresa presentar los resultados o hallazgos de los Servicios prestados en cualquier procedimiento legal relacionado al Cliente, el Cliente deberá pagar los honorarios y costos que resulten de cualquier servicio que la Empresa deba realizar en consecuencia, incluyendo la preparación de cualquier declaración testimonial, así como la preparación y comparecencia en cualquier audiencia judicial. El Cliente deberá pagar todos estos costos, independientemente de que el Cliente haya pagado o no todas las Contraprestaciones pendientes de pago de conformidad con el Contrato y si la Empresa ha cerrado o no el expediente del Cliente con respecto a ese asunto.

12.3 Si cualquier aspecto o parte de los Servicios (incluyendo cualquier Muestra) es, o es probable que sea, objeto de o relevante para algún procedimiento legal, el Cliente deberá notificar ese hecho a la Empresa por escrito antes de que se lleven a cabo los Servicios. En caso que ese hecho no se haya revelado a la Empresa a tiempo, la Empresa podrá, a su entera discreción, no estar preparada para dar su testimonio como perito.

12.4 Esta condición 12 sobrevivirá a la terminación del Contrato.

13. Vigencia y Terminación.

La vigencia de estos Términos y Condiciones será indefinida y continuarán en vigor durante la duración del Contrato, salvo por aquellos Términos y Condiciones que deban subsistir a la terminación del Contrato de conformidad con lo establecido en este instrumento o por ley.

Para los propósitos de esta condición 13, "Sanciones Comerciales" significa cualquier sanción comercial o económica aplicable, control de importaciones o de exportaciones, embargo o leyes similares, regulaciones, normas, medidas, salvaguardias, restricciones, listas de partes restringidas o designadas, licencias, decretos o requerimientos que estén vigentes o entren en vigor de tiempo en tiempo, incluyendo sin limitar las emitidas por México, los Estados Unidos de América, la Unión Europea, el Xxxxx Unido y las Naciones Unidas.

13.1 Previa notificación por escrito al Cliente, la Empresa podrá dar por terminado el Contrato y cualquier otro acuerdo celebrado con el Cliente, en cualquier momento y con efectos inmediatos, sin necesidad de declaración judicial previa y sin responsabilidad alguna a su cargo, y sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que se encuentre disponible a su favor por ley, si sucede cualquier de las causas listadas en la sub-condición 13.2.

13.2 Para los efectos de la sub-condición 13.1, son causas de terminación de Contrato las siguientes:

13.2.1 Si el Cliente incumple con cualquiera de sus obligaciones bajo el Contrato o cualquier otro acuerdo celebrado con la Empresa, y dicho incumplimiento no pueda subsanarse o, aún y que pudiera subsanarse, no haya sido subsanado por el Cliente dentro del plazo especificado por la Empresa en el aviso que por escrito haya notificado al Cliente sobre dicho incumplimiento;

13.2.2 Si el Cliente no paga la Contraprestación, o no paga la Contraprestación dentro del plazo acordado con la Empresa;

13.2.3 Si el Cliente cede en beneficio de sus acreedores, o el Cliente deja de pagar o suspende el pago de cualquiera de sus deudas, o algún procedimiento de quiebra, insolvencia o concurso mercantil se inicia por o en contra del Cliente, o se designa a un fiduciario o síndico para el Cliente por parte sustancial de sus activos, o si se instituye informal o formalmente cualquier procedimiento de disolución o liquidación por o en contra del Cliente;

13.2.4 Si un acreedor toma posesión, o un síndico o administrador es designado, sobre cualquiera de los bienes o activos del Cliente;

13.2.5 Si el Cliente deja, o amenaza con dejar, de operar su negocio;

13.2.6 Si la Empresa llega a tener conocimiento que cualquiera de las causas mencionadas en las sub-condiciones 13.2.1 a 13.2.5 está a punto de ocurrir y notifica al Cliente en consecuencia;

13.2.7 Si la Empresa llega a tener conocimiento que al realizar los Servicios o hacer negocios con el Cliente estaría en violación de alguna Sanción Comercial, o el Cliente no cumple con las peticiones de la Empresa para que lleve a cabo una revisión legal (due diligence) en relación a su cumplimiento con las Sanciones Comerciales u otras leyes o reglamentos aplicables, o el Cliente realiza alguna acción que esté en violación de alguna Sanción Comercial o que ocasionaría que la Empresa esté en violación;

13.2.8 En caso que suceda algún cambio de control, fusión o consolidación por parte del Cliente (el Cliente deberá comunicar dicha situación a la Empresa de forma inmediata y previo a que suceda), y exista evidencia de que, a criterio de la Empresa, dicho cambio podría afectar el desempeño financiero o administrativo o cualquier otra clase de desempeño del Cliente bajo el Contrato;

13.2.9 Si cualquier tribunal de jurisdicción competente concede sentencia en contra de cualquiera de los accionistas, socios, miembros de consejo, directores, administradores o funcionarios del Cliente por acción penal cometida, que pueda afectar al patrimonio, operaciones, administración, negocio o interés del Cliente o de la Empresa;

13.2.10 En caso de que cualquier conflicto colectivo de trabajo surja en las instalaciones del Cliente y no sea resuelto dentro de los 60 (sesenta) días siguientes a su inicio; y

13.2.11 En general, cualquier incumplimiento por parte del Cliente a sus obligaciones establecidas en el Contrato, teniendo el Cliente la obligación de indemnizar y mantener en paz y a salvo a la Empresa de y contra todos los daños, pérdidas, costos y gastos ocasionados por dicho incumplimiento.

13.3 A la terminación del Contrato por cualquier razón, cualquier deuda que tenga el Cliente con la Empresa será exigible y deberá ser pagada de inmediato, con los intereses aplicables.

13.4 La terminación del Contrato, cualquiera que sea su origen, no afectará ninguno de los derechos, recursos, obligaciones y responsabilidades que las partes hayan adquirido a la fecha de terminación.

13.5 Los Términos y Condiciones que expresa o implícitamente sobrevivan a la terminación del Contrato, continuarán en pleno vigor y efecto.

13.6 La Empresa no será responsable ante el Cliente, como resultado de la terminación del Contrato, por pérdida de ganancias o futuras ventas, o por gastos, inversiones, contratos de arrendamiento u otras obligaciones relacionadas con el negocio o créditos y reputación comercial del Cliente. El Cliente se compromete a indemnizar y sacar en paz y a salvo a la Empresa de cualquier demanda o reclamación que los empleados, representantes o clientes del Cliente pudieran iniciar en su contra con respecto a su remuneración, reembolsos o por los daños que resulten de la terminación del Contrato.

14. Fuerza Mayor.

Las partes no serán responsables por el retraso o incumplimiento de sus respectivas obligaciones acordadas bajo el Contrato, cuando dicho retraso o incumplimiento sea ocasionado, directa o indirectamente, por casos fortuitos y/o de fuerza mayor, tales como actos de Dios, inundación, incendio, tormenta, guerra, motín, insurrección, accidente, terrorismo, explosión, terremoto, huracán, evento epidémico, huelga o conflicto laboral, demora o incumplimiento por parte de un subcontratista o proveedor de materiales o servicios, o algún otro evento similar según se defina en la legislación aplicable, así como la existencia de cualquier circunstancia que haga el cumplimiento comercialmente imposible o por cualquier otra causa que esté fuera del control razonable de las partes, en el entendido de que ésta condición 14 no será aplicable a las obligaciones de pago del Cliente en relación con las cantidades adeudadas a la Empresa de conformidad con el Contrato.

15. Dispensa de Cumplimiento.

La dispensa por cualquiera de las partes a un incumplimiento por parte de la otra parte de cualquiera de las disposiciones de estos Términos y Condiciones, no deberá considerarse como una dispensa al cumplimiento futuro con respecto a esa u otra disposición, y dichas disposiciones permanecerán en pleno vigor y efecto.

16. Acuerdo Total.

16.1 El Contrato representa el acuerdo total entre las partes en relación con la materia objeto del mismo, y reemplaza todos y cada uno de los acuerdos anteriores ya sean verbales o por escrito, celebrados entre las partes con respecto a la materia objeto del mismo.

16.2 Las partes acuerdan que no tendrán recurso alguno con respecto a alguna afirmación, declaración o garantía (ya sea realizada inocentemente o por negligencia) que no esté establecida en el Contrato. Las partes acuerdan que no tendrán derecho a reclamo alguno por manifestaciones falsas inocentes o negligentes o por alguna declaración negligente, que esté basada en una declaración del Contrato.

17. Divisibilidad.

Si cualquier disposición o recurso aquí establecido no surtiera sus efectos o fuera declarado inválido o ilegal en virtud de cualquier ley aplicable, ya sea en todo o en parte, deberá considerarse como modificado en la medida que sea posible para hacerlo válido mientras conserve su propósito, o bien, deberá considerarse excluido si no es posible su validación, y las disposiciones restantes de estos Términos y Condiciones, incluyendo cualesquier recursos por incumplimientos restantes, deberá dárseles el efecto correspondiente de conformidad con su intención bajo estos Términos y Condiciones. A discreción exclusiva de la Empresa, la Empresa podrá dar por terminado el Contrato, sólo dando aviso por escrito al Cliente con al menos 7 (siete) días de anticipación, en caso que considere que dicha exclusión tendrá un efecto adverso sobre sus derechos bajo el Contrato.

18. Relación entre las Partes.

18.1 Este Contrato se celebra entre partes independientes sobre una base de igualdad. Por consiguiente, nada de lo aquí estipulado crea o debe considerarse que crea una asociación o

sociedad entre las partes y, por tanto, bajo ninguna circunstancia alguna de las partes será considerada como un agente, representante o apoderado legal de la otra parte, por lo que no tendrá facultad alguna para actuar en nombre o en representación de la otra parte ni para obligar a la otra parte en forma alguna.

18.2 Cada parte confirma que está actuando bajo su propio nombre y no para el beneficio de alguna otra persona.

19. Terceros.

Una persona que no sea parte del Contrato no tendrá derecho alguno para hacer cumplir cualquier disposición aquí estipulada.

20. Cumplimiento con Leyes y Protección de Datos Personales.

En el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del Contrato, el Cliente deberá cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables en México, incluyendo sin limitación, aquellas relacionadas con sus obligaciones fiscales, así como laborales y de seguridad social con respecto a sus trabajadores, emisión de estados financieros y reportes contables y/o que regulan de manera general el negocio del Cliente (incluyendo aquellas aplicables al Cliente como poseedor de datos personales).

Para efectos de esta condición 20, las "Leyes de Protección de Datos Personales" significa la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, su Reglamento y Lineamientos aplicables, y/o cualquier otra legislación aplicable de protección de datos personales vigente en México o en el extranjero, según sea el caso.

20.1 En esta condición 20, "Trato/Tratamiento/Tratados", "Responsable", "Responsable Receptor", "Titular", "Datos Personales", "Datos Personales Sensibles", "Aviso de Privacidad", "Transferencia" e "Incumplimiento de Protección de Datos Personales" tendrán el mismo significado, según sea aplicable, que en las Leyes de Protección de Datos Personales.

20.2 Al ejercer sus derechos y cumplir con sus obligaciones derivadas del Contrato, el Cliente podrá obtener o tener acceso a Datos Personales y/o Datos Personales Sensibles de sus empleados, de terceros y/o de los empleados de la Empresa, según sea aplicable, por lo que deberá cumplir en todo momento con los Avisos de Privacidad respectivos y con las Leyes de Protección de Datos Personales, y utilizar cualquier información recibida de parte de sus empleados, terceros y/o de los empleados de la Empresa sólo para los fines autorizados y a resguardarla de manera confidencial.

En la medida en que los Datos Personales y/o Datos Personales Sensibles sean Tratados por el Cliente, el Cliente deberá tomar en todo momento todas las medidas de privacidad, técnicas, legales y organizacionales que sean requeridas para evitar el Tratamiento ilegal o no autorizado de dichos Datos Personales, así como su transferencia, pérdida accidental, destrucción o daño.

El Cliente acepta no proporcionar o poner a disposición de la Empresa Datos Personales y/o Datos Personales Sensibles distintos de la información de contacto de algunos de sus empleados (por ejemplo, el nombre, número telefónico, puesto de trabajo y dirección de correo electrónico), salvo que se requieran más datos para la prestación de los Servicios, en cuyo caso, la Transferencia y dichos Datos Personales y/o Datos Personales Sensibles adicionales deberán ser específicamente identificados por adelantado por parte del Cliente con sus Titulares y acordados por escrito con la Empresa, de conformidad con las reglas aplicables bajo las Leyes de Protección de Datos Personales.

20.3 Cuando se Traten Datos Personales y/o Datos Personales Sensibles por una de las partes bajo el Contrato, esa parte, como Responsable Receptor, deberá:

20.3.1 No Tratar, Transferir, modificar o alterar los Datos Personales o divulgarlos o permitir la divulgación de los Datos Personales a terceros, salvo que sea necesario para cumplir con instrucciones lícitas, documentadas y razonables de la otra parte como Responsable (caso en el cual, salvo acuerdo en contrario, será para Tratar Datos Personales según sea necesario para la prestación de los Servicios conforme al Contrato), salvo que lo exija una ley a la que esté sujeto el Responsable Receptor, y en tal caso, el Responsable Receptor deberá informar al Responsable sobre dicho requisito legal antes del Tratamiento, salvo que esa ley prohíba dicha información por razones de interés público. En particular, el Responsable instruirá al Responsable Receptor que Transfiera los datos fuera de México sujeto a que el Responsable Receptor cumpla con los requisitos aplicables de las Leyes de Protección de Datos Personales;

20.3.2 Al tener conocimiento de algún Incumplimiento de Protección de Datos Personales: (a) notificar inmediatamente al Responsable sin demora injustificada; y (b) proporcionar la cooperación razonable al Responsable (a costo del Responsable) en relación con dicho Incumplimiento de Protección de Datos Personales;

20.3.3 Al recibir cualquier solicitud, queja o comunicación relacionada con las obligaciones del Responsable bajo las Leyes de Protección de Datos Personales: (a) notificar al Responsable tan pronto como sea razonablemente posible; y (b) asistir al Responsable mediante la implementación de medidas técnicas y organizacionales adecuadas que permitan al Responsable cumplir con cualquiera de los derechos ejercidos por el Titular al amparo de las Leyes de Protección de Datos Personales con respecto al Tratamiento de los Datos Personales por parte del Responsable Receptor bajo el Contrato, o cumplir con cualquier evaluación, consulta, aviso o investigación que deba ser realizada de conformidad con las Leyes de Protección de Datos Personales, debiendo en cada caso el Responsable reembolsar al Responsable Receptor todos los costos razonablemente incurridos por el Responsable Receptor para cumplir con sus obligaciones bajo esta sub-condición 20.3.3;

20.3.4 Asegurarse de contar en todo momento con las medidas técnicas y organizacionales adecuadas, según sea requerido por las Leyes de Protección de Datos Personales;

20.3.5 Asegurarse de que sus empleados que tengan acceso a los Datos Personales se sujeten a las obligaciones de confidencialidad pertinentes;

20.3.6 Implementar las medidas técnicas y organizacionales apropiadas para asistir al Responsable a cumplir con sus obligaciones bajo las Leyes de Protección de Datos Personales, considerando la naturaleza del Tratamiento y la información disponible para el Responsable Receptor;

20.3.7 No autorizar a ningún tercero para Tratar los Datos Personales (el "Encargado"), salvo que el Responsable Receptor cuente con el consentimiento previo y por escrito por parte del Responsable, bajo el entendido que el Responsable lo autoriza a nombrar Encargados que, de tiempo en tiempo, podrán ser contratados por el Responsable Receptor, quienes en cada caso se sujetarán a los términos acordados entre el Responsable Receptor y el Encargado y que no podrán ser menos protectores que lo establecido en esta condición 20, siempre y cuando el Responsable Receptor notifique al Responsable la identidad de dichos Encargados y cualquier cambio de ellos; y

20.3.8 Xxxxx con el Tratamiento de los Datos Personales dentro de los 90 (noventa) días siguientes a la terminación o expiración de este Contrato, o antes de ese plazo en caso que los Servicios para los cuales fueron obtenidos hayan concluido y tan pronto como sea posible a partir de ese momento, y a elección del Responsable, ya sea devolver o eliminar de forma segura de sus sistemas los Datos Personales y sus copias, así como la información que contienen, salvo que el Responsable deba conservar los Datos Personales en virtud de alguna ley o reglamento, o por así requerirlo algún organismo de certificación.

20.4 El Responsable Receptor deberá poner a disposición del Responsable dicha información adicional y, de ser aplicable, permitir y contribuir en cualquier auditoría o revisión realizada por el Responsable o por un auditor enviado por el Responsable para garantizar que el Responsable Receptor esté en cumplimiento con sus obligaciones establecidas en esta condición 20, siempre que lo anterior no obligue al Responsable Receptor a proporcionar o permitir el acceso a información relacionada con: (i) la información interna de precios del Responsable Receptor; (ii) información relacionada con otros clientes del Responsable Receptor; (iii) cualquier reporte externo que no sea público del Responsable Receptor; o (iv) cualquier reporte interno preparado por el departamento de auditoría interna o de cumplimiento corporativo del Responsable Receptor. El Responsable Receptor deberá informar inmediatamente al Responsable si, en su opinión, alguna instrucción proporcionada por el Responsable de conformidad con este Contrato viola alguna disposición de las Leyes de Protección de Datos Personales u otras disposiciones de protección de datos personales aplicables en México o en el extranjero, según sea el caso.

21. Subcontratación.

21.1 Salvo que exista alguna restricción bajo el Contrato, y/o alguna limitación derivada de una certificación o autorización gubernamental, la Empresa tendrá el derecho, a su absoluta discreción, a subcontratar la totalidad o cualquier parte de los Servicios.

21.2 La Empresa podrá ceder, transferir, delegar o licenciar la totalidad o cualquier parte de sus derechos y/u obligaciones en relación con el Contrato.

21.3 El Cliente no podrá ceder, transferir, delegar, licenciar o subcontratar la totalidad o cualquiera parte de sus derechos y/u obligaciones en relación con el Contrato, sin obtener el consentimiento previo y por escrito de la Empresa. En cualquier caso, el Cliente se constituirá como obligado solidario del cesionario o del tercero subcontratado.

22. Confidencialidad.

Para efectos de esta condición 22, "Información Confidencial" significa toda la información que alguna de las partes pueda tener o haya adquirido, antes o después de la fecha de firma del Contrato, y que está relacionada con el negocio, productos, desarrollos, secretos industriales, conocimientos técnicos (know-how) y demás información relacionada con los Servicios, así como aquella información concerniente a la relación de alguna de las partes con clientes, proveedores o compradores actuales o potenciales, y en general cualquier otra información que sea clasificada como confidencial o que razonablemente deba ser considerada como confidencial por ley.

22.1 Cada parte (la "Parte Receptora") deberá conservar toda la Información Confidencial que reciba de la otra parte (la "Parte Reveladora") con la más estricta confidencialidad. Salvo que sea necesario para dar cumplimiento a sus obligaciones en virtud del Contrato, la Parte Receptora no deberá, sin el consentimiento previo y por escrito de la Parte Reveladora, revelar, divulgar o permitir el acceso a la Información Confidencial que haya recibido y no deberá permitir que ninguno de sus empleados, agentes o funcionarios revele, divulgue o permita el acceso a dicha Información Confidencial.

22.2 No obstante lo señalado en la condición 22.1, la Parte Receptora podrá revelar la Información Confidencial que haya recibido en los casos siguientes:

22.2.1 Si su divulgación es obligatoria en virtud de una orden de autoridad judicial o administrativa competente, o de algún organismo de certificación, o por ley (siempre y cuando sea estrictamente obligatorio);

22.2.2 Si es estrictamente necesario con el único propósito de obtener asesoría profesional en relación con el Contrato;

22.2.3 Si era conocida por la Parte Receptora con anterioridad a su divulgación por la Parte Reveladora (caso en el cual la Parte Receptora deberá probarlo con las pruebas documentales correspondientes); o

22.2.4 Si se trata de información que sea o llegue a ser conocida públicamente, siempre y cuando lo anterior no se derive del incumplimiento por parte de la Parte Receptora de sus obligaciones derivadas del Contrato.

22.3 En caso que la Parte Receptora se vea obligada a divulgar la Información Confidencial recibida en virtud de alguna ley aplicable, la Parte Receptora deberá notificar inmediatamente a la Parte Reveladora sobre tal situación y no deberá revelar la información hasta que se realice un análisis legal detallado y se determine si la información solicitada podría gozar de algún beneficio de exención para su divulgación.

22.4 El Cliente en este acto reconoce y comprende los alcances legales que causará el incumplimiento a sus obligaciones de confidencialidad bajo esta condición 22. En consecuencia, el Cliente será responsable por los daños y perjuicios ocasionados a la Empresa en caso de incumplimiento, de conformidad con lo establecido en la Ley de la Propiedad Industrial, independientemente de incurrir en cualesquier otras sanciones civiles o penales a que pudiera ser sujeto de conformidad con la legislación aplicable en México o en el extranjero, según sea el caso.

22.5 Las partes reconocen y aceptan que las disposiciones de esta condición 22 subsistirán, aún después de la terminación del Contrato.

23. Licencia de Control de Importaciones y/o de Exportaciones.

Para efectos de esta condición 23, "Licencia de Control de Importaciones y/o de Exportaciones" significa cualquier licencia, registro, permiso, aprobación, autorización o similar (ya sea temporal o definitiva) emitida directa o indirectamente por alguna autoridad gubernamental de México o del extranjero que, de tiempo en tiempo, sea necesaria obtener con el fin de poder comercializar, vender, importar y/o exportar productos, y/o prestar los Servicios, y/o transferir tecnología y/o Derechos de Propiedad Intelectual.

23.1 El cumplimiento de la Empresa con sus obligaciones en virtud de este Contrato podrá, en todo o en parte, estar sujeto a alguna Licencia de Control de Importaciones y/o de Exportaciones. Si alguna Licencia de Control de Importaciones y/o de Exportaciones requiere de certificados firmados por los usuarios finales o requiere de alguna aprobación o consentimiento por parte de alguna autoridad de gobierno o autoridad judicial de México o del extranjero, las partes convienen en cooperar mutuamente a efecto de obtener y/o completar los certificados de los usuarios finales o cualquier otra autorización o consentimiento que pudiera ser necesario, y el Cliente se obliga a cumplir y aplicar los términos de dichos certificados de usuarios finales, Licencia de Control de Importaciones y/o de Exportaciones o restricciones, respectivamente.

23.2 El Cliente declara y garantiza que informará a la Empresa por escrito y con anterioridad a que la Empresa realice los Servicios, sobre cualquier Licencia de Control de Importaciones y/o de Exportaciones o restricción que pudiera ser aplicable a los Servicios, incluyendo aquellos casos en los cuales algún producto, información o tecnología pudiera ser importada o exportada desde o hacia algún país que esté prohibido para llevar a cabo dicha operación.

23.3 La Empresa hará los esfuerzos razonables para obtener las Licencias de Control de Importaciones y/o de Exportaciones que en su caso lleguen a ser necesarias para la prestación de los Servicios; no obstante, las partes reconocen que la emisión de las Licencias de Control de Importaciones y/o de Exportaciones se encuentra sujeta a la sola discreción de las autoridades competentes. Si cualquier Licencia de Control de Importaciones y/o de Exportaciones que resulte

necesaria, se retrasa, es negada o es revocada, la Empresa deberá notificar al Cliente por escrito sobre dicha situación tan pronto como le sea posible, y la Empresa tendrá derecho a una prórroga de igual duración de tiempo para la prestación de los Servicios, y en caso de que dicha Licencia de Control de Importaciones y/o de Exportaciones sea negada o revocada, la Empresa tendrá derecho a dar por terminado el Contrato, de forma total o parcial, sin responsabilidad alguna ante el Cliente.

23.4 En caso que los Servicios o cualquier producto de la Empresa esté sujeto a alguna Licencia de Control de Importaciones y/o de Exportaciones o a cualquier otra restricción de alguna autoridad de gobierno o autoridad judicial de México o del extranjero, el Cliente se obliga a cumplir, según sea aplicable, con los términos de dicha Licencia de Control de Importaciones y/o de Exportaciones o restricción, respectivamente.

24. Anticorrupción, Lavado de Dinero y Ética Corporativa.

El Cliente acepta, de manera irrevocable, que la relación comercial que ahora tiene con la Empresa debe cumplir con los más altos y estrictos estándares y principios éticos, xxxxxxx y de buena fe aplicables a la conducción de negocios, incluyendo sin limitar, la prevención, a través del mismo Cliente y/o a través de terceros, ya sea total o parcialmente, directa o indirectamente, de relaciones, contacto y/o asociaciones comerciales con todo tipo de personas o entidades que de alguna manera tengan o hayan tenido participación en actividades comerciales ilícitas, incluyendo competencia desleal o no ética, sobre las cuales el Cliente sabe o debiera saber.

24.1 El Cliente se obliga a cumplir con todas las leyes, reglamentos, códigos y demás ordenamientos legales en materia anticorrupción aplicables en México y en el extranjero, incluyendo sin limitar, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de 1977 de los Estados Unidos de América y la Ley Antisoborno del Reino Unido 2010 (las "Leyes Anticorrupción") y a no realizar, ni dejar que otros realicen, cualquier acto que conduzca a la Empresa a estar en incumplimiento de las Leyes Anticorrupción.

Para tal efecto, el Cliente deberá:

24.1.1 Cumplir con las políticas anticorrupción de la Empresa, mismas que la Empresa ha dado a conocer al Cliente con anticipación a la prestación de los Servicios y que la Empresa podrá actualizar periódicamente (las "Políticas Anticorrupción");

24.1.2 Avisar inmediatamente a la Empresa (por escrito) sobre cualquier petición u ofrecimiento que haya recibido durante el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato, en relación con la obtención de alguna ventaja financiera indebida o situación similar, que pudiera constituir una violación a las Leyes Anticorrupción;

24.1.3 Informar inmediatamente a la Empresa (por escrito) si un funcionario público nacional o extranjero se convierte en funcionario o empleado del Cliente o adquiere un interés directo o indirecto en el Cliente (y el Cliente garantiza que no cuenta con funcionarios públicos nacionales o extranjeros como socios o accionistas, funcionarios o empleados directos o indirectos, a la fecha de firma de este Contrato); y

24.1.4 Realizar todos sus pagos a la Empresa con fondos obtenidos lícitamente y a través de instituciones financieras y de cuentas que estén en cumplimiento con las leyes aplicables en México y en el extranjero en relación con la prevención xxx xxxxxx de dinero, financiamiento al terrorismo, comercio ilegal de drogas y otras actividades consideradas como ilegales. El Cliente deberá cumplir con todas las disposiciones aplicables de conformidad con la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita y sus disposiciones reglamentarias.

24.2 Como un elemento clave de las políticas de conducta corporativa de las partes, los empleados de las partes no podrán, directa o indirectamente, ofrecer, entregar o recibir regalos en dinero en el

curso de hacer negocios, o bien, cualesquier otras formas de beneficios o regalos con valor mayor a un valor nominal. Los empleados de las partes no podrán requerir, aceptar, obtener, o ser prometidos favores personales, regalos con un valor mayor a un valor nominal, regalos en dinero o en especie para él o ella, o para otro empleado, o para algún familiar o amigo de algún empleado de las partes.

25. Notificaciones.

Las partes convienen que todas las notificaciones y demás comunicaciones requeridas o que se deseen dar de conformidad con el Contrato deberán darse por escrito y se considerarán como dadas cuando sean entregadas personalmente, o al día siguiente de su envío cuando se envíen por un servicio de mensajería reconocido a nivel nacional o internacional que mantenga el registro del lugar, fecha, hora y persona que reciba el envío, o cuando se reciba un acuse de recibido de una transmisión confirmada si se envió por correo electrónico, y en todos los casos si se dirige a las partes en sus domicilios señalados anteriormente.

26. No Renuncia.

No se entenderá como renuncia a sus derechos, si la Empresa no ejercita sus derechos derivados del Contrato o demora en ejercitar los mismos; y en caso que la Empresa ejercite dichos derechos de manera parcial o individual, no se entenderán precluidos sus demás derechos.

27. Legislación Aplicable y Jurisdicción.

Estos Términos y Condiciones se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de México. Para el caso de alguna controversia respecto a su interpretación, cumplimiento y ejecución, las partes se someten expresa e incondicionalmente a la jurisdicción de los tribunales competentes en la ciudad de Monterrey, Estado de Nuevo León, México, renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra razón.

28. Idioma.

En caso que este Contrato sea celebrado por las partes en los idiomas español e inglés, las partes acuerdan que para todos los efectos legales, en caso de discrepancia entre ambos, prevalecerá la versión en español.

29. Declaraciones.

Las partes reconocen y declaran que: (i) son sociedades mercantiles debidamente constituidas y en existencia de conformidad con las leyes de México; (ii) sus representantes legales cuentan con todas las facultades y poderes necesarios para la celebración del presente Contrato, mismos que no les han sido revocados, limitados o modificados en forma alguna a la fecha de celebración de este Contrato; y (iii) no ha existido error, dolo, violencia, mala fe o cualquier otra causa que legalmente pudiera afectar de nulidad el presente Contrato, por lo que este Contrato es legalmente válido y obligatorio para ambas partes de acuerdo con estos Términos y Condiciones.

Una vez leído el presente Contrato por las partes, y enteradas de su contenido y alcance legal, lo firman de conformidad a través de sus representantes legales debidamente autorizados, en fecha [insertar fecha].

EMPRESA ELEMENT MATERIALS TECHNOLOGY MONTERREY, S. DE R.L. DE C.V.		CLIENTE [INSERTAR NOMBRE DEL CLIENTE]
Nombre:1 Xxxx Xxxxx Cargo: Representante Legal		Nombre2: [insertar nombre] Cargo: Representante Legal

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