PATRIMONIO AUTÓNOMO FINDETER CUCUTA
Bogotá, 18 de noviembre de 2021
Señores
PATRIMONIO AUTÓNOMO FINDETER CUCUTA
Bogotá-Colombia Dirección de contratación Presente
Referencia: CONVOCATORIA No. PAF-AMC-C-024-2021
Asunto: Subsanación de requisitos jurídicos asociados al documento de conformación de la UNION TEMPORAL CAL Y MAYOR – DELOITTE CUCUTA 2021.
Estimados señores:
Por medio de la presente la UNION TEMPORAL CAL Y MAYOR – DELOITTE CUCUTA 2021, encontrándose dentro del término establecido por la entidad, allegamos la subsanación de las observaciones realizadas por el equipo evaluador en el informe de evaluación del proceso PAF-AMC-C-024-2021, cuyo objeto es “CONSULTORÍA PARA REALIZAR “LA FORMULACIÓN Y ELABORACIÓN DEL PLAN MAESTRO DE MOVILIDAD Y LA ESTRUCTURACIÓN DEL SISTEMA DE TRANSPORTE PÚBLICO DEL
ÁREA METROPOLITANA XX XXXXXX – AMC”, el cual se desarrolla a continuación
VERIFICACION DE REQUISITOS JURIDICOS
Respecto a este aspecto la entidad manifiesta:
Debe corregir el documento de conformación consorcial en lo correspondiente al nombre de EL CONTRATANTE, señalando el Patrimonio Autónomo que corresponde para la presente convocatoria, es decir, PATRIMONIO AUTÓNOMO FINDETER CÚCUTA.
RESPUESTA
Se realiza la debida corrección tal cual como lo indica la entidad cambiando el nombre del contratante de FINDETER A PATRIMONIO AUTÓNOMO FINDETER CÚCUTA en todas las clausulas y numerales que relacionan el documento de conformación de la unión temporal.
UNION TEMPORAL CAL Y MAYOR – DELOITTE CUCUTA 2021 Dirección: XXXXX 00 #00X-00 Xx. 000
Teléfonos: 601) 000 0000; (000) 000 0000; 000 000 0000
Correo electrónico: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx
En virtud de lo expuesto anteriormente, de manera atenta solicitamos amablemente a la entidad modificar la evaluación respectiva de nuestra propuesta y habilitar jurídicamente la misma.
Sin más en mención agradecemos la atención prestada.
Atentamente:
XXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX
Representante legal
UNION TEMPORAL CAL Y MAYOR – DELOITTE CUCUTA 2021
UNION TEMPORAL CAL Y MAYOR – DELOITTE CUCUTA 2021 Dirección: XXXXX 00 #00X-00 Xx. 000
Teléfonos: 601) 000 0000; (000) 000 0000; 000 000 0000
Correo electrónico: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx
ACUERDO DE UNIÓN TEMPORAL DELOITTE – CAL Y MAYOR
Entre:
(i) DELOITTE ASESORES Y CONSULTORES LTDA (en adelante “DELOITTE”), sociedad existente y debidamente constituida conforme a las leyes de la República de Colombia, identificada con el NIT. 860.519.556-2, con domicilio en Bogotá D.C., República de Colombia, representada en este acto por Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, ciudadano colombiano, identificado con la cédula de ciudadanía No. 79.695.673 de Bogotá.
(ii) CAL Y MAYOR Y ASOCIADOS, S.C. (en adelante “CAL Y MAYOR”), sociedad existente y debidamente constituida conforme a las leyes de la República de Colombia, identificada con el NIT.830.023.696-6, con domicilio en Bogotá D.C., República de Colombia, representada en este acto por Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, identificada con la cédula de ciudadanía No. 53.084.679 de Bogotá.
DELOITTE, CAL Y MAYOR (en adelante conjuntamente las “Partes” e individualmente la “Parte”) hemos decidido conformar una unión temporal (en adelante el “Acuerdo de Unión Temporal” o el “Acuerdo”), previos los siguientes:
CONSIDERANDOS
1. PATRIMONIO AUTÓNOMO FINDETER CÚCUTA se encuentra adelantando el proceso de contratación (en adelante el “Proceso de Contratación”), para la consultoría “CONTRATAR LA CONSULTORÍA PARA REALIZAR “LA FORMULACIÓN Y ELABORACIÓN DEL PLAN MAESTRO DE MOVILIDAD Y LA ESTRUCTURACIÓN DEL SISTEMA DE TRANSPORTE PÚBLICO DEL ÁREA METROPOLITANA XX XXXXXX – AMC””.
2. Las Partes han decidido presentar una propuesta conjunta (en adelante la “Propuesta”), bajo la modalidad de unión temporal para participar en el Proceso de Contratación y, en caso de resultar adjudicatarios, para celebrar, ejecutar, modificar y liquidar el contrato de consultoría correspondiente (en adelante el “Contrato de Consultoría”).
3. Los representantes de cada una de las Partes cuentan con las facultades suficientes para representarlas en todos los aspectos que se requieran para la presentación de la Propuesta y para la suscripción y ejecución del Contrato de Consultoría a través de la Unión Temporal que por este acto se crea. Asimismo, las Partes confirman que, previo a establecer la relación de negocio regulada en el presente Acuerdo, se han facilitado mutuamente el detalle de sus accionistas y de sus participaciones relevantes.
En atención a los considerandos anteriores, las Partes acuerdan lo siguiente:
CLÁUSULA 1 – OBJETO DE LA UNIÓN TEMPORAL: El objeto del presente Acuerdo es constituir una unión temporal entre las Partes, plenamente identificadas en el encabezamiento del presente Acuerdo, con el propósito de participar en el Proceso de Contratación mediante la presentación de una Propuesta al PATRIMONIO AUTÓNOMO FINDETER CUCUTA y, de resultar adjudicatarios, para celebrar, ejecutar, modificar y liquidar el Contrato de Consultoría.
La integración de la Unión Temporal se refiere únicamente al desarrollo de las actividades y ejecución de los actos necesarios para la preparación y presentación de la Propuesta, así como al cumplimiento de las obligaciones derivadas de la eventual adjudicación, esto es, la celebración, ejecución y liquidación del Contrato de Consultoría.
Las Partes acuerdan y manifiestan que la presente Unión Temporal no constituye una persona jurídica distinta de las Partes individualmente consideradas, ni sociedad de hecho, ni sociedad alguna.
CLÁUSULA 2 – DENOMINACIÓN DE LA UNIÓN TEMPORAL: La Unión Temporal que las
Partes constituyen mediante el presente Acuerdo se denominará para todos los efectos del Proceso de Contratación y de la ejecución del Contrato de Consultoría, en caso de resultar adjudicatarios, "UT XXX X XXXXX - XXXXXXXX XXXXXX 0000 ", pero para efectos de este Acuerdo se denominará simplemente como la Unión Temporal.
CLÁUSULA 3 – PREPARACIÓN DE LA PROPUESTA: Cada una de las Partes realizará todos los esfuerzos razonables con el objeto de preparar y presentar la Propuesta al PATRIMONIO AUTÓNOMO FINDETER CÚCUTA y, en caso de resultar adjudicatarios, para la debida ejecución del Contrato de Consultoría. La Propuesta deberá ser preparada con el apoyo cada una de las Partes, quienes deberán cooperar de la siguiente manera:
1. Cada una de las Partes deberá proporcionar, para su incorporación en la Propuesta, la información requerida para el diligenciamiento de formatos y anexos, la acreditación de experiencia y del personal requerido; así como todos los documentos que acrediten su existencia y representación legal y todos lo demás documentos corporativos requeridos por el Proceso de Contratación.
2. Cada una de las Partes pondrá a disposición el personal calificado necesario, para la elaboración de la Propuesta.
3. Cada una de las Partes se compromete a realizar sus razonables esfuerzos comerciales en la preparación y presentación de la Propuesta, y en cualquier interacción posterior con el PATRIMONIO AUTÓNOMO FINDETER CÚCUTA.
4. Las condiciones de presentación de la Propuesta, tanto en sus aspectos técnicos como en sus aspectos económicos, serán acordadas de manera unánime por las Partes.
CLÁUSULA 4 – ESTRUCTURA, FUNCIONES Y RESPONSABILIDADES: Para los efectos
señalados en la ley y en este Acuerdo, las Partes convienen que su participación y responsabilidad en la elaboración de la Propuesta y en la ejecución del Contrato de Consultoría, en el caso de resultar adjudicatarios, será la siguiente:
4.1. Distribución de Responsabilidades
a) DELOITTE será responsable por las actividades y labores relacionadas con los componentes financieros tanto del plan de movilidad como de la estructuración del sistema estratégico de transporte público de acuerdo con los documentos del Proceso de Contratación No. PAF-AMC-C-024-2021.
b) CAL Y MAYOR será responsable de todas actividades relacionadas con los componentes técnicos y legales tanto del plan de movilidad como de la estructuración del sistema estratégico de transporte público de acuerdo con los documentos del Proceso de Contratación No. PAF-AMC-C-024-2021.
Las Partes serán responsables, de conformidad con las labores que a cada una le corresponden según lo establecido en esta cláusula, por el contenido de los informes y productos que presenten conjuntamente en ejecución del Contrato de Consultoría. Las Partes se obligan recíprocamente a no incurrir en acto alguno que pueda constituirse en un incumplimiento del Contrato de Consultoría.
4.2. Costos y Gastos
Todos los costos y gastos directos e indirectos en que cada una de las Partes incurra con ocasión de la elaboración y presentación de la Propuesta y en la ejecución del Contrato de Consultoría, de acuerdo a cada componente bajo su responsabilidad, en caso de resultar adjudicatarios, serán asumidos individualmente por cada una de las Partes. Para los efectos del presente Acuerdo, se considerarán como costos conjuntos los siguientes, cuyo monto requiere la aprobación unánime de las partes:
A. Aquellos derivados de la expedición de las garantías que fueren exigidas por los Términos de Referencia y el Contrato de Consultoría.
B. Los gastos administrativos asociados de manera directa a la Unión Temporal.
C. La contratación del personal adicional que sea necesario para la ejecución del Contrato de Consultoría.
CLÁUSULA 5 – SOLIDARIDAD: Las Partes reconocen la solidaridad que resulte de todas y cada una de las obligaciones derivadas de la Propuesta y del Contrato de Consultoría que se llegare a celebrar con el PATRIMONIO AUTÓNOMO FINDETER CÚCUTA. No obstante, lo anterior, y de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 7 de la Ley 80 de 1993, las Partes declaran que, para efectos de las sanciones que eventualmente se puedan imponer durante la ejecución y liquidación del Contrato de Consultoría, así como las derivadas de la Propuesta, se deberá atender tanto a los porcentajes de participación como la distribución de responsabilidades que adelante se señalan en este Acuerdo.
Los contratos de servicios y/o laborales que suscriban o contraten los asociados para el desarrollo de sus responsabilidades, son totalmente independientes de los demás socios y de la Unión Temporal, por lo cual, no existirá solidaridad entre ellos, ni la Unión Temporal frente a dichas actividades y/o funciones contratadas.
CLÁUSULA 6 – PORCENTAJES DE PARTICIPACIÓN: Sin perjuicio de la solidaridad consagrada en la CLÁUSULA 5 anterior y del compromiso incondicional e irrevocable de los miembros de la Unión Temporal de cumplir con todas y cada una de las obligaciones que se deriven de la eventual aceptación de la Propuesta y del Contrato de Consultoría, las Partes acuerdan y manifiestan, los porcentajes de participación de cada una de ellas serán los siguientes:
Miembro de la Unión Temporal | Porcentaje de Participación |
DELOITTE | 30% |
CAL Y MAYOR | 70% |
Estos porcentajes se refieren de manera exclusiva a la responsabilidad de las Partes en la presentación de la Propuesta y el cumplimiento del Contrato de Consultoría, de resultar adjudicatarios.
CLÁUSULA 7 – REPRESENTACIÓN: Las Partes han designado a Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, identificado con la cédula de Extranjería N. 295.291 para que actúe como representante legal principal y vocero de la Unión Temporal frente al PATRIMONIO AUTÓNOMO FINDETER CÚCUTA y a terceros. Asimismo, se designa a Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, identificada con la cédula de ciudadanía No. 53.084.679 de Bogotá como representante legal suplente de la Unión Temporal, con las mismas facultades del representante principal, y también se designa a Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx identificado con cedula de Ciudadanía No. 79.695.673 de Bogotá como segundo representante legal suplente.
Los representantes de la Unión Temporal aquí designados tendrán todas las facultades necesarias para actuar en nombre y representación de la Unión Temporal, en los asuntos relacionados directa e indirectamente con la elaboración y presentación de la Propuesta en la celebración y ejecución del Contrato de Consultoría, en caso de resultar adjudicatarios. En especial, tendrán las facultades suficientes para:
1. Presentar la Propuesta.
2. Atender todos los posibles requerimientos que formule el PATRIMONIO AUTÓNOMO FINDETER CÚCUTA relacionados con aclaraciones a la propuesta y en general, representar a la Union temporal en todas las etapas de contratación.
3. Presentar observaciones dentro del Proceso de Contratación.
4. Darse por notificado del acto de adjudicación del Proceso de Contratación.
5. Suscribir cualquier otro documento y ejecutar cualquier otro acto que se requiera para la elaboración y presentación de la Propuesta.
6. Celebrar, modificar y liquidar el Contrato de Consultoría, suscribir el acta de liquidación y, de ser el caso,
notificarse del acta de liquidación unilateral, en caso de resultar adjudicatarios.
7. Suscribir la totalidad de los documentos contractuales que resulten necesarios.
8. Cualquier otra facultad que sea requerida por el PATRIMONIO AUTÓNOMO FINDETER CÚCUTA en el marco del Proceso de contratacion
Los representantes aquí designados, por el sólo hecho de la firma del presente Acuerdo, aceptan la presente designación y entienden las obligaciones que de ella se derivan.
CLÁUSULA 8 – FACTURACIÓN: En caso de resultar adjudicataria del Proceso de Selección, la Unión Temporal adelantará los trámites correspondientes para obtener el RUT como estructura plural y emitirá conjuntamente al PATRIMONIO AUTÓNOMO FINDETER CÚCUTA las facturas correspondientes por la ejecución del Contrato de Consultoría, de acuerdo con las disposiciones aplicables.
CLÁUSULA 9 – EXCLUSIVIDAD: Durante la vigencia del presente Acuerdo las Partes se obligan a no participar directa o indirectamente en cualquier acto, negocio o contrato, relacionado con la presentación de otra Propuesta con el mismo objeto.
CLÁUSULA 10 –VIGENCIA: El presente Acuerdo tendrá vigencia igual o superior al plazo estimado del contrato, liquidación del contrato y un (1) año más, en caso de que la Propuesta presentada por la Unión Temporal resulte aceptada. No obstante, la vigencia de la Unión Temporal será mayor a la anteriormente señalada, sin necesidad de acuerdo adicional que lo señale, siempre que el PATRIMONIO AUTÓNOMO FINDETER CÚCUTA así lo requiera o siempre que ello se desprenda de los Términos de Referencia.
A menos que se especifique lo contrario en los Términos de Referencia, este Acuerdo y todos sus derechos, deberes y obligaciones se terminarán ante la ocurrencia del primero de los siguientes eventos:
1.Cuando las partes decidan no presentar la propuesta
2. Cuando el PATRIMONIO AUTÓNOMO FINDETER CÚCUTA notifique por escrito que el proceso de contratación sea revocado
3. Cuando el contrato de consultaría derivado del proceso de contratación sea adjudicado a un proponente distinto de la Unión temporal.
CLÁUSULA 11 – AUSENCIA DE RELACIÓN LABORAL: Es claro para las Partes que entre ellas no existe ningún tipo de vinculación laboral y, por lo tanto, cada una de ellas será responsable por los gastos relacionados con las afiliaciones legales de sus empleados. En ningún caso habrá solidaridad entre las Partes en estos eventos.
CLÁUSULA 12 – AUTONOMÍA: Cada Parte mantendrá su autonomía jurídica, administrativa, operativa, financiera y económica. Por consiguiente, ninguna puede obligar o comprometer a la otra, sin que medie su expreso consentimiento. La firma del presente Acuerdo no le impedirá a las Partes el libre desarrollo de sus actividades propias ni tampoco su participación en otros proyectos relacionados con sus respectivas especialidades.
CLÁUSULA 13 – INDEMNIDAD: Cada una de las Partes responderá e indemnizará a la otra Parte (incluyendo a sus accionistas, directores, empleados, representantes, asociados, agentes, sucesores y cesionarios) ante cualquier reclamación —administrativa, judicial o de cualquier otra naturaleza— presentada por terceros a causa de acciones u omisiones en la ejecución del presente Acuerdo, y la Parte obligada a indemnizar defenderá a la Parte afectada a su propio costo, incluyendo todos los gastos que se causen por cuenta de las reclamaciones, tales como, honorarios, costos, gastos procesales y condenas, si las hubiere. En el caso de que la o las Partes afectadas asuman directamente su defensa, repetirán contra la Parte obligada a indemnizar por todos los costos que implique dicha defensa. La indemnidad anteriormente descrita se aplicará a todos los reclamos en contra de la Parte indemnizada imputables a la Parte que indemniza.
CLÁUSULA 14 – CLÁUSULA COMPROMISORIA: Las Partes acuerdan que cualquier diferencia, conflicto o controversia entre ellas que se derive de este Acuerdo, será resuelta entre las Partes, en primer término, aplicando los mecanismos de solución de controversias establecidos en la normatividad colombiana (arreglo directo, conciliación, amigable composición). En el evento en que las diferencias o desavenencias no sean resueltas por las Partes dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a su ocurrencia, las Partes acuerdan que recurrirán ante un tribunal de arbitramento para que dirima de manera definitiva el conflicto o controversia. El tribunal de arbitramento será designado por la Cámara de Comercio de Bogotá (en adelante la “CCB”), mediante sorteo entre los árbitros inscritos en la lista “A” que lleva la CCB. El Tribunal así constituido se sujetará a lo dispuesto por la Ley 1563 de 2012, y las demás disposiciones legales que la modifiquen o adicionen, de acuerdo con las siguientes reglas: (i) El tribunal estará integrado por un (1) árbitro que deberá ser ciudadano colombiano y abogado titulado; (ii) el procedimiento para la selección del árbitro se regirá por lo previsto en el reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la CCB; (iii) el Tribunal decidirá en derecho, siendo aplicable el procedimiento previsto en las leyes aplicables en la República de Colombia; (iv) el tribunal funcionará en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la CCB, y (v) los costos que implique el Tribunal serán a cargo de la parte vencida.
El recurso a la cláusula compromisoria no implica de ninguna manera la parálisis del presente Acuerdo, el cual deberá continuar su ejecución normal mientras se resuelve la desavenencia que haya suscitado la convocatoria del Tribunal de Arbitramento.
CLÁUSULA 15 – CONFIDENCIALIDAD: Cada una de las Partes de la Unión Temporal y sus dependientes se abstendrán de divulgar, publicar o comunicar a terceros información, documentos o fotografías relacionados con las actividades de las otras Partes, o información que conozcan en virtud de la ejecución del presente Acuerdo, presentación de la Propuesta y/o celebración y ejecución del Contrato de Consultoría con el PATRIMONIO AUTÓNOMO FINDETER CÚCUTA o por cualquier otra causa.
Para estos efectos, las Partes convienen que toda información que reciban de las otras Partes se considera importante y confidencial y divulgarla o transmitirla puede lesionar sus intereses e incluso su reputación. Las Partes de la Unión Temporal se abstendrán igualmente de utilizar cualquier información procedente de la otra Parte para cualquier fin diferente a la ejecución del presente Acuerdo y del Contrato de Consultoría.
CLÁUSULA 16 – MODIFICACIONES: Cualquier modificación del presente Acuerdo deberá constar por escrito, estar suscrita por todos los representantes legales o apoderados de las Partes y contar con la aprobación previa del PATRIMONIO AUTÓNOMO FINDETER CÚCUTA.
Adicionalmente, las Partes acuerdan:
1. Que informarán a los otros integrantes de la Unión Temporal de cualquier cambio o potencial cambio relevante o significativo en su composición accionaria que se produzca durante la vigencia del presente acuerdo, tan pronto como la Parte correspondiente sea conocedora del mismo, con el fin de permitir a las otras Partes analizar cómo esta nueva composición accionaria puede afectar la composición del mismo.
2. Las Partes no podrán ceder ni transferir su participación en el Acuerdo, ni modificar los términos de su participación en éste, salvo que medie la aprobación previa y por escrito de los otros miembros de la Unión Temporal y se obtenga la autorización previa, expresa y por escrito del PATRIMONIO AUTÓNOMO FINDETER CÚCUTA.
CLÁUSULA 17 – CONTRADICCIONES: Las Partes declaran que la constitución de la presente Unión Temporal se hace en estricto cumplimiento de las condiciones exigidas por los Términos de Referencia, sus adendas y demás documentos que los adicionen, modifiquen o sustituyan. En consecuencia, cualquier discrepancia, diferencia o contradicción que se llegare a presentar entre el contenido del presente Acuerdo y los Términos de Referencia se tendrá por no escrita, y en su lugar, deberá estarse a lo dispuesto en los Términos de Referencia, sin que pueda entenderse que tales discrepancias, diferencias o contradicciones constituyen condicionamientos a la Propuesta.
CLÁUSULA 18 – LEY Y JURISDICCION APLICABLE: El presente Acuerdo se rige por las leyes de la República de Colombia.
El domicilio de la Unión Temporal será la XXXXX 00 #00X-00 Xxxxxxx 000 xx Xxxxxx X.X. Teléfonos: (000) 000 0000; (000) 000 0000; 000 000 0000.
Correos electrónicos:
xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx xxxxx@xxxxxxxx.xxx xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx
Para constancia se firma en Bogotá, D.C. a los Veinte (27) días del mes de octubre de 2021.
Firma: POR DELOITTE ASESORES Y CONSULTORES LTDA.
Nombre: Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
Firma: POR CAL Y MAYOR Y ASOCIADOS, S.C.
Nombre: Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Firmas de aceptación de representación legal de la Unión temporal Cal y Mayor – Deloitte Cucuta 2021
Firma:
REPRESENTANTE LEGAL PRINCIPAL
Nombre: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Firma:
PRIMER REPRESENTANTE LEGAL SUPLENTE
Nombre: Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx
Firma:
SEGUNDO REPRESENTANTE LEGAL SUPLENTE
Nombre: Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx