Acuerdo de Servicios Profesionales – LatAm

Acuerdo de Servicios Profesionales – LatAm

IMPORTANTE: NO FIRME EL FORMULARIO DE SOLICITUD DE SERVICIOS PROFESIONALES HASTA QUE

HAYA LEÍDO ESTE ACUERDO. El presente es un acuerdo entre usted (el “Cliente”) y Pitney Xxxxx Software Inc. o la Subsidiaria indicada en el Formulario de Solicitud de Servicios Profesionales (“PBSI). Al firmar el Formulario de Solicitud de Servicios Profesionales, usted acepta los términos establecidos en el presente (el "Acuerdo”). SI USTED NO DESEA ESTAR OBLIGADO MEDIANTE ESTE ACUERDO, NO FIRME EL FORMULARIO DE SOLICITUD DE SERVICIOS PROFESIONALES.

1. Definiciones. Tal y como se usa en el presente Acuerdo, los siguientes términos tienen los significados que se establecen a continuación:

“Subsidiaria” se refiere a una entidad que controla al Cliente o a PBSI o es controlada por el cliente o PBSI o está sujeta al control común de estos;

“Control” se refiere a la propiedad de más del cincuenta por ciento (50 %) del capital accionario de una entidad o de otra entidad participante con derecho a voto;

“Entregable(s)” se refiere a todo software de computación, documentación escrita, informes o materiales

desarrollados por PBSI específicamente para el Cliente de conformidad con el PSOF;

“PSOF” se refiere, por sus siglas en ingles, al Formulario de Solicitud de Servicios Profesionales ejecutado por las partes que hace referencia a este Acuerdo y describe los Servicios y Entregables;

“Servicios” se refiere a los servicios de consultoría a realizar por parte de PBSI tal lo descrito en el PSOF; y

“Período de garantía” se refiere al período de treinta (30) días que sigue luego de la finalización de los Servicios.

2. Servicios.

a) PBSI prestará los Servicios de conformidad con este Acuerdo y con el PSOF. PBSI no está obligada a ofrecer ningún Servicio a menos que así se establezca en el PSOF. A menos que se especifique lo contrario en el PSOF o según lo acordado por las partes, PBSI comenzará a prestar los Servicios quince (15) días hábiles después de la ejecución del PSOF y los Servicios se llevarán a cabo en las oficinas de PBSI. A menos que se especifique lo contrario en el PSOF, los Servicios se prestarán y facturarán en incrementos continuos de ocho (8) horas. Los cambios o las demoras en el cronograma de trabajo originados por el Cliente están sujetos al procedimiento de cambios del proyecto y pueden resultar en un incremento en los honorarios.

b) Para contratos por tiempo y materiales, PBSI estima que los Servicios se completarán en aproximadamente la cantidad de horas establecidas en el PSOF. Sin embargo, PBSI no declara que los Servicios se finalizarán dentro de la cantidad de horas allí establecidas. Todos los cálculos proporcionados en el PSOF, incluidas las horas previstas para completar los Servicios y todos los cronogramas suministrados por PBSI, se basan en requisitos funcionales y entornos técnicos conocidos a partir de la fecha efectiva del PSOF.

c) PBSI le otorga al Cliente una licencia perpetua no exclusiva, no transferible, exenta de regalías, para usar los Entregables en nombre del Cliente y para su beneficio. PBSI retiene todo derecho, título e interés sobre los Entregables, excepto por aquellos derechos expresamente otorgados al Cliente, y se reserva todos los derechos que no hayan sido expresamente otorgados de otra forma mediante el presente. Los Entregables y Servicios se consideran aceptados contra entrega, a menos que se especifique lo contrario en un PSOF.

d) Toda modificación en los Servicios debe hacerse por escrito y estar firmada por los representantes autorizados de cada parte. Las modificaciones pueden estar establecidas en una solicitud de cambio al proyecto o en otro documento acordado por las partes por escrito. El personal de PBSI que preste los Servicios en las oficinas del Cliente cumplirá con las políticas y procedimientos del Cliente vigentes en dicha ubicación.

3. Honorarios; Gastos.

a) Honorarios. El Cliente pagará a PBSI los honorarios establecidos en el PSOF o en otro documento de orden formalizado (según corresponda) para todos los Servicios prestados por PBSI y todos los impuestos relacionados con los mismos. Los honorarios son pagaderos dentro de los treinta (30) días de la recepción de una factura de PBSI. El Cliente pagará un cargo por xxxx del 1,5 % por mes sobre los honorarios no pagados a su vencimiento.

b) Cronograma de facturación. Los honorarios se facturarán al Cliente según una de las siguientes opciones de facturación, tal lo indicado en el PSOF:

i) Tiempo y Materiales: Para los contratos con un cronograma de facturación por tiempo y materiales, las facturas se emitirán mensualmente a mes vencido a medida que se presten los Servicios, según la tarifa por hora o por día establecida en el PSOF, u otro documento de orden formalizado. En el caso de que se indique una cantidad mínima de horas en el PSOF (“Horas mínimas”), el Cliente pagará y permitirá a PBSI llevar a cabo la cantidad de Horas mínimas indicadas. En caso de que las Horas mínimas no se realicen dentro de los noventa (90) días de la fecha efectiva del PSOF debido a demora, falta de disponibilidad u otra razón dentro del control del Cliente, el Cliente pagará inmediatamente los honorarios por dichas Horas mínimas contra recepción de una factura emitida por PBSI, la cual posteriormente será acreditada contra el saldo de los honorarios pagaderos por la finalización de los Servicios tal como fueron realizados. Si PBSI presta Servicios a solicitud del Cliente durante un fin de semana o feriado nacional (en el país donde se están prestando los Servicios o si es en otro lugar, en el país donde los recursos de PBSI están prestando los Servicios), el Cliente pagará a PBSI una vez y media (1,5) la tarifa por hora o por día para todos los Servicios realizados durante ese fin de semana o feriado nacional.

(ii) Anticipo de honorarios: Las facturas se emitirán a nombre del Cliente según la cantidad de horas o días indicados como Anticipo de honorarios previo al comienzo del Servicio, en función de las tarifas establecidas en el PSOF o en cualquier otro documento de orden formalizado. Posteriormente, el Anticipo de honorarios se asigna a los Servicios realizados contra la ejecución, hasta reducir el Anticipo de honorarios. Los Anticipos de honorarios se consumirán en incrementos de ocho (8) horas y deberán usarse dentro de los doce (12) meses de la fecha efectiva del PSOF original donde se adquieren los Honorarios anticipados. Si el Cliente no usara los Honorarios anticipados dentro de ese período, PBSI no reembolsará los honorarios prepagados no utilizados y no tendrá ninguna obligación de llevar a cabo los Servicios.

(iii) Costo fijo: Las facturas se emitirán contra entrega de hitos o de acuerdo con un cronograma de facturación establecido en el PSOF o en otro documento de orden formalizado.

c) El Cliente también pagará todos los gastos razonables relacionados con viajes y gastos en efectivo incurridos por PBSI durante la realización de los Servicios de acuerdo con la política corporativa para viajes y gastos de PBSI que se encuentra en xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxx-xxxxx-xx-xxx/xxxxxx-xxx-xxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxx.xxxx, los cuales serán facturados mensualmente y pagaderos a los treinta (30) días posteriores a la fecha de la factura.

d) PBSI proporcionará al Cliente un informe mensual del estado del proyecto donde se de cuenta de la cantidad de horas de Servicios prestados en el mes anterior, y los gastos incurridos durante la prestación de los Servicios.

4. Obligaciones del Cliente.

a) El Cliente proporcionará la asistencia razonable requerida por PBSI para la prestación de los Servicios, incluida la revisión oportuna de planos y cronogramas para los Servicios y el acceso razonable a las oficinas del Cliente para la prestación de los Servicios en el lugar.

b) El Cliente designará a un gerente de proyecto para los Servicios. El gerente de proyecto tendrá autoridad para tomar decisiones en nombre del Cliente con respecto a los cambios en los Servicios, asignación de recursos, gastos, resolución de problemas, alcance de los cambios y otras cuestiones relacionadas con los Servicios.

c) El Cliente conservará una copia de seguridad de todos los datos o archivos de datos suministrados por PBSI.

d) El Cliente será responsable de asegurar todas las licencias para tecnología de terceros necesarias para que PBSI preste los Servicios (incluido el derecho de PBSI de usar dicha tecnología), y será responsable del rendimiento de cualquier tercero que suministre bienes o servicios al Cliente en relación con los Servicios, incluida la cooperación de dicho tercero con PBSI.

5. Garantía.

a) Los Servicios se prestarán de manera profesional de acuerdo con los estándares convencionales en la industria para la industria de consultoría de software. PBSI hará todo lo comercialmente posible por completar los Servicios de conformidad con el PSOF. Si los Servicios no cumplen con esta garantía durante el Período de garantía, el Cliente informará de inmediato a PBSI por escrito, especificando de manera detallada toda supuesta no conformidad en los Servicios. Luego de la recepción de dicho aviso, PBSI, como subsanación para el Cliente, volverá a prestar dichos Servicios de inmediato, de acuerdo con el PSOF y con este Acuerdo.

b) LAS GARANTÍAS ESTIPULADAS EN EL PRESENTE ACUERDO SON EXCLUSIVAS Y PBSI RENUNCIA A TODA OTRA GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, CON RESPECTO A LOS SERVICIOS, INCLUYENDO, PERO SIN LIMITARSE, TODA GARANTÍA DE COMERCIABILIDAD, ADECUACIÓN PARA UN USO DETERMINADO, TRANSCURSO DE NEGOCIACIÓN O EJECUCIÓN.

6. Confidencialidad. Durante la prestación de los Servicios, es posible que cada una de las partes reciba Información confidencial de la otra parte.

a) “Información confidencial” se refiere a toda la información confidencial y de propiedad de cualquiera de las partes (“Parte reveladora”), incluyendo, pero sin limitarse, para cada una de las partes o sus subsidiarias: (i) las listas de clientes reales y potenciales, nombres o direcciones, acuerdos existentes con la Parte reveladora y socios comerciales; (ii) propuestas de precios, información financiera u otro tipo de información comercial, procesos de datos y planes; (iii) información sobre investigación y desarrollo, métodos analíticos y procedimientos, diseño de hardware, tecnología (incluidos Entregables); (iv) información financiera o datos del personal; (v) información relacionada con los clientes reales y potenciales para cualquiera de las partes; (vi) prácticas comerciales, conocimientos técnicos, planes de comercialización o empresariales; (vii) este Acuerdo y el PSOF, la documentación técnica, los manuales de usuario y el material de capacitación; y (viii) toda otra información identificada por escrito como confidencial o información que la parte receptora sepa o debiera haber sabido acerca de su confidencialidad, en cada caso divulgada a la otra parte (“Parte receptora”) o a la cual la Parte receptora obtiene acceso con relación a la prestación de los Servicios.

b) La Parte receptora acepta: (i) mantener la estricta confidencialidad de la Información confidencial de la Parte reveladora, aplicar como mínimo el estándar de cuidado que usa la Parte receptora en la protección de su propia Información confidencial, pero no menos que un estándar de cuidado razonable, y no revelar dicha

Información confidencial a ningún tercero; y (ii) sin el permiso por escrito de la Parte reveladora, no usar Información confidencial de la Parte reveladora, a menos que sea razonablemente necesario para el ejercicio de sus derechos u obligaciones, en virtud de este Acuerdo y del PSOF. Cada parte acepta obligar a sus empleados, subcontratistas, agentes y, de estar permitido, a sus Subsidiarias, que requieran acceso a dicha información, a atenerse a dichas obligaciones.

c) Las obligaciones precedentes no se aplican a información que: (i) ya sea pública o se convierta en pública sin que se produzca una infracción de esta Sección 6; o (ii) estaba en poder legítimo de la Parte receptora antes de recibirla de la Parte reveladora; o (iii) se reciba en forma legítima independientemente a través de un tercero que no está vinculado por una obligación de confidencialidad; o (iv) sea generada independientemente por la Parte receptora o en nombre de esta, sin el uso de Información confidencial.

d) Si una Parte receptora está obligada a revelar Información confidencial por parte de una agencia de gobierno o tribunal con jurisdicción apropiada, la Parte receptora deberá informar a la Parte reveladora con una antelación razonable tal lo permitido por la ley para permitir a dicha parte que intente proteger la confidencialidad de la Información confidencial.

e) Mediante solicitud por escrito de la Parte reveladora, la Parte receptora acepta devolver inmediatamente o destruir toda Información confidencial en su poder, y certificar su destrucción por escrito, siempre que, no obstante, la Parte receptora pueda conservar una copia de los elementos devueltos o destruidos para fines de archivo, de acuerdo con sus políticas de retención de registros y sujeto a esta Sección 6.

f) La Parte reveladora puede resultar irremediablemente dañada si no se cumple con las obligaciones en virtud de esta Sección 6, y como tal es posible que no tenga un recurso adecuado en el caso de violación por parte de la Parte receptora de sus obligaciones presentes. En consecuencia, las partes acuerdan que la Parte reveladora está autorizada a recurrir, además de a otros recursos disponibles, a una orden judicial que prohíba todo incumplimiento real, potencial o adicional de las obligaciones de la Parte receptora en virtud de esta Sección 6 o de cualquier otra orden o cualquier otro decreto adecuado y equitativo.

7. Indemnización.

a) PBSI indemnizará, defenderá y liberará de toda responsabilidad al Cliente, sus funcionarios, directores y empleados, de toda pérdida, daño y costos y gastos razonables, en la medida en que surjan de un reclamo de un tercero respecto de que los Entregables o Servicios, tal como fueron entregados por PBSI, infrinjan o se apropien indebidamente de los derechos de autor, secretos comerciales, registros de marca o patente registrados o válidos dentro del país en el que los Entregables están autorizados para su uso. PBSI tendrá el control de la defensa y defenderá a su cargo todo reclamo o litigio con el cual se relacione esta indemnización, incluido el derecho a resolver dicho reclamo. El Cliente deberá notificar a PBSI inmediatamente acerca de dicho reclamo y ofrecer cooperación razonable a PBSI, a pedido de PBSI y a cargo de PBSI, para defender dicho reclamo. PBSI no aceptará ningún arreglo que requiera reconocimiento de un error o responsabilidad incurrida por la parte indemnizada no cubierta de otra forma por esta indemnización sin el consentimiento previo de la parte indemnizada. El Cliente puede optar por participar en la defensa de un reclamo con asesoramiento a su elección y a su cargo.

b) Si los Entregables están sujetos a un reclamo de infracción o apropiación indebida, o si PBSI considera razonablemente que los Entregables pueden estar sujetos a dicho reclamo, PBSI: (i) reemplazará los Entregables con un equivalente funcional que no incurra en una infracción; (ii) modificará dichos Entregables a la vez que retendrá funcionalidad básicamente equivalente; o (iii) procurará sin costo para el Cliente el derecho de continuar usando dichos Entregables. Si, por el contrario, PBSI determina que ninguna de las alternativas precedentes son comercialmente razonables, PBSI puede cancelar la licencia del Cliente para los Entregables y PBSI reembolsará al Cliente los honorarios pagados por dicho Entregable, como subsanación para el Cliente.

c) PBSI no tendrá ninguna obligación de defender ni indemnizar al Cliente en virtud de esta Sección 7 si la infracción o apropiación indebida resulta de: (i) modificaciones a los entregables por cualquier persona que no sea PBSI; (ii) combinación de los Entregables con equipos del Cliente o programas de software que no son de PBSI si dicho reclamo de infracción o apropiación indebida podría haberse evitado de no haber ocurrido dicha combinación, operación o uso; (iii) incumplimiento del Cliente para implementar modificaciones (que si se entregan al Cliente expresamente para evitar infracción, se entregarán sin costo adicional para el Cliente y ofrecerán básicamente la misma funcionalidad que los Entregables infractores o potencialmente infractores); o (iv) los Servicios prestados o los Entregables desarrollados conforme a la dirección del Cliente, donde el Cliente especifica los medios, la forma o el método para prestar los Servicios o desarrollar los Entregables y en la medida en que PBSI no haya ejercido su juicio y discreción independientes en la prestación de los Servicios o el desarrollo de los Entregables.

8. Limitación de responsabilidad.

A) DESCARGO DE RESPONSABILIDAD. LAS PARTES Y LOS PROVEEDORES EXTERNOS DE PBSI: (I) NO SERÁN RESPONSABLES DE NINGÚN DAÑO PUNITIVO, ESPECIAL, RESULTANTE, INCIDENTAL O INDIRECTO, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN, PÉRDIDA DE GANANCIAS O INGRESOS, INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO O PÉRDIDA DE DATOS, AUN CUANDO DICHA PARTE HAYA SIDO INFORMADA ACERCA DE LA POSIBILIDAD DE DICHA PÉRDIDA O DAÑO.

B) RESPONSABILIDAD MÁXIMA. EN CUALQUIER CASO, LA RESPONSABILIDAD MÁXIMA DE CUALQUIERA DE LAS PARTES (Y DE LOS PROVEEDORES EXTERNOS DE PBSI) POR CUALQUIER RECLAMO QUE SURJA EN RELACIÓN CON ESTE ACUERDO (EN FORMA EXTRACONTRACTUAL, CONTRACTUAL O DE OTRA FORMA) NO SUPERARÁ EL MONTO DE LOS HONORARIOS PAGADOS POR EL CLIENTE A PBSI EN VIRTUD DEL PSOF APLICABLE.

C) EXCLUSIONES. EL DESCARGO DE RESPONSABILIDAD PRECEDENTE ESTABLECIDO EN LA SECCIÓN 8(A) (DESCARGO DE RESPONSABILIDAD) NO SE APLICA A LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN DE PBSI ESTABLECIDAS EN LA SECCIÓN 7 (INDEMNIZACIÓN). LA RESPONSABILIDAD MÁXIMA PRECEDENTE ESTABLECIDA EN LA SECCIÓN 8(B) (RESPONSABILIDAD MÁXIMA) NO SE APLICA A LAS OBLIGACIONES DEL CLIENTE DE PAGAR MONTOS PAGADEROS EN VIRTUD DEL PSOF, O A LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN DE PBSI ESTABLECIDAS EN LA SECCIÓN 7 (INDEMNIZACIÓN).

9. Plazo del Acuerdo.

a) Este Acuerdo y el PSOF entrarán en vigencia a partir de la fecha efectiva del PSOF y permanecerán vigentes hasta que se completen los Servicios, se cancele el Acuerdo o hasta la fecha de terminación establecida en el PSOF (la "Fecha de terminación"), lo que ocurra más tarde. Si no se ha designado una Fecha de terminación específica en el PSOF, el Cliente puede terminar el PSFO y este Acuerdo mediante notificación por escrito con treinta (30) días de anticipación a PBSI.

b) Cualquiera de las partes puede terminar este Acuerdo y cualquier PSOF, inmediatamente mediante notificación por escrito a la otra parte informado la causa, si: (i) dicha parte no cumple con una disposición material de este Acuerdo o el PSOF y no subsana dicho incumplimiento dentro de los quince (15) días luego de recibir notificación escrita acerca de dicho incumplimiento; o (ii) la otra parte deja de conducir el negocio en su forma habitual; es declarada en bancarrota o insolvente en virtud de la ley aplicable; ha efectuado una cesión general de sus bienes a nombre de sus acreedores; presenta una petición de bancarrota o queda sujeta como deudor a una petición de bancarrota para liquidación o reorganización; se ve afectada por una situación de insolvencia; o admite su incapacidad de pagar sus deudas a su vencimiento.

c) A partir de la fecha efectiva de terminación de este Acuerdo o del PSOF, PBSI cesará la prestación de los Servicios. El Cliente pagará a PBSI por todos los Servicios prestados previo a la fecha de terminación más los

honorarios adicionales que puedan ser pagaderos en virtud del PSOF, incluidos los honorarios por el saldo de las Horas mínimas no utilizadas (según corresponda). Para los Servicios prestados sobre la base de costo fijo, en el caso de que el PSOF sea terminado previo a la entrega de un hito o Entregable, el Cliente pagará a PBSI a la tarifa por hora para todos los Servicios prestados hasta la fecha de terminación tal lo establecido en el PSOF. Si no se ha designado una tarifa por hora, el Cliente pagará la tarifa por hora de PBSI estándar en ese momento para dichos Servicios.

d) Las Secciones 3 (Honorarios, Gastos), 5(b) (Garantía), 6 (Confidencialidad), 7 (Indemnización), 8 (Limitación de responsabilidad), 9 (Plazo del Acuerdo), 10 (Cláusula de no contratación) 15 (General) y 16 (Ley aplicable) seguirán en vigor luego de la terminación de este Acuerdo indefinidamente o en la medida de lo allí establecido.

10. Cláusula de no contratación. Durante el plazo de este Acuerdo y durante doce (12) meses de allí en adelante, el Cliente no podrá ofrecer empleo ni contratar deliberadamente (ya sea como empleado, contratista o agente) a ninguno de los empleados o subcontratistas de PBSI.

11. Fuerza mayor. Excepto las obligaciones de pago del Cliente, ninguna de las partes es responsable por demoras o incumplimiento como resultado de causas que estén más allá de su control razonable.

12. Contratista independiente. Cada parte actuará como contratista independiente y los empleados de cada parte no serán considerados empleados de la otra parte. Este Acuerdo no crea ninguna agencia, sociedad, emprendimiento conjunto o relación conjunta. Ninguna de las partes puede asumir ningún compromiso vinculante hacia la otra, como así tampoco ninguna de las partes puede hacer declaraciones respecto de que actúa para o en nombre de la otra parte. Cada parte asume plena responsabilidad por las acciones de su personal durante la prestación de los Servicios y cada parte será la única responsable por la supervisión, dirección diaria, control de su personal y por el pago de la totalidad de su remuneración.

13. Cesión. El Cliente no puede transferir ni ceder (por imposición de la ley o de otro tipo) ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud de este Acuerdo, sin el consentimiento previo por escrito de PBSI, el cual no podrá ser denegado sin fundamento, demorado ni rechazado. Toda transferencia o cesión sin el consentimiento por escrito de PBSI será nula y no tendrá vigencia ni efecto.

14. Publicidad. Ninguna de las partes usará el nombre de la otra en anuncios publicitarios o actividad similar sin el consentimiento de la otra parte, a excepción de PBSI que puede incluir el nombre del Cliente en una lista de clientes de PBSI.

15. General.

a) Xxxxxxx renuncia a un incumplimiento de alguna de las disposiciones de este Acuerdo o del PSOF, por cualquiera de las partes o incumplimiento de cualquiera de las partes para insistir en la realización exacta de cualquier disposición del presente Acuerdo o del PSOF, constituirá una renuncia a cualquier incumplimiento en la realización previa, simultánea o posterior del mismo o de cualquiera de las disposiciones establecidas en el mismo, y ninguna renuncia será efectiva a menos que se realice por escrito.

b) Xxxx notificación que alegue incumplimiento del presente Acuerdo deberá ser por escrito y enviarse por correo con entrega en 24 horas o entregarse en persona en la dirección de la parte indicada en el PSOF. Toda otra notificación que deba ser proporcionada por PBSI en virtud de este Acuerdo deberá enviarse por servicio de correo postal o por correo electrónico al individuo designado por el Cliente. Toda notificación entregada a PBSI en virtud del presente deber enviarse a la atención de "Contract Administration” (Administración de contratos), a 000 Xxxxxx Xxxx, Xxxx, Xxx Xxxx 00000 (USA) con copia a xxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxx@xx.xxx.

c) Si cualquier disposición o parte de este Acuerdo o del PSOF resulta ser inválida, ilegal o inexigible por un tribunal de jurisdicción competente, dicha disposición debe anularse y las restantes disposiciones del Acuerdo deben permanecer totalmente vigentes y en efecto.

d) El Cliente acepta no exportar, reexportar o proveer los Entregables a: (i) ningún país con el cual Estados Unidos tenga bienes embargados; (ii) ninguna persona en la Lista de personas excluidas del Departamento de Comercio de los EE. UU.; (iii) cualquier persona o entidad en la Lista de personas no autorizadas del Departamento de Comercio de los Estados Unidos; o (iv) ninguna persona o entidad donde dicha exportación, reexportación o provisión infrinja un control o una reglamentación de exportación de los EE. UU.

16. Ley aplicable. Este Acuerdo se regirá e interpretará según las leyes del estado de Nueva York (New York, EE.UU.), sin consideración de sus normas sobre conflictos xx xxxxx. En el caso de que surja una disputa en virtud de este Acuerdo o relacionada con este Acuerdo, el pleito será considerado únicamente ante un tribunal federal o estatal de jurisdicción competente ubicado en el Condado de Nueva York en el estado de Nueva York. Si el Cliente está ubicado en Canadá, este Acuerdo se regirá por las leyes de la provincia de Ontario. Los principios de conflicto de intereses de Ontario o de la Convención de las Naciones Unidas en contratos para la venta internacional de bienes no se aplican al presente Acuerdo. En el caso de que surja una disputa en virtud de este Acuerdo o relacionada con este Acuerdo, el pleito será considerado únicamente ante la División General del Tribunal de Justicia de Ontario.

17. Acuerdo Integral. Este Acuerdo constituye el acuerdo completo entre PBSI y el Cliente, y sustituye todo acuerdo, propuesta, interpretación, representación o declaración previa relacionada con el objeto del presente. El Cliente no ha sido inducido a celebrar este Acuerdo ni el PSOF mediante ninguna representación ni promesa no establecida específicamente en el presente. El PSOF será firmado por representantes autorizados de PBSI y del Cliente. Este Acuerdo sustituye cualquier término preimpreso contenido en cualquier orden de compra o documento similar emitido por el Cliente y dichos términos no tendrán validez ni efecto.

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