REGLAMENTO DEL COMITÉ DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO E INNOVACIÓN Y TRANSFORMACIÓN CBGC-RE-02 Revisión 2 Vigente Desde:18/12/2021 Página 1 de 7 Aprobado mediante: Acuerdo de Directorio N° 005-026/2021
REGLAMENTO DEL COMITÉ DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO E INNOVACIÓN Y TRANSFORMACIÓN | CBGC-RE-02 | Revisión 2 | |
Vigente Desde: 18/12/2021 | Página 1 de 7 | ||
Aprobado mediante: Acuerdo de Directorio N° 005-026/2021 | |||
REGLAMENTO DEL COMITÉ DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO E INNOVACIÓN Y TRANSFORMACIÓN
1. OBJETIVO
El Reglamento del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación de San Gabán S.A., (En adelante el Reglamento), tiene como objeto establecer el marco normativo y de procesos del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación; asimismo, busca fijar los principios, competencias y responsabilidades de los miembros que conforman el Comité, con el fin de alcanzar la máxima eficiencia de sus funciones y transparencia frente a los grupos de interés, así como velar por el cumplimiento de las buenas prácticas.
2. APLICACIÓN Y VIGENCIA
El presente Reglamento es de aplicación general y obligatoria para cada uno de los miembros que componen el Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación y su vigencia es desde la fecha que el Directorio así lo disponga.
3. CUMPLIMIENTO Y DIFUSIÓN
A quienes aplique el Reglamento se encuentran bajo la obligación de conocerlo, cumplirlo y hacerlo cumplir.
De igual forma, el Directorio deberá tomar las acciones necesarias para garantizar la oportuna y amplia difusión del Reglamento entre todos los interesados.
4. INTERPRETACIÓN
El presente reglamento se interpretará de conformidad con la normatividad aplicable y el Código de Buen Gobierno Corporativo de San Gabán S.A.; asimismo, despliega y complementa la normatividad establecida en los Estatutos. Estas últimas normas y en ese orden prevalecen en caso de contradicción con lo establecido en el Reglamento.
En caso de duda o desacuerdo con la interpretación o aplicación de lo establecido en el presente Reglamento, corresponde al Directorio, resolver dichas dudas interpretativas.
El Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación debe proponer las modificaciones del Estatuto necesarias a efectos que éstos se encuentren acordes a las buenas prácticas de gobernanza corporativa.
5. APROBACIÓN Y MODIFICACIÓN
El Reglamento será aprobado por el Directorio de San Gabán S.A. y solo podrá ser modificado a propuesta e iniciativa de los miembros del Directorio o del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación. Esta propuesta deberá estar justificada y someterse a votación del Directorio cumpliendo con el quórum decisorio para obtener validez.
6. PRINCIPIOS DE ACTUACIÓN
Los miembros del Comité de Buen Gobierno Corporativo deberán actuar con independencia, transparencia, eficiencia, diligencia y con tal coherencia con los principios y valores de San Gabán S.A. y la Corporación FONAFE.
7. NATURALEZA Y FACULTADES
El Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación es un órgano interno permanente del Directorio, de naturaleza informativa y consultativa, sin funciones ejecutivas.
Le compete al Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación informar, asesorar, supervisar y proponer dentro de su ámbito de actuación delimitado por los Estatutos y normas aplicables a la Empresa y el Libro Blanco: Lineamiento para la Gestión de Directorios y Directores de las empresas bajo el ámbito de FONAFE.
8. CONFORMACIÓN DEL COMITÉ DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO E INNOVACIÓN Y TRANSFORMACIÓN
8.1 Designación del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación
El Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación estará integrado por tres (3) miembros del Directorio, dos (2) de los cuales deben ser preferentemente Directores Independientes y son designados por el propio Directorio para periodos de dos (2) años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por periodos de igual duración o inferior. Los miembros del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación que sean reelegidos como Directores de San Gabán S.A., continuarán conformando el Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación sin necesidad de nueva elección, salvo que el Directorio acuerde lo contrario.
Quienes conformen el Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación podrán renunciar a su cargo mediante una comunicación escrita al Presidente del Directorio, la misma que surte efectos desde su presentación, dando a conocer las razones de su decisión en sesión de Directorio. La renuncia al Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación no implica la renuncia como Director de la Empresa.
En caso de que quedara vacante el cargo de miembro del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación, el Directorio elegirá a un nuevo miembro.
Una vez concluido el período de su designación, los miembros del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación continuarán ejerciendo el cargo hasta la designación de sus sucesores, siempre y cuando mantengan su condición de miembros del Directorio.
Los Directores Independientes integrantes del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación se comprometen por escrito a aceptar su designación y a mantener su condición de independiente durante el ejercicio de sus funciones, así como informar cualquier situación que afecte tal calidad.
8.2 Deberes de los miembros del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación
Son deberes de los miembros del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación:
a) Cumplir con lo establecido en el Código de Buen Gobierno Corporativo y en el Reglamento del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación.
b) Asistir a las sesiones del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación.
c) Notificar al Presidente del Directorio las situaciones de conflictos de interés que se presenten.
d) Proponer, en caso sea necesario, modificaciones del Estatuto que se encuentren acordes a las buenas prácticas de Gobernanza Corporativa.
8.3 Funciones del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación
Son funciones del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación:
a) Proponer un plan para la implementación y mejora del Código de Buen Gobierno Corporativo y supervisarlo.
b) Proponer acciones para un mejor desempeño del Directorio.
c) Promover formas de inducción y capacitación para la Empresa.
d) Recomendar esquemas de comunicación y la información que deba revelarse a los grupos de interés, así como establecer políticas para el manejo de información privilegiada.
e) Monitorear y evaluar el cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo.
f) Velar por el buen funcionamiento y prácticas deseables que le correspondan al Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación.
g) Analizar a profundidad temas delegados por el Directorio.
h) Reportar e informar al Directorio sobre los asuntos tratados y las conclusiones del análisis con sus respectivas recomendaciones.
i) Supervisar la efectiva aplicación de las prácticas de Buen Gobierno Corporativo, de acuerdo con las cuales opera San Gabán S.A.
j) Supervisar que las políticas y normas sobre Buen Gobierno Corporativo estén disponibles para los grupos de interés por medios accesibles.
k) Promover la innovación y la transformación tecnológica, alentar la implementación de proyectos de valor para el negocio.
l) Xxxxxxxxx otra que le encomiende expresamente el Directorio.
8.4 Presidente del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación
El Directorio nombra al Presidente del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación, preferentemente independiente, entre los Directores asegurándose que éste cuente con la capacidad y disponibilidad suficiente para el ejercicio de tal función. En caso de ausencia del Presidente del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación en alguna sesión, los otros Directores asistentes designarán entre los demás miembros, a un Presidente encargado para presidir la sesión. En caso el Directorio de la Empresa cuente con Directores Independientes, preferentemente el Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación deberá ser presidido por un Director Independiente.
8.5 Funciones del Presidente del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación
Son funciones del Presidente del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación:
a) Convocar y presidir las reuniones del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación.
b) Establecer la agenda y organizar el debate de forma en que se promueva la participación activa de los demás miembros y asistentes.
c) Generar los lineamientos sobre cómo se reporta la gestión del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación al Directorio.
d) Representar al Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación frente al mismo y demás órganos sociales de la empresa.
e) Xxxxxx al Directorio un informe trimestral dando cuenta sobre la gestión del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación.
8.6 Secretario del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación
El Directorio nombra y designa un Secretario del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación, el cual no necesariamente deberá ser Director y según sea el caso podrá ser el mismo secretario del Directorio o personal idóneo que designe el Directorio, que deberá ser personal con contrato de trabajo indeterminado.
El Secretario debe apoyar al Presidente del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación en sus funciones, asegurando un buen funcionamiento del Comité; así como, su accionar legítimo; debe facilitar la información y documentación del Comité, elaborar y resguardar las actas y libros de actas, así como el seguimiento de los encargos entre otras, que establezca el Reglamento del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación.
8.7 Funciones del Secretario del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación
Son funciones del Secretario, los siguientes:
a) Xxxxxx al Presidente y Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación en sus funciones, asegurando un buen funcionamiento del Comité, así como su accionar legítimo.
b) Asesorar y apoyar al Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación en la implementación de mejores estándares de Buen Gobierno Corporativo aplicables a la empresa e implementación de recomendaciones emitidas por FONAFE u otros entes, dentro del ámbito de su competencia.
c) Cursar las citaciones y preparar la documentación de las sesiones del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación.
d) Facilitar información y documentación al Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación.
e) Elaborar y resguardar las actas, libros de actas del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación y conservar el archivo de las actas, acuerdos y demás documentación.
f) Llevar un registro de los acuerdos y pedidos que realicen los miembros del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación en cada sesión.
g) Coordinar con las Gerencias de la Estructura Básica de San Gabán S.A. la atención de los pedidos y el cumplimiento de los Acuerdos adoptados por el Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación, así como efectuar el seguimiento para su efectiva atención.
h) Brindar asesoramiento en la aplicación e implementación de sistemas de verificación del cumplimiento de Buenas prácticas de Gobierno Corporativo y otras acciones que el Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación le encargue expresamente.
i) Elaborar informes para el Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación sobre los avances en la implementación de prácticas de Buen Gobierno Corporativo.
j) Coordinar con la Administración la realización de capacitaciones al personal de dirección de Xxx Xxxxx S.A. sobre temas de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación.
k) Proponer, mejorar y mantener actualizada la página web de San Gabán S.A. en la parte referida al Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación.
8.8 Cese de funciones de los miembros del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación
Los miembros del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación cesarán de su cargo en cualquiera de los siguientes supuestos:
a) Xxxxxxxx su designación como Directores.
b) Cuando hubiera terminado el periodo para el cual fueron designados, siempre que el Directorio designe a los sucesores.
c) Por acuerdo del Directorio.
9. SESIONES DEL COMITÉ DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO E INNOVACIÓN Y TRANSFORMACIÓN
Para el cabal cumplimiento de sus funciones y responsabilidades, el Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación se reunirá ordinariamente en sesiones presenciales y/o no presenciales, por lo menos cada tres (3) meses. El Presidente del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación podrá convocar a reuniones extraordinarias cuando lo crea conveniente o cuando lo soliciten como mínimo dos de sus miembros.
El Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación quedará válidamente constituido con la presencia de la mitad más uno de sus miembros.
9.1 Convocatoria
La convocatoria a sesiones del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación se deberá realizar mediante cualquier medio de comunicación idóneo, como correo electrónico o entrega física, que permita la recepción de todos los miembros y asistentes, con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles a la fecha de celebración de la sesión. La convocatoria será organizada por el Secretario, según las consideraciones del Presidente del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación
El contenido de la convocatoria deberá incluir, como mínimo los siguientes elementos: (i) lugar, o medio de comunicación en caso de sesiones no presenciales, (ii) hora, (iii) fecha, (iv) agenda y (v) documentación necesaria, considerando como mínima la relacionada a los puntos de la agenda.
La convocatoria será organizada por el Secretario, según las consideraciones del Presidente del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación.
9.2 Quórum de las sesiones y adopción de acuerdos
El Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación puede deliberar siempre que concurran a la reunión como mínimo dos (2) de sus miembros. Las decisiones se toman por mayoría de los votos de los miembros presentes.
En caso de empate en las votaciones, el asunto se someterá a consideración del Directorio.
9.3 Asistentes
Deben asistir a la sesión del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación con derecho a voto, el Presidente del Comité y sus miembros. Cuando el Secretario del Comité no sea un Director, este no tendrá derecho a voto.
El Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación podrá solicitar la intervención de personal de la empresa a fin de tomar una decisión debidamente informada, en relación con los temas que se someten a su consideración, los cuales participaran sin derecho a voto.
9.4 Agenda
Para cada sesión del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación, el Presidente junto con el Secretario, deberán poner a disposición de los miembros la Agenda con los temas a tratar durante la sesión correspondiente y el material y/o documentación necesaria.
En la primera sesión del año, el Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación deberá establecer sus objetivos de gestión anuales y su plan de trabajo, así como aprobar el cronograma de las reuniones ordinarias.
9.5 Estructura de las sesiones del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación
Las sesiones del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación deberán tener la siguiente estructura:
1. Aprobación del Acta de la sesión anterior.
2. Declaración de conflicto de intereses.
3. Revisión del estado de los acuerdos adoptados en las sesiones anteriores.
4. Despacho.
5. Informes.
6. Pedidos.
7. Informes al Directorio.
8. Orden del Día.
9.6 Informes presentados al Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación
El Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación solicitará a través de su secretario a las Gerencias que correspondan, los informes que requiera, de acuerdo al ámbito de su competencia.
9.7 Actas
Las actas de sesiones del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación deberán ser llevadas en libros de actas legalizados y con hojas foliadas correlativamente.
El Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación llevará un registro de sus procesos, decisiones y recomendaciones realizadas en todas las sesiones mediante un acta, la cual a su vez deberá incluir el registro de los asistentes a la sesión, puntos de agenda, lugar, hora, fecha y lo que resulte necesario para su adecuado registro.
Corresponde al Secretario del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación la redacción de las actas de las sesiones en las que constarán los temas y asuntos tratados y/o debatidos, así como los acuerdos adoptados.
Las actas deberán ser suscritas por el Presidente y los miembros del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación.
10.ACCESO A LA INFORMACIÓN
El Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación podrá acceder libremente, por medio del Secretario, a cualquier tipo de información con la que cuente la empresa y sea relevante y necesaria para el cumplimiento de sus funciones y competencias.
Asimismo, el Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación podrá disponer el apoyo o asesoramiento de profesionales externos en caso de requerirlo, lo cual será canalizado a través de la Gerencia General de la empresa, quien será el responsable de brindar dicho apoyo o asesoramiento al Comité, a través del personal idóneo, el mismo que podrá ser brindado con el personal de la empresa o un asesor externo, según la complejidad del caso.
11.CONFLICTOS DE INTERÉS
Cuando los temas a discutir en las sesiones del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación afecte de forma directa a cualquiera de sus miembros o personas relacionadas con el mismo, y en general, cuando algún miembro se encuentre frente a una situación de conflicto de interés (según lo establecido en el Reglamento del Directorio), es su deber notificar al Presidente y Secretario del Comité de la existencia de dicho conflicto y ausentarse transitoriamente de la reunión mientras se analiza el asunto en cuestión. Se deberá dejar constancia de esta situación en el acta correspondiente.
El tener dudas frente a la situación que implique el potencial conflicto de interés no justifica o exime al miembro del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación de su deber de abstenerse de participar en la respectiva discusión.
Frente a una situación de conflicto de interés, se deberá notificar al Presidente del Directorio, para la designación del miembro suplente a la reunión mientras se analiza el asunto en cuestión. En caso de ser el Presidente de Directorio el que se encuentra en la referida situación, debe solicitar su reemplazo al Director con mayor antigüedad.
12. MONITOREO Y REPORTES
El desempeño del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación se monitorea a partir de las evaluaciones que realice el Directorio.
El Directorio establecerá cómo llevar a cabo una revisión anual del desempeño del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación. Esta podrá ser realizada por los mismos miembros del Comité de Buen Gobierno Corporativo e Innovación y Transformación en forma de autoevaluación de la cual se deberá entregar un informe de los resultados al Directorio.
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Firmado digitalmente por XXXXXX XXXXXXX
Xxxx Xxx FAU 20262221335 hard
Fecha: 2021.12.31
18:18:45 -05'00'