Anexo 2 – MODELO DE CONTRATO Servicio de Vigilancia y Seguridad Patrimonial

Anexo 2 – MODELO DE CONTRATO

Servicio de Vigilancia y Seguridad Patrimonial

Código del Proceso TSR-INV-47/18

Proceso Tipo Contratación menor

Unidad Solicitante Subgerencia de Operaciones

MODELO DE CONTRATO

Conste por el presente documento privado, que con el solo reconocimiento de firmas y rúbricas ante autoridad competente surtirá los efectos previstos por el artículo 1297 del Código Civil, un contrato de suministro de servicios (en adelante el “Contrato”), sujeto a las cláusulas que a continuación siguen:

PRIMERA. - Partes

1.1 YPFB TRANSIERRA S.A., en adelante “YPFB TRANSIERRA” o el “Contratante”, con matrícula de inscripción en el Registro de Comercio (hoy administrado por FUNDEMPRESA) N° 13805, con domicilio en el km 4^1/2 de la Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxx xx xx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxx, debidamente representada por el señor [ … ], según autorización conferida mediante Instrumento Público N° [ … ] de [ … ] de [ … ] de 2017, otorgado ante Notaría de Fe Pública N° [ … ] del asiento de Santa Xxxx de la Sierra, Departamento de Santa Xxxx, y

1.2 […] en adelante “el Contratista”, con matrícula de inscripción en el Registro de Comercio (hoy administrado por FUNDEMPRESA) N° [… ], con domicilio en [ … ] de la ciudad de [ … ], representada por el señor [ … ], según autorización conferida mediante Instrumento Público N° [ … ] de [ … ] de [ … ] de […], otorgado ante Notaría de Fe Pública N° [ … ], del asiento de […].

Cuando sean nombradas en forma conjunta YPFB TRANSIERRA y el Contratista se denominarán las “Partes”.

SEGUNDA. - Antecedentes

1. [ … ].

TERCERA. - Calificación

3.1 El Contratista declara ser una empresa especializada en la prestación de servicios como los aquí contratados y tener la experiencia necesaria para cumplir con los requerimientos de YPFB TRANSIERRA de manera eficiente y satisfactoria, con la capacidad de realizar los servicios contratados bajo los términos del presente Contrato, conociendo y aceptando todas las particularidades de los servicios a los cuales se compromete.

3.2 En este marco, la sola suscripción del Contrato implica, por parte del Contratista: i) el reconocimiento, en sí y en el personal que asigne en la ejecución de sus obligaciones por el presente Contrato, de una especial habilidad técnica que los hace idóneos para la prestación de servicios contratados, y ii) el reconocimiento en sí de la capacidad suficiente para asumir todas las obligaciones inherentes a la naturaleza del presente Contrato.

3.3 El Contratista declara que conoce los plazos de la ley boliviana, de las gestiones ante bancos, aduanas, impuestos nacionales, cualquier otra repartición del Estado o entidad privada. En ese sentido, el Contratista deberá tomar todo recaudo necesario a fin de que la extensión o incumplimiento de dichos plazos no afecte la prestación de los Servicios contratados.

CUARTA. - Objeto Y CAUSA

Por medio del presente instrumento, el Contratista se obliga, a favor y satisfacción de YPFB TRANSIERRA, a prestar el Servicio de Vigilancia y Seguridad Patrimonial del Edificio central de YPFB Transierra, Seguridad Patrimonial de las Estaciones de Campo y Patrullaje del Gasoducto Yacuiba Río Grande (GASYRG), todo de conformidad al alcance establecido en los Términos de Referencia, la Propuesta presentada por el Contratista y los demás documentos anexos al presente Contrato, en estrecha coordinación y en función de todas y cada una de las observaciones y requerimientos que realice el personal que YPFB TRANSIERRA asigne al control de los servicios a ser recibidos (en adelante “los Servicios”).

QUINTA. - Plazo

5.1 El plazo de vigencia acordado para este Contrato es de […], término computable a partir del […].

5.2 Toda ampliación o prórroga del plazo descrito en el numeral precedente deberá ser necesariamente autorizada por YPFB TRANSIERRA y formalizada mediante la suscripción de la adenda respectiva.

5.3 El Contratista reconoce que el tiempo y la oportunidad son esenciales e indispensables para el cumplimiento del Contrato aquí descrito, y que el derecho de YPFB TRANSIERRA para exigir este cumplimiento no se verá afectado por ninguna renuncia, flexibilización o tolerancia, salvo que dicha renuncia, flexibilización o tolerancia hubiera sido acordada y formalizada por la partes mediante documento elaborado y suscrito con la intención expresa, manifiesta e inequívoca de modificar el tenor de este Contrato.

5.4 El Contratista prestará los Servicios observando, verificando y exigiendo que se cumplan todas las normas, procedimientos y prácticas establecidas para el tipo de servicios a ser desarrollados, así como todas las instrucciones y disposiciones del personal asignado por YPFB TRANSIERRA a la inspección de los Servicios, debiendo verificar además que se cumpla con todas las disposiciones internas exigidas por YPFB TRANSIERRA, y que se adecue a los cronogramas elaborados por esta última.

SEXTA. - Contraprestación y forma de pago

1. En contraprestación por los Servicios, YPFB TRANSIERRA desembolsará a favor del Contratista la suma mensual resultante de la aplicación de los precios unitarios establecidos en el Anexo 3. Se deja establecido que el monto total a pagarse hasta la finalización de los Servicios no podrá exceder de US$ [ … ] ([ … ] 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América).

2. En el marco de lo convenido en el numeral precedente, el Contratista remitirá a YPFB TRANSIERRA, al cabo de cada mes, una prefactura en la que se detalle los servicios prestados y su costo. A su vez, YPFB TRANSIERRA dispondrá, a partir de la recepción de esta prefactura, de 10 (diez) días hábiles para aprobar dicho informe o, por el contrario, hacer conocer al Contratista las observaciones o reparos que tuviera respecto al mismo, en cuyo caso las partes intentarán resolver de la forma más práctica y razonable posible las diferencias encontradas.

3. En caso de que la disputa se refiera solamente a una parte de la prefactura presentada, YPFB TRANSIERRA deberá, en tanto no se resuelva la diferencia, procesar y pagar en término todos los importes respecto a los cuales no pesara observación alguna, sin que ello represente en absoluto la renuncia del Contratista al monto disputado. Si posteriormente las partes convinieran el pago del importe observado y por ende retenido, el mismo podrá ser adicionado a la factura inmediata siguiente.

4. Si YPFB TRANSIERRA y el Contratista no pudieran resolver sus diferencias respecto a uno o más montos facturados (o simplemente reclamados), aquella parte que se considerara afectada podrá recurrir a la instancia de solución de controversias prevista en este Contrato.

6.5 Todo monto facturado y pagado, ya sea en base a una presunción de conformidad por el simple transcurso del tiempo o en base a una aprobación expresa de YPFB TRANSIERRA, podrá ser posteriormente revisado y, si así correspondiera, debitado de futuros desembolsos.

6.6 Únicamente la aprobación (total o parcial) del informe presentado por el Contratista, o bien el transcurso del plazo acordado en el numeral 6.2 sin que en el mismo se hubiera comunicado observación alguna, facultarán al Contratista a presentar las facturas respectivas.

6.7 Estas facturas deberán ser presentadas en las oficinas de YPFB TRANSIERRA, únicamente hasta el día 25 (veinticinco) de cada mes si, con carácter previo, han sido observadas las estipulaciones anotadas en los numerales precedentes y el Contratista ha incluido en ellas los siguientes datos:

1. La razón social o denominación de YPFB TRANSIERRA.

2. El Número de Identificación Tributaria (0000000000).

iii) El número de referencia del presente Contrato.

iv) El mes de los servicios al que corresponda la suma cobrada.

6.8 El pago de los montos facturados según lo anotado en esta cláusula se hará efectivo mediante transferencia bancaria, dentro los 30 (treinta) días posteriores a la recepción de las facturas respectivas.

6.9 El Contratista reconoce que el incumplimiento a lo requerido en la presente cláusula podrá aparejar una demora en el pago de sus facturas.

10. Asimismo, el Contratista declara que los precios señalados en el Anexo 3 incluyen todos los costos directos e indirectos relacionados a la prestación de cada uno de los servicios que componen la ejecución de la Obra. Entre dichos costos, se encuentran (de manera enunciativa, más no limitativa) los gastos de movilización, desmovilización, mano de obra, TRANSIERRA, herramientas, equipos, dirección, maquinaria, utilidades, pago de cargas, derechos y beneficios sociales, sueldos, salarios, aportes patronales y previsionales, seguros, todos los tributos, especialmente impuestos aplicables a la transacción, gravámenes, inflación, previsiones por indexación a la UFV, devaluación o indexación de moneda y otros, por lo que no estarán sujetos a incremento alguno, salvo por lo establecido en la Cláusula Séptima, numeral 7.3 siguiente o por determinación exclusiva y unilateral de YPFB TRANSIERRA, para lo cual deberá suscribirse una adenda.

SÉPTIMA. - Tributos

7.1 Los precios unitarios acordados incluyen todos y cada uno de los tributos, sean: nacionales, departamentales, municipales y/o los emergentes de las competencias de las autonomías originarias campesinas; sean impuestos, tasas, contribuciones especiales, patentes y otros a las que por ley pudiera estar sujeta la prestación de los Servicios. En consecuencia, será responsabilidad del Contratista toda tributación o gasto que, en observancia al régimen tributario vigente en el Estado Plurinacional de Bolivia, sea necesario para el cumplimiento de sus obligaciones y el desarrollo de sus actividades conforme al presente Contrato.

7.2 Así, el Contratista declara y reconoce que todos los costos originados por incidencias fiscales relacionadas con la ejecución de los Servicios se encuentran incluidos en los precios ofertados y aceptados.

7.3 Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula Sexta anterior, únicamente, si algún impuesto a pagarse al Estado Boliviano, se incrementase o redujese, o si se presentara un nuevo impuesto o se aboliera un impuesto existente, o si sucediera algún cambio en la interpretación o aplicación de cualquier impuesto aplicable a los Servicios del Contratista durante la ejecución del Contrato, las Partes efectuarán un reajuste equitativo a la Contraprestación adicionando o deduciendo de la misma el importe que – a juicio de YPFB TRANSIERRA – afecte efectivamente la transacción.

OCTAVA. - Documentos integrantes y prelación

8.1 Forman parte integrante e indivisible del presente Contrato, los siguientes documentos:

8.1.1 El Pliego de Documentos remitidos junto a la Invitación N° [ … ], así como toda complementación, comunicación o aclaración posterior a los mismos remitida en el curso del citado proceso y cuyo original se encuentra en poder de YPFB TRANSIERRA y se considera para efectos del presente contrato como Anexo 1.

2. La Propuesta presentada por el Contratista en atención a la Invitación N° [ … ], incluidas las aclaraciones y complementaciones posteriores remitidas a requerimiento de YPFB TRANSIERRA durante la fase de evaluación y aceptadas por ésta, cuyo original se encuentra en poder de YPFB TRANSIERRA y se considera para efectos del presente contrato como Anexo 2.

3. La Planilla de Propuesta Económica presentada por el Contratista en el marco del proceso de Invitación N° [ … ], cuyo original se encuentra en poder de YPFB TRANSIERRA y se considera para efectos del presente contrato como Anexo 3.

3. Carta de Adjudicación para la Invitación […] de xxx, Anexo 4

2. En caso de que cualquiera de estos documentos tuviese contradicción en todas o alguna de sus partes con el cuerpo principal de este Contrato, las disposiciones de éste serán aplicadas con preferencia en todos los casos.

8.3 Del mismo modo, en caso de existir contradicciones entre las disposiciones de los Anexos antes señalados, estos Anexos tendrán el orden de prelación dispuesto en 8.1.

8.4 La ausencia en ciertos Anexos, o en el Contrato, de previsiones o disposiciones sobre determinada materia será suplida por las previsiones o disposiciones que, sobre dicha materia, incluyan otros Anexos.

8.5 El Contratista declara su total conformidad en que los documentos originales presentados en su propuesta y que conforman los Anexos del presente Contrato, queden en custodia de YPFB TRANSIERRA, pudiendo la misma entregar copias en caso de así requerirlo el Contratista por escrito.

NOVENA. - Régimen de Multas

1. En caso de que el Contratista no subsanase los incumplimientos comunicados, dentro del plazo establecido en la correspondiente intimación escrita de YPFB TRANSIERRA y sin perjuicio de todas aquellas otras acciones y facultades que desde la ley, el pliego y el Contrato le amparan, YPFB TRANSIERRA podrá imponer al Contratista, por día de retraso en el cumplimiento de la obligación, una multa progresiva computable sobre el monto de los Servicios retrasados correspondiente del 0,15% (cero coma quince por ciento) hasta alcanzar el máximo del 5% (cinco por ciento) del monto total del Contrato. Alcanzado el porcentaje citado del 5% (cinco por ciento), YPFB TRANSIERRA continuará aplicando la multa incrementando la misma a 0,30% (cero coma treinta por ciento) del monto de los Servicios retrasados hasta alcanzar el 10% (diez por ciento) del monto total del Contrato.

2. Las Partes convienen que la imposición de estas multas (establecidas única y exclusivamente en la intención de multar las demoras del Contratista) no podrá exceder en ningún caso el límite máximo del 10% (diez por ciento) de la contraprestación total final. El alcanzar este límite máximo podrá dar lugar a la resolución unilateral del Contrato por parte de YPFB TRANSIERRA y la correspondiente ejecución de la Garantía de Cumplimiento de Contrato.

3. YPFB TRANSIERRA podrá retener de los pagos que adeude al contratista las multas establecidas en la presente cláusula.

4. La presente cláusula no es una cláusula penal y por tanto cualquier monto emergente de la aplicación de la presente cláusula no configura el límite de la responsabilidad del Contratista salvándose los derechos de YPFB TRANSIERRA a solicitar y obtener pago por los daños y perjuicios que pudieran corresponder y otros conceptos que fueran aplicables.

DÉCIMA. - alimentación

La alimentación del personal asignado a los Servicios, correrá por cuenta del Contratista, en la forma prevista en los Términos de Referencia que acompañaron la Invitación […].

UNDÉCIMA. - Representante de YPFB TRANSIERRA

1. YPFB TRANSIERRA tendrá un representante debidamente autorizado a cargo del control y la verificación permanente de los Servicios contratados, así como del buen uso de los materiales, bienes, equipos e instalaciones de propiedad de YPFB TRANSIERRA (o simplemente procuradas por ésta) que pudieran asignarse de un modo u otro al cumplimiento del presente Contrato. Este representante será el encargado de aprobar los informes de ejecución y habilitar las pretensiones de cobro del Contratista pudiendo, al efecto, efectuar las observaciones a las que se refiere el numeral 6.2 de la Cláusula Sexta.

2. Este representante podrá, a su vez, delegar las tareas de control y verificación en campo, sin que en consecuencia su presencia en los sitios sea indispensable.

3. La acción u omisión de este control no exime al Contratista, en ningún caso y bajo ninguna circunstancia, de la completa responsabilidad en cuanto a la buena ejecución de los Servicios.

4. Asimismo, la inobservancia a cualquier requerimiento de su representante relacionado con los Servicios facultará a YPFB TRANSIERRA a resolver inmediatamente el presente Contrato.

DUODÉCIMA. - Representante del Contratista

1. El representante del Contratista se encuentra señalado en la Cláusula Trigésimo Octava, o bien aquel que, en reemplazo del primero, fuera posteriormente convenido entre las partes de manera formal y escrita.

2. Este representante deberá estar disponible de forma permanente con el fin de facilitar y coordinar la ejecución de los Servicios comprometidos, y contará, además – tal y como aquí se reconoce y garantiza - con plena autorización para representar, obligar y comprometer al Contratista en todo lo relacionado al desarrollo y cumplimiento del presente Contrato.

3. El Contratista no podrá remplazar a su Representante sin la aprobación escrita y previa de YPFB TRANSIERRA. Esta aprobación – en caso de ser emitida – no significará liberación alguna al Contratista ni al Representante de sus responsabilidades y obligaciones bajo este Contrato.

4. El Representante será el responsable de procurar y/o remitir a conocimiento de YPFB TRANSIERRA los informes referidos en la Cláusula Sexta, así como cualquier otro reporte y/o informe que YPFB TRANSIERRA requiera del Contratista durante la ejecución del Contrato.

DÉCIMOTERCERA. - Renuncia a incrementos

1. La aceptación al Contrato será considerada como un reconocimiento de haber examinado previamente todas las condiciones de los Servicios, por lo que el Contratista expresamente renuncia a realizar cualquier reclamo o solicitud de incremento basado en el desconocimiento o variación de tales condiciones.

2. YPFB TRANSIERRA no se responsabilizará de ningún reclamo o exigencia por parte del Contratista en relación a pagos adicionales debido a las condiciones, riesgos y costos que el Contratista, de forma diligente, prudente y competente, debió haber determinado y entendido con carácter previo a la adjudicación del Contrato. Cualquier falla por parte del Contratista en tomar en cuenta anticipadamente aquellos temas que afectarían la ejecución de los Servicios, no lo eximirá de ninguna manera del desempeño de sus obligaciones asumidas en el presente instrumento.

DÉCIMoCUARTA. - Cumplimiento de disposiciones legales

1. El Contratista, en la ejecución de los Servicios, y mientras dure el Contrato, deberá cumplir a cabalidad con todas las leyes, ordenanzas y reglamentos vigentes en el Estado Plurinacional de Bolivia.

2. El Contratista reconoce que cualquier eventualidad relacionada con el incumplimiento a estas disposiciones facultará a YPFB TRANSIERRA a resolver de forma inmediata y sin necesidad de formalidad alguna el presente Contrato.

DÉCIMOQUINTA. - Relación civil - comercial

1. El Contratista cumplirá el presente Contrato en su propio nombre y como un Contratista independiente, y no en el nombre de o como agente o representante de YPFB TRANSIERRA. En consecuencia, y por la naturaleza del presente instrumento, queda establecido que no existe ningún vínculo o relación laboral entre YPFB TRANSIERRA y los trabajadores del Contratista y/o sub-contratistas que ocupe éste en la prestación de los Servicios, por lo que ni la ejecución ni la suspensión del presente Contrato generarán en favor de las partes arriba mencionadas acciones, derechos o beneficios amparados en la legislación laboral. YPFB TRANSIERRA no asume, ni le corresponde, ninguna responsabilidad principal, accesoria, subsidiaria ni de otra clase sobre el personal asignado por el Contratista a los Servicios.

2. Según lo mencionado, es responsabilidad absoluta y exclusiva del Contratista decidir la forma de contratación del personal que asignará a las tareas comprendidas en el alcance de los Servicios, el pago de toda clase de remuneraciones laborales, derechos y beneficios sociales, y otros que por ley correspondan al personal asignado a los Servicios contratados, así como el pago de todo y cualesquier gasto de atención médica, farmacológica, hospitalaria y de cualquier otra clase por enfermedad, riesgo profesional, accidente y otros, siendo también de responsabilidad del Contratista el asumir por su cuenta exclusiva el pago de cualquier clase de indemnizaciones o compensaciones por daños físicos, incapacidad laboral o muerte (debida a accidentes o a cualquier otra causa) del personal que emplee en el cumplimiento del presente Contrato. Sin perjuicio de lo anotado, YPFB TRANSIERRA podrá procurar la atención médica de este personal y coadyuvar en lo posible para facilitar una eventual evacuación médica cuando ésta se considere necesaria.

DÉCIMOSEXTA. - PERSONAL DEL CONTRATISTA

1. YPFB TRANSIERRA podrá requerir al Contratista, cuando así lo estime pertinente, la presentación de toda la documentación que acredite el cumplimiento de las obligaciones descritas en la cláusula precedente, así como de todas aquellas disposiciones relacionadas con el trabajo de su personal (ej.: licencias profesionales, constancia de afiliación a Seguro de Salud y a la Seguridad de Largo Plazo, contrato de trabajo, etc.). En caso de que el Contratista no presente dicha documentación, o se evidencie en la documentación presentada incumplimientos u omisiones suyas, YPFB TRANSIERRA podrá rescindir el presente Contrato de forma inmediata y sin necesidad de formalidad alguna.

2. Adicionalmente, YPFB TRANSIERRA podrá instruir al Contratista la inmediata remoción y/o sustitución de cualquiera del personal asignado a los Servicios que, en su razonable opinión:

16.2.1 sea incompetente o negligente en la ejecución de las labores asignadas,

16.2.2 esté comprometido en actividades contrarias a los intereses de YPFB TRANSIERRA,

16.2.3 no cumpla con los requisitos previstos en los procedimientos o políticas internas vigentes, o

16.2.4 demuestre una actitud perjudicial y contraria a los lineamientos internos en materia de seguridad operativa y medio ambiente.

3. El costo de las sustituciones requeridas correrá a cargo del Contratista, y el personal removido no podrá ser asignado a las mismas u otras labores en el marco de este Contrato sin el previo consentimiento de YPFB TRANSIERRA.

4. Toda sustitución requerida por YPFB TRANSIERRA en este marco deberá ser realizada de manera inmediata y deberá asegurar la inclusión o entrada de personal probadamente calificado para las labores asignadas.

5. En caso de incumplimiento del Contratista de la obligación de sustituir en el plazo establecido en 16.4, YPFB TRANSIERRA aplicará la multa establecida en la Cláusula Novena.

DECIMOSÉPTIMA. - Subcontratación y reserva de derechos

1. El Contratista reconoce su obligación de reportar y someter a la aprobación de YPFB TRANSIERRA toda subcontratación de los servicios comprometidos en este Contrato, así como de facilitar, gestionar y procurar las autorizaciones y certificaciones requeridas para el personal y equipo que sus sub-contratistas pudieran destacar a esos fines.

2. El Contratista asume para sí toda la responsabilidad y el riesgo emergentes de la subcontratación de servicios imprescindibles para el cumplimiento de sus propias obligaciones.

3. YPFB TRANSIERRA tendrá el derecho, pero no la obligación, de otorgar su no objeción a cada uno de los sub-contratistas del Contratista. Ningún sub-contratista podrá iniciar sus actividades sin contar con la debida no objeción de YPFB TRANSIERRA. El hecho de que YPFB TRANSIERRA otorgue su no objeción, no podrá ser invocado luego como una causal de liberación de responsabilidades al Contratista o a cualesquier sub-contratista, ni tampoco generará responsabilidades ni obligaciones para YPFB TRANSIERRA.

4. El consentimiento de YPFB TRANSIERRA a una subcontratación de los servicios mencionados por parte del Contratista no podrá ser interpretado en ningún caso como haber creado una relación contractual con el sub-Contratista, o como haber renunciado a los derechos que por este acuerdo le asisten.

5. El Contratista deberá asegurarse de que todo sub-contratista suyo cuente con la cobertura de seguro estipulada en la cláusula de seguros requeridos al Contratista y conozca además la totalidad de las condiciones aquí estipuladas.

6. El Contratista reconoce ser plenamente responsable por todas las acciones u omisiones de sus eventuales sub-contratistas que, en general, y prescindiendo de que los mismos hubieran sido aprobados previamente o no por YPFB TRANSIERRA, afecten el normal desenvolvimiento de este Contrato u ocasionen algún daño o perjuicio a YPFB TRANSIERRA, a terceros o al propio Contratista.

7. El Contratista reconoce y declara que los requisitos exigidos por YPFB TRANSIERRA a ésta son aplicables en su integridad a los eventuales sub-contratistas que pudiese tener a su cargo.

8. Todo sub-contrato deberá contener una declaración mediante la cual el Contratista exprese que actúa para sí mismo y como el principal, y de ninguna manera en conjunto con o como un agente de YPFB TRANSIERRA.

9. Todos los sub-contratos preverán expresamente su cesión a YPFB TRANSIERRA en caso de resolución y/o rescisión, y siempre que ésta última así lo estime conveniente.

10. Todo sub-contrato deberá contener disposiciones por las cuales los sub-contratistas renuncian expresamente a elevar reclamos o interponer cualquier tipo de acción, sea ésta en la vía judicial o voluntaria contra YPFB TRANSIERRA, sus empleados, directivos, socios, accionistas y/o afiliados por toda pérdida, responsabilidad civil, costo y gasto (inclusive todo costo y gasto legal relacionado) que surgiera debido a:

17.10.1 Xxxxxx, enfermedad o fallecimiento de alguna persona empleada directa o indirectamente por los sub-contratistas, sin importar la causa, o

17.10.2 Daños, pérdida o destrucción de cualquier propiedad propia o contratada por los sub-contratistas, sin importar la causa.

17.10.3 Por su parte, YPFB TRANSIERRA se compromete a relacionarse con los sub-contratistas del Contratista únicamente a través de este último.

11. El incumplimiento de lo señalado en el numeral 17.8 no implicará, en caso alguno, y bajo ninguna circunstancia, el que YPFB TRANSIERRA asuma o acepte responsabilidad alguna frente a los sub-contratistas del Contratista.

DECIMOCTAVA. - CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES SOCIOLABORALES

Conforme a lo dispuesto por el Decreto Supremo N° 107 de 01 xx xxxx de 2009, el Contratista o sus sub-contratistas darán cumplimiento a las obligaciones sociolaborales, respecto de sus trabajadoras y trabajadores.

DÉCIMONOVENA. - Obligaciones del Contratista

Para el debido cumplimiento del objeto materia de este Contrato, el Contratista se obliga a:

1. Asumir la responsabilidad plena de los Servicios en el marco del alcance previsto en este Contrato y sus Anexos.

2. Emitir, a simple requerimiento de YPFB TRANSIERRA, informes y reportes de avance relacionados con los servicios prestados y/o inspeccionados.

3. Prestar los Servicios asegurando que se cumplan por completo todos los requerimientos y/o las especificaciones de YPFB TRANSIERRA.

4. Solicitar oportunamente y por escrito toda información o bien que deba ser proporcionado por YPFB TRANSIERRA, evitando así demoras y/o contratiempos en la prestación de los servicios comprometidos.

5. Asignar a los Servicios, personal idóneo y realizar los reemplazos o nuevas asignaciones en el plazo previsto para ello.

6. Cuidar y preservar todos los bienes que, para el cumplimiento de sus servicios, le fueran ocasionalmente facilitados o procurados por YPFB TRANSIERRA.

7. Restituir tales bienes a YPFB TRANSIERRA, o eventualmente a su propietario o responsable, en las mismas condiciones en las que los recibió.

8. Resarcir todos los daños que pudiera ocasionar durante la prestación de sus servicios.

9. Cumplir con todas y cada una de las cláusulas insertas en este instrumento y sus Anexos.

10. Cumplir con otras obligaciones particulares detalladas en los Términos de Referencia de la Invitación.

VIGÉSIMA. - Obligaciones de YPFB TRANSIERRA

Son, por otra parte, obligaciones de YPFB TRANSIERRA:

1. Proporcionar la información y los medios necesarios para la efectiva prestación de los Servicios comprometidos.

2. Desembolsar a favor del Contratista la contraprestación acordada, siempre en el marco de lo descrito en la Cláusula Sexta.

3. Proporcionar al Contratista una copia de sus Requisitos de Calidad, Salud, Seguridad, Medio Ambiente y Relacionamiento Social para Contratistas.

4. Cumplir con todas y cada una de las cláusulas insertas en este instrumento y sus Anexos.

VIGÉSIMO PRIMERA. - Cambios

1. El Contratista no efectuará cambios a los términos de referencia convenidos, ni ejecutará servicios adicionales a los programados por YPFB TRANSIERRA sin la previa y expresa aceptación de esta última.

2. YPFB TRANSIERRA, por su parte, podrá ordenar en cualquier momento, enmarcado en el alcance del Contrato, cambios a los Servicios, prescindir de parte de ellos o requerir servicios o actividades adicionales y el Contratista deberá cumplir estas instrucciones, aplicándose, cuando ello sea posible, y ya sea a los fines de incrementar o disminuir la contraprestación final acordada, los precios definidos en el Anexo 3, conviniéndose que, en el caso de que se requiriesen durante la ejecución de los Servicios movilizaciones y/o desmovilizaciones adicionales, el costo de éstas no será aquel definido para dichas actividades en el Anexo 3, sino que será definido entre partes sobre la base del costo real incurrido por el Contratista a consecuencia de lo instruido por YPFB TRANSIERRA. Cuando las adiciones o exclusiones requeridas no estén íntegramente relacionadas con alguno de los precios anotados en el Anexo 3, las Partes definirán de manera conjunta los importes afectados por las mismas, tomando siempre como referencia los precios convenidos en el marco del anexo mencionado.

3. Todo cambio que toque al objeto, plazo o contraprestación establecidos en el presente instrumento deberá ser formalizado a través de la suscripción de una adenda a este Contrato, salvo casos de reconocimiento de fuerza mayor, para el cual se seguirá el procedimiento definido en la Cláusula Vigésimo Sexta. Cualquier modificación realizada por el Contratista sin la aprobación expresa de YPFB TRANSIERRA será de absoluta responsabilidad suya.

4. Ningún cambio perjudicará la aplicabilidad de las garantías concedidas a YPFB TRANSIERRA por el Contratista. En caso de adicionarse servicios que incrementasen la contraprestación final acordada, las garantías deberán ser ajustadas proporcionalmente.

VIGÉSIMO SEGUNDA. - Suspensión

1. YPFB TRANSIERRA tendrá el derecho, en cualquier momento, por cualquier razón y mediante notificación escrita al Contratista, de suspender temporal o definitivamente la ejecución de los Servicios o parte de ellos en el punto o grado de avance que dicha notificación indique o especifique.

2. Con la recepción de la notificación de suspensión, el Contratista deberá, salvo que YPFB TRANSIERRA le instruyera algo distinto:

22.2.1 descontinuar la ejecución de los Servicios o parte de ellos, según lo indicado en la notificación, en la fecha y hasta el punto especificado en la misma,

22.2.2 realizar todos los esfuerzos necesarios para minimizar sus propios costos y gastos, tomando al efecto, de forma coordinada con YPFB TRANSIERRA, todas las acciones que sean necesarias con su personal, equipo y subcontratistas.

3. Si mediara un incumplimiento por parte del Contratista e YPFB TRANSIERRA decidiera simplemente suspender en todo o en parte la ejecución de los Servicios (y no así resolver el Contrato), todo costo y gasto adicional incurrido por YPFB TRANSIERRA como resultado de la suspensión será considerado una deuda del Contratista. Cualquier liquidación que realice YPFB TRANSIERRA por los gastos incurridos, se considerará vinculante para el Contratista y como líquida, exigible y de plazo vencido.

4. En el caso del numeral anterior, YPFB TRANSIERRA deberá comunicar al Contratista la naturaleza y la extensión de este incumplimiento, y podrá concederle, salvo que a criterio suyo la suspensión deba ser inmediata por razones de seguridad o por la magnitud del incumplimiento (en cuyo caso podrá instruir dicho extremo o, de acuerdo con lo anotado en la cláusula siguiente, comunicar la resolución del Contrato), un plazo conveniente que no podrá exceder de 10 (diez) días calendario para tomar todas las acciones necesarias y remediar dicho incumplimiento; si considerara que el Contratista ha fallado en este intento, YPFB TRANSIERRA tendrá el derecho de: i) presentar una notificación de suspensión en conformidad a los términos de esta cláusula (siempre que no lo hubiera hecho antes), o bien ii) resolver el Contrato al amparo de lo dispuesto en la cláusula siguiente.

5. Si YPFB TRANSIERRA optara por una comunicación de suspensión a consecuencia de un evento no atribuible al Contratista, YPFB TRANSIERRA pagará al Contratista:

1. La suma debida por concepto de los servicios completados hasta la fecha de suspensión, y

2. Todo gasto razonable que el Contratista haya irrevocable pero correctamente comprometido, y que hubiera recibido previa aprobación por parte de YPFB TRANSIERRA.

3. YPFB TRANSIERRA no reconocerá ni pagará por concepto de stand by el lucro cesante del contratista ni utilidad de ninguna índole.

6. En caso de suspensión temporal por incumplimiento del Contratista, éste se obligará a destacar los suficientes recursos y esfuerzos para recuperar todo el tiempo perdido a causa de la suspensión.

7. Para fines de interpretación de la presente disposición, las partes convienen y aceptan que toda suspensión por motivos de seguridad relacionada con una obligación, precaución, acción u omisión exigible al Contratista será reputada como suspensión por incumplimiento de este último, y que toda suspensión por motivos de seguridad asumida por imposición o presión de una tercera parte (siempre que dicha presión o imposición no se relacionara con un incumplimiento del Contratista) no podrá ser considerada como una suspensión por conveniencia de YPFB TRANSIERRA, por lo que ambas partes adoptarán conjuntamente las medidas que estimen convenientes, asumiendo cada uno sus costos y gastos durante el período de inactividad.

8. Las disposiciones de la presente cláusula no limitan en modo alguno otros derechos o facultades que, desde este mismo Contrato o la ley, asisten a YPFB TRANSIERRA. En este marco, y sin perjuicio de lo anotado previamente, las partes convienen que todo costo, daño, gasto o perjuicio a YPFB TRANSIERRA ocasionado por el incumplimiento del Contratista constituirá, en adición a lo señalado en esta cláusula, una deuda exigible al Contratista.

9. En caso de suspensión atribuida al Contratista, YPFB TRANSIERRA no pagará compensación adicional alguna al Contratista, y reiniciará los pagos regulares a éste únicamente cuando concluya todas las acciones de remediación requeridas.

VIGÉSIMO TERCERA. - Resolución

23.1 Facultad de resolución inmediata.

YPFB TRANSIERRA podrá resolver el Contrato de manera inmediata en los siguientes casos sin necesidad de trámite ni pronunciamiento judicial alguno:

23.1.1 Cuando cualquiera de los seguros exigidos en el Contrato y/o sus respectivas primas estuviesen vencidas o en xxxx.

23.1.2 Cuando el Contratista incumpla cualesquiera de las disposiciones legales y/o política internas de YPFB TRANSIERRA que a juicio de esta última fuese un incumplimiento grave de dichas disposiciones legales y/o políticas internas y a cuya observancia se obliga mediante la suscripción del presente Contrato.

23.1.3 Cuando el Contratista incurra en pagos indebidos o presente documentación cuyo contenido o elaboración sea falso.

23.1.4 Cuando el Contratista incumpla con la obligación de confidencialidad a la que se sujeta por este documento.

23.1.5 Cuando un acreedor tomase posesión de un bien de propiedad del Contratista (asignada o de algún modo relacionada al Contrato).

23.1.6 En caso de concurso y/o quiebra del Contratista.

23.1.7 Cuando el Contratista a través de sus representantes, apoderados legales, socios, accionistas o empleados incurran en hechos o actos que afecten la imagen, prestigio y/o reputación de YPFB TRANSIERRA.

23.1.8 Cuando el Contratista incumpliera cualesquiera de sus obligaciones contractuales y/o fallara en cumplir con las especificaciones y alcances de los Servicios, siempre que YPFB TRANSIERRA hubiera determinado que dichas fallas o incumplimientos exceden lo mencionado en 23.2.4 y, por el contrario, responden a la incapacidad del Contratista de administrar adecuada y efectivamente su sistema de gestión de calidad o a errores en la concepción de dicho sistema y/o sus controles.

23.2 Resolución por Requerimiento

YPFB TRANSIERRA podrá resolver el Contrato por incumplimiento del Contratista, previa intimación al Contratista para que - en un plazo no menor de 5 (cinco) días calendario a partir de la comunicación respectiva hecha por YPFB TRANSIERRA al Contratista - cumpla los términos del Contrato en los casos que se indican a continuación de manera enunciativa, mas en ningún caso limitativa:

23.2.1 Cuando el Contratista dejara de efectuar puntualmente los pagos al personal destacado a los Servicios.

23.2.2 Cuando el Contratista viole o sea demandado por una presunta violación de cualquier ley o autorización gubernamental relacionada, directa o indirectamente, al desempeño de sus actividades y al normal cumplimiento del alcance comprometido.

23.2.3 Cuando el Contratista incumpliera sus obligaciones como empleador respecto al personal asignado a los Servicios.

23.2.4 Cuando el Contratista incumpliera cualesquiera de sus obligaciones contractuales y/o no corrigiera algún servicio defectuoso en los términos y condiciones que al efecto convengan las partes y/o fallara en cumplir con cualesquiera de las especificaciones y alcances de los servicios encomendados, siempre y cuando YPFB TRANSIERRA estimara que dicho incumplimiento y/o falla no amerita la resolución inmediata del Contrato por tratarse de un hecho aislado que no afecta o compromete el sistema de calidad y los controles establecidos por el Contratista.

Cumplido el plazo otorgado por YPFB TRANSIERRA sin que el Contratista subsane su incumplimiento a conformidad de YPFB TRANSIERRA y sin necesidad de trámite ni pronunciamiento judicial alguno y sin que el Contratista pueda formular reclamo alguno en la vía judicial o arbitral, YPFB TRANSIERRA podrá resolver el Contrato. En cualquier caso, YPFB TRANSIERRA podrá ampliar el plazo de subsanación.

23.3 Emergencias de la resolución.

En caso de resolución, el Contratista deberá inmediatamente:

23.3.1 Suspender la ejecución de cualquier actividad encomendada de la manera, el plazo y en la forma como sea especificado en la comunicación realizada por YPFB TRANSIERRA.

23.3.2 Dar a YPFB TRANSIERRA pleno derecho de acceso a los sitios de ejecución y las facilidades relacionadas con los Servicios para encargarse, por sí o por terceros, de completar las actividades pendientes, así como para retirar o asumir custodia de todos los bienes, datos y/o equipos de propiedad de YPFB TRANSIERRA, o simplemente facilitados previamente por ésta al Contratista.

23.3.3 Ceder a YPFB TRANSIERRA, en los casos en los que ésta así lo requiera expresamente, los subcontratos celebrados y/o las órdenes de compra colocadas con relación a los Servicios o parte de estos.

23.3.4 Retirar del lugar donde realiza los Servicios, a su xxxxx, los materiales, equipos o implementos de su propiedad. En caso de que el Contratista no cumpliera con dicho retiro en el plazo establecido por YPFB TRANSIERRA al efecto, YPFB TRANSIERRA podrá hacer retirar del lugar donde se ejecutan las actividades tales materiales, equipos e implementos y los depositará fuera del mismo, con cargo al Contratista y sin responsabilidad ulterior alguna.

23.3.5 Dentro de los 5 (cinco) días calendario posteriores a partir de la fecha de la comunicación de resolución, el Contratista deberá entregar a YPFB TRANSIERRA todos los datos, informes, reportes, programas, procedimientos y demás información preparada por su personal en relación a la ejecución de los Servicios.

23.3.6 Ni la resolución del Contrato por parte de YPFB TRANSIERRA, ni la aplicación de las disposiciones contractuales previstas para esta eventualidad podrán ser consideradas como una renuncia de YPFB TRANSIERRA a otros derechos que desde la ley la amparen. Del mismo modo, la presente cláusula no limita, modifica ni condiciona los derechos que asisten a YPFB TRANSIERRA sobre el tema desde otras partes del Contrato o la propia ley, por lo que, sin perjuicio de lo anotado previamente, las partes convienen que todo costo, daño, gasto o perjuicio a YPFB TRANSIERRA ocasionado por el incumplimiento, omisión o negligencia del Contratista constituirá, en adición a lo señalado en esta cláusula, una deuda exigible al Contratista.

23.3.7 YPFB TRANSIERRA no se hace responsable, en caso de terminación anticipada, por costos de desmovilización, limpieza de áreas de trabajo, stand by u otros similares.

23.4 Rescisión por simple conveniencia

Adicionalmente, YPFB TRANSIERRA podrá rescindir el presente Contrato - sin necesidad de formalidad judicial o extrajudicial alguna - invocando simple conveniencia mediante notificación escrita a la otra con una anticipación de 20 (veinte) días calendario.

Por su parte el Contratista, podrá rescindir el presente Contrato - sin necesidad de formalidad judicial o extrajudicial alguna - invocando simple conveniencia mediante notificación escrita a la otra con una anticipación de 45 (cuarenta y cinco) días calendario.

En estos casos, las Partes estarán obligadas a cumplir con todas y cada una de sus obligaciones contractuales durante el período comprendido entre la notificación y la fecha definida en ella para la rescisión.

VIGÉSIMO CUARTA. - CUMPLIMIENTO DE normas internas

Todas las actividades del Contratista deberán sujetarse a lo estipulado en los Requisitos de Calidad, Salud, Seguridad, Medio Ambiente y Relacionamiento Social para Contratistas de YPFB TRANSIERRA, el Código de Conducta de YPFB TRANSIERRA, a la Política de Calidad, Salud Ocupacional, Seguridad, Medio Ambiente y Responsabilidad Social Empresaria y a toda otra normativa vigente al interior de YPFB TRANSIERRA, por lo que, reconociendo tales disposiciones como aplicables y exigibles, el Contratista se obliga a cumplirlas y a velar por su cumplimiento durante la prestación de sus servicios, sometiéndose además a las penalidades o sanciones previstas por tales instrumentos para casos de infracción a sus disposiciones.

VIGÉSIMo QUINTA. - Sujeción a normas de medio ambiente y estándares técnicos

25.1 El Contratista declara conocer y sujetarse estrictamente a todas las políticas, normas internas y procedimientos relativos a Salud, Seguridad y Medio Ambiente imperantes en YPFB TRANSIERRA. En este marco, los servicios emprendidos así como todos los procedimientos adoptados, concebidos y/o generados específicamente para la ejecución de los Servicios deberán adecuarse a lo previsto y establecido en los Requisitos de Calidad , Salud, Seguridad, Medio Ambiente y Relacionamiento Social y a cuanta otra normatividad interna sea aplicable a una u otra parte de sus obligaciones; el Contratista, reconociendo tales disposiciones como aplicables y exigibles, se obliga a velar por su cumplimiento tanto en el trabajo de sus empleados como en el de sus eventuales subcontratistas, sometiéndose además a las multas o sanciones previstas por tales instrumentos para casos de infracción a sus disposiciones.

25.2 Se deja debidamente establecido que cualquier costo relacionado con la capacitación del personal del Contratista y/o sus subcontratistas para adecuarse a las exigencias y prácticas de YPFB TRANSIERRA corre por entera cuenta del primero.

25.3 YPFB TRANSIERRA estará facultado para realizar en cualquier momento inspecciones al Contratista y sus subcontratistas, debiendo estos presentar cuanto documento sea requerido, así como facilitar la realización de exámenes médicos de cualquier índole al personal del Contratista y/o sus subcontratistas, visitas e inspecciones in situ, registro e inspección de equipos, máquinas, automotores, herramientas y otros, levantamiento de muestras para exámenes de laboratorio y cuanto YPFB TRANSIERRA vea por conveniente realizar a objeto de fiscalizar el buen cumplimiento de lo establecido en la presente cláusula. Toda documentación requerida en este contexto deberá ser provista por el Contratista por sí y por sus subcontratistas, corriendo por cuenta suya todos los costos que demanden su obtención.

VIGÉSIMO SEXTA. - Fuerza Mayor

1. Ni YPFB TRANSIERRA, ni el Contratista deberán responsabilizarse el uno al otro, o considerarse en violación del Contrato, en razón a un atraso o incumplimiento en la ejecución de cualquiera de sus obligaciones en la medida y por el plazo en que el atraso o la imposibilidad de cumplimiento se deban a un evento de Fuerza Mayor. Para los efectos de este Contrato, “Fuerza Mayor” significará cualquier acontecimiento, acto o evento fuera de control e imprevisible por la parte obligada a cumplir con la obligación correspondiente, o que, siendo previsible, sea inevitable por dicha parte aún después de haber tomado precauciones tendientes a evitar dicho acontecimiento, acto o evento.

2. Constituirán Fuerza Mayor, entre otros que se adecúen a la definición precedente, los siguientes actos o eventos:

26.2.1 Fenómenos de la naturaleza de carácter extraordinario,

26.2.2 Guerras (declaradas o no), actos de terrorismo, bloqueos, disturbios civiles, motines, insurrecciones y sabotajes,

26.2.3 Cuarentenas y epidemias,

26.2.4 Actos de una autoridad gubernamental que no hayan sido inducidos voluntariamente o promovidos por la parte en retraso o incumplimiento, ni sobrevengan como consecuencia de algún incumplimiento de sus obligaciones, o

26.2.5 La imposibilidad para alguna de las partes de obtener a tiempo, a pesar de sus mejores esfuerzos y de haber realizado todos los pasos bajo su control para obtener a tiempo, cualquier permiso o licencia bajo su responsabilidad de acuerdo a lo establecido en este Contrato (excluyéndose expresamente de esta tipificación todo permiso o licencia requerida para que el personal y los subcontratistas del Contratista desarrollen normalmente sus actividades).

3. No representarán hechos de Fuerza Mayor las dificultades financieras, comerciales o fiscales de cualquiera de las Partes ni la ejecución demorada de un sub-Contratista o proveedor, a no ser que dicha entrega o ejecución atrasada sea causada por un hecho de Fuerza Mayor.

4. La parte afectada por un hecho de Fuerza Mayor deberá realizar todos los actos razonablemente posibles para atenuar o suprimir sus efectos y deberá comunicar por escrito a la otra Parte, a la brevedad posible y en ningún caso más allá de los 5 (cinco) días posteriores a la ocurrencia de este hecho o de haber tomado conocimiento del mismo (lo que ocurra primero), especificando detalladamente las circunstancias que constituyen Fuerza Mayor y presentando pruebas suficientes de que por tal motivo se ha visto impedido o demorado el cumplimiento de una obligación contractual, e indicando el período (estimado) que se prevé habrá de durar tal impedimento, interrupción o demora.

5. Dentro del plazo de 5 (cinco) días de la cesación del evento de Fuerza Mayor, el Contratista deberá proporcionar a YPFB TRANSIERRA, por escrito, todos los detalles relacionados con dicho evento y su impacto real sobre la ejecución de los servicios encomendados. El no proporcionar esta información impedirá que el Contratista invoque dicho evento a los fines de reclamar cualquier plazo adicional para la correcta realización de los Servicios comprometidos.

6. YPFB TRANSIERRA analizará la solicitud, respaldos y evidencia proporcionada por el Contratista a efectos de reconocer o rechazar la pretensión. Comunicará al Contratista mediante nota formal la decisión.

7. Si la Fuerza Mayor persiste por más de 30 (treinta) días, las partes se reunirán para acordar realizar lo que más convenga a los Servicios.

8. En caso de disputa, la parte que alega estar afectada por un hecho de Fuerza Mayor soportará la carga de probar la existencia de ésta y la forma en que sus actividades se ven afectadas por ella.

9. Cuando el Contratista se viera afectado por un evento de Fuerza Mayor y no notificara a YPFB TRANSIERRA en el plazo acordado precedentemente para el efecto, perderá el derecho de que dicho evento le excuse o excluya de su responsabilidad por la correcta y oportuna prestación de los Servicios, así como todo otro derecho que desde esta cláusula le asista.

10. YPFB TRANSIERRA no estará obligado a realizar pago alguno al Contratista o a terceros cualquiera sea su naturaleza, en la eventualidad o a consecuencia de un suceso de Fuerza Mayor.

VIGÉSIMO SÉPTIMA. - Pagos Indebidos

27.1 Ni el Contratista, ni su personal deberán ofrecer o efectuar regalos o pagos de comisiones o de cualquier otra modalidad, en dinero o en especie, a empleado alguno de YPFB TRANSIERRA, sus Directores y/o Síndico/s. Tal acción será causa suficiente para resolver de inmediato el Contrato. Los derechos y acciones previstos en esta cláusula no serán interpretados como limitativos, puesto que serán en adición a cualquier otro derecho y/o acción que pueda interponer YPFB TRANSIERRA amparada en la ley o en el Contrato.

27.2 Adicionalmente, ni el Contratista, ni ninguna persona que actúe en su nombre, o su personal, ofrecerán, pagarán o acordarán pagar, directa o indirectamente, suma alguna a cualquier representante, agente o empleado de cualquier gobierno o a una institución, agencia o división de cualquier gobierno, o a cualquier partido político, agrupación ciudadana o representante de estos, o a cualquier candidato al gobierno, con el objeto de influenciar un acto, decisión u omisión en relación con la ejecución del Contrato o de los Servicios.

27.3 La realización de cualquiera de las acciones descritas en los numerales 27.1 y/o 27.2, la participación en actos que conlleven conflicto de interés en perjuicio de YPFB TRANSIERRA o de sus accionistas, o la constatación por parte de las Unidades de Transparencia o Auditoría de YPFB TRANSIERRA de indicios en la comisión de dichos actos, serán causa suficiente para resolver de inmediato el Contrato y denunciar este hecho conforme lo establece la Ley N° 004 de 31 xx xxxxx de 2010.

vigésima octava. - TRANSMISIÓN Y Cesión DE CONTRATO

28.1       YPFB TRANSIERRA podrá, en cualquier momento, realizar la transmisión total o parcial de sus derechos y obligaciones emergentes del presente Contrato o realizar la cesión del Contrato. El Contratista acepta desde ya dichas transmisión y cesión; y si estas ocurrieran, YPFB TRANSIERRA quedará inmediatamente liberada de cualquier responsabilidad bajo el presente Contrato.

28.2       En conformidad con el artículo 733 del Código Civil, el Contratista, bajo ninguna circunstancia, podrá realizar ningún tipo de transmisión de los derechos y obligaciones aquí asumidas a terceros, ni realizar una cesión del Contrato, sin el consentimiento expreso y por escrito de XXXX TRANSIERRA.

28.3       En el eventual caso de que un tercero se obligue a dar cumplimiento de las obligaciones del Contratista, tal extremo no liberará al Contratista de su total y absoluta responsabilidad solidaria de dar cumplimiento a todas las obligaciones establecidas en el presente Contrato.

VIGÉSIMA NOVENA. - Confidencialidad

29.1 El Contratista está obligado a guardar estricta confidencialidad, obligándose por el presente Contrato (por sí, su personal y por sus eventuales sub-contratistas) a no hacer ninguna declaración pública o anuncio publicitario en conexión con el objeto del Contrato, y a no divulgar, usar, copiar, facilitar o poner a disposición de terceros datos, opiniones, evaluaciones, negociaciones, planes, procesos, formas de operar en YPFB TRANSIERRA o cualquier otra información en general puesta en su conocimiento durante la prestación de los Servicios o que, por sus funciones, lograse conocer, estableciéndose que dicha información es y continuará siendo de propiedad única y exclusiva de YPFB TRANSIERRA, debiendo mantenerse en estricta reserva por el período de 5 (cinco) años inclusive, a partir de la conclusión del presente Contrato.

29.2 Por tal motivo, el Contratista se compromete a no divulgar dicha información, a ninguna persona, empresa, asociación o entidad jurídica, reconociendo que, en caso de infracción o incumplimiento, el Contrato quedará inmediatamente rescindido (si estuviese aún vigente), pudiendo además YPFB TRANSIERRA reclamar, cuando así lo estime pertinente, los daños y perjuicios que tal divulgación pudiera haberle ocasionado.

29.3 Las disposiciones de esta cláusula no serán aplicables a la información que:

1. sea parte del dominio público,

2. hubiera estado en posesión del Contratista con carácter previo a la adjudicación del Contrato y que no estuviera sujeta a ninguna obligación de confidencialidad debida a YPFB TRANSIERRA,

3. fuera recibida de una tercera parte cuya posesión es legal y respecto a la cual no pesa ninguna obligación de no divulgarla,

4. se requiera que sea divulgada con el fin de cumplir con todo requerimiento xx xxx, xxxxx o reglamento de cualquier entidad gubernamental que tenga jurisdicción sobre los Servicios, o

5. sea usada o divulgada por el Contratista 5 (cinco) o más años después de la conclusión del Contrato.

29.4 El Contratista deberá asegurarse de que las disposiciones de la presente cláusula sean incorporadas en cualquier sub-contrato o acuerdo con terceras personas, y que su personal, ejecutivos, funcionarios y agentes, así como los de sus sub-Contratistas y/o proveedores cumplan con las mismas.

trigésimA. - Revisión, verificación y control

1. El Contratista guardará y mantendrá un registro especial relacionado con el presente Contrato en conformidad con los principios, las prácticas y normas de contabilidad aceptados en Bolivia.

2. YPFB TRANSIERRA, o representantes suyos debidamente autorizados, tendrán el derecho de revisar, verificar y controlar los registros del Contratista relacionados con este Contrato (inclusive los registros contables basados en sistemas informáticos). Al efecto, el Contratista pondrá dichos registros a disposición de YPFB TRANSIERRA durante el plazo de ejecución del Contrato, así como dentro los 5 (cinco) años posteriores a la conclusión del mismo. Durante la revisión, verificación y control de YPFB TRANSIERRA, el Contratista facilitará personal idóneo con el fin de explicar a YPFB TRANSIERRA la información consignada en sus registros, sin costo alguno para esta última.

3. Cualquier reclamo o acción a causa de una omisión, error o sobrepago identificado en los registros revisados podrá ser interpuesto por YPFB TRANSIERRA en cualquier momento dentro del plazo anotado en el numeral precedente.

4. El Contratista se asegurará y garantizará que todo Contrato celebrado entre él y sus subcontratistas confiera a YPFB TRANSIERRA idénticas facultades a las aquí descritas.

5. Adicionalmente, y en cualquier momento durante la ejecución de los Servicios, funcionarios autorizados por YPFB TRANSIERRA podrán evaluar la ejecución de los mismos, estando el Contratista obligado a prestarles toda la colaboración necesaria, así como a facilitarles toda la documentación e información requeridas. Las evaluaciones podrán abarcar - pero no estarán limitadas a - aspectos de seguridad, calidad, medio ambiente, salud, procedimientos relativos a la ejecución de los Servicios y con las obligaciones aquí asumidas. En caso de evidenciarse incumplimientos, omisiones o deficiencias en la prestación de los Servicios, YPFB TRANSIERRA podrá resolver el presente Contrato de forma inmediata y sin necesidad de formalidad alguna.

TRIGÉSIMO PRIMERA. - Datos, bienes y/o equipos bajo responsabilidad del Contratista

1. El Contratista deberá dar uso adecuado y seguro, custodiando bajo su responsabilidad todo dato, bien y/o equipo proporcionado por YPFB TRANSIERRA, así como de todo otro dato, bien y/o equipo de algún modo relacionado con el cumplimiento del presente Contrato, y deberá tomar todas las medidas que posibiliten la protección y preservación adecuada de los mismos contra cualquier pérdida, daño y/o deterioro.

2. Cualquier dato, bien y/o equipo de propiedad de YPFB TRANSIERRA o de su personal que fuera sustraído o que pueda extraviarse o dañarse mientras esté bajo el cuidado y custodia del Contratista deberá ser remplazado o reparado con rapidez por este último o, a opción de YPFB TRANSIERRA, por una tercera parte. En cualquiera de los casos, los costos de esta reparación o reemplazo deberán correr por cuenta del Contratista.

3. Todos aquellos bienes que, proporcionados por YPFB TRANSIERRA, no sean empleados en la ejecución de los Servicios, deberán ser devueltos por el Contratista a la conclusión de los servicios encomendados en las mismas condiciones en las que los hubiera recibido, salvo el desgaste natural por el uso.

4. El Contratista asume además plena responsabilidad por los daños que pudiera ocasionar a terceros o a YPFB TRANSIERRA en el uso, traslado o manipuleo de los bienes y/o equipos proporcionados por YPFB TRANSIERRA.

TRIGÉSIMO SEGUNDA. - Drogas, Alcohol y Armas de Fuego

1. La política de XXXX TRANSIERRA sobre drogas, alcohol y armas de fuego para los Contratistas queda establecida en la presente cláusula, comprometiéndose el Contratista a informar sobre tal política a su personal y a cooperar con YPFB TRANSIERRA en la implementación de la misma en las áreas de trabajo relacionado con los Servicios.

2. El uso, posesión, transporte, publicidad o venta de drogas, estupefacientes, o artículos para drogas y/o el uso ilegal de substancias legales por cualquier persona en las instalaciones de YPFB TRANSIERRA, está terminantemente prohibido.

3. Salvo que expresamente se autorice el uso, posesión o TRANSIERRA de bebidas alcohólicas, armas de fuego, municiones, explosivos o armas en general está también prohibido.

4. El término “instalaciones de YPFB TRANSIERRA” en esta cláusula se utiliza en el sentido más amplio e incluye todo terreno, estación, edificio, infraestructura, instalación, botes, aeronaves, helicópteros, automóviles, camiones, sea de propiedad o alquilado por YPFB TRANSIERRA o que de cualquier otra forma sea utilizado por YPFB TRANSIERRA para realizar sus operaciones.

5. El ingreso a las instalaciones de YPFB TRANSIERRA implica el consentimiento y reconocimiento del derecho de YPFB TRANSIERRA y sus representantes autorizados para registrar a la persona, vehículo y cualquier otro bien de propiedad del Contratista mientras se encuentre dentro estas instalaciones. Tales registros podrán ser iniciados por YPFB TRANSIERRA sin aviso previo y serán realizados en el lugar y hora que ésta estime conveniente. El personal del Contratista que se negara a cooperar con tales registros no será autorizado a ingresar a las instalaciones de YPFB TRANSIERRA. El Contratista deberá tomar las medidas que fueren necesarias (incluyendo la adopción de programas propios sobre control de drogas, de ser necesario) a fin de asegurarse que el personal que está trabajando en las instalaciones de YPFB TRANSIERRA o con el personal de ésta, no tenga relación con drogas o que no genere la presencia de problemas relacionados con drogas en el área de trabajo relacionada con los Servicios.

6. El Contratista podrá efectuar registros por contrabando y pruebas por drogas a su personal en las instalaciones de YPFB TRANSIERRA en las áreas en que esté ejecutando los servicios comprometidos. Antes de conducir tales registros o pruebas, el Contratista deberá comunicar al representante de YPFB TRANSIERRA para obtener la debida autorización.

TRIGÉSIMO TERCERA. - RESPONSABILIDADES E INDEMNIDAD

1. El Contratista será exclusivamente responsable por todos los Servicios, hasta que los mismos sean concluidos a completa satisfacción de YPFB TRANSIERRA, obligándose a defender, indemnizar y mantener indemne y libre de daños a YPFB TRANSIERRA, su Casa Matriz, sus afiliadas, socios, sucesoras, cedidas, sus representantes legales, directores, accionistas, agentes y empleados, contra cualquier demanda, causa de acción, litigios, pérdida, daño, reclamo, juicio, responsabilidad de toda clase, sentencia y gasto (incluyendo pero sin limitarse a honorarios de abogados y costos de litigio), multa o penalidad que causadas por, o emergentes de, o de cualquier forma resultantes de, o en conexión con, sus actividades en cumplimiento del presente Contrato.

2. El Contratista defenderá a su costo cualquier reclamo o litigio en contra de YPFB TRANSIERRA y pagará cualquier sentencia que resulte del reclamo o litigio de conformidad a lo previsto en el numeral 33.1. Las obligaciones, indemnizaciones y responsabilidades asumidas por el Contratista bajo esta cláusula no estarán limitadas por cualquier estipulación o límite asegurable y continuarán vigentes pese a la conclusión de los Servicios y el Contrato.

TRIGÉSIMO CUARTA. – Seguros [APLICABLE DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN EL DBC]

34.1 Sin restringir en modo alguno el carácter general de cualquier otra disposición del Contrato y, en particular, de las disposiciones relativas a las obligaciones o responsabilidades del Contratista, se manifiesta expresamente que durante todo el plazo de vigencia del presente Contrato o de su/s eventual/es Adenda/s, el Contratista tomará a su propio costo los siguientes seguros:

34.1.1 Seguros obligatorios.

Los seguros de Muerte, Invalidez, Enfermedad y Compensación Laboral serán de entera responsabilidad del Contratista y se regirán de acuerdo a lo establecido por las leyes bolivianas aplicables.

34.1.2 Seguro de Responsabilidad Civil.

El Contratista deberá obtener y mantener vigente durante la vigencia del Contrato un Seguro de Responsabilidad Civil General para cubrir todo daño que él y/o sus sub-contratistas puedan causar a YPFB TRANSIERRA y/o al personal o bienes de YPFB TRANSIERRA, a terceros y/o a bienes de terceros o al medio ambiente. El límite de este seguro no podrá ser, en ningún caso, inferior a US$ 100.000,00 (Cien Mil 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América).

Asimismo, deberá incluir necesariamente, las siguientes cláusulas: Renuncia de subrogación de derechos a favor de YPFB TRANSIERRA; Discrepancias en la póliza; Nominación de YPFB TRANSIERRA como asegurado adicional.

La Póliza descrita deberá incluir las coberturas de Responsabilidad Civil Contractual, Responsabilidad Extracontractual, Responsabilidad Civil de Automotor de vehículos propios y/o al servicio del asegurado en exceso de la Póliza Primaria, así como la Cobertura de Responsabilidad Civil Cruzada y Responsabilidad Civil Patronal.

Esta Póliza cubrirá, además, las responsabilidades emergentes de la Ley de Hidrocarburos, del Código Civil de Bolivia, la Ley de Medio Ambiente, sus Reglamentos, el Reglamento Ambiental para el sector de Hidrocarburos y toda otra normatividad vigente aplicable a los Servicios.

34.1.3 Adicionalmente, el Contratista cubrirá los riesgos a los que expone a su personal y subcontratistas y presentará a YPFB TRANSIERRA respaldos de asistencia médica y seguros de personas, los cuales deberán mantenerse vigentes durante la vigencia del Contrato, de acuerdo al siguiente detalle:

34.1.3.1 Para el personal del Contratista que tenga una relación laboral de más de 90 (noventa) días calendario:

• Póliza de Seguro contra accidentes personales con una cobertura mínima por muerte accidental y/o incapacidad permanente, absoluta y/o parcial de US$ [ … ] ([ … ] 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) por evento, por persona.

2. Para el personal del Contratista contratado de manera eventual, de las comunidades o poblaciones del área de influencia del Proyecto y/o que tenga una relación laboral con el contratista hasta 90 (noventa) días calendario:

• Póliza de Seguro de Salud privado con una cobertura mínima por gastos médicos de US$ [ … ] ([ … ] 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América).

• Póliza de Seguro contra accidentes personales con una cobertura mínima por muerte accidental e invalidez total y/o parcial permanente de US$ [ … ] ([ … ] 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) por evento por persona.

• Póliza de Seguro de Vida con una cobertura mínima de US$ [ … ] ([ … ] 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América).

34.1.4 Asimismo, el Contratista deberá tomar, a su propio costo, otros seguros requeridos para garantizar su normal desempeño.

34.2 Queda establecido que, previo a la firma del Contrato, el Contratista depositará en las oficinas de YPFB TRANSIERRA las copias originales o copias legalizadas de cada póliza, más los recibos originales o copias legalizadas que acrediten el pago de las primas de seguro, quedando entendido sin embargo que la recepción de cualquiera de los originales por YPFB TRANSIERRA no releva al contratista del cumplimiento de sus obligaciones bajo la presente cláusula.

34.3 Es obligación exclusiva del Contratista el mantener toda póliza de seguro contratada o que deba contratarse bajo este Contrato válida, ejecutable y vigente durante todo el tiempo requerido por el mismo.

TRIGÉSIMO QUINTA. - Solución de controversias

1. Las Partes acuerdan que cualquier discrepancia o controversia emergente o relacionada con el presente Contrato, sobre la interpretación, aplicación, cumplimiento y ejecución, o sobre cualquier asunto directa o indirectamente relacionado con el Contrato o de sus documentos complementarios o modificatorios, que no pueda ser resuelta amigablemente por las partes, tratará de ser resuelto por los ejecutivos principales de las partes en un plazo de 30 (treinta) días calendario, computable a partir de la fecha en que se solicitó dicha reunión de ejecutivos de manera escrita.

2. Si transcurrido el plazo indicado precedentemente, las partes no han resuelto la controversia, ni han extendido es plazo por escrito, dicha controversia será resuelta en forma definitiva mediante arbitraje que se llevará a cabo en el Centro de Conciliación y Arbitraje Comercial de la Cámara de Industria, Comercio, Servicios y Turismo de Santa Xxxx (CAINCO), con sede en la ciudad de Santa Xxxx de la Sierra, de acuerdo al Reglamento vigente en esta entidad a la fecha en que se presente la solicitud de arbitraje.

3. Los honorarios y costos del proceso serán pagados en su integridad por la parte perdidosa.

4. La presentación del arbitraje no suspende la ejecución de los Servicios acordados contractualmente.

TRIGÉSIMO SEXTA. - Notificaciones

36.1 Toda notificación, así como otro tipo de comunicaciones relacionadas con el Contrato, deberá ser cursada por escrito a las direcciones detalladas a continuación:

YPFB TRANSIERRA	EL CONTRATISTA
YPFB TRANSIERRA S.A.	[ … ]
km 41/2 de la Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx X/X, xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxx xx xx Xxxxxx Xxxxxxx	[ … ] [ … ] [ … ]
Atención [ … ] Gerente de Obra/Servicio: [ … ]	Atención: [ … ]
Telf.: 000-0000 Correo electrónico: [ … ]	Telf.: [ … ] Correo electrónico: [ … ]

36.2 Para todo efecto, el Fiscal de Servicio y el Gerente de Servicio de YPFB TRANSIERRA, señalados en el numeral 36.1, registran el conocimiento que toman del Contrato, mediante la suscripción del mismo.

36.3 Todas las comunicaciones remitidas por el Contratista deberán ser enviadas al Fiscal de Obra/Servicio y al Gerente de Obra/Servicio indicados en el numeral 36.1.

36.4 En el caso de comunicaciones remitidas por correo o entregadas personalmente, se tendrán por cumplidas las diligencias de notificación el día y hora que figuren en la constancia de recepción recabada de la parte notificada. En el caso de comunicaciones remitidas vía fax o e-mail, estas diligencias se tendrán por cumplidas el mismo día (y hora) de su envío, siempre que las mismas hubieran sido remitidas durante jornada hábil y hasta las 17:00 horas del día (hora boliviana). Si las comunicaciones por esta vía fueran remitidas en un día hábil, pero pasada la hora señalada, o bien en un día festivo o de fin de semana (sábado x xxxxxxx) se tendrá como fecha de notificación el día hábil siguiente.

36.5 Durante la ejecución del Contrato, las partes podrán comunicarse formalmente cambios en los nombres y/o direcciones aquí señalados, a partir de lo cual deberán dirigir sus comunicaciones a las personas y/o direcciones que al efecto se señalen.

36.6 Por su parte, el Contratista podrá igualmente comunicar a YPFB TRANSIERRA cambios en las direcciones aquí anotadas, dejándose claramente establecido que, en conformidad a lo dispuesto en la Cláusula Decimocuarta, toda modificación en el representante aquí señalado deberá ser previamente aprobada por YPFB TRANSIERRA.

TRIGÉSIMO SÉPTIMA. - Precaución GeneraL

37.1 Podrán encontrarse presentes líquidos o gases inflamables en equipos y áreas de trabajo relacionados con los Servicios.

37.2 En atención a lo mencionado arriba, el Contratista deberá ejercer cuidados extremos en la ejecución de los Servicios y acepta sin reserva de ninguna clase el riesgo total para sí, sus trabajadores y los bienes de su propiedad, obligándose a adoptar las medidas preventivas que eviten tal riesgo y, en su caso, las medidas de remediación que mitiguen eventuales daños.

TRIGÉSIMO OCTAVA. - Permisos y autorizaciones

1. El Contratista prestará a YPFB TRANSIERRA su colaboración y ayuda en cuanto esté de su parte, a objeto de obtener todo permiso y autorización en caso de ser necesarios, relacionados con los servicios.

2. Por su parte, el Contratista es responsable de obtener todos los permisos y autorizaciones que le permitan ejecutar y cumplir el presente Contrato, así como aquellas de orden interno previstas en los procedimientos operativos de YPFB TRANSIERRA.

TRIGÉSIMO NOVENA. - Renuncia o Demora en el Ejercicio de Derechos por Parte de YPFB TRANSIERRA

1. La omisión de YPFB TRANSIERRA de demandar al Contratista el cumplimiento de cualquier estipulación del Contrato no será considerada como una renuncia expresa o tácita de YPFB TRANSIERRA a exigir, en su oportunidad, el cumplimiento de esa u otra obligación estipulada en este Contrato.

2. Asimismo, si alguna de las partes no insistiera en exigir el cumplimiento de las estipulaciones del Contrato o en el ejercicio de los derechos otorgados en el Contrato, esto no será considerado como una renuncia de su derecho a exigir en el futuro la aplicación de dichas estipulaciones o derechos.

CUADRAGÉSIMA. - Títulos

Los títulos o encabezados asignados a las cláusulas insertas en el presente Contrato, han sido incluidos sólo para fines de referencia, por lo que no podrán ser interpretados en ningún momento y bajo ninguna circunstancia como limitantes o condicionantes de la interpretación del texto inserto.

CUADRAGÉSIMO PRIMERA. - LEY APLICABLE

41.1 El Contrato estará regida e interpretada de acuerdo con las leyes del Estado Plurinacional de Bolivia, sin considerar cualquier principio sobre conflicto xx xxxxx que remita a las leyes de otra jurisdicción.

41.2 En específico, el presente Contrato se celebra al amparo de las siguientes normas:

• Constitución Política del Estado

• Código de Comercio

• Código Civil

• Reglamento específico de YPFB TRANSIERRA S.A. de “Contratación de Bienes y Servicios”.

• Reglamento específico de YPFB TRANSIERRA S.A. de “Elaboración de Documentos Legales derivados de procesos de Contratación de Bienes y Servicios”.

• Reglamento específico de YPFB TRANSIERRA S.A. de “Administración y Fiscalización de Contratos, Órdenes de Compra, Órdenes de Servicio u Órdenes de Provisión y Servicio”.

• Procedimiento específico de YPFB TRANSIERRA S.A. de “Contratación de Bienes y Servicios”.

• Código de Conducta de YPFB.

• Y demás disposiciones relacionadas directamente con las normas anteriormente mencionadas.

CUADRAGÉSIMO SEGUNDA. - Obligaciones subsistentes

Cualquier estipulación presente o futura que por su naturaleza se extienda más allá de la terminación del Contrato permanecerá en vigor hasta su cumplimiento, y obligará en su caso a los respectivos sucesores o cesionarios de cada una de las partes.

CUADRAGÉSIMO TERCERA. - Exigibilidad del Contrato

Las obligaciones de las partes establecidas en este Contrato serán exigibles sin necesidad de constitución en xxxx ni citación previa alguna, misma a la que las partes renuncian expresamente.

CUADRAGÉSIMO CUARTA. - Voluntad de las partes

El Contrato es producto de la voluntad y el acuerdo de las partes, y no podrá ser interpretado como un acuerdo o Contrato de adhesión.

CUADRAGÉSIMO QUINTA. - Plazos

Los plazos en el presente Contrato se contarán en días calendario, salvo mención expresa de días hábiles.

CUADRAGÉSIMO SEXTA. - Conformidad

En señal de conformidad con todas y cada una de las cláusulas insertas en el presente instrumento, las partes intervinientes suscriben en la ciudad de Santa Xxxx de la Sierra a los [ … ] días del mes de [ … ] de [ … ].

[ … ] [ … ]

YPFB TRANSIERRA CONTRATISTA

[ … ]

Gerente de Servicio

[ … ]

Fiscal de Servicio