PROSPECTO LEGAL EMISIÓN DE BONOS

SOCIEDAD MATRIZ SAAM S.A.

Inscripción en Registro de Valores N°1091

EMISIÓN CON CARGO A LA LÍNEA N°793 PLAZO DE LA EMISIÓN: 5 AÑOS

SERIE “A” POR HASTA CLP 00.000.000.000 y SERIE “B” POR HASTA UF 2.800.000

LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.

DICIEMBRE DE 2016

Asesores Financieros

1.0 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR

1.1 Nombre o razón social

Sociedad Matriz SAAM S.A. (en adelante, “SM SAAM”, la “Sociedad” o la “Compañía”)

1.2 R.U.T.

76.196.718-5

1.3 Inscripción Registro Valores

Nº 1091 de fecha 23 de febrero de 2012

1.4 Dirección

Xxxxxxx Xx 00, xxxx 0x, Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx

1.5 Teléfono

562 - 0 0000000 / 562 - 0 0000000

1.6 Fax

562 - 0 0000000

1.7 Dirección electrónica

XXxxxxxx@xxxx.xx

1.8 Sitio Web

xxx.xxxx.xxx

2.0 ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD

2.1 Reseña Histórica

SM SAAM nace a raíz de la división de Compañía Sud Americana de Vapores S.A. (“CSAV”), acordada en la junta extraordinaria de accionistas de CSAV celebrada con fecha 0 xx xxxxxxx xx 0000, xxxx xxxx se redujo a escritura pública con fecha 14 de octubre de 2011 en la Notaría de Valparaíso de don Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx. Un extracto de la referida escritura pública -en lo que se refiere a Compañía Sud Americana de Vapores S.A.- se inscribió a fojas 1.105 Vta. N°1.009 del Registro de Comercio de Valparaíso con fecha 24 de octubre de 2011; y a fojas 62.884 N°46.204 del Registro de Comercio de Santiago con fecha 25 de octubre de 2011; y se publicó en el Diario Oficial N°40.094 de fecha 25 de octubre del mismo año; y -en lo que se refiere a SM SAAM- otro extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 63.113 N°46.346 del Registro de Comercio de Santiago con fecha 26 de octubre de 2011, y se publicó en el mismo Diario Oficial N°40.094 de fecha 25 de octubre del mismo año.

En virtud de la referida división de CSAV, y sujeto a ciertas condiciones que a esta fecha se encuentran cumplidas, se acordó crear y constituir a partir de ésta, una nueva sociedad anónima abierta denominada SM SAAM, a la que se asignaron las acciones de que CSAV era titular en SAAM S.A. (en adelante, “SAAM”), representativas de aproximadamente el 99,99% de las acciones en que se distribuye el capital de esta última. Por tanto, el único activo de SM SAAM son las acciones xx XXXX que le fueron asignadas en la referida división.

Con fecha 0 xx xxxxx xx 0000, xxx xxxxxxxxxxx bolsas de valores del país iniciaron las transacciones de las acciones de SM SAAM. El precio de la acción de la Compañía se ha mantenido relativamente estable teniendo un precio por acción de $55 al 23 de noviembre de 2016. El volumen de transacciones de las acciones de la Compañía permitió a SM SAAM ingresar el 2013 al IPSA (Índice de Precios Selectivo de Acciones) que incluye las 40 acciones más transadas en el mercado chileno, índice en el cual se mantiene hasta el día xx xxx.

Reseña Histórica xx XXXX

SAAM fue fundada en el Puerto de Valparaíso, Chile, el 15 de noviembre de 1961, estableciéndose como una sociedad anónima cerrada. Sus actividades iniciales fueron dirigidas a agenciamiento marítimo, estiba, remolque y equipamiento portuario para su entonces matriz, CSAV, para más tarde incorporar el agenciamiento aéreo.

En sus primeros años, SAAM se constituyó progresivamente en cada puerto en Chile, experimentando un fuerte incremento en la demanda de sus servicios de estiba, lo que motivó a invertir en equipos portuarios destinados principalmente al movimiento de carga general, refrigerada y granel e incursionar en el servicio de remolcadores.

A mediados de la década de los 70 y debido a la masiva introducción de contenedores en Chile, SAAM llevó a cabo inversiones en infraestructura y equipamiento especializado en este tipo de carga.

Este periodo también trae la profundización de las operaciones xx XXXX debido a la reactivación económica, incursionando en el segmento de negocios del bodegaje. Además, se potencia la flota de remolcadores debido al aumento explosivo de su demanda.

En 1981 apoyado por el cambio en la estructura laboral de esos momentos, SAAM tuvo la posibilidad de contratar su propio personal para servicios marítimos. Esto, más el gran impulso dado por las exportaciones nacionales, hicieron posible para SAAM incrementar su presencia en los principales puertos de Chile. Es así como se dio inicio al cambio tecnológico en la operación portuaria, mediante la incorporación en el puerto de San Xxxxxxx de las primeras grúas pórtico del país.

El año 1983 llegó con la adjudicación de la prestación de servicios portuarios para Eurosal, conferencia marítima que cubría 6 puertos sudamericanos, de los cuales 3 eran chilenos y en los que SAAM prestaba servicios.

Para lo anterior, adquiere la primera grúa multipropósito del país, la grúa Hitachi como asimismo variados equipos para la manipulación de contenedores, graneles y carga general. Paralelamente, continúa con el incremento de la flota de remolcadores conforme las crecientes necesidades.

En 1984 SAAM comenzó con el desarrollo e implementación de Terminales Portuarios de Contenedores, convirtiéndose en la primera compañía en operar un Terminal de esta importancia y junto con ello, el desarrollo de un nuevo segmento de negocios, el de almacenamiento y reparación de contenedores.

Esta década termina viendo a SAAM expandir sus operaciones, tanto en el almacenamiento de congelados como en el ámbito aeroportuario donde constituye la sociedad anónima Servicios Aeroportuarios Aerosan S.A.

En 1992 SAAM llega a ser la primera empresa chilena de agenciamiento del ámbito portuario en expandir sus actividades a los países de Latinoamérica. A partir de ese año, comienza a establecerse en Colombia, Perú, Uruguay, Ecuador, Brasil y México. SAAM participa activamente en la apertura portuaria y los procesos de privatización en la región, a fin de establecer un servicio global en el área.

En 1998 SAAM comienza a tomar parte en el proceso de licitación portuaria de los principales terminales chilenos, lo que le permitió en los años siguientes adjudicarse las concesiones de los puertos de San Xxxxxxx, San Xxxxxxx, Iquique, Antofagasta, Arica y Panul. El objetivo de estas concesiones es desarrollar, mantener y operar los frentes de atraque y demás infraestructura y áreas entregadas en concesión.

A comienzos del año 2002, se incorpora Portuaria Corral, que tiene como actividad principal la transferencia de productos forestales de exportación en el área del Puerto xx Xxxxxx y los xxxx interiores de la provincia xx Xxxxxxxx, al sur de Chile.

Esta década transcurre con el incremento significativo de la presencia xx XXXX tanto en Chile como en el extranjero. Así es como en Chile expande sus negocios de terminales de carga, almacenaje y terminales frigoríficos y en el extranjero, abriéndose paso en el mercado de remolcaje en Brasil, Guatemala y Xxxxx Rica, como asimismo comenzando operaciones portuarias directas en Estados Unidos, México y Ecuador, lo que le permite a SAAM consolidar de esta forma su presencia en todo América.

En 2013 se subscribió un acuerdo con XXXX Xxxxxxxx, tercer operador de remolcadores a nivel mundial, para la operación conjunta en distintos mercados. Durante 2014 comenzó la implementación del acuerdo de la división Remolcadores en México, Canadá, Panamá y Brasil, concretando así el ingreso a dos nuevos mercados: Canadá y Panamá.

En 2015 se incorporó el Terminal Internacional del Sur al portafolio de negocios, el tercer puerto más grande de Perú y se extendió por 10 años la concesión de Florida Terminal Internacional (FIT) en Port Everglades, Estados Unidos.

Dentro de los hitos más relevantes de 2015 y 2016 para el segmento de remolcadores destacan la renovación del contrato de remolque de largo plazo en los puertos Xxxxxx Xxxxxxxx, Veracruz y Altamira en México, nuevas adjudicaciones de contratos en Puerto Cortés en Honduras, Xxxxxx x Xxxxxxxxx xx Xxxxxx x Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx y la llegada de nuevos remolcadores en Canadá, Perú, Chile, Panamá, Guatemala y Uruguay, mientras que en el segmento de terminales portuarios, destaca la firma del acuerdo de compraventa para adquirir el 51% de dos concesiones de Puerto Caldera, el segundo mayor puerto de Costa Rica.

SAAM ha tenido una posición privilegiada en el desarrollo de la industria, logrando una ventaja significativa sobre sus competidores, con presencia en 84 puertos distribuidos en 15 países. Su importante flota de remolcadores que a septiembre de 2016 suma 181 unidades incluyendo 3 unidades en construcción, la posicionan como un actor mundial relevante en la industria de apoyo portuario y marítimo. Lo anterior, sumado a su capacitado equipo de trabajo, ha permitido que SAAM sea la empresa líder en la mayoría de los países donde opera.

2.2 Descripción del Sector Industrial

SM SAAM es una sociedad de inversiones que fue constituida en relación con el proceso de división de CSAV, y por tanto, a la fecha no ha ejercido actividad alguna en forma independiente. De acuerdo a lo explicado previamente, sujeto a ciertas condiciones que a esta fecha se encuentran cumplidas, se acordó crear y constituir SM SAAM a partir de CSAV, asignándole las acciones de que CSAV era titular en SAAM, representativas de aproximadamente el 99,99% de las acciones en que se distribuye el capital de esta última. Por lo anterior, y al ser las acciones xx XXXX el único activo de SM SAAM, en la siguiente sección de descripción del sector industrial, solo se hace referencia al sector en el cual se desenvuelve SAAM.

SAAM

Por 55 años, SAAM se ha desenvuelto dentro del sector marítimo portuario y todas sus actividades relacionadas, incluyendo servicios remolcadores, terminales portuarios, servicios logísticos a navieras y aerolíneas, supply chain solutions y servicios especiales.. La amplitud de la cobertura de sus operaciones, determina que sus clientes son variados, entre los cuales se incluyen empresas navieras, exportadores e importadores de todo tipo de cargas.

2.3 Descripción de la Industria en la que participa SAAM

2.3.1 Comercio Internacional

El comercio mundial ha mantenido elevados niveles de crecimiento en los últimos años de mano del aumento sostenido del PIB mundial. En 2015 el producto interno bruto mundial creció un 2,5%, misma tasa que en 2014 en un contexto de bajos precios del petróleo y commodities, una demanda global débil y el desaceleramiento de la economía china. Durante 2015 el tráfico marítimo superó por primera vez los

10.000 millones de toneladas anuales1.

Entre las razones de este sostenido impulso destaca el proceso de globalización, en que la industria manufacturera y de ensamblaje ha migrado hacia países de Asia y América Central y del Sur durante los años 90, donde los costos de producción son sustancialmente menores que en las tradicionales naciones productivas de Europa y América del Norte.

Economías Según la Magnitud del Comercio de Mercancías (2015)

Fuente: OMC

1 De acuerdo al Informe de Tráfico Marítimo 2016 de la UNCTAD

Adicionalmente, el surgimiento de la OMC, creada en 1995, ha favorecido el desarrollo del comercio mundial, siendo un aporte en la adopción y estandarización de reglas de comercio entre los países, la reducción de las barreras al comercio y los aranceles, y la creación de un foro de solución de controversias entre sus miembros.

Evolución y Proyección de la Variación Porcentual Anual de Volúmenes de las Exportaciones Mundiales

14,8%

12,4%

11,0%

9,5%

7,8%

6,0%

7,2%

6,8%

3,9%

4,0% 4,0% 4,0% 4,0%

2,5%

2,8% 3,3% 3,1% 2,5% 2,2% 3,5%

0,3%

-11,4%

Fuente: Fondo Monetario Internacional Nota: Proyecciones desde 2016 en adelante

Se estima que el comercio mundial como proporción del PIB continúe creciendo en los próximos años, estabilizándose en algún momento debido a los costos asociados al transporte. En ese momento, el comercio mundial debiese crecer únicamente a causa del crecimiento orgánico del PIB.

Índice de Producción Industrial de la OCDE e Índices del PIB, el Comercio de Mercancías y el Tráfico Marítimo Mundiales, 1975-2015 (1990 = 100)

Fuente: Secretaria de la UNCTAD

2.3.2 Industria de Transporte Marítimo

La globalización y expansión del comercio mundial han impulsado considerablemente los medios de transportes para insumos y mercancías. Por su alta eficiencia energética y economías de escala, el transporte marítimo posee un rol fundamental dentro de la economía mundial, transportando aproximadamente el 80% del volumen de la carga mundial el año 2015 de acuerdo a estimaciones de Xxxxx’x Marine Intelligence Unit.

Un factor clave en el crecimiento del transporte marítimo mundial fue la introducción del contenedor como medio de transporte universal durante la década del 50. La estandarización en contenedores de 20 y 40 pies cúbicos permitió reducir considerablemente los costos de transporte debido a la homogenización de las unidades de movimiento de carga, potenciando de manera importante la industria. Desde entonces, el contenedor ha ido aumentando su participación en el transporte marítimo, llegando a 679 millones anuales en 2014 de acuerdo a estimaciones del Banco Mundial. Para estandarizar las estadísticas de contenedores se creó el twenty-foot equivalent unit o TEU que equivale a un contenedor de 20 pies cúbicos.

Industria Marítima en América Latina

Gracias a los efectos de la globalización y el crecimiento económico mundial, los mercados emergentes han tenido un gran crecimiento. América Latina no ha sido la excepción, presentando uno de los mayores crecimientos en el comercio marítimo. Se espera que esta tendencia continuará en los próximos años, siendo América Central/Caribe y América del Sur dos de las tres regiones con mayor crecimiento en el movimiento de carga en el mundo.

Crecimiento Anual Compuesto de Movimiento de Carga en Puertos (TEUs) (2015-2020)

2,8%

2,7%

2,6%

2,4%

2,1%

1,7%

Medio Oriente e India

Norteamérica Global Total

Asia Oceania

Latino América

Europa África

4,4%

Fuente: Xxxxxx Maritime Research 2016

El tráfico de contenedores a nivel mundial ha experimentado un crecimiento relativo, llegando a 8.757 millones de toneladas transferidas durante 2015. Según el informe de Secretaría de la UNCTAD de Naciones Unidas, el tráfico marítimo por tipo de carga se ha distribuido de la siguiente forma los últimos 15 años:

Evolución del Tráfico Marítimo Internacional por Tipo de Carga (millones de toneladas cargadas)

60.000

50.000

40.000

30.000

20.000

10.000

Xxxxxxxx Principales Otros Contenedores Petroleo Gas Quimicos

Nota:Los cinco graneles principales corresponden a: Mineral xx xxxxxx, cereales, carbón, bauxita/alúmina y fosfato. E=Estimado

P = Proyectado

Para el año 2015, la composición del transporte marítimo internacional por tipo de carga (millones de toneladas cargadas) fue el siguiente:

Contenedores 17%

Carga Seca 25%

Petroleo y Gas 29%

Graneles Principales 29%

Fuente: Informe de secretaría de la UNCTAD de Naciones Unidas “El transporte marítimo 2016”

Crecimiento del Movimiento de Cargas a Nivel Mundial (proyecciones 2015 – 2020) (miles de TEUs)

4,4%

2,8%

2,7%

2,4%

2,6%

2,1%

1,7%

900.000

800.000

700.000

600.000

500.000

400.000

300.000

200.000

100.000

2015 2020 CAC

Fuente: Drewry 2016

CAC = Crecimiento Anual Compuesto

2.3.3 Terminales Portuarios

A pesar de los ajustes económicos de los últimos años, las operaciones portuarias se han visto beneficiadas gracias al continuo crecimiento del comercio internacional. En especial, el movimiento de carga en puertos de Ecuador, Xxxxx Rica y Perú, los cuales han tenido crecimientos anuales superiores al 10% en los últimos siete años. Adicionalmente los puertos de México, Colombia, Panamá, Brasil, Guatemala y Uruguay presentan tasas de crecimiento anual superior al 5%.

Puertos en Latinoamérica y el Caribe

En general, en toda América Latina los países han estado abiertos a recibir inversión extranjera para desarrollar aceleradamente su infraestructura portuaria, trabajando con sistemas de concesión similares a los presentes en Chile. Un camino similar está tomando Brasil, país que modificó su regulación el año 2013 la que anteriormente era restrictiva y dificultaba la ejecución de proyectos portuarios privados, por lo que actualmente se están evaluando alternativas de mejoras y desarrollo para poder abordar las ineficiencias existentes.

Es así como en Perú, el principal puerto estatal, Callao, es operado por empresas privadas a través de contratos de concesión, y se espera que en los próximos años otros puertos regionales sean licitados. En el caso de México, el gobierno se encuentra implementando una segunda etapa de concesiones, donde se encontraba Mazatlán, puerto que SAAM se adjudicó el año 2012.

En Colombia, la gran mayoría de los puertos estatales ya fueron concesionados, por lo que hoy en día la inversión viene dada por importantes desarrollos de nuevos terminales estatales y/o privados, tanto en la xxxxx del Caribe como en el Pacífico. En el caso de Ecuador, el principal puerto estatal, Guayaquil, se encuentra concesionado y se espera que en los próximos años otros puertos regionales sean licitados.

Los siguientes gráficos muestran la tasa de crecimiento anual compuesta en cuanto a movimiento de carga en TEUs generada entre los años 2008 y 2014 en los principales puertos de América (sólo considera carga contenedorizada) y la transferencia de contenedores de los principales puertos de América en el año 2014.

Tasa de Crecimiento Promedio Principales Puertos de América en carga contenedorizada (2008- 2014)

Fuente: Naciones Unidas

Transferencia principales Puertos de América (2014) (millones de TEUs)

Fuente: Naciones Unidas

El siguiente cuadro muestra los veinte principales puertos de América Latina y El Caribe en movimiento de contenedores en año 2015, según ranking CEPAL.

Movimiento Contenedorizado de América Latina y el Caribe, Ranking 2015

Ranking	XXXXXX	XXXX	XXX 0000	XXX 0000	Xxxxxxxxx
0	Xxxxxx	Xxxxxx	3.569.870	3.645.448	2.1%
2	Colón	Panamá	3.286.736	3.577.427	8.8%
0	Xxxxxx	Xxxxxx	3.468.283	3.294.113	-5.0%
4	Cartagena	Colombia	2.236.551	2.606.945	16.6%
5	Manzanillo	México	2.355.149	2.458.135	4.4%
6	Callao	Perú	1.992.473	1.900.444	-4.6%
0	Xxxxxxxxx	Xxxxxxx	1.621.381	1.764.937	8.9%
0	Xxxxxxxx	Xxxxxxx	1.638.113	1.653.272	0.9%
9	Buenos Aires	Argentina	1.428.843	1.433.053	0.3%
00	Xxxxxxxx	Xxxxxxx	1.400.000	1.400.000	0.0%
00	Xxx Xxxx	Xxxxxx Xxxx	1.319.961	1.210.503	-8.3%
00	Xxx Xxxxxxx	Xxxxx	1.093.625	1.170.184	7.0%
00	Xxxxx-Xxxx	Xxxxx Xxxx	1.089.518	1.108.573	1.7%
00	Xxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxx	996.654	1.068.747	7.2%
00	Xxxxxxxx	Xxxxxx	847.370	931.613	9.9%
00	Xxxxxxxxxxxx	Xxxxxxxx	855.404	911.533	6.6%
00	Xxxxxxxxxx	Xxxxx	1.010.202	902.542	-10.7%
18	Caucedo	República Dominicana	831.375	826.935	-0.5%
00	Xxxxxxxxxx	Xxxxxxx	776.558	811.297	4.5%
00	Xxxxxxxxx	Xxxxxx	757.319	782.346	3.3%
TOTAL			32.575.752	33.458.047

Fuente: CEPAL

El siguiente cuadro muestra los diez principales operadores portuarios de Sudamérica en 2015 según ranking Drewry.

Principales Operadores portuarios de Sudamérica por TEUs Transferidos

Ranking	Empresa	TEUs transferidos 2015 (miles)	Principales Terminales Portuarios
1	Terminal Investment Limited (TIL)	2.878	Navegantes, Xxxxxx, Buenos Aires, Callao
2	APM Terminals	2.494	Buenos Aires, Itajai, Pecém, Xxxxxx, Callao
3	DP World	2.466	Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxx
0	SAAM	2.459	San Xxxxxxx, San Xxxxxxx, Iquique, Antofagasta, Arica, Guayaquil, Matarani (Arequipa)
5	Ultramar Group	2.165	Arica, Mejillones, Valparaíso, Montevideo, Coronel, Coquimbo, Rosario (Argentina)
6	XXX Xxxxxx	0.000	Xxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxxxx
7	Contecar (SPRC)	1.773	Cartagena (Colombia)
8	ICTSI	1.546	Xxxxxxxxx, Xxxxx
0	Xxxxxx Xxxxxx	1.407	Xxxxxx, Imbituba, Xxxx Do Xxxxx
10	Xxxxxx, Sons	0.000	Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx

Xxxxxx: Xxxxxx 2016

Puertos en Chile

En la actualidad, en Chile operan un total de 38 puertos entre estatales y privados, los cuales manejan cerca del 95% del comercio exterior, el resto se realiza por otros medios de transporte de carga (camión, tren, avión, ducto).

Desde el proceso de licitación del sector a fines de los años 90, los puertos estatales licitados se han convertido en el principal operador de carga en contenedores del país, mientras que los puertos privados se han focalizado en cargas masivas sólidas y líquidas relacionadas con la minería, la energía, la industria forestal y el petróleo.

El siguiente cuadro muestra el movimiento de carga total de los principales puertos chilenos en el año 2015.

Movimiento de Carga de Principales Puertos Chilenos (2015)

Terminal	Toneladas	%	Contenedores	%
STI (San Xxxxxxx)	12.909.377	19,9%	704.338	26,2%
VAP (TPS+TCVAL)	10.340.584	15,9%	902.542	33,5%
CORONEL (Talcahuano)	6.403.718	9,9%	247.370	9,2%
VENTANAS (Valparaíso)	5.928.227	9,1%	-	-
SVTI (Talcahuano)	5.515.473	8,5%	249.276	9,3%
ANGAMOS (Mejillones)	4.443.088	6,9%	162.979	6,1%
LIRQUEN (Talcahuano)	4.441.558	6,8%	89.773	3,3%
TPA (Arica)	3.068.332	4,7%	149.180	5,5%
PANUL (San Xxxxxxx)	2.619.892	4,0%	-	-
ATI (Antofagasta)	2.272.177	3,5%	57.023	2,1%
ITI (Iquique)	2.061.602	3,2%	126.926	4,7%
PCE (San Xxxxxxx)	1.765.010	2,7%	3.288	0,1%
CABO FROWARD (Calbuco)	1.692.611	2,6%	-	-
CORRAL (Xxxxxxxx)	622.759	1,0%	-	-
PENCO (Talcahuano)	636.315	1,0%	-	-
THNO (Talcahuano)	133.466	0,2%	-	-
Total	64.854.189		2.692.695

Fuente: SAAM

El siguiente cuadro muestra las principales tipos de cargas transferidas por puertos chilenos en los años 2013-2016.

Composición de Carga de Comercio Exterior Transferida por Puertos Chilenos (promedio mensual sobre trimestre móvil en toneladas)

00.000.000

0.000.000

Reefer Granel Sólido Granel Líquido Carga General

Fuente: Cámara Marítima Portuaria; Incluye transferencias y trasbordos

En diciembre de 1997 fue publicada la ley 19.542 de Modernización del Sector Portuario Estatal, eliminando la EMPORCHI y creando 10 Empresas Portuarias Estatales. Esto abrió la posibilidad a los privados de administrar e invertir en los frentes de atraque con el fin de asegurar la competencia interportuaria.

A la fecha, 7 de las 10 Empresas Portuarias que se crearon han licitado los frentes de atraques a mono operadores, quedando aún en manos del Estado los puertos de Puerto Montt, Puerto Chacabuco y Punta Arenas. La legislación contempla que el Estado es dueño del terreno y el activo fijo inicial del puerto, mientras que las modificaciones o mejoras en activos inmuebles realizadas por la concesionaria serán recompensadas a valor residual al término de la concesión.

Concesiones Puertos Estatales

	Año de Adjudicación	Año Término	Concesionaria	Socios (+10%)
Valparaíso
Frente N°1	1999	2019	TPS	Ultramar (100%)
Frente N°2	2013	2043	TCVAL	OHL (100%)
Xxx Xxxxxxx
Xxxx Xxx	0000	2024	STI	SAAM Puertos (50%) SSA Marine (50%)
Xxxxxxxx Xxxxx	0000	0000	Xxxxx	Xxxxxx (00%) Xxxxxxxx xx Xxxxx (40%) Santa Xxxxx (11%)
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	0000	0000	Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx Xxxxxxx (100%)
Talcahuano
San Xxxxxxx	1999	2029	SVTI	SAAM Puertos (50%) SSA Marine (50%)
Talcahuano	2012	2042	TTP	Navieras (100%)
Xxxxxxx	0000	2030	ITI	SAAM Puertos (85%) Navieras (15%)
Antofagasta	2003	2033	ATI	SAAM Puertos (35%) Navieras (35%) Punta de Rieles (30%)
Arica	2004	2034	TPA	Ultramar (35%) Navieras (25%) Ransa (20%) SAAM Puertos (15%) Belfi (5%)
Xxxxxxxx	0000	2032	TPC	Ultramar (70%) Belfi (30%)

Fuente: Sistema de Empresas Públicas, SVS

En su afán de velar por la libre competencia, la ley contempla regulaciones de forma que limitan la integración horizontal y vertical:

Desde el punto de vista de la integración horizontal, ni las sociedades concesionarias, ni sus controladores o accionistas, en conjunto con sus personas relacionadas, pueden participar con más del 15% en una sociedad concesionaria de otro frente de atraque estatal o en una sociedad propietaria u operadora de un puerto privado; en ambos casos de la misma región.

En relación a la integración vertical, un conjunto de usuarios relevantes no puede poseer más de un 40% del capital, ni derechos por más del 40% en las utilidades de la sociedad concesionaria. Se consideran usuarios relevantes las personas que por sí o en conjunto con sus personas relacionadas, efectúen, contraten o intervengan, ya sea como empresa naviera, agente, corredor, forwarder o bajo cualquier otra modalidad en el transporte de carga por vía marítima, (i) con más de un 15% del tonelaje de carga marítima movilizada en la región respectiva, o (ii) con más del 25% del tonelaje de carga marítima movilizado por medio del frente de atraque objeto de la concesión.

2.3.4 Remolcadores

Los remolcadores son embarcaciones cuya función principal es asistir a naves de gran tamaño en sus maniobras de proximidad y tránsito en el puerto y el atraque y desatraque de las naves, utilizando para ello potentes y flexibles sistemas de propulsión. Adicionalmente a los servicios de atraque y desatraque, estas embarcaciones suelen prestar servicios off-shore y servicios especiales tales como salvataje, rescate y limpieza de derrames entre otros, siendo utilizados en situaciones de emergencia en puertos y alta mar.

El negocio de los remolcadores de puerto se ve influenciado principalmente por: (i) volumen del comercio marítimo mundial, (ii) el número xx xxxxx en operación, (iii) el número de maniobras o faenas realizadas,

(iv) el tamaño de las naves asistidas, y (v) la tecnología del remolcador.

El mayor tamaño de las naves porta contenedores ha impactado el crecimiento del número de faenas de remolcadores, sin embargo, el hecho de asistir naves más grandes ha requerido que los operadores de remolcadores hagan mayores inversiones en equipos más potentes y maniobrables, de tal forma que se ha incrementado el valor unitario de cada faena. De esta manera, la industria ha mantenido el crecimiento de los ingresos con un nuevo perfil de operaciones.

El mercado de remolcadores a nivel mundial se encuentra en una fase de consolidación a raíz de la evolución tecnológica y el aumento de tamaño de las embarcaciones. Los remolcadores con propulsión convencional están siendo reemplazados/modificados rápidamente por nuevos remolcadores azimutales con propulsores de hélices con giro de hasta 360°. Además, los cambios en la industria han posibilitado una serie de fusiones y asociaciones entre diversos actores a nivel mundial, para expandir sus negocios y responder a los nuevos requerimientos y servicios.

Regulación

En las faenas de remolque en Chile sólo pueden utilizarse remolcadores xx xxxxxxx nacional, siendo requisito esencial para obtener esta bandera cumplir con las exigencias especiales de nacionalidad del artículo 11 de la Ley de Navegación. El mercado de remolcadores de puerto posee una regulación que depende de cada país. Por lo general, se encuentra regulado como una actividad xx xxxxxxxx, dentro de las normativas de cada país. Desde el punto de vista operacional, la industria se encuentra regulada en los temas técnicos, de seguridad y laborales, por las autoridades marítimas de cada país.

En este segmento coexisten distintos modelos de negocio adoptados por las autoridades locales para la provisión de los servicios de remolque, que van desde concesiones monooperador y regulación tarifaria hasta mercados abiertos y tarifas libres.

2.3.5 Logística

De acuerdo a la OCDE y a la CEPAL2, la logística engloba una diversidad de elementos fundamentales para la producción y el comercio, es un factor determinante para el desarrollo y la búsqueda de competitividad de los países.

Según el Índice de Desempeño Logístico 2016, instrumento que mide la eficiencia logística a nivel mundial, indica que las economías en las cuales SAAM participa han tenido un avance importante los últimos años, no obstante existen todavía muchos factores claves que deben mejorar.

Índice de Desempeño Logístico3

Ranking Índice de Desempeño Logístico Índice de Desempeño Logístico

País	2016	2014	2012
Xxxxxxxx	0	0	0
Xxxxx	46	41	39
Xxxx	00	00	00
Xxxxxx	55	64	45
Colombia	94	96	64

País	2016	2014	2012
Singapur	4,14	4,00	4,13
Chile	3,25	3,26	3,17
Perú	2,89	2,84	2,94
Brasil	3,09	2,94	3,13
Colombia	2,61	2,64	2,87

Escala de 1 a 5, siendo 1 el peor y 5 el mejor

La mejora de un escalafón del desempeño logístico lleva en promedio a una ganancia en productividad laboral de cerca del 35%. Para poder mejorar estos índices se requiere la aplicación de una variedad de políticas que reduzcan los costos de transporte que son, en proporción a los aranceles, muy superiores con respecto a otras regiones, además de una mejora en la infraestructura asociada. Sin embargo, en el corto plazo, con el fin de mejorar el desempeño logístico y la competitividad, se debe aprovechar al máximo la infraestructura existente a través de soluciones “blandas”, tales como la provisión de servicios modernos de almacenamiento, la eficiencia en los procesos aduaneros y de certificación así como la integración de las tecnologías de información y de las comunicaciones para la logística.

2 Fuente: Perspectivas Económicas de América Latina 2014, Logística y Competitividad para el desarrollo.

3 Fuente: LPI 2016, Banco Mundial sobre un total de 155 países.

El mercado logístico en Sudamérica se encuentra en pleno desarrollo y con importantes expectativas de crecimiento. El año 2015 el negocio logístico representó un 11,7% del PIB en el mercado mundial y un 11,9% en Sudamérica, como se aprecia en el siguiente cuadro:

Mercado Logístico y Mercado de 3PL Global (US $ miles de millones):

Región	PIB 2015	Logística (% PIB)	Costos Logísticos 0000	Xxxxxxxx 0XX (%)	Ingresos 3PL 2015
Norteamérica	20.704,0	8,6%	1.754,5	10,7%	190,1
Europa	16.071,3	9,2%	1.471,3	10,5%	154,5
Asia Pacifico	23.814,8	13,5%	3.289,9	8,5%	276,9
Sudamérica	3.431,3	11,9%	410,6	8,6%	35,3
Otras regiones	9.923,3	17,5%	1.735,2	3,7%	64,2
Total	73.944,7	11,7%	8.661,5	8,3%	721,0

Third Party Logistic: Transporte, almacenaje y otros servicios relacionados con la logística, que son proporcionados por compañías empleadas para asumir tareas que previamente fueron realizadas por el cliente.

Fuente: Armstrong y Associates, Inc.

2.4 Descripción de los negocios

SM SAAM es una sociedad de inversiones cuyo objetivo es la administración de las actividades y negocios de su principal activo SAAM S.A.

Con 55 años de existencia, SAAM es una empresa líder en la prestación de servicios integrados a las compañías navieras, así como a exportadores e importadores, en todo el proceso de movilización de cargas, a través de sus tres divisiones de negocios: Puertos, Remolcadores y Logística, que se muestran a continuación.

Nota: Cantidad de puertos considera Puerto Caldera cuya adquisición está sujeto a aprobación; Cantidad de remolcadores considera 3 en construcción. Los datos están a Septiembre 2016.

En los gráficos siguientes se informan las principales cifras de la Compañía desde el año 2012 al tercer trimestre acumulado de 2016, considerando el 100% de consolidado y coligadas al valor proporcional.

Ingresos SM SAAM (MMUS$)4

EBITDA SM SAAM (MMUS$)4

775

694

726

749

246

247

283

568

323

530

239

236

448

479

492

426

329

294

27%

28%

29%

22%

23%

24%

203

185

154

165

157 155

111

108

2012

2013

2014

2015

XXX

0000

2013

2014

0000

XXX

oligadas

Xxxxxxx

3T2015

dado

3T2016

Xxxxxxx

dado

Coligadas

3T2015 3T2016

Mg EBITDA

Resultado Operacional SM SAAM (MMUS$)

Utilidad Controladora SM SAAM (MMUS$)

2012 2013 2014 0000 XXX

0X0000

XXX 0X0000

2012 2013 2014 0000 XXX

0X0000

XXX 0X0000

SM SAAM, a través xx XXXX, ha proyectado sus actividades más allá de las fronteras chilenas, al punto de convertirse en un operador marítimo portuario líder en las costas de América. La Sociedad cuenta con una posición privilegiada ya que está presente en más de 84 puertos, distribuidos en 15 países, desde Canadá hasta la Patagonia. Esto le permite entregar a sus clientes un servicio integral de apoyo logístico a la carga.

Con una flota de remolcadores de 181 unidades incluyendo 3 en construcción a septiembre 2016, SAAM se posiciona como el principal actor de servicios de remolque en América Latina y cuarto a nivel global, lo que sumado a su capacitado equipo de trabajo, ha permitido que SAAM sea la empresa líder en la mayoría de los países donde opera.

A continuación, se muestra la composición de los ingresos y EBITDA de la Compañía por división de negocio en el año 2015 y acumulado al tercer trimestre de 2016, considerando el 100% del consolidado y coligadas a su valor proporcional.

4 Considera consolidadas al 100% y coligadas a su valor proporcional

Desglose de Ingresos y EBITDA por Segmento y Geografía (consolidado más valor proporcional de coligadas)

Distribución por Segmento Ingresos 2015

Logística

30% Remolcadores

37%

Distribución por Segmento Ingresos YTD 3T 2016 acumulado

Logística 23%

Remolcadores 39%

Puertos 33%

Distribución por Segmento EBITDA 2015

Logística 14%

Remolcadores

Puertos 51%

Puertos 38%

Distribución por Segmento EBITDA 3T 2016 acumulado

Logística 8%

Puertos Remolcadores 42% 50%

35%

Distribución por Geografía EBITDA 2015

Distribución por Geografía EBITDA 3T 2016 acumulado

Centro

América 6%

Norte América 22%

América del

Sur 72%

Centro

América 7%

Norte América 17%

América del

Sur 76%

En el caso de remolcadores, considerando empresas consolidadas al 100% más coligadas a su valor proporcional, es el segmento de mayor importancia. Sus ingresos y EBITDA han mostrado crecimientos anuales compuestos de 10,1% y 19,3% entre los periodos 2012 a 2015. Los márgenes de este segmento tienen un comportamiento estable.

Los terminales portuarios, considerando empresas consolidadas al 100% más coligadas a su valor proporcional, ocupan el segundo lugar de importancia en términos de EBITDA. Sus ingresos y EBITDA han mostrado crecimientos anuales compuestos de 5,6% y 9,4% entre los periodos 2012 a 2015. Las concesiones portuarias xx XXXX poseen un plazo medio de 15 años para su eventual término (sin considerar puertos privados), lo cual le da un tiempo adecuado para rentabilizar las inversiones realizadas y obtener los flujos de los proyectos.

El segmento de Logística, en el pasado, representaba una parte importante de los ingresos totales de la Sociedad, llegando a representar 40% en 2012, donde representa un 23% al tercer trimestre acumulado de 2016. En términos de EBITDA, el porcentaje también ha disminuido en el tiempo debido a un deterioro de los márgenes de la industria.

2.4.1 Terminales Portuarios

SAAM cuenta con terminales en los principales puertos de Chile y con terminales portuarios en Guayaquil-Ecuador, Mazatlán-México, Florida-EE.UU, Cartagena de Indias-Colombia y Arequipa-Perú. SAAM también tendrá presencia en Caldera-Xxxxx Rica, una vez que la adquisición del 51% de la propiedad de dos concesiones de Puerto Caldera sea aprobada por las entidades regulatorias. Los terminales realizan todo tipo de operaciones de transferencia de carga, hacia y desde las naves, y para todo tipo de cargas, entre ellas: contenedores, cargas al granel, carga suelta y cargas de proyecto. El detalle de los xxxxxxx xx XXXX se presenta a continuación:

Nacionales
Terminal	Ubicación	% SAAM	Toneladas 2015	TEUs 2015	Término Concesión	Opción de Extensión
STI S.A.	San Xxxxxxx	50%	12.909.377	1.166.896	2024	+ 5 años
SVTI S.A.	San Xxxxxxx	50%	5.515.473	456.156	2029	-
ITI S.A.	Iquique	85%	2.061.602	227.530	2030	-
ATI S.A.	Antofagasta	35%	2.272.177	71.795	2033	-
CORRAL S.A.	Corral	50%	622.759	-	Privado	-
TPA S.A.	Arica	15%	3.068.332	229.373	2034	-
Total Nacional			26.449.720	2.151.750

Internacionales
Terminal	Ubicación	% SAAM	Toneladas 2015	TEUs 2015	Término Concesión	Opción de Extensión
TPG S.A.	Guayaquil	100%	2.275.462	302.783	2046	-
FIT LLC	Florida	70%	1.089.608	178.614	2025	+5+5 años
XXXXX X.X.5	Arequipa	35%	899.411	3.680	2029	-
PBV S.A.	Cartagena	33,33%	296.244	-	Privado	-
TMAZ S.A. de C.V.	Mazatlán	100%	677.199	35.918	2032	+12 años
Total Internacional			5.237.924	520.995

TOTAL			31.687.644	2.672.745

A pesar de los ajustes económicos del último año, las operaciones portuarias se han visto beneficiadas gracias al continuo crecimiento del comercio internacional. SAAM ha presentado un flujo constante tanto a nivel de ingresos como de EBITDA incluso aumentando constantemente su margen en este último.

5 Sólo considera toneladas transferidas en los meses de noviembre y diciembre de 2015

Ingresos Terminales Portuarios (MMUS$)6

EBITDA Terminales Portuarios (MMUS$)6

234

244

207

222

182

200

107

119

112

114

116

108

127

125

33%

29%

27%

29%

2012

2013

2014

2015

XXX

0000

2013

2014

0000

XXX

oligadas

Xxxxxxx

3T2015

dado

3T2016

Xxxxxxx

dado

Coligadas

3T2015 3T2016

Mg EBITDA

Competencia en Chile

En terminales portuarios, SAAM cuenta con una participación xx xxxxxxx en Chile, de más de 41% de la transferencia medida en toneladas y, aproximadamente, un 48% en contenedores movilizados, donde la principal competencia corresponde a aquellos puertos privados de uso público y que operan en los mercados en los que SAAM se encuentra presente.

Terminal	Toneladas transferidas 2015	Participación	Contenedores transferidos 2015	Participación
VAP (TPS+TCVAL)	10.340.584	15,9%	902.542	33,5%
CORONEL (Talcahuano)	6.403.718	9,9%	247.370	9,2%
VENTANAS (Valparaíso)	5.928.227	9,1%	-	-
ANGAMOS (Mejillones)	4.443.088	6,9%	162.979	6,1%
LIRQUEN (Talcahuano)	4.441.558	6,8%	89.773	3,3%
PANUL (San Xxxxxxx)	2.619.892	4,0%	-	-
PCE (San Xxxxxxx)	1.765.010	2,7%	3.288	0,1%
CABO FROWARD (Calbuco)	1.692.611	2,6%	-	-
PENCO (Talcahuano)	636.315	1,0%	-	-
THNO (Talcahuano)	133.466	0,2%	-	-

Total Puertos Chilenos	64.854.189	100%	2.692.695	100%
SAAM Puertos	26.449.720	41%	1.286.743	48%

Fuente: SAAM

Dentro del ámbito nacional, específicamente en la zona norte, Antofagasta Terminal Internacional compite con los terminales portuarios de la segunda región Puerto Angamos y Puerto Mejillones, donde se transfieren principalmente minerales y gráneles (sólidos y líquidos).

En la zona centro, SAAM participa en San Xxxxxxx Terminal Internacional, y sus competidores son Terminal Pacífico Sur (TPS), Terminal Cerros de Valparaíso (TCVAL) y Puerto Central. Esta es la zona donde hay más competencia en cuanto a toneladas transferidas, especialmente en carga contenedorizada.

Los terminales portuarios en la zona sur en los que SAAM participa corresponden a San Xxxxxxx Terminal Internacional y Portuaria Corral, y sus competidores son Puerto xx Xxxxxxx, Puerto Lirquén, Puerto Calbuco y Portuaria Cabo Froward, todos terminales relacionados principalmente con la industria forestal.

6 Considera consolidadas al 100% y coligadas a su valor proporcional

Competencia en el extranjero

La competencia natural de los puertos de SAAM en el exterior, corresponde a terminales operadas en la misma zona de influencia en la que puede embarcarse la carga de los clientes que atiende. Este es el caso de Terminal Marítima Mazatlán, en México, cuya competencia son los puertos de Xxxxxx Xxxxxxxx y Manzanillo; y de los puertos de Port Everglades, en Estados Unidos, de Guayaquil, en Xxxxxxx, xx Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx x xx Xxxxx xx Xxxx.

Everglades Florida, EE.UU

SAAM tiene una participación xx xxxxxxx de aproximadamente un 16% del total de contenedores transferidos en el terminal portuario de Florida, siendo el tercer operador en importancia en Port Everglades, donde su principal competencia directa es XXXXXXX, quien lidera el mercado, seguido por Mediterranean Shipping Company que tiene carga de forma continua y Sun Terminals, todos concesionarios en Port Everglades.

Terminal	Toneladas transferidas 2015	Participación	Contenedores transferidos 2015	Participación
XXXX SHPG	264.257	4%	37.389	6%
OTHERS	16.204	0%	1.518	0%
SOL SHIPPING SERV.	152.693	3%	20.325	3%
SEAFREIGHT	322.464	5%	43.944	7%
PORTUS	139.569	2%	12.392	2%
SUN TERM.	633.564	10%	89.339	15%
MSC	1.816.899	30%	122.530	20%
XXXXXXX	1.696.960	28%	192.242	31%

SAAM Puertos (FIT)	1.074.599	18%	101.633	16%

Fuente: SAAM

Guayaquil, Ecuador

En Guayaquil, TPG, con un 19% de participación de mercado de contenedores, es el segundo mayor operador, luego de CONTECON el cual es especialista en contenedores y lidera el mercado, también está presente Naportec, subsidiaria xx Xxxx Food Company, que opera en el Bananapuerto de Guayaquil, su principal competidor.

Terminal	Toneladas transferidas 2015	Participación	Contenedores transferidos 2015	Participación
CONTECON	8.012.462	67%	650.385	66%
DOLE	1.267.681	11%	103.896	11%
FERTISA	415.218	3%	43.272	4%

SAAM Puertos (TPG)	2.275.462	19%	183.505	19%

Fuente: SAAM

Arequipa, Perú

XXXXX tiene una participación xx xxxxxxx de aproximadamente un 12,8% del total de toneladas transferidas en Perú, siendo el segundo operador en importancia en Perú, donde su principal competencia directa es Callao quien lidera el mercado seguido por Paita e Ilo.

Terminal	Toneladas transferidas 2015	Participación	Contenedores transferidos 2015	Participación
CALLAO	5.575.744	79%	209.998	86%
PAITA	529.705	7%	30.540	13%
ILO	45.553	1%	992	0%

SAAM Puertos (TISUR) 7	899.411	13%	2.471	1%

Fuente: SAAM

2.4.2 Remolcadores

SAAM ofrece el servicio de apoyo al atraque y desatraque xx xxxxx, asistencia, salvataje, remolcaje, transbordadores, catamaranes, lanchas, entre otros, tanto en puerto como servicios off-shore en los principales puertos de Chile, México, Perú, Brasil, Uruguay, Argentina, Ecuador, Guatemala, Xxxxx Rica, Honduras, Canadá y Panamá.

SAAM se ha enfocado en incorporar a su flota remolcadores azimutal, con mayor potencia, que proporcionan maniobrabilidad superior, seguridad y velocidad en sus operaciones llegando a tener un 72% de la flota con esta tecnología a septiembre de 2016.

Composición Flota de Remolcadores (número de remolcadores)

191 188 181

121

125

126

132

128

132

130

2010 2011 2012 2013 2014 2015 3T2016

Azimutal Convencional

Ingresos Remolcadores (MMUS$)8

EBITDA Remolcadores (MMUS$)8

210

236

284

280

212

206

204

217

189

142

139

180

37% 37% 38%

29%

28%

30%

102

2012

2013

2014

2015

XXX

0000

2013

2014

0000

XXX

oligadas

Xxxxxxx

3T2015

dado

3T2016

Xxxxxxx

dado

Coligadas

3T2015 3T2016

Mg EBITDA

7 Solo considerando volúmenes desde incorporación de TISUR (noviembre y diciembre de 2015)

8 Considera consolidadas al 100% y coligadas a su valor proporcional

Competencia en Chile y el extranjero

Por cantidad de remolcadores en operación y cobertura geográfica, SAAM es el principal operador en Latinoamérica, con presencia en 11 países (Canadá, México, Guatemala, Honduras, Xxxxx Rica, Panamá, Ecuador, Perú, Brasil, Uruguay, Chile), y Argentina donde se operan catamaranes en la zona austral.

En México, Panamá y en la Xxxxx Oeste de Canadá, SAAM XXXX Xxxxxx es líder xx xxxxxxx, mientras que en Brasil se ha posicionado como el segundo actor en participación xx xxxxxxx luego de la fusión con XXXX.

En Chile, los principales competidores son las empresas de remolcadores Ultratug Ltda. y CPT Remolcadores S.A. Mientras que en las operaciones en el extranjero, los mercados de remolcadores son muy disímiles en sus regulaciones, coexistiendo mercados de libre competencia y mercados cerrados por concesiones o contratos privados. En este sentido, SAAM compite con los principales operadores de remolcadores a nivel mundial como Xxxxxxx, Boluda, y a nivel regional, como Xxxxxx Sons, Intertug, Ultratug, entre otros.

Posición xx Xxxxxxx a Septiembre 2016
País	Posición	País	Posición
Canadá	1 (xxxxx Oeste)	Ecuador	1
México	1	Xxxxxx	0
Xxxxxxxxx	0	Xxxx	1
Xxxxxxxx	0	Xxxxxxx	0
Xxxxx Xxxx	0 (xxxxx Xxxxxxxx)	Xxxxx	3
Panamá	1

Honduras y Guatemala sólo consideran Puerto Cortés y Puerto Quetzal. Fuente: SAAM

2.4.3 Logística y Otros Negocios Relacionados

SAAM Logística ofrece una serie de servicios de apoyo a la cadena de abastecimiento xxx xxxxxxx importador y exportador, ya sea para las líneas terrestres, marítimas y aéreas, siendo un socio estratégico de sus clientes con soluciones según sus necesidades. Estos servicios se clasifican en:

Navieras y Aerolíneas: Esta línea de negocio se orienta a proveer servicios a las navieras y aerolíneas una vez que arriban a puerto. En el caso de navieras, se proveen servicios de agenciamiento y de depósito de contenedores, servicios con los que nace SAAM y que tiene 55 años en el mercado; para el caso de las aerolíneas se proveen servicios de asistencia en rampa, así como apoyo de personal para atención a público.

Supply Chain Solutions: Esta línea de negocio busca prestar servicios de logística tercerizada a sus clientes contando con un conocimiento especializado de la cadena de suministros de éstos. Los servicios se clasifican en Transport Management y Warehouse Management. En Transport Management corresponde a la administración en forma eficiente del traslado de productos de los clientes desde la importación hasta la distribución y viceversa. En el caso de Warehouse Management contempla todos los servicios que son prestados en una bodega, tales como control de inventarios, servicios de valor agregado, almacenaje ya sea en bodegas comerciales o en zonas primarias.

Servicios Especiales: Servicios que nacen ante necesidades de clientes tanto de navieras como de Contract Logistics, que requieren soluciones a la medida. Los servicios prestados son: Conexión y Desconexiones de Flexibles para hidrocarburos, Almacenaje de Líquidos en silos especializados, venta y arriendo de contenedores, así como servicios logísticos para la industria de la madera (chips y celulosa).

En los últimos años, la industria ha vivido un proceso de ajuste producto de la competitividad y concentración que han sufrido los mercados navieros y de aerolíneas respectivamente, haciendo que los servicios prestados no tengan un alto grado de diferenciación. Por otro lado, los servicios orientados a la carga han mostrado un crecimiento constante, donde la diferenciación es posible vía la incorporación e integración de servicios de valor agregado dentro de la cadena de abastecimiento de la exportación e importación.

Ingresos Logística (MMUS$)9

EBITDA Logística (MMUS$)9

277

268

257

224

104

101

109

174

112

125

173

167

148

112

14%

15%

13%

2012 2013 2014 0000 XXX

0X0000

XXX 0X0000

2012 2013 2014 0000 XXX

0X0000

XXX 0X0000

Coligadas Consolidado Consolidado Coligadas Mg EBITDA

Competencia en Chile y el extranjero

Los principales competidores de este segmento en Chile son las empresas Servicios Integrados de Transporte Ltda.(Sitrans), Ultramar Agencia Marítima Ltda., Agencias Universales S.A. (Agunsa), Frigorífico Puerto Montt S.A., APL Logistics y DHL.

Las operaciones del segmento Logística y otros en el extranjero son variadas y responden a la cantidad de servicios prestados en tales mercados. En Perú, por ejemplo, los principales competidores son empresas como RANSA COMERCIAL S.A., Cosmos Agencia Marítima S.A.C, Almacenes de Contenedores Sudamérica (Alconsa), DP World, Neptunia, entre otras; empresas que ofrecen servicios en el ámbito de agenciamiento marítimo, depósito y maestranza de contenedores y terminales de carga marítimo.

2.5 Factores de Riesgo

Por cuanto SM SAAM es una sociedad de inversiones que, a esta fecha, no ha desarrollado negocios a los que se pueda hacer referencia y no ha realizado actividades a la fecha, no existen factores de riesgo que reportar respecto de esta Compañía.

Respecto xx XXXX, los principales factores de riesgo que afectan sus negocios, se pueden detallar como sigue:

2.5.1 Riesgo Financiero

Es el riesgo de que los cambios en las tarifas y los precios xx xxxxxxx, por ejemplo en las tasas de cambio o tasas de interés, afecten los ingresos xx XXXX y subsidiarias o el valor de los instrumentos financieros que mantiene. El objetivo de la administración de riesgo financiero es manejar y controlar las exposiciones a este riesgo dentro de parámetros razonables y al mismo tiempo optimizar la rentabilidad.

SM SAAM procura mantener equilibrios en sus posiciones financieras netas en SAAM y subsidiarias que aminoren los efectos del riesgo de tipo de cambio y en aquellos casos en que no es posible, se contratan derivados financieros (Forwards) que permitan administrar eficientemente estos riesgos. Por lo general, SAAM busca aplicar la contabilidad de cobertura a fin de mitigar la volatilidad en resultados generada por la existencia de posiciones netas de activos y pasivos descubiertas en moneda extranjera.

Con el objeto de minimizar el riesgo de tasa de interés de aquellas obligaciones contratadas a tasa variable y/o en moneda distinta al dólar estadounidense, SAAM y subsidiarias contratan instrumentos de cobertura de tasa de interés (IRS, Interest Rate Swap) e instrumentos de cobertura de tasa de interés y moneda (CCS, Cross Currency Swap).

9 Considera consolidadas al 100% y coligadas a su valor proporcional

2.5.2 Riesgo de Crédito

El riesgo crediticio es el riesgo de pérdida financiera producida en el caso que un cliente o una contraparte de un instrumento financiero, no logre cumplir con sus obligaciones contractuales. Esto es especialmente sensible en las cuentas por cobrar a clientes xx XXXX y subsidiarias. Al otorgar crédito a clientes, éstos son evaluados crediticiamente de manera de reducir los riesgos de no pago. Los créditos otorgados son revisados periódicamente de manera de aplicar los controles definidos por las políticas establecidas y monitorear el estado de cuentas pendientes por cobrar.

Los servicios prestados a clientes, se realizan bajo condiciones xx xxxxxxx, los cuales son créditos simples que no van más allá de 90 días en promedio. Estas transacciones no se encuentran concentradas en clientes relevantes, por el contrario los clientes xx XXXX y subsidiarias se encuentran bastante atomizados, lo que permite distribuir el riesgo.

Adicionalmente existe una póliza de seguro de crédito que cubre las ventas a crédito actuales y futuras por servicio prestados en Chile.

2.5.3 Aumento de la Competencia en los Diversos Segmentos de Negocios

Los diversos cambios estructurales y tecnológicos en el sector naviero y portuario, y la llegada de mega operadores, podrían presionar constantemente las tarifas y los costos de operación. Esto implica la revisión permanente de procesos internos con el objeto de optimizarlos en forma continua.

La competencia en los terminales portuarios, remolcadores y logística en los que opera SAAM involucra factores tales como precio, servicio, estadísticas de seguridad y reputación, y la calidad y disponibilidad de los servicios para el cliente. Una reducción en las tarifas ofrecidas por sus competidores puede causar que SAAM reduzca las suyas y disminuya la utilización de sus servicios, lo que afectará negativamente sus resultados.

Adicionalmente, la consolidación en la industria del transporte marítimo o la verticalización de las operaciones de los clientes podrían hacer perder algunos negocios. Las empresas con operaciones navieras importantes podrían decidir realizar ciertas funciones que actualmente les proporciona SAAM en lugar de seguir utilizando sus servicios. La decisión de cualquiera de sus clientes claves para verticalizar sus operaciones podría influir negativamente en la utilización de sus servicios, lo cual impactaría sus resultados.

Asimismo, la creciente competencia y la imposición de normativas regulatorias en ciertos países, obligan a efectuar importantes inversiones tanto en remolcadores como en equipos terrestres, con el objeto de poder evitar el riesgo de obsolescencia y falta de productividad. Cabe señalar que el porcentaje de remolcadores con tecnología azimutal xx XXXX ha crecido sostenidamente desde 30% el 2004 a 72% a septiembre de 2016.

2.5.4 Mano de Obra Calificada

La capacidad de competir con éxito depende de la capacidad para atraer y conservar mano de obra altamente calificada. La pérdida de sus servicios, o la incapacidad para contratar y retener al personal clave, podría tener un efecto adverso en el desempeño financiero xx XXXX. Además, la capacidad para operar los remolcadores, los equipos en los terminales portuarios y ofrecer servicios de logística depende de la capacidad para atraer y retener a personal calificado y con experiencia.

Por otra parte, no obstante mantener buenas relaciones con los empleados, riesgos de huelgas, paros laborales u otros conflictos con sindicatos, o trabajadores, no se pueden descartar. En el caso de que se experimente un paro, éste podría tener un efecto adverso en el desempeño de la Sociedad.

2.5.5 Renovación de las Concesiones

La no renovación de alguna de las concesiones portuarias es un riesgo de largo plazo y que dependerá de las condiciones futuras xxx xxxxxxx y de las negociaciones con autoridades portuarias. Esto podría afectar los ingresos, en especial en el caso de San Xxxxxxx Terminal Internacional que tiene vencimiento en 2024.

Sin embargo, todas las concesiones portuarias restantes han sido extendidas y renovadas. Esto depende de haber alcanzado y mantenido un cierto estándar operacional, el cual es cumplido con creces por SAAM en sus lugares de operación. Adicionalmente, SAAM tiene concesiones en el negocio de remolcadores en México y Xxxxx Rica siendo la primera de ellas la más importante, estando la subsidiaria SST México atenta a la renovación o extensión de las mismas.

2.5.6 Ciclo Económico

La demanda por los servicios xx XXXX depende en gran medida de los niveles del comercio internacional y en particular, de la industria del transporte marítimo en las exportaciones e importaciones de bienes, especialmente aquellas manipuladas en los terminales portuarios concesionados. Desaceleraciones en el ciclo económico podrían afectar adversamente los resultados operacionales, pues durante las crisis económicas o períodos de caída en la actividad, las empresas navieras podrían experimentar una reducción de sus volúmenes de carga. A pesar de esto, SAAM está bien posicionado para enfrentar dichos ciclos a través de una relevante diversificación geográfica y de negocios.

2.5.7 Accidentes y Desastres Naturales

La flota y los equipos utilizados en los terminales portuarios y en el área de logística corren el riesgo de daño o pérdida debido a eventos tales como fallas mecánicas, de instalación, incendios, explosiones y colisiones, accidentes marítimos y errores humanos. Adicionalmente, los activos también pueden verse afectados producto de terremotos, maremotos u otros desastres naturales. Sin embargo, SAAM, a través de sus subsidiarias y asociadas, tienen contratados seguros con amplias coberturas para mitigar eventuales daños.

2.5.8 Normas Ambientales

Los puertos, remolcadores y operaciones de logística están sujetos a extensas leyes ambientales. El incumplimiento de dichas leyes puede resultar en la imposición de sanciones administrativas. Las sanciones podrán incluir, entre otros, cierre de instalaciones que no cumplan, cancelación de licencias de operación, y la imposición de sanciones y multas cuando las empresas actúan con negligencia o imprudencia en relación con las cuestiones ambientales. La aprobación xx xxxxx y reglamentos ambientales más severos podría exigir que se realicen inversiones adicionales para cumplir con estas normativas y, en consecuencia, alterar los planes de inversión. Para mitigar este riesgo SAAM y sus subsidiarias tiene suscritos seguros de responsabilidad civil a favor de terceros, por daños y/o multas por contaminación, asociados a su flota de remolcadores.

2.5.9 Riesgo por Condiciones Políticas y Económicas

Una parte significativa de los activos xx XXXX está localizada en Chile. Asimismo el 45% de las ventas consolidadas en el año 2015 considerando las empresas coligadas a su valor proporcional fueron originadas en operaciones chilenas. En consecuencia, los resultados del negocio dependen en términos relevantes de las condiciones económicas de Chile. La evolución futura de la economía chilena podría tener efectos adversos en la condición financiera o resultados xx XXXX y podría limitar la capacidad para desarrollar su plan de negocios. El estado chileno ha tenido y continúa teniendo una influencia sustancial en muchos aspectos del sector privado y en el pasado ha modificado políticas monetarias, fiscales, tributarias y otras regulaciones con efectos en la economía.

Además de Chile, SAAM tiene operaciones en Perú, Ecuador, México, Brasil, Colombia, Argentina, Uruguay, Guatemala, Xxxxx Rica, Panamá, Canadá, Honduras, Bolivia y Estados Unidos. Algunos de estos países han pasado por períodos de inestabilidad política y económica durante las recientes décadas, períodos en los cuales los gobiernos han intervenido en aspectos empresariales y financieros con efectos sobre los inversionistas extranjeros y las empresas. No es posible sostener que estas situaciones no podrían volver a repetirse en el futuro, o que puedan ocurrir en algún nuevo país al cual ingrese SAAM, y afectar en consecuencia, adversamente las operaciones de la Sociedad en dichos países.

2.6 Políticas de inversión y financiamiento

La política de inversión considera principalmente la renovación permanente de equipamiento portuario y de la flota de remolcadores, incorporación de bodegas y terminales de carga con tecnología de punta que permita una óptima atención a las naves y a la carga.

La política de SM SAAM es financiarse, en lo posible, con recursos propios. Aquellas necesidades específicas de la matriz o de alguna filial como el fortalecimiento de la flota de remolcadores o construcción de obras de infraestructura, se han cubierto con financiamientos xx xxxxxxx/largo plazo (normalmente siete años), en moneda extranjera, mediante la contratación de créditos y/o arrendamiento financiero con opción de compra a nivel de las sociedades operativas.

Para financiar futuras inversiones, o bien refinanciar deuda de las subsidiarias xx XXXX, SM SAAM ha estado evaluando obtener los fondos por medio de financiamiento a largo plazo, como es el caso de una emisión en bonos.

2.7 Principales Activos

SM SAAM es una sociedad de inversiones que fue constituida en relación con el proceso de división de CSAV, y por tanto, las acciones xx XXXX, representativas de aproximadamente el 99,99% de las acciones en que se distribuye el capital de esta última, son su único activo.

SAAM, cuenta con importantes activos con los cuales ha desarrollado su liderazgo en la actividad marítimo portuaria.

En el negocio portuario, SAAM se destaca como el principal operador chileno con 12 terminales portuarios (considerando Puerto Caldera, transacción que debe ser aprobada por las entidades reguladoras de Costa Rica), y con un volumen de operación de aproximadamente 2,7 millones de TEUs y más de 31,7 millones de toneladas durante el año 2015.

Debido a restricciones legales de concentración para quienes participan en las concesiones de los puertos estatales chilenos, SAAM ha debido mantener participaciones minoritarias o simplemente quedarse al margen de participar en algunos puertos estatales del país (ej: Valparaíso por su presencia en San Xxxxxxx).

En el área de apoyo a maniobras portuarias, SAAM ha tenido un fuerte foco en el desarrollo del área de remolcadores, contando a septiembre de 2016 con 181 unidades propias, incluyendo 3 en construcción. SAAM es el cuarto operador de remolcadores a nivel mundial, medido en términos de número de remolcadores.

A su vez, SAAM se ha preocupado de mantener su flota de remolcadores actualizada con la última tecnología disponible en la industria, de modo de satisfacer de mejor forma las demandas de sus clientes. En este sentido, un 72% de la flota a septiembre de 2016 cuenta con tecnología ASD, es decir con propulsión azimutal, capaces de girar 360º en torno a un eje vertical.

En septiembre 2013 SAAM suscribió un acuerdo de asociación con Boskalis Holding B.V., matriz de la empresa XXXX, xxxxxxx actor mundial en la industria de remolcadores, que entró en funciones en julio de 2014 una vez obtenidos todos los permisos y autorizaciones. El acuerdo contemplaba la formación de 2 joint ventures para la operación conjunta del negocio de remolcadores en Brasil, México, Panamá y Canadá.

El primer joint venture fusionó las operaciones de ambas compañías en Brasil, detentando cada una de las partes una participación del 50% en el capital social. El segundo joint venture está compuesto por las operaciones xx XXXX en México, y las operaciones xx XXXX en Canadá y Panamá, donde SAAM tiene un 51% de esta asociación y Boskalis el 49% restante.

2.8 Gobierno Corporativo

SM SAAM es administrada por un Directorio formado por 7 miembros, que a septiembre de 2016 está compuesto de la siguiente forma:

Nombre	Cargo	C.N.I.
Xx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	Presidente	6.558.360-7
Sr. Xxxx-Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx	Vicepresidente	6.372.368-1
Sr. Xxxxx Da-Xxxx Xxxxxxx	Director Titular	4.175.284-K
Xx. Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx	Director Titular	6.525.286-4
Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	Director Titular	7.031.728-1
Xx. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx	Director Titular	11.632.255‐2
Xx. Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx	Director Titular	5.907.040‐1

El Directorio fue elegido en la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 8 xx xxxxx de 2016 y sus miembros duran 3 años en el ejercicio de sus funciones.

Las sesiones deben celebrarse, a lo menos, una vez al mes, donde se analiza la evolución financiera, comercial y operacional de la Sociedad, se aprueban los estados financieros, presupuesto y plan de negocios, se analizan los factores de riesgo del negocio, se aprueban los planes estratégicos y se administran los negocios de la Sociedad con amplias facultades para ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y operaciones que tiendan a la consecución de los fines sociales.

Para el cumplimiento del objeto social y dentro de las limitaciones legales, reglamentarias y estatutarias pertinentes, en conformidad con los estatutos de la Sociedad, el Directorio cuenta con las siguientes atribuciones y obligaciones:

Uno.- Elegir de su seno un Presidente que lo será también de la Junta de Accionistas.

Dos.- Nombrar al Gerente General, Gerente o Gerentes, Agentes y demás empleados superiores que determinen los Reglamentos, señalarles sus facultades, fiscalizar su conducta y separarlos de sus cargos.

Tres.- Fijar las remuneraciones del Gerente General, Gerente o Gerentes y demás empleados. Podrá también acordar gratificaciones extraordinarias a los Gerentes y empleados de la Sociedad.

Cuatro.- Aprobar la reglamentación interna de las oficinas y Agencias que se proponga por la Gerencia General; dictar según las normas convencionales, legales y reglamentarias vigentes y habida consideración de las directivas impartidas por los organismos oficiales pertinentes y reglamentos aplicables.

Cinco.- Representar a la Sociedad, judicial y extrajudicialmente, en Chile o en el extranjero, y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, tendrá todas las facultades de administración y disposición que la ley o estos Estatutos no establezcan como privativas de la Junta de Accionistas, incluso para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan poder especial; todo lo cual se entiende sin perjuicio de la representación que compete al Gerente General de la Sociedad en conformidad a la ley. Se deja especial constancia que para comprar, hacer construir o vender bienes raíces y para dar los mismos en hipoteca, se necesitará el voto afirmativo de cinco Directores a lo menos.

Seis.- Expedir los títulos o certificados de acciones con arreglo al Título Segundo de los Estatutos de la Sociedad.

Siete.- Convocar a Juntas Ordinarias y Extraordinarias.

Ocho.- Hacer cumplir, en lo que concierne a la Sociedad, las leyes, sus Estatutos y los Reglamentos que se dictaren.

Nueve.- Nombrar de su seno un Vicepresidente. En ausencia del Presidente lo reemplazará el Vicepresidente y faltando éste, aquel de los Directores que fuere designado por el Directorio.

Diez.- Delegar parte de sus facultades en los ejecutivos principales, Gerentes, Subgerentes o abogados de la Sociedad, en un Director o en una comisión de Directores y, para objetos especialmente determinados, en otras personas.

Once.- Cuidar que los activos corporales principales de la Sociedad estén debidamente asegurados en compañías extranjeras y nacionales, cuya solvencia dé las mayores garantías. Podrá también formar un fondo de seguro para sustituir en todo o en parte a los que deben tomarse en instituciones aseguradoras.

Doce.- Hacer a las Juntas de Accionistas todas las proposiciones oportunas para el fomento y prosperidad de la Sociedad y vigilar que se cumplan los acuerdos de dichas Juntas.

Trece.- Invertir los fondos de la Sociedad en la forma que estime más segura y ventajosa.

Catorce.- Acordar dividendos provisorios durante el ejercicio con cargo a las utilidades que produzca su balance y bajo la responsabilidad del Directorio; siempre que no hubieran pérdidas acumuladas.

Quince.- Resolver todo aquello no previsto por los Estatutos, dando cuenta a los accionistas en la Junta siguiente.

Dieciséis.- Adquirir acciones de la propia compañía, de acuerdo con la ley.

A su vez, la Sociedad cuenta con un Comité de Directores. Este órgano de la Sociedad está formado por 3 miembros, que a la fecha de esta presentación son los siguientes:

Nombre	Cargo	Relación	C.N.I.
Sr. Xxxxx Da-Xxxx Xxxxxxx	Presidente	Independiente	4.175.284-K
Xx. Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx	Director	Independiente	5.907.040‐1
Xx. Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx	Director	No Independiente	6.525.286-4

El Comité de Directores fue elegido en la sesión de Directorio celebrada con fecha 8 xx xxxxx de 2016 y sus miembros duran 3 años en sus funciones. Sus sesiones deben celebrarse, a lo menos, una vez al mes.

De conformidad con la Ley, el Comité de Directores tiene las siguientes facultades y deberes: a) Examinar los informes de los auditores externos, el balance y demás estados financieros presentados por los administradores o liquidadores de la sociedad a los accionistas, y pronunciarse respecto de éstos en forma previa a su presentación a los accionistas para su aprobación; b) Proponer al directorio nombres para los auditores externos y clasificadores privados de riesgo, en su caso, que serán sugeridos a la junta de accionistas respectiva; c) Examinar los antecedentes relativos a las operaciones a que se refiere el Título XVI y evacuar un informe respecto a esas operaciones; d) Examinar los sistemas de remuneraciones y planes de compensación de los gerentes, ejecutivos principales y trabajadores de la sociedad; e) Preparar un informe anual de su gestión, en que se incluyan sus principales recomendaciones a los accionistas; f) Informar al directorio respecto de la conveniencia de contratar o no a la empresa de auditoría externa para la prestación de servicios que no formen parte de la auditoría externa, cuando ellos no se encuentren prohibidos de conformidad a lo establecido en el artículo 242 de la ley Nº 18.045, en atención a si la naturaleza de tales servicios pueda generar un riesgo de pérdida de independencia; y g) Las demás materias que le encomiende una junta de accionistas o el directorio, en su caso.

Ejecutivos principales:

Nombre	Cargo	C.N.I. N°	Fecha Designación
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx	Gerente General	14.123.555-9	16/03/2016
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	Gerente de Adm. y Finanzas	9.487.060-7	15/02/2012
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx	Gerente de Desarrollo	15.312.759-K	04/04/2016
Xxxxx Xxx Xxxxxxxxxxxx	Gerente Legal	8.129.981-1	01/02/2013
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx	Gerente de Comunicaciones	10.963.893-5	13/01/2014
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx	Gerente de Recursos Humanos	8.090.156-9	01/02/2013
Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx	Gerente Contralor	9.902.397-K	18/12/2014

Adicionalmente a los ejecutivos principales de SM SAAM a continuación se detallan los principales ejecutivos por división de negocios xx XXXX.

Nombre	Cargo	C.N.I. N°	Fecha Designación
Xxxxx Xxxx Xxxxx	Gerente División Terminales Portuarios	8.082.982-5	01/01/2013
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx	Gerente División Remolcadores	8.245.167-6	01/01/2013
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Junior	Gerente División Logística	25.561.478-9	11/07/2016

3.0 ANTECEDENTES FINANCIEROS

A continuación se presentan los últimos antecedentes financieros consolidados de SM SAAM bajo norma IFRS, los que se encuentran disponibles en su página web xxx.xxxx.xxx, y en la página web de la Superintendencia de Valores y Seguros (esta última, en adelante también, la “Superintendencia” o la “SVS”). Las cifras a continuación se presentan en miles de dólares.

3.1 Estados Financieros

Estados de Situación Financiera Intermedios Consolidados

Estado de situación financiera	30-09-2016	31-12-2015
Activos	MUS$	MUS$
Activos corrientes
Efectivo y equivalentes al efectivo	107.898	113.380
Otros activos financieros corrientes	1.672	2.007
Otros activos no financieros corrientes	11.290	10.536
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes	83.489	81.179
Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes	16.945	20.367
Inventarios corrientes	15.140	15.975
Activos por impuestos corrientes, corrientes	20.151	16.922
Total de activos corrientes distintos de activos o grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta o como mantenidos para distribuir a los propietarios	256.585	260.366
Activos no corrientes o grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta o como mantenidos para distribuir a los propietarios	13.171	-
Activos corrientes totales	269.756	260.366
Activos no corrientes
Otros activos financieros no corrientes	2.140	975
Otros activos no financieros no corrientes	5.844	3.945
Cuentas por cobrar no corrientes	18.805	9.631
Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, no corrientes	122	79
Inventarios, no corrientes	2.223	1.668
Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación	308.768	299.329
Activos intangibles distintos de la plusvalía	98.178	101.354
Plusvalía	54.661	54.661
Propiedades, planta y equipo	489.583	476.735
Propiedad de inversión	2.581	2.396
Activos por impuestos diferidos	10.193	9.663
Total de activos no corrientes	993.098	960.436
Total de activos	1.262.854	1.220.802

Estados de Situación Financiera Intermedios Consolidados

Patrimonio y pasivos	30-09-2016	31-12-2015
Pasivos	MUS$	MUS$
Pasivos corrientes
Otros pasivos financieros corrientes	71.498	59.030
Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar	30.870	40.735
Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes	1.074	1.659
Otras provisiones a corto plazo	744	1.937
Pasivos por impuestos corrientes, corrientes	4.297	3.613
Provisiones corrientes por beneficios a los empleados	13.515	14.958
Otros pasivos no financieros corrientes	14.656	21.866
Pasivos corrientes totales	136.654	143.798
Pasivos no corrientes
Otros pasivos financieros no corrientes	204.397	186.446
Cuentas por pagar a entidades relacionadas, no corrientes	12	10
Otras provisiones a largo plazo	1.091	893
Pasivo por impuestos diferidos	50.828	50.251
Provisiones no corrientes por beneficios a los empleados	10.920	9.855
Otros pasivos no financieros no corrientes	379	166
Total pasivos no corrientes	267.627	247.621
Total de pasivos	404.281	391.419
Patrimonio
Capital emitido	586.506	586.506
Ganancias acumuladas	153.715	136.586
Otras reservas	163	(5.853)
Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora	740.384	717.239
Participaciones no controladoras	118.189	112.144
Patrimonio total	858.573	829.383
Total de patrimonio y pasivos	1.262.854	1.220.802

Estados de Resultados Intermedios Consolidados

Estado de resultados por función	01-01-2016 30-09-2016	01-01-2015 30-09-2015	01-07-2016 30-09-2016	01-07-2015 30-09-2015
	MUS$	MUS$	MUS$	MUS$
Ganancia (pérdida) Ingresos de actividades ordinarias	293.713	329.031	99.089	105.655
Costo de ventas	(215.189)	(241.622)	(72.077)	(77.822)
Ganancia bruta	78.524	87.409	27.012	27.833
Otros ingresos	3.942	1.563	1.540	51
Gastos de administración	(45.507)	(49.113)	(15.408)	(15.580)
Otros gastos, por función	(4.013)	(3.512)	(850)	(1.128)
Otras ganancias (pérdidas)	510	3.198	337	1.835
Ganancias (pérdidas) de actividades operacionales	33.456	39.545	12.631	13.011
Ingresos financieros	942	4.168	294	1.868
Costos financieros	(8.302)	(7.585)	(2.756)	(2.531)
Participación en las ganancias (pérdidas) de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la participación	32.104	25.410	9.859	9.359
Diferencias de cambio	2.074	(2.748)	713	(1.506)
Resultado por unidades de reajuste	(54)	26	(18)	16
Ganancia (pérdida) antes de impuestos	60.220	58.816	20.723	20.217
Gasto por impuestos a las ganancias, operaciones continuadas	(9.043)	(13.139)	(3.340)	(4.042)
Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas	51.177	45.677	17.383	16.175
Ganancia, atribuible a:
Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora	44.167	36.776	15.014	13.626
Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras	7.010	8.901	2.369	2.549
Ganancia (pérdida)	51.177	45.677	17.383	16.175
Ganancia por acción, US$/acción
Ganancia por acción básica en operaciones continuadas	0,004536	0,003777	0,001542	0,001399
Ganancia diluida por acción procedente de operaciones continuadas	0,004536	0,003777	0,001542	0,001399

Estados de Flujo de Efectivo Intermedios Consolidados

Estado de flujos de efectivo, método directo	01-01-2016 30-09-2016 MUS$	01-01-2015 30-09-2015 MUS$
Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación
Clases de cobros por actividades de operación
Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios	308.406	377.023
Cobros procedentes xx xxxxxx y prestaciones, anualidades y otros beneficios de pólizas suscritas	545	751
Otros cobros por actividades de operación	3.058	2.679
Clases de pagos
Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios	(168.538)	(212.474)
Pagos a y por cuenta de los empleados	(83.146)	(90.347)
Pagos por primas y prestaciones, anualidades y otras obligaciones derivadas de las pólizas suscritas	(1.560)	(2.876)
Otros pagos por actividades de operación	(16.652)	(14.838)
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) la operación	42.113	59.918
Intereses pagados	(3)	(3)
Intereses recibidos	45	28
Impuestos a las ganancias reembolsados (pagados)	(3.452)	(8.455)
Otras entradas (salidas) de efectivo		-
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación	38.703	51.488

Estados de Flujo de Efectivo Intermedios Consolidados, Continuación

	01-01-2016 30-09-2016	01-01-2015 30-09-2015
	MUS$	MUS$
Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión
Flujos de efectivo procedentes de la pérdida de control de subsidiarias u otros negocios	-	2.038
Flujos de efectivo utilizados en la compra de participaciones no controladoras	(2.332)	1
Importes procedentes de la venta de propiedades, planta y equipo	3.115	2.614
Compras de propiedades, planta y equipo	(52.138)	(53.603)
Compras de activos intangibles	(2.042)	(1.439)
Anticipos de efectivo y préstamos concedidos a terceros	(9.959)	-
Dividendos recibidos	13.731	16.322
Compras de otros activos largo plazo	(66)	-
Intereses recibidos	73	73
Otras entradas (salidas) de efectivo	11.000	19.004
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión	(38.618)	(14.990)
Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación
Importes procedentes de préstamos de largo plazo	42.000	38.000
Importes procedentes de préstamos de corto plazo	46.110	10.392
Préstamos de entidades relacionadas	-	4.125
Reembolso de préstamos	(51.913)	(29.512)
Pagos de pasivos por arrendamientos financieros	(1.954)	(1.589)
Dividendos pagados	(35.828)	(33.256)
Intereses pagados	(4.264)	(3.632)
Otras entradas (salidas) de efectivo, clasificados como actividades de financiación	264	31
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación	(5.585)	(15.441)
Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio	(5.500)	21.057
Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo	18	36
Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo	(5.482)	21.093
Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del período	113.380	44.915
Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período	107.898	66.008

Razones Financieras Consolidadas

		30-09-2016	30-09-2015	31-12-2015

Resultado Operacional	MUS$	33.017	38.296	41.059
EBITDA	MUS$	70.816	75.888	91.765
Margen EBITDA	%	24%	23%	22%
Gastos Financieros Netos	MUS$	(7.360)	(3.417)	(4.089)
Pagos Anticipados	MUS$	5.470	5.545	4.233

Liquidez Corriente [a]	veces	1,97	1,88	1,81
Razón Ácida [b]	veces	1,73	1,69	1,67
Nivel de Endeudamiento Xxxxxxxxxx Xxxx [c]	veces	0,20	0,17	0,16
Proporción de Deuda
Corto Plazo [d]	%	33,80	29,15	36,74
Largo Plazo [e]	%	66,20	70,85	63,26
EBITDA / Gastos Financieros Netos [f]	veces	10,79	71,31	22,44
Deuda Financiera Neta / EBITDA [g]	veces	1,94	1,44	1,44
Rentabilidad del Patrimonio [h]	%	10,58%	8,73%	9,63%
Rentabilidad de los Activos [i]	%	6,18%	5,08%	5,64%

Resultado Operacional: (+) Ingresos de actividades ordinarias, (-) Costo de Ventas, (-) Gastos de Administración.

EBITDA: (+) Resultado Operacional, (+) Depreciación y Amortización

Gastos Financieros Netos: (+) Ingresos Financieros, (-) Costos Financieros

[a] Activos Corrientes / Pasivos Corrientes

[b] (Activos Corrientes – Activos No Corrientes mantenidos para la venta – Inventarios y pagos anticipados) / Pasivos

Corrientes

[c] (Otros Pasivos Financieros Corrientes + Otros Pasivos Financieros No Corrientes – Efectivo y equivalentes al efectivo)

/ Patrimonio Total

[d] (Total Pasivos Corrientes/Total Pasivos)

[e] (Total Pasivos No Corrientes/Total Pasivos)

[f] EBITDA (últimos 12 meses terminados al cierre de cada período) / (Gastos Financieros – Ingresos Financieros)

(últimos 12 meses terminados al cierre de cada período)

[g] Deuda Financiera Neta (Otros Pasivos Financieros Corrientes + Otros Pasivos Financieros No Corrientes – Efectivo y

equivalentes al efectivo) / EBITDA (últimos 12 meses terminados al cierre de cada período)

[h] Ganancia atribuible a controladora (últimos 12 meses terminados al cierre de cada período) / Patrimonio promedio atribuible a la controladora (entre cifras al cierre del período y mismo período del año anterior)

[i] Ganancia atribuible a controladora (últimos 12 meses terminados al cierre de cada período) / Activos Totales

promedios (entre cifras al cierre del período y mismo período del año anterior)

Descripción y análisis de la situación financiera de SM SAAM

Las utilidades acumuladas de la Sociedad Matriz SAAM (SM SAAM) alcanzaron MUS$ 44.167 a septiembre 2016, lo que representa un crecimiento de 20% respecto de 2015 cuya utilidad fue de MU$ 36.776. En el tercer trimestre de 2016 las utilidades fueron de MUS$15.014, lo que representa un crecimiento de 10,2% respecto a igual período de 2015.

A septiembre de 2016, la empresa reportó ventas acumuladas por MUS$ 530.458 (considerando empresas coligadas a su valor proporcional), 7% menos que en mismo período 2015. En tanto, el EBITDA durante el tercer trimestre alcanzó MUS$ 51.130, logrando un acumulado a septiembre de MUS$ 155.152, incluyendo los resultados de sus empresas coligadas en su valor proporcional.

En la División Terminales Portuarios, las ventas al tercer trimestre del año 2016 mostraron un crecimiento de 13,4% (con MUS$ 69.447), mientras que el EBITDA llegó a MUS$ 21.028, 33,5% superior respecto del tercer trimestre de 2015. En esta área de negocios destacaron los buenos desempeños alcanzados por Terminal Internacional del Sur (Tisur), en Perú, y Terminal Marítima Mazatlán (Tmaz), en México, éste último impulsado por relevantes cierres de contrato con Nissan y Ford. Esto permitió compensar los efectos de la huelga legal registrada en septiembre en San Xxxxxxx Terminal Internacional (STI).

En la División Remolcadores, en tanto, las ventas alcanzaron MUS$ 69.490 y el EBITDA a MUS$

26.080. En el período destacó el aumento de servicios especiales, como las labores de salvataje desplegadas en la Bahía de Coquimbo y a un buque de Pemex en el puerto de Veracruz (México).

Finalmente, la División Logística tuvo ventas por MUS$ 41.091, con un EBITDA de MUS$ 4.022, cifra que refleja el proceso de adaptación a la nueva realidad del negocio. SAAM subsidiaria de Sociedad Matriz SAAM S.A. es una empresa multinacional que presta servicios al comercio internacional a través de sus tres divisiones de negocios: Terminales Portuarios, Remolcadores y Logística. Con 55 años de experiencia, SAAM está presente en 15 países del Norte, Centro y Sur de América, generando empleo para más de 10 mil trabajadores. Es una de las empresas líderes en operaciones portuarias de Sudamérica y en servicios de remolcadores a nivel mundial.

Variaciones de los principales indicadores financieros

Los índices de liquidez al 30 de septiembre de 2016 muestran un aumento en relación a diciembre de 2015, al pasar de 1,81 a 1,97. Esta disminución se explica por menores pasivos corrientes en septiembre 2016 (principalmente cuentas por pagar comerciales y dividendos por pagar).

Los índices de endeudamiento se han mantenido estable desde diciembre 2015 y la proporción de deuda muestra una leve traslación desde el corriente al no corriente.

Los indicadores de rentabilidad presentan un incremento con respecto a septiembre de 2015, debido al mayor resultado obtenido en 2016.

La variación del resultado operacional es producto del cierre de operaciones en Brasil en Logística y menor actividad en algunas de sus filiales en México en Remolcadores, Logística Chile y Ecuador en Terminales Portuarios. La variación del resultado no operacional es principalmente producto del mayor reconocimiento del resultado por el método de la participación.

En términos generales, los indicadores financieros muestran una empresa estable, que presenta índices de liquidez que le permiten cubrir con holgura sus compromisos de corto plazo, con una estructura de endeudamiento mayoritariamente no corriente.

3.2 Créditos Preferentes

El Emisor no cuenta con créditos preferentes o privilegiados a los provenientes a la presente Emisión de bonos por línea de títulos, sea por convenios de subordinación o de otro modo.

3.3. Restricciones al emisor en relación a otros acreedores

El Emisor, en forma directa, al 30 de septiembre de 2016 no tiene restricciones con otros acreedores. Sin embargo, en la siguiente tabla, se especifican los créditos y emisiones de deudas de sus filiales, con sus respectivas restricciones financieras:

Sociedad

Entidad Financiera

Nombre

Condición

30-09-2016

31-12-2015

SAAM S.A.

Banco Estado

Deuda financiera neta sobre patrimonio

Razón de cobertura de intereses

Al 31 de diciembre de cada año debe ser menor o igual a 1,2 Al 31 de diciembre de cada año, debe ser mayor que 2,75

0,12

5,04

SAAM S.A.

Banco Estado

Deuda financiera neta sobre patrimonio

Razón de cobertura de intereses

Al 31 de diciembre de cada año debe ser menor o igual a 1,2 Al 31 de diciembre de cada año, debe ser mayor que 2,75

S/M

SAAM S.A.

Banco Estado

Deuda financiera neta sobre patrimonio

Razón de cobertura de intereses

Al 31 de diciembre de cada año debe ser menor o igual a 1,2 Al 31 de diciembre de cada año, debe ser mayor que 2,75

S/M

Iquique Terminal Internacional

S.A. (ITI)

Banco de Crédito e Inversiones

Razón de Deuda Financiera Neta / EBITDA

Deuda financiera neta sobre patrimonio

Al 31 de diciembre de cada año no debe ser mayor que 3,5 en 2013, 4,5 en 2014, 4,0 en 2015 y 3,5 desde el 2016 en adelante.

Al 31 de diciembre de cada año debe ser menor o igual que 3

S/M

1,09

1,92

Iquique Terminal Internacional

S.A. (ITI)

Banco Estado

Razón de Deuda Financiera Neta / EBITDA

Razón de cobertura del servicio de la deuda

Mantener en los estados financieros un patrimonio no inferior a MUS$ 10.000

Al 31 de diciembre de cada año debe ser menor o igual a 3 Al 31 de diciembre de cada año no debe ser menor que 1

Al 31 de diciembre de cada año no debe ser menor que MUS$ 10.000

S/M S/M

S/M

1,09

1,83

MUS$ 24.018

Saam Remolques S.A. de C.V (SST

México)

Banco Inbursa

Razón de Deuda Financiera Neta / EBITDA

Razón de cobertura de intereses

Mantener en los estados financieros un patrimonio no inferior a MX$ 600.000

En cada trimestre, debe ser menor o igual a dos coma cinco veces.

En cada trimestre debe ser mayor que 3

En cada trimestre no debe ser menor que MX$ 600.000

1,1

22,74

MX$ 4.240.390

1,54

20,01

MX$ 3.602.677

Saam Remolques S.A. de C.V (SST

México)

Banco Corpbanca NY

Razón de Deuda Financiera Neta / EBITDA

Al 31 de diciembre de cada año debe ser menor o igual a tres veces

S/M

1,95

Terminal Marítima Mazatlán. De

C.V

Banco Itaú

Razón de Endeudamiento Financiero Neto / Patrimonio

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 de cada año no debe ser mayor que 2,5 y 4 respectivamente.

S/M

0,99

Terminal Marítima Mazatlán. De C.V

Banco Itaú

Razón de Endeudamiento Xxxxxxxxxx Xxxx / EBITDA

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 de cada año no debe ser mayor que 3 y 4 respectivamente.

S/M

1,44

Xxxx Marine Canadá Inc

Banco Scotiabank Canadá

Deuda sobre activo tangible neto

Ebitda consolidado, sobre gasto financiero y amortización de deuda

En cada trimestre, debe ser menor a dos coma cinco veces. En cada trimestre, debe ser mayor o igual a uno coma vente y cinco veces.

0,33

6,37

0,60

3,66

S/M: Indicador financiero no requiere medición en períodos intermedios, motivo por el cual no es necesario efectuar su cálculo al 30 de septiembre de 2016.

4.0 DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN

4.1 Escritura de emisión

La escritura de emisión se otorgó en la Notaría de Santiago de xxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx con fecha 9 xx xxxxx de 2014, Repertorio Nº 13.079.-/2014, modificada por la escritura de fecha 12 de septiembre de 2014, Repertorio N°20.726.-/2014 de la misma Notaría (en adelante, ambas el “Contrato de Emisión” o la “Línea”).

4.2 Inscripción en el Registro de Valores

La Línea fue inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia con fecha 27 de noviembre de 2014 bajo el N° 793.

4.3 Características de la Línea

4.3.1 Emisión por monto fijo o por línea de títulos de deuda

Línea de bonos.

4.3.2 Monto máximo de la Línea

/a/ El monto total de la Línea será el equivalente en moneda nacional a 4.000.000 Unidades de Fomento. Para los efectos anteriores, si se efectuaren emisiones en Pesos o en dólares de los Estados Unidos de América (en adelante también, “Dólares”) con cargo a la Línea, la equivalencia en Unidades de Fomento se determinará de conformidad con la letra /b/ siguiente y, en todo caso, el monto colocado no podrá exceder el monto autorizado de la Línea a la fecha de inicio de la colocación de cada Emisión con cargo a la Línea.

/b/ Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea podrán ser expresados en Pesos, Unidades de Fomento o en Dólares y, en este último caso ser pagaderos en Pesos o en Dólares, todo ello según se establece en el Contrato de Emisión o en cualquiera de las respectivas Escrituras Complementarias. En aquellos casos en que los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se expresen en Pesos o en Dólares, y a fin de evitar que las futuras colocaciones que efectúe el Emisor con cargo a la Línea sobrepasen el monto total de la Línea aludido en la letra /a/ precedente, se establecerá la equivalencia en Unidades de Fomento del monto total de cada una de esas colocaciones utilizando, para estos efectos, según corresponda: /y/ el valor xxx Xxxxx Observado publicado en el Diario Oficial o certificado por el Banco Central de Chile el segundo Día Hábil (según dicho término se define más adelante) anterior a la fecha de la correspondiente Escritura Complementaria; o /z/ el valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha de la correspondiente Escritura Complementaria. De esta forma, tratándose de emisiones de Bonos expresadas en Pesos o Dólares, toda suma que representen los Bonos en circulación, los Bonos colocados con cargo a Escrituras Complementarias anteriores y los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se llevará, para efectos del límite en Unidades de Fomento, a su equivalente en Unidades de Fomento a la fecha de cada una de las Escrituras Complementarias que los respectivos Bonos hayan sido emitidos. Para los efectos del presente Prospecto Legal, se entenderá por “Día Hábil”, cualquier día en que los bancos e instituciones financieras de Chile deben mantener abiertas sus puertas al público para el ejercicio de operaciones propias de su giro, esto es, los días lunes a viernes sin incluir los días sábados ni los feriados, según este último término es definido por la ley.

/c/ El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total de la Línea y, además, reducir su monto hasta el equivalente al valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a la Línea y colocados a la fecha de la renuncia. Esta renuncia y la consecuente reducción del monto de la Línea deberán constar por escritura pública y ser comunicada al Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores (“DCV”) y a la Superintendencia. En el otorgamiento de la señalada escritura pública comparecerá el Representante de los Tenedores de Xxxxx, quien deberá prestar expresamente su aprobación al acto, para lo cual no requerirá del consentimiento de los Tenedores de Bonos emitidos con cargo a la Línea. A partir de la fecha en que dicha declaración se registre en la Superintendencia, el monto de la Línea quedará reducido al monto efectivamente colocado.

/d/ Se deja constancia que el Emisor, conjuntamente con la presente Emisión, efectuará otra emisión de bonos por línea de títulos de deuda desmaterializados por un monto máximo equivalente en Pesos o en Dólares a 4.000.000 de Unidades de Fomento, cuyo plazo de vencimiento es de 30 años (en adelante, la “Línea a Treinta Años”), de acuerdo a lo establecido en el contrato de emisión de bonos

por línea de títulos de deuda suscrito entre el Emisor y Banco Santander, como representante de los tenedores de bonos, por escritura pública de fecha 9 xx xxxxx de 2014, otorgada ante el Notario Público de Xxxxxxxx xxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, bajo el Repertorio N° 13.078.-/2014 y sus modificaciones posteriores. No obstante lo señalado precedentemente, los Bonos que sean colocados con cargo a esta Línea y a la Línea a Treinta Años no podrán exceder en su conjunto a la suma de

4.000.000 de Unidades de Fomento, o su equivalente en pesos o en Dólares, a la fecha de la respectiva escritura complementaria, considerando para el cálculo de la limitación, el capital insoluto de los bonos emitidos que a dicha fecha hayan sido efectivamente colocados o, en el evento que no se haya colocado ningún bono a dicha fecha, el valor nominal de los mismos expresado en la respectiva escritura complementaria.

4.3.3 Plazo de vencimiento de la Línea

La Línea de Bonos tiene un plazo xxxxxx xx xxxx años contados desde su fecha de inscripción en el Registro de Valores, dentro del cual el Emisor tendrá derecho a colocar y deberán vencer las obligaciones con cargo a la Línea. No obstante la última emisión de Xxxxx con cargo a la Línea podrá tener obligaciones de pago que venzan con posterioridad al término de la Línea para lo cual el Emisor dejará constancia, en dicha escritura de Emisión, de la circunstancia de ser ella la última Emisión con cargo a la Línea.

4.3.4 Bonos al portador, a la orden o nominativos

Al portador

4.3.5 Bonos materializados o desmaterializados

Desmaterializados.

4.3.6 Amortizaciones extraordinarias

4.3.6.1 Rescate anticipado

/a/ Salvo que se indique lo contrario para una o más series o sub-series en la respectiva Escritura Complementaria que establezca sus condiciones, el Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, en cualquier tiempo sea o no una fecha de pago de intereses o de amortizaciones de capital, a contar de la fecha que se indique en la respectiva Escritura Complementaria para la respectiva serie o sub-serie. Para el caso de aquellos Xxxxx emitidos en Dólares, los Bonos se rescatarán al equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado utilizando, según corresponda, el valor xxx Xxxxx Observado publicado en el Diario Oficial o certificado por el Banco Central de Chile el segundo Día Hábil anterior a la fecha en que corresponda efectuar el pago, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Unidades de Fomento o Pesos, en las respectivas Escrituras Complementarias se especificará si los Bonos de la respectiva serie o sub-serie tendrán la opción de amortización extraordinaria a:

/i/ el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate,

/ii/ al valor determinado en el sistema valorizador de instrumentos xx xxxxx fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio /“SEBRA”/, o aquel sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando además una tasa de descuento denominada “Tasa de Prepago”, la que será equivalente a la suma de la “Tasa Referencial” más un “Spread de Prepago”, o,

/iii/ a un valor equivalente al mayor valor entre:

/Uno/ el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate; y

/Dos/ el valor determinado en el SEBRA, o aquél sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando además una tasa de descuento denominada “Tasa de

Prepago”, la que será equivalente a la suma de la “Tasa Referencial” más un “Spread de Prepago”. Para estos efectos, la Tasa Referencial se determinará de la siguiente manera: se ordenarán desde menor a mayor duración todos los instrumentos que componen las Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las Categorías Benchmark. Si la duración xxx Xxxx valorizado a su tasa de colocación /considerando la primera colocación, si los respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad/ está contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las Categorías Benchmark, la Tasa Referencial corresponderá a la Tasa Benchmark informada por la Bolsa de Comercio para la categoría correspondiente. En caso que no se observe la condición anterior, se realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos papeles que pertenezcan a alguna de las siguientes Categorías Benchmark, y que se hubieren transado el Día Hábil previo a la publicación del aviso de rescate anticipado, /x/ el primer papel con una duración lo más cercana posible pero menor a la duración xxx Xxxx a ser rescatado, e /y/ el segundo papel con una duración lo más cercana posible pero mayor a la duración xxx Xxxx a ser rescatado. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Unidades de Fomento, las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Unidad de Fomento guión cero dos, Unidad de Fomento guión cero cinco, Unidad de Fomento guión cero siete, Unidad de Fomento guión diez, Unidad de Fomento guión veinte y Unidad de Fomento guión treinta, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Para el caso de aquellos bonos emitidos en Pesos, las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Pesos guión cero dos, Pesos guión cero cinco, Pesos guión cero siete y Pesos guión diez, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si por parte de la Bolsa de Comercio se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, se utilizarán los papeles punta de aquellas Categorías Benchmark, para papeles denominados en Unidades de Fomento o Pesos según corresponda, que estén vigentes al Día Hábil previo al día en que se publique el aviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano” xxx XXXXX, o aquél sistema que lo suceda o reemplace. En aquellos casos en que se requiera realizar una interpolación lineal entre dos papeles según lo descrito anteriormente, se considerará el promedio de las transacciones de dichos papeles durante el Día Hábil previo a la publicación del aviso de rescate anticipado. El “Spread de Prepago” para las colocaciones con cargo a la Línea será definido en la Escritura Complementaria correspondiente, en caso de contemplarse la opción de rescate anticipado. Si la duración xxx Xxxx valorizado a la tasa de colocación resultare superior o inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos que componen todas las Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija o si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada en el párrafo precedente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar dos Días Hábiles previos al día en que se publique el aviso de rescate anticipado, que solicite a al menos cinco de los Bancos de Referencia una cotización de la tasa de interés para los instrumentos definidos anteriormente, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el Día Hábil previo al día en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. Hecho lo anterior, se descartarán la cotización más alta y más baja dada por los Bancos de Referencia y, las cotizaciones de los restantes Bancos de Referencia, serán promediadas, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la Tasa Referencial. La Tasa Referencial así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Serán Bancos de Referencia los siguientes bancos: Banco de Chile, Banco Bice, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco Santander-Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank Chile, Corpbanca y Banco Security. La Tasa de Prepago deberá determinarse el Día Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar a las diecisiete horas del Día Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado;

/b/ En caso que se rescate anticipadamente sólo una parte de los Bonos de alguna serie o sub-serie, el Emisor efectuará un sorteo ante notario público para determinar los Bonos que se rescatarán. Para estos efectos el Emisor publicará un aviso en el Diario Financiero, y si éste no existiere, en el Diario Oficial, (en adelante, el “Diario”) y notificará al Representante de los Tenedores de Xxxxx y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por notario público, todo ello con a lo menos quince días de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará el monto de Unidades de Fomento, Dólares o Pesos según corresponda, que se desea rescatar anticipadamente, con indicación de la o las series o sub-series de los Bonos que se rescatarán, el notario público ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrá asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Xxxxx que lo deseen. No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recién señaladas. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo notario público en la que se dejará constancia del número y serie o sub-serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas xxx xxxxxxx público ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá verificarse con, a lo menos, treinta días de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco días siguientes al sorteo se publicará por una vez en el Diario, con expresión del número y serie o sub-serie de cada uno de ellos, los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley N° 18.876 del DCV;

/c/ En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación de una serie o sub-serie, según corresponda, se publicará un aviso por una vez en el Diario indicando este hecho y se notificará al Representante de los Tenedores de Xxxxx y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por notario público, todo ello con a lo menos treinta días de anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas. El aviso de rescate anticipado incluirá el valor al que se rescatarán los Bonos afectos a rescate anticipado. La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado deberá ser Día Hábil y el pago del capital y de los intereses devengados se hará conforme a lo señalado en la letra /a/ precedente. Los intereses y reajustes de los Bonos rescatados se devengarán sólo hasta el día en que se efectúe el rescate anticipado. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente.

4.3.7 Garantías

Los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea no tendrán garantía alguna, sin perjuicio del derecho de prenda general que la ley confiere a los acreedores.

4.3.8 Uso general de los fondos

Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se destinarán al financiamiento de inversiones para el crecimiento y desarrollo de las operaciones comerciales del Emisor, tanto en Chile como en el extranjero; al financiamiento, pago o prepago de pasivos de corto o largo plazo del Emisor y/o de sus filiales, estén expresados en moneda nacional o extranjera; y a otros fines corporativos generales del Emisor.

4.3.9 Uso específico de los fondos

El uso específico que el Emisor dará a los fondos obtenidos de cada Emisión se indicará en cada Escritura Complementaria.

4.3.10 Clasificaciones de riesgo

Las clasificaciones de riesgo de la Línea de Bonos son las siguientes: Clasificadora de Riesgo Xxxxxxxxx Ltda.

Categoría AA-

Fecha de últimos estados financieros considerados: 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000

Xxxxxx-Xxxx Clasificadora de Riesgo Ltda. Categoría AA-

Fecha de últimos estados financieros considerados: 30 de septiembre de 2016

Durante los 12 meses previos a la fecha de la presentación de la solicitud, la Sociedad o los valores cuya inscripción se solicita, no han sido objeto de clasificaciones de solvencia o similares de carácter preliminar, por parte de otras entidades clasificadoras.

4.3.11 Características de la Serie A y de la Serie B i/ Monto total a ser colocado

En virtud de la escritura complementaria celebrada mediante escritura pública de fecha 25 de noviembre 2016, otorgada en la Notaría de Santiago de xxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, bajo el repertorio N° 13.259-2016 (la “Primera Escritura Complementaria”), el Emisor acordó emitir bajo el Contrato de Emisión dos series de Bonos denominadas Serie A” y “Serie B” (en adelante la “Serie A” y la “Serie B”), con cargo a la Línea.

La Serie A considera Xxxxx por un valor nominal total de hasta 00.000.000.000 de Pesos.

La Serie B considera Xxxxx por un valor nominal total de hasta 2.800.000 Unidades de Fomento.

Se deja constancia que la Primera Escritura Complementaria da cuenta de la primera colocación con cargo a la Línea.

ii/ Series y Vencimiento

Los Bonos de la Serie A vencerán el día 15 de diciembre de 2021. Los Bonos de la Serie B vencerán el día 15 de diciembre de 2021. iii/ Número de Bonos que comprende la Serie A y la Serie B La Serie A comprende en total la cantidad de 7.365 Bonos.

La Serie B comprende en total la cantidad de 5.600 Bonos.

iv/ Valor nominal de cada Bono

Cada Bono de la Serie A tiene un valor nominal de 10.000.000 de Pesos. Cada Bono de la Serie B tiene un valor nominal de 500 Unidades de Fomento. v/ Plazo de colocación

Los Bonos de la Serie A deberán colocarse dentro del plazo de 36 meses a partir de la Primera Escritura Complementaria. Los Bonos que no se coloquen en dicho plazo quedarán sin efecto. El mecanismo de colocación de los Bonos será a través de intermediarios bajo la modalidad de mejor esfuerzo mediante un remate en bolsa o colocación privada.

Los Bonos de la Serie B deberán colocarse dentro del plazo de 36 meses a partir de la Primera Escritura Complementaria. Los Bonos que no se coloquen en dicho plazo quedarán sin efecto. El mecanismo de colocación de los Bonos será a través de intermediarios bajo la modalidad de mejor esfuerzo mediante un remate en bolsa o colocación privada.

vi/ Reajustabilidad

Los Bonos de la Serie A serán emitidos en Pesos. El monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, estará denominado en Pesos y deberá pagarse en Pesos y no se reajustará.

Los Bonos de la Serie B serán emitidos en Unidades de Fomento. El monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, estará denominado en Unidades de Fomento y, por consiguiente, será reajustable según la variación que experimente el valor de la Unidad de

Fomento, debiendo pagarse en su equivalente en Pesos a la fecha en que corresponda efectuar el pago, o al Día Hábil siguiente si este fuera feriado.

vii/ Tasa de interés

Los Bonos de la Serie A devengarán sobre el capital insoluto, expresado en Pesos, una tasa de interés de 5,20% anual calculado sobre la base de años de 360 días vencidos y compuesto semestralmente sobre semestres iguales de 180 días, equivalente a una tasa semestral de 2,5671%.

Los intereses de los Bonos Serie A se devengarán desde el día 15 de diciembre de 2016.

El monto a pagar por concepto de intereses en cada una de las expresadas cuotas, será el que se indica en la Tabla de Desarrollo referida en el numeral ix/ siguiente. Se deja constancia que tratándose en la especie de una emisión desmaterializada, los referidos cupones no tienen existencia física o material siendo referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y que el procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido en el Contrato de Emisión y en el Reglamento del DCV.

Los Bonos de la Serie B devengarán sobre el capital insoluto, expresado en Unidades de Fomento, una tasa de interés de 2,60% calculado sobre la base de años de 360 días vencidos y compuesto semestralmente sobre semestres iguales de 180 días, equivalente a una tasa semestral de 1,2917%.

Los intereses de los Bonos Serie B se devengarán desde el día 15 de diciembre de 2016.

viii/ Amortización

La amortización del capital de los Bonos de la Serie A se efectuará en una cuota, la que vencerá el 15 de diciembre de 2021. El monto a pagar por concepto de amortización de capital en la expresada cuota, será el que se indica en la Tabla de Desarrollo referida en el numeral ix/ siguiente.

La amortización del capital de los Bonos de la Serie B se efectuará en una cuota, la que vencerá el 15 de diciembre de 2021. El monto a pagar por concepto de amortización de capital en la expresada cuota, será el que se indica en la Tabla de Desarrollo referida en el numeral ix/ siguiente.

ix/ Tablas de Desarrollo

Serie A

Valor Nominal			CLP 10.000.000
Intereses			Semestrales
Amortización desde			15 de Diciembre de 2021
Tasa de carátula anual			5,20% anual
Tasa de carátula semestral			2,5671% semestral
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Intereses			15 de Diciembre de 2016
Fecha Vencimiento			15 de Diciembre de 2021
Prepago a partir de			15 de Diciembre de 2018
Cupón	Cuota de Intereses	Cuota de Amortizaciones	Fecha de Vencimiento	Interés	Amortización	Valor Cuota	Saldo insoluto
1	1		15 xx Xxxxx de 2017	256.710,0000	0,0000	256.710,0000	10.000.000,0000
2	2		15 de Diciembre de 2017	256.710,0000	0,0000	256.710,0000	10.000.000,0000
3	3		15 xx Xxxxx de 2018	256.710,0000	0,0000	256.710,0000	10.000.000,0000
4	4		15 de Diciembre de 2018	256.710,0000	0,0000	256.710,0000	10.000.000,0000
5	5		15 xx Xxxxx de 2019	256.710,0000	0,0000	256.710,0000	10.000.000,0000
6	6		15 de Diciembre de 2019	256.710,0000	0,0000	256.710,0000	10.000.000,0000
7	7		15 xx Xxxxx de 2020	256.710,0000	0,0000	256.710,0000	10.000.000,0000
8	8		15 de Diciembre de 2020	256.710,0000	0,0000	256.710,0000	10.000.000,0000
9	9		15 xx Xxxxx de 2021	256.710,0000	0,0000	256.710,0000	10.000.000,0000
10	10	1	15 de Diciembre de 2021	256.710,0000	10.000.000,0000	10.256.710,0000	0,0000

Serie B

Valor Nominal			UF 500
Intereses			Semestrales
Amortización desde			15 de Diciembre de 2021
Tasa de carátula anual			2,60% anual
Tasa de carátula semestral			1,2917% semestral
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Intereses			15 de Diciembre de 2016
Fecha Vencimiento			15 de Diciembre de 2021
Prepago a partir de			15 de Diciembre de 2018
Cupón	Cuota de Intereses	Cuota de Amortizaciones	Fecha de Vencimiento	Interés	Amortización	Valor Cuota	Saldo insoluto
1	1		15 xx Xxxxx de 2017	6,4585	0,0000	6,4585	500,0000
2	2		15 de Diciembre de 2017	6,4585	0,0000	6,4585	500,0000
3	3		15 xx Xxxxx de 2018	6,4585	0,0000	6,4585	500,0000
4	4		15 de Diciembre de 2018	6,4585	0,0000	6,4585	500,0000
5	5		15 xx Xxxxx de 2019	6,4585	0,0000	6,4585	500,0000
6	6		15 de Diciembre de 2019	6,4585	0,0000	6,4585	500,0000
7	7		15 xx Xxxxx de 2020	6,4585	0,0000	6,4585	500,0000
8	8		15 de Diciembre de 2020	6,4585	0,0000	6,4585	500,0000
9	9		15 xx Xxxxx de 2021	6,4585	0,0000	6,4585	500,0000
10	10	1	15 de Diciembre de 2021	6,4585	500,0000	506,4585	0,0000

x/ Clasificación de Riesgo

Las clasificaciones de riesgo de la Serie A y de la Serie B son las siguientes: Clasificadora de Riesgo Xxxxxxxxx Ltda.

Categoría AA-

Fecha de últimos estados financieros considerados: 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000

Xxxxxx-Xxxx Clasificadora de Riesgo Ltda. Categoría AA-

Fecha de últimos estados financieros considerados: 30 de septiembre de 2016

xi/ Fecha o período de amortización extraordinaria

El Emisor podrá ejercer su facultad de rescatar anticipadamente los Bonos de la Serie A a partir del día 15 de diciembre de 2018, en conformidad a lo establecido en el número Trece de la Cláusula Quinta del Contrato de Emisión.

Los Bonos Serie A serán rescatables en los términos dispuestos en el número Trece de la Cláusula Quinta del Contrato de Emisión. El valor de rescate de los Bonos Serie A corresponderá según lo dispuesto en el literal /iii/ de la letra /a/ del número Trece de la Cláusula Quinta del Contrato de Emisión. Para efectos de calcular la Tasa de Prepago de los Bonos Serie A, se considerará que el Spread de Prepago será igual a 70 puntos base.

El Emisor podrá ejercer su facultad de rescatar anticipadamente los Bonos de la Serie B a partir del día 15 de diciembre de 2018, en conformidad a lo establecido en el número Trece de la Cláusula Quinta del Contrato de Emisión.

Los Bonos Serie B serán rescatables en los términos dispuestos en el número Trece de la Cláusula Quinta del Contrato de Emisión. El valor de rescate de los Bonos Serie B corresponderá según lo dispuesto en el literal /iii/ de la letra /a/ del número Trece de la Cláusula Quinta del Contrato de Emisión. Para efectos de calcular la Tasa de Prepago de los Bonos Serie B, se considerará que el Spread de Prepago será igual a 70 puntos base.

xii/ Uso específico de los fondos

Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie A que se emitan con cargo a la Línea serán destinados al financiamiento, pago o prepago de pasivos de corto o largo plazo del Emisor y/o de sus Filiales, estén expresados en moneda nacional o extranjera

Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie B que se emitan con cargo a la Línea serán destinados al financiamiento, pago o prepago de pasivos de corto o largo plazo del Emisor y/o de sus Filiales, estén expresados en moneda nacional o extranjera.

xiii/ Códigos nemotécnicos

Los Bonos de la Serie A tendrán el código nemotécnico de BSAAM-A. Los Bonos de la Serie B tendrán el código nemotécnico de BSAAM-B.

4.4 Resguardos y covenants a favor de los tenedores de bonos

4.4.1 Obligaciones, limitaciones y prohibiciones del Emisor

Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital e intereses de los Bonos en circulación que se coloquen con cargo a esta Línea, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente:

i/ Contabilidad y Auditoría. Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de las normas IFRS o aquéllas que al efecto estuvieran vigentes, como asimismo contratar y mantener a una empresa de auditoría externa independiente de reconocido prestigio nacional o internacional para el examen y análisis de sus Estados Financieros, respecto de los cuales ésta deberá emitir una opinión al treinta y uno de diciembre de cada año en cumplimiento de la normativa vigente y mientras ésta rija. Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Superintendencia, las que deberán realizar la clasificación de riesgo respecto de la Línea en tanto se mantenga vigente la Línea. Por otra parte, no será necesario modificar el Contrato de Emisión en caso que sólo se cambien los nombres de las cuentas o partidas de los Estados Financieros actualmente vigentes y/o se realizaran nuevas agrupaciones de dichas cuentas o partidas, afectando la definición de las cuentas y partidas referidas en el Contrato de Emisión y ello afectare o no a uno o más de los Resguardos del Emisor contenidos en esta Sección 4.4.1. En este caso, el Emisor deberá informar al Representante de los Tenedores de Bonos dentro del plazo de quince Días Hábiles contados desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros, debiendo acompañar a su presentación un informe de su empresa de auditoría externa que explique la manera en que han sido afectadas las definiciones de las cuentas y partidas descritas en el Contrato de Emisión. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrán ser reemplazadas en la medida que se cumpla con la obligación de mantener dos de ellas en forma continua e ininterrumpida mientras se mantenga vigente la Línea;

ii/ Información al Representante de los Tenedores de Bonos. Entregar al Representante de los Tenedores de Bonos la siguiente información en los plazos que se indican: /uno/ copia de sus Estados Financieros trimestrales y anuales, consolidados, dentro del plazo máximo de cinco Días Hábiles contados desde el vencimiento del plazo en que estos deban entregarse a la Superintendencia de Valores y Seguros, /dos/ cualquier otra información pública que el Emisor deba proporcionar a la Superintendencia de Valores y Seguros de conformidad a las normas legales, reglamentarias y/o administrativas que sean aplicables, a más tardar dentro de los 5 Días Hábiles siguientes de entregada dicha información a la Superintendencia de Valores y Seguros, /tres/ copias de los informes de clasificación de riesgo, a más tardar dentro de los diez Días Hábiles después de recibidos de sus clasificadores privados, y /cuatro/ dentro de los cinco Días Hábiles contados desde la fecha de presentación de los Estados Financieros por parte del Emisor a la Superintendencia de Valores y Seguros, entregar un certificado debidamente firmado por el Gerente General o representante debidamente autorizado del Emisor, o quien haga sus veces, de cumplimiento de las obligaciones, limitaciones y prohibiciones a que se hace referencia en esta Sección 4.4.1, entregando el debido detalle de los cálculos correspondientes, y de la inexistencia de eventos de incumplimiento del Emisor señalados en la Sección 4.4.2 siguiente;

iii/ Información a la Superintendencia. Informar a la Superintendencia, dentro de los plazos y conforme a las instrucciones que dicho organismo ha impartido o imparta en el futuro, del estado de la Emisión y colocación de los Bonos con cargo a la Línea;

iv/ Notificaciones al Representante de los Tenedores de Xxxxx respecto de citaciones a juntas de accionistas. Notificar al Representante de los Tenedores de Bonos de las citaciones a juntas ordinarias o extraordinarias de accionistas del Emisor, cumpliendo con las formalidades y dentro de los plazos propios de la citación a los accionistas, establecidos en los estatutos sociales o en la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas (en adelante, la “Ley de Sociedades Anónimas”) y en su Reglamento;

v/ Avisos de hechos esenciales e incumplimientos al Representante de los Tenedores de Bonos. Dar aviso por escrito al Representante de los Tenedores de Bonos, en igual fecha en que deba informarse a la Superintendencia, de todo hecho esencial que no tenga la calidad de reservado o de cualquier infracción a sus obligaciones bajo el Contrato de Emisión, tan pronto como el hecho o la infracción se produzca o llegue a su conocimiento. Asimismo, el Emisor deberá informar al Representante de los Tenedores de Bonos el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato de Emisión, conforme a lo dispuesto en el número ii/ /cuatro/ de esta Sección 4.4.1. El documento en que se cumpla con esta obligación deberá ser suscrito por el Gerente General del Emisor o por quien haga sus veces o por aquel apoderado del Emisor que cuente con facultades para enviar comunicaciones a la Superintendencia. Se entenderá que los Tenedores de Xxxxx están debidamente informados de los antecedentes del Emisor, a través de los informes que éste proporcione al Representante de los Tenedores de Xxxxx;

vi/ Operaciones con personas relacionadas. No efectuar inversiones en instrumentos emitidos por personas relacionadas, ni efectuar con estas personas otras operaciones ajenas a su giro habitual, en condiciones que sean más desfavorables al Emisor en relación con las que imperen en el mercado, cumpliendo al respecto, en forma especial y preponderante, lo dispuesto en el Título Décimo Sexto de la Ley de Sociedades Anónimas;

vii/ Obligaciones de efectuar ciertas provisiones. Efectuar las provisiones por toda contingencia que pueda producir un Efecto Sustancial Adverso, según este término se define más adelante, las que deberán ser reflejadas en los Estados Financieros del Emisor, si procediera de acuerdo a la normativa contable vigente en Chile;

Para los efectos de este prospecto legal, “Efecto Sustancial Adverso” significará cualquier efecto o consecuencia de un hecho, situación o circunstancia, o conjunto de ellos, que afecte de manera importante y adversa el negocio, condición financiera, operaciones o activos del Emisor y que, en consecuencia: /i/ afecte su capacidad para dar cumplimiento a las obligaciones de pago asumidas en conformidad a este Contrato de Emisión, /ii/ la legalidad, validez, obligatoriedad o exigibilidad del Contrato de Emisión, o /iii/ los derechos y acciones sustanciales de los Tenedores de Bonos.

viii/ Nivel de Endeudamiento Xxxxxxxxxx Xxxx. Mantener a contar de los Estados Financieros del 31 xx xxxxx de 2014, en sus Estados Financieros trimestrales, un nivel de Endeudamiento Financiero Neto no superior a 1,2 veces. Para los efectos del presente prospecto, el nivel de Endeudamiento Financiero Neto estará definido como la razón entre la Deuda Financiera Neta y el Patrimonio Total del Emisor.

Se entenderá para estos efectos que:

/a/ “Deuda Financiera Neta” corresponderá a la diferencia entre (i) la partida "Deuda Financiera", y

(ii) la partida de “Efectivo y equivalentes al efectivo” de los Estados Financieros consolidados del Emisor; y

/b/ “Patrimonio Total” significará la cuenta “Patrimonio Total” contenida en los Estados Financieros consolidados del Emisor.

Se hace presente que al 30 de septiembre de 2016 el límite en el Nivel de Endeudamiento Financiero Neto corresponde a 0,20 veces.

El detalle de las cuentas con los respectivos montos utilizados para el cálculo anterior se resume a continuación (en miles de Dólares):

Otros Pasivos Financieros, corriente: 71.498 Otros Pasivos Financieros, no corriente: 204.397 Efectivo y equivalente al efectivo: 107.898 Patrimonio Total: 858.573

ix/ Nivel de Cobertura Gastos Financieros Netos. Mantener a contar de los Estados Financieros del 31 xx xxxxx de 2014, en sus Estados Financieros trimestrales, un nivel de Cobertura de Gastos Financieros Neto no inferior a 2,75 veces. Se entenderá por Xxxxxxxxx de Gastos Financieros Neto la razón entre el EBITDA del Emisor de los últimos doce meses y los Gastos Financieros Netos del Emisor de los últimos doce meses. Sin embargo, no se considerará como un incumplimiento de lo señalado en este literal, el caso de que la Cobertura de Gastos Financieros Neto sea negativa producto de que los Gastos Financieros Netos fueren negativos.

Se entenderá para estos efectos que:

/a/ “EBITDA” significará el resultado de las partidas; "Ganancia Bruta" menos “Gastos de Administración” más las partidas "Depreciaciones" y "Amortizaciones", correspondiente a los últimos doce meses móviles, valores que se encuentran presentados en la nota de Costo de Ventas y Gastos de Administración de los Estados Financieros consolidados del Emisor.

/b/ “Gastos Financieros Netos” la diferencia entre (i) la partida “Costos Financieros” y (ii) la partida “Ingresos Financieros” de los Estados Financieros consolidados del Emisor.

Se hace presente que al 30 de septiembre de 2016 el Nivel de Cobertura Gastos Financieros Netos es de 10,79 veces.

El detalle de las cuentas con los respectivos montos utilizados para el cálculo anterior se resume a continuación (en miles de Dólares):

EBITDA: 86.692

Costos Financieros: (11.518)

Ingresos Financieros: 3.486

El Emisor informará del valor de los índices a que se refiere este número y de cada una de las partidas involucradas en su cálculo y el monto asociado a ellas en las notas explicativas de sus Estados Financieros.

x/ Prohibición de constituir garantías reales. El Emisor no otorgará garantías reales, esto es prendas e hipotecas, que garanticen nuevas emisiones de Bonos o cualquier otra operación de crédito de dinero, u otros créditos u obligaciones existentes o que contraiga en el futuro, en la medida que el monto total acumulado de todas las obligaciones garantizadas por el Emisor, exceda el cinco por ciento del Total Activos del Emisor. No obstante lo anterior, para estos efectos no se considerarán las siguientes garantías reales: a/ las vigentes a la fecha del Contrato de Emisión; b/ las constituidas para financiar, refinanciar, pagar o amortizar el precio o costo de compra, construcción, desarrollo o mejora de activos del Emisor o de sus filiales siempre que la respectiva garantía recaiga sobre el mismo activo adquirido, construido, desarrollado o mejorado, se constituya contemporáneamente con la adquisición, construcción, desarrollo o mejora, o dentro del plazo de un año desde ocurrido alguno de estos eventos y siempre que la obligación garantizada no exceda del precio o costo de adquisición, construcción, desarrollo o mejora; c/ las que se otorguen por parte del Emisor a favor de sus filiales, destinadas a caucionar obligaciones contraídas con ellas; d/ las otorgadas por una sociedad que, con posterioridad a la fecha de constitución de la garantía, se fusione o se absorba con el Emisor; e/ las que graven activos adquiridos por el Emisor y que se encuentren constituidas antes de su adquisición; f/ las que se constituyan por el ministerio de la ley o por mandato legal; g/ las que sustituyan, reemplacen o tomen el lugar de cualquiera de las garantías mencionadas precedentemente; y h/ las que se constituyan sobre las acciones emitidas por las filiales del Emisor. En todo caso, el Emisor podrá siempre otorgar garantías reales a otras obligaciones si, previa y simultáneamente, constituye garantías al menos proporcionalmente equivalentes a favor de los Tenedores de Bonos. En este caso, la proporcionalidad de las garantías será calificada en cada oportunidad por el Representante de los Tenedores de Xxxxx, quien, de estimarla suficiente, concurrirá al otorgamiento de los instrumentos constitutivos de las garantías a favor de los Tenedores. En caso de dudas o dificultades entre el Representante de los Tenedores de Xxxxx y el Emisor respecto de la proporcionalidad de las garantías, el asunto será sometido al conocimiento y decisión del árbitro que se designa en conformidad a la cláusula Vigésimo Primera del Contrato de Emisión, quien resolverá con las facultades allí señaladas. El Emisor sólo podrá constituir la referida garantía si obtiene sentencia favorable a sus pretensiones y en ningún caso podrá otorgarlas durante la tramitación del juicio. Para efectos de determinar si el monto del total de las obligaciones caucionadas con garantías reales excede el monto correspondiente al cinco por ciento del Total Activos del Emisor, según se exige en este numeral, deberá efectuarse el correspondiente cálculo por una sola vez al momento del otorgamiento de las referidas garantías reales, en base a los últimos Estados Financieros consolidados trimestrales del Emisor.

Con respecto a las Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones asumidas por el Emisor en los números viii/, ix/ y x/ de esta Sección 4.4.1, el Emisor incorporará a los Estados Financieros una nota en la cual señalará la fórmula de cálculo, los valores respectivos de cada uno de sus componentes (en caso que existan cuentas que se encuentren en cero se reflejarán con este valor) con indicación expresa si es que estas restricciones se encuentran en cumplimiento o incumplimiento.

4.4.2 Causales de incumplimiento del Emisor respecto de las obligaciones asumidas en el Contrato de Emisión

Con el objeto de otorgar una protección igualitaria a todos los Tenedores de Bonos emitidos en virtud del Contrato de Emisión, el Emisor acepta en forma expresa que éstos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, adoptado con el quórum establecido en el artículo ciento veinticuatro de la Xxx xx Xxxxxxx Valores, esto es, con la mayoría absoluta de los votos de los Bonos presentes en una Junta constituida con la asistencia de la mayoría absoluta de los votos de los Bonos en circulación emitidos con cargo a esta Línea, en primera citación, o con los que asistan, en segunda citación, podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto y los intereses devengados (hasta la fecha en que los Bonos se consideren de plazo vencido) por la totalidad de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea y, por lo tanto, acepta que todas las obligaciones asumidas para con ellos en virtud del Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias, se consideren de plazo vencido en la misma fecha en que la Junta de Tenedores de Xxxxx adopte el acuerdo respectivo, en caso que ocurriere uno o más de los siguientes eventos:

i/ Xxxx o simple Retardo en el Pago de los Bonos. Si el Emisor incurriera en xxxx o simple retardo en el pago de cualquiera cuota de intereses, debidamente reajustado si correspondiere, o de capital e intereses de los Bonos emitidos en conformidad a la Línea, y no hubiere subsanado tal infracción dentro de los tres Días Hábiles siguientes a la fecha en que correspondía efectuar el pago, sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales que correspondan. No constituirá xxxx o simple retardo, el atraso en el cobro en que incurran los Tenedores de Bonos;

ii/ Declaraciones Falsas o Incompletas. Si cualquier declaración efectuada por el Emisor en los Documentos de la Emisión o en los instrumentos otorgados o suscritos con motivo de la obligación de información derivada del Contrato de Emisión, fuere o resultare ser dolosamente falsa o dolosamente incompleta;

iii/ Incumplimiento de Otras Obligaciones del Contrato de Emisión. Si el Emisor infringiera cualquiera de las obligaciones indicadas en la Sección 4.4.1 anterior y no hubiere subsanado tal infracción dentro de: /a/ noventa días siguientes contados desde la publicación de los Estados Financieros consolidados trimestrales del Emisor en los que aparezca dicha infracción, tratándose de las obligaciones de carácter financiero, indicada en los números viii/ y ix/ de la Sección 4.4.1 de este Prospecto; o /b/ dentro de los sesenta días siguientes tratándose de las demás obligaciones, a contar de la fecha, en cada caso, en que hubiese sido requerido por escrito para tales efectos por el Representante de los Tenedores de Bonos mediante correo certificado. En caso que alguno de los índices a los que se refieren los números viii/ y ix/ de la cláusula décima antes citada, no cumpla con el límite establecido en ella, en las notas respectivas a los Estados Financieros se indicará si se ha incumplido con la limitación antes indicada por primera vez o segunda vez. El Representante de los Tenedores de Xxxxx deberá despachar al Emisor el aviso antes mencionado dentro de los cinco Días Hábiles siguientes a la fecha en que hubiere verificado el respectivo incumplimiento o infracción del Emisor. Sin perjuicio de lo anterior, se acuerda expresamente que /i/ si por disposición de la SVS se modificare la normativa contable actualmente vigente sustituyendo las normas IFRS o los criterios de valorización de los activos o pasivos registrados en dicha contabilidad, y ello afectare a una o más obligaciones de las indicadas en el punto 4.4.1 anterior (en adelante, dichas obligaciones, los “Resguardos”); y/o /ii/ si se modificaren por la entidad facultada para definir las normas contables IFRS los criterios de valorización establecidos para las partidas contables de los actuales Estados Financieros, y ello afectare uno o más de los Resguardos, el Emisor dentro un plazo de veinte días contados desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros, deberá exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos y solicitar a su empresa de auditoría externa que, dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de esa solicitud, procedan a adaptar los respectivos Resguardos según la nueva situación contable. El Emisor y el Representante deberán modificar el Contrato de Emisión a fin de ajustarlo a lo que determine la referida empresa de auditoría externa dentro del plazo de quince días contados a partir de la fecha en que dicha empresa de auditoría externa evacúe su informe, debiendo el Emisor ingresar a la SVS la solicitud relativa a esta modificación al Contrato de Emisión, junto con la documentación respectiva. Sin perjuicio de lo anterior, las modificaciones que deban realizarse al Contrato de Emisión por los cambios aludidos en los números/i/ y /ii/ precedentes, deberán ser efectuadas con anterioridad a la publicación de los siguientes Estados Financieros en que se hubieren reflejado dichos cambios. Para los efectos indicados en este número iii/ de la presente sección 4.4.2, no se necesitará el consentimiento previo de la Junta de Tenedores de Xxxxx, sin perjuicio de lo cual, el Representante deberá informar a los Tenedores de Xxxxx respecto de

las modificaciones al Contrato de Emisión mediante una publicación en el Diario dentro del plazo de veinte días contados desde la aprobación de la SVS a la modificación del Contrato de Emisión respectiva. En los casos mencionados precedentemente, y mientras el Contrato de Emisión no sea modificado conforme al procedimiento anterior, no se considerará que el Emisor ha incumplido el Contrato de Emisión cuando, a consecuencia exclusiva de dichas circunstancias, el Emisor dejare de cumplir con uno o más Resguardos. Se deja constancia que el procedimiento indicado en la presente disposición tiene por objetivo resguardar cambios generados exclusivamente por disposiciones relativas a materias contables y, en ningún caso, aquellos generados por variaciones en las condiciones xx xxxxxxx que afecten al Emisor;

iv/ Monto de la Línea de Bonos. Si el Emisor infringiera cualquiera obligación adquirida en virtud de la Sección 4.3.2 del presente Prospecto;

v/ Quiebra o insolvencia. Si el Emisor incurriere en cesación de pagos o suspendiera sus pagos o reconociera por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas, o hiciere cesión general o abandono de bienes en beneficio de sus acreedores o solicitara su propia quiebra; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor con el objeto de declararle en quiebra o insolvencia; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor, tendiente a su disolución, liquidación, concurso, proposiciones de convenio judicial o acuerdo extrajudicial, de acuerdo con cualquier Ley sobre quiebra o insolvencia; o si se solicitara la designación de un síndico, interventor u otro funcionario similar respecto del Emisor, o de parte importante de sus bienes, o si el Emisor tomare cualquier medida para permitir alguno de los actos señalados precedentemente sin que los mismos sean subsanados dentro del plazo de sesenta días contados desde la fecha de la respectiva declaración, situación de insolvencia o proposición de convenio judicial preventivo. No obstante y para estos efectos, los procedimientos iniciados en contra del Emisor necesariamente deberán fundarse en uno o más títulos ejecutivos por sumas que, individualmente, o en su conjunto, excedan del equivalente en Pesos al cinco por ciento del Total de Activos Consolidados del Emisor según sus últimos Estados Financieros consolidados y siempre y cuando dichos procedimientos no sean objetados o disputados en su legitimidad por parte del Emisor con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia, dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de inicio de los aludidos procedimientos, o en el plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses. Para estos efectos, se considerará que se ha iniciado un procedimiento, cuando se hayan notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor. De igual forma, se considerará que se ha iniciado un procedimiento en contra del Emisor, que no corresponde a acciones judiciales de cobro, cuando tales acciones se hayan notificado judicialmente al Emisor;

vi/ Xxxx o Simple Retardo en el Pago de Obligaciones por Deuda Financiera. Si el Emisor retardare el pago de cualquiera suma de dinero, proveniente de una o más obligaciones vencidas o exigidas anticipadamente por Deuda Financiera (se entenderá por “Deuda Financiera”, sin duplicación, a la suma de las líneas “Otros Pasivos Financieros, Corriente”, “Otros Pasivos Financieros, No Corriente” de los Estados Financieros consolidados del Emisor) que, individualmente o en su conjunto, exceda el equivalente al cinco por ciento del Total de Activos Consolidados del Emisor según sus últimos Estados Financieros consolidados, y el Emisor no lo subsanare dentro de los sesenta Días Hábiles siguientes a la fecha de dicho retardo o bien, no obtuviere que la fecha de pago de esa obligación fuere expresamente prorrogada y/o pagada. Para estos efectos se considerará que el Emisor ha retardado el pago de cualquiera suma de dinero, cuando se le hayan notificado las acciones judiciales de cobro en su contra, y el Emisor no hubiere disputado la procedencia y/o legitimidad del cobro con antecedentes escritos y fundados ante los Tribunales de Justicia dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de notificación de la respectiva acción judicial, demandando el pago de la pretendida obligación impaga o en plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses. En dicho monto no se considerarán las obligaciones que se encuentren sujetas a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor en su contabilidad;

vii/ Aceleración de créditos por Xxxxx Xxxxxxxxxx. Si cualquier obligación del Emisor por operaciones de crédito de dinero sujetas a plazo se hiciere exigible anticipadamente, ya sea por aceleración o por cualquiera otra causa, siempre que no se trate de un pago anticipado normalmente previsto antes del vencimiento estipulado y siempre que, en cualquiera de los casos mencionados en este número, individualmente o en su conjunto, excedan el cinco por ciento del Total de Activos Consolidados del Emisor según sus últimos Estados Financieros consolidados, utilizando para estos efectos, como base de conversión, el tipo de cambio o paridad utilizado en la preparación del Estado Financiero respectivo. Se considerará que se ha hecho exigible anticipadamente una obligación del Emisor por operaciones de crédito de dinero sujetas a plazo, cuando se hayan notificado las acciones judiciales de

cobro en contra del Emisor y éste no hubiere disputado la procedencia y/o legitimidad del cobro con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia dentro de los sesenta días siguientes a la fecha en que tome conocimiento de la existencia de la respectiva acción judicial demandando el pago anticipado de la respectiva obligación, o en el plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses; y

viii/ Disolución del Emisor. Si se modificare el plazo de duración del Emisor a una fecha anterior al plazo de vigencia de los Bonos o si se disolviere el Emisor antes del vencimiento de los Bonos, a excepción de aquellos procesos de reorganización empresarial, en que todas las obligaciones emanadas del Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias sean asumidas o sean aplicables a la o las sociedades que sobrevivan a esos procesos de reorganización empresarial, sin excepción alguna.

5.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN

5.1 Mecanismo de colocación

El mecanismo de colocación de los Bonos será a través de intermediarios bajo la modalidad de mejor esfuerzo mediante un remate en bolsa o colocación privada.

Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es que el título existe bajo la forma de un registro electrónico y no como lámina física, se debe designar un encargado de la custodia que en este caso es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, el cual mediante un sistema electrónico de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depósito, para luego registrar la colocación realizando el traspaso electrónico correspondiente.

La cesión o transferencia de los Bonos, dado su carácter desmaterializado y el estar depositado en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, se hará, mediante cargo en la cuenta de quien transfiere y abono en la del que adquiere, en base a una comunicación escrita o por medios electrónicos que los interesados entreguen al custodio. Esta comunicación, ante el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, será título suficiente para efectuar tal transferencia.

Los Bonos de la Serie A deberán colocarse dentro del plazo de 36 meses a partir de la fecha de la Primera Escritura Complementaria. Los Bonos que no se coloquen en dicho plazo quedarán sin efecto.

Los Bonos de la Serie B deberán colocarse dentro del plazo de 36 meses a partir de la fecha de la Primera Escritura Complementaria. Los Bonos que no se coloquen en dicho plazo quedarán sin efecto.

5.2 Colocadores

Credicorp Capital S.A. Corredores de Bolsa y Santander S.A Corredores de Bolsa, o aquella otra entidad que en el futuro pueda ser designada unilateralmente por el Emisor en su reemplazo.

5.3 Relación con los colocadores

No hay.

6.0 INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS

El Emisor divulgará e informará a los Tenedores de Xxxxx por medio de los antecedentes entregados a la SVS y al Representante de los Tenedores de Xxxxx, de toda información a que le obligue la Ley o dicha Superintendencia en conformidad a las normas vigentes.

6.1 Lugar y forma de pago

/A/ El Emisor deberá proveer a Banco Santander-Chile, en calidad de banco pagador (en adelante, el “Banco Pagador”) de los fondos necesarios para el pago de los intereses y del capital mediante el depósito de fondos disponibles con, a lo menos, un Día Hábil de anticipación al día en que corresponda efectuar el respectivo pago. Si el Banco Pagador no fuere provisto de los fondos oportunamente, no procederá al respectivo pago de capital o intereses de los Bonos, sin responsabilidad alguna para él. Si el Banco Pagador no hubiere recibido fondos suficientes para solucionar la totalidad de los pagos que corresponda, no efectuará pagos parciales. Para los efectos de las relaciones entre el Emisor y el Banco Pagador, se presumirá Tenedor legítimo de los Bonos desmaterializados a quien tenga dicha calidad en virtud de la certificación que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo que establece la Ley del DCV, el Reglamento del DCV y el Reglamento Interno del DCV; y en caso de los títulos materializados, se presumirá Tenedor legítimo de los Bonos a quien los exhiba junto con la entrega de los cupones respectivos, para el cobro de estos últimos; y

/B/ En el evento que en la fecha de pago respectiva estuviere disponible un sistema de transferencia electrónica de fondos entre bancos e instituciones financieras, las cuotas de intereses y amortización de los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea se pagarán por el Banco Pagador por orden y cuenta del Emisor a través de dicho sistema, a más tardar, a las doce pasado meridiano de la fecha de pago respectiva, por el monto adeudado. En el evento que tal sistema no estuviere disponible en la fecha de pago respectiva, o que el Emisor no estimare conveniente el pago por medio de sistema de transferencia electrónica de fondos entre bancos e instituciones financieras, las cuotas de intereses y amortización de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se pagarán en la sucursal del Banco Pagador, ubicada en calle Teatinos número doscientos veinte, comuna y ciudad de Santiago, en horario obligatorio de atención a público. Cualquier cambio en el lugar y forma de pago de los intereses y del capital será informado por carta certificada del Emisor al Representante de los Tenedores de Bonos a lo menos con treinta días de anticipación a la más próxima fecha de pago. Con igual anticipación se efectuarán a lo menos dos publicaciones avisando de este hecho en el Diario Financiero (y si éste no existe, en el Diario Oficial) y en días distintos. En todo caso el pago se efectuará en la ciudad de Santiago.

6.2 Forma en que se avisará a los tenedores de bonos respecto de los pagos

No se realizarán avisos de pagos a los Tenedores de Bonos.

6.3 Informes financieros y demás información que el Emisor proporcionará a los tenedores de bonos

El Emisor deberá entregar al Representante de los Tenedores de Xxxxx la siguiente información en los plazos que se indican:

/uno/ copia de sus Estados Financieros trimestrales y anuales, consolidados, dentro del plazo máximo de cinco Días Hábiles contados desde el vencimiento del plazo en que estos deban entregarse a la Superintendencia de Valores y Seguros;

/dos/ cualquier otra información pública que el Emisor deba proporcionar a la Superintendencia de Valores y Seguros de conformidad a las normas legales, reglamentarias y/o administrativas que sean aplicables;

/tres/ copias de los informes de clasificación de riesgo, a más tardar dentro de los diez Días Hábiles después de recibidos de sus clasificadores privados; y

/cuatro/ dentro de los cinco Días Hábiles contados desde la fecha de presentación de los Estados Financieros por parte del Emisor a la Superintendencia de Valores y Seguros, entregar un certificado debidamente firmado por el Gerente General o representante debidamente autorizado del Emisor, o quien haga sus veces, de cumplimiento de las obligaciones, limitaciones y prohibiciones a que se hace referencia en la Sección 4.4.1 del presente Prospecto Legal, entregando el debido detalle de los cálculos correspondientes, y de la inexistencia de eventos de incumplimiento del Emisor señalados en la Sección 4.4.2 de dicho prospecto.

7.0 OTRA INFORMACIÓN

7.1 Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador

Banco Santander-Chile, con domicilio en xxxxx Xxxxxxx 000, xxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx.

7.2 Encargado de la custodia

El encargado de la custodia de los Bonos desmaterializados es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores. Éste fue designado por el Emisor y sus funciones y responsabilidades son las señaladas en la Ley Nº 18.876, que establece el marco legal para la constitución y operación de entidades privados de depósito y custodia de valores.

El domicilio del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores corresponde a Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xx 0000, xxxx 00, xxxxxx xx Xxx Xxxxxx.

7.3 Perito(s) calificado(s)

No corresponde.

7.4 Administrador extraordinario

No corresponde.

7.5 Relación con Representante de los tenedores de bonos, encargado de la custodia, perito(s) calificado(s) y administrador extraordinario

No corresponde.

7.6 Asesores legales externos

Claro y Compañía.

7.7 Empresa de auditoría externa

KPMG Auditores y Consultores Ltda. o quien en el futuro la reemplace.

7.8 Asesores que colaboraron en la preparación del prospecto

Credicorp Capital S.A. Corredores de Bolsa y Santander Global Corporate Banking.

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PROSPECTO LEGAL EMISIÓN DE BONOS

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