PROMESA DE CONTRATO DE SOCIEDAD FUTURA
ANEXO 2
PROMESA DE CONTRATO DE SOCIEDAD FUTURA
Vincular a un inversionista que actúe como Aliado Estratégico de la Promotora Energética del Centro
S.A.S. E.S.P. para que asuma por su cuenta y riesgo el diseño final, la financiación, construcción, puesta en funcionamiento, operación, administración y mantenimiento del Proyecto, así como la actividad de generación y comercialización de la energía eléctrica producida
SOLICITUD XXXXXXX XX XXXXXXX XX. 000 XX 0000
Xxxxxxxxx, Xxxxxx Octubre de 2020
PROMESA DE CONTRATO DE SOCIEDAD FUTURA
Entre los suscritos:
Por una parte , con Cédula de Ciudadanía No. , mayor de edad, domiciliado en la ciudad de legalmente autorizado para actuar en
nombre de
;
identificado con Nit. No.
Por otra parte _ , con Cédula de Ciudadanía No. , mayor de edad, domiciliado en la ciudad de legalmente autorizado para actuar en
nombre de
,
identificado con Nit. No.
Quienes en conjunto, nos denominaremos las “Partes” hemos decidido celebrar un contrato de promesa de sociedad futura conforme a lo previsto en los artículos 110 y 119 del Código de Comercio y en el Pliego de condiciones de la solicitud publica de Oferta No. 001 de 2020, con la finalidad de suscribir y ejecutar el contrato de alianza estratégica del que trata el presente proceso de conformidad con los siguientes términos:
Primero. Perfeccionamiento: El perfeccionamiento del contrato de sociedad que aquí se promete se sujetará a la condición que el contrato de alianza estratégica del que trata el presente proceso le sea adjudicado a , en su calidad de proponente en la Solicitud Publica de Ofertas no. 001 de 2020 del cual hacen parte quienes suscriben este documento y mediante el cual prometen asociación futura a través de la constitución de una empresa de servicios públicos domiciliarios, bajo el régimen jurídico establecido en el artículo 19 de la ley 142 de 1994, y en lo allí no previsto, a lo que dispone el Código de Comercio sobre ello.
Esta sociedad se constituirá en la Notaría
(__) del Círculo Notarial de
- y se inscribirá en la Cámara de Comercio de con anterioridad al término establecido para suscribir el contrato, es decir dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la notificación del acto de adjudicación, de acuerdo con lo exigido por el Pliego de condiciones, sus aclaraciones y adendas.
Segundo. Constitución de la Sociedad: La sociedad anónima que se constituirá se denominará
y tendrá por objeto: actuar como Aliado Estratégico de la Promotora Energética del Centro S.A.S. E.S.P. y asumir por su cuenta y riesgo el diseño final, la financiación, construcción, puesta en funcionamiento, operación, administración y mantenimiento del Proyecto, así como la actividad de generación y comercialización de la energía eléctrica producida, en los términos del proceso de la Solicitud Pública de Ofertas No. 001 de 2020.
Tercero. Duración. Las Partes acuerdan que el término de duración de la sociedad será de treinta y cinco (35) años, como mínimo.
Cuarto. Socios y porcentajes de participación: Los socios de la sociedad prometida y los porcentajes de participación del capital suscrito será los siguientes:
Socios | Participación (%) |
1. | |
2. | |
3. | |
4. | |
(…) | |
Total | 100% |
Parágrafo 1. Los socios de la presente sociedad no podrán enajenar de forma alguna su participación en esta sociedad hasta tanto la Central Hidroeléctrica Miel II, no inicie la generación de energía, sin autorización previa y por escrito de la Promotora Energética del Centro S.A.S. ESP o quien la sustituya. Así mismo, los socios serán solidariamente responsables ante la mencionada Promotora por todas las obligaciones asumidas por esta sociedad frente a la Promotora Energética del Centro S.A.S. ESP o quien haga sus veces.
Parágrafo 2. quien actúa como socio con un porcentaje (superior al 25%) tiene dentro de su objeto de manera expresa las actividades generación y/o comercialización de energía.
Parágrafo 3. Dentro de los estatutos sociales adoptados por la sociedad debe quedar expresamente establecido que la participación entregada a la Promotora Energética del Centro S.A.S. E.S.P. a título de Contraprestación Final (% de acciones ordinarias con derecho a voto) no podrá verse disminuida o diluida por ningún motivo.
Parágrafo 4. Cada uno de los socios se identifican a continuación:
Nombre o razón social | Domicilio | Dirección | Representante Legal |
1. | |||
2. | |||
3. | |||
4. | |||
(…) |
Quinto. Capital: El capital de la sociedad es de _ DE PESOS MONEDA LEGAL COLOMBIANA ($ ), el cual deberá ser íntegramente suscrito y pagado al momento de la constitución de la sociedad.
El capital social de la sociedad es de DE PESOS MONEDA LEGAL COLOMBIANA ($ ).
El capital autorizado de la sociedad es DE PESOS MONEDA LEGAL COLOMBIANA ($ ).
Sexto. Domicilio: El domicilio de la sociedad será la ciudad de _ ,Colombia. Séptimo. Facultades del Representante Legal:
El señor _, identificado con Cédula de Ciudadanía No. mayor de edad, domiciliado en la ciudad de actuará como representante legal de .
El señor identificado con Cédula de Ciudadanía No. mayor de edad, domiciliado en la ciudad de actuará como representante legal suplente de .
Al representante legal principal y a sus suplentes, designados en los términos del numeral décimo de este documento, se le otorgan a cada uno y por separado, los más amplios poderes, adicionales a los comunes de un representante legal y que se determinarán en los estatutos, para que:
1. Participar en el proceso de selección no. 001 de 2020.
2. Presentar la oferta dentro del proceso de selección no. 001 de 2020.
3. Suscribir a nombre de cada uno de los miembros del proponente plural la carta de presentación de la Oferta.
4. Suscriba la escritura de constitución de la sociedad prometida en este documento, en el caso de cumplirse la condición prevista en la cláusula primera del presente acuerdo.
5. Suscribir, ejecutar, modificar y liquidar el Contrato de alianza estratégica con la Promotora Energética del Centro S.A.S.E.S.P , en el evento de que (incluir el nombre del Proponente) -en calidad de Proponente- resulte favorecido con la adjudicación.
6. Suscribir todos los demás documentos necesarios para la celebración, ejecución y liquidación del contrato de alianza estratégica.
7. Aceptar la cesión de las licencias, permisos y autorizaciones con los que cuenta actualmente la Promotora Energética del Centro S.A.S.E.S.P así como las obligaciones asociadas a su actualización en los términos definidos en el contrato de alianza estratégica.
8. Constituir las garantías exigidas para la operación del proyecto y obligar a la sociedad a mantenerlas vigentes.
9. Obligar a la sociedad al pago de las regalías y las contraprestaciones a favor de la Promotora Energética del Centro S.A.S.E.S.P en los términos definidos en el contrato de alianza estratégica.
En virtud de los anterior, nuestro apoderado cuenta con todas las facultades inherentes para el ejercicio del presente poder, en especial las de recibir, transigir, sustituir, desistir, renunciar, reasumir y todas aquellas que tiendan al buen cumplimiento de su gestión. Igualmente, se encuentra facultado para representar judicial y extrajudicialmente a la sociedad ante la Promotora Energética del Centro
S.A.S. E.S.P y en general ante todas las autoridades que así lo requieran.
Octavo. Solidaridad: De conformidad con el artículo 110 del Código de Comercio, los promitentes responderán solidaria e ilimitadamente de las operaciones que celebren o ejecuten en desarrollo de la sociedad prometida, antes de su constitución.
Noveno. Conocimiento y aceptación de las condiciones de la Solicitud Publica de Ofertas No. 001 de 2020. Con la firma de este documento, todos los miembros que hacen parte de la sociedad futura manifiestan de forma clara y expresa que conocen y aceptan los Pliego de condiciones y responden solidariamente tanto por la veracidad de la información y demás manifestaciones incluidas en los documentos y en la Oferta, como por las obligaciones que la Sociedad Futura asumiría en el Contrato, en caso de adjudicación durante la vigencia del Contrato y cuatro (4) años más.
Décimo. Compromiso de los miembros de la Sociedad Futura. Los miembros que concurran a la acreditación de los requisitos habilitantes NO podrán ser excluidos o ceder su participación en el respectivo proponente plural en ningún momento durante la ejecución del Contrato sin la previa autorización de la Promotora Energética del Centro S.A.S E.S.P, la cual solamente será otorgada si quien lo haya de remplazar asume las mismas responsabilidades y ostenta al menos las mismas condiciones acreditadas por el cedente.
Como constancia se firma en la ciudad de a los días del mes de de
por los abajo relacionados:
Nombre: | Nombre: | Nombre: | Nombre: | |||
Cédula: | Cédula: | Cédula: | Cédula: | |||
(*) | (*) | (*) | (*) |