Contrato de Proveedor de Servicios Gestionados (MSP, por sus siglas en inglés) de Sophos – Programa Connect de MSP

Contrato de Proveedor de Servicios Gestionados (MSP, por sus siglas en inglés) de Sophos – Programa Connect de MSP

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SOLO UN RESPONSABLE AUTORIZADO PODRÁ HACER CLIC EN "ACEPTAR" EN NOMBRE DEL MSP.

AL HACER CLIC EN LA OPCIÓN "ACEPTAR" DURANTE EL PROCESO DE REGISTRO, EL MSP GARANTIZA QUE POSEE PLENOS PODERES EMPRESARIALES Y ESTÁ AUTORIZADO PARA CELEBRAR ESTE CONTRATO Y HARÁ TODO LO NECESARIO PARA QUE SE CUMPLA.

SI NO ESTÁ DE ACUERDO CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTE CONTRATO, NO TENDRÁ LA CATEGORÍA DE MSP DE SOPHOS NI ESTARÁ AUTORIZADO PARA UTILIZAR LOS PRODUCTOS NI PARA OTORGAR LICENCIAS SECUNDARIAS DE LOS MISMOS A LOS BENEFICIARIOS.

1. DEFINICIONES

“Beneficiario” significa una tercera empresa a la que el MSP preste servicios gestionados conforme a un contrato.

“Propósito Comercial Interno del Beneficiario” significa el fin comercial interno de un Beneficiario, en concreto, en relación con la integridad de sus sistemas, redes, documentos, mensajes de correo electrónico y otros datos.

“Credenciales” significa un sistema para restringir el acceso, por ejemplo, nombres de usuario y contraseñas.

“Documentación” significa la documentación formal del producto (ya sea en formato electrónico o impreso) publicada por Sophos respecto a cada Producto.

“Hardware” significa el Producto de hardware en sí, junto con cualquier componente afín (incluyendo pero sin limitación los módulos de alimentación, las unidades de disco en soportes, kits de envío y kits de montaje).

“Productos Licenciados” significa todos o (según permita el contexto) cada uno de los programas de software entregados al MSP (incluidos a título no restrictivo los programas de software que están instalados en el Hardware), así como la Documentación y cualquiera de las Mejoras y Actualizaciones de dichos programas de software.

“Mantenimiento” significa conjuntamente (i) las Mejoras y/o Actualizaciones (cuando sean de aplicación al Producto), (ii) el procesamiento de mensajes SMS (cuando sea de aplicación al Producto) y (ii) el Servicio de Asistencia Técnica Avanzada para Partners.

“Portal para Partners” significa el sitio web para partners de Sophos disponible en xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxxxxx.xxx (o cualquier otra URL que Sophos pueda indicar en cada momento).

“Lista de Precios” significa la lista de precios recomendados por Sophos para los Productos (en la versión que esté en vigor en ese momento, aplicable al Territorio del MSP), que se encuentra disponible en el Portal para Partners o mediante solicitud.

“Producto” significa los Productos Licenciados y el Hardware.

“Leyes sobre Control de Exportaciones y Sanciones” significa cualquier ley, reglamento, legislación parlamentaria, prohibición o medida más amplia aplicable a los Productos y/o a cualquier parte en relación con la adopción,

aplicación, implantación y ejecución de sanciones económicas, controles a la exportación, embargos comerciales o cualquier otra medida restrictiva.

“Anexo” significa el certificado de licencia o confirmación del pedido expedidos por Xxxxxx en los que consten los datos relativos al tipo, la cantidad y la duración de los Productos licenciados por el MSP mediante una suscripción por adelantado.

“Sophos” significa Sophos Limited (una empresa inscrita en el Registro de Inglaterra y Gales con el número 2096520), con domicilio social en Xxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx, XX00 0XX (Xxxxx Xxxxx).

"Territorio" significa la zona geográfica en la que el MSP podrá prestar servicios gestionados a los Beneficiarios. Si el MSP tiene su domicilio social/principal en el Espacio Económico Europeo o Suiza, el “Territorio” significará el Espacio Económico Europeo o Suiza; o ii) si el MSP tiene su domicilio social/principal en otro lugar, el “Territorio” significará el país en el que se encuentre el domicilio social/principal del MSP o cualquier otro país que Sophos notifique al MSP en cada momento.

“Actualización” significa una actualización de la biblioteca de normas y/o identidades y/u otras actualizaciones del software o los datos de detección (salvo las Mejoras) ocasionalmente puesta a disposición del MSP por parte de Sophos, a su entera discreción, excluyendo, no obstante, cualquier actualización comercializada y licenciada por Sophos a cambio del pago de un canon adicional.

“Mejora” significa cualquier ampliación o mejora de las funcionalidades del Producto, la versión del Producto o las prestaciones del Producto ocasionalmente puestas a disposición del MSP por parte de Sophos, a su entera discreción, excluyendo, no obstante, cualquier software y/o actualización comercializados y licenciados por Sophos a cambio del pago de un canon adicional.

“Usuario” significa un empleado, consultor u otra persona que se beneficie del Producto licenciado al MSP.

2. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL Y TITULARIDAD

Los Productos (incluyendo sin limitación todos los conocimientos técnicos, los conceptos, la lógica y las especificaciones) son propiedad de Xxxxxx y de sus licenciantes, y se encuentran protegidos a nivel mundial por derechos de autor y otros derechos de propiedad intelectual. El MSP acuerda por el presente no eliminar ninguna identificación del producto ni ningún aviso de restricciones sobre propiedad. El MSP reconoce y acepta además por el presente que Xxxxxx conservará el derecho, título de propiedad y participación en cualquier modificación que el MSP realice en los Productos. De acuerdo con el presente Contrato, no se otorga al MSP ninguna licencia, derecho ni participación en los logotipos ni en las marcas comerciales de Sophos. Los Productos Licenciados se ceden conforme a una licencia, no se venden. Salvo como se hace constar expresamente en este Contrato, no se otorga ninguna licencia ni derecho directamente ni de manera implícita, mediante incitación, por aplicación del principio que prohíbe contradecirse en detrimento de otros (estoppel) ni de ningún otro modo.

3. DERECHOS Y RESTRICCIONES

3.1 Evaluación. Si un representante autorizado de Xxxxxx lo acuerda de forma expresa por escrito, el MSP podrá utilizar un Producto para fines de evaluación exclusivamente, en un entorno de pruebas de un Beneficiario, durante un período máximo de 30 días u otra duración establecida por Xxxxxx a su única discreción sin pagar ningún canon. El Producto se suministrará “TAL CUAL ESTÁ” durante dicho período de evaluación y no se aplicarán a dicha evaluación las Cláusulas 3.2 y 5 siguientes.

3.2 Derechos. En contraprestación por la recepción por parte de Sophos de los cánones pagaderos y siempre que el MSP cumpla las obligaciones expuestas en este Contrato, Sophos otorga por el presente al MSP un derecho

limitado, no exclusivo, únicamente dentro del Territorio, para (i) otorgar licencias secundarias de uso de los Productos a los Beneficiarios para el Propósito Comercial Interno del Beneficiario, (ii) emplear los Productos en nombre de los Beneficiarios para el Propósito Comercial Interno del Beneficiario como parte de la prestación de los servicios gestionados por parte del MSP a dichos Beneficiarios y (iii) recibir Mantenimiento con respecto a los Productos y utilizar dicho Mantenimiento en favor de los Beneficiarios, con arreglo a los términos y condiciones del presente Contrato.

3.3 Uso.

3.3.1 El Usuario u otras unidades aplicables, especificadas en la Lista de Precios, ceden los Productos bajo licencia.

3.3.2 Sophos llevará un seguimiento del empleo que el MSP haga de los Productos desde el panel de Partner de Sophos denominado Sophos Central - Partner. Si no hay suficiente información disponible, Sophos podrá solicitar al MSP que le envíe un informe (a él o al distribuidor autorizado pertinente) con los siguientes datos: (i) el nombre del MSP, (ii) el país del MSP, (ii) el nombre de cada Beneficiario, (iii) el país y el identificador de la ciudad o del estado de cada Beneficiario, (iv) los números de licencia asignados a cada Beneficiario (aplicables exclusivamente a MSP Connect Standard) y (iv) el número de Usuarios (u otras unidades pertinentes) por Beneficiario durante el mes natural anterior.

3.3.3 El MSP debe adquirir una suscripción por adelantado para cumplir los requisitos de concesión de licencias del MSP respecto a cada Beneficiario individual. En el Anexo se especifica el número de Usuarios u otras unidades aplicables para los que el MSP ha efectuado una suscripción respecto de dicho Beneficiario. Si el uso de los Productos por parte del Beneficiario supera las unidades adquiridas, el MSP deberá adquirir de inmediato más unidades con respecto al resto del plazo de suscripción que se especifique en el Anexo. El MSP podrá modificar la asignación de un Anexo a un Beneficiario alternativo, siempre y cuando no se asigne en ningún momento cada Anexo a más de un Beneficiario y el MSP siga siendo el licenciante.

3.3.4 MSP Connect con Flex. De manera alternativa a la Cláusula 3.3.3 anterior, el MSP podrá optar por pagar el uso real total de un Beneficiario individual cada mes natural, a mes vencido, siempre que Xxxxxx (y el distribuidor, en su caso) hayan aprobado por escrito la participación del MSP en Sophos MSP Connect con Flex. El uso real podría variar de un mes a otro. En el caso de que el MSP no pague a Sophos o al distribuidor pertinente antes de la fecha de vencimiento, además de otros derechos que puedan corresponder a Sophos, esta podrá exigir que el MSP vuelva a aplicar el sistema de suscripciones por adelantado, de acuerdo con la anterior Cláusula 3.3.3.

3.3.45 El MSP no podrá ceder ni transmitir las licencias a un Beneficiario ni a un tercero sin el consentimiento previo de Sophos por escrito.

3.3.6 Si el MSP le compra directamente a Xxxxxx, acuerda pagar los cánones de conformidad con la Lista de Precios y con el Apéndice 3. Si el MSP no compra directamente a Xxxxxx, acordará la cantidad del canon con el distribuidor autorizado y se lo pagará a este. Todo precio de reventa recomendado por Sophos tendrá carácter orientativo exclusivamente. Por lo tanto, el Distribuidor tendrá libertad para fijar los precios que cobrará al MSP, y el MSP tendrá libertad para fijar los precios que cobrará a los Beneficiarios.

3.3.7 Para que no quepa duda alguna, los cánones se pagarán íntegramente, independientemente de que el MSP haya cobrado o no dinero a cualquier Beneficiario y de que el MSP haya realizado o no algún abono al Beneficiario.

3.3.8 El MSP permitirá a Sophos o a un contable titulado independiente nombrado por esta acceder, tras un preaviso razonable por escrito, a las instalaciones y los libros de contabilidad y archivos del MSP en cualquier momento durante el horario normal de trabajo, a efectos de inspeccionar, auditar, verificar o controlar la manera de cumplir y el cumplimiento de las obligaciones del MSP en virtud de este Contrato, lo que incluye entre otras cosas el pago de todos los cánones por licencias aplicables. Sophos no podrá ejercer este derecho más de una vez por año natural. Si una auditoria revela que el MSP ha pagado a Xxxxxx por debajo del canon que le hubiera

correspondido, se le facturará al MSP una cantidad igual a la diferencia entre los cánones a pagar y los pagados por el MSP y éste pagará a Sophos esa factura en el plazo de 30 días desde la fecha de la misma. Si la diferencia entre lo que ha pagado y lo que debería haber pagado es superior al 5 % de los cánones debidos o si la auditoria revela un incumplimiento de cualquier restricción de la licencia de conformidad con este Contrato, el MSP también pagará a Sophos los costes razonables de dicha auditoria, sin perjuicio de otros derechos y recursos que puedan corresponderle.

3.4 El MSP podrá hacer un número razonable de copias de los Productos Licenciados o de cualquiera de sus partes con fines de seguridad o recuperación en caso de desastres, a condición de que reproduzca los avisos sobre los derechos de propiedad de Sophos en tales copias. Dicha restricción no le impedirá al MSP ni al Beneficiario crear copias de seguridad o archivar los datos del Beneficiario.

3.5 Restricciones. El MSP NO podrá:

3.5.1 utilizar los Productos para la prestación de cualquier servicio a favor de terceros que no sean los Beneficiarios;

3.5.2 modificar o traducir los Productos salvo (i) como sea necesario para configurar los Productos Licenciados utilizando los menús, opciones y herramientas provistos a tales efectos y contenidos en el Producto, (ii) como sea necesario para desarrollar filtros personalizados utilizando la Interfaz de Programación de Aplicaciones (API) cuando se incluya en el Producto Licenciado o Sophos la proporcione directamente a tal efecto; y, (iii) con respecto a la Documentación, salvo como sea necesario para producir y adaptar manuales y/u otra documentación para el Propósito Comercial Interno del Beneficiario;

3.5.3 realizar operaciones de ingeniería inversa, desensamblar o descompilar los Productos o cualquier parte de los mismos o de cualquier modo intentar derivar o determinar el código fuente o la lógica interna, salvo en la medida en que dicha restricción esté prohibida por la legislación aplicable;

3.5.4 transmitir o brindar acceso a los Productos salvo como se estipula en este Contrato;

3.5.5 utilizar u otorgar licencias secundarias de los Productos respecto a los cuales Sophos no haya recibido los cánones aplicables;

3.5.6 otorgar licencias secundarias, alquilar, vender, arrendar, distribuir o transferir de cualquier otro modo los Productos, salvo como se ha previsto en el presente Contrato, a menos que Sophos facilite al MSP una licencia aparte a tales efectos (por ejemplo, el MSP no puede incluir los Productos Licenciados en otra aplicación y distribuir ese producto combinado a terceros a menos que el MSP adquiera previamente una licencia OEM de Sophos);

3.5.7 utilizar o permitir que se utilicen los Productos en o en asociación con aplicaciones críticas para la seguridad, tales como, sin limitación, los sistemas médicos, los sistemas de gestión de transporte, las aplicaciones de generación de electricidad y para vehículos, lo que incluye a título enunciativo aplicaciones de energía nuclear; y/o

3.5.8 utilizar o permitir que se utilicen los Productos con la intención de competir con Xxxxxx, lo que incluye a título enunciativo la inteligencia competitiva (salvo en la medida en que dicha restricción esté prohibida por la legislación aplicable).

3.6 Uso del Producto UTM de Sophos para Seguridad de Redes. El MSP reconoce y acepta que la funcionalidad del Producto UTM de Sophos requiere borrar completamente el disco duro del dispositivo en cuestión durante la instalación, lo que incluye entre otras cosas el sistema operativo residente en éste. Al instalar o permitir que el Beneficiario instale el Producto antes mencionado, el MSP acuerda expresamente que se asegurará de que el dispositivo en el que se ha de instalar dicho Producto no contenga ningún dato de valor cuya pérdida perjudicaría

al Beneficiario, y Xxxxxx niega expresamente toda responsabilidad por pérdidas de cualquier tipo relacionadas con un incumplimiento de esta advertencia por parte del MSP.

4. MANTENIMIENTO Y ASISTENCIA

4.1 El MSP recibirá un servicio de Mantenimiento que incluye un Servicio de Asistencia Ampliado para Partners (descrito en la documentación del Portal para Partners o contemplado de otro modo mediante solicitud) durante el periodo de vigencia de este Contrato.

4.2 Todas las solicitudes de asistencia técnica de Sophos deben proceder del MSP y no del Beneficiario.

4.3 Cualquier código de muestra o personalizado, archivo o script (“Arreglos”) facilitados por Sophos como parte de la prestación de un servicio de asistencia técnica que no forme parte de su oferta comercial estándar solo puede utilizarse en combinación con el Producto para el que se hayan desarrollado dichos scripts.

5. GARANTÍAS DE LOS PRODUCTOS LICENCIADOS

5.1 Durante un período de garantía de noventa (90) días desde la fecha de otorgamiento de este Contrato, Sophos garantiza que: (i) los Productos Licenciados funcionarán esencialmente de acuerdo con lo previsto en la Documentación, siempre que se utilicen e instalen correctamente, en los sistemas operativos indicados; y (ii) la Documentación describe de forma suficiente el funcionamiento de los Productos Licenciados en todos los aspectos importantes.

5.2 Si el MSP notifica a Sophos un incumplimiento de la garantía descrita en la Cláusula 5.1. anterior durante el periodo de garantía aplicable, la responsabilidad total de Sophos y el único recurso del MSP será (a opción de Sophos y en la máxima medida en que lo permita la legislación aplicable) la corrección, reparación o sustitución de los Productos Licenciados y/o la Documentación, según sea aplicable, en un plazo de tiempo razonable o proporcionar o autorizar un reembolso proporcional del canon.

5.3 No se aplicará la garantía de la Cláusula 5.1 si (i) el Producto Licenciado no ha sido utilizado de acuerdo con los términos y condiciones de este Contrato y la Documentación, (ii) el problema se ha debido a la no aplicación por parte del MSP de Actualizaciones, Mejoras o cualquier otra medida o instrucción recomendada por Sophos, (iii) el problema se ha debido a un acto u omisión de, o de cualquier material facilitado por, el MSP, un Beneficiario o cualquier tercero, o (iv) el problema se debe a un motivo ajeno al control razonable de Sophos.

5.4 En la máxima medida en que lo permita la legislación aplicable, las garantías de la presente Cláusula 5 serán personales para el MSP y no podrán transferirse a los Beneficiarios ni a otros terceros.

6. GARANTÍAS DEL MSP

6.1 El MSP garantiza y acuerda que:

6.1.1 seguirá siendo totalmente responsable del cumplimiento de todas las leyes y reglamentos aplicables y del presente Contrato por parte de los Beneficiarios y de los Usuarios;

6.1.2 se asegurará de que todos los Beneficiarios queden vinculados por un contrato respecto a los servicios gestionados del MSP con unas condiciones que no prestarán a Sophos una protección inferior a la contemplada por estos términos y condiciones;

6.1.3 no distribuirá ningunas Credenciales facilitadas por Xxxxxx a los Beneficiarios ni a ningún tercero;

6.1.4 se asegurará de que los Beneficiarios dejen de acceder y/o utilizar los Productos si ya no tienen un contrato en vigor con el MSP respecto de la prestación de servicios gestionados o si dicho Contrato ha sido rescindido;

6.1.5 se asegurará de que los Beneficiarios reciban las Actualizaciones y Mejoras con rapidez y, en cualquier caso, en un plazo de 24 horas desde que Sophos las haya puesto a su disposición;

6.2 El MSP liberará de responsabilidad y compensará total y efectivamente a Xxxxxx respecto a cualquier demanda, actuación, procedimiento, daño, coste, gasto u otra responsabilidad cualquiera que se derive o sea resultado del uso por el MSP y cada Beneficiario de los Productos (incluyendo, sin limitación, el incumplimiento de las garantías del MSP que figuran en la Cláusula 6).

7. INDEMNIDAD

7.1 De acuerdo con las Cláusulas 7.2 a 7.4 siguientes, ambas inclusive, Xxxxxx eximirá de toda responsabilidad y defenderá al MSP por cualquier demanda o proceso en el que se alegue que el uso o la concesión de licencias secundarias del Producto Licenciado por parte del MSP en el Territorio, conforme a los términos y condiciones del presente Contrato infringen alguna patente, marca comercial o derecho de autor de terceros.

7.2 El MSP no tendrá derecho a beneficiarse de la indemnidad contemplada por la Cláusula 7.1 si (i) no notifica a Sophos por escrito en el plazo xx xxxx (10) días desde que se le notificara al MSP cualquier demanda o proceso de ese tipo, (ii) el MSP y los Beneficiarios no dejan de utilizar o poseer el Producto respecto al cual se interpone tal demanda cuando Sophos lo solicita, (iii) el MSP, sin el consentimiento previo por escrito de Xxxxxx, reconoce la validez de o emprende alguna acción que pueda menoscabar la capacidad de Sophos para contestar la demanda o el proceso si así lo decide, (iv) la infracción se deriva de una modificación del Producto por cualquiera que no sea Sophos, un uso del Producto de manera diferente a lo expuesto en la Documentación o el uso del Producto con cualquier hardware, software u otro componente no suministrado por Sophos, y la infracción no se hubiera producido sin tal uso o modificación o (v) la demanda se plantea basándose en el uso o posesión en un país que no sea parte de los tratados sobre patentes, marcas comerciales y derechos de autor de la Organización Mundial de Propiedad Intelectual (OMPI).

7.3 Si se interpone una demanda o se inicia un procedimiento contra el MSP del tipo mencionado en la Cláusula 7.1, solo Sophos tendrá derecho (a su única discreción):

7.3.1 a contestar y/o llegar a un acuerdo para resolver dicha demanda o procedimiento de terceros y/o interponer una reconvención, así como a exigir al MSP que se una a la contestación, acuerdo extrajudicial y/o reconvención, y que coopere con ellos, asumiendo Sophos los costes razonables. Si Xxxxxx opta por no asumir la contestación o la resolución extrajudicial de tales demandas y/o la interposición de una reconvención, el MSP podrá proceder a contestar la demanda de buena fe y Sophos abonará todas las pretensiones, indemnizaciones por daños y perjuicios, gastos, cobros y obligaciones (incluidas las costas judiciales y los honorarios de abogados justificados) otorgados en firme o fijados en un acuerdo monetario de carácter extrajudicial. Sophos tendrá derecho a aprobar el letrado elegido por el MSP en virtud de la Cláusula 7.3.1, aprobación que no se negará injustificadamente.

7.3.2 a (i) obtener una licencia para que el uso y la concesión de licencias secundarias del Producto por parte del MSP de acuerdo con los términos y las condiciones de este Contrato no incumplan ninguna patente, marca comercial ni derecho de autor de terceros o a (ii) modificar o sustituir el Producto por otro de funcionalidad equivalente para que deje de infringir las patentes, marcas comerciales o derechos de autor de un tercero. Si Sophos no puede cumplir la Cláusula 7.3.2 (i) o (ii) anteriores de manera comercialmente razonable, Sophos podrá rescindir la licencia de uso del Producto mediante preaviso al MSP y ofrecer un reembolso prorrateado de los Cánones abonados por dicho Producto (i) en relación con el periodo posterior a la fecha de finalización cuando se

trate de Productos con plazo de suscripción y (ii) aplicando una amortización lineal durante (5) años desde la fecha de compra cuando se trate de Productos a perpetuidad.

7.4 EN LAS CLÁUSULAS 7.1, 7.2 Y 7.3 SE HACE CONSTAR EL ÚNICO RECURSO DEL MSP Y LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE SOPHOS, EN EL CASO DE QUE LOS PRODUCTOS VIOLEN LAS PATENTES, LAS MARCAS REGISTRADAS O LOS DERECHOS DE AUTOR U OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE CUALQUIER TERCERO. EL MSP EN TODO CASO MITIGARÁ SUS PÉRDIDAS EN LA MEDIDA DE LO POSIBLE.

8. EXCLUSIÓN DE GARANTÍAS

8.1 A EXCEPCIÓN DE LAS GARANTÍAS EXPRESAMENTE ESTIPULADAS EN LA CLÁUSULA 5 ANTERIOR PARA LOS PRODUCTOS LICENCIADOS Y EL HARDWARE, NI SOPHOS NI NINGUNO DE SUS TERCEROS LICENCIANTES O PROVEEDORES Y COLABORADORES DE CIERTO SOFTWARE INCLUIDO EFECTÚAN NINGÚN TIPO DE GARANTÍA, CONDICIÓN, PROMESA NI MANIFESTACIÓN DE NINGÚN TIPO, YA SEAN EXPRESAS O IMPLÍCITAS, PREVISTAS POR LA LEGISLACIÓN O DE OTRA MANERA, RESPECTO AL PRODUCTO O A CUALQUIER SOFTWARE DE TERCEROS, INCLUYENDO, SIN ÁNIMO EXHAUSTIVO, CUALQUIER GARANTÍA O CONDICIÓN IMPLÍCITA RESPECTO A LA COMERCIABILIDAD, CALIDAD SATISFACTORIA, ADECUACIÓN A UN PROPÓSITO DETERMINADO, NO INFRACCIÓN DE LOS DERECHOS DE TERCEROS O DERIVADA DEL CURSO DE NEGOCIACIONES, USO O COMERCIO. ALGUNOS ESTADOS/JURISDICCIONES NO PERMITEN LA EXCLUSIÓN DE GARANTÍAS IMPLÍCITAS, POR TANTO LA EXCLUSIÓN ANTERIOR PODRÍA NO SER APLICABLE EN EL CASO DEL MSP Y EL MSP PODRÍA TENER OTROS DERECHOS LEGALES QUE VARÍAN DE UN ESTADO A OTRO O SEGÚN LA JURISDICCIÓN.

8.2 SIN RESTRICCIÓN DE LO ANTERIOR, SOPHOS NO GARANTIZA QUE EL PRODUCTO CUMPLIRÁ CON LAS EXIGENCIAS DEL MSP O DE LOS BENEFICIARIOS O QUE EL FUNCIONAMIENTO DEL PRODUCTO ESTARÁ EXENTO DE ERRORES O INTERRUPCIONES O QUE LOS DEFECTOS EN EL PRODUCTO SERÁN CORREGIDOS. SOPHOS NO GARANTIZA QUE LOS PRODUCTOS DETECTARÁN Y/O IDENTIFICARÁN CORRECTAMENTE Y/O DESINFECTARÁN TODAS LAS AMENAZAS, APLICACIONES (YA SEAN MAL INTENCIONADAS O DE OTRO TIPO) U OTROS COMPONENTES. ADEMÁS, SOPHOS TAMPOCO GARANTIZA NI DECLARA QUE EL MSP O CUALQUIER BENEFICIARIO TENGA DERECHO A BLOQUEAR CUALQUIER APLICACIÓN DE UN TERCERO O QUE EL MSP O EL BENEFICIARIO TENGA DERECHO A CIFRAR O DESCIFRAR CUALQUIER INFORMACIÓN DE UN TERCERO.

8.3 EL MSP RECONOCE Y ACEPTA POR OTRA PARTE QUE ÉL Y EL BENEFICIARIO SERÁN LOS ÚNICOS RESPONSABLES DE REALIZAR UNA COPIA DE SEGURIDAD CORRECTA DE TODOS LOS DATOS Y QUE EL MSP Y EL BENEFICIARIO TOMARÁN MEDIDAS APROPIADAS PARA PROTEGER DICHOS DATOS. XXXXXX Y SUS TERCEROS LICENCIANTES NO ASUMEN NINGUNA RESPONSABILIDAD DE NINGUNA CLASE POR PÉRDIDA O CORRUPCIÓN DE DATOS.

9. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

9.1 EL MSP Y CADA UNO DE LOS BENEFICIARIOS UTILIZAN EL PRODUCTO POR SU PROPIA CUENTA Y RIESGO. SIN PERJUICIO DE LA CLÁUSULA 9.4 Y EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEGISLACIÓN APLICABLE, NI SOPHOS NI NINGUNO DE SUS TERCEROS LICENCIANTES Y PROVEEDORES O COLABORADORES DE CIERTO SOFTWARE INCLUIDO EN EL PRODUCTO SERÁN RESPONSABLES EN NINGÚN CASO ANTE EL MSP NI LOS BENEFICIARIOS (NI ANTE AQUELLOS QUE RECLAMEN A TRAVÉS DEL MSP) POR CUALQUIER DAÑO O PÉRDIDA INDIRECTOS, CONSIGUIENTES, ACCESORIOS O ESPECIALES DE CUALQUIER TIPO, INCLUYENDO, SIN ÁNIMO EXHAUSTIVO, LA PÉRDIDA DE BENEFICIOS, LA PÉRDIDA DE CONTRATOS, LAS INTERRUPCIONES DE SUS ACTIVIDADES COMERCIALES, LA PÉRDIDA O DAÑO DE LOS DATOS CAUSADOS DE CUALQUIER MODO Y YA SEA DERIVADOS DE RESPONSABILIDAD CONTRACTUAL O EXTRACONTRACTUAL, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN NEGLIGENCIA, (LO QUE INCLUYE A TÍTULO ENUNCIATIVO CUALQUIER PÉRDIDA O DAÑO RELACIONADOS CON CUALQUIER SOFTWARE DE TERCEROS) INCLUSO AUNQUE SE HAYA ADVERTIDO A SOPHOS DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS.

9.2 SI UN TRIBUNAL DE JURISDICCIÓN COMPETENTE CONSIDERASE CUALQUIER LIMITACIÓN, EXCLUSIÓN, EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD O CUALQUIER OTRA DISPOSICIÓN CONTEMPLADA EN ESTE CONTRATO NO

VÁLIDA POR CUALQUIER MOTIVO Y SOPHOS ES EN CONSECUENCIA DECLARADA RESPONSABLE DE UN DAÑO O PERJUICIO QUE PODRÍA SER LEGÍTIMAMENTE LIMITADO, DICHA RESPONSABILIDAD YA SEA CONTRACTUAL, EXTRACONTRACTUAL (INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN LA NEGLIGENCIA) O DE OTRO TIPO, NO SUPERARÁ LA CUANTÍA QUE SEA MÁS ELEVADA ENTRE EL CANON SATISFECHO POR EL MSP RESPECTO A CUALQUIER PERIODO DE 12 MESES Y 10.000 USD.

9.3 SIN PERJUICIO DE LA CLÁUSULA 9.4, LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE SOPHOS PARA CON EL MSP DERIVADA DE ESTE CONTRATO DE LICENCIA O EN CONEXIÓN CON EL MISMO, DE TODA CAUSA DE ACCIÓN Y FUNDAMENTO DE RESPONSABILIDAD (INCLUIDA SIN LIMITACIÓN LA NEGLIGENCIA), EN NINGÚN CASO EXCEDERÁ UNA SUMA EQUIVALENTE A LA ABONADA POR EL MSP POR CUALQUIER PERIODO DE 12 MESES.

9.4 SOPHOS NO LIMITA NI EXCLUYE SU RESPONSABILIDAD POR (i) FALLECIMIENTO O LESIÓN PERSONAL PROVOCADOS POR NEGLIGENCIA, (ii) MANIFESTACIÓN FRAUDULENTA O (iii) CUALQUIER OTRA RESPONSABILIDAD EN LA MEDIDA EN QUE DICHA RESPONSABILIDAD NO PUEDA EXCLUIRSE NI LIMITARSE EN VIRTUD DE LA LEGISLACIÓN APLICABLE.

10. SOFTWARE DE TERCEROS

Los Productos podrán funcionar o conectarse con software u otra tecnología para los que un tercero haya otorgado una licencia a Sophos ("Terceros Licenciantes"), que no sea propiedad de Sophos, pero de los que Sophos tenga los derechos necesarios para cederlos conforme a una licencia al MSP y los Beneficiarios ("Software de Terceros"). El MSP conviene en que (a) él y los Beneficiarios utilizarán dicho Software de Terceros de conformidad con este Contrato; (b) ningún Tercero Licenciante dispone para el MSP ni para los Beneficiarios ninguna garantía, condición, promesa o declaración de ningún tipo, ya sean expresas o implícitas, sobre dicho Software de Terceros ni sobre los propios Productos; (c) ningún Tercero Licenciante tendrá ninguna obligación ni responsabilidad ante el MSP ni los Beneficiarios como resultado de este Contrato o del uso de dicho Software de Terceros; (d) dicho Software de Terceros se podrá ceder conforme a unas condiciones de licencia que otorguen al MSP y los Beneficiarios derechos adicionales o que contengan otras restricciones en relación con dichos materiales, más allá de aquellos estipulados en este Contrato, y tales restricciones y derechos de licencia adicionales se describen o tendrán un enlace en la Documentación aplicable, la página web de Sophos pertinente o en el propio Producto.

11. CONFORMIDAD

11.1 Leyes sobre el Control de las Exportaciones y Sanciones MSP consiente en el presente acto:

11.1.1 que cumplirá, y se asegurará de que su personal pertinente cumpla, todas las Leyes sobre el Control de las Exportaciones y Sanciones por ejemplo, entre otras cosas, para asegurarse de que los Productos suministrados en virtud de este Contrato, en cualquier formato, se vendan, suministren, importen, exporten, reexporten, transmitan, utilicen, divulguen y/o transporten exclusivamente de acuerdo con todas las Leyes sobre el Control de Exportaciones y Sanciones, incluso por parte del Beneficiario;

11.1.2 que notificará de inmediato a Xxxxxx si tiene conocimiento de que él o algún miembro de su personal pueden haber incumplido cualquier Ley sobre el Control de Exportaciones y Sanciones aplicable;

11.1.3 que no suministrará ningún Producto de Sophos, en ningún formato, directa ni indirectamente, a ninguna persona ni entidad con sede en Cuba, Irán, Siria, Sudán x Xxxxx del Norte;

11.1.4 aunque la información sobre la clasificación de los Productos a efectos de exportación se encuentra disponible en xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx/xxxxxx.xxxx y Sophos hará todo lo razonable por mantener la

información de dicha página web, que será responsable de solicitar asesoramiento jurídico y garantizar su propia conformidad en relación con todas las Leyes sobre el Control de Exportaciones y Sanciones aplicables;

11.1.5 en el caso de que la venta, el suministro, la exportación, la reexportación o la transmisión de la totalidad o parte de los Productos o componente de estos suministrados en virtud de este acto se supedite a la obtención o uso de una licencia de exportación por parte de Sophos, cuando se le solicite, prestará ayuda o facilitará de inmediato la documentación requerida por Sophos, lo que incluye si procede un acuerdo con el consignatario o un acuerdo con el usuario final debidamente cumplimentado;

11.1.6 será el único responsable de cumplir todos los requisitos exigidos por las autoridades en todas las jurisdicciones a las que se suministren los Productos para la concesión de licencias, el registro u otra autorización necesaria para vender, suministrar, importar, reexportar, transmitir, usar, divulgar o transportar los Productos;

11.1.7 eximirá a Sophos de toda responsabilidad respecto de toda demanda, pérdida, responsabilidad o daño que sufra Xxxxxx o en el que esta incurra a raíz de o en relación con un incumplimiento de esta cláusula por parte del MSP.

11.1.8 Sophos se reserva el derecho en cualquier momento a (i) solicitar un certificado firmado por un representante autorizado del MSP confirmando el cumplimiento de los requisitos de la presente Cláusula 11.1 y/o (ii) realizar una auditoria del MSP, tras un aviso previo con antelación razonable y en el horario comercial normal del MSP, a fin de verificar el cumplimiento por el MSP de los requisitos de esta Cláusula 11.1.

11.2 Importación. El MSP reconoce y acuerda que es el único responsable de cumplir cualquier reglamento y norma local sobre importación, lo que incluye a título no restrictivo, la obtención de cualquier aprobación y licencia que pueda ser necesaria.

11.3 Anticorrupción y competencia xxxx. Cada una de las partes garantiza que ni ella ni ninguno de sus directivos, empleados, agentes, representantes, contratistas, intermediarios o cualquier otra persona o entidad que actúe en su nombre realizarán ninguna acción, directa ni indirectamente, que constituiría delito de conformidad con (i) la Ley antisoborno (Bribery Act) de 2010 del Reino Unido, la Ley sobre prácticas corruptas extranjeras (Foreign Corrupt Practices Act) de 1977 de los Estados Unidos o cualquier otra ley o normativa aplicable contra el soborno y la corrupción de cualquier lugar del mundo o (ii) cualquier norma sobre competencia xxxx.

11.4 CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DE ESTA CLÁUSULA 11 POR PARTE DEL MSP CONSTITUIRÁ UN INCUMPLIMIENTO GRAVE IMPOSIBLE DE SUBSANAR POR EL CUAL SOPHOS PODRÁ RESCINDIR JUSTIFICADAMENTE ESTE CONTRATO DE INMEDIATO. Además, el MSP acepta exonerar de responsabilidad a Sophos por cualquier reclamación, pérdida, responsabilidad o daño sufrido o incurrido por Xxxxxx como resultado del incumplimiento de esta Cláusula 11 por parte del MSP o de un Beneficiario o en relación con ello.

12. VIGENCIA Y RESCISIÓN

12.1 Este Contrato entrará en vigor en el momento de su otorgamiento y se prolongará a menos y hasta que se extinga o se rescinda conforme a las disposiciones expresas que se incluyen en el presente.

12.2 Rescisión por conveniencia. Cualquier parte podrá rescindir este Contrato por conveniencia en cualquier momento mediante preaviso de treinta (30) días, salvo cuando el MSP haya adquirido suscripciones por adelantado, en cuyo caso cada suscripción se prorrogará en las condiciones de este Contrato hasta el vencimiento del plazo de suscripción pertinente que conste en el Anexo.

12.3 Rescisión justificada. Sophos podrá rescindir este Contrato de inmediato mediante notificación por escrito si:

(i) el MSP no abona la totalidad o parte del canon a Sophos o el distribuidor autorizado de acuerdo con las

condiciones de pago acordadas o (ii) el MSP incumple cualquiera de los términos y condiciones de este Contrato o

(iii) el MSP toma o es objeto de cualquier medida debido a deudas o se somete a concurso de acreedores.

12.4 Efectos de la rescisión.

12.4.1 Las obligaciones del MSP en virtud de este Contrato con respecto a la propiedad intelectual y la información confidencial de Xxxxxx seguirán en vigor tras cualquier vencimiento, rescisión o extinción de este Contrato.

12.4.2 La rescisión o extinción del presente Contrato no liberará al MSP de sus obligaciones de pago de todos los cánones correspondientes o que el MSP adeude de otro modo a Sophos (o a su distribuidor autorizado, según sea aplicable). Los cánones abonados no serán reembolsables en la máxima medida en que lo permita la legislación aplicable.

12.4.3 Dentro del mes siguiente a la fecha de rescisión o extinción de este Contrato, el MSP deberá facilitar a Sophos un certificado por escrito de la destrucción por parte del MSP y sus Beneficiarios del Producto Licenciado, así como de todas las copias de la totalidad o parte del mismo.

12.4.4 Todos los derechos del MSP y sus Beneficiarios para utilizar los Productos Licenciados cesarán automáticamente con la rescisión o extinción de este Contrato.

13. CONFIDENTIALIDAD Y PROTECCIÓN DE LOS DATOS

13.1 Los Productos y la Lista de Precios pueden incluir información confidencial que es secreta y tiene valor para Sophos y sus licenciantes. El MSP y sus Beneficiarios no tendrán derecho a usar ni a revelar dicha información confidencial salvo estrictamente de conformidad con los términos de este Contrato.

13.2 Sophos se reserva el derecho a revelar datos de este Contrato a terceros para fines promocionales y publicitarios y el MSP da permiso a Sophos expresamente para incluir y publicar el logotipo y el nombre del MSP en las listas de partners de Sophos.

13.3 El MSP reconoce y acuerda que Xxxxxx podrá ponerse en contacto con los Beneficiarios en el caso de que (i) este Contrato se haya rescindido o extinguido o de que (ii) Sophos no haya recibido los cánones para el uso de los Productos por parte de ese Beneficiario. Xxxxxx podrá decidir a su única discreción si sigue prestando asistencia a los Beneficiarios (ya sea directamente o por medio de un tercero) y permitiéndoles utilizar Productos si el MSP no ha podido hacerlo porque ha sido objeto de un concurso de acreedores o por otros motivos.

13.4 El MSP acepta que Xxxxxx podrá enviarle al MSP mensajes de correo electrónico promocionales para suministrarle información sobre otros bienes y servicios en los que el MSP podría estar interesado. El MSP podrá notificar a Sophos que desea retirar su permiso respecto a dichos mensajes de correo electrónico promocionales en cualquier momento enviando un mensaje a xxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.

13.5 El MSP reconoce y acuerda que Xxxxxx podrá comunicarse directamente o por medios remotos con los Productos, con el fin de prestar Mantenimiento y asistencia técnica y también para recopilar los siguientes tipos de información: (i) Productos, versiones de Productos, funciones de los Productos y sistemas operativos utilizados, (ii) tiempos de procesamiento del Producto, (iii) código de identificación del cliente y nombre de la empresa, así como

(iv) la dirección IP y/o el ID del equipo que devuelva la información antes enumerada. Con determinados Productos podría ser necesario recopilar otra información como se describe en la política de privacidad de Sophos, disponible en: xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx/xxxxxx-xxxxx-xxxxxxx-xxxxxx.xxxx (la “Política de privacidad”).

13.6 La información recopilada en virtud de la Cláusula 13.5 podrá utilizarse con los siguientes fines: (i) suministrar los Productos y ejecutar el presente Contrato, (ii) verificar el cumplimiento del presente Contrato por parte del

MSP, (iii) evaluar y mejorar el funcionamiento de los Productos, (iv) preparar análisis estadísticos (por ejemplo, los índices de infección por malware y el uso de los Productos), (v) planificar programas de desarrollo y estrategias relativas al ciclo de vida del producto, (vi) emitir alertas y avisos al MSP sobre incidencias y sobre cambios en el ciclo de vida del producto que afecten a los Productos utilizados por el MSP.

13.7 Sophos podrá solicitar además los datos de contacto y (si procede) la información de pago a los efectos de (i) prestar asistencia técnica, (ii) emitir facturas, (iii) comprobar las Credenciales, (iv) emitir avisos de renovación y caducidad de licencias, (v) llevar a cabo comprobaciones de seguridad en relación con el control en materia de exportaciones y sanciones y (vi) encargarse de la gestión de la cuenta.

13.8 Si el MSP opta por enviar muestras del malware o cualquier otro material a Sophos para que esta lo analice, eliminará (o se asegurará de que el Beneficiario elimine) cualquier dato de tarjetas de pago o datos sanitarios del mismo antes de enviarlo.

13.9 En el caso de datos personales tratados en nombre del MSP, Xxxxxx actuará como Encargado del tratamiento de datos. En el caso de datos personales utilizados para los fines comerciales de Sophos en virtud de las Cláusulas

13.6 y 13.7, Sophos Ltd actuará como Responsable del tratamiento. Los términos "Encargado del tratamiento de datos" y "Responsable del tratamiento" corresponden a los definidos en la Directiva 95/46/CEE de la UE. Como organización internacional, se pueden localizar sociedades del grupo, subcontratistas, proveedores y terceros licenciantes de Sophos en cualquier parte del mundo. En cada caso, Xxxxxx tratará los datos personales de conformidad con las disposiciones de la Directiva 95/46 CE de la UE y la Política de Privacidad.

13.10 El MSP reconoce y acuerda que, de acuerdo con la legislación aplicable, podría ser necesario que informase y/u obtuviese el consentimiento de los Beneficiarios antes de interceptar, acceder, controlar, registrar, almacenar, transferir, exportar, bloquear el acceso a y/o eliminar sus comunicaciones. El MSP será el único responsable del cumplimiento de dichas leyes.

13.11 El MSP confirma expresamente que consiente el uso de los datos y la información como se expone en el presente y en la Política de Privacidad. Asimismo, el MSP garantiza además que ha obtenido todos los consentimientos necesarios y realizado todas las notificaciones necesarias para compartir los datos y otra información con Sophos a los efectos descritos anteriormente.

13.12 Cada una de las partes adoptará las medidas técnicas y organizativas pertinentes contra el tratamiento ilícito o no autorizado de los datos personales o contra su pérdida, destrucción o daños accidentales.

13.13 El MSP acuerda eximir de toda responsabilidad a Xxxxxx por cualquier responsabilidad que se produzca en relación con el incumplimiento de la presente Cláusula 13 por parte del MSP.

14. DISPOSICIONES GENERALES

14.1 Durante el período de vigencia del presente Contrato, el MSP respetará y cumplirá en todo momento los términos y condiciones del presente Contrato. Por otra parte, el MSP (i) cumplirá los requisitos de inscripción, formación y certificación de MSP que se enumeran en el Portal para Partners y (ii) los materiales promocionales de marca conjunta (por ejemplo, comunicados de prensa, presentaciones y garantías) en los que se utilice la frase "powered by Sophos" y el logotipo de Sophos.

14.2 Sophos no nombra ni autoriza como su representante o agente a ningún distribuidor al que el MSP pueda haber comprado el Producto. Ninguna de las personas mencionadas tiene ninguna autorización, ya sea implícita o expresa, para celebrar ningún contrato ni ofrecer al MSP ninguna declaración ni garantía ni para traducir ni modificar este Contrato de ninguna manera en nombre de Sophos ni vincular de otra forma a Sophos de modo alguno.

14.3 El MSP no tiene obligación alguna de facilitar a Sophos ideas, sugerencias, conceptos o propuestas relativas a la actividad o los productos de Sophos (la "Información de referencia"). Sin embargo, si el MSP proporciona Información de referencia a Sophos, le otorga a esta una licencia no exclusiva, mundial, libre del pago de cánones y susceptible de cesión bajo una licencia secundaria, así como de transmisión a terceros, para crear, utilizar, vender, encargar la creación, ofrecer vender, importar, reproducir, mostrar en público, distribuir, modificar y publicar dicha Información de referencia, sin mencionar en modo alguno al MSP ni incurrir en ninguna obligación ni deber de retribución para con este. Toda la Información de referencia tendrá carácter no confidencial para el MSP. El MSP no facilitará a Sophos ninguna Información de referencia que tenga motivos para creer que es o podría ser objeto de derechos de un tercero o de demandas por derechos de propiedad intelectual.

14.4 Sophos podrá a su única discreción ceder, subcontratar o transferir de otra manera cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud del presente.

14.5 Cambios en los Productos. El MSP reconoce y acuerda que Xxxxxx podrá modificar, Actualizar o suspender el suministro de los Productos o sus versiones, funciones, servicio técnico y mantenimiento, así como el servicio técnico para productos de terceros (incluidos entre otros los sistemas operativos y las plataformas) ocasionalmente, por motivos tales como los cambios en la demanda y en la tecnología. Sophos publicará las fechas de la suspensión planificada de productos en: xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxx. Sophos recomienda que el MSP utilice en todo momento el Producto, la versión de Producto y/o el producto de terceros más reciente, según proceda.

14.6 SOPHOS SE RESERVA EL DERECHO A MODIFICAR UNILATERALMENTE LOS TÉRMINOS Y LAS CONDICIONES DE ESTE CONTRATO EN CUALQUIER MOMENTO MEDIANTE NOTIFICACIÓN PREVIA. Tal notificación incluirá, pero no se limitará a, la publicación de una versión revisada de este Contrato en el sitio web de Sophos y/o anuncios por correo electrónico a representantes del MSP.

14.7 La falta de ejecución por parte de Sophos de cualquier condición determinada del presente Contrato no se interpretará como una renuncia a ninguno de sus derechos en virtud del mismo.

14.8 La ilegalidad, invalidez o inaplicabilidad de cualquier parte de este Contrato no afectará a la legalidad, validez ni exigibilidad del resto.

14.9 Este Contrato constituye el acuerdo completo entre las partes por lo que respecta a los Productos adquiridos tras la fecha de otorgamiento del presente y sobresee cualquier otra comunicación, acuerdos o declaraciones verbales o escritos respecto a dichos Productos, excepto cualquier comunicación, acuerdos o declaraciones verbales o escritos realizados fraudulentamente. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CCIM) no será de aplicación. En el caso de que el MSP haya comprado los productos en virtud de un contrato de MSP anterior entre las partes, tal contrato seguirá aplicándose a esos productos hasta su vencimiento, extinción o rescisión.

14.10 Si el MSP es una agencia o cualquier otro organismo del Gobierno de EE.UU., el Software y la Documentación se entenderán como software comercial y documentación referida a software comercial y su uso, duplicación y revelación están sujetos a los términos de este Contrato de conformidad con FAR 12.212 o DFARS 227.7202-3, con sus enmiendas.

14.11 Las empresas del grupo Sophos podrán exigir el cumplimiento de los términos y las condiciones del presente Contrato, así como beneficiarse de ellos. Una persona que no sea una parte de este Contrato no tendrá ningún derecho a exigir el cumplimiento de ninguno de los términos del mismo en virtud de la legislación aplicable y las partes de este Contrato no tienen la intención de que el presente cree ningún derecho para ningún tercero.

14.12 Si existiera alguna incoherencia entre la versión en lengua inglesa de este Contrato y cualquier versión traducida, prevalecerá la versión en lengua inglesa.

14.13 Si el MSP se encuentra sito en:

LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA O CANADÁ, este Contrato y cualquier litigio o demanda derivados del mismo o relacionados con este acto, incluidos entre otros los litigios o demandas no contractuales, se regirá por las leyes de la Commonwealth de Massachusetts (Estados Unidos) y se interpretará en conformidad con éstas, sin tener en cuenta los principios sobre conflictos entre legislaciones. Los órganos judiciales federales y estatales de la Commonwealth de Massachusetts (Estados Unidos) tendrán la jurisdicción en exclusiva para resolver cualquier litigio o demanda que pueda surgir de, conforme a o en relación con, este Contrato de Licencia. Las partes renuncian a cualquier derecho que les corresponda a disponer de juicio con jurado en cualquier litigio que surja a raíz de o en relación con este Contrato de Licencia; y

CUALQUIER OTRO PAÍS, este Contrato y cualquier litigio o demanda derivados del mismo o relacionados con este acto, incluidos entre otros los litigios o demandas no contractuales, se regirá por las leyes de Inglaterra y Gales y se interpretará de conformidad con éstas, sin tener en cuenta los principios sobre conflictos entre legislaciones. Los órganos judiciales de Inglaterra y Gales tendrán la jurisdicción en exclusiva para resolver cualquier litigio o demanda que pueda surgir de, conforme a o en relación con, este Contrato.

14.14 Cualquier aviso que deba darse a Sophos por escrito o cualquier cuestión referida a este Contrato deberá dirigirse a The Legal Department, Sophos Limited, Xxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx, XX00 0XX (Xxxxx Xxxxx).

APÉNDICE 1

Hardware.

Este Apéndice 1 solamente será de aplicación si el MSP compra Hardware a Sophos.

1 Sophos conservará el título de propiedad del Hardware hasta el momento en que reciba la totalidad de los cánones pagaderos por el MSP por dicho Hardware. A menos y hasta que se transmita el título de propiedad del Hardware al MSP de conformidad con la presente Cláusula, el MSP conviene en mantener el Hardware libre y exento de toda reclamación, derecho prendario y gravamen, y cualquier acto del MSP, ya sea voluntario o involuntario, que pretenda crear una reclamación, derecho prendario o gravamen con respecto al Hardware será nulo. El MSP solamente posee el Hardware (o los soportes, si es aplicable) en el que se encuentra instalado el Producto Licenciado. El MSP no obtiene la propiedad del Producto Licenciado en sí.

2 En el caso de que el MSP no pague o de que Xxxxxx no reciba el canon correspondiente al Hardware, Sophos podrá exigir al MSP que le devuelva el Hardware al lugar que ella le indique, embalado de forma segura y adecuada, x xxxxxx (y seguro a discreción del MSP) pagados. Si el MSP no devuelve el Hardware de inmediato al lugar indicado, tras la correspondiente notificación por escrito, Xxxxxx tendrá derecho a entrar en las instalaciones del MSP durante el horario de trabajo habitual para retomar la posesión del mismo.

3 El riesgo de pérdida pasa al MSP en el momento en que se le envía el Hardware.

4 El MSP reconoce que el Hardware se vende de conformidad con este Contrato únicamente como el medio para la entrega y funcionamiento de los Productos Licenciados y, a menos que las partes convengan otra cosa por escrito, Xxxxxx podrá suministrar a su criterio Hardware que sea nuevo o se haya reparado.

5 El MSP será el único responsable de cumplir cualquier reglamentación gubernamental aplicable en materia de residuos, seguridad y salud, incluyendo sin limitación aquellas relacionadas con la Directiva de la CE sobre residuos de aparatos eléctricos y electrónicos (2002/96/CE) ("RAEE") y la Directiva sobre restricciones a la utilización de determinadas sustancias peligrosas en aparatos eléctricos y electrónicos (2002/95/CE) ("RUSP") (con sus modificaciones) en conexión con el uso, el transporte y/o la eliminación del Hardware por el MSP.

6 Sophos ofrece con el Hardware la garantía limitada que se indica en la Política de Garantía del Hardware disponibleen: xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx.

Apéndice 2 Productos en la nube

Este Apéndice 2 solamente será de aplicación a los Productos en la nube.

1 Se le prohíbe al MSP (quien se asegurará de que sus Beneficiarios respeten también esta prohibición) almacenar o transmitir a través de los Productos en la nube de Sophos todo contenido que (i) sea ilegal, pornográfico, obsceno, indecente, constituya acoso, resulte ofensivo para alguna raza o etnia, sea dañino, incluya amenazas, resulte discriminatorio o tenga carácter difamatorio, (ii) facilite o promueva una actividad ilegal, (iii) infrinja los derechos de propiedad intelectual de terceros o (iv) resulte inapropiado por otros motivos (“Contenido Prohibido”).

2 El MSP reconoce que Xxxxxx no tiene control sobre el contenido almacenado o transmitido por el MSP y por sus Beneficiarios, que no supervisa dicho contenido y que, por consiguiente, sirve como un mero conducto del

mismo. Sophos se reserva el derecho a eliminar de inmediato contenido de sus Productos en la nube sin previo aviso cuando tenga sospechas fundadas de que se trata de un Contenido Prohibido. El MSP eximirá de toda responsabilidad a Sophos con respecto a todos los daños y perjuicios, pérdidas y gastos que se produzcan por acciones o demandas de terceros relacionadas con contenido de los Beneficiarios y/o del MSP.

3 Los Productos en la nube de Sophos no han sido diseñados para almacenar datos de tarjetas de pago ni datos sanitarios regulados, por lo que el MSP y sus Beneficiarios solamente podrán almacenar o transmitir dicha información a través de ellos si ha formalizado un contrato aparte por escrito con Xxxxxx que les permita expresamente hacerlo.

4 Si un Beneficiario deja de utilizar los Productos en la nube, el MSP debe (i) eliminar todos los parámetros de los Productos de los servidores y de otros dispositivos y (ii) borrar todos los parámetros, software y datos personalizados del Beneficiario de la red de Sophos. En el caso de determinados Productos, Sophos podrá descargar los datos y devolverlos si se le pide que lo haga. Se cobrará un canon razonable acordado previamente por escrito. Sophos se reserva el derecho a eliminar los datos que no se hayan borrado.

5 Con respecto al Producto Avanzado de Control Móvil como Servicio de Sophos, el almacenamiento en la nube se limita a 5 MB por Usuario. En el caso de que un Beneficiario supere el espacio de almacenamiento permitido, el MSP deberá adquirir más licencias de Usuario para dicho Beneficiario.

Apéndice 3 CÁNONES

1. Este Apéndice 3 solamente será de aplicación si el MSP compra directamente a Sophos.

2. Todos los cánones se calcularán de acuerdo con la Lista de Precios correspondiente al Territorio. Sophos podrá modificar la Lista de Precios sin previo aviso cuando sea necesario.

3. Todos los Productos se entregan en condiciones Xxxxxx fábrica según los Incoterms de la CCI de 2010. Por consiguiente, el Licenciatario será responsable del pago de los derechos de aduana, los costes de entrega, los permisos de exportación, los permisos de importación y los costes de seguro.

4. En el caso de las compras de suscripciones, Sophos facturará el canon correspondiente a todo el periodo de suscripción de manera anticipada.

5. MSP Connect con Flex. Como alternativa a la Cláusula 4 anterior, MSP podrá optar por pagar de acuerdo al uso real total que realice un Beneficiario individual cada mes natural, a mes vencido, siempre y cuando Sophos haya aprobado por escrito la participación del MSP en Sophos MSP Connect con Flex. El uso real podría variar de un mes a otro. Sophos se reserva el derecho a cobrar al MSP un canon mínimo de 50 USD (o el equivalente en la divisa local) cada mes natural, independientemente de cuál sea el uso real. Si la Lista de Precios de Sophos MSP Connect con Flex incluye rangos de precios, el rango se establecerá de acuerdo al uso total del MSP entre todos los Beneficiarios de la categoría de producto.

6. Todos los pagos se efectuarán en la divisa que se identifique en la factura. Solo se aceptarán pagos mediante tarjeta de crédito para facturas de importe inferior a 5.000 USD (o su equivalente en la divisa local).

7. La fecha de vencimiento para el pago de los cánones será a los 30 días de la fecha de la factura.

8. Si cualquier suma pagadera en virtud del presente Contrato no se pagase a su vencimiento, sin perjuicio de cualquier otro derecho que corresponda a Sophos en virtud del presente, dicha suma devengará intereses a partir de la fecha de vencimiento y hasta la fecha en que Xxxxxx reciba el pago, tanto antes como después de que se dicte cualquier decisión judicial, a un tipo del 1,5 % por mes natural.

9. Ninguno de los pagos, cánones y demás gastos que deba abonar el MSP a Sophos en virtud de este acto incluye los impuestos, gravámenes o imposiciones de cualquier jurisdicción. MSP acepta hacerse cargo de y responsabilizarse del pago de todos los impuestos, gravámenes e imposiciones aplicables al MSP o a Sophos a raíz de este Contrato, a excepción de cualquier impuesto sobre el resultado neto de Xxxxxx. Si el MSP hubiera de pagar a Sophos un importe inferior en virtud de este Contrato debido a cualquier retención o tasa, abonará a Sophos un

importe de compensación al respecto equivalente a la cantidad necesaria para abonar a Sophos el importe íntegro del pago adeudado tras la deducción de cualquier retención o impuesto aplicado.

10. Sophos Ltd es el otorgante de la licencia de los Productos Licenciados y las filiales de su grupo distribuyen los Productos en el ámbito regional. El MSP comprará a la filial local de Sophos que corresponda incluida en la tabla siguiente. Sophos se reserva el derecho a transferir al MSP a otra entidad de Sophos en cualquier momento.

Ubicación del MSP	Filial de Sophos
Australasia	Sophos Pty Ltd
Japón	Sophos KK
Hong Kong	Sophos Hong Kong Company Ltd
India	Sophos Technologies Private Limited
Afganistán, Bangladesh, Bután, Maldivas, Nepal, Pakistán, Sri Lanka, Taiwán, Tailandia	Sophos Limited
Asia (excepto Japón, Taiwán, Hong Kong, India, Afganistán, Bangladesh, Bután, Maldivas, Nepal, Pakistán, Sri Lanka, Taiwán, Tailandia)	Sophos Computer Security Pte. Ltd
Canadá	Sophos Inc. (entidad canadiense)
Estados Unidos y América Latina	Sophos Inc. (entidad estadounidense)
Francia y Mónaco	Sophos Sárl
Alemania y Austria	Sophos GmbH
Italia	Sophos Italia S.r.l.
España, Portugal, Gibraltar, Andorra	Sophos Iberia Srl
Bélgica, Luxemburgo y los Países Bajos	Sophos BV
Suecia, Finlandia, Noruega, Dinamarca, Estonia, Letonia, Lituania	Sophos AB
Suiza y Liechtenstein	Sophos Schweiz AG
Xxxxx Unido e Irlanda	Sophos Ltd
Cualquier otro lugar	Sophos Ltd