DENOMINACIÓN, DOMICILIO Y OBJETO
“ESTATUTOS SOCIALES DE AERNNOVA AEROSPACE CORPORATION, S.A.” TÍTULO I
DENOMINACIÓN, DOMICILIO Y OBJETO
Artículo 1º. Denominación. Domicilio.
La denominación de la sociedad es “AERNNOVA AEROSPACE CORPORATION, SA”.
La sociedad tiene su domicilio en Xxxxxx Mayor (Xxxxx), Parque Tecnológico xx Xxxxx, calle Xxxxxxxx Xx Xxxxx, 13.
El órgano de administración de la sociedad será competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional. Asimismo, podrá crear, suprimir o trasladar sucursales, agencias o delegaciones en cualquier punto del territorio nacional o del extranjero.
Artículo 2º. Objeto social.
2.1 La sociedad tiene por objeto social la promoción y el fomento de empresas mediante la participación temporal en su capital, para lo cual podrá realizar las siguientes operaciones:
a) Suscripción de acciones o participaciones en sociedades dedicadas a actividades de carácter empresarial.
b) Adquisición de acciones o participaciones a que se refiere la letra anterior.
c) Suscripción de títulos xx xxxxx fija emitidos por las sociedades en las que participe o concesión de créditos, participativos o no, a las mismas.
d) Prestación de forma directa a las sociedades en las que participe de servicios de asesoramiento, asistencia técnica y otros similares que guarden relación con la administración de las sociedades participadas, con su estructura financiera o con sus procesos productivos o de comercialización.
2.2 La sociedad tiene igualmente por objeto:
a) el diseño, desarrollo, fabricación, construcción, reparación, mantenimiento, certificación y comercialización de aeronaves y de sus partes, de utillajes y equipos, y de todo tipo de componentes, en cualquier sector industrial y, en particular, en el sector aeroespacial, aeronáutico, petroquímico, energético, ferroviario, de automoción, naval y de telecomunicaciones.
b) la prestación de servicios de diseño y cálculo, de inspección y calibración de productos y utillajes, y de mantenimiento, supervisión, montaje y formación de equipos, maquinaria o instalaciones; y todo ello en cualquier sector industrial y, en particular, en el sector aeroespacial, aeronáutico, petroquímico, energético, ferroviario, de automoción, naval y de telecomunicaciones.
c) Adquisición, compra, mantenimiento, alquiler y venta de inmuebles rústicos y/o urbanos.
Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas por la sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto social idéntico o análogo.
Quedan excluidas del objeto social todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que la sociedad no cumpla.
Artículo 3ª. Duración.
La duración de la sociedad es indefinida y dará comienzo a sus operaciones el día de su constitución.
TITULO II
DEL CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS
Artículo 4º. Capital social.
El capital social es de CUATRO MILLONES CIENTO SETENTA Y CUATRO MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y OCHO EUROS (4.174.448€), dividido en 83.488.960
acciones nominativas, de CINCO CÉNTIMOS DE EURO (0,05€) de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas.
Las acciones se representarán por medio de títulos. Estarán extendidas y numeradas correlativamente del número 1 al 83.488.960, ambos inclusive.
Las acciones se inscribirán en un libro especial, en el que se anotarán las sucesivas transferencias y la constitución de derechos reales sobre las mismas y se acreditarán mediante resguardos provisionales firmados por el órgano de administración, que podrán figurar impresas mediante reproducción mecánica, en los términos previstos en la Ley.
Se faculta al órgano de administración de la sociedad para que pueda emitir títulos múltiples comprensivos de varias acciones cada uno, con la numeración correspondiente, que se dividirán, a petición de los interesados, en las acciones correspondientes que represente.
Artículo 5ª. Copropiedad de acciones.
1. Las acciones son indivisibles.
Los copropietarios de una acción habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y responderán solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionistas.
2. La misma regla se aplicará a los demás supuestos de cotitularidad de derechos sobre las acciones.
Artículo 6º. Régimen de transmisión de las acciones y derechos.
I. La transmisión de las acciones de la compañía podrá realizarse en favor de cualquier persona, de nacionalidad española o no, cumpliendo lo establecido en la Ley y lo previsto en el presente artículo 6º.
En todo caso, el adquirente de acciones y derechos de la sociedad deberá notificar su adquisición a la sociedad, indicando el precio y condiciones de la misma, al efecto de su inscripción en el Libro registro de acciones nominativas.
II. Para todo caso de enajenación inter vivos de acciones de la sociedad, o derechos inherentes a las mismas, y sea la enajenación a título oneroso o gratuito, habrán de cumplirse las reglas siguientes:
a) El accionista que trate de enajenar la totalidad o parte de las acciones de que fuere titular, deberá previamente notificarlo al Órgano de Administración de la sociedad, mediante notificación en la que expresará, junto a su deseo de enajenar el número de acciones que indique, el nombre y apellidos o denominación social, y domicilio, de la persona o personas en cuyo favor pretendan efectuarla, así como el precio que pretenda por sus títulos o el valor que les atribuya si fuere a título gratuito, garantías que avalan la oferta y todas las demás condiciones de la adquisición. A dicha comunicación se acompañará necesariamente copia de la oferta del que pretendiera adquirirlas.
b) El Órgano de Administración de la sociedad trasladará la comunicación, con la copia de la oferta que la acompaña, de modo fehaciente a los demás accionistas, dentro de los quince días naturales siguientes al recibo de la misma y los accionistas deberán comunicar al Órgano de Administración de la compañía, dentro de los treinta días naturales siguientes al recibo del correspondiente aviso, si desean ejercitar o no su derecho de adquisición preferente indicando –en el supuesto de que la oferta a que se refiere el apartado a) anterior no fuera acompañada de aval bancario de entidad solvente- si aceptan o no el precio comunicado por el accionista transmitente.
La exigencia de aval bancario no resultará de aplicación en los casos en que la transmisión se produzca, por cualquier título jurídico, a favor de una sociedad controlada o con la que el mismo forme grupo, tal y como los conceptos de grupo y control se definen en el artículo 42 del Código de Comercio.
A efectos de las notificaciones que deba realizar la sociedad, se considerará como domicilio de los accionistas el que resulte del Libro de registro de acciones nominativas de la sociedad.
c) Si fueren varios los accionistas que ejercieren el derecho de adquisición preferente aceptando el precio o valor pretendido por el enajenante, se distribuirán las acciones entre todos ellos, en proporción a las respectivas acciones que ya posean, sorteándose por el Órgano de Administración, los residuos, si los hubiera, y procediéndose dentro de los ocho días naturales siguientes a la formalización de la correspondiente operación de transmisión.
d) Si algún accionista ejercitare su derecho de adquisición preferente no por el precio o valor pretendido por el transmitente, sino por su valor razonable, -lo que solamente podrá efectuar si la oferta citada en el párrafo a) anterior no estuviera avalada por un Banco- el precio de la venta de las acciones afectadas por la discrepancia, será fijado por un auditor de cuentas, designado por el Órgano de Administración de la Sociedad, que será distinto del Auditor de cuentas de la sociedad. El auditor deberá concluir su informe dentro de los treinta días siguientes al nombramiento, entregándolo a la sociedad, la que a su vez notificará su contenido, mediante copia íntegra, a los accionistas interesados en la operación.
Una vez notificado a las partes, se procederá a formalizar la operación dentro de los ocho días naturales siguientes. No obstante, si el precio determinado por el auditor resultare inferior al comunicado por el accionista que deseaba transmitir sus acciones en más de un cinco por ciento, dicho accionista podrá desistir de la operación de venta comunicándolo al Órgano de Administración de la sociedad dentro de los cinco días siguientes a la fecha en que hubiera recibido la notificación del informe del auditor a que se refiere el párrafo anterior.
e) En el caso de que, dentro de los plazos antes establecidos, ningún accionista hiciere uso del derecho que en este artículo se reconoce, la sociedad dispondrá de un nuevo plazo de treinta días naturales, contados a partir de la finalización del plazo señalado para el ejercicio del derecho por parte de los accionistas, en los apartados
anteriores, para adquirir las acciones del caso, cumpliendo los requisitos establecidos por la Ley al respecto, bien por el precio o valor comunicado, bien –en el supuesto de que la oferta inicial no estuviera avalado por el Banco solvente –por el valor real que determine el auditor asignado en el modo previsto en la letra d) anterior.
Transcurrido dicho plazo sin que por parte de la Sociedad se hubiere optado por ejercer el derecho de adquisición preferente, el accionista transmitente quedará en libertad para enajenar sus acciones, en las condiciones en su día comunicada a la sociedad, lo que deberá realizar dentro del plazo de los cuarenta y cinco días naturales siguientes. Transcurrido dicho plazo sin haberse formalizado la operación, el accionista transmitente deberá reiterar el trámite previsto en este artículo.
f) En aquellos casos en que la eficacia del proyecto de transmisión notificado a la Sociedad quede supeditada al cumplimiento de condiciones suspensivas, los plazos de ocho y de cuarenta y cinco días naturales para formalizar la operación de enajenación de acciones de la Sociedad previstos en los apartados c), d) y e) anteriores, respectivamente, se entenderá que comienzan a computar desde la finalización del plazo máximo para el cumplimiento de las referidas condiciones suspensivas. A estos efectos, el indicado plazo máximo para el cumplimiento de las condiciones suspensivas deberá ser notificado al Órgano de Administración, junto con el resto de condiciones de la transmisión indicadas en el apartado a) anterior.
g) Habrá lugar al ejercicio del derecho de adquisición preferente a que se refiere este artículo, aún en el caso de embargo o ejecución forzosa a instancia xx xxxxxxx, o como consecuencia de cualquier procedimiento judicial o administrativo de ejecución sobre acciones de la sociedad o derechos inherentes a las mismas, por cualquier causa, sino de aplicación lo previsto en el artículo 64 de la Ley de Sociedades Anónimas.
h) Para la transmisión de los derechos de suscripción derivados de las ampliaciones de capital que realice la sociedad, se cumplirán las siguientes reglas:
1) Dentro de los tres primeros días, contados a partir de aquel en que comience el plazo otorgado por la sociedad a los antiguos accionistas para ejercitar el derecho a suscribir la nueva emisión, el accionista que desee vender su derecho, deberá comunicarlo al Órgano de Administración. La comunicación antes citada expresará el número de derechos de suscripción que desea enajenar, el precio de los mismos y la persona, física o jurídica, a quien piensa enajenarlos.
2) El Órgano de Administración, dentro de los tres días naturales siguientes, trasladará a los demás accionistas la comunicación recibida.
3) Antes del vigésimo día del plazo que los accionistas antiguos tengan para acudir a la ampliación, estos accionistas podrán solicitar la adquisición de los derechos de suscripción del accionista enajenante. La solicitud deberá ser cursada, dentro de dichos días, al Órgano de Administración de la sociedad.
4) Si las peticiones de adquisición de derechos excedieran de los ofrecidos en venta, se prorratearán entre los solicitantes, en proporción al número de acciones que cada uno de ellos tenga en la sociedad. Las fracciones, si resultaren del reparto, serán atribuidas al que corresponda la mayor, hasta completar el número de derechos para suscribir una acción, y así sucesivamente.
5) Entre los días vigésimo primero y vigésimo quinto del referido plazo para suscribir la ampliación por parte de los antiguos accionistas, el Órgano de
Administración de la sociedad deberá comunicar al accionista enajenante el resultado de su gestión, pudiendo este transmitir a la persona que previamente había anunciado y por el precio comunicado, los derechos correspondientes, si ningún otro accionista hubiera hecho uso del derecho reconocido en este apartado; si se hubiera ejercitado el citado derecho, la transmisión se efectuará a favor de los accionistas correspondientes lo que le notificará el Órgano de Administración al enajenante.
6) El precio de venta de los derechos de suscripción, para el caso de que el solicitado por el enajenante no fuera aceptado por los accionistas que deseen adquirirlos, será el valor razonable determinado por un Auditor de Cuentas designado por el Órgano de Administración de la Sociedad, distinto del Auditor de Cuentas de la Sociedad. Dicha valoración, que se efectuará por el auditor en el modo previsto en la letra d) anterior, se comunicará a los accionistas interesados mediante certificación del Órgano de Administración de la compañía.
7) El régimen establecido en la presente letra h) será asimismo de aplicación para el supuesto de transmisión de los derechos de preferente suscripción de obligaciones convertibles en acciones que pudiera acordar la sociedad.
8) Se tendrá por no ejercitado el derecho de preferente adquisición, tanto por cualquiera de los accionistas como por la sociedad, en el supuesto de que no se refiera a la totalidad de las acciones o derechos objeto de transmisión, salvo consentimiento expreso del transmitente.
9) No serán de aplicación los trámites previstos en este artículo si todos los accionistas, y la sociedad, en este caso mediante acuerdo de la Junta General, renunciaren al derecho que les corresponde en virtud del presente artículo en cada supuesto concreto de enajenación. Las renuncias deberán hacerse constar por escrito, y se acreditarán mediante certificación del Órgano de Administración de la sociedad.
i) En caso de transmisión de acciones o derechos, por cualquier título, realizada con incumplimiento de lo establecido en este artículo, la sociedad desconocerá la transmisión efectuada y se negará a inscribir al adquirente en el libro registro de acciones como titular de las mismas, las cuales continuarán a todos los efectos sociales como de la titularidad del accionista a cuyo favor figuren en el mencionado registro. De igual manera, en el supuesto de transmisión de derechos de preferente suscripción.
III. Igualmente existirá a favor de los demás accionistas y, en su defecto, de la propia sociedad, un derecho de retracto, de naturaleza real sobre las acciones o derechos transmitidos, en los supuestos siguientes:
a) Cuando la transmisión o enajenación de acciones se hubiera efectuado sin cumplimiento de lo previsto en el apartado II de este artículo, sin perjuicio en todo caso de lo previsto en la letra k) del apartado II citado.
b) Cuando se hubiere realizado en favor de persona distinta a la mencionada en la comunicación a que se refiere la letra a), del mencionado apartado II.
c) Cuando se hubiere realizado a precio inferior, o en general en condiciones más ventajosas para el adquirente que las contenidas en la comunicación inicial antes citada.
El plazo para ejercicio de derecho de retracto será de treinta días a partir de la fecha en que se hubiere notificado a la sociedad la transmisión según lo previsto en el apartado I de este artículo. El Órgano de Administración, cuando concurra cualquiera de las circunstancias mencionadas en este apartado III, lo notificará de modo inmediato a los accionistas, para el ejercicio del reiterado derecho de retracto aplicándose por analogía las normas previstas en el apartado II de este artículo.
El precio o valor de las acciones a efectos del derecho de retracto será el que resulte de la notificación del adquirente de las mismas o, en caso de disconformidad por parte de cualquiera de los ejercitantes del derecho de retracto, el valor razonable determinado en el modo previsto en la letra d) del apartado II de este artículo.
IV. Lo dispuesto en el presente artículo será asimismo de aplicación en el supuesto de transmisión de acciones como consecuencia de acuerdos de fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo o cualquier otro supuesto que determine un cambio de titularidad de las acciones de la compañía.
V. De igual manera que para el supuesto de transmisión inter vivos, expresamente se establecen restricciones estatutarias a la libre transmisibilidad de las acciones en relación con las adquisiciones por causa de muerte.
En el supuesto de adquisición de acciones por causa de muerte, la sociedad, dentro de los veinte días naturales siguientes a la fecha en que se hubiere notificado a la misma la adquisición de acciones por causa de muerte, podrán rechazar la inscripción de la transmisión en el libro registro de acciones nominativas presentando un adquiriente o adquirentes de las acciones del caso u ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor razonable en el momento en que se solicitó la inscripción, cumpliendo en este último caso los requisitos establecidos por la Ley para la adquisición de acciones propias.
Se entenderá como valor razonable el que determine un Auditor de Cuentas, distinto al auditor de la Sociedad, que, a solicitud de cualquier interesado, nombre a tal efecto el Órgano de Administración de la Sociedad.
Al efecto de adopción del acuerdo al que se refiere el párrafo segundo anterior, se establece que el mismo deberá adoptarse por el Órgano de Administración de la sociedad y, en el supuesto en que consistiera en la presentación de uno o varios adquirentes de las acciones del caso, deberá ofrecerse dicha posibilidad a la totalidad de los accionistas de la compañía en proporción al número de acciones de que cada uno de ellos fuere propietario. Si transcurrido el plazo otorgado al efecto –que no será inferior a veinte días naturales-, quedaren acciones libres por no haberse ejercido el derecho correspondiente por parte de alguno o algunos de los accionistas, el Órgano de Administración podrá decidir libremente la persona o personas a quienes se ofrecieran las citadas acciones.
VI. No serán de aplicación las restricciones a la libre transmisibilidad de acciones y derechos establecidas en el presente artículo a las transmisiones de acciones o derechos de preferente suscripción que se realicen a favor del cónyuge, ascendientes o descendientes en primer grado de consanguinidad del socio transmitente.”
Artículo 7º. Vinculación.
La posesión de una acción supone o implica la adhesión plena a los Estatutos de la sociedad y a las decisiones de la Junta General y del Consejo de Administración.
Artículo 8º. Administración de la sociedad.
La sociedad estará regida por la Junta General de accionistas y por el Consejo de Administración.
TITULO III ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
CAPÍTULO 1º
LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SECCIÓN 1ª
COMPENTENCIA DE LA JUNTA GENERAL
Artículo 9º. Competencia de la Junta General.
1. Los accionistas, constituidos en Junta General debidamente convocada, decidirán por mayoría, en los términos legalmente previstos, en los asuntos propios de competencia de la Junta General.
2. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio de los derechos de impugnación que pudieran corresponderles de acuerdo con la legislación aplicable.
3. La Junta General de accionistas decidirá sobre todos los asuntos que, de acuerdo con la Ley y los estatutos, sean de su competencia, correspondiendo en particular a la Junta General la adopción de los acuerdos siguientes:
(i) Aprobar las cuentas anuales individuales y, en su caso, consolidadas de la compañía, resolver sobre la aplicación del resultado de cada ejercicio y aprobar la gestión social.
(ii) Nombrar, reelegir o ratificar a los administradores y decidir su cese, sin perjuicio de la facultad de cooptación y del derecho de representación proporcional de los accionistas en los términos de la legislación aplicable.
(iii) Nombrar y reelegir a los auditores de cuentas de la sociedad y, en su caso, a los de su grupo de sociedades, así como acordar su revocación en los casos legalmente previstos.
(iv) Aumentar y reducir el capital social delegando, en su caso, en el Consejo de Administración, respetando los requisitos establecidos por la Ley, la facultad de señalar la fecha o fechas de su ejecución, quien podrá hacer uso en todo o en parte de dicha delegación, o incluso abstenerse de ejecutarla, en consideración a condiciones xxx xxxxxxx, de la propia sociedad o hecho que justifique a su juicio tal decisión, dando cuenta de ello a la primera Junta General de accionistas que se celebre una vez concluido el plazo otorgado para su ejecución. También podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital social en los términos previstos en la normativa aplicable.
(v) En el supuesto de oferta de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la notificación de la oferta se efectuará mediante el envío de la misma a cada uno de los accionistas por correo certificado con acuse de recibo, debiendo incluir todas las
menciones que sean razonablemente necesarias para la información de los accionistas que deseen enajenar y, en el caso de que la oferta de adquisición tenga por finalidad la reducción de capital mediante amortización, expresando las consecuencias que se deriven de no alcanzar las acciones ofrecidas el número fijado en el acuerdo de reducción.
(vi) Emitir bonos u obligaciones, simples, convertibles o canjeables, warrants u opciones (aisladamente unidos a bonos u obligaciones), en los términos de la legislación aplicable.
(vii) Modificar los Estatutos.
(viii) Acordar la disolución, fusión, escisión y transformación de la sociedad.
(ix) Aprobación de la retribución de los administradores de conformidad con lo previsto en los Estatutos.
(x) Decidir sobre cualquier asunto que le sea sometido por el Consejo de Administración.
(xi) Los acuerdos sobre cualesquiera otras competencias atribuidas legal o estatutariamente a la junta general.
4. La Junta General de la sociedad no podrá impartir instrucciones al órgano de administración o someter a su autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre asuntos de gestión.
5. Las competencias que no se hallen legal o estatutariamente atribuidas a la Junta General, corresponden al órgano de administración.
SECCIÓN 2ª
ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA GENERAL
Artículo 10º. Clases de Juntas Generales.
1. Las Juntas Generales podrán ser ordinarias o extraordinarias.
2. La Junta General ordinaria se reunirá necesariamente dentro del primer semestre de cada ejercicio social, para censurar la gestión social, aprobar las cuentas anuales y resolver sobre la aplicación del resultado, sin perjuicio de su competencia para tratar y acordar sobre cualquier otro asunto que figure en el orden del día.
3. Toda Junta que no sea la prevista en el párrafo anterior, tendrá la consideración de Junta general extraordinaria.
Artículo 11º. Competencias para la convocatoria de la Junta General.
1. Las Juntas Generales habrán de ser convocadas por el órgano de administración de la sociedad.
2. El órgano de administración podrá convocar la Junta General siempre que lo considere oportuno para los intereses sociales y estará obligado a hacerlo en los siguientes casos:
(a) En el supuesto previsto en el apartado 2 del artículo anterior.
(b) Cuando lo soliciten accionistas que representen, al menos, un cinco por ciento del capital social.
(c) Cuando se formule una oferta pública de adquisición de las acciones de la sociedad, en cuyo caso la convocatoria habrá de efectuarse a la mayor brevedad posible con el fin de informar a los accionistas sobre las circunstancias de la operación y darles la oportunidad de ofrecer una respuesta coordinada.
Artículo 12º. Anuncio de convocatoria.
1. La Junta General de accionistas deberá ser convocada mediante anuncio publicado en la página web de la Sociedad, al menos un (1) mes antes de la fecha fijada para su celebración. No obstante, en tanto la creación de la página web no hubiera sido debidamente inscrita y publicada en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" o, cuando la normativa aplicable así lo exija, la convocatoria se publicará en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social.
En los supuestos en que, de acuerdo con la Ley, el anuncio deba publicarse con una antelación diferente, se estará a lo que resulte de la legislación aplicable.
2. El anuncio de convocatoria tendrá el contenido exigido por la ley y en todo caso expresará el nombre de la Sociedad, el día, el lugar y la hora de la reunión, el orden del día de los asuntos que deban tratarse y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria.
3. Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta. La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la Junta General en cuestión.
4. El anuncio de la convocatoria será firmado por quien tenga facultades para certificar acuerdos sociales”.
Artículo 13º. Derecho de información de los accionistas.
1. En el caso de la Junta General Ordinaria y en los demás casos establecidos por la Ley, el anuncio de convocatoria de la Junta indicará, además, lo que proceda respecto del derecho de los accionistas a examinar en el domicilio social y a obtener, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y, en su caso, el informe o informes legalmente previstos.
La publicación de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de administración no excluirá su modificación con anterioridad a la Junta General de accionistas, en los términos permitidos por la Ley.
2. Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, la información o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes.
3. Las solicitudes de información deberán ser contestadas por el Consejo de Administración o por el consejero en quien éste hubiere delegado, por escrito hasta el día de celebración de la Junta General. Las contestaciones se realizarán por el mismo medio en que se formularon, salvo que el accionista hubiere designado otro distinto. De no designar ninguno en la solicitud, la contestación escrita estará a disposición del accionista en el domicilio social.
4. Los administradores no estarán obligados a proporcionar la información solicitada en aquellos supuestos legalmente previstos.
5. Si las solicitudes de información no pudieran ser contestadas por escrito con anterioridad a la celebración de la Junta General, se proporcionará en el curso de la reunión de la Junta General.
6. En todo caso, los accionistas tendrán derecho a examinar en el domicilio social, obtener o solicitar el envío gratuito de documentos en el modo establecido por la Ley.
Artículo 14º. Constitución de la Junta General.
1. La Junta General, sea ordinaria o extraordinaria, quedará válidamente constituida, en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados que posean al menos el 25% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.
No obstante, cuando la Junta General ordinaria o extraordinaria fuere a adoptar cualquiera de los acuerdos a que se refiere el artículo 103 de la Ley de Sociedades Anónimas será necesaria en primera convocatoria la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean al menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25% del capital suscrito con derecho a voto. Cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el presente párrafo sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta General.
2. Las ausencias que se produzcan una vez válidamente constituida la Junta general no afectarán a su celebración.
3. Para la válida constitución de la Junta, incluso si esta se celebra con carácter de universal no será necesaria la asistencia de los administradores de la sociedad.
Artículo 15º. Derecho de asistencia.
1. Tendrán derecho de asistencia los titulares de acciones que las tengan inscritas a su nombre en el Libro registro de acciones nominativas con al menos cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General.
2. Los miembros del Consejo de Administración de la sociedad tienen la obligación de asistir a las Juntas Generales.
3. El Presidente de la Junta General podrá autorizar la asistencia de cualquier persona que juzgue conveniente.
Artículo 16º. Solicitud de representación en Junta.
1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, que ostente la condición de accionista. La representación se conferirá por escrito y con carácter especial para cada Junta.
2. Lo dispuesto en el apartado anterior no será de aplicación cuando el representante sea el cónyuge, ascendiente o descendiente del representado, ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que tuviere el representado.
3. Tales circunstancias se acreditarán mediante la presentación de documentación que acredite suficientemente la relación de parentesco, o mediante la exhibición del documento público. En la lista de asistentes se reseñarán los documentos acreditativos de dicha relación o, en su caso, la fecha de otorgamiento del documento público, el Notario autorizante y el número de su protocolo.
Artículo 17º. Solicitud pública de representación.
1. Se entenderá que existe solicitud pública de representación cuando concurran los supuestos a los que se refiere el artículo 107 de la Ley de Sociedades Anónimas.
2. En todo caso de solicitud pública de representación, el documento en que conste el poder de representación deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. Asimismo, el poder podrá contener la solicitud de instrucciones y las indicaciones, expresas o tácitas, que deberá seguir el representante sobre decisiones referidas a asuntos no incluidos en el orden del día.
3. En defecto de instrucciones de voto expresas, bien porque no se hayan consignado en el lugar oportuno del documento, bien porque se trate de decisiones sobre asuntos no incluidos en el orden del día, el representante deberá emitir el voto en el modo que considera más favorable a los intereses del representado.
4. El representante podrá votar en sentido distinto a las instrucciones que resulten del poder, por excepción, cuando se representen circunstancias ignoradas en el momento del envío de instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado. En caso de voto, emitido en sentido distinto a las instrucciones, el representante deberá informar inmediatamente al representado por medio de escrito en que explique las razones del voto.
5. No será de aplicación lo previsto en el apartado anterior cuando el accionista representado haya indicado de modo expreso en su delegación el sentido del voto que deba emitir el representante.
6. La representación por virtud de solicitud pública en todo caso no impedirá el libre ejercicio del derecho de voto por el representante de las acciones propias y de las que ostente por virtud de representación legal.
Artículo 18º. Lugar y tiempo de celebración de la Junta. Prórrogas de las sesiones.
1. La Junta General se celebrará en la localidad donde la sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.
2. La Junta General podrá acordar su propia prórroga durante uno o varios días consecutivos, a propuesta del órgano de administración o de un número de socios que representen, al menos, la cuarta parte del capital social concurrente a la misma. Cualquiera que sea el número de las sesiones en que se celebra la Junta, se considerará única levantándose una sola acta para todas las sesiones.
Artículo 18bisº. Asistencia telemática.
1. La asistencia a la Junta General podrá realizarse, o acudiendo al lugar en que vaya a celebrarse la reunión o por medios telemáticos. Para ello, en la convocatoria se especificarán los medios a utilizar que deberán garantizar el reconocimiento e identificación de los asistentes y la permanente comunicación entre ellos, así como los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los socios previstos por los administradores para permitir el ordenado desarrollo de la junta.
2. Podrán celebrarse Juntas Universales aunque los concurrentes se encuentren en diferentes sitios geográficos, siempre que los mismos estén interconectados entre sí por video conferencia u otros medios telemáticos que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes y la permanente comunicación entre ellos. Los acuerdos se considerarán adoptados en el lugar donde se encuentre el Presidente.
Artículo 19º. Mesa de la Junta General.
1. La Mesa de la Junta General estará formada, al menos, pro el Presidente y el Secretario de la Junta General. Asimismo podrán formar parte de ella los miembros del órgano de administración de la sociedad.
2. La junta general estará presidida por el Presidente del Consejo de Administración y, en caso de ausencia, imposibilidad o indisposición de éste, por el Vicepresidente del mismo.
Si ninguno estuviera presente, actuará como Presidente de la Junta el miembro del órgano de administración de mayor edad y, en su defecto, el accionista que elijan los asistentes.
3. El Presidente estará asistido por el Secretario. Será Secretario de la Junta general el Secretario del Consejo de Administración y, en caso de que éste no asista personalmente, el Vicesecretario. En su defecto actuará como Secretario el consejero presente de menor edad, o en su caso, el accionista que elijan los asistentes.
4. Si hubiera sido requerida la presencia xx Xxxxxxx, éste formará parte también de la Mesa de la Junta General.
Artículo 20º. Lista de asistentes.
1. Antes de entrar en el orden del día, se formará por el Secretario de la Junta General la lista de los asistentes, en la que se hará constar el nombre de los accionistas presentes y el de los accionistas representados, así como el número de acciones con que concurran.
Al final de la lista se indicará el número de los accionistas presentes o representados, así como el importe del capital social que representan, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho de voto.
2. El Presidente de la Junta General podrá disponer que el Secretario sea auxiliado por dos escrutadores más para la confección de la lista de asistentes. La designación de los escrutadores corresponderá al Presidente.
3. Si la lista de asistentes no figurase al comienzo del acta de la Junta General, se adjuntará a ella por medio de anejo firmado por el Secretario, con el visto bueno del Presidente.
4. La lista de asistentes podrá formarse también mediante fichero o incorporarse a un soporte informático. En tales casos se consignará en la propia acta el medio utilizado y se extenderá en la cubierta precintada del fichero o del soporte la oportuna diligencia de identificación firmada por el Secretario con el visto bueno del Presidente.
Artículo 21º. Modo de deliberar la Junta General.
1. Una vez confeccionada la lista de asistentes, el Presidente, si así procede, declarará válidamente constituida la Junta General y determinará si ésta puede entrar en la consideración de todos los asuntos comprendidos en el orden del día o, en otro caso, los asuntos sobre los que la Junta podrá deliberar y resolver.
2. El Presidente someterá a deliberación los asuntos comprendidos en el orden el día conforme figuren en éste y dirigirá los debates con el fin de que la reunión se desarrolle de forma ordenada. A tal efecto gozará de las oportunas facultades de orden y disciplina, pudiendo llegar a disponer la expulsión de quienes perturben el normal desarrollo de la reunión e incluso a acordar la interrupción momentánea de la sesión.
3. Durante la celebración de la Junta General, los accionistas de la sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito dentro de los siete (7) días siguientes al de terminación de la Junta General.
Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada, salvo en aquellos supuestos legalmente previstos.
4. Una vez que el Presidente considere suficientemente debatido un asunto, lo someterá a votación.
Artículo 22º. Adopción de acuerdos.
1. Cada uno de los puntos del orden del día se someterá individualmente a votación.
2. Los acuerdos se adoptarán por la mayoría simple de los votos emitidos.
3. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, de conformidad con lo previsto en el artículo 103.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, cuando se trate de la adopción de los acuerdos contemplados en el mismo, en el supuesto de que en segunda convocatoria concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdo sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.
4. Una vez sometido un asunto a votación y realizado el escrutinio de los votos, el Presidente proclamará el resultado, declarado, en su caso, válidamente adoptado el acuerdo.
5. Cualquier accionista con voto que hubiera votado en contra de un determinado
acuerdo y cualquier accionista sin voto tiene derecho a que conste en el acta de la Junta General su oposición al acuerdo adoptado.
CAPITULO 2º
EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN SECCIÓN 1ª
DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 23º. Estructura del órgano de administración.
1. La sociedad estará administrada por un Consejo de Administración integrado por un número de miembros no inferior a cinco (5) ni superior a catorce (14).
2. Para ser nombrado miembro del órgano de administración no se requiere la condición de accionista.
3. Los miembros del órgano de administración ejercerán su cargo durante el plazo de seis años y podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración.
4. Los miembros del órgano de administración designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta general.
5. Los miembros del órgano de administración cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta general, cuando notifiquen a la sociedad su renuncia o dimisión y cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados. En este último caso, el cese será efectivo el día en que se reúna la primera Junta General siguiente o hubiere transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.
Artículo 24º.- Remuneración de los administradores.
1. El cargo de Consejero será remunerado.
2. La remuneración de los Consejeros incluirá los siguientes conceptos retributivos:
(i) Una asignación fija anual y determinada; que pudiera incluir, en su caso, aportaciones a sistemas de previsión social en materia de pensiones o pagos xx xxxxxx de seguro de vida y capitalización; y
(ii) Dietas de asistencia, ya sea a las reuniones del Consejo de Administración o a las comisiones de las que forme parte el Consejero.
3. El importe máximo de las remuneraciones que la Sociedad destinará, en concepto de gasto, al conjunto de sus consejeros por los conceptos referidos en el apartado anterior, será el que determine la Junta General de Accionistas, y permanecerá vigente hasta que ésta acuerde su modificación. La fijación de la cantidad exacta a abonar en cada ejercicio dentro de ese límite y su distribución entre los distintos Consejeros corresponderá al Consejo de Administración.
4. La remuneración podrá no ser igual para todos los Consejeros. El Consejo de Administración determinará la retribución de cada Consejero en función de, entre otros, los siguientes criterios:
(i) Los cargos desempeñados por el Consejero en el Consejo de Administración;
(ii) La pertenencia del Consejero a órganos delegados del Consejo de Administración o comisiones consultivas; y
(iii) Las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero así como su dedicación a la Sociedad.
5. Adicionalmente, y con independencia de la remuneración contemplada en los apartados anteriores, podrá fijarse el establecimiento de sistemas de retribución referenciados al valor de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a Consejeros. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas, que determinará el valor de las acciones que se tomen como referencia, el número máximo de acciones a entregar a los Consejeros, el precio o el sistema de cálculo del precio del ejercicio de los derechos de opción, el plazo de duración de este sistema de retribución y demás condiciones que estime oportunas. Asimismo, y previo cumplimiento de los requisitos legales, podrán establecerse sistemas de retribución similares para el personal, ya sea directivo o no, de la Sociedad y su grupo.
6. Las retribuciones anteriormente previstas, aplicables a los administradores en su condición de tales, son compatibles e independientes de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, pensiones, aportaciones a sistemas de previsión social, seguros de vida, entregas de acciones u opciones sobre acciones o compensaciones de cualquier clase que puedan percibir con carácter general o singular aquellos miembros del Consejo de Administración que presten servicios a la Sociedad o desempeñen funciones ejecutivas o de dirección, cualquiera que sea la naturaleza de su relación con la Sociedad, ya sea laboral (común o especial de alta dirección), mercantil o de prestación de servicios, relaciones que serán compatibles con la condición de miembro del Consejo de Administración. Dichas retribuciones, distintas de las derivadas del cargo de administración de la Sociedad en su condición de tal, se someterán al régimen legal que les fuera aplicable.
7. La remuneración y demás condiciones de los Consejeros por el desempeño de funciones de dirección se establecerá en el contrato que al efecto se suscriba entre ellos y la Sociedad. La formalización de los contratos elaborados en estos términos deberá ser aprobada por el Consejo de Administración con, al menos, el voto favorable de dos tercios (2/3) de sus miembros.
8. La Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para sus Consejeros y Directores.
9. La retribución del Consejo de Administración se desglosará en la memoria en los términos exigidos por la ley, como parte integrante de las cuentas anuales.
SECCIÓN 2ª
EL CONSEJO DE ADIMINISTRACIÓN
Artículo 25ª. Cargos del Consejo de Administración.
1. El Consejo de Administración designará a su Presidente y, potestativamente, a uno o varios Vicepresidentes. En caso de pluralidad de Vicepresidente, cada una de las Vicepresidencias irá numerada. La prioridad de número determinará el orden en que los Vicepresidentes sustituirán al Presidente en casos de ausencia, incapacidad o vacante.
2. El Consejo de Administración designará un Secretario y, potestativamente, un Vicesecretario, pudiendo recaer el nombramiento en quienes no sean administradores, en cuyo caso actuarán con voz pero sin voto. El Vicesecretario sustituirá al Secretario en los casos de ausencia, indisposición, incapacidad o vacante.
Artículo 26º. Convocatoria del Consejo de Administración.
1. El Consejo de Administración será convocado por el Presidente siempre que lo considere necesario o conveniente, o en caso de fallecimiento, ausencia, incapacidad o imposibilidad de éste, por el Vicepresidente o quien haga sus funciones, o a petición de, al menos, dos consejeros. En este último caso, el Presidente, o quien haga sus funciones, estará obligado a proceder a la convocatoria de la sesión del Consejo en un plazo máximo de cinco (5) días a contar desde la recepción de la petición de la convocatoria.
2. La convocatoria se realizará mediante carta, fax, telegrama o correo electrónico, dirigida a cada uno de los Consejeros y estará autorizada con la firma del Secretario o del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles de antelación a la fecha de la reunión. la convocatoria especificará los asuntos propuestos como orden del día, a fin de que todos los consejeros estén informados de la celebración de la reunión.
3. Excepcionalmente, el Presidente o quien haga sus veces, podrá convocar reunión del Consejo de Administración por teléfono, sin observancia del plazo de antelación y demás requisitos anteriormente indicados, cuando a su juicio existan circunstancias extraordinarias que así lo justifiquen.
4. El consejo de administración se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de sesión.
Artículo 27º. Lugar de celebración del Consejo.
1. El Consejo de Administración celebrará sus sesiones en el domicilio social, salvo que en la convocatoria se indique otro lugar de celebración, siendo ésta la aplicable en caso de celebración del Consejo por videoconferencia o multiconferencia telefónica.
2. Excepcionalmente, si ningún miembro se opone a ello, podrá celebrarse el Consejo sin sesión y por escrito.
Artículo 28º. Constitución del Consejo de Administración.
1. El Consejo de Administración quedará válidamente constituido para deliberar y acordar sobre cualquier asunto cuando concurran a la sesión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes.
2. Los miembros del Consejo de Administración sólo podrán delegar su representación en otro miembro del Consejo.
3. La representación habrá de conferirse por cualquier medio escrito dirigido al Presidente o a quien haga sus veces y con carácter especial para cada sesión.
Artículo 29º. Modo de deliberar y adoptar los acuerdos el Consejo de Administración.
1. El Presidente someterá a deliberación los asuntos del orden del día, tanto si constara éste en la convocatoria, como si se confeccionara al comienzo de la sesión.
2. Una vez el Presidente considere suficientemente debatido un asunto, lo someterá a votación, correspondiendo a cada miembro del Consejo, presente o representado, un voto.
3. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes a la sesión, presentes o debidamente representados.
4. El acta de la sesión del Consejo de Administración se confeccionará por el Secretario del Consejo y, en su ausencia, por el Vicepresidente. A falta de éstos, confeccionará el acta la persona que hubiera sido designada por los concurrentes como Secretario de la sesión.
5. El acta se aprobará por el propio Consejo al final de la sesión o en la inmediata siguiente.
SECCIÓN 3ª
COMPETENCIA DEL COSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Artículo 30º. Facultades de administración.
Salvo en las materias legales o estatuariamente reservadas a la Junta General, el Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión de la sociedad y dispone de todas las competencias necesarias para administrarla.
Artículo 31º. Delegación de facultades.
1. El Consejo de Administración podrá delegar, con carácter permanente, la totalidad o parte de sus facultades, excepto aquellas que resulten legalmente indelegables, en una Comisión ejecutiva y/o en uno o varios Consejeros, y determinar los miembros del propio Consejo que vayan a ser titulares del órgano delegado, así como, en su caso, la forma de ejercicio de las facultades concedidas a los consejeros-delegados.
2. La delegación de facultades con carácter permanente y la de terminación de los miembros del propio Consejo que hayan de ocupar tales cargos, requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
3. No obstante la delegación, el Consejo de Administración conservará las facultades delegadas.
Artículo 31 bis. Comisión Ejecutiva Delegada
1. El Consejo de Administración podrá constituir con carácter permanente una Comisión Ejecutiva Delegada con todas o parte de las facultades inherentes al Consejo de Administración excepto aquellas que tengan la consideración de indelegables en virtud de la ley o los estatutos.
2. La Comisión Ejecutiva Delegada estará integrada por el número de Consejeros que decida el Consejo de Administración, con un mínimo de tres (3) y un máximo de ocho (8).
3. La designación de miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada y la delegación de facultades en la misma se acordarán por el Consejo de Administración con el voto favorable de, al menos, las dos terceras (2/3) partes de sus miembros. Su renovación se hará en el tiempo, forma y número que decida el Consejo de Administración.
4. La Comisión Ejecutiva Delegada se reunirá con la frecuencia que estime su Presidente y al menos cada dos (2) meses. Asimismo, se reunirá cuando lo soliciten, como mínimo, dos (2) de sus miembros.
5. Las reuniones de la Comisión Ejecutiva Delegada serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración y, en caso de ausencia o imposibilidad de éste, por el Consejero que designe la propia Comisión. Actuará como Secretario el del Consejo de Administración, en su defecto, el Vicesecretario y, en defecto de todos ellos, la persona que designe la Comisión Ejecutiva Delegada, que podrá no ser Consejero.
6. Los acuerdos de la Comisión Ejecutiva Delegada se adoptarán por mayoría absoluta de consejeros concurrentes a la sesión, presentes o representados. En caso de empate el Presidente tendrá voto de calidad.
7. La Comisión Ejecutiva Delegada informará al Consejo de Administración, en la primera reunión de éste posterior a sus sesiones, de los asuntos tratados, de las decisiones adoptadas y le remitirá copia de sus actas.
Artículo 31 ter°. Comisión de Auditoría y Cumplimiento
1. El Consejo de Administración podrá constituir con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Cumplimiento, órgano interno de carácter informativo y consultivo, con facultades de supervisión, información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.
2. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se compondrá por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros.
3. El Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento será designado de entre los Consejeros que formen parte de ella.
4. La designación y cese de miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, así como el nombramiento de su Presidente y su Secretario, se efectuará por el Consejo de Administración por mayoría absoluta.
5. El Secretario del Consejo de Administración será también el Secretario de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, salvo acuerdo expreso distinto a tal efecto. El Secretario podrá no tener el carácter de miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
6. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tendrá el funcionamiento y las competencias establecidas en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento que a tal efecto apruebe el consejo de administración.
Artículo 31 quáter. Comisión de Nombramientos y Retribuciones
1. El Consejo de Administración podrá constituir con carácter permanente una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, órgano interno con facultades de supervisión, información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.
2. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará compuesta por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros.
3. El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será designado de entre los Consejeros que formen parte de ella.
4. La designación de miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como el nombramiento de su Presidente y su Secretario, se efectuará por el Consejo de Administración por mayoría absoluta. Su renovación se hará en el tiempo, forma y número que decida el Consejo de Administración de la Sociedad.
5. El Secretario del Consejo de Administración será también el Secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, salvo acuerdo expreso distinto a tal efecto. El Secretario podrá no tener el carácter de miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
6. La Comisión de Nombramientos y retribuciones tendrá el funcionamiento y las competencias establecidas en el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que a tal efecto apruebe el Consejo de Administración.
Artículo 31 quinquies. Otras comisiones
1. Con carácter adicional a la Comisión Ejecutiva Delegada, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, previstas en los artículos anteriores, el Consejo de Administración podrá establecer cuantas comisiones y/o comités estime convenientes para el adecuado desarrollo de sus funciones. La composición y las funciones de dichas comisiones y/o comités se determinarán por el Consejo de Administración.
2. En particular, el Consejo de Administración podrá constituir Comités Consultivos que tendrán la consideración de órganos internos de carácter informativo, consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación y que tendrán las competencias que, en su caso, se establezcan en su propio reglamento. Dichos Comités Consultivos, en su caso, se compondrán de un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros, que podrán no tener la condición de Consejeros, designados por el Consejo de Administración, a propuesta del Presidente.
Artículo 32º. Poder de representación
1. El poder de representación, en juicio y fuera de él, corresponderá al Consejo, que actuará colegiadamente.
Asimismo, ostentará el poder de representación de la sociedad el Presidente del Consejo de Administración.
2. El poder de representación de los órganos delegados se regirá por lo dispuesto en el acuerdo de delegación. A falta de indicación en contrario, se entenderá que el poder de representación ha sido conferido solidariamente a los Consejeros delegados y, en
caso de que el órgano delegado sea xxxxxxxxxxxxx, al Presidente de la Comisión Ejecutiva.
SECCIÓN 4º
ELEVACIÓN A INTRUMENTO PÚBLICO DE LOS ACUERDOS SOCIALES
Artículo 33º. Personas facultadas para la elevación a instrumento público.
1. Corresponde al Secretario del Consejo de Administración y, en su caso, al Vicesecretario del mismo, la elevación a instrumento público de los acuerdos adoptados por los órganos de la sociedad.
2. La elevación a instrumento público de los acuerdos sociales podrá realizarse también por el miembro o miembros del Consejo de Administración expresamente facultados para ello por el órgano correspondiente en la reunión en que se hayan adoptado los acuerdos y, en su defecto, por el Presidente, Vicepresidente y Consejero o Consejeros delegados.
3. En todo caso, las personas facultadas para la elevación a instrumento público deberán tener su nombramiento vigente e inscrito en el Registro Mercantil.
TÍTULO IV CUENTAS ANUALES
Artículo 34º. Formulación de las cuentas anuales.
1. Dentro del plazo legal, los administradores formularán y firmarán las cuentas anuales y la propuesta de aplicación del resultado así como el informe de gestión.
2. Asimismo, en su caso, formularán y firmarán las cuentas anules y el informe de gestión consolidados, en los términos previstos en la Ley.
Artículo 35º. Verificación de las cuentas anuales.
Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser revisados por auditores de cuentas en los términos previstos por ley.
Artículo 36º. Aprobación y depósito de las cuentas anuales.
1. Las cuentas anuales se someterán a la aprobación de la Junta General ordinaria de accionistas.
2. Una vez aprobadas las cuentas anuales, la Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio.
Si la Junta General acuerda distribuir dividendos, determinará el momento y la forma de pago, pudiendo también encomendar dicha determinación al órgano de administración.
3. Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, los administradores presentarán, para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, certificación de los acuerdos de la Junta General de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación del resultado, a la que se adjuntará un ejemplar de dichas cuentas, así como en su caso, del informe de gestión y del informe de los auditores.
TÍTULO VI
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
Artículo 37º. Disolución de la sociedad.
La sociedad se disolverá por las causas y con los efectos previstos en la Ley de Sociedades Anónimas.
Artículo 38º. Liquidadores. Poder de representación de la sociedad disuelta.
1. Disuelta la sociedad, todos los administradores con nombramiento vigente e inscrito en el Registro Mercantil, quedarán de derecho convertidos el liquidador, salvo que la sociedad hubiese designado otros al acordar la disolución. Si el número de los administradores fuere par, no quedará convertido en liquidador el administrador menor de edad.
2. En el caso de disolución de la sociedad, el poder de representación corresponderá solidariamente a cada uno de los liquidadores, cualquiera que hubiera sido el régimen del poder de representación atribuido a los administradores.
Artículo 39º. Página web corporativa
1. La página web corporativa de la Sociedad es xxx.xxxxxxxx.xxx.
2. El Órgano de Administración podrá acordar la modificación, la supresión y el traslado de la página web de la Sociedad.