CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS RESPALDADOS POR DERECHOS AL COBRO DERIVADOS DE CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO

MAS LEASING, S.A. DE C.V. CI BANCO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, COMO FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO CIB/2072

CON BASE EN EL PROGRAMA DE COLOCACIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS A CARGO DEL FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS CIB/2072 DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO REVOLVENTE DE HASTA $2,000’000,000.00 (DOS MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O SU EQUIVALENTE EN UNIDADES DE INVERSIÓN, SE LLEVA A CABO LA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE 4,000,000 (CUATRO MILLONES) DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS CON VALOR NOMINAL DE

$100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA UNO.

MONTO COLOCADO: $400,000,000.00 (CUATROCIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) FECHA DE EMISIÓN: 00 XX XXXXX XX 0000.

CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN:

Fiduciario Emisor: Fideicomitente y Administrador del Fideicomiso Emisor:

Agente Estructurador:

Fideicomisarios en Primer Lugar del Fideicomiso Emisor: Fideicomisario en Segundo Lugar del Fideicomiso Emisor: Administrador Maestro:

Acto Constitutivo del Fideicomiso Emisor: Patrimonio del Fideicomiso Emisor:

CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de Fiduciario en el Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios número CIB/2072.

Mas Leasing, S.A. de C.V.

Agente Estructurador, S.C., quien asistió al Fideicomitente y al Emisor en la estructuración del Programa, incluyendo sin limitar, asistencia en la determinación de los flujos, cuentas y reservas, así como la revisión de los flujos derivados de los Derechos al Cobro, sugerencias para la mejor operación de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso y la asistencia en la implementación de requisitos operativos.

Los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

Mas Leasing, S.A. de C.V.

Administradora de Activos Terracota, S.A. de C.V., en carácter de prestador de servicios de los Derechos al Cobro, conforme a lo que se establece en el Contrato de Administración.

El contrato de fideicomiso irrevocable de emisión de certificados bursátiles fiduciarios CIB/2072 fue celebrado el 00 xx xxxxxxx xx 0000 xxxxx XXXxxxx, S.A., Institución de Banca Múltiple, como Fiduciario, Mas Leasing como Fideicomitente, con la comparecencia del representante común.

El Patrimonio del Fideicomiso se integra con los siguientes bienes y derechos: (a) la Aportación Inicial y las cantidades que en el futuro aporte el Fideicomitente, así como los Derechos al Cobro que se transmitan conforme a cada Contrato de Factoraje y sus respectivas Listas Iniciales y Listas Periódicas, según corresponda; (b) los bienes, recursos y/o valores, en numerario o en especie, que deriven de los bienes y derechos mencionados en el inciso anterior; (c) los recursos que se obtengan como producto de las Emisiones de los Certificados Bursátiles, en términos del Contrato de Fideicomiso; (d) los derechos fideicomisarios en primer lugar del Fideicomiso de Administración y los recursos que se obtengan como producto de la cobranza de los Derechos al Cobro Transmitidos, incluyendo los recursos que le transfiera al Fiduciario el fiduciario del Fideicomiso de Administración, en su carácter de fideicomisario en primer lugar, como producto de la transmisión de la propiedad de los Vehículos Arrendados; (e) en su caso, los recursos que reciba el Fiduciario de cualquier contraparte o proveedor de los Contratos de Cobertura de Fluctuaciones que celebre, de conformidad con las instrucciones del Comité de Emisión; (f) cualquier otro bien o derecho que integre las Cuentas y Fondos del Fideicomiso o las Reservas Requeridas; (g) los intereses o rendimientos de cualquier clase que deriven de la inversión de los activos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso; (h) los demás bienes o derechos que reciba el Fiduciario para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso o como consecuencia de ello, e (i) cualesquiera otros bienes, recursos o derechos que por cualquier motivo pasen a formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, incluso por aportaciones futuras al mismo efectuadas por el Fideicomitente (incluyendo aquellas requeridas para mantener los saldos mínimos requeridos por las instituciones bancarias donde se mantengan las Cuentas y Fondos del Fideicomiso), en términos

Fines del

Fideicomiso Emisor:

Clave de Pizarra:

del Contrato de Fideicomiso.

Los activos que respaldarán los Certificados Bursátiles consistirán principalmente en Derechos al Cobro consistentes en todos los derechos para cobrar, reclamar, demandar, recaudar y recibir (i) todas y cada una de las cantidades que deriven de los Contratos de Arrendamiento celebrados por el Fideicomitente (incluyendo penalidades por incumplimiento y retraso), ya sea que dichos derechos al cobro se encuentren documentados en los Contratos de Arrendamiento y/o en cualesquier otros documentos, tales como títulos de crédito que amparen el pago de cualesquier montos bajo los Contratos de Arrendamiento, (ii) en su caso, el valor de los Bienes Arrendados, derivado de seguros contra pérdida, daño, robo o destrucción de los Bienes Arrendados, responsabilidad civil o cualquier otro, y (iii) conforme al correspondiente Convenio de Aportación, el 60% (sesenta por ciento) del Valor Residual de cada Vehículo Arrendado que sea transmitido por el Fideicomiso de Administración. Los derechos al Cobro que serán transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso son derivados de los Contratos de Arrendamiento puro sobre bienes muebles que el Fideicomitente celebra en el curso ordinario de sus negocios.

El Fideicomiso tiene como principal finalidad que el fiduciario: (a) adquiera Derechos al Cobro conforme a cada Contrato de Factoraje y ejerza todos los derechos relativos a dicha titularidad; (b) lleve a cabo las Emisiones de Certificados Bursátiles, los cuales contarán con la totalidad de los activos que integren el Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo, sin limitar, los Derechos al Cobro Transmitidos como fuente de pago; en el entendido que, si al momento de realizar cualquier Emisión existen Certificados Bursátiles en circulación de alguna Emisión previa, el Fiduciario utilizará los recursos netos de la Emisión en que se lleva a cabo para el pago del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles de la Emisión, de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 8.1 del Contrato de Fideicomiso; (c) lleve a cabo la colocación de los Certificados Bursátiles entre el gran público inversionista; (d) reciba, administre y aplique los recursos derivados de cada Emisión y aquellos depositados en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, las instrucciones que por escrito reciba del Comité de Emisión, o en su caso del Comité Técnico, así como los demás activos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso; y (e) realice cualesquiera otro tipo de actividades lícitas consistentes con lo anterior.

“MASCB 16”.

Tipo de Valor Certificados Bursátiles Fiduciarios (los “Certificados Bursátiles”).

Vigencia del Programa: Plazo de Vigencia de la Emisión: Monto Total Autorizado del Programa con carácter Revolvente: Monto de la Emisión: Forma de Colocación:

El Programa tendrá una vigencia de 5 (cinco) años contados a partir de la fecha de autorización del Programa por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

1645 (mil seiscientos cuarenta y cinco) días, aproximadamente 54 (cincuenta y cuatro) meses.

Hasta $2,000’000,000.00 (dos mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión.

$400’000,000.00 (cuatrocientos millones de Pesos 00/100 M.N.).

La colocación de los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo de la presente Emisión se realizará mediante oferta pública, bajo el mecanismo de cierre de libro.

Denominación: Pesos, moneda nacional.

Número de Certificados Bursátiles Número de Emisión:

4’000,000 (cuatro millones) de Certificados Bursátiles.

Segunda.

Valor Nominal: $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) por cada Certificado Bursátil.

Precio de Colocación: Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública:

Fecha de la Oferta

Fecha de Cierre de Libro:

Fecha límite para la Recepción de Órdenes de compra de los Certificados Bursátiles: Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con fines informativos: Fecha de Emisión:

$100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) por cada Certificado Bursátil.

12 de julio de 2016

13 de julio de 2016

14 de julio de 2016

15 de julio de 2016

Fecha de 15 de julio de 2016

Registro en la BMV:

Fecha de Liquidación: Fecha de

Vencimiento: Fecha Esperada de Prepago: Recursos Netos que Obtendrá el Emisor: Calificación otorgada por

Standard & Poor’s, S.A. de C.V.

Calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V.

15 de julio de 2016

15 de enero de 2021

15 xx xxxxxx de 2018

$382,952,548.28 (trescientos ochenta y dos millones novecientos cincuenta y dos mil quinientos cuarenta y ocho Pesos 28/100 M.N.).Ver “Gastos Relacionados con la Oferta”.

La calificación, en escala nacional –CaVal- otorgada por Standard & Poor’s es de “mxAAA (sf)”, lo cual significa que la capacidad de pago del Emisor para cumplir con sus compromisos financieros sobre la obligación es extremadamente fuerte en relación con otros emisores en el mercado nacional.

La calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V., no constituye una recomendación de inversión, y la misma puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de dicha institución calificadora de valores.

Considerando que a la fecha de emisión de la calificación otorgada por Standard & Poor’s la Emisión no había sido colocada en el mercado, la calificación señala que algunos o todos los supuestos y factores tomados en cuenta por Standard & Poor’s para asignar la calificación podrían tener modificaciones durante el proceso de cierre y colocación y ello derivar en la modificación de la calificación asignada.

La calificación determinada crediticia determinada por HR Ratings es de “HR AAA (E)”, lo cual significa que la Emisión se considera de la más alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de obligaciones de deuda.

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. no constituye una recomendación de inversión, y la misma puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de dicha institución calificadora de valores.

Tasa de Interés: De conformidad con la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses”, a partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal y, después de la primera amortización sobre el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, a una tasa de interés bruto anual, que el Representante Común calculará con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Período de Intereses (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), que regirá precisamente durante el Periodo de Intereses de que se trate y que será calculada conforme a lo siguiente:

La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 1.85% (uno punto ochenta y cinco por ciento) a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE” o “Tasa de Interés de Referencia”) a plazo de hasta 29 (veintinueve) días (o la que sustituya a ésta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por el Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidos) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE dejare de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE. Para determinar la Tasa de Interés de Referencia capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, de la TIIE al plazo antes mencionado, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el Título de Emisión y que se reproduce en este Suplemento.

Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al Primer Periodo: Periodicidad en el Pago de Intereses:

Intereses Moratorios:

Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses:

La Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al primer Periodo de Intereses será del 6.44% (seis punto cuarenta y cuatro por ciento).

Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán los días 15 de cada mes durante la vigencia de la Emisión; en el entendido que en caso de que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el pago se realizará el Día Hábil inmediato posterior (las “Fechas de Pago”), calculándose en todo caso los intereses hasta la Fecha de Pago correspondiente.

Los periodos de intereses inician en cada Fecha de Pago y terminan en la Fecha de Pago siguiente, salvo por el primer Periodo de Intereses, que comienza en la Fecha de Emisión y termina en la primera Fecha de Pago (los “Periodos de Intereses”). La primera Fecha de Pago será el 15 xx xxxxxx de 2016.

En caso de incumplimiento en el pago puntual y total de principal exigible de los Certificados Bursátiles conforme a lo que señala en el Título, se causarán intereses moratorios, en sustitución de los ordinarios, sobre la cantidad vencida y no pagada, a una tasa de interés anual equivalente a sumar 2 (dos) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante el Periodo de Intereses en que haya ocurrido dicho incumplimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista a partir del momento en que ocurra dicho incumplimiento y hasta que la suma del principal vencida haya quedado íntegramente cubierta, y se calcularán sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días y por los días naturales efectivamente transcurridos en xxxx.

El pago de los intereses moratorios, en su caso, se realizará en el domicilio del Representante Común.

Los pagos de principal e intereses devengados de los Certificados Bursátiles, se realizarán, en las Fechas de Pago y en la Fecha de Vencimiento, o en cualquier otra fecha, de acuerdo a lo previsto en el Título, según corresponda, a través de y en el domicilio de Indeval mediante transferencia electrónica de fondos, en el entendido que una vez vencidos los Certificados Bursátiles, los pagos no podrán realizarse a través de Indeval y se realizarán a través de y en las oficinas del Representante Común o, en su caso, en la forma que determine la Asamblea de Tenedores. El domicilio de Indeval se ubica en Xxxxx xx xx Xxxxxxx xxxxxx 000, Xxxx 0, Xxx. Xxxxxxxxxx, Delegación Xxxxxxxxxx, 00000, Xxxxxx, X.X.

En caso de que cualquier cantidad pagadera conforme lo establecido en el Título (con excepción de los intereses moratorios o aquellos montos pagaderos una vez vencidos los Certificados Bursátiles) no sea cubierta en su totalidad en la fecha que corresponda, Indeval no será responsable si entregare el Título o las constancias correspondientes a dicho pago, en caso de que el mismo no sea íntegramente cubierto; ni estará obligado a su entrega hasta que dicho monto sea íntegramente cubierto.

El pago de los intereses moratorios o aquellos montos pagaderos una vez vencidos los Certificados Bursátiles, en su caso, se llevará a cabo en el

domicilio del Representante Común, ubicado en Xx. Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxxx 0, Xxx. Xxxxxx X.X. 00000, Ciudad de México, México, salvo que la Asamblea de Tenedores determine un lugar de pago distinto.

Amortización: El Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles se deberá amortizar totalmente por el Fiduciario a más tardar en la Fecha de Vencimiento.

No obstante lo señalado en el párrafo anterior, en su caso, a partir de la conclusión del Periodo de Revolvencia y hasta la Fecha de Vencimiento, el Fiduciario llevará a cabo amortizaciones aceleradas parciales o totales, a partir de la conclusión del Periodo de Revolvencia en los términos previstos en el Título, contra la entrega de las constancias que para dichos efectos expida Indeval.

La amortización de los Certificados Bursátiles, parcial o total, se hará única y exclusivamente con los recursos líquidos provenientes del Patrimonio del Fideicomiso, hasta donde éste baste y alcance, de acuerdo con el orden de prelación establecido en la Cláusula 8 del Contrato de Fideicomiso. En caso que los recursos líquidos en el Patrimonio del Fideicomiso en la Fecha de Pago correspondiente, o en la fecha en que se decrete la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles, en su caso, o en cualquier otra fecha no sean suficientes para cubrir el pago total de las cantidades antes señaladas, el Fiduciario hará pagos parciales con los recursos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso conforme éstos se vayan recibiendo, hasta el pago total de los Certificados Bursátiles o hasta que se agote el Patrimonio del Fideicomiso.

Amortización anticipada total consecuencia de un Evento de Incumplimiento:

Amortización Total Anticipada Voluntaria :

Cualquiera del Fiduciario, el Administrador, el Administrador Maestro, el Fideicomitente o el Representante Común que tenga conocimiento de la actualización de un Evento de Incumplimiento deberá notificar al Fiduciario, Fideicomitente Representante Común, Administrador y Administrador Maestro, al siguiente Día Hábil a que tenga conocimiento de un Evento de Incumplimiento. En el supuesto que se actualice un Evento de Incumplimiento, se dará por terminado el Periodo de Revolvencia (en caso que siga vigente dicho periodo en la fecha en que ocurra el Evento de Incumplimiento) y los Certificados Bursátiles serán inmediatamente exigibles; en el entendido que la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles por motivo de un Evento de Incumplimiento se deberá realizar en la Fecha de Pago siguiente, de conformidad con lo previsto en el siguiente párrafo. Una vez que los Certificados Bursátiles sean exigibles y en consecuencia se deba realizar una amortización anticipada de los mismos en virtud del Evento de Incumplimiento, el Representante Común, deberá informar de manera inmediata y por escrito a Indeval o a través de los medios que éste determine, a la CNBV a través del STIV-2 y a la BMV través del SEDI o cualquier otro medio que la BMV determine, pero en todo caso con al menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago en que se vaya a realizar la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles en virtud del Evento de Incumplimiento, indicando que se realizará la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles, el monto de la amortización anticipada así como demás información necesaria para llevar a cabo el pago correspondiente.

En tal supuesto, el Fiduciario deberá utilizar la totalidad de los recursos depositados en las Cuentas del Fideicomiso (incluyendo los fondos que integran las Reservas Requeridas) para pagar los intereses devengados y no pagados y el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, para realizar el pago total de los Certificados Bursátiles en la siguiente Fecha de Pago. Sin embargo, en caso de no ser suficientes los recursos disponibles del Fideicomiso, el Fiduciario aplicará cualesquier recursos que reciba en el Patrimonio del Fideicomiso, a más tardar al Día Hábil siguiente en que reciba dichos recursos, para realizar el pago hasta que se amorticen los Certificados Bursátiles en su totalidad.

El Fiduciario, previa solicitud del Fideicomitente, tendrá el derecho de amortizar anticipadamente de manera total los Certificados Bursátiles en cualquier Día Hábil durante la vigencia de la Emisión, en caso que cuente con recursos suficientes para realizar dicha amortización anticipada total, ya sea debido a que el Fideicomitente haya ejercido su derecho de readquirir los Derechos al Cobro en términos de la Cláusula 11.3 del Contrato de Fideicomiso, que el Fiduciario haya realizado una emisión posterior o que por cualquier otra causa el Fiduciario cuente con dichos recursos.

Para tales efectos, el Fiduciario deberá informar al Representante Común, con al menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación antes de las 15:00 horas, a la fecha en la que pretenda llevar a cabo dicha amortización total anticipada voluntaria, en caso que reciba una solicitud del Fideicomitente para amortizar anticipadamente de forma total y voluntaria los Certificados Bursátiles. A su vez, el Representante Xxxxx deberá informar a la CNBV, a la BMV y a Indeval (indicando la fecha en que se llevará la amortización total anticipada voluntaria, el importe a pagar, el importe de la prima por amortización anticipada (en su caso) y cualquier otro dato que resulte necesario para el cobro de los Certificados Bursátiles) por escrito o a través de los medios que éstas determinen, acerca de la amortización total anticipada voluntaria con 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda realizar la amortización total anticipada voluntaria de los Certificados Bursátiles.

En caso que dicha amortización total anticipada voluntaria se realice antes de la Fecha Esperada de Prepago, el Emisor deberá pagar una prima por amortización anticipada por cada Certificado Bursátil en circulación (la “Prima por Amortización Anticipada”), sobre el Valor Nominal o Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por Título en Circulación, que calculará el Representante Común de acuerdo a lo siguiente: Multiplicar el monto de la amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios por el resultado de la siguiente fórmula:

En donde:

ND: número de días naturales entre la fecha de la Amortización Anticipada Voluntaria y la fecha que se señala en el acta del Comité de Emisión como fin del Periodo de Revolvencia.

El denominador es igual al número de días naturales comprendidos entre la Fecha de Emisión y la fecha de terminación del Periodo de Revolvencia.

En caso que la amortización total anticipada voluntaria se realice en la Fecha Esperada de Prepago o en cualquier fecha posterior a ella, el Emisor no estará obligado a pagar Prima por Amortización Anticipada alguna.

La amortización total anticipada voluntaria de los Certificados Bursátiles no constituirá un incumplimiento del Contrato de Fideicomiso o de

Amortización Acelerada Parcial a partir de la conclusión del Periodo de Revolvencia:

Evento de Amortización Acelerada:

Periodo de Revolvencia:

Efectos de Terminación del Periodo de Revolvencia:

cualquiera de los Documentos de la Operación y para llevarla a cabo no se requerirá el consentimiento de los Tenedores. Una vez que el Fiduciario notifique al Representante Común su intención de amortizar anticipadamente de forma voluntaria la totalidad de los Certificados Bursátiles, el Fiduciario estará obligado a realizar dicha amortización en la fecha indicada en la notificación respectiva, siempre y cuando cuente con los recursos suficientes en el Patrimonio del Fideicomiso para llevarla a cabo.

La amortización total anticipada voluntaria se llevará a cabo en la fecha señalada para su pago, los Tenedores tendrán derecho a recibir el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha en que se realice la amortización correspondiente, más la Prima por Amortización Anticipada correspondiente, en su caso.

A partir de la conclusión del Periodo de Revolvencia, y siempre y cuando no se haya presentado un Evento de Incumplimiento, el Fiduciario llevará a cabo la amortización anticipada parcial o total del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles con los recursos de la Reserva de Pagos y, en su caso, el Fondo General, en cada una de las Fechas de Pago que ocurran después de la conclusión del Periodo de Revolvencia, sin que se requiera el consentimiento de los Tenedores; en el entendido que a la terminación del Periodo de Revolvencia por cualquier causa, todas las cantidades que integren la Reserva de Pagos y el Fondo General se destinarán al pago de intereses y, una vez cubiertos los intereses, al pago del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, según sea el caso, hasta donde dichas cantidades alcancen hasta lograr el pago de Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en su totalidad. El Fiduciario únicamente estará obligado a realizar las amortizaciones parciales o totales a que se refiere el párrafo anterior en la medida en que existan recursos en la Reserva de Pagos y en el Fondo General, una vez cubiertos los intereses correspondientes, por lo que si no existen los recursos para realizar dichas amortizaciones en la Reserva de Pagos y el Fondo General, no se considerará como un incumplimiento del Fiduciario.

En caso de una amortización acelerada de conformidad con este párrafo no aplicará prima o premio alguno.

En el supuesto que se actualice un Evento de Amortización Acelerada se dará la terminación automática del Periodo de Revolvencia y se procederá a la amortización acelerada parcial o total de los Certificados Bursátiles de conformidad con la prelación de pagos que se establece en la Cláusula 8.2(c) del Contrato de Fideicomiso.

Para una descripción de los Eventos de Amortización Acelerada véase la sección 2.1 (tt) “Características de la Oferta – Eventos de Amortización Acelerada” del presente Suplemento.

El Periodo de Revolvencia iniciará en la Fecha de Emisión y terminará en la fecha en que ocurra primero entre (i) una Fecha de Pago anterior a la Fecha Esperada de Prepago, es decir el 15 xx xxxxxx de 2018, (ii) la fecha en que el Contrato de Servicios se dé por terminado, (iii) la fecha en la que el Contrato de Factoraje se dé por terminado, y (iv) la fecha en que ocurra un Evento de Amortización Acelerada o un Evento de Incumplimiento.

Al terminar el Periodo de Revolvencia, de conformidad con cualquiera de los supuestos previstos en el presente Suplemento y en el Título (i) se dará por terminado el Contrato de Factoraje; (ii) el Fiduciario dejará de adquirir Derechos al Cobro; y (iii) el Fiduciario deberá proceder a la amortización acelerada de los Certificados Bursátiles de conformidad con los supuestos previstos en el presente Suplemento y en el Título, de acuerdo con el orden de prelación establecido en la Cláusula 8.2(b) del Contrato de Fideicomiso. En caso que proceda la amortización acelerada, total o parcial de los Certificados Bursátiles, los Tenedores tendrán derecho a recibir el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, y los intereses devengados y no pagados de los Certificados Bursátiles hasta la fecha en que se haga la amortización del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, ya sea parcial o total, según corresponda, así como el pago de cualquier otra cantidad pagadera de conformidad con los Certificados Bursátiles. Cualquier cantidad remanente en el Patrimonio del Fideicomiso amortizados totalmente los Certificados Bursátiles, será entregada al Fideicomitente según corresponda conforme a lo que se establece en la Cláusula 5.2(z) del Contrato de Fideicomiso.

Derechos Fideicomitidos:

Al 00 xx xxxxx xx 0000, xxx Xxxxxxxx al Cobro Transmitidos tienen las características que se describen a continuación:

	Total
Número de Derechos al Cobro:	882
Número de Clientes:	175
Renta Mensual Promedio de los Derechos al Cobro:	$16,905.71
Plazo Remanente Promedio en meses:	23
Grado de Concentración por Contrato Promedio Actual:	0.08%
Grado de Concentración por Cliente Promedio Actual:	0.39%

Cliente con mayor concentración (%): 3%

Cliente con mayor concentración ($): $16,320,000.00

Cliente con menor concentración (%): 0.000%

Cliente con menor concentración ($):	$13,239.71
Saldo Valor Presente:	$369,763,087
Saldo en Valor Nominal:	$397,511,729
Plazo Original de los Derechos al Cobro en meses:	36.1
Derechos al Cobro con Incumplimiento:	0

Número de los Derechos al Cobro Gravados*: 0

Porcentaje que Representan dichos Derechos al Cobro Gravados respecto de la Cartera: 0.00%

Aforo: De conformidad con el Contrato de Factoraje, significa, en cualquier fecha, el resultado de dividir (i) la suma de (a) el efectivo depositado en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, más (b) el Valor Presente Neto Total, entre (ii) el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles.

Aforo de la Emisión: Aforo Requerido:

Obligaciones de Dar, Hacer, No Hacer y Casos de Vencimiento Anticipado:

Derechos que Confieren a los Tenedores:

De conformidad con el Contrato de Factoraje significa un Aforo igual a 1.36 (uno punto treinta y seis). De conformidad con el Contrato de Factoraje, significa un Aforo igual a 1.26 (uno punto veintiséis).

El Fiduciario no cuenta con obligación de dar, hacer y no hacer adicional frente a los Tenedores que las contempladas en el Título y en el Contrato de Fideicomiso, mismas que se consideran reproducidas en el presente Suplemento como si a la letra se insertasen.

Además de las obligaciones de dar, hacer y no hacer establecidas en el Título, el Fiduciario tendrá la obligación de entregar a la CNBV y a la BMV la información referente al Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en la legislación vigente y en el Reglamento Interior de la propia BMV y, en lo particular que el Fiduciario proporcione a la BMV, en lo conducente, la información a que se refiere la disposición 4.033.00 y la Sección Segunda del Capítulo Quinto del Título Cuarto del citado Reglamento exclusivamente respecto del Patrimonio del Fideicomiso, así como su conformidad para que, en caso de incumplimiento, le sean impuestas las sanciones a través de los órganos y procedimientos disciplinarios que se establecen en dicho ordenamiento. Asimismo, el Fiduciario tendrá la obligación de designar a aquellas personas responsables de entregar dicha información y hacerlo del conocimiento de la CNBV y la BMV.

Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses adeudados por el Fiduciario como Emisor de los mismos, en los términos descritos en el Fideicomiso y en el Título que documenta la Emisión, desde la fecha de su emisión hasta la fecha de amortización. Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso, por lo que no existe garantía alguna por parte de Mas Leasing, el Fiduciario u otro tercero respecto de dicho pago.

Garantía: Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía específica.

Oferta Pública: El Emisor realizará la Emisión mediante oferta pública. Los Certificados Bursátiles que sean colocados estarán depositados en Indeval, inscritos en el RNV y listados en la BMV.

Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”).

Régimen Fiscal: La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de los Certificados Bursátiles por inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de los Certificados Bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia de la Emisión. Recomendamos a los inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de los Certificados Bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos.

A la fecha de este Suplemento, la tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles a (i) personas físicas x xxxxxxx residentes en México para efectos fiscales, se encuentra sujeta a lo previsto en los artículos 54, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y 21 de la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio fiscal 2016, y (ii) a personas físicas x xxxxxxx residentes en el extranjero, a lo previsto por los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los preceptos citados pueden ser sustituidos en el futuro por otros. EL RÉGIMEN FISCAL PUEDE MODIFICARSE A LO LARGO DE LA VIGENCIA DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. ASIMISMO, EL RÉGIMEN FISCAL PUEDE VARIAR DEPENDIENDO DE LAS CARACTERÍSTICAS PARTICULARES DE CADA SERIE DE CERTIFICADOS BURSÁTILES, DEL TIPO DE ACTIVOS DE REFERENCIA DE QUE SE TRATE Y DE LAS CARACTERÍSTICAS PERSONALES DEL BENEFICIARIO EFECTIVO DE LOS

INTERESES O RENDIMIENTOS. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular.

Los inversionistas, previo a la inversión en estos Certificados Bursátiles, deberán considerar que el régimen fiscal relativo al gravamen o exención aplicable a los ingresos derivados de las distribuciones o compraventa de estos Certificados Bursátiles no ha sido verificado o validado por la autoridad fiscal competente.

Posibles Adquirentes: Representante Común:

Personas físicas x xxxxxxx cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero

DE ACUERDO CON EL CONTRATO DE FIDEICOMISO Y EL RESTO DE LOS DOCUMENTOS DE LA OPERACIÓN, NI EL FIDEICOMITENTE NI NINGÚN TERCERO TIENEN LA OBLIGACIÓN DE REALIZAR AVALÚOS PERIÓDICAMENTE SOBRE LOS DERECHOS AL COBRO QUE DE TIEMPO EN TIEMPO SEAN TRANSMITIDOS AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. COMO CONSECUENCIA DE LO ANTERIOR, NO SE PUEDE ASEGURAR QUE EL VALOR AL QUE DICHOS DERECHOS AL COBRO SE ENAJENAN SEA SUFICIENTE PARA CUBRIR LOS GASTOS Y OBLIGACIONES ESTABLECIDOS EN LOS DOCUMENTOS DE LA OPERACIÓN, LO CUAL PODRÍA RESULTAR EN UNA AFECTACIÓN NEGATIVA EN EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO.

CONFORME AL CONTRATO DE FACTORAJE, EL FIDEICOMITENTE Y, EN SU CASO, EL FIDUCIARIO TIENEN LA OBLIGACIÓN DE NOTIFICAR POR ESCRITO A LOS ARRENDATARIOS Y SOLICITARLES QUE DEPOSITEN LOS PAGOS DE LOS DERECHOS AL COBRO EN LA CUENTA GENERAL DEL FIDEICOMISO ESTABLECIDAS AL EFECTO. EN CASO DE QUE NO SE NOTIFIQUE A LOS ARRENDATARIOS LA TRANSMISIÓN DE LOS DERECHOS AL COBRO, EL DEUDOR PODRÁ LIBERARSE DE SU OBLIGACIÓN PAGANDO AL FIDEICOMITENTE. EL FIDEICOMITENTE RECIBE DICHOS RECURSOS EN CALIDAD DE DEPOSITARIO POR LO QUE TIENE LA OBLIGACIÓN DE TRANSFERIRLOS A MÁS TARDAR AL DÍA SIGUIENTE AL FIDEICOMISO; EN CASO DE QUE NO LO LLEVE A CABO Y DE NO SUBSANARSE EN LOS PLAZOS ESTABLECIDOS EN EL FIDEICOMISO, SE DECLARARÍA UN EVENTO DE AMORTIZACIÓN ACELERADA. ADICIONALMENTE, EN CASO DE QUE EL FIDEICOMITENTE RECIBA COBRANZA DERIVADA DE LOS DERECHOS AL COBRO, SE PODRÍAN GENERAR RETRASOS EN EL SERVICIO DE LOS INTERESES QUE GENEREN LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES.

LOS INVERSIONISTAS DEBERÁN CONSIDERAR QUE LAS AGENCIAS CALIFICADORAS, DENTRO DE SU ANÁLISIS DE RIESGO, HAN PONDERADO LA CONTRATACIÓN DE LA COBERTURA PARA EL OTORGAMIENTO DE SUS CALIFICACIONES, RAZÓN POR LA CUAL EN CASO QUE EL FIDUCIARIO NO HAYA CELEBRADO EL CONTRATO DE COBERTURA DE FLUCTUACIONES O NO HUBIERE SIDO DESIGNADO COMO BENEFICIARIO DE DICHO CONTRATO, DE CONFORMIDAD CON LO QUE LE HAYA INSTRUIDO EL COMITÉ DE EMISIÓN EN LA SESIÓN DEL COMITÉ DE EMISIÓN RESPECTIVA, DENTRO DE LOS 30 (TREINTA) DÍAS SIGUIENTES A LA FECHA DE EMISIÓN CORRESPONDIENTE LA CALIFICACIÓN OTORGADA A CADA EMISIÓN EN PARTICULAR PODRÍA LLEGAR A DISMINUIR; EN EL ENTENDIDO QUE ADEMÁS DE LO ANTERIOR, SE ACTUALIZARÁ UN EVENTO DE AMORTIZACIÓN ACELERADA DE CONFORMIDAD CON EL CONTRATO DE FIDEICOMISO.

LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS SE ENCUENTRAN RESPALDADOS POR ACTIVOS. EL FIDEICOMITENTE, EL

FIDUCIARIO, EL AGENTE ESTRUCTURADOR, EL FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR Y LOS INTERMEDIARIOS COLOCADORES LÍDERES NO TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSATILES, SALVO POR AQUELLAS CANTIDADES QUE DEBA PAGAR EL FIDUCIARIO CON CARGO AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR AL FIDEICOMITENTE, AL FIDUCIARIO, AL AGENTE ESTRUCTURADOR, AL FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR O A LOS INTERMEDIARIOS COLOCADORES LÍDERES, EL PAGO DE DICHAS CANTIDADES. EL COMPORTAMIENTO HISTÓRICO Y EL VALOR DE LA CARTERA DE CRÉDITOS NO FUE REVISADO POR UN AUDITOR EXTERNO O ALGÚN TERCERO INDEPENDIENTE.

NI EL AUDITOR EXTERNO NI ALGÚN OTRO TERCERO INDEPENDIENTE REVISARON O EMITIERON UNA OPINIÓN ACERCA DE LA INFORMACIÓN HISTÓRICA, VALOR O DESEMPEÑO DE LOS DERECHOS AL COBRO QUE FORMAN PARTE DE LA OPERACIÓN Y QUE SE INCLUYE EN EL PRESENTE SUPLEMENTO.

LAS FUNCIONES DEL AGENTE ESTUCTURADOR EN LA PRESENTE EMISIÓN CONSISTEN EN EL DISEÑO DE LA ESTRUCURA DE LA BURSATILIZACIÓN.

LOS DICTÁMENES DE CALIDAD CREDITICIA DE LA PRESENTE EMISIÓN QUE FUERON PREPARADOS POR LAS AGENCIAS CALIFICADORAS, FUERON ELABORADOS CONSIDERANDO INFORMACIÓN DE LOS DERECHOS AL COBRO ANTERIOR A LA INFORMACIÓN QUE CONTEMPLA EL PRESENTE SUPLEMENTO, SIN EMBARGO, DICHA INFORMACIÓN NO CONTEMPLA DIFERENCIAS MATERIALES CON LA INFORMACIÓN DE LOS DERECHOS AL COBRO QUE SE INCLUYE EN EL PRESENTE SUPLEMENTO.

AGENTE ESTRUCTURADOR

Agente Estructurador, S.C. INTERMEDIARIOS COLOCADORES LÍDERES

Punto Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Vector Casa de Bolsa, S.A. de C.V.

Los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Programa, descritos en el presente Suplemento, se encuentran inscritos con el No. 3239-4.15- 2015-051-02 en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores,

S.A.B. de C.V.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Este Suplemento informativo está a disposición con los Intermediarios Colocadores Líderes. El Suplemento también puede ser consultado en Internet en el portal de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.: xxx.xxx.xxx.xx , en el portal de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores: xxx.xxxx.xxx.xx, así como en el portal del Fiduciario Emisor: xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx , y del Fideicomitente: xxx.xxxxxxxxxx.xxx

México, D.F., a 15 de julio de 2016. Autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para su publicación 153/105741/2016 de fecha 12 de julio de 2016.

SUPLEMENTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Suplemento Definitivo han sido inscritos en el Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.

DEFINITIVE SUPPLEMENT. The securities described in this Definitive Supplement have been registered in the National Securities Registry (Registro Nacional de Valores) maintained by the National Banking and Securities Commission (Comisión Nacional Bancaria y de Valores), and may not be offered or sold outside the United Mexican States unless permitted by the laws of other countries.

ÍNDICE

I. INFORMACIÓN GENERAL 1

1.1. Glosario de Términos y Definiciones 1

1.2. Resumen Ejecutivo 5

1.3. Factores de Riesgo 10

II. LA OFERTA 11

2.1. Características de la Oferta 11

(a) Denominación de la Emisión 11

(b) Tipo de Oferta 11

(d) Fiduciario Emisor 11

(e) Fideicomitente del Fideicomiso Emisor 11

(f) Fideicomisarios en Primer Lugar del Fideicomiso Emisor 11

(g) Agente Estructurador 11

(h) Fideicomisario en Segundo Lugar del Fideicomiso Emisor 11

(i) Acto Constitutivo del Fideicomiso Emisor 11

(j) Fines del Fideicomiso Emisor 11

(k) Patrimonio del Fideicomiso Emisor 12

(l) Derechos Fideicomitidos al Fideicomiso Emisor 12

(m) Monto Total Autorizado del Programa con carácter de revolvente 13

(n) Plazo de la Emisión 13

(o) Monto de la Emisión 13

(p) Número de Certificados Bursátiles 13

(q) Número de la Emisión al amparo del Programa 13

(r) Valor Nominal de los Certificados Bursátiles 13

(s) Precio de Colocación de los Certificados Bursátiles 13

(t) Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública 14

(u) Fecha de Cierre de Libro 14

(v) Fecha límite para la recepción de órdenes de compra de los Certificados Bursátiles 14

(w) Fecha de publicación del Aviso de Colocación con fines informativos 14

(x) Fecha de Emisión 14

(y) Fecha de Registro en la BMV 14

(z) Fecha de Liquidación 14

(aa) Fecha de Vencimiento 14

(bb) Fecha Esperada de Prepago 14

(cc) Recursos Netos que Obtendrá el Emisor 14

(dd) Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V. 14

(ee) Calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. 15

(ff) Tasa de Interés 15

(gg) Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al Primer Periodo de Intereses 15

(hh) Periodicidad en el Pago de Intereses 15

(ii) Intereses Moratorios 15

(jj) Periodo de Revolvencia 15

(kk) Reserva de Mantenimiento 15

(ll) Reserva de Intereses 16

(mm) Reserva de Pagos 17

(nn) Reserva para Nuevos Derechos al Cobro 17

(oo) Aforo 18

(pp) Aforo de la Emisión 18

(qq) Aforo Requerido 18

(rr) Obligaciones de Hacer, No Hacer y Casos de Vencimiento Anticipado 19

(ss) Amortización anticipada total consecuencia de un Evento de Incumplimiento 19

(tt) Evento de Incumplimiento 19

(uu) Evento de Amortización Acelerada 19

(vv) Amortización 21

(ww) Amortización Total Anticipada Voluntaria 22

(xx) Amortización Acelerada Parcial a partir de la conclusión del Periodo de Revolvencia 23

(yy) Amortización Parcial por exceso de efectivo 23

(zz) Avisos de Amortización 23

(aaa) Efectos de la Terminación del Periodo de Revolvencia 24

(bbb) Forma de Cálculo de Intereses 24

(ccc) Posibles Adquirentes 26

(ddd) Garantía de la Emisión 26

(eee) Régimen Fiscal 26

(fff) Depositario 27

(ggg) Representante Común 27

(hhh) Derechos que la Emisión otorga a los Tenedores 27

(iii) Legislación Aplicable 27

(jjj) Autorización y Registro de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores 27

2.2. Destino de los Fondos 27

2.3. Plan de Distribución 29

2.4. Gastos Relacionados con la Oferta 31

2.5. Funciones del Representante Común 32

2.6. Nombres de Personas con Participación Relevante en la Oferta 35

2.7. Asamblea de Tenedores 37

III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN 39

3.1. Descripción General 39

(a) Estructura General de la Emisión 39

(b) Evolución de los Activos Fideicomitidos Incluyendo sus Ingresos 43

(d) Grado de Concentración por Cliente de los Derechos al Cobro 43

3.2. Patrimonio del Fideicomiso 45

(a) Descripción de los Activos Fideicomitidos 45

(b) Contratos y acuerdos 47

3.3. Estimaciones Futuras 87

3.4. Fideicomitentes u Originadores 91

3.5. Deudores Relevantes 94

3.6. Administradores u Operadores 95

3.7. Otros Terceros Obligados con el Fideicomiso o los Tenedores de los Valores 96

IV. INFORMACIÓN FINANCIERA DEL FIDEICOMISO 97

4.1 Información Financiera Seleccionada Del Fideicomiso 97

La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia del Reporte Anual 2015 del Fideicomiso, presentado ante la BMV y la CNBV el 29 xx xxxxx de 2016, así como a la información financiera mensual del Fideicomiso para el primer mes xx xxxx de 2016, presentada ante la BMV y la CNBV el 20 xx xxxxx de 2016. Dicha información puede ser consultada en la página de internet de la CNBV en la dirección xx.xxxx.xxx.xx y en la página de internet de la BMV en la siguiente dirección: 97

Reporte Anual 2015 97

xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxx-xxx/xxxx/XXXXX/0000/000000-XXXXX-XXX0000-Xxxxxxx_Xxxxx_xxx_0000.xxx.00 Información mensual correspondiente al mes xx xxxx de 2016: 97

xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxx-xxx/xxxxxx/xxxxxx_000000_XXX0000_xxx-0000_0.xxx 97

V. PERSONAS RESPONSABLES 98

II. ANEXOS 105

Anexo A Opinión Legal 1

Anexo B Título 1

Anexo C Calificaciones 1

Anexo D Contrato de Factoraje 2

Anexo E Convenio de Aportación 3

Anexo F Primer Convenio Modificatorio al Fideicomiso Emisor 4

Anexo G Primer Convenio Modificatorio al Contrato de Administración 5

Anexo H Primer Convenio Modificatorio al Contrato de Servicios 6

Los anexos forman parte integrante del presente Suplemento.

EL PRESENTE SUPLEMENTO ES PARTE INTEGRAL DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA AUTORIZADO POR LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES MEDIANTE OFICIO DE AUTORIZACIÓN NÚMERO 153/5106/2015 DE FECHA 00 XX XXXXXXX XX 0000, POR LO QUE DEBERÁ CONSULTARSE CONJUNTAMENTE CON EL REFERIDO PROSPECTO.

NINGÚN INTERMEDIARIO, APODERADO PARA CELEBRAR OPERACIONES CON EL PÚBLICO, O CUALQUIER OTRA PERSONA, HA SIDO AUTORIZADA PARA PROPORCIONAR INFORMACIÓN O HACER CUALQUIER DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO. COMO CONSECUENCIA DE LO ANTERIOR, CUALQUIER INFORMACIÓN O DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO DEBERÁ ENTENDERSE COMO NO AUTORIZADA POR EL FIDUCIARIO, EL FIDEICOMITENTE/ADMINISTRADOR, O POR LOS INTERMEDIARIOS COLOCADORES LÍDERES.

EL RÉGIMEN FISCAL DESCRITO EN ESTE SUPLEMENTO SE REFIERE EXCLUSIVAMENTE A ALGUNOS ASPECTOS DE LA LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA VIGENTE EN LA FECHA DEL PRESENTE Y NO PRETENDE SER UN ANÁLISIS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES NI DE TODAS LAS IMPLICACIONES FISCALES QUE PUDIERAN DERIVARSE DE LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES OBJETO DE LA PRESENTE EMISIÓN. LA REFERIDA LEY PUEDE SER OBJETO DE FUTURAS MODIFICACIONES. POR LO ANTERIOR, SE EXHORTA A TODOS LOS INVERSIONISTAS INTERESADOS A QUE CONSULTEN CON SUS ASESORES FISCALES SOBRE EL RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, ASÍ COMO SOBRE LAS CONSECUENCIAS FISCALES QUE LES PUDIERA TRAER LA CITADA ADQUISICIÓN.

I. INFORMACIÓN GENERAL

1.1. Glosario de Términos y Definiciones

Los términos utilizados en este documento con mayúsculas, y no definidos en el mismo, tendrán los significados que se les atribuye en el “Glosario de Términos y Definiciones” del Prospecto del Programa y en el Título, que serán igualmente aplicables en las formas singular y plural:

Aforo Límite para Distribuciones

Significa un Aforo igual a 1.45 (uno punto cuarenta y cinco).

Convenio de Aportación Significa cada uno de los convenios de aportación que serán celebrados entre el

Fideicomitente y el Fiduciario del Fideicomiso de Administración por virtud de los cuales el Fideicomitente trasmitirá al fiduciario del Fideicomiso de Administración la propiedad de todos y cada uno de los Vehículos Arrendados al amparo de todos los Contratos de Arrendamiento respectivos cuyos Derechos al Cobro Transmitidos hayan sido afectados al Patrimonio del Fideicomiso, sujeto a la condición de que no se excedan los límites previstos en el Contrato de Administración, en cuyo caso el Fideicomitente no aportará Vehículos Arrendados adicionales al patrimonio del Fideicomiso de Administración hasta en tanto se reestablezcan las proporciones correspondientes.

Convenio de Cesión Inversa Significa cada uno de los convenios de cesión a ser celebrados, en su caso, entre

el Fideicomitente, el Fiduciario y el fiduciario del Fideicomiso de Administración, en virtud del cual el Fideicomitente readquirirá del Fiduciario o del fiduciario del Fideicomiso de Administración, según corresponda, la titularidad de los Derechos al Cobro Transmitidos que se indiquen en dicho convenio, así como, en su caso, la propiedad de los Vehículos Arrendados relacionados con dichos Derechos al Cobro, sustancialmente en términos del formato que se adjunta al Contrato de Fideicomiso.

Derechos No Elegibles Significa (i) los Derechos al Cobro que no reúnan los Requisitos de Elegibilidad

de conformidad con lo que se establezca en el Contrato de Factoraje, (ii) los Derechos al Cobro que provengan de alguna Lista Inicial o Lista Periódica cuya transmisión mediante factoraje no haya sido inscrita en la Sección Única del RUG a más tardar dentro de los 30 (treinta) días posteriores a su transmisión al Patrimonio del Fideicomiso o dicha inscripción no se mantenga vigente hasta en tanto proceda su cancelación y/o (iii) los Derechos al Cobro cuya cobranza no haya sido depositada por los Arrendatarios respectivos directamente en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, o en algún otro fideicomiso de administración que, en su caso, se constituya para tal efecto, por 4 (cuatro) o más períodos de pago consecutivos, dentro de un periodo de 12 (doce) meses consecutivos.

Derechos Excluidos Derechos Excluidos” significa: (i) aquellos Derechos al Cobro cuyos

Arrendatarios sean las Afiliadas o cualesquier partes relacionadas del Fideicomitente, y (ii) aquellos Derechos al Cobro cuyos Arrendatarios sean cualesquier autoridades, entidades u órganos gubernamentales de México.

Evento de Amortización Acelerada

Significa cualquiera de los siguientes eventos:

(i) en caso que las declaraciones del Fideicomitente en cualquiera de los Documentos de la Operación hayan sido falsas en cualquier aspecto que tenga un Efecto Relevante Adverso y que tal circunstancia no sea subsanada dentro de los 30 (treinta) días siguientes a que el Fideicomitente tuvo conocimiento de la misma; o

(ii) el incumplimiento del Fideicomitente con cualquiera de sus

obligaciones derivadas de los Documentos de la Operación que impliquen un Efecto Relevante Adverso en el Patrimonio del Fideicomiso, salvo por aquellos incumplimientos previstos en los demás incisos de la Cláusula 10.2 (b) del Contrato de Fideicomiso o los que constituyan un Evento de Incumplimiento, y que el mismo no sea subsanado a más tardar el último Día Hábil del segundo periodo de intereses (según se señala en el Título correspondiente) siguiente al periodo de intereses en que dicho incumplimiento ocurrió; o

(iii) en caso de que se hubiere presentado un aviso de terminación anticipada del Contrato de Servicios y al término de un plazo de 120 (ciento veinte) días a partir de dicha notificación (o cualquier otro plazo aplicable de conformidad con lo que se establezca en el Contrato de Servicios), no se hubiere designado a un Administrador Sustituto, no se haya proporcionado el entrenamiento que resulte necesario, según sea el caso, o no se hubiere llevado a cabo una transición ordenada de dichos servicios a dicho Administrador Sustituto, según corresponda conforme a lo que se establezca en el contrato respectivo; o

(iv) que cualquiera de las calificaciones otorgadas a los Certificados Bursátiles por las Agencias Calificadoras que califiquen la Emisión respectiva se reduzca a un nivel equivalente o inferior a “AA-“ o su equivalente; o

(v) que el Aforo sea menor al Aforo Requerido durante 3 (tres) semanas consecutivas; o

(vi) la terminación anticipada del Contrato de Factoraje respectivo de conformidad con lo que en el mismo se establezca; o

(vii) en caso que el Fideicomitente o algún tercero inicie cualquier procedimiento tendiente a (i) declarar al Fideicomitente en quiebra o concurso mercantil o (ii) a condenar al Fideicomitente a realizar una cesión generalizada de sus bienes a favor de sus acreedores; o

(a) del Contrato de Administración, en cuyo caso, el Administrador Maestro continuará prestando sus servicios conforme al Contrato de Administración, hasta que los Certificados Bursátiles hayan sido pagados en su totalidad, o

(ix) el incumplimiento por parte del Fiduciario de cualquiera de sus obligaciones de hacer o de no hacer según se establezca en los Documentos de la Operación salvo por aquellos incumplimientos previstos en los demás incisos de la Cláusula 10.2(b) del Contrato de Fideicomiso o los que constituyan un Evento de Incumplimiento, y que el Fiduciario no sea sustituido conforme a la Cláusula 18.6 del Contrato de Fideicomiso a más tardar el último Día Hábil del segundo periodo de intereses (según se señala en el Título correspondiente) siguiente al periodo de intereses en que dicho incumplimiento ocurrió; o

(xi) en caso que se hubiere presentado un aviso de terminación anticipada del Contrato de Administración y al término de un plazo de 120 (ciento

veinte) días a partir de dicha notificación (o cualquier otro plazo aplicable de conformidad con lo que se establezca en el Contrato de Administración, según sea el caso), no se hubiere designado a un Administrador Maestro Sustituto, no se haya proporcionado el entrenamiento que resulte necesario, según sea el caso, o no se hubiere llevado a cabo una transición ordenada de dichos servicios a dicho Administrador Maestro Sustituto, según corresponda conforme a lo que se establezca en los contratos respectivos; o

(xii) que dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes a cualquier Fecha de Emisión, el Fideicomitente y/o el Fiduciario no hayan llevado a cabo todos los actos necesarios para obtener la liberación de cualesquier Gravámenes que hubieren sido constituidos sobre los Derechos al Cobro Transmitidos relacionados con la Deuda Existente; o

(xiii) en caso que el Fiduciario venda, ceda o de cualquier forma transfiera o disponga de los activos del Patrimonio del Fideicomiso en violación a lo expresamente previsto en el Contrato de Fideicomiso, salvo el caso de errores que sean subsanados conforme a lo que se establece en la Cláusula 7 del Contrato de Fideicomiso por instrucciones del Administrador Maestro; o

(xiv) en caso que cualquier autoridad gubernamental embargue, expropie o de cualquier otra forma tome el control de todos o un porcentaje equivalente al 20% (veinte por ciento) o más de los activos del Fideicomitente y dicha circunstancia tuviera un Efecto Relevante Adverso; o

(xv) en caso que por cualquier razón las obligaciones de pago de los Certificados Bursátiles llegaren a depender en un 20% (veinte por ciento) o más de algún Arrendatario, del Administrador Maestro, del Fideicomitente o de cualquier tercero, y dicho Arrendatario, el Administrador Maestro, el Fideicomitente o, en su caso, cualquier tercero, según sea el caso, no reporten a la CNBV, a la BMV y al público inversionista, la información a que hace referencia el Título IV de la Circular Única; o

(xvi) en caso que el Fiduciario no celebre un Contrato de Cobertura de Fluctuaciones o no hubiere sido designado como beneficiario de dicho contrato dentro de los 30 (treinta) días siguientes a cada Fecha de Emisión, si así se hubiera determinado por el Comité de Emisión;

(xvii) en caso que la inscripción en el RNV del Programa o de los Certificados Bursátiles de la Emisión respectiva se cancele por cualquier razón; o

(xvii) de conformidad con la Cláusula 2.9 del Contrato de Factoraje, en caso de que después de 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la fecha en que el Fideicomitente en su carácter de factorado (de conformidad con el Contrato de Factoraje) realice las transmisiones de los Derechos al Cobro en favor del Fideicomiso en su carácter de factorante (de conformidad con el Contrato de Factoraje) por virtud de la Lista Inicial, y en su caso, las Listas Periódicas, dicha Lista Inicial y Listas Periódicas no hayan sido inscritas en el RUG.

(xviii) en caso de que el Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Factoraje, el Fideicomiso de Administración y los Convenios de Aportación que en

Intermediarios Colocadores Líderes

su caso se celebren de tiempo en tiempo no sean inscritos en el RUG dentro de los 30 (treinta) días siguientes a su celebración.

Significa Punto Casa de Bolsa, S.A. de C.V., y Vector Casa de Bolsa, S.A. de C.V.

Representante Común Significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.

Representante Común Adherente

Tendrá el significado que se le atribuye a dicho término en la sección “Extracto del Primer Convenio Modificatorio y de Adhesión de Representante Común al Contrato de Fideicomiso” del presente Suplemento.

* * *

1.2. Resumen Ejecutivo

El presente Suplemento se refiere a un mecanismo de financiamiento estructurado que prevé la bursatilización de los Derechos al Cobro aportados por Mas Leasing; a continuación se presenta una gráfica de la estructura así como una breve explicación de la misma.

La Emisión consiste en la bursatilización de Derechos al Cobro originados por Mas Leasing mediante la celebración de contratos de arrendamiento puro sobre bienes muebles, mediante la oferta pública de Certificados Bursátiles que serán emitidos por el Fideicomiso. Para lograr lo anterior Mas Leasing afectará al Fideicomiso Derechos al Cobro, a cambio de una contraprestación que el Fideicomiso pagará con los recursos que se obtengan por la oferta y colocación de los Certificados Bursátiles. El Fiduciario conservará la propiedad de los Derechos al Cobro Transmitidos que le sean transmitidos periódicamente por Mas Leasing durante el Periodo de Revolvencia para que, con los pagos que reciba de los mismos, se liquiden las cantidades que se adeuden a los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

incumplimiento y retraso), ya sea que dichos derechos al cobro se encuentren documentados en los Contratos de Arrendamiento y/o en cualesquier otros documentos, tales como títulos de crédito que amparen el pago de cualesquier montos bajo los Contratos de Arrendamiento, (ii) en su caso, el valor de los Bienes Arrendados, derivado de seguros contra pérdida, daño, robo o destrucción de los Bienes Arrendados, responsabilidad civil o cualquier otro, y (iii) conforme al correspondiente Convenio de Aportación, el 60% (sesenta por ciento) del Valor Residual de cada Vehículo Arrendado que sea transmitido por el Fideicomiso de Administración.

En paralelo, el Fideicomitente, mediante la celebración de los Convenios de Aportación, en su carácter de fideicomitente del Fideicomiso de Administración, transferirá irrevocablemente al Fiduciario del Fideicomiso de Administración, de tiempo en tiempo, para los fines y efectos que se establecen en el Fideicomiso de Administración

(i) la propiedad de los Vehículos Arrendados, y (ii) los derechos, recursos y/o valores, distintos de los Derechos al Cobro Transmitidos que, en su caso, por hecho y por derecho corresponda a los Vehículos Arrendados, sin reserva ni limitación alguna, incluyendo el derecho a recibir las cantidades que correspondan por la transmisión de la propiedad de los Vehículos Arrendados. En este sentido, el Fideicomiso de Administración, en su caso, entregará al Fideicomiso un porcentaje del precio de la venta de los Vehículos Arrendados en caso de que éstos sean vendidos a los Arrendatarios o a cualquier tercero.

Los recursos que se obtengan por la colocación de los Certificados Bursátiles servirán para: (i) cubrir en primer lugar, los Gastos de Emisión que no se hayan descontado por parte de los Intermediarios Colocadores Líderes; (ii) en segundo lugar, para liquidar en su totalidad el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, en caso de que en la Fecha de Emisión existan Certificados Bursátiles en circulación correspondientes a Emisiones anteriores, (iii) en tercer lugar, al pago de la Contraprestación de los Derechos al Cobro Transmitidos en la Fecha de Emisión, de acuerdo con lo que se establece en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato de Factoraje, (iv) en cuarto lugar, las cantidades que sean necesarias, a la Reserva de Mantenimiento por un monto equivalente a ¼ (un cuarto) del monto total de los Gastos de Mantenimiento anualizados en términos de lo que se establece en el Contrato de Fideicomiso, según hayan quedado establecidas en la Sesión del Comité de Emisión, (v) en quinto lugar, las cantidades que sean necesarias, a la Reserva de Intereses para hacer los pagos de los intereses ordinarios que deban pagarse a los Tenedores en las siguientes 4 (cuatro) Fechas de Pago conforme a los Documentos de la Operación, según hayan quedado establecidas en la Sesión del Comité de Emisión; (vi) en sexto lugar, las cantidades que sean necesarias, a la Reserva de Pagos para hacer los pagos de las Obligaciones de la Emisión que deban pagarse a los Tenedores en la siguiente Fecha de Pago conforme a los Documentos de la Operación, según haya quedado establecido en la Sesión del Comité de Emisión; y (vii) en séptimo lugar, todas las cantidades remanentes a la Reserva para Nuevos Derechos al Cobro hasta por el monto que determine el Comité de Emisión, conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso, según haya quedado establecido en la Sesión del Comité de Emisión.

Una vez realizado lo anterior, el Patrimonio del Fideicomiso estará integrado principalmente por los Derechos al Cobro y por los recursos que éstos generen, mismos que se utilizarán para restablecer la Reserva de Mantenimiento, la Reserva de Intereses, la Reserva de Pagos, la Reserva para Nuevos Derechos al Cobro y, posteriormente, para la formación del Fondo General, mismo que, junto con la Reserva para Nuevos Derechos al Cobro, se utilizará para adquirir nuevos Derechos al Cobro durante el Periodo de Revolvencia, siempre y cuando se cumplan con los requisitos de Aforo y Reservas Requeridas, de conformidad con los términos establecidos en el Contrato de Factoraje respectivo. Las transmisiones de los Derechos al Cobro al Fideicomiso se harán de acuerdo a lo determinado en el Contrato de Factoraje.

Los Derechos al Cobro transmitidos al Fideicomiso Emisor reunirán ciertos Requisitos de Elegibilidad que se establecen en el Contrato de Factoraje y en tal virtud se clasificarán como Derechos Elegibles. Aquellos Derechos al Cobro que no reúnan los Requisitos de Elegibilidad se clasificarán como Derechos No Elegibles y no son, ni serán, computados para calcular el Aforo o las Reservas Requeridas.

Los Arrendatarios del Fideicomitente serán notificados por escrito de la transmisión de los Derechos al Cobro al Fideicomiso y se les solicitará que paguen directamente al Fiduciario las cantidades que adeuden conforme a dichos Derechos al Cobro. Los recursos provenientes de la cobranza se depositarán en la Cuenta General o en cualquier otra cuenta abierta al efecto por el Fiduciario o controlada por éste, conforme a lo que se establece en el Fideicomiso. En caso de que por cualquier motivo los Arrendatarios hagan dichos pagos a las Cuentas del Fideicomitente, éste se considerará como depositario y comisionista de cobro y deberán entregar dichos fondos al Fideicomiso a más tardar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la fecha en que los reciban.

El Fiduciario adquirirá todos los Derechos al Cobro y pagará la Contraprestación que corresponda, siempre y cuando, después de dar efectos a dicho pago, se mantenga el Aforo Requerido. Los Derechos al Cobro se identificarán en Listas Periódicas que serán entregadas al Fiduciario conforme a lo establecido en el Contrato de Factoraje y en el Contrato de Servicios.

El Administrador Maestro se encargará de que todas las partes responsables cumplan con sus obligaciones, y producirá y entregará un reporte de monitoreo a las Agencias Calificadoras y al Representante Común.

El Fiduciario hará los pagos de interés y/o, en su momento, de principal a los Tenedores, a través del Representante Común, tomando el efectivo generado de la cobranza de los Derechos al Cobro.

De conformidad con el Contrato de Factoraje, cada uno de los Arrendatarios relacionados con los Derechos al Cobro será requerido a pagar las cantidades que adeude directamente al Fiduciario mediante depósito en la Cuenta General. En virtud del Contrato de Servicios, Mas Leasing gestionará y llevará a cabo las actividades necesarias para efectuar la cobranza de los Derechos al Cobro y se encargará de que la cobranza de los mismos ingrese al Patrimonio del Fideicomiso mediante transferencia o depósito en la Cuenta General.

La Cuenta General es la cuenta bancaria abierta por el Fiduciario a nombre del Fideicomiso para formar parte del Patrimonio del Fideicomiso. Todos los recursos depositados en la Cuenta General serán utilizados de conformidad con los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

En cuanto a reservas mínimas, el cálculo del Aforo incluye una serie de reservas que se denominan conjuntamente como las Reservas Requeridas. El cálculo de las Reservas Requeridas toma en cuenta la Reserva de Mantenimiento, la Reserva de Intereses, la Reserva de Pagos y la Reserva para Nuevos Derechos al Cobro. Por lo tanto, la determinación del Aforo siempre incluirá, por lo menos, los montos necesarios para constituir las Reservas Requeridas.

En relación con el pago de intereses, cada Día Hábil durante la vigencia de la Emisión, se separarán los fondos necesarios para el pago de intereses y Gastos de Mantenimiento de la Emisión conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso. En cada Día Hábil, el Fiduciario entregará cantidades del Fideicomiso al Fideicomitente en la medida en que excedan las cantidades reservadas y siempre que, después de dar efectos a dicho pago, el Aforo no se reduzca por debajo del Aforo Requerido. En caso de que, después de dar efectos a dicho pago, el Aforo se redujera por debajo del Aforo Requerido, entonces el Fiduciario no podrá hacer pago alguno al Fideicomitente ese día.

En caso de que en cualquier fecha las cantidades entregadas por el Fiduciario al Fideicomitente sean inferiores al valor de los Derechos al Cobro transmitidos en esa fecha, las cantidades efectivamente pagadas constituirán un pago parcial de la contraprestación de dichos Derechos al Cobro, y el saldo será cubierto con los pagos futuros. Por otra parte, si en cualquier fecha las cantidades que entregue el Fiduciario (tomando en cuenta el cálculo del Aforo como se indica arriba) son superiores al valor de los Derechos al Cobro que se transfieran en dicha fecha, los fondos así entregados constituirán el pago total de dichos Derechos al Cobro y el excedente será aplicado al pago del saldo pendiente de los Derechos al Cobro transferidos anteriormente que no hubieren quedado cubiertos en su totalidad.

Esta es la única forma en que el Fideicomitente puede llegar a recibir cantidades excedentes del Patrimonio del Fideicomiso durante la vigencia de la Emisión de los Certificados Bursátiles a que se refiere el presente Suplemento.

Cuentas y Fondos del Fideicomiso

Durante la vigencia de la Emisión, el Fiduciario deberá abrir y mantener, cuando menos, las siguientes cuentas y fondos: (a) la Reserva de Mantenimiento en la Cuenta de Reserva de Mantenimiento; (b) la Reserva de Pagos en la Cuenta de Reserva de Pagos; (c) la Reserva de Intereses en la Cuenta de Reserva de Intereses; (d) la Reserva para Nuevos Derechos al Cobro en la Cuenta de Reserva para Nuevos Derechos al Cobro; y (e) el Fondo General en la Cuenta General.

Adicionalmente, el Fiduciario estará obligado a abrir (a) la Cuenta de Colocación, con la finalidad de recibir los recursos producto de la primera Emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa, y realizar los pagos de los Gastos de Emisión autorizados por el Comité de Emisión, y (b) la Cuenta Concentradora. En el supuesto de que

el Fiduciario fuera instruido a abrir varias Cuentas Generales a efectos de recibir la cobranza de los Derechos al Cobro Transmitidos, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

Para una descripción sobre los términos y características de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, véase “La Operación de Bursatilización – Contratos y Acuerdos – Contrato de Fideicomiso” del Prospecto.

Comité de Emisión – Comité Técnico

El Fideicomiso prevé la constitución de un Comité de Emisión, mismo que se integrará en la fecha de firma del Fideicomiso y estará compuesto por 2 (dos) miembros designados por el Fideicomitente. Lo anterior, en el entendido que entre las principales funciones del Comité de Emisión se encuentra el determinar los principales términos, condiciones y características de cada Emisión.

Asimismo, se constituirá el Comité Técnico, el cual estará compuesto por 3 (tres) miembros y sus respectivos suplentes, de los cuales el Fideicomitente designará a 1 (un) miembro y su respectivo suplente y el Representante Común nombrará a los 2 (dos) restantes y sus respectivos suplentes. El presidente del Comité Técnico será aquel designado por la mayoría de los miembros del Comité Técnico y no tendrá voto de calidad

Para una descripción de los derechos y facultades del Comité de Emisión y del Comité Técnico, véase “La Operación de Bursatilización – Contratos y Acuerdos – Contrato de Fideicomiso” del Prospecto.

Contratos de Arrendamiento y Derechos al Cobro Fideicomitidos

La Cesión Inicial de Derechos al Cobro cuenta con las siguientes características al 13 de julio de 2016:

	Total
Número de Derechos al Cobro:	882
Número de Clientes:	175
Renta Mensual Promedio de los Derechos al Cobro:	$16,905.71
Plazo Remanente Promedio en meses:	23
Grado de Concentración por Contrato Promedio Actual:	0.08%
Grado de Concentración por Cliente Promedio Actual:	0.39%
Cliente con mayor concentración (%):	3%
Cliente con mayor concentración ($):	$16,320,000.00
Cliente con menor concentración (%):	0.000%
Cliente con menor concentración ($):	$13,239.71
Saldo Valor Presente:	$369,763,087
Saldo en Valor Nominal:	$397,511,729
Plazo Original de los Derechos al Cobro en meses:	36.1
Derechos al Cobro con Incumplimiento:	0
Número de los Derechos al Cobro Gravados*:	0
Porcentaje que Representan dichos Derechos al Cobro Gravados respecto de la Cartera:	0.00%

Asimismo, para información relacionada con la composición de la cartera de Derechos al Cobro que será transmitida al Patrimonio del Fideicomiso, ver la sección “2.1 Características de la Oferta inciso (l) Derechos Fideicomitidos al Fideicomiso Emisor” del presente Suplemento.

1.3. Factores de Riesgo

Para mayor información relacionada con los factores de riesgo relacionados con la Emisión y el Programa, favor de consultar la sección “1.3 Factores de Riesgo” del Prospecto del Programa.

II. LA OFERTA

2.1. Características de la Oferta

CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de fiduciario en el fideicomiso irrevocable de emisión de certificados bursátiles fiduciarios CIB/2072 constituido el 24 de febrero de 2015 por y entre CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de fiduciario, Mas Leasing, S.A. de C.V., su carácter de fideicomitente, con la comparecencia del representante común, emite al amparo del Programa de Certificados Bursátiles autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores según oficio No. 153/5106/2015 de fecha 24 de febrero de 2015, 4’000,000 (cuatro millones) de Certificados Bursátiles Fiduciarios, bajo las siguientes características:

(a) Denominación de la Emisión

La presente emisión se denominará “Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios “MASCB 15”.

(b) Tipo de Oferta Pública primaria.

(d) Fiduciario Emisor

CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple.

(e) Fideicomitente del Fideicomiso Emisor Mas Leasing, S.A. de C.V.

(f) Fideicomisarios en Primer Lugar del Fideicomiso Emisor Los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

(g) Agente Estructurador

Agente Estructurador, S.C., quien asistió al Fideicomitente y al Emisor en la estructuración del Programa, incluyendo sin limitar, asistencia en la determinación de los flujos, cuentas y reservas.

(h) Fideicomisario en Segundo Lugar del Fideicomiso Emisor Mas Leasing, S.A. de C.V.

(i) Acto Constitutivo del Fideicomiso Emisor

El contrato de fideicomiso irrevocable de emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios CIB/2072 fue celebrado el 00 xx xxxxxxx xx 0000 xxxxx XXXxxxx, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de fiduciario, Mas Leasing,

S.A. de C.V., su carácter de fideicomitente, con la comparecencia del representante común.

(j) Fines del Fideicomiso Emisor

Fideicomiso, incluyendo, sin limitar, los Derechos al Cobro Transmitidos, como fuente de pago; en el entendido que, si al momento de realizar cualquier Emisión existen Certificados Bursátiles en circulación de alguna Emisión previa, el Fiduciario utilizará los recursos netos de la Emisión en que se lleve a cabo para el pago del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles de la Emisión previa, de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 8.1 del Contrato de Fideicomiso; (c) lleve a cabo la colocación de los Certificados Bursátiles entre el gran público inversionista; (d) reciba, administre y aplique los recursos derivados de cada Emisión y aquellos depositados en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, las instrucciones que por escrito reciba del Comité de Emisión, o en su caso del Comité Técnico, así como los demás activos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso; y (e) realice cualesquiera otro tipo de actividades lícitas consistentes con lo anterior.

(k) Patrimonio del Fideicomiso Emisor

(f) cualquier otro bien o derecho que integre las Cuentas y Fondos del Fideicomiso o las Reservas Requeridas; (g) los intereses o rendimientos de cualquier clase que deriven de la inversión de los activos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso; (h) los demás bienes o derechos que reciba el Fiduciario para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso o como consecuencia de ello, e (i) cualesquiera otros bienes, recursos o derechos que por cualquier motivo pasen a formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, incluso por aportaciones futuras al mismo efectuadas por el Fideicomitente (incluyendo aquellas requeridas para mantener los saldos mínimos requeridos por las instituciones bancarias donde se mantengan las Cuentas y Fondos del Fideicomiso), en términos del Contrato de Fideicomiso.

(l) Derechos Fideicomitidos al Fideicomiso Emisor

Al 00 xx xxxxx xx 0000, xxx Xxxxxxxx al Cobro Transmitidos tienen las características que se describen a continuación:

Total

Número de Derechos al Cobro: 882

Número de Clientes: 175

Renta Mensual Promedio de los Derechos al Cobro: $16,905.71

Plazo Remanente Promedio en meses: 23

Grado de Concentración por Contrato Promedio Actual: 0.08%

Grado de Concentración por Cliente Promedio Actual: 0.39%

Cliente con mayor concentración (%): 3%

Cliente con mayor concentración ($): $16,320,000.00

Cliente con menor concentración (%): 0.000%

Cliente con menor concentración ($): $13,239.71

Saldo Valor Presente: $369,763,087

Saldo en Valor Nominal: $397,511,729

Plazo Original de los Derechos al Cobro en meses: 36.1

Derechos al Cobro con Incumplimiento: 0

Número de los Derechos al Cobro Gravados*: 0

Porcentaje que Representan dichos Derechos al Cobro Gravados respecto de la Cartera: 0.00%

(m) Monto Total Autorizado del Programa con carácter de revolvente

Hasta $2,000’000,000.00 (dos mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de Inversión.

(n) Plazo de la Emisión

1645 (mil seiscientos cuarenta y cinco) días, aproximadamente 54 (cincuenta y cuatro) meses.

(o) Monto de la Emisión

$400’000,000.00 (cuatrocientos millones de Pesos 00/100 M.N.).

(p) Número de Certificados Bursátiles

4’000,000 (cuatro millones) de Certificados Bursátiles.

(q) Número de la Emisión al amparo del Programa Segunda.

(r) Valor Nominal de los Certificados Bursátiles

$100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.).

(s) Precio de Colocación de los Certificados Bursátiles

$100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) por cada Certificado Bursátil.

(t) Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública 12 de julio de 2016.

(u) Fecha de Cierre de Libro 13 de julio de 2016.

(v) Fecha límite para la recepción de órdenes de compra de los Certificados Bursátiles 13 de julio de 2016.

(w) Fecha de publicación del Aviso de Colocación con fines informativos 14 de julio de 2016.

(x) Fecha de Emisión 15 de julio de 2016.

(y) Fecha de Registro en la BMV 15 de julio de 2016.

(z) Fecha de Liquidación 00 xx xxxxx xx 0000.

(xx) Fecha de Vencimiento 15 de enero de 2021.

(bb) Fecha Esperada de Prepago 15 xx xxxxxx de 2018.

(cc) Recursos Netos que Obtendrá el Emisor

$382,952,548.28 (trescientos ochenta y dos millones novecientos cincuenta y dos mil quinientos cuarenta y ocho Pesos 28/100 M.N.)

(dd) Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V.

Ver Anexo C al presente Suplemento.

La calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V. no constituye una recomendación de inversión, y la misma puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de dicha institución calificadora de valores.

Considerando que a la fecha de emisión de la calificación otorgada por Standard & Poor’s la Emisión no había sido colocada en el mercado, la calificación señala que algunos o todos los supuestos y factores tomados en cuenta por Standard & Poor’s para asignar la calificación podrían tener modificaciones durante el

proceso de cierre y colocación y ello derivar en la modificación de la calificación asignada.

(ee) Calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V.

Ver Anexo C al presente Suplemento.

La calificación otorgada por HR Ratings, S.A. de C.V. no constituye una recomendación de inversión, y la misma puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de dicha institución calificadora de valores.

(ff) Tasa de Interés

A partir de la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles y en tanto no sean amortizados en su totalidad los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal según se describe en este Suplemento. Ver “Forma de Cálculo de Intereses” más adelante.

(gg) Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al Primer Periodo de Intereses

La Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al primer Periodo de Intereses será del 6.44% (seis punto cuarenta y cuatro por ciento).

(hh) Periodicidad en el Pago de Intereses

(ii) Intereses Moratorios

En caso de incumplimiento en el pago puntual y total de principal exigible de los Certificados Bursátiles conforme a lo que se señala en el Título, se causarán intereses moratorios, en sustitución de los ordinarios, sobre la cantidad vencida y no pagada, a una tasa de interés anual equivalente a sumar 2 (dos) puntos porcentuales a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante el Período de Intereses en que haya ocurrido dicho incumplimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista a partir del momento en que ocurra dicho incumplimiento y hasta que la suma del principal vencida haya quedado íntegramente cubierta, y se calcularán sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días y por los días naturales efectivamente transcurridos en xxxx.

El pago de los intereses moratorios, en su caso, se realizará en el domicilio del Representante Común. (jj) Periodo de Revolvencia

El Periodo de Revolvencia iniciará en la Fecha de Emisión y terminará en la fecha en que ocurra primero entre (i) una Fecha de Pago anterior a la Fecha Esperada de Prepago, (ii) la fecha en que el Contrato de Servicios se dé por terminado, (iii) la fecha en la que el Contrato de Factoraje se dé por terminado, y (iv) la fecha en que ocurra un Evento de Amortización Acelerada o un Evento de Incumplimiento.

(kk) Reserva de Mantenimiento

El Fiduciario separará diariamente, de las cantidades depositadas en la Cuenta General (o, en su defecto, en la Cuenta Concentradora), las cantidades que sean necesarias para constituir y mantener una reserva (la “Reserva de Mantenimiento”), en una cuenta bancaria (la “Cuenta de Reserva de Mantenimiento”) en la que se mantendrán, en Pesos, las cantidades que (i) siendo separadas diariamente, sean necesarias para el pago íntegro de 1/4 (un cuarto) del monto total anualizado de los Gastos de Mantenimiento más, (ii) siendo separadas semanalmente, equivalgan, en cada Fecha de Pago, a una cantidad igual a 1/12 (un doceavo) del monto total de los Gastos de Mantenimiento pagaderos de manera anual (excluyendo cualesquier Gastos de Mantenimiento pagaderos mensualmente), hasta en tanto que la suma de las cantidades que hayan sido separadas conforme a este numeral (ii) alcance una cantidad igual a la suma de los Gastos de Mantenimiento pagaderos de manera anual (excluyendo cualesquier Gastos de Mantenimiento pagaderos mensualmente). La Reserva de Mantenimiento se constituirá inicialmente con los recursos derivados de cada Emisión, en términos de la Cláusula 8.1 del Contrato de Fideicomiso, y posteriormente deberá ser reconstituida y mantenida de acuerdo con los términos de la Cláusula 7.4 del Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario no reservará recursos en la Reserva de Mantenimiento una vez que la Reserva de Mantenimiento haya quedado constituida como se indica en el Contrato de Fideicomiso, y reservará recursos nuevamente a partir de la siguiente Fecha de Conciliación, en la medida que sea necesario, en los términos de la Cláusula 7.4 del Contrato de Fideicomiso, hasta llegar al saldo requerido, o en cualquier otra fecha en caso que la Reserva de Mantenimiento haya sido utilizada para cubrir gastos asociados a la defensa del Patrimonio del Fideicomiso.

Las cantidades reservadas en términos del párrafo inmediato anterior serán utilizadas, precisamente, para el pago de los Gastos de Mantenimiento conforme a la Cláusula 8.2 del Contrato de Fideicomiso; en el entendido que diariamente el Fiduciario separará de la Cuenta General (o, en su defecto, de la Cuenta Concentradora), hasta donde alcancen los recursos disponibles, el monto que resulte necesario a efecto de constituir o reconstituir la Reserva de Mantenimiento con las cantidades arriba mencionadas. El Fiduciario llevará a cabo todo lo anterior de conformidad con la información que le proporcionen (i) el Comité de Emisión, tratándose de la constitución de la Reserva de Mantenimiento con los recursos provenientes de una Emisión y (ii) el Administrador Maestro, de acuerdo con lo que se establezca en el Contrato de Administración.

En caso de que en cualquier momento existan recursos remanentes en la Reserva de Mantenimiento que excedan las cantidades a que se refiere el primer párrafo de la Cláusula 7.4 del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá transferir dicho excedente al Fondo General sin necesidad de instrucción previa.

(ll) Reserva de Intereses

A partir de cada Fecha de Emisión, una vez constituida o reconstituida la Reserva de Mantenimiento, el Fiduciario separará y transferirá diariamente de las cantidades depositadas en la Cuenta General (o, en su defecto, en la Cuenta Concentradora), las cantidades que sean necesarias hasta llegar al monto requerido para constituir y mantener una reserva en la que se mantendrán las cantidades que sean necesarias para hacer los pagos estimados, en su caso, de los intereses ordinarios de la Emisión que deban hacerse en las siguientes 4 (cuatro) Fechas de Pago conforme a los Documentos de la Operación, considerando para tales efectos la tasa establecida en el Contrato de Cobertura de Fluctuaciones o, en tanto no haya sido celebrado, la tasa de interés bruto anual aplicable al periodo de intereses en curso (la “Reserva de Intereses”) a la cuenta que para dichos efectos abra (la “Cuenta de Reserva de Intereses”) ; en el entendido que, de conformidad con la información y el cálculo realizado por el Administrador Maestro, cada día el Fiduciario separará de la Cuenta General (o, en su defecto, en la Cuenta Concentradora), hasta donde alcancen los recursos disponibles, el monto que resulte necesario a efecto de constituir o reconstituir la Reserva de Intereses con las cantidades arriba mencionadas. La Reserva de Intereses se constituirá inicialmente con los recursos derivados de cada Emisión, en términos de la Cláusula 8.1(e) del Contrato de Fideicomiso, y posteriormente deberá ser reconstituida y mantenida de acuerdo con los términos de la Cláusula 7.5 del Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario no reservará recursos en la Reserva de Intereses una vez que la Reserva de Intereses haya quedado constituida como se indica el Contrato de Fideicomiso, y reservará recursos nuevamente a partir de la siguiente Fecha de Pago (dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la misma) en los términos de la Cláusula 7.5 del Contrato de Fideicomiso, hasta llegar al saldo requerido. El Fiduciario llevará a cabo todo lo anterior de conformidad con la información que le proporcionen (i) el Comité de Emisión, tratándose de la constitución de la Reserva de Intereses con los recursos provenientes de una Emisión y (ii) el Administrador Maestro, de acuerdo con lo que se establezca en el Contrato de Administración.

A partir de cada Fecha de Emisión y, posteriormente, durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a cada Fecha de Pago, el Administrador Maestro determinará el monto que se requerirá mantener en la Reserva de Intereses. De acuerdo con lo que se establezca en el Contrato de Administración, el Administrador Maestro notificará dichos montos al Fiduciario y al Comité Técnico, con copia al Representante Común, 3 (tres) Días Hábiles después de cada Fecha de Emisión y, en lo sucesivo, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a cada Fecha de Pago.

En caso que, inmediatamente después de efectuados los pagos respectivos en cada Fecha de Pago existan recursos remanentes en la Reserva de Intereses que excedan las cantidades a que se refiere el primer párrafo de este inciso, el Fiduciario deberá transferir dicho excedente al Fondo General sin necesidad de instrucción previa.

(mm) Reserva de Pagos

A partir de cada Fecha de Emisión, una vez constituidas o reconstituidas la Reserva de Mantenimiento y la Reserva de Intereses, el Fiduciario separará diariamente de las cantidades depositadas en la Cuenta General (o, en su defecto, en la Cuenta Concentradora) las cantidades que sean necesarias hasta llegar al monto requerido para constituir y mantener una reserva en la que se mantendrán las cantidades que sean necesarias para hacer los pagos de las Obligaciones de la Emisión que deban hacerse en la siguiente Fecha de Pago conforme a los Documentos de la Operación (la “Reserva de Pagos”) transfiriendo dichos montos determinados y calculados por el Administrador Maestro a la cuenta bancaria denominada Cuenta de Reserva de Pagos (la “Cuenta de Reserva de Pagos”); en el entendido que cada día el Fiduciario separará de la Cuenta General, hasta donde alcancen los recursos disponibles, el monto que resulte necesario a efecto de constituir o reconstituir la Reserva de Pagos con las cantidades arriba mencionadas. La Reserva de Pagos se constituirá inicialmente con los recursos derivados de cada Emisión en términos de la Cláusula 8.1 (f) del Contrato de Fideicomiso y posteriormente deberá ser reconstituida y mantenida de acuerdo con los términos de la Cláusula 7.6 del Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario no reservará recursos en la Reserva de Pagos una vez que la Reserva de Pagos haya quedado constituida como se indica en el Contrato de Fideicomiso, y reservará recursos nuevamente a partir de la siguiente Fecha de Pago (dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la misma) en los términos de la Cláusula 7.6 del Contrato de Fideicomiso, hasta llegar al saldo requerido. El Fiduciario llevará a cabo todo lo anterior de conformidad con la información y el cálculo que le proporcionen (i) el Comité de Emisión, tratándose de la constitución de la Reserva de Pagos con los recursos provenientes de una Emisión y (ii) el Administrador Maestro, de acuerdo con lo que se establezca en el Contrato de Administración.

A partir de cada Fecha de Emisión y, posteriormente, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a cada Fecha de Pago, el Administrador Maestro determinará el monto que se requerirá mantener en la Reserva de Pagos para cubrir los pagos de las Obligaciones de la Emisión que deban hacerse en la siguiente Fecha de Pago. De acuerdo con lo que se establezca en el Contrato de Administración, el Administrador Maestro notificará dichos montos al Fiduciario y al Comité Técnico, con copia al Representante Común, 3 (tres) Días Hábiles después de cada Fecha de Emisión y, en lo sucesivo, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a cada Fecha de Pago.

Las cantidades en la Reserva de Pagos se utilizarán para cubrir las Obligaciones de la Emisión a los Tenedores de conformidad con el Título, en la siguiente Fecha de Pago. En caso que, inmediatamente después de efectuados los pagos respectivos en cada Fecha de Pago existan recursos remanentes en la Reserva de Pagos, el Fiduciario deberá transferir dicho excedente al Fondo General.

(nn) Reserva para Nuevos Derechos al Cobro

En cada Fecha de Emisión, o a más tardar 3 (tres) Días Hábiles después de la misma, una vez constituidas o, en su caso, reconstituidas la Reserva de Mantenimiento, la Reserva de Intereses, y la Reserva de Pagos, el Fiduciario separará de los recursos provenientes de la Emisión respectiva la cantidad que determine el Comité de Emisión para constituir un fondo de reserva para la adquisición de nuevos Derechos al Cobro originados por el Fideicomitente, durante el Periodo de Revolvencia (la “Reserva para Nuevos Derechos al Cobro”) o aquel plazo que determine el Comité de Emisión para cada Emisión. De conformidad con el monto que al efecto sea determinado por el Comité de Emisión, el Fiduciario procederá a transferir dicha cantidad de la Cuenta de Colocación a la cuenta bancaria abierta para dichos fines (la “Cuenta de Reserva para Nuevos Derechos al Cobro”).

(oo) Aforo

De conformidad con el Contrato de Factoraje significa, en cualquier fecha, el resultado de dividir (i) la suma de (a) el efectivo depositado en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, más (b) el Valor Presente Neto Total, entre (ii) el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles.

(pp) Aforo de la Emisión

De conformidad con el Contrato de Factoraje significa un Aforo igual a 1.36 (uno punto treinta y seis). Dicho aforo se calcula utilizando las siguientes variables:

Monto Total de la Colocación	$400,000,000.00
A. Gastos de la Emisión		$17,047,451.72
B. MASCB 15y prima de prepago		$300,353,747.71
C. Reserva de Gastos de Mantenimiento		$1,005,186.00
D. Reserva de Intereses		$8,580,000.00
E. Efectivo en el fideicomiso		$93,036,604.43
F.Fondo para Nuevos Derechos al Cobro		$71,891,237.71
Aforo Inicial
VPN(1) de Cartera	$369,763,086.75
Efectivo	$174,513,028.14
Suma de Reservas (C. + D.)		$9,585,186.00

Fondo para Nuevos Derechos al Cobro (E.)

Patrimonio del Fideicomiso $544,276,114.88

$71,891,238

Aforo 1.36x

(1) Descontado a la Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable al Primer Periodo de Intereses.

(qq) Aforo Requerido

De conformidad con el Contrato de Factoraje, significa un Aforo igual a 1.26 (uno punto veintiséis). (rr) Obligaciones de Hacer, No Hacer y Casos de Vencimiento Anticipado

Los Certificados Bursátiles establecen ciertas obligaciones de hacer y de no hacer aplicables al Fideicomiso. El incumplimiento por parte del Fiduciario podría generar un Evento de Incumplimiento o un Evento de Amortización Acelerada, según corresponda, los cuales se describen en este Suplemento y en el Título.

(ss) Amortización anticipada total consecuencia de un Evento de Incumplimiento

En el supuesto de que se presente cualquier Evento de Incumplimiento el Periodo de Revolvencia terminará y el Fiduciario deberá proceder a la amortización acelerada de los Certificados Bursátiles de conformidad con lo establecido en el Reporte de Pago y de acuerdo con los términos que al efecto se establezcan en el Título.

(tt) Evento de Incumplimiento

Un Evento de Incumplimiento, significa el incumplimiento de cualquier pago de intereses de los Certificados Bursátiles que no haya sido subsanado a más tardar 3 (tres) Días Hábiles después de cualquier Fecha de Pago que corresponda, así como cualquier incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles que sea exigible en cualquier Fecha de Pago.

(uu) Evento de Amortización Acelerada Significa cualquiera de los siguientes eventos:

(ii) el incumplimiento del Fideicomitente con cualquiera de sus obligaciones derivadas de los Documentos de la Operación que impliquen un Efecto Relevante Adverso en el Patrimonio de Fideicomiso, salvo por aquellos incumplimientos previstos en los demás incisos de la Cláusula

10.2 (b) del Contrato de Fideicomiso o los que constituyan un Evento de Incumplimiento, y que el mismo no sea subsanado a más tardar el último Día Hábil del segundo periodo de intereses (según se señala en el Título correspondiente siguiente al periodo de intereses en dicho incumplimiento ocurrió; y

(iii) en caso que se hubiere presentado un aviso de terminación anticipada del Contrato de Servicios y al término de un plazo de 120 (ciento veinte) días a partir de dicha notificación (o cualquier otro plazo aplicable de conformidad con lo que se establezca en el Contrato de Servicios), no se hubiere designado al Administrador Sustituto, no se haya proporcionado el entrenamiento que resulte necesario, según sea el caso, o no se hubiere llevado a cabo una transición ordenada de dichos servicios a dicho Administrador Sustituto, según corresponda conforme a lo que se establezca en el contrato respectivo; o

(v) que el Aforo sea menor al Aforo Requerido durante 3 (tres) semanas consecutivas; o

(vi) la terminación anticipada del Contrato de Factoraje respectivo de conformidad con lo que en el mismo se establezca.

(viii) en caso que no se localice a un Administrador Maestro Sustituto o éste no sea capacitado o no se logre su transición dentro del plazo de 120 (ciento veinte) días naturales referido en el inciso (i) de la Cláusula 11.3 del Contrato de Administración, en cuyo caso, el Administrador Maestro continuará prestando sus servicios conforme al Contrato de Administración, hasta que los Certificados Bursátiles hayan sido pagados en su totalidad; o

(ix) el incumplimiento por parte del Fiduciario de cualquiera de sus obligaciones de hacer o de no hacer según se establezca en los Documentos de la Operación, salvo por aquellos incumplimientos previstos en los demás incisos de la Cláusula 10.2 (b) del Contrato de Fideicomiso o los que constituyan un Evento de Incumplimiento, y que el Fiduciario no sea sustituido conforme a la Cláusula 18.6 del Contrato de Fideicomiso a más tardar el último Día Hábil del segundo periodo de intereses (según se señala en el Título correspondiente) siguiente al periodo de intereses en que dicho incumplimiento ocurrió; o

(x) en caso que se hubiere presentado un aviso de terminación anticipada del Contrato de Administración y al término de un plazo de 120 (ciento veinte) días a partir de dicha notificación (o cualquier otro plazo aplicable de conformidad con lo que se establezca en el Contrato de Administración, según sea el caso), no se hubiere designado a un Administrador Maestro Sustituto, no se haya proporcionado el entrenamiento que resulte necesario, según sea el caso, o no se hubiere llevado a cabo una transición ordenada de dichos servicios a dicho Administrador Maestro Sustituto, según corresponda conforme a lo que se establezca en los contratos respectivos; o

(xi) en caso que el Fiduciario venda, ceda o de cualquier forma transfiera o disponga de los activos del Patrimonio del Fideicomiso en violación a lo expresamente previsto en el Contrato de

Fideicomiso, salvo el caso de errores que sean subsanados conforme a lo que se establece en la Cláusula 7 del Contrato de Fideicomiso por instrucciones del Administrador Maestro; o

(xii) en caso que cualquier autoridad gubernamental embargue, expropie o de cualquier otra forma tome el control de todos o un porcentaje equivalente al 20% (veinte por ciento) o más de los activos del Fideicomitente y dicha circunstancia tuviera un Efecto Relevante Adverso; o

(xiii) en caso que por cualquier razón las obligaciones de pago de los Certificados Bursátiles llegaren a depender en un 20% (veinte por ciento) o más de algún Arrendatario, del Administrador Maestro, del Fideicomitente o de cualquier tercero, y dicho Arrendatario, el Administrador Maestro, el Fideicomitente o, en su caso, cualquier tercero, según sea el caso, no reporten a la CNBV, a la BMV y al público inversionista, la información a que hace referencia el Título IV de la Circular Única; o

(xiv) en caso que el Fiduciario no celebre un Contrato de Cobertura de Fluctuaciones o no hubiere sido designado como beneficiario de dicho contrato dentro de los 30 (treinta) días siguientes a cada Fecha de Emisión, si así se hubiera determinado por el Comité de Emisión;

(xv) en caso que la inscripción en el RNV del Programa o de los Certificados Bursátiles de la Emisión respectiva se cancele por cualquier razón; o

(xvi) de conformidad con la Cláusula 2.9 del Contrato de Factoraje, en caso de que después de 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la fecha en que el Fideicomitente en su carácter de factorado (de conformidad con el Contrato de Factoraje) realice las transmisiones de los Derechos al Cobro en favor del Fideicomiso en su carácter de factorante (de conformidad con el Contrato de Factoraje) por virtud de la Lista Inicial, y en su caso, las Listas Periódicas, dicha Lista Inicial y Listas Periódicas no hayan sido inscritas en el RUG.

(xvii) en caso que el Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Factoraje, el Fideicomiso de Administración y los Convenios de Aportación que en su caso se celebren de tiempo en tiempo no sean inscritos en el RUG dentro de los 30 (treinta) días siguientes a su celebración.

En caso que se presente un Evento de Amortización Acelerada se dará la terminación automática del Periodo de Revolvencia y se procederá a la amortización acelerada parcial o total de los Certificados Bursátiles en cada Fecha de Pago subsecuente, de conformidad con la prelación de pagos que se establece en la Cláusula 8.2 (c) del Contrato de Fideicomiso y a lo establecido en el Título.

La Parte que tenga conocimiento de un Evento de Amortización Acelerada deberá notificar al Fiduciario, al Representante Común, al Administrador y al Administrador Maestro, y al Indeval, por escrito o a través de los medios que ésta determine, al siguiente Día Hábil a que tenga conocimiento de dicho Evento de Amortización Acelerada.

(vv) Amortización

El Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles se deberá amortizar totalmente por el Fiduciario a más tardar en la Fecha de Vencimiento.

No obstante lo señalado en el párrafo anterior, en su caso, a partir de la conclusión del Periodo de Revolvencia y hasta la Fecha de Vencimiento, el Fiduciario llevará a cabo amortizaciones aceleradas parciales o totales a partir de la conclusión del Período de Revolvencia en los términos previstos en el Título, contra la entrega de las constancias que para dichos efectos expida Indeval.

Patrimonio del Fideicomiso en la Fecha de Pago correspondiente, o en la fecha en que se decrete la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles, en su caso, o en cualquier otra fecha no sean suficientes para cubrir el pago total de las cantidades antes señaladas, el Fiduciario hará pagos parciales con los recursos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso conforme éstos se vayan recibiendo, hasta el pago total de los Certificados Bursátiles o hasta que se agote el Patrimonio del Fideicomiso.

(ww) Amortización Total Anticipada Voluntaria

El Fiduciario, previa solicitud del Fideicomitente, tendrá el derecho de amortizar anticipadamente de manera total los Certificados Bursátiles en cualquier Día Hábil durante la vigencia de la Emisión en caso que cuente con recursos suficientes para realizar dicha amortización total anticipada voluntaria, ya sea debido a que el Fideicomitente haya ejercido su derecho de readquirir los Derechos al Cobro en términos de la Cláusula 11.3 del Contrato de Fideicomiso, que el Fiduciario haya realizado una emisión posterior o que por cualquier otra causa el Fiduciario cuente con dichos recursos.

Para tales efectos, el Fiduciario deberá informar al Representante Común, con al menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación, antes de las 15:00 horas, a la fecha en la que pretenda llevar a cabo dicha amortización total anticipada voluntaria, en caso que reciba una solicitud del Fideicomitente para amortizar anticipadamente de forma total y voluntaria los Certificados Bursátiles. A su vez, el Representante Xxxxx deberá informar a la CNBV, a la BMV y a Indeval (indicando la fecha en que se llevará la amortización total anticipada voluntaria, el importe a pagar, el importe de la prima por amortización anticipada (en su caso) y cualquier otro dato que resulte necesario para el cobro de los Certificados Bursátiles) por escrito o a través de los medios que éstas determinen, acerca de la amortización total anticipada voluntaria con 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda realizar la amortización total anticipada voluntaria de los Certificados Bursátiles.

En caso que dicha amortización total anticipada voluntaria se realice antes de la Fecha Esperada de Prepago, el Emisor deberá pagar una prima por amortización anticipada por cada Certificado Bursátil en circulación (la “Prima por Amortización Anticipada”), sobre el Valor Nominal o Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por Título en Circulación, que calculará el Representante Común de acuerdo a lo siguiente:

Multiplicar el monto de la amortización de los Certificados Bursátiles Fiduciarios por el resultado de la siguiente fórmula:

En donde:

ND = número de días naturales entre la fecha de la Amortización Anticipada Voluntaria y la fecha que se señala en el acta del Comité de Emisión como fin del Periodo de Revolvencia.

El denominador es igual al número de días naturales comprendidos entre la Fecha de Emisión y la fecha de terminación del Período de Revolvencia.

La amortización total anticipada voluntaria de los Certificados Bursátiles no constituirá un incumplimiento del Contrato de Fideicomiso o de cualquiera de los Documentos de la Operación y para llevarla a cabo no se requerirá el consentimiento de los Tenedores. Una vez que el Fiduciario notifique al Representante Común su intención de amortizar anticipadamente de forma voluntaria la totalidad de los Certificados Bursátiles, el Fiduciario estará obligado a realizar dicha amortización en la fecha indicada en la notificación respectiva, siempre y cuando cuente con los recursos suficientes en el Patrimonio del Fideicomiso para llevarla a cabo, y en caso de no contar con los mismo, deberá notificar su intención de no ejercer dicho derecho por escrito al Representante Común con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles antes de la fecha de Amortización Total Anticipada Voluntaria en que pretenda llevar a

cabo dicha amortización anticipada. Lo anterior, a fin de que el Representante Común informe lo conducente con la misma periodicidad a la CNBV y a la BMV, respectivamente a través del STIV-2 y de Emisnet (o por cualquier otro medio que cada una determine) y a Indeval, por escrito o por los medios que esta determine, sin perjuicio de los avisos que, en su caso, deba dar el Fiduciario como desistimiento a los avisos dados de conformidad con este apartado. En caso de que el Fiduciario realice la notificación al Representante Común después del segundo Día Hábil previo a la fecha de Amortización Total Anticipada Voluntaria y antes de dicha fecha de Amortización Total Anticipada Voluntaria y decida no ejercer su derecho respecto de la Amortización Total Anticipada Voluntaria, los gastos en que pudiera incurrir el Representante Común derivado del desistimiento de la Amortización Total Anticipada Voluntaria serán con cargo al Fideicomitente.

La amortización total anticipada voluntaria se llevará a cabo en la fecha señalada para su pago; los Tenedores tendrán derecho a recibir el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha en que se realice la amortización correspondiente, más la Prima por Amortización Anticipada correspondiente, en su caso...

(xx) Amortización Acelerada Parcial a partir de la conclusión del Periodo de Revolvencia

En caso de una amortización acelerada de conformidad con este párrafo no aplicará prima o premio alguno.

De conformidad con lo establecido en el Contrato de Administración, el Administrador Maestro notificará oportunamente al Fiduciario, con copia al Representante Común, sobre el monto de las cantidades y recursos antes mencionados.

(yy) Amortización Parcial por exceso de efectivo

En caso que se acumulen en el Fondo General recursos en efectivo equivalentes al 20% (veinte por ciento) del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, el Administrador Maestro instruirá por escrito al Fiduciario con copia al Representante Común y al Fideicomitente, para que el Fiduciario utilice la totalidad de los recursos depositados en dicha cuenta para amortizar parcialmente los Certificados Bursátiles en la siguiente Fecha de Pago, en el entendido, que dicha amortización se realizará una vez pagados los Gastos de Emisión, y constituidas o reconstituidas la Reserva de Mantenimiento, la Reserva de Intereses, la Reserva de Pagos y la Reserva para Nuevos Derechos al Cobro.

(zz) Avisos de Amortización

El Representante Común, deberá divulgar cualquier amortización anticipada o acelerada (según sea el caso), total o parcial, voluntaria o forzosa, de los Certificados Bursátiles a través del sistema “EMISNET”, tan pronto como sea posible una vez que tenga conocimiento, pero con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se harán los pagos correspondientes para el caso de amortizaciones aceleradas parciales o totales y con al menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se harán los pagos correspondientes para el caso de amortizaciones anticipadas voluntarias y/o forzosas. El Representante Común deberá también dar aviso a la CNBV, a la BMV y por escrito al Indeval (por los medios que éstas determinen) con por lo menos 6 (seis) Días Hábiles de

anticipación a la fecha señalada para la amortización anticipada voluntaria y/o forzosa de que se trate, y con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha señalada para la amortización acelerada de que se trate, en ambos casos, debiendo precisar en dicho aviso el monto de amortización anticipada o acelerada correspondiente, así como demás información necesaria para llevar a cabo el pago correspondiente. Las anteriores obligaciones de dar avisos no impedirán la amortización acelerada o anticipada, según corresponda de los Certificados Bursátiles.

(aaa) Efectos de la Terminación del Periodo de Revolvencia

En caso que proceda la amortización acelerada total o parcial de los Certificados Bursátiles, los Tenedores tendrán derecho a recibir el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, y los intereses devengados y no pagados de los Certificados Bursátiles hasta la fecha en que se haga la amortización del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, ya sea parcial o total, según corresponda, así como el pago de cualquier otra cantidad pagadera de conformidad con los Certificados Bursátiles.

Cualquier cantidad remanente en el Patrimonio del Fideicomiso una vez amortizados totalmente los Certificados Bursátiles, será entregada al Fideicomitente según corresponda conforme a lo que se establece en la Cláusula 5.2(z) del Contrato de Fideicomiso.

(bbb) Forma de Cálculo de Intereses

De conformidad con la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses”, a partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal y, después de la primera amortización sobre el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, que el Representante Común calculará con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Período de Intereses (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), que regirá precisamente durante el Periodo de Intereses de que se trate y que será calculada conforme a lo siguiente:

La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 1.85% (uno punto ochenta y cinco por ciento) a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE” o “Tasa de Interés de Referencia”) a un plazo de hasta 29 (veintinueve) días (o la que sustituya a esta), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la TIIE.

Para determinar la Tasa de Interés de Referencia capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

− 1 ×

fórmula:





TC =  1 + TR

NDE

× PL  PL

  36000 







 36000 



  NDE 



en donde:

TC = Tasa de Interés de Referencia capitalizada o equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente.

TR	=	Tasa de Interés de Referencia de hasta 29 días.
PL	=	Plazo de la TIIE en días.
NDE	=	Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago

correspondiente.

Los intereses ordinarios que devengarán los Certificados Bursátiles se computarán a partir de la Fecha de Emisión y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Periodo de Intereses que tenga lugar mientras los Certificados Bursátiles no sean amortizados en su totalidad, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:





I = VN  TB × NDE 

 36,000 

en donde:

I = Interés bruto calculado del Periodo de Intereses hasta la Fecha de Pago que corresponda.

VN	=	Valor Nominal o Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación.
TB	=	Tasa de Interés Bruto Anual.
NDE	=	Número de días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago

correspondiente.

En caso que el Emisor realice una o varias amortizaciones parciales, de conformidad con lo establecido en el Título, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula para ajustar el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación:

		VNAt = VNAt-1 - AMPAt
en donde:
VNAt	=	Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación.
VNAt-1	=	Valor Nominal o Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación en

el periodo inmediato anterior.

AMPA = Monto de la amortización parcial.

Para determinar el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por Certificado Bursátil en Circulación, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

VNAT = VNAt / NT

en donde:

VNAT = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por Certificado Bursátil en Circulación.

VNAt = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles.

NT = Número de Certificados Bursátiles en circulación.

Iniciado cada Periodo de Intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para el Periodo de Intereses, no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común, con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago que corresponda, dará a conocer a la CNBV, a la BMV y al Indeval por escrito o a través de los medios que estas determinen el importe de los intereses a pagar y, en su caso, de principal. Asimismo, dará a conocer con la misma periodicidad, a la CNBV y a la BMV, la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente Periodo de Intereses respecto de los Certificados Bursátiles, así como el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles por Certificado Bursátil en circulación.

Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización, en las oficinas de Indeval, a más tardar a las 11:00 horas de ese día.

El Emisor no está obligado a pagar cantidades adicionales respecto de impuestos de retención o de cualquier impuesto equivalente, aplicables en relación con los pagos que realice respecto de los Certificados Bursátiles.

(ccc) Posibles Adquirentes

Personas físicas y xxxxxxx, cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. (ddd) Garantía de la Emisión

Los Certificados Bursátiles serán quirografarios y no contarán con garantía específica. (eee) Régimen Fiscal

RENDIMIENTOS. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular.

(fff) Depositario

S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (ggg) Representante Común

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. (hhh) Derechos que la Emisión otorga a los Tenedores

Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses adeudados por el Fiduciario como Emisor de los mismos, en los términos descritos en el Contrato de Fideicomiso y en el Título, desde la fecha de su emisión hasta la fecha de amortización total. Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso, por lo que no existe garantía alguna por parte del Fideicomitente, el Fiduciario u otro tercero respecto de dicho pago.

(iii) Legislación Aplicable

Los Certificados que se emitan al amparo del presente Suplemento serán regidos e interpretados conforme a la legislación mexicana.

(jjj) Autorización y Registro de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores ha dado su autorización para ofertar públicamente los Certificados Bursátiles de la presente emisión, mediante Oficio Número 153/105741/2016 de fecha 12 de julio de 2016. Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta se encuentran inscritos con el No. 3239-4.15-2015-051-02 en el Registro Nacional de Valores. La presente emisión se realiza al amparo del Programa de Certificados Bursátiles autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores según oficio No. 153/5106/2015 de fecha 24 de febrero de 2015.

2.2. Destino de los Fondos

Las cantidades y recursos que se reciban en el Patrimonio del Fideicomiso en la Fecha de Emisión como producto de una Emisión y colocación de Certificados Bursátiles (netos de la comisión por colocación prevista en el Contrato de Colocación) deberán aplicarse de conformidad con el siguiente orden de prelación:

(a) En primer lugar, al pago de los Gastos de la Emisión que no se hayan descontado por parte de los Intermediarios Colocadores Líderes, según hayan quedado establecidos en la Sesión del Comité de Emisión previa entrega de las facturas que acrediten el gasto por pagar o en su defecto la carta compromiso emitida por el beneficiario del pago a entregar la factura correspondiente dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Emisión;

(b) En segundo lugar, para liquidar en su totalidad el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, en caso de que en la Fecha de Emisión respectiva existan Certificados Bursátiles en circulación correspondientes a Emisiones anteriores;

(c) En tercer lugar, al pago de la Contraprestación de los Derechos al Cobro Transmitidos en la Fecha de Emisión respectiva, de acuerdo con lo que se establece en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato de Factoraje;

(d) En cuarto lugar, las cantidades que sean necesarias, a la Reserva de Mantenimiento en términos de la Cláusula 7.4 del Contrato de Fideicomiso, según hayan quedado establecidas en la Sesión del Comité de Emisión;

(e) En quinto lugar, las cantidades que sean necesarias, a la Reserva de Intereses en términos de la Cláusula

7.5 del Contrato de Fideicomiso, según hayan quedado establecidas en la Sesión del Comité de Emisión;

(f) En sexto lugar, las cantidades que sean necesarias, a la Reserva de Pagos, en términos de la Cláusula 7.6 del Contrato de Fideicomiso, según hayan quedado establecidas en la Sesión del Comité de Emisión; y

(g) En séptimo lugar, todas las cantidades remanentes para el pago de la Contraprestación correspondiente a los Derechos al Cobro establecidos en la Lista Inicial y el remanente a la Reserva para Nuevos Derechos al Cobro hasta por el monto que determine el Comité de Emisión, conforme a lo previsto en la Cláusula 7.7 del Contrato de Fideicomiso.

A continuación se presenta un desglose de las cantidades que serán utilizadas para cubrir cada uno de los rubros mencionados:

Concepto			(De ser aplicable)		Porcentaje de la Emisión
Monto Total de la Emisión		$	400,000,000.00		100%
Gastos de la Emisión (*)		$	17,047,451.72		4%
Recursos Netos por la Emisión		$	382,952,548.28		96%
Reserva para Gastos de Mantenimiento	$		1,005,186.00		0%
Reserva de Intereses	$			-	0%
Reserva para Nuevos Derechos al Cobro	$		164,927,842.14		41%

2.3. Plan de Distribución

La presente Emisión de Certificados Bursátiles contempla la participación de Punto Casa de Bolsa, S.A. de C.V., y Vector Casa de Bolsa, S.A. de C.V., como Intermediarios Colocadores Líderes. Con ese carácter ofrecerá los Certificados Bursátiles de acuerdo a la modalidad de mejores esfuerzos según el contrato de colocación respectivo.

El plan de distribución tiene como objetivo primordial acceder a una base de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx de personas físicas, xxxxxxx e institucionales mexicanas e internacionales, integrados principalmente por Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Fianzas; Sociedades de Inversión; Fondos de Pensiones, Jubilaciones y Primas de Antigüedad; Sociedades de Inversión de Fondos para el Retiro de conformidad con la legislación que los rige. Cualquier persona que pueda invertir en los Certificados Bursátiles de conformidad con lo previsto en el presente Suplemento, tendrá oportunidad de participar en la colocación de los mismos.

Asimismo, y dependiendo de las condiciones xx xxxxxxx, los Certificados Bursátiles podrán colocarse entre otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como de Banca Patrimonial e Inversionistas Extranjeros participantes en el mercado mexicano.

La estrategia de venta que se llevará a cabo para colocar los Certificados Bursátiles será la promoción directa a los inversionistas xxx xxxxxxx de valores a través de presentaciones, entrevistas y llamadas telefónicas para dar a conocer los términos y condiciones de la Emisión y sus cualidades.

Para la asignación de los Certificados Bursátiles no existen montos mínimos ni máximos por inversionista. Los Certificados Bursátiles se colocarán a través del mecanismo de construcción del libro mediante asignación discrecional.

Para la formación de demanda, los Intermediarios Colocadores Líderes utilizarán los medios comunes para recepción de demanda, es decir, vía telefónica en los teléfonos 00000000, por lo que respecta a Punto Casa de Bolsa,

S.A. de C.V., y en el 52623674, por lo que respecta a Vector Casa de Bolsa, S.A. de C.V., a través de los cuales los inversionistas que así lo deseen podrán ingresar sus órdenes irrevocables de compra en la fecha de cierre del libro.

Punto Casa de Bolsa, S.A. de C.V., será el Intermediario Colocador Líder encargado de la concentración de las posturas recibidas.

Para la asignación de los Certificados Bursátiles no se tiene la intención de utilizar el concepto de primero en tiempo primero en derecho. Los inversionistas al ingresar sus órdenes de compra para la construcción del libro se someten a las prácticas xx xxxxxxx respecto a la modalidad de asignación discrecional por parte del Emisor, el Fideicomitente y de los Intermediarios Colocadores Líderes. Asimismo, el Emisor en todo momento y por cualquier circunstancia, tendrá el derecho de declarar desierta la oferta de los Certificados Bursátiles y la consecuente construcción del libro, así como no asignar dichos Certificados Bursátiles o reducir el monto de la emisión originalmente convocado, sin responsabilidad para el Emisor, el Fideicomitente o los Intermediarios Colocadores Líderes.

Para la presentación de posturas por parte de los inversionistas para la adquisición de los Certificados Bursátiles y la asignación de las mismas, los Intermediarios Colocadores Líderes no han definido ni utilizado una sobretasa o tasa sugerida para ser tomada en consideración por los inversionistas en la presentación de sus posturas, a fin de que estas sean consideradas para la asignación final de los Certificados Bursátiles representativos de dicha Emisión.

La asignación de los Certificados Bursátiles se realizará a tasa única y se tomarán en cuenta criterios de diversificación, así como la búsqueda de inversionistas que ofrecieron mejor tasa y la adquisición de mayor número de Certificados Bursátiles. Las posturas presentadas a una tasa igual a la tasa única (la tasa máxima asignada) podrán ser asignadas de manera discrecional por parte del Emisor, el Fideicomitente y de los Intermediarios Colocadores Líderes.

El aviso de oferta pública de la presente Emisión se publicará un Día Hábil antes de la fecha de cierre de libro de oferta. En caso de no haberse determinado aún la tasa de interés, el precio o el monto a colocarse de los Certificados Bursátiles o que alguno de estos datos cambie al momento del cierre del citado libro, adicionalmente deberá publicarse un Día Hábil antes de la Fecha de Emisión un aviso de oferta con fines informativos que contenga las características definitivas de los instrumentos. La fecha de cierre de libro es el 13 de julio de 2016.

Los Intermediarios Colocadores Líderes recibirán posturas a partir de las 9:00 A.M. para la construcción del libro en la fecha señalada en este Suplemento y el libro se cerrará una vez que los Intermediarios Colocadores Líderes así lo determinen; en el entendido que el libro deberá cerrarse antes de las 8:00 P.M. de la fecha de cierre de libro.

En la fecha de registro de la Emisión, cada inversionista deberá recibir los títulos que le fueron asignados por el Emisor. El registro y liquidación de los títulos se realizará dos Días Hábiles posterior de la fecha de cierre de libro.

La actuación de los Intermediarios Colocadores Líderes en la presente Emisión no representa ni resulta en conflicto de interés alguno respecto de la colocación de los Certificados Bursátiles en términos de la fracción V del artículo 138 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores. Asimismo, no se actualiza ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 36, 97 y 102 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa y, por lo tanto los Intermediarios Colocadores Líderes se encuentran plenamente facultados para actuar en tal carácter en la Emisión de los Certificados Bursátiles.

Los Intermediarios Colocadores Líderes y algunas de sus afiliadas constituidas legalmente en México o en el extranjero, o que desarrollen sus operaciones en el extranjero, tienen, pueden tener y es posible que continúen teniendo, relaciones de negocios con el Emisor y el Fideicomitente, y les prestan diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediarios Colocadores Líderes, por la colocación de los Certificados Bursátiles). Los Intermediarios Colocadores Líderes no tienen conflicto de interés alguno con el Emisor y el Fideicomitente respecto de los servicios que ha convenido en prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles.

Los Intermediarios Colocadores Líderes no han firmado, ni pretenden firmar, contrato alguno de subcolocación con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador. Sin embargo, para la colocación de los Certificados Bursátiles, los Intermediarios Colocadores Líderes podrán pagar a otras casas de bolsa una comisión por la colocación de los valores.

Hasta donde el Emisor, el Fideicomitente y los Intermediarios Colocadores Líderes tienen conocimiento 1,000,000 (un millón) de Certificados Bursátiles fueron asignados a Partes Relacionadas (según dicho término se define en la LMV, lo cual representa el 25% (veinticinco por ciento) de la totalidad de los Certificados Bursátiles emitidos y colocados.

Por tratarse de una oferta pública, cualquier persona que desee invertir en los valores objeto de la Emisión, tendrá la posibilidad de participar en igualdad de condiciones que otros inversionistas así como de adquirir los valores en comento, a menos que su perfil de inversión no lo permita.

Los Intermediarios Colocadores Líderes deberán tomar las medidas pertinentes a efecto de que las prácticas de venta de los Certificados Bursátiles se realicen conforme a la normatividad aplicable, a sus políticas definitivas de perfilamiento de clientes, a los objetivos de inversión, perfil de riesgo y productos en los que puede invertir su clientela.

2.4. Gastos Relacionados con la Oferta

El Emisor obtuvo $382,952,548.28 (trescientos ochenta y dos millones novecientos cincuenta y dos mil quinientos cuarenta y ocho Pesos 28/100 M.N.), como recursos netos derivados de la emisión de Certificados Bursátiles a que hace referencia este Suplemento.

Los gastos relacionados con la Emisión y el Programa suman un monto total aproximado de $17,047,451.72 (diecisiete millones cuarenta y siete mil quinientos cincuenta y un 72/100 M.N.), sin embargo los que están marcados con un asterisco (*) ya fueron cubiertos por el Fideicomitente

CONCEPTO	MONTO SIN IVA	IVA	TOTAL
Gastos y honorarios del Agente Estructurador	$ 6,000,000.00	$ 960,000.00	$ 6,960,000.00
Gastos y honorarios de Intermediación y Colocación	$ 6,000,000.00	$ 960,000.00	$ 6,960,000.00
Gastos y honorarios de los asesores legales	$ 920,000.00	$ 147,200.00	$ 1,067,200.00
Pago de derechos de estudio y trámite ante la CNBV*	$ 20,234.00	$ -	$ 20,234.00
Pago de derechos de inscripción en el Registro Nacional de Valores*	$ 360,000.00	$ -	$ 360,000.00
Listado en BMV *	$ 182,611.14	$ 29,217.78	$ 211,828.92
Depósito en Indeval	$ 80.00	$ 12.80	$ 92.80
Honorarios del Representante Común	$ 80,000.00	$ 12,800.00	$ 92,800.00
Honorarios del Fiduciario	$ 60,000.00	$ 9,600.00	$ 69,600.00
Honorarios de las Agencias Calificadora Standard & Poor's	$ 735,600.00	$ 117,696.00	$ 853,296.00
Honorarios de las Agencias Calificadora HR Ratings	$ 390,000.00	$ 62,400.00	$ 452,400.00
TOTAL	$ 14,748,525.14	$2,298,926.58	$17,047,451.72

2.5. Funciones del Representante Común

El Representante Común tendrá las obligaciones y facultades previstas en el Título que ampare los Certificados Bursátiles, en las disposiciones legales y las contenidas en el Contrato de Fideicomiso a fin de salvaguardar los intereses y derechos de los Tenedores, entre las cuales se encuentran, sin limitar, las siguientes:

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común, en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del Título o de la legislación aplicable, serán obligatorios para y se considerarán como aceptados por los Tenedores.

(a) Verificar la debida constitución del Fideicomiso con base en la información que le sea proporcionada para tales efectos;

(b) Obligación de verificar a través de la información que se le hubiere proporcionado para tales fines, el estado que guarde el Patrimonio del Fideicomiso;

(c) Solicitar al Fiduciario, al Fideicomitente, al Administrador, y al Administrador Maestro, en su caso, cualquier información necesaria para cumplir con las obligaciones derivadas de su cargo, incluyendo sin limitación, para revisar el estado de la cobranza de los Derechos al Cobro Transmitidos y la situación financiera del Patrimonio del Fideicomiso a fin de salvaguardar los derechos de los Tenedores.;

(d) Facultad de designar a los miembros propietarios y suplentes del Comité Técnico que le correspondan en términos del Contrato de Fideicomiso;

(e) Conservar y proporcionar a cualquier Tenedor y a las Agencias Calificadoras, cuando así lo soliciten, una copia de cualquier reporte u otro documento que el Representante Común haya recibido conforme al Contrato de Fideicomiso y que no constituya información confidencial del Fideicomitente o de la parte que lo divulga; en el entendido que sólo se considerará confidencial y estará sujeta a la restricción en cuanto a su divulgación, aquella información que haya sido identificada con tal carácter por el Fideicomitente o por la parte que lo divulga (sólo en la medida que no exista obligación de revelar la misma conforme a la legislación aplicable y los Documentos de la Operación). Para tales efectos, los Tenedores podrán acreditar su tenencia de Certificados Bursátiles mediante la constancia de depósito expedida por el Indeval y el listado de posiciones del intermediario financiero correspondiente, en su caso;

(f) Obligación de verificar conforme a la información que se le hubiere proporcionado para tales fines el cumplimiento de las obligaciones contenidos en el Contrato de Fideicomiso, el Título, el Contrato de Administración y el Contrato de Servicios;

(g) Facultad de verificar que los fondos obtenidos como producto de la Emisión sean aplicados de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y en el Título;

(h) Incluir su firma autógrafa en el Título que ampara los Certificados Bursátiles;

(i) Convocar y presidir la Asamblea de Tenedores y ejecutar las decisiones adoptadas por la misma;

(j) Otorgar en nombre del conjunto de los Tenedores los documentos, contratos o instrumentos que deban celebrarse con el Fiduciario, previa instrucción, en su caso, de la Asamblea de Tenedores;

(k) Ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de Tenedores corresponda para el pago de principal, intereses u otras cantidades conforme a los Certificados Bursátiles, y actuar como intermediario frente al Fiduciario en su calidad de emisor para dichos efectos, así como llevar a cabo los demás actos conservatorios de los derechos de los Tenedores conforme a los Certificados Bursátiles;

(l) Calcular los intereses pagaderos respecto de los Certificados Bursátiles, e informar y publicar los avisos de pago de los intereses y amortización de principal conforme a los Certificados Bursátiles, a través del sistema “Emisnet” o cualquier otro medio que los sustituya, así como informar a la CNBV, BMV e Indeval por escrito o por los medios que estos determinen con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago que corresponda, sobre el monto de intereses y para el caso de principal, con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se harán los pagos correspondientes para el caso de amortizaciones aceleradas, parciales o totales, o para la amortización en la Fecha de Vencimiento, y con al menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se harán los pagos correspondientes para el caso de amortizaciones anticipadas a pagar conforme a los Certificados Bursátiles;

(m)En el supuesto de una amortización anticipada que resulte de un Evento de Incumplimiento, de una amortización total anticipada voluntaria o de una amortización acelerada total o parcial, según corresponda de los Certificados Bursátiles, informar a los Tenedores, a las Agencias Calificadoras, y BMV, a través de “EMISNET”, así como a la CNBV y al Indeval a través de los medios que éstos determinen, tan pronto como sea posible a partir de la fecha en que tenga conocimiento de ello, y conforme a los demás términos que se establezcan en el Título;

(n) Representar a los Tenedores ante el Emisor o ante cualquier autoridad competente;

(o) Facultad de publicar al gran público inversionista, cualquier información inherente al estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso o de la propia Emisión (siempre que la misma no sea información confidencial del Fideicomitente o de la parte que lo divulga, en el entendido que, cualquier información que sea de carácter confidencial deberá siempre identificarse como tal, ya que el Representante Común podrá revelar al gran público inversionista cualquier información que se haya hecho de su conocimiento y que no se haya identificado como confidencial);

(p) El Representante Común directamente o a través de un tercero que este último designe, tendrá la facultad de llevar a cabo, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, las auditorías que resulten necesarias o convenientes respecto de los bienes que integran el Patrimonio del Fideicomiso y de la documentación que ampare a los Derechos al Cobro Transmitidos, y

(q) Las demás derivadas de las estipulaciones del Contrato de Fideicomiso, los Certificados Bursátiles, los demás Documentos de la Operación, la legislación aplicable y los sanos usos y prácticas bursátiles.

El Representante Común deberá verificar, a través de la información que se le hubiere proporcionado para tales fines, el cumplimiento en tiempo y forma de las obligaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso, el Título, el Contrato de Administración y el Contrato de Servicios (excepto de las obligaciones de índole contable, fiscal, laboral y administrativa de las partes de dichos documentos previstas en los mismos que no estén directamente relacionados con el pago de los Certificados Bursátiles), así como el estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso. Para ello el Representante Común tendrá el derecho de solicitar al Fiduciario, al Fideicomitente, al Administrador, al Administrador Maestro y/o a aquellos terceros que les presten servicios relacionados ya sea con los Certificados Bursátiles o el Patrimonio del Fideicomiso, la información y documentación que sea necesaria para verificar el cumplimiento de las obligaciones anteriormente señaladas.

En ese sentido el Fiduciario, el Fideicomitente, el Administrador, el Administrador Maestro y dichos prestadores de servicios tendrán la obligación de proporcionar y/o causar que le sea proporcionada al Representante Común la información y documentación y en los plazos y periodicidad que éste último razonablemente le requiera, en días y horas hábiles, incluyendo, sin limitar, la situación financiera del Patrimonio del Fideicomiso, corridas financieras, determinación de coberturas, así como cualquier otra información económica, contable, financiera, legal y administrativa que se precise para verificar el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso, el Título, el Contrato de Administración y el Contrato de Servicios (excepto la relacionada con las obligaciones de índole contable, fiscal, laboral y administrativa de las partes de dichos documentos previstas en los mismos que no estén directamente relacionados con el pago de los Certificados Bursátiles), en el entendido que, el Representante Común podrá hacer dicha información del conocimiento de los Tenedores sin que tal revelación se

considere que infringe obligación de confidencialidad alguna y, en el entendido, además que, los Tenedores están obligados a tratar dicha información de manera confidencial y a guardar la debida reserva respecto de la misma. Asimismo, el Fiduciario deberá acordar con sus auditores externos, asesores legales o prestadores de servicios en relación con los Certificados Bursátiles o el Patrimonio del Fideicomiso, que proporcionen al Representante Común la información que éste les solicite conforme a lo aquí señalado. El Representante Común podrá realizar visitas de inspección o revisiones a las personas señaladas en el presente párrafo, una vez cada 6 (seis) meses y cuando éste lo estime conveniente, mediando notificación entregada por escrito realizada por con lo menos 10 (diez) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que desee llevar a cabo la vista o revisión respectiva.

Lo anterior en el entendido que, en caso de que el Representante Común no reciba la información solicitada y en los tiempos señalados o en un plazo razonable adicional solicitado por las personas a quienes haya ido dirigida la solicitud de información, o que tenga conocimiento de cualquier incumplimiento de las obligaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso, el Título, el Contrato de Servicios y/o el Contrato de Administración a cargo de las partes de los mismos, deberá solicitar inmediatamente al Fiduciario que se haga del conocimiento del público inversionista a través de la publicación de un evento relevante dicho incumplimiento, sin que tal revelación se considere que infringe obligación de confidencialidad alguna y sin perjuicio de la facultad del Representante Común de hacer del conocimiento del público inversionista, cualesquier incumplimientos y/o retardos en el cumplimiento de las obligaciones tanto del Fiduciario, como del Fideicomitente, del Administrador, del Administrador Maestro, que por cualquier medio se haga del conocimiento del Representante Común, en el entendido que tal revelación no se considerará que infringe la obligación de confidencialidad alguna.

En el entendido que si el Fiduciario omite divulgar el evento relevante de que se trate, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la notificación realizada por el Representante Común, el propio Representante Común tendrá la obligación de publicar dicho evento relevante de forma inmediata.

A efecto de estar en posibilidad de cumplir con lo anterior, la Asamblea de Tenedores podrá ordenar al Representante Común, o el propio Representante Común tendrá el derecho a solicitar a dicho órgano, la contratación, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso (como Gasto de Mantenimiento), de cualquier tercero especialista en la materia de que se trate, que considere conveniente y/o necesario para el cumplimiento de sus obligaciones de revisión referidas en los párrafos anteriores o establecidas en la legislación aplicable, en cuyo caso el Representante Común estará sujeto a las responsabilidades que establezca la propia Asamblea de Tenedores al respecto y, en consecuencia, podrá confiar, actuar y/o abstenerse actuar con base en las determinaciones que lleven a cabo tales especialistas, según lo determine la Asamblea de Tenedores; en el entendido que si la Asamblea de Tenedores no aprueba dicha contratación el Representante Común solamente responderá de las actividades que le son directamente imputables en términos del Contrato de Fideicomiso, el Título y la legislación aplicable. Asimismo, sin perjuicio de las demás obligaciones del Fiduciario referidas en los párrafos que anteceden, éste deberá contratar con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y/o proporcionar al Representante Común, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, los recursos necesarios para realizar las contrataciones de los terceros que asistan a dicho Representante Común en el cumplimiento de sus obligaciones, según le sea instruido por el Representante Común con la aprobación de la Asamblea de Tenedores, en un plazo que no deberá de exceder de 5 (cinco) Días Hábiles contados a partir de que le sea dada dicha instrucción. En el entendido que si la Asamblea de Tenedores autoriza la contratación de dichos terceros pero no existen los recursos suficientes para tales efectos se estará a lo dispuesto por el artículo 281 del Código de Comercio así como a lo establecido en el artículo 2577 del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos en las demás entidades federativas de México, con relación a su carácter de mandatario en términos del artículo 217 de la LGTOC, en el entendido además que, el Representante Común no estará obligado a anticipar las cantidades necesarias para la contratación de dichos terceros especialistas y no será responsable bajo ninguna circunstancia en el retraso de su contratación y/o por falta de recursos en el Patrimonio del Fideicomiso de llevar a cabo dicha contratación y/o porque no le sean proporcionados, en su caso, por los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

Ni el Representante Común, ni cualquier funcionario, consejero, apoderado, empleado, filial o agente (el “Personal”) de éste, será responsable de las operaciones efectuadas con cargo al Patrimonio del Fideicomiso o de la suficiencia de los bienes y recursos que integran el Patrimonio del Fideicomiso para el cumplimiento de las obligaciones de pago de los Certificados Bursátiles. De igual manera no será responsabilidad del Representante Común ni del Personal de éste, vigilar o supervisar el cumplimiento de los servicios contratados del despacho de contadores, del auditor externo y/o de las Agencias Calificadoras.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común, en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del Título y de la legislación aplicable, serán obligatorios para y se considerarán como aceptados por la totalidad de los Tenedores.

Asimismo, el Representante Común ejercerá todas las funciones y obligaciones que le son atribuibles conforme a la LGTOC, la LMV y demás legislación aplicable. De conformidad con el artículo 68 de la Circular Única de Emisoras, el Representante Común deberá ejercer las acciones y derechos que correspondan al conjunto de los Tenedores para el pago del principal y los intereses vencidos y no pagados a éstos por el Fideicomiso de conformidad con el Título y estará obligado a actuar con oportunidad ante eventos que pudieran perjudicar a los Tenedores de los Certificados Bursátiles, así como rendir cuentas del desempeño de sus funciones cuando le sean solicitadas por la Asamblea de Tenedores o al momento de concluir su encargo. En el entendido, que para todo aquello no expresamente previsto en el Título o en cualquiera de los Documentos de la Operación o en la LGTOC, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la Asamblea de Tenedores (para efectos de que no haya lugar a dudas, el Representante Común no representa a los tenedores de forma individual, sino de manera conjunta).

El Representante Común concluirá sus funciones una vez liquidadas en su totalidad cualesquier cantidades adeudadas a los Tenedores.

El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabo todos los actos y funciones que le corresponden por virtud de su encargo.

El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la Asamblea de Tenedores; en el entendido que dicha remoción o sustitución sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que el Representante Común sustituto haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

El Representante Común cumplirá con las normas jurídicas aplicables en materia xxx xxxxxxx de valores y cooperará con el Fiduciario en todo aquello que dependa del Representante Común para permitir al Fiduciario el debido cumplimiento de las normas jurídicas aplicables en materia xxx xxxxxxx de valores, incluyendo normatividad aplicable relativa al Fideicomiso y a los certificados bursátiles que se emitan con base en el mismo, incluyendo la información que deba publicarse a través de los sitios o páginas de la red mundial (Internet) de la BMV. El Fiduciario deberá proporcionar al Representante Común de forma oportuna la información que éste necesite para estar en posibilidad de dar cumplimiento a lo establecido en el presente párrafo.

2.6. Nombres de Personas con Participación Relevante en la Oferta

A continuación se mencionan las personas con participación relevante en la Emisión:

Institución	Nombre	Cargo
Emisor CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de Fiduciario en el Fideicomiso Emisor CIB/2072	Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx	Delegado Fiduciario Delegado Fiduciario
Fideicomitente Mas Leasing, S.A. de C.V.	Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx	Presidente del Consejo Director General
Agente Estructurador

Agente Estructurador, S.C.

Xxxxxx Xxxxxxxx

Director General

Administrador Maestro

Administradora de Activos Terracota, S.A. de C.V.

Xxxxxxxxx Xxxx

Director General

Agencia Calificadora

Standard & Poor’s, S.A. de C.V.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

Director Analista

Agencia Calificadora

HR Ratings de México, S.A. de C.V.

Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Director de Instituciones Financieras

Intermediario Colocador Líder

Punto Casa de Bolsa, S.A. de C.V.

Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx

Representante Legal

Intermediario Colocador Líder

Vector Casa de Bolsa, S.A. de C.V.

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx

Apoderado

Representante Común

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero

Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx

Representante Legal

Asesores Legales Independientes

Xxxxx & Case, S.C.

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxx

Socio

La relación con los inversionistas estará bajo la responsabilidad de Xxxxxx Xxxxx en las oficinas de Mas Leasing en México, D.F., ubicadas en ubicadas en Circuito Xx. Xxxxxxx Xxx s/n., Col. El pedregal de Atizapán, Atizapán xx Xxxxxxxx, Xxxxxx, X.X. 00000 al teléfono 00000000 y en las siguientes direcciones de correo electrónico: xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx; xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

Los expertos o asesores que participaron en la elaboración de la Emisión no tienen un interés económico directo o indirecto en el mismo.

2.7. Asamblea de Tenedores

La asamblea de Tenedores de los Certificados Bursátiles representará al conjunto de los Tenedores de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones legalmente adoptadas conforme al Título serán válidas respecto de todos los Tenedores, aún de los ausentes y disidentes. Las Asambleas de Tenedores se regirán, en todo caso, por las disposiciones establecidas en el Título y, en lo no previsto por el mismo, por las disposiciones aplicables de la LGTOC.

La Asamblea de Tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común. Los Tenedores que en lo individual o en conjunto posean cuando menos un 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán solicitar al Representante Común que convoque a la Asamblea de Tenedores, especificando en su petición los puntos a tratar en la misma, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. El Representante Xxxxx deberá de expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de un mes a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el Juez de Primera Instancia del domicilio del Emisor, a petición de los Tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea.

La convocatoria para las Asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en cualquier periódico de amplia circulación nacional, con cuando menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse. Las Asambleas de Tenedores de los Certificados Bursátiles se celebrarán en el domicilio social del Representante Común y a falta o imposibilidad de ello, en el lugar que se exprese en la Convocatoria respectiva.

Para que una Asamblea de Tenedores se considere legalmente instalada, en virtud de primera convocatoria, deberán estar representados en ella, por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por mayoría de votos, salvo por lo previsto en el siguiente párrafo. En caso de que la asamblea se reúna en virtud de segunda convocatoria, se considerará instalada legalmente cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados y sus decisiones serán válidas si son tomadas por mayoría de votos de los Tenedores presentes.

Se requerirá que esté representado en la asamblea el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación y que las decisiones sean aprobadas por lo menos por la mitad más uno de los votos computables, en los siguientes casos: (i) cuando se trate de revocar la designación del Representante Común o designar a un sustituto; (ii) cuando se trate de consentir u otorgar prórrogas o esperas al Emisor; o (iii) cuando se trate de realizar cualquier tipo de modificación a cualesquiera de los términos y condiciones de los Certificados Bursátiles.

Si la Asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria, para tratar cualquiera de los asuntos señalados en el párrafo anterior, incisos (i), (ii) y (iii), se considerará legalmente instalada con cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados y sus decisiones serán válidas si son tomadas por mayoría de votos de los Tenedores presentes.

Para concurrir a las Asambleas de Tenedores mientras los Certificados Bursátiles se encuentren depositados en Indeval, los Tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expida Indeval y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente respecto de los Certificados Bursátiles de los cuales sean titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la Asamblea de Tenedores de que se trate, por lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en que dicha asamblea haya de celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en las asambleas por apoderado acreditado con carta poder simple firmada ante dos testigos.

De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas, así como las copias de los títulos y constancias de depósitos, y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las Asambleas de Tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su xxxxx, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos.

Las Asambleas de Tenedores serán presididas por el Representante Común y en ella los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación. Las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los Tenedores que representen la totalidad de los Certificados Bursátiles con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas dentro de una Asamblea de Tenedores, siempre que se confirmen por escrito.

Nada de lo anteriormente mencionado limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con el artículo 223 de la LGTOC.

III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN

3.1. Descripción General

(a) Estructura General de la Emisión

El presente Suplemento se refiere a un mecanismo de financiamiento estructurado que prevé la bursatilización de los Derechos al Cobro a cargo de Mas Leasing; a continuación se presenta una gráfica de la estructura así como una breve explicación de la misma:

La Emisión consiste en la bursatilización de Derechos al Cobro originados por Mas Leasing, mediante la oferta pública de Certificados Bursátiles que serán emitidos por el Fideicomiso. Para lograr lo anterior Mas Leasing afectará al Fideicomiso Derechos al Cobro, a cambio de una contraprestación que el Fideicomiso pagará con los recursos que se obtengan por la oferta y colocación de los Certificados Bursátiles. El Fiduciario conservará la propiedad de los Derechos al Cobro Transmitidos que le sean transmitidos periódicamente por Mas Leasing durante el Periodo de Revolvencia para que, con los pagos que reciba de los mismos, se liquiden las cantidades que se adeuden a los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

Arrendamiento y/o en cualesquier otros documentos, tales como títulos de crédito que amparen el pago de cualesquier montos bajo los Contratos de Arrendamiento, (ii) en su caso, el valor de los Bienes Arrendados, derivado de seguros contra pérdida, daño, robo o destrucción de los Bienes Arrendados, responsabilidad civil o cualquier otro, y (iii) conforme al correspondiente Convenio de Aportación, el 60% (sesenta por ciento) del Valor Residual de cada Vehículo Arrendado que sea transmitido por el Fideicomiso de Administración.

(i) la propiedad de los Vehículos Arrendados, y (ii) los derechos, recursos y/o valores, distintos de los Derechos al Cobro Transmitidos que, en su caso, por hecho y por derecho corresponda a los Vehículos Arrendados, sin reserva ni limitación alguna, incluyendo el derecho a recibir las cantidades que correspondan por la transmisión de la propiedad de los Vehículos Arrendados. En este sentido, el Fideicomiso de Administración entregará al Fideicomiso un porcentaje del precio de la venta de los Vehículos Arrendados en caso de que éstos sean vendidos a los Arrendatarios o a cualquier tercero.

Una vez realizado lo anterior, el Patrimonio del Fideicomiso estará integrado principalmente por los Derechos al Cobro y por los recursos que éstos generen, mismos que se utilizarán para restablecer la Reserva de Mantenimiento, la Reserva de Intereses, la Reserva de Pagos y la Reserva para Nuevos Derechos al Cobro, misma que será utilizada para adquirir nuevos Derechos al Cobro durante el Periodo de Revolvencia, siempre y cuando se cumplan con los requisitos de Aforo y Reservas Requeridas, de conformidad con los términos establecidos en el Contrato de Factoraje. Las transmisiones de los Derechos al Cobro al Fideicomiso se harán de acuerdo a lo determinado en el Contrato de Factoraje.

El Fiduciario hará los pagos de interés y/o, en su momento, de principal a los Tenedores, a través del Representante Común, tomando el efectivo generado de la cobranza de los Derechos al Cobro.

En relación con el pago de intereses, cada Día Hábil durante la vigencia de la Emisión, se separarán los fondos necesarios para el pago de intereses y Gastos de Mantenimiento de la Emisión que deban pagarse en esa fecha. En cada Día Hábil, el Fiduciario entregará cantidades del Fideicomiso al Fideicomitente en la medida en que excedan las cantidades reservadas y siempre que, después de dar efectos a dicho pago, el Aforo no se reduzca por debajo del Aforo Requerido. En caso de que, después de dar efectos a dicho pago, el Aforo se redujera por debajo del Aforo Requerido, entonces el Fiduciario no podrá hacer pago alguno al Fideicomitente ese día.

Cuentas y Fondos del Fideicomiso

Adicionalmente, el Fiduciario estará obligado a abrir (a) la Cuenta de Colocación, con la finalidad de recibir los recursos producto de la primera Emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa, y realizar los pagos de los Gastos de Emisión autorizados por el Comité de Emisión y (b) la Cuenta Concentradora. En el supuesto de que

Comité de Emisión – Comité Técnico

El Fideicomiso prevé la constitución de un Comité de Emisión, mismo que se integrará en la fecha de firma del Fideicomiso y estará compuesto por 2 (dos) miembros designados por el Fideicomitente. Lo anterior, en el entendido que entre las principales funciones del Comité de Emisión se encuentra el determinar los principales términos, condiciones y características de cada Emisión.

Contratos de Arrendamiento y Derechos al Cobro Fideicomitidos

Al 13 de julio de 2016:

Número de Derechos al Cobro : 882 Número de Arrendatarios : 175

Renta Mensual Promedio de los Derechos al Cobro : $16,905.71 Plazo Remanente Promedio (Meses): 23 meses

(b) Evolución de los Activos Fideicomitidos Incluyendo sus Ingresos

2011 2012 2013 2014 2015 may-16

Cartera Total $88,719,299 $124,891,881 $159,747,752 $194,673,114.14 $ 477,669,559.20 $ 491,025,488.81

Xxxxx xx Xxxxxx $600,873 $1,510,480 $2,953,110 $4,508,314.46

Vencidas $3,804,841.96 $ 3,736,631.42

Ingresos $45,069,324 $54,164,044 $67,966,278 $84,487,751.57 $117,192,940.62 $39,076,938.20

La información que se presenta en la presente sección no ha sido revisada por algún tercero independiente.

Para una descripción más detallada de los Requisitos de Elegibilidad de los Derechos al Cobro ver “Contratos y Acuerdos - Extracto del Contrato de Factoraje” del presente Suplemento.

(d) Grado de Concentración por Cliente de los Derechos al Cobro

Para una descripción más detallada del Grado de Concentración por Cliente de los Contratos de ver la sección “3.5 Patrimonio del Fideicomiso (a) Descripción de los Activos Fideicomitidos, Grado de concentración por cliente” del presente Suplemento.

3.2. Patrimonio del Fideicomiso

(a) Descripción de los Activos Fideicomitidos

El patrimonio del Fideicomiso se integra con los siguientes bienes y derechos:

(a) la Aportación Inicial y las cantidades que en el futuro aporte el Fideicomitente, así como los Derechos al Cobro que se transmitan conforme a cada Contrato de Factoraje y sus respectivas Listas Iniciales y Listas Periódicas, según corresponda;

(b) los bienes, recursos y/o valores, en numerario o en especie, que deriven de los bienes y derechos mencionados en el inciso anterior;

(c) los recursos que se obtengan como producto de las Emisiones de los Certificados Bursátiles, en términos del Contrato de Fideicomiso;

(d) los derechos fideicomisarios en primer lugar y los recursos que se obtengan como producto de la cobranza de los Derechos al Cobro Transmitidos, incluyendo los recursos que le transfiera al Fiduciario el fiduciario del Fideicomiso de Administración, en su carácter de fideicomisario en primer lugar, como producto de la transmisión de la propiedad de los Vehículos Arrendados;

(e) en su caso, los recursos que reciba el Fiduciario de cualquier contraparte o proveedor de los Contratos de Cobertura de Fluctuaciones que celebre, de conformidad con las instrucciones del Comité de Emisión;

(f) cualquier otro bien o derecho que integre las Cuentas y Fondos del Fideicomiso o las Reservas Requeridas;

(g) los intereses o rendimientos de cualquier clase que deriven de la inversión de los activos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso;

(h) los demás bienes o derechos que reciba el Fiduciario para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso o como consecuencia de ello, e

(i) cualesquiera otros bienes, recursos o derechos que por cualquier motivo pasen a formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, incluso por aportaciones futuras al mismo efectuadas por el Fideicomitente (incluyendo aquellas requeridas para mantener los saldos mínimos requeridos por las instituciones bancarias donde se mantengan las Cuentas y Fondos del Fideicomiso), en términos de los fines del Fideicomiso.

Características de los Derechos al Cobro al 13 de julio de 2016:

Al 00 xx xxxxx xx 0000, xxx Xxxxxxxx al Cobro Transmitidos tienen las características que se describen a continuación:

	Total
Número de Derechos al Cobro:	882
Número de Clientes:	175
Renta Mensual Promedio de los Derechos al Cobro:	$16,905.71
Plazo Remanente Promedio en meses:	23
Grado de Concentración por Contrato Promedio Actual:	0.08%
Grado de Concentración por Cliente Promedio Actual:	0.39%
Cliente con mayor concentración (%):	3%

Cliente con mayor concentración ($):	$16,320,000.00
Cliente con menor concentración (%):	0.000%
Cliente con menor concentración ($):	$13,239.71
Saldo Valor Presente:	$369,763,087
Saldo en Valor Nominal:	$397,511,729
Plazo Original de los Derechos al Cobro en meses:	36.1
Derechos al Cobro con Incumplimiento:	0
Número de los Derechos al Cobro Gravados*:	0
Porcentaje que Representan dichos Derechos al Cobro Gravados respecto de la Cartera:	0.00%
Asimismo, a continuación se presenta la distribución geográfica de los Derechos al Cobro:
Estado	Valor presente
BAJA CALIFORNIA SUR	$12,779,746.84
CHIHUAHUA	$704,482.70
DISTRITO FEDERAL	$129,563,189.61
GUANAJUATO	$12,053,600.66
HIDALGO	$2,750,975.03
JALISCO	$9,582,176.90
MEXICO	$92,382,072.41
MICHOACAN DE OCAMPO	$14,037,522.57
MORELOS	$1,260,865.57
NUEVO LEON	$25,224,363.79
OAXACA	$2,581,998.08
PUEBLA	$160,087.19
QUERETARO XX XXXXXXX	$209,029.63
XXXXXXXX XXX	x00,000,000.00
XXX XXXX XXXXXX	$1,959,589.18
SINALOA	$14,918,091.26
TABASCO	$2,709,675.94

TAMAULIPAS	$12,431,375.63
VERACRUZ LLAVE	$10,017,077.57
YUCATAN	$11,408,863.86
Total general Xxxxxx totales a cobrar por año:	$369,763,086.75

Año	Rentas Esperadas
2016	$79,449,632
2017	$168,553,268
2018	$120,830,231
2019	$26,126,509
2020	$2,552,089
Total	$397,511,729

Por tipo de bien arrendado: Tipo de Activo	Valor Presente
AUTOS	$ 269,616,450.35
EQUIPO DE CÓMPUTO	$ 45,152,750.14
MAQUINARIA	$ 27,587,354.18
MOBILIARIO	$ 24,875,360.05
SUBESTACIÓN ELÉCTRICA	$1,820,236.58
Total general	$ 710,935.45

Para una descripción más detallada de los Requisitos de Elegibilidad de los Derechos al Cobro ver “Contratos y Acuerdos - Extracto del Contrato de Factoraje” del presente Suplemento.

(b) Contratos y acuerdos

Extracto del Contrato de Fideicomiso

A continuación se presenta un breve resumen de las disposiciones más relevantes del Contrato de Fideicomiso. Xxxxx resumen no pretende ser exhaustivo ni suficiente por lo que se hace referencia expresa a los términos y disposiciones contenidos en el propio Contrato de Fideicomiso. Copias de tales documentos se adjuntan al presente Suplemento y están a disposición de los inversionistas en las oficinas del Fiduciario.

Los Certificados Bursátiles son títulos de crédito al portador que serán emitidos por el Fiduciario, actuando exclusivamente como institución fiduciaria y únicamente para los fines del Fideicomiso.

Patrimonio del Fideicomiso

El patrimonio del Fideicomiso se integra con los siguientes bienes y derechos:

(b) los bienes, recursos y/o valores, en numerario o en especie, que deriven de los bienes y derechos mencionados en el inciso anterior;

(c) los recursos que se obtengan como producto de las Emisiones de los Certificados Bursátiles, en términos del Contrato de Fideicomiso;

(d) los derechos fideicomisarios en primer lugar del Fideicomiso de Administración y los recursos que se obtengan como producto de la cobranza de los Derechos al Cobro Transmitidos, incluyendo los recursos que le transfiera al Fiduciario el fiduciario del Fideicomiso de Administración, en su carácter de fideicomisario en primer lugar, como producto de la transmisión de la propiedad de los Vehículos Arrendados;

(f) cualquier otro bien o derecho que integre las Cuentas y Fondos del Fideicomiso o las Reservas Requeridas;

(g) los intereses o rendimientos de cualquier clase que deriven de la inversión de los activos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso;

(h) los demás bienes o derechos que reciba el Fiduciario para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso o como consecuencia de ello, y

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Fideicomiso, el Fideicomitente no podrá disponer de los recursos que integran el Patrimonio del Fideicomiso.

Fines del Fideicomiso; Facultades del Emisor

El Fideicomiso tiene como principal finalidad que el Fiduciario:

(a) adquiera Derechos al Cobro conforme a cada Contrato de Factoraje y ejerza todos los derechos relativos a dicha titularidad;

(b) lleve a cabo las Emisiones de Certificados Bursátiles, los cuales contarán con la totalidad de los activos que integran el Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo, sin limitar, los Derechos al Cobro Transmitidos, como fuente de pago; en el entendido que, si al momento de realizar cualquier Emisión existen Certificados Bursátiles en circulación de alguna Emisión previa, el Fiduciario utilizará los recursos netos de la Emisión que se lleve a cabo para el pago del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles de la Emisión previa, de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 8.1 del Contrato de Fideicomiso;

(d) reciba, administre y aplique los recursos derivados de cada Emisión y aquellos depositados en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso, las instrucciones que por escrito reciba del Comité de Emisión, o en su caso del Comité Técnico, así como los demás activos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso; y

(e) realice cualesquiera otro tipo de actividades lícitas consistentes con lo anterior.

A fin de cumplir con los fines del Fideicomiso, el Fiduciario tendrá las siguientes obligaciones y facultades:

(a) Ser el único y legítimo propietario, y mantener la titularidad de los bienes, derechos y obligaciones que actualmente o en un futuro formen parte del Patrimonio del Fideicomiso durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso de conformidad con los términos y sujeto a las condiciones del Contrato de Fideicomiso;

(b) que el Fiduciario celebre Contratos de Factoraje y cualquier modificación a los mismos, sustancialmente en términos del Anexo A del Contrato de Fideicomiso con motivo de cada Emisión, para que el Fiduciario adquiera del Fideicomitente, como parte del Patrimonio del Fideicomiso, los Derechos Elegibles, y que el Fideicomitente notifique, con el apoyo del Fiduciario en caso de ser necesario, o directamente el Fiduciario, ante la omisión del Fideicomitente, previa instrucción por escrito que al efecto entregue el Administrador Maestro y con cargo al Patrimonio del Fideicomiso pueda notificar, la transmisión de los Derechos al Cobro a los Arrendatarios respectivos en términos del Contrato de Factoraje respectivo;

(c) que el Fiduciario celebre el Contrato de Administración con el Administrador Maestro sustancialmente en términos del Anexo D del Contrato de Fideicomiso (y en el caso de un contrato con un Administrador Maestro Sustituto, con los cambios adicionales que resulten aceptables para las partes del mismo y con la previa aprobación del Comité Técnico), y celebre el Contrato de Servicios con el Administrador sustancialmente en términos del Anexo E del Contrato de Fideicomiso (y en el caso de un contrato con un Administrador Sustituto, con los cambios adicionales que resulten aceptables para las partes del mismo y con la previa aprobación del Comité Técnico) para que, entre otras cosas, de conformidad con lo establecido en dichos contratos y en el Contrato de Fideicomiso, (i) el Administrador Maestro supervise la administración y cobranza y la recaudación de los recursos que deriven de los Derechos al Cobro Transmitidos, y prepare y presente los Reportes del Administrador Maestro y la demás información que sea requerida conforme a dichos contratos; y (ii) el Administrador preste los servicios de administración y cobranza en relación con los Derechos al Cobro Transmitidos;

(d) que el Fiduciario celebre, exclusivamente en su carácter de fideicomisario en primer lugar, el Fideicomiso de Administración sustancialmente en términos del Anexo G del Contrato de Fideicomiso, con el objeto de que, entre otras cuestiones, reciba los recursos que, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en dicho contrato de fideicomiso, le correspondan como producto de la transmisión de la propiedad de un Vehículo Arrendado;

(e) que el Fiduciario cubra con cargo al Patrimonio del Fideicomiso todos los costos y gastos del Administrador Maestro y del Administrador que se eroguen conforme a lo que se establezca en el Contrato de Administración y en el Contrato de Servicios, respectivamente y, de acuerdo con la prelación de erogaciones que se describe en la Cláusula 8 del Contrato de Fideicomiso, y en su caso, que el Fiduciario modifique o dé por terminado el Contrato de Administración y/o el Contrato de Servicios, de conformidad con las instrucciones que reciba del Comité Técnico o la Asamblea de Tenedores, en caso de que la misma se requiera;

(f) que, respecto de cada Emisión y conforme a las instrucciones escritas que reciba del Comité de Emisión, el Fiduciario celebre el Contrato de Colocación con los Intermediarios Colocadores Líderes y lleve a cabo la colocación de los Certificados Bursátiles a través de los Intermediarios Colocadores Líderes conforme a la autorización que reciba de la CNBV para tales efectos. El

Fiduciario deberá brindar a los Intermediarios Colocadores Líderes todo el apoyo y colaboración que éste razonablemente solicite a efecto de obtener dichas autorizaciones y cumplir tales requisitos;

(g) que, respecto de cada Emisión y conforme a las instrucciones escritas que reciba del Comité de Emisión, el Fiduciario lleve a cabo las Emisiones de Certificados Bursátiles al amparo del Programa; en el entendido de que no será necesario el consentimiento de los Tenedores para llevar a cabo nuevas Emisiones de conformidad con lo antes mencionado, la suscripción del Título correspondiente y su depósito en Indeval y la colocación y venta de Certificados Bursátiles;

(h) que, respecto de cada Emisión y conforme a las instrucciones escritas que reciba del Comité de Emisión o del Fideicomitente, el Fiduciario celebre contratos o sea designado como beneficiario de los Contratos de Cobertura de Fluctuaciones;

(i) que, de conformidad con los términos de la LMV, la Circular Única, el Reglamento Interior de la BMV y demás disposiciones aplicables, lleve a cabo las acciones y celebre cualesquier documentos, solicitudes, y notificaciones necesarios o convenientes para (i) registrar el Programa y los Certificados Bursátiles en el RNV, obtener la autorización para ofrecerlos públicamente, y divulgar el prospecto, suplementos y avisos respectivos, y (ii) listar los Certificados Bursátiles que llegue a emitir, en su caso, en la BMV;

(j) que, de conformidad con los términos de la LMV, la Circular Única, el Reglamento Interior de la BMV y demás disposiciones aplicables, lleve a cabo todas las acciones y celebre y entregue todos los documentos, solicitudes, reportes y notificaciones necesarias o recomendables para mantener los Certificados Bursátiles inscritos en el RNV y listados en la BMV, incluyendo los reportes mensuales que resulten necesarios conforme al Artículo 33 y el Anexo T de la Circular Única;

(k) que el Fiduciario reciba y distribuya la totalidad de los recursos que se obtengan como producto de las Emisiones de Certificados Bursátiles en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, en su caso, y que, a más tardar el Día Hábil inmediato siguiente a la fecha en que reciba tales recursos, en caso que los mismos se reciban con posterioridad a las 12:30 horas por parte de los Intermediarios Colocadores Líderes, los aplique a los conceptos señalados en el Acta de Emisión respectiva, de conformidad con la Cláusula 8.1 del Contrato de Fideicomiso, en los términos y conforme al orden de prelación establecido en dicha Cláusula 8.1 del Contrato de Fideicomiso;

(l) que el Fiduciario abra a su nombre las cuentas bancarias y constituya los fondos previstos en la Cláusula 7 del Contrato de Fideicomiso y los mantenga abiertos mientras se encuentre insoluta cualquier parte principal o accesoria de los Certificados Bursátiles o cualquier otra obligación a cargo del Fideicomiso, a fin de que a través de dichas cuentas y fondos se reciban, inviertan, administren y destinen los recursos del Patrimonio del Fideicomiso a los conceptos y en el orden establecido en el Contrato de Fideicomiso, y que el Fiduciario realice los pagos, transferencias o entregas de recursos que procedan en términos de la Cláusula 7, la Cláusula 8 y demás disposiciones aplicables del Contrato de Fideicomiso, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso;

(m) que el Fiduciario mantenga las Reservas Requeridas de conformidad con lo que al efecto se establezca en el Contrato de Factoraje respectivo y en el Contrato de Fideicomiso;

(n) que el Fiduciario reciba en la Cuenta General (o, en su defecto, en la Cuenta Concentradora), mediante transferencia electrónica de fondos, depósito o de cualquier otra forma, de cada uno de los Arrendatarios de los Derechos al Cobro Transmitidos, o del Administrador, o cualquier Administrador Sustituto, según sea el caso, los Cobros derivados de los Derechos al Cobro Transmitidos conforme a lo que se establece en la Cláusula 7, la Cláusula 8 y demás disposiciones relativas del Contrato de Fideicomiso; en el entendido, sin embargo, que en caso que el Fiduciario reciba algún pago de Derechos al Cobro que no hubieren sido transmitidos al Fideicomiso, y siempre que el Administrador Maestro hubiere confirmado dicha situación al Fiduciario y notificado a los miembros del Comité Técnico tal situación, el Fiduciario deberá entregar dichas cantidades al

Fideicomitente a más tardar el segundo Día Hábil siguiente de aquel en que reciba notificación por escrito al efecto por parte del Administrador Maestro, dicha notificación necesariamente deberá de indicar la cuenta bancaria del Fideicomitente a la cual han de devolverse los recursos erróneamente depositados y que no conforman el Patrimonio del Fideicomiso;

(o) que el Fiduciario conserve, custodie y administre los Cobros provenientes de los Derechos al Cobro Transmitidos así como cualquier otro recurso que aporte el Fideicomitente o que reciba de terceros por cualquier concepto, y aplique dichos recursos conforme a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso;

(p) que de acuerdo con el orden de prelación establecido en la Cláusula 8 del Contrato de Fideicomiso, y con base en los Cobros provenientes de los Derechos al Cobro Transmitidos así como cualquier otro ingreso o activo en el Patrimonio del Fideicomiso, pague, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste alcance, en las fechas y dentro de los plazos que al efecto se señalen en el Título respectivo, los intereses que los Certificados Bursátiles devenguen, así como su valor nominal, primas, en su caso, y otras cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles y los demás documentos relacionados con cualquier Emisión;

(q) que el Fiduciario celebre los contratos de inversión, contratos de intermediación bursátil o cualesquiera otros contratos que sean necesarios o convenientes con cualquier institución ya sea en México o en el extranjero en los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Fideicomiso, a efecto de que el Fiduciario invierta los recursos líquidos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso conforme al Régimen de Inversión o, en su caso, el Régimen de Inversión Supletorio;

(r) que el Fiduciario comparezca, cuando ello sea necesario o conveniente, previa instrucción que al efecto reciba por parte del Comité de Emisión, a la celebración de cualquier contrato u otro documento entre cualquiera del Fideicomitente, el Representante Común y/o cualquier tercero que fuere conveniente o necesario para lograr las Emisiones de Certificados Bursátiles;

(s) que el Fiduciario, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, contrate conforme a las instrucciones escritas del Fideicomitente al Auditor Externo para auditar los estados financieros y Cuentas y Fondos del Fideicomiso; en el entendido que, en el supuesto de renuncia o terminación de su encargo, el Fiduciario deberá contratar a la firma de auditores que por escrito le indique el Comité Técnico;

(t) que el Fiduciario celebre todos los contratos, convenios y documentos relacionados (incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, todos aquellos documentos y certificados previstos en los Documentos de la Operación) y lleve a cabo todas las acciones necesarias o convenientes para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso, los Documentos de la Operación y las disposiciones legales aplicables, lo que incluye, de manera enunciativa mas no limitativa, la facultad de abrir las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, operar cuentas bancarias y efectuar transferencias de fondos;

(u) que el Fiduciario elabore y entregue oportunamente, según sea requerido, a la CNBV, a la BMV, al Comité Técnico, al Fideicomitente, al Representante Común y a las Agencias Calificadoras, los Reportes del Fiduciario, así como cualesquiera otra información y reportes en relación con el Contrato de Fideicomiso, con la periodicidad y en los términos y condiciones que se establecen en el Contrato de Fideicomiso, en los demás Documentos de la Operación y en la legislación aplicable.

El Comité Técnico tendrá la obligación de vigilar y procurar que el Fiduciario cumpla con la obligación establecida en el presente inciso. Asimismo, el Fiduciario y el Fideicomitente tendrán la obligación de designar oportunamente a los funcionarios que den cumplimiento a lo dispuesto anteriormente.

(v) que el Fiduciario otorgue los poderes (incluyendo poderes especiales, en su caso) necesarios para defender el Patrimonio del Fideicomiso, a favor de las Personas designadas por el Comité Técnico o

el Representante Común, mismos que deberán sujetarse a los términos de otorgamiento de poderes de conformidad con la Cláusula 18 del Contrato de Fideicomiso;

(w) que el Fiduciario otorgue al Administrador (o a las Personas que éste designe bajo su responsabilidad), los poderes (incluyendo poderes especiales, en su caso) que sean necesarios o convenientes para el desempeño de sus funciones, en términos de lo previsto en el Contrato de Servicios y en la Cláusula 19 del Contrato de Fideicomiso;

(x) que el Fiduciario contrate a cualquier tercero prestador de servicios que sea necesario, adecuado o conveniente para llevar a cabo o para cumplir con los fines del Fideicomiso, y en su caso, sustituir a dichos prestadores de servicios;

(y) que el Fiduciario haga líquidos cualesquiera activos que lleguen a formar parte del Patrimonio del Fideicomiso en pago o satisfacción de cualesquiera Derechos al Cobro Transmitidos, para destinar dichos recursos líquidos en los términos previstos en el Contrato de Fideicomiso;

(z) que el Fiduciario, una vez que efectúe el pago íntegro de todas las cantidades de principal e intereses, así como de cualquier otra cantidad pagadera conforme a los Certificados Bursátiles y demás cantidades pagaderas por el Fiduciario de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y previa instrucción del Fideicomitente, proceda a liquidar el Fideicomiso y a entregar al Fideicomitente en su calidad de Fideicomisario en Segundo Lugar, cualquier cantidad remanente que exista en el Patrimonio del Fideicomiso, y le revierta los Derechos al Cobro Transmitidos remanentes, así como cualquier otro bien, derecho o activo que forme parte del Patrimonio del Fideicomiso en dicho momento, y en consecuencia proceda a cancelar todas las Cuentas y Fondos del Fideicomiso y a celebrar con el propio Fideicomitente el convenio de extinción total del Contrato de Fideicomiso;

(aa) que el Fiduciario, con la información que al efecto le sea proporcionada por el Administrador Maestro y el Auditor Externo, prepare la contabilidad correspondiente al Fideicomiso bajo las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRS” por sus siglas en inglés) (“International Financial Reporting Standard”), en el entendido de que para dichos efectos, el Fiduciario estará obligado a: (i) elaborar y entregar trimestralmente los estados financieros del Fideicomiso de conformidad con el calendario que anualmente dé a conocer la BMV; y (ii) elaborar y entregar anualmente, al Auditor Externo para la auditoría anual respectiva, misma que deberá de cumplirse antes del 30 xx xxxxx de cada año calendario, los estados financieros anuales del Fideicomiso. En caso de ser necesario, el Fiduciario podrá requerir al Administrador y al Administrador Maestro, para que en un plazo no mayor a 10 (diez) Días Hábiles contados a partir de la solicitud respectiva, entreguen la información necesaria para las revelaciones requeridas así como la información relativa al cálculo del valor presente o costo amortizado de los Derechos al Cobro Transmitidos requeridos bajo el criterio contable IFRS. Al respecto, las Partes expresamente reconocen que en el supuesto de que bajo cualquier circunstancia, las autoridades en la materia llegaran a cambiar el criterio contable aplicable al Fideicomiso, tanto el Administrador como el Administrador Maestro estarán obligados a presentar la información que al efecto pudiera ser necesaria a efectos de dar cumplimiento a los requerimientos de las autoridades en materia. Solamente, en caso de ser insuficiente la información y asesoría proporcionada por el Administrador y el Administrador Maestro para el cumplimiento de nuevos criterios contables, el Fiduciario podrá solicitar al Comité Técnico la designación y contratación de un asesor contable, con la finalidad de que este último, elabore y entregue los estados financieros requeridos. Dicha designación y contratación, no podrá ser negada por el Comité Técnico sin causa justificada; y

(bb) en general, que el Fiduciario lleve a cabo cualquier otra acción que sea necesaria o conveniente para satisfacer o cumplir con los fines del Fideicomiso, los Documentos de la Operación, o las leyes aplicables.

(cc) obligación de verificar la información y cantidades proporcionadas por el Fideicomitente, el Administrador y el Administrador Maestro y el Representante Común, particularmente en lo relativo a reportes y flujos en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso que sirvan como fuente de Pago de los Certificados Bursátiles.

(dd) obligación de verificar que el pago de los Certificados Bursátiles en ningún momento dependa de un Arrendatario, del Administrador, del Administrador Maestro, del Fideicomitente o de cualquier otro tercero.

Cuentas del Patrimonio del Fideicomiso

El Fiduciario deberá abrir y mantener durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso las cuentas bancarias y constituir y mantener los fondos que se señalan en la Cláusula 7 así como cualquier otra cuenta o fondo que resulte necesaria o conveniente para cumplir los fines del Fideicomiso incluyendo, sin limitar, las Reservas Requeridas que el Fiduciario deberá mantener conforme a lo que al efecto se establece en el Contrato de Fideicomiso; en el entendido que las cuentas bancarias siempre estarán abiertas a nombre del Fiduciario en su calidad de fiduciario del Contrato de Fideicomiso. Las cuentas bancarias deberán ser abiertas en CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en cuentas de cheques y/o de inversión, según lo solicite el Administrador por escrito. El saldo de cada una de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso quedará afecto exclusivamente al destino específico que a esa cuenta o fondo le corresponda conforme a la Cláusula 7 y la Cláusula 8 del Contrato de Fideicomiso. A menos que expresamente se indique lo contrario en el Contrato de Fideicomiso o que se cuente con el consentimiento expreso del Administrador Maestro, el Fiduciario no podrá utilizar el saldo de una determinada cuenta o fondo para realizar pagos, transferencias o entregas de recursos que deban cubrirse con cargo a una cuenta, subcuenta o fondo distinto. Sin embargo, para la correcta administración de los recursos de la cobranza de los Derechos al Cobro Transmitidos, el Fiduciario, el Administrador Maestro, previa instrucción que al efecto envíe al Fiduciario, podrá solicitar por escrito el acceso de consulta a las personas físicas que el Fideicomitente o el Administrador Maestro, requieran a las cuentas del Fideicomiso, con la finalidad de que estos puedan verificar la recepción de la cobranza, así como el fondeo correcto de cada una de las cuentas para el mantenimiento de las Reservas del Fideicomiso. El Administrador Maestro deberá indicar el nombre completo de las personas autorizadas así como entregar copia simple de la identificación oficial vigente y legible de cada una de ellas.

Una vez realizada la apertura de las cuentas del Fideicomiso, el Fiduciario notificará la información de las mismas, y en su caso, el Fideicomitente quedará obligado al depósito del saldo mínimo requerido por la institución bancaria ante la que se abran las cuentas del Fideicomiso, con la finalidad de mantener dichas cuentas y evitar el bloqueo o cancelación de las mismas por falta de saldo. En caso de que el Fideicomitente no cumpla con dicha obligación, las Partes del Contrato de Fideicomiso reconocen que el Fiduciario no tendrá responsabilidad alguna en caso de bloqueo o cancelación de alguna cuenta bancaria por falta de saldo.

Las Partes del Contrato de Fideicomiso reconocen, que por lo que respecta al cálculo y determinación de cada uno de los montos a constituir en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, serán instruidos al Fiduciario exclusivamente por parte del Administrador Maestro, y por lo que respecta a la Reserva para Nuevos Derechos al Cobro por parte del Comité de Emisión, y que para dichos efectos, el Fiduciario no hará funciones de agente de cálculo bajo el Contrato de Fideicomiso.

Fuera de los supuestos previstos en la Cláusula 7 y la Cláusula 8 del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario sólo podrá transferir recursos de una cuenta, subcuenta o fondo a otro en caso que haya recibido instrucciones expresas por escrito para ello por parte del Administrador Maestro de acuerdo con el Contrato de Administración, o en caso que haya cometido algún error en el manejo de los recursos. En este último caso, el Fiduciario sólo hará los movimientos necesarios para corregir el error y asegurarse de que cada cuenta, subcuenta y fondo tenga registrado el saldo que le corresponda, previa notificación por escrito que dé a los miembros del Comité Técnico y al Fideicomitente, con copia al Representante Común, explicando detalladamente el error cometido y las medidas que se pretendan adoptar para enmendarlo. En caso que dentro de los trabajos de auditoría el Auditor Externo detecte que se hubieran llevado a cabo aplicaciones erróneas en cualquiera de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, que no hubieran sido reportadas al Comité Técnico y al Fideicomitente conforme a lo anterior, el Auditor Externo deberá incluir en su reporte una nota al respecto.

Adicionalmente, el Auditor Externo deberá también incluir en su reporte una nota indicando el porcentaje de pagos con relación al total de Derechos al Cobro Transmitidos que no se están haciendo directamente al Fiduciario.

El Fiduciario deberá cerciorarse que se incluyan las obligaciones indicadas anteriormente a cargo del Auditor Externo en el contrato que al efecto suscriba con este último.

A continuación se presenta una descripción de las principales cuentas y fondos contemplados en el Fideicomiso:

(a) Cuenta de Colocación. Con la finalidad de recibir los recursos producto de la primera Emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa, y realizar los pagos de los Gastos de Emisión autorizados por el Comité de Emisión, el Fiduciario, previamente a la firma del Contrato de Fideicomiso, ha llevado a cabo la apertura de una cuenta de custodia en CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, misma de la que las Partes, en este acto, ratifican su apertura (la “Cuenta de Colocación”), reconociendo que la misma cuenta con los siguientes datos:

Nombre de identificación de la cuenta: Cuenta de Colocación Banco: CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple Cuenta: 1116355

CLABE: 143180000011163551

Beneficiario: CIBanco, Fideicomiso CIB/2072

En la Fecha de Emisión, el Fiduciario utilizará el monto total que se reciba en la Cuenta de Colocación para los fines indicados en la Cláusula 8.1 del Contrato de Fideicomiso. Para dichos efectos, las Partes reconocen que esta Cuenta de Colocación servirá exclusivamente para recibir el monto total derivado de la primera Emisión de Certificados Bursátiles; y a su vez será utilizada para los fines indicados en la Cláusula 8.1 del Contrato de Fideicomiso, por lo que, una vez cumplidos dichos fines, el Fiduciario procederá dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles contados a partir de la Fecha de Emisión respectiva, a cancelar la Cuenta de Colocación referida en el párrafo inmediato anterior.

Asimismo, las Partes reconocen que en caso de segunda y posteriores Emisiones, el Fiduciario, previa instrucción que al efecto reciba por parte del Comité de Emisión, procederá a la apertura de una nueva cuenta de colocación, misma que se abrirá como cuenta custodia en CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, o en cualquier otro banco establecido en México, con la finalidad de recibir en ella el monto total derivado de la Emisión respectiva. Y de igual forma, el Fiduciario procederá, dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles contados a partir de la fecha de Emisión respectiva, a cancelar la Cuenta de Colocación que al efecto se hubiera aperturado. Los remanentes respectivos, de dicha Cuenta de Colocación por concepto de segunda o ulteriores Emisiones, de conformidad con las instrucciones por escrito que al efecto se reciban del Administrador Maestro, serán transferidos a la Cuenta General (o, en su defecto, a la Cuenta Concentradora).

(b) Cuenta General. El Fiduciario abrirá una o varias cuentas bancarias a su nombre como fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso, CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple u otras instituciones de crédito calificadas por Standard & Poor’s, S.A. de C.V., con la máxima calificación de crédito en la escala nacional, en caso de que así se lo soliciten por escrito el Administrador o el Administrador Maestro, (en conjunto, la “Cuenta General”) en las que se depositarán (i) recursos de contrapartes o proveedores de cobertura derivados de, entre otros, los Contratos de Coberturas de Fluctuaciones, (ii) los recursos que le transfiera el fiduciario del Fideicomiso de Administración como producto de la transmisión de la propiedad de los Vehículos Arrendados incluyendo, sin limitar, por el ejercicio de una Opción de Compra, (iii) los Cobros derivados de los Derechos al Cobro Transmitidos, ya sea, por lo que se refiere a estos últimos, que dichas cantidades sean depositadas directamente por los Arrendatarios de dichos Derechos al Cobro Transmitidos, o traspasadas por el Fideicomitente, el Administrador Maestro o el Administrador, según sea el caso, a la Cuenta General, y (iv) cualquier otro ingreso de dinero que reciba el Fiduciario por cualquier otro concepto, incluyendo sin limitar, aportaciones que realice el Fideicomitente.

El Fiduciario deberá utilizar las cantidades depositadas en la Cuenta General provenientes de los Derechos al Cobro Transmitidos o por cualquier otro concepto incluyendo, sin limitar, por el ejercicio de una Opción de Compra, para constituir y mantener las siguientes reservas y fondos en el orden de prelación que a continuación se establece: (a) la Reserva de Mantenimiento; (b) la Reserva de Intereses; (c) la Reserva de Pagos, y (d) el Fondo General. Conforme se utilicen las cantidades de cada una de dichas reservas y fondos, el Fiduciario separará las cantidades que vayan siendo depositadas en la Cuenta General para mantener en todo momento el saldo que se requiera en cada uno de dichas reservas y fondos de conformidad con lo que se establece la Cláusula 7 del Contrato de Fideicomiso. Lo anterior de conformidad con las instrucciones que al efecto reciba por parte del Administrador Maestro.

En el supuesto de que el Fiduciario fuera instruido a abrir varias cuentas a efectos de recibir la cobranza de los Derechos al Cobro Transmitidos, el Fiduciario deberá abrir, previa instrucción que al efecto reciba por parte del Comité de Emisión, una cuenta (la “Cuenta Concentradora”), en la cual, el último Día Hábil de cada semana, el Fiduciario deberá hacer un barrido de dichas cuentas, para concentrar los recursos en la Cuenta Concentradora, y a su vez, de esta última, constituir, mantener y fondear las cuentas bancarias correspondientes a fin de constituir las siguientes reservas y fondos en el orden de prelación que a continuación se establece: (a) la Reserva de Mantenimiento; (b) la Reserva de Intereses; (c) la Reserva de Pagos; y (d) el Fondo General. El Fiduciario separará las cantidades que vayan siendo depositadas en la Cuenta Concentradora para mantener el saldo que se requiera en cada una de dichas reservas y fondos de conformidad con lo que se establece en la Cláusula 7 del Contrato de Fideicomiso. Lo anterior de conformidad con las instrucciones que al efecto reciba por parte del Administrador Maestro.

(c) Reserva de Mantenimiento. El Fiduciario separará diariamente, de las cantidades depositadas en la Cuenta General (o, en su defecto, en la Cuenta Concentradora), las cantidades que sean necesarias para constituir y mantener una reserva (la “Reserva de Mantenimiento”), en una subcuenta bancaria (la “Cuenta de Reserva de Mantenimiento”) en la que se mantendrán, en Pesos, las cantidades que (i) siendo separadas diariamente, sean necesarias para el pago íntegro de ¼ (un cuarto) del monto total anualizado de los Gastos de Mantenimiento más, (ii) siendo separadas diariamente, equivalgan, en cada Fecha de Pago, a una cantidad igual a 1/12 (un doceavo) del monto total de los Gastos de Mantenimiento pagaderos de manera anual (excluyendo cualesquier Gastos de Mantenimiento pagaderos mensualmente), hasta en tanto que la suma de las cantidades que hayan sido separadas conforme a este numeral (ii) alcance una cantidad igual a la suma de los Gastos de Mantenimiento pagaderos de manera anual (excluyendo cualesquier Gastos de Mantenimiento pagaderos mensualmente). La Reserva de Mantenimiento se constituirá inicialmente con los recursos derivados de cada Emisión, en términos de la Cláusula

8.1 del Contrato de Fideicomiso, y posteriormente deberá ser reconstituida y mantenida de acuerdo con los términos de la Cláusula 7.4 del Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario no reservará recursos en la Reserva de Mantenimiento una vez que la Reserva de Mantenimiento haya quedado constituida como se indica en la Cláusula 7.4 del Contrato de Fideicomiso, y reservará recursos nuevamente a partir de la siguiente Fecha de Conciliación, en la medida que sea necesario en los términos de la Cláusula 7.4 del Contrato de Fideicomiso, hasta llegar al saldo requerido, o en cualquier otra fecha en caso que la Reserva de Mantenimiento haya sido utilizada para cubrir gastos asociados a la defensa del Patrimonio del Fideicomiso.

En caso de que en cualquier momento existan recursos remanentes en la Reserva de Mantenimiento que excedan las cantidades a que se refiere el primer párrafo de la Cláusula 7.3 del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá transferir dicho excedente al Fondo General sin necesidad de instrucción previa.

(d) Reserva de Intereses. A partir de cada Fecha de Emisión, una vez constituida o reconstituida la Reserva de Mantenimiento, el Fiduciario separará y transferirá diariamente de las cantidades depositadas en la Cuenta General

(o, en su defecto, en la Cuenta Concentradora), las cantidades que sean necesarias hasta llegar al monto requerido para constituir y mantener una reserva en la que se mantendrán las cantidades que sean necesarias para hacer los pagos estimados, en su caso, de los intereses ordinarios de la Emisión que deban hacerse en las siguientes 4 (cuatro) Fechas de Pago conforme a los Documentos de la Operación, considerando para tales efectos la tasa establecida en el Contrato de Cobertura de Fluctuaciones o, en tanto no haya sido celebrado, la tasa de interés bruto anual aplicable al periodo de intereses en curso (la “Reserva de Intereses”) a la subcuenta que para dichos efectos abra (la “Cuenta de Reserva de Intereses”); en el entendido que, de conformidad con la información y el cálculo realizado por el Administrador Maestro, cada día el Fiduciario separará de la Cuenta General (o, en su defecto, de la Cuenta Concentradora), hasta donde alcancen los recursos disponibles, el monto que resulte necesario a efecto de constituir o reconstituir la Reserva de Intereses con las cantidades arriba mencionadas. La Reserva de Intereses se constituirá inicialmente con los recursos derivados de cada Emisión, en términos de la Cláusula 8.1(e) del Contrato de Fideicomiso y posteriormente deberá ser reconstituida y mantenida de acuerdo con los términos de la Cláusula 7.5 del Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario no reservará recursos en la Reserva de Intereses una vez que la Reserva de Intereses haya quedado constituida como se indica en la Cláusula 7.5 del Contrato de Fideicomiso, y reservará recursos nuevamente a partir de la siguiente Fecha de Pago en los términos de en la Cláusula 7.5 del Contrato de Fideicomiso hasta llegar al saldo requerido. El Fiduciario llevará a cabo todo lo anterior de conformidad con la información que le proporcionen (i) el Comité de Emisión, tratándose de la constitución de la Reserva de Intereses con los recursos provenientes de una Emisión y (ii) el Administrador Maestro, de acuerdo con lo que se establezca en el Contrato de Administración.

7.4 del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá transferir dicho excedente al Fondo General sin necesidad de instrucción previa.

(e) Reserva de Pagos. A partir de cada Fecha de Emisión, una vez constituidas o reintegradas la Reserva de Mantenimiento y la Reserva de Intereses, el Fiduciario separará diariamente de las cantidades depositadas en la Cuenta General (o, en su defecto, en la Cuenta Concentradora), las cantidades que sean necesarias hasta llegar al monto requerido para constituir y mantener una reserva en la que se mantendrán las cantidades que sean necesarias para hacer los pagos de las Obligaciones de la Emisión que deban hacerse en la siguiente Fecha de Pago conforme a los Documentos de la Operación (la “Reserva de Pagos”) transfiriendo dichos montos determinados y calculados por el Administrador Maestro a la subcuenta bancaria denominada Cuenta de Reserva de Pagos (la “Cuenta de Reserva de Pagos”); en el entendido que cada día el Fiduciario separará de la Cuenta General (o, en su defecto, de la Cuenta Concentradora), hasta donde alcancen los recursos disponibles, el monto que resulte necesario a efecto de constituir o reconstituir la Reserva de Pagos con las cantidades arriba mencionadas. La Reserva de Pagos se constituirá inicialmente con los recursos derivados de cada Emisión en términos de la Cláusula 8.1 (f), y posteriormente deberá ser reconstituida y mantenida de acuerdo con los términos de la Cláusula 7.6 del Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario no reservará recursos en la Reserva de Pagos una vez que la Reserva de Pagos haya quedado constituida como se indica en la Cláusula 7.6 del Contrato de Fideicomiso, y reservará recursos nuevamente a partir de la siguiente Fecha de Pago (dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la misma) en los términos de la Cláusula 7.6 del Contrato de Fideicomiso hasta llegar al saldo requerido. El Fiduciario llevará a cabo todo lo anterior de conformidad con la información y el cálculo que le proporcionen (i) el Comité de Emisión, tratándose de la constitución de la Reserva de Pagos con los recursos provenientes de una Emisión y (ii) el Administrador Maestro, de acuerdo con lo que se establezca en el Contrato de Administración.

Comité Técnico , con copia al Representante Común, 3 (tres) Días Hábiles después de cada Fecha de Emisión y, en lo sucesivo, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a cada Fecha de Pago.

(f) Reserva para Nuevos Derechos al Cobro. En cada Fecha de Emisión, o a más tardar 3 (tres) Días Hábiles después de la misma, una vez constituidas o, en su caso, reconstituidas la Reserva de Mantenimiento, la Reserva de Intereses, y la Reserva de Pagos el Fiduciario separará los recursos provenientes de la Emisión respectiva la cantidad que determine el Comité de Emisión para constituir un fondo de reserva para la adquisición de nuevos Derechos al Cobro originados por el Fideicomitente durante el Periodo de Revolvencia (la “Reserva para Nuevos Derechos al Cobro”) o aquel plazo que determine el Comité de Emisión para cada Emisión. De conformidad con el monto que al efecto sea determinado por el Comité de Emisión, el Fiduciario procederá a transferir dicha cantidad de la Cuenta de Colocación a la subcuenta bancaria abierta para dichos fines (la “Cuenta de Reserva para Nuevos Derechos al Cobro”).

En caso que, una vez terminado el Periodo de Revolvencia por cualquier causa, existan recursos remanentes en la Reserva para Nuevos Derechos al Cobro, dichos recursos formarán parte del y se transferirán al Fondo General sin necesidad de instrucción previa, y serán utilizados de acuerdo con la Cláusula 8.2 (d) del Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario llevará a cabo todo lo anterior de conformidad con la información y el cálculo que le proporcionen (i) el Comité de Emisión, tratándose de la constitución de la Reserva para Nuevos Derechos al Cobro con los recursos provenientes de una Emisión y (ii) el Administrador Maestro, de acuerdo con lo que se establezca en el Contrato de Administración.

(g) Fondo General. Todas las cantidades depositadas en la Cuenta General (o, en su defecto, en la Cuenta Concentradora), después de haber separado las cantidades que correspondan para mantener los saldos requeridos en la Reserva de Mantenimiento, la Reserva de Intereses, la Reserva de Pagos y, en su caso, las cantidades que provengan de la Reserva para Nuevos Derechos al Cobro integrarán un fondo general (el “Fondo General”) y serán transferidos por el Fiduciario a la subcuenta bancaria abierta para dichos fines (la “Cuenta de Fondo General”) y, a menos que deban ser utilizadas para otros conceptos conforme a la Cláusula 8 del Contrato de Fideicomiso, serán utilizadas por el Fiduciario durante el Periodo de Revolvencia para pagar Contraprestaciones por la transmisión de Derechos Elegibles en las fechas y por los porcentajes que se determinen conforme al Contrato de Factoraje, y para pagar saldos pendientes de Contraprestaciones por transmisiones anteriores de Derechos al Cobro, considerando el orden de pago establecido en la Cláusula 8.2 (d) del Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario llevará a cabo todo lo anterior de conformidad con la información y el cálculo que le proporcionen (i) el Comité de Emisión, tratándose de la constitución del Fondo General con los recursos provenientes de una Emisión y (ii) el Administrador Maestro, de acuerdo con lo que se establezca en el Contrato de Administración.

En caso que las cantidades depositadas en el Fondo General lleguen a representar el 20% (veinte por ciento) o más del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, entonces el Fiduciario deberá utilizar dichas cantidades para amortizar parcialmente, en la siguiente Fecha de Pago, y de hasta donde alcance, el principal de los Certificados Bursátiles. Al terminar el Periodo de Revolvencia, una vez constituidas las reservas a que se hace mención en la Cláusula 7 del Contrato de Fideicomiso, las cantidades que integren el Fondo General se utilizarán, en la medida que sea necesario, en primer lugar para el pago de cualquier pago de intereses moratorios y ordinarios, en ese orden, y, una vez cubiertos los intereses, al pago del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles y en segundo lugar cualquier cantidad remanente será entregada al Fideicomitente a la extinción del Fideicomiso, de conformidad con lo que se establece en la Cláusula 8 del Contrato de Fideicomiso.

aportaciones adicionales de Derechos al Cobro Elegibles. Las cantidades en efectivo así depositadas, en su caso, se acreditarán al Fondo General. El reembolso de las cantidades así depositadas por el Fideicomitente quedará subordinado al pago total de los Certificados Bursátiles y cualesquiera gastos que se adeuden conforme al Contrato de Fideicomiso. En caso que como resultado de dichas aportaciones las obligaciones de pago de los Certificados Bursátiles llegaren a depender en un 20% (veinte por ciento) o más del Fideicomitente, el Fideicomitente deberá proporcionar a la CNBV, a la BMV y al público inversionista, la información a que hace referencia el Título IV de la Circular Única.

Siempre y cuando no haya terminado el Periodo de Revolvencia, en caso que el Fideicomiso reciba en la Cuenta General, por parte de alguna aseguradora, el pago correspondiente al siniestro de un Bien Arrendado o cualquier otra cantidad proveniente de una póliza de seguro endosada a favor del Fideicomiso, el Administrador Maestro determinará de ese total, la cantidad que deberá mantenerse en la Cuenta General y dicha cantidad será lo que resulte de la sumatoria del valor nominal de las rentas pendientes por devengar a esa fecha (incluyendo el IVA) correspondientes al Bien Arrendado en cuestión más, en el caso de Contratos de Arrendamiento relacionados con Vehículos Arrendados, el 60% (sesenta por ciento) del Valor Residual; la diferencia entre la cantidad recibida y la cantidad que determine el Administrador Maestro que deberá mantenerse en la Cuenta General, se deberá depositar en las Cuentas del Fideicomitente previa instrucción del Administrador Maestro.

En caso de que durante el Periodo de Revolvencia el Aforo sobrepase el Aforo Límite para Distribuciones, el Fiduciario, previa instrucción del Administrador Maestro, realizará las distribuciones en efectivo o en especie que resulten necesarias, en este último caso mediante la transmisión de Derechos al Cobro Transmitidos, previa celebración del Convenio de Cesión Inversa respectivo sin que implique obligación de pago de contraprestación alguna por parte del Fideicomitente, por las cantidades que resulten necesarias, en favor del Fideicomitente de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 8.2(d) del Contrato de Fideiciomiso, a efecto de que el Aforo se mantenga en un nivel igual al Aforo Límite para Distribuciones.

(h) Estados de Cuenta. Durante los primeros 10 (diez) Días Hábiles de cada mes calendario, el Fiduciario deberá informar por escrito al Fideicomitente, al Administrador Maestro, al Administrador, al Representante Común y a los miembros del Comité Técnico sobre los bienes y derechos que integren el Patrimonio del Fideicomiso, las aportaciones recibidas, los intereses, pérdidas y utilidades generadas, capitalizaciones efectuadas, los pagos hechos por instrucciones del Fideicomitente, el Administrador o el Administrador Maestro así como saldos en efectivo, a través de los estados de cuenta que para tal efecto emitirá y enviará por correo al domicilio del Fideicomitente, al Administrador Maestro, al Administrador, al Representante Común y a los miembros del Comité Técnico, quien(es) tendrá la facultad de solicitar aclaraciones al respecto dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes a la recepción de los estados de cuenta correspondientes; en el entendido que las observaciones por parte del Comité Técnico deberán provenir del mismo como órgano colegiado y no individualmente por parte de uno o más miembros. En caso de no hacer observaciones dentro de dicho plazo, la información se tendrá por aceptada tácitamente; en el entendido que si se detectaran errores o inconsistencias en un plazo posterior a los 20 (veinte) Días Hábiles, se podrá notificar al Fiduciario para que tome las medidas pertinentes.

Lo anterior, en el entendido que, tratándose de cuentas bancarias abiertas en un banco distinto de aquél al que pertenece el Fiduciario, el Fiduciario estará obligado a entregar los estados de cuenta que le sean proporcionados por el banco en el que estén abiertas dichas cuentas a más tardar el tercer Día Hábil siguiente a aquel en que los reciba, y (en caso que así lo solicite el Fideicomitente, el Administrador Maestro, el Representante Común o el Comité Técnico) explicar los movimientos en el estado de cuenta correspondiente.

El Fiduciario estará obligado a otorgar acceso a través de banca electrónica a todas las Cuentas y Fondos del Fideicomiso al Administrador Maestro, al Administrador y al Representante Común a más tardar dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes a la apertura de cada cuenta, previa instrucción dirigida al Fiduciario que contenga los nombres completos de las personas que por cuenta del Administrador Maestro, del Administrador y del Representante Común estarán autorizados frente al Fiduciario para ello, así como la identificación oficial vigente y con firma de cada uno de ellos.

Conforme a la Circular 1/2005, el Fiduciario ha explicado claramente y en forma inequívoca a las Partes del presente Contrato el contenido del numeral 5.4 de la Circular 1/2005 y las medidas preventivas siguientes:

a) El Fiduciario podrá realizar operaciones con CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, actuando por su propia cuenta, siempre y cuando se trate de operaciones que la Ley de Instituciones de Crédito, o disposiciones que emanen de ella, le permitan realizar y se establezcan medidas preventivas para evitar conflictos de intereses;

b) El Fideicomitente y el Representante Común aprueban expresamente que se lleven a cabo las operaciones antes mencionadas con CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, siempre y cuando se trate de Inversiones Permitidas;

c) Los derechos y obligaciones de CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, actuando como Fiduciario y por cuenta propia, no se extinguirán por confusión; y

d) Ningún departamento o área de CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, que realice operaciones por cuenta propia y el departamento o área fiduciaria de dicha institución, deberán ser dependientes directamente entre ellas.

Prelación de Erogaciones

Como parte de los Fines del Fideicomiso, el Fiduciario efectuará las erogaciones que se establecen a continuación, respetando el orden de prelación que se señala; en el entendido que no se hará pago alguno de un concepto posterior sino hasta que se hayan satisfecho íntegramente los pagos anteriores.

(a) Recursos de la Emisión y Colocación de Certificados Bursátiles en la Fecha de Emisión. Las cantidades y recursos que se reciban en el Patrimonio del Fideicomiso en cada Fecha de Emisión como producto de una Emisión y colocación de Certificados Bursátiles (netos de la comisión por colocación prevista en el Contrato de Colocación) deberán aplicarse a través de la Cuenta de Colocación, de conformidad con los términos del Acta de Emisión respectiva, de conformidad con el siguiente orden de prelación:

(1) En primer lugar, al pago de los Gastos de la Emisión que no se hayan descontado por parte de los Intermediarios Colocadores Líderes, según hayan quedado establecidos en la Sesión del Comité de Emisión previa entrega de las facturas que acrediten el gasto por pagar o en su defecto la carta compromiso emitida por el beneficiario del pago a entregar la factura correspondiente dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Emisión;

(2) En segundo lugar, para liquidar en su totalidad el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, en caso de que en la Fecha de Emisión respectiva existan Certificados Bursátiles en circulación correspondientes a Emisiones anteriores;

(3) En tercer lugar, al pago de la Contraprestación de los Derechos al Cobro Transmitidos en la Fecha de Emisión respectiva, de acuerdo con lo que se establece en el Contrato de Fideicomiso y en el Contrato de Factoraje, en el entendido que, de conformidad con las instrucciones del Comité de Emisión y del Fideicomitente, las cantidades correspondientes a dicha contraprestación serán destinadas por el Fiduciario para pagar a nombre y por cuenta del Fideicomitente la Deuda Existente y cubrir los gastos, impuestos, derechos y cualesquier otras cantidades que resulten necesarias para, obtener la liberación de cualesquier Gravámenes que hubieren sido constituidos sobre los Derechos al Cobro Transmitidos;

(4) En cuarto lugar, las cantidades que sean necesarias, a la Reserva de Mantenimiento en términos de la Cláusula 7.4 del Contrato de Fideicomiso, según hayan quedado establecidas en la Sesión del Comité de Emisión;

(5) En quinto lugar, las cantidades que sean necesarias, a la Reserva de Intereses en términos de la Cláusula 7.5 del Contrato de Fideicomiso, según hayan quedado establecidas en la Sesión del Comité de Emisión;

(6) En sexto lugar, las cantidades que sean necesarias, a la Reserva de Pagos en términos de la Cláusula 7.6 del Contrato de Fideicomiso, según hayan quedado establecidas en la Sesión del Comité de Emisión; y

(7) En séptimo lugar, todas las cantidades remanentes a la Reserva para Nuevos Derechos al Cobro en términos de la Cláusula 7.7 del Contrato de Fideicomiso, según hayan quedado establecidas en la Sesión del Comité de Emisión.

El Fiduciario deberá pagar los Gastos de Emisión, según hayan quedado establecidos en el Acta de Emisión, la cual deberá incluir la información necesaria del beneficiario de la cuenta para el traspaso de las cantidades que les corresponden, contando como mínimo con los siguientes datos: (i) nombre del beneficiario; (ii) número de cuenta,

(iii) CLABE, e (iv) institución bancaria ante la cual se tiene la cuenta abierta. Las Partes expresamente reconocen que el Fiduciario no estará obligado a realizar pago alguno dentro de los Gastos de Emisión hasta en tanto no le sea acreditada la información de la cuenta bancaria.

(b) Recursos Provenientes de los Derechos al Cobro Transmitidos, Opciones de Compra y otros Cobros. Las cantidades y recursos que provengan de los Derechos al Cobro Transmitidos, así como cualquier otra cantidad que por cualquier concepto quede depositada en la Cuenta General y, en su defecto, considerando su posterior traspaso a la Cuenta Concentradora, deberán aplicarse conforme al siguiente orden de prelación:

(1) Las cantidades que integren la Reserva de Mantenimiento, se aplicarán en cada Fecha de Conciliación al pago de los Gastos de Mantenimiento que deban pagarse en dicha fecha, en su caso hasta alcanzar el Monto Máximo Anual, el monto de gastos que rebase este Monto Máximo Anual se considerará un monto extraordinario de gastos (“Monto Extraordinario de Gastos”) y se cubrirá como se menciona en la Cláusula 8.2(d) del Contrato de Fideicomiso, en el entendido, sin embargo, que (i) en caso que en dicha fecha las cantidades de la Reserva de Mantenimiento no fueren suficientes para el pago de los Gastos de Mantenimiento, el Fiduciario tomará las demás cantidades que sean necesarias del Fondo General, (ii) el monto del reembolso de los gastos del Administrador (razonables y documentados) de conformidad con el Contrato de Servicios que deba pagarse con recursos provenientes de la Reserva de Mantenimiento no excederá de $300,000.00 (trescientos mil Pesos 00/100 M.N.) anuales, y el Fiduciario llevará a cabo el reembolso de cualquier cantidad que exceda de dicho monto con recursos del Fondo General, de conformidad con lo que se establece en la Cláusula 8.2(e) del Contrato de Fideicomiso, y (iii) en caso que se hubiere presentado un Evento de Incumplimiento o un Evento de Amortización Acelerada, el Fiduciario (x) no pagará los honorarios de las Agencias Calificadoras en este orden de prelación, sino conforme a lo que se establece en la Cláusula 8.2(c) del Contrato de Fideicomiso, (y) no pagará las Contraprestaciones de los Administradores correspondiente al Administrador, sino conforme a lo que se establece en la Cláusula 8.2(c) del Contrato de Fideicomiso, y (z) no pagará los honorarios por terminación pagaderos al Administrador Maestro, en su caso, sino conforme a lo que se establece en la Cláusula 8.2(c) del Contrato de Fideicomiso;

(2) Las cantidades que integren la Reserva de Pagos, se aplicarán en cada Fecha de Pago y/o cuando corresponda, según se indique a continuación:

(i) en primer lugar al pago de los intereses moratorios devengados y no pagados, en su caso, al amparo de los Certificados Bursátiles; en el entendido, sin embargo, que en caso que en la Fecha de Pago de que se trate las cantidades de la Reserva de Pagos no fueren suficientes para hacer el pago total de intereses moratorios que correspondan al amparo de los Certificados Bursátiles, el Fiduciario tomará de la Reserva de Intereses las cantidades que sean necesarias y en caso de que no fueran suficientes, el Fiduciario tomará del Fondo General las demás cantidades que sean necesarias;

(ii) en segundo lugar al pago de los intereses ordinarios devengados y no pagados en Fechas de Pago anteriores, en su caso, y posteriormente a aquellos intereses ordinarios devengados y no pagados que deban pagarse en la Fecha de Pago que corresponda, en su

caso, al amparo de los Certificados Bursátiles; en el entendido, sin embargo, que en caso que en la Fecha de Pago de que se trate las cantidades de la Reserva de Pagos no fueren suficientes para realizar dichos pagos, el Fiduciario tomará de la Reserva de Intereses las cantidades que sean necesarias y en caso de que no fueran suficientes, el Fiduciario tomará del Fondo General las demás cantidades que sean necesarias para realizar los mismos; y

(iii) en tercer lugar, al pago del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, ya sea (x) en la Fecha de Vencimiento; en el entendido que el Fiduciario llevará a cabo amortizaciones parciales anticipadas del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles a partir de la fecha en que termine el Periodo de Revolvencia y en cada Fecha de Pago subsecuente (amortización acelerada parcial a partir de la conclusión del Periodo de Revolvencia), o

(y) en la Fecha de Pago siguiente a la fecha en que ocurra un Evento de Amortización Acelerada conforme a lo establecido en el Reporte de Pago; o (z) en cualquier otra fecha que corresponda en caso que se lleve a cabo una amortización total anticipada voluntaria de conformidad con la Cláusula 11.1 (a) del Contrato de Fideicomiso. En caso que en cualquiera de dichas fechas las cantidades de la Reserva de Pagos no fueren suficientes para realizar dicho pago, el Fiduciario tomará del Fondo General las demás cantidades que sean necesarias; en el entendido que a la terminación del Periodo de Revolvencia por cualquier causa, todas las cantidades que integren la Reserva de Pagos y el Fondo General se destinarán, en la fecha que corresponda, al pago de intereses moratorios y ordinarios, en ese orden, y, una vez cubiertos los intereses, al pago del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, según sea el caso, hasta donde dichas cantidades alcancen hasta lograr el pago del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en su totalidad. El Fiduciario únicamente estará obligado a realizar las amortizaciones parciales a que se refiere este párrafo en la medida en que existan recursos en la Reserva de Pagos y el Fondo General, una vez cubiertos los intereses correspondientes, por lo que si no existen los recursos para realizar dichas amortizaciones en la Reserva de Pagos y el Fondo General, no se considerará como un incumplimiento del Fiduciario.

(3) En caso que se hubiere presentado un Evento de Incumplimiento o un Evento de Amortización Acelerada, una vez que los Certificados Bursátiles hayan sido íntegramente amortizados, las cantidades del Patrimonio del Fideicomiso hasta donde alcancen se aplicarán al pago de (i) las Contraprestaciones de los Administradores correspondientes al Administrador en términos del Contrato de Servicios; (ii) los honorarios por terminación pagaderos al Administrador Maestro, en su caso, y dichos pagos se harán precisamente en las fechas en que se lleve a cabo la amortización total de los Certificados Bursátiles; y (iii) los honorarios de las Agencias Calificadoras que hubieren quedado pendientes de pago, y dichos pagos se harán precisamente en las fechas en las que se lleve a cabo la amortización total de los Certificados Bursátiles;

(4) A menos que deban ser utilizadas para el pago de otros conceptos de conformidad con lo que se establece en la Cláusula 8 del Contrato de Fideicomiso, y en el orden aquí establecido, todas las cantidades que integren el Fondo General se utilizarán durante el Periodo de Revolvencia para (i) pagar el reembolso de gastos incurridos por el Administrador de conformidad con el Contrato de Servicios que excedan del monto al que se refiere el inciso (ii) de la Cláusula 8.2(a) del Contrato de Fideicomiso, (ii) para adquirir Derechos Elegibles y pagar Contraprestaciones por la transmisión de dichos Derechos Elegibles y para pagar las Contraprestaciones por la transmisión de Derechos Elegibles y para pagar saldos pendientes de Contraprestaciones por transmisiones anteriores de Derechos al Cobro, todo ello siempre que después de dar efectos a los pagos correspondientes el Aforo sea igual o mayor al Aforo de la Emisión conforme al Contrato de Factoraje, y de conformidad con la Cláusula 7.8 del Contrato de Fideicomiso; y (iii) de conformidad con la Cláusula 7.8 del Contrato de Fideicomiso, en el caso en que durante el Periodo de Revolvencia, las cantidades acreditadas al Fondo General lleguen a representar el 20% (veinte por ciento) o más del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, el Fiduciario utilizará recursos del Fondo General para realizar una amortización anticipada de principal, en la Fecha de Pago siguiente a que el Fiduciario reciba dicha instrucción por parte del Representante Común, en el

entendido además que únicamente para efectos del presente inciso (iii), el Periodo de Revolvencia no se dará por terminado.

En caso de que no se alcance el Aforo de la Emisión conforme se indica en el párrafo inmediato anterior o de terminación del Periodo de Revolvencia por cualquier causa, no podrán hacerse las aplicaciones descritas en este inciso 4 y todas las cantidades que integren el Fondo General deberán dedicarse al pago de los conceptos indicados en los incisos 1 a 3 en el orden de prelación que se establece;

Una vez terminado el Periodo de Revolvencia por cualquier causa, todas las cantidades que integren el Fondo General se destinarán, en la fecha que corresponda, al pago de intereses moratorios y ordinarios, en ese orden, y, una vez cubiertos los intereses, al pago del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, según sea el caso, hasta donde dichas cantidades alcancen hasta lograr el pago del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en su totalidad.; y

No obstante lo anterior, queda expresamente establecido que en caso que con anterioridad a la Fecha de Emisión el Fiduciario reciba cantidades y recursos que provengan de los Derechos al Cobro Transmitidos dichas cantidades deberán aplicarse únicamente a los conceptos que se señalan en los incisos 1 a 5 anteriores, en la medida que resulten aplicables, hasta que ocurra la Fecha de Emisión.

Comité de Emisión – Comité Técnico

El Fideicomiso prevé la constitución de un Comité de Emisión, cuyas facultades y derechos consistirán única y exclusivamente (i) autorizar e instruir por escrito al Fiduciario mediante el acta respectiva para llevar a cabo cada Emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa y demás actos relacionados con dicha Emisión; (ii) definir los términos y condiciones de las Emisiones de Certificados Bursátiles que no estuvieren definidos en el Contrato de Fideicomiso, en el Contrato de Factoraje o en los demás Documentos de la Operación, incluyendo, de manera enunciativa, mas no limitativa, el monto de principal, la tasa de interés, el Monto Máximo Anual y demás términos, condiciones y características de dicha Emisión, (iii) instruir al Fiduciario para que lleve a cabo la inscripción en el Registro Nacional de Valores y la oferta pública de Certificados Bursátiles que sean emitidos al amparo del Fideicomiso y celebre los convenios y cualquier otro documento que sea necesario para llevar a cabo dicha Emisión, (iv) autorizar los Gastos de Emisión e instruir al Fiduciario el pago de los mismos, (v) autorizar las Contraprestaciones de los Administradores correspondientes al Administrador Maestro, los honorarios y gastos de los Intermediarios Colocadores Líderes, los honorarios y gastos del Representante Común y los honorarios y gastos de la Agencia Calificadora que fueren necesarios para llevar a cabo las Emisiones y los demás Gastos de la Emisión debidamente acreditados, (vi) instruir al Fiduciario la celebración de cualquier Contrato de Cobertura de Fluctuaciones en relación con cualquier Emisión, (vii) instruir al Fiduciario la firma de los demás Documentos de la Operación en términos sustancialmente iguales a los de los formatos que se agregan al Contrato de Fideicomiso, e

(viii) instruir el que se lleve a cabo cualquier acto adicional o suscriba cualquier documento adicional para llevar a cabo las Emisiones.

El Contrato de Fideicomiso también establece, que el cargo de los miembros del Comité de Emisión será de carácter honorífico, por lo que no recibirán emolumento alguno.

Asimismo, en la primera Fecha de Emisión entrará en funciones el Comité Técnico, el cual estará compuesto por 3 (tres) miembros y sus respectivos suplentes, cuyas facultades y derechos del Comité Técnico, serán las siguientes:

(1) Supervisar la debida aplicación de las cantidades que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso;

(2) Recibir, y analizar los reportes mensuales que entregue el Fiduciario;

(3) Instruir al Fiduciario las acciones que deban ser tomadas para cumplir con los fines del Fideicomiso, pero solo en aquellos casos en los que no exista disposición expresa en el Contrato de Fideicomiso;

(4) En caso que ocurra un incumplimiento del Contrato de Servicios o del Contrato de Administración o un incumplimiento del Administrador o del Administrador Maestro y como consecuencia el Contrato de Servicios o el Contrato de Administración, según sea el caso, se den por terminados,

(i) designar un Administrador Sustituto o un Administrador Maestro Sustituto, según sea el caso,

(ii) aprobar los términos y condiciones en los que se deberá celebrar el Contrato de Servicios o el Contrato de Administración con el Administrador Sustituto o el Administrador Maestro Sustituto, según sea el caso, e (iii) instruir al Fiduciario para que celebre el nuevo Contrato de Servicios o el nuevo Contrato de Administración, según sea el caso. Lo anterior de conformidad con lo establecido en el Contrato de Servicios o en el Contrato de Administración, según corresponda;

(5) Xxxxxxx y procurar que el Fiduciario cumpla con sus obligaciones de entregar información en términos del Contrato de Fideicomiso y demás Documentos de la Operación;

(6) Girar instrucciones al Fiduciario para modificar el Contrato de Fideicomiso conforme a lo que se establece en la Cláusula 18.2 y la Cláusula 18.3 (en este último caso, previa Asamblea de Tenedores) del Contrato de Fideicomiso, cualquier otro Documento de la Operación del que sea parte el Fiduciario, o cualquier Contrato de Cobertura de Fluctuaciones;

(7) Sustituir al Fiduciario, de acuerdo a lo que se establece en la Cláusula 18.6 del Contrato de Fideicomiso; y

(8) Los demás actos que le correspondan en términos del Contrato de Fideicomiso y de los demás Documentos de la Operación; en el entendido que en aquellos casos en los que se requiera la previa aprobación del Comité Técnico sin que se establezca un plazo máximo para ello, el Comité Técnico deberá emitir la resolución respectiva dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha en que se haya sometido el asunto respectivo a su aprobación, de lo contrario, se considerará negada la aprobación correspondiente. Salvo que haya sido necesaria la convocatoria de la Asamblea de Tenedores para la participación del Representante Común en dicha aprobación, y dicha asamblea no se haya instalado en primera convocatoria.

Obligaciones del Fideicomitente

Sin perjuicio de otras obligaciones contenidas en otras disposiciones del Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Operación, son obligaciones del Fideicomitente las siguientes:

(1) Cumplir con la legislación aplicable, así como con el pago de sus obligaciones fiscales, incluyendo aquellas relacionadas con el entero de IVA relacionado con los Derechos al Cobro Transmitidos y la entrega de constancias y documentos que acrediten dichos pagos, y con cualquier obligación a su cargo establecida en el Contrato de Fideicomiso y en los demás Documentos de la Operación;

(2) Llevar a cabo todos aquellos actos que sean necesarios para perfeccionar la transmisión al Fideicomiso de los Derechos al Cobro Transmitidos y hacer que dicha transmisión sea oponible ante terceros, así como, en caso de ser necesario, iniciar cualquier acción legal que razonablemente se requiera para defender dicha transmisión, así como colaborar con el Fiduciario, con el Administrador Maestro y el Administrador para demandar , conjuntamente con el Fiduciario, a los Arrendatarios de los Derechos al Cobro Transmitidos en caso de incumplimiento de sus respectivas obligaciones de pago, de acuerdo con lo que se establezca en el Contrato de Servicios, incluyendo llevar a cabo todos los actos necesarios para que las aseguradoras nombren al Fiduciario como beneficiario de todas las pólizas de seguro correspondientes a los Bienes Arrendados que tengan Derechos al Cobro Transmitidos, en un plazo de 30 (treinta) Días Hábiles a partir de la fecha de presentación de la Lista Inicial y las Listas Periódicas;

(3) En caso que los Arrendatarios de los Derechos al Cobro Transmitidos continúen haciendo el pago en las Cuentas del Fideicomitente o de cualquier otra forma al Fideicomitente y no al Fiduciario, el Fideicomitente deberá retirar de las Cuentas del Fideicomitente, en su caso, dichas cantidades así como los rendimientos que éstas hubieren generado, y depositarlas en la Cuenta General de inmediato, y en todo caso a más tardar el segundo Día Hábil siguiente a la fecha en que las reciba;

(4) Ejercer todos sus derechos conforme a los actos jurídicos que sean fuente de los Derechos al Cobro Transmitidos y cumplir con sus obligaciones derivadas de los mismos y con las garantías de producto otorgadas a sus Arrendatarios conforme a los mismos;

(5) Notificar a cada uno de los miembros del Comité Técnico, a las Agencias Calificadoras, al Fiduciario, al Administrador Maestro, al Administrador (en caso que el Administrador no sea el propio Fideicomitente) y al Representante Común, en el supuesto de que tenga conocimiento y evidencia de que se haya presentado un Evento de Incumplimiento, un Evento de Amortización Acelerada, o algún incumplimiento del Administrador de conformidad con lo que se establezca en el Contrato de Servicios al siguiente Día Hábil a aquel en que tenga conocimiento de ello;

(6) Instruir irrevocablemente a las Agencias Calificadoras para que éstas, durante toda la vigencia de las Emisiones, entreguen directamente a los miembros del Comité Técnico copias de los reportes o actualizaciones de la calificación que expidan las Agencias Calificadoras en las mismas fechas en que éstas los proporcionen al Fideicomitente;

(7) Cumplir con las obligaciones que a su cargo se deriven de los Documentos de la Operación;

(8) En los casos que sea procedente en relación con los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Fideicomiso, proporcionar a la CNBV o, si es el Fiduciario quien deba presentar tal información a la CNBV, al Fiduciario, la información del Fideicomitente que resulte necesaria conforme a la LMV y la Circular Única. El Fideicomitente y el Administrador Maestro cooperarán con el Fiduciario en la preparación de los reportes, constancias e información anual a los que se refieren el inciso (a) de la fracción I del artículo 33, así como de los reportes, constancias e información mensual a los que se refiere el primer párrafo de la fracción III de dicho artículo, el segundo párrafo de la fracción III de dicho artículo, así como los anexos N, N Bis 1 y T de la Circular Única, según corresponda. El Fideicomitente y el Administrador Maestro cooperarán con el Fiduciario para permitirle cumplir en tiempo y forma con las obligaciones que dichos ordenamientos le imponen en carácter de emisor de los Certificados Bursátiles. Igualmente, deberá designar a los funcionarios responsables de entregar la información y llevar a cabo los demás actos antes señalados;

(9) En caso de ser necesario, el Fideicomitente otorga su conformidad para entregar su Registro Federal de Contribuyentes a las instituciones financieras en las cuales se vayan a abrir cuentas; y

(10) En caso que por cualquier motivo el Fideicomitente modifique el proyecto de Contrato de Arrendamiento que utiliza, éste deberá notificar dicho hecho a las Agencias Calificadoras.

(11) El Fideicomitente en su carácter de Administrador, deberá verificar, conjuntamente con el Administrador Maestro que los Derechos al Cobro Cedidos de tiempo en tiempo al Patrimonio del Fideicomiso cumplan con los Requisitos de Elegibilidad.

(12) En su caso, notificar a las Agencias Calificadoras, con copia al Administrador Maestro, y al Representante Común, con anterioridad a la fecha en la que el Fideicomitente pretenda llevar a cabo la transmisión de Derechos al Cobro que deriven de Contratos de Arrendamiento celebrados en términos distintos al modelo de Contrato de Arrendamiento que se adjunta al Contrato de Factoraje como Anexo E.

Extracto del Contrato de Factoraje

A continuación se presenta un breve resumen de las disposiciones más relevantes del Contrato de Factoraje. Xxxxx resumen no pretende ser exhaustivo ni suficiente por lo que se hace referencia expresa a los términos y disposiciones contenidos en el propio Contrato de Factoraje. Una copia del Contrato de Factoraje se adjunta al presente Suplemento y está a disposición de los inversionistas en las oficinas del Fiduciario.

Requisitos de Elegibilidad

Dictamen del Administrador Maestro. De acuerdo con lo establecido en el Contrato de Administración, durante la vigencia del Contrato de Factoraje, el Administrador Maestro, en cada Fecha de Reporte Semanal, con la información que obtenga del sistema operativo del Fideicomitente con su usuario de consulta y la información que le proporcione el Fideicomitente, determinará e informará a través del Reporte Semanal cuales Derechos al Cobro reúnen los Requisitos de Elegibilidad que se establecen en la Cláusula 3.2 del Contrato de Factoraje.

Requisitos de Elegibilidad. Para que cualquier Derecho al Cobro pueda ser considerado como un Derecho Elegible conforme al Contrato de Factoraje, al momento de ser incluido en la Lista Inicial y en cada Lista Periódica dicho Derecho al Cobro deberá cumplir los Requisitos de Elegibilidad sin que el Fiduciario tenga obligación alguna de verificar el cumplimiento de dichos requisitos, los cuales se establecen a continuación:

(a) Que no se trate de un Derecho al Cobro Incumplido;

(b) Que no se trate de un Derechos al Cobro que sea pagadero por un deudor que sea Arrendatario de cualquier otro Derecho al Cobro Incumplido;

(d) Que el Arrendatario respectivo (i) haya sido legalmente notificado de la transmisión del Derecho al Cobro respectivo a favor del Factorante de conformidad con lo establecido en la Cláusula 2.7 del Contrato de Factoraje, en el entendido que este requisito se podrá cumplir con posterioridad a la fecha en que el Derecho al Cobro de que se trate haya sido aportado al Patrimonio del Fideicomiso, pero en caso de que dicho requisito no haya sido cumplido a más tardar dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la fecha de la Lista Inicial o Lista Periódica en la que se haga constar la transmisión del Derecho al Cobro respectivo, entonces dicho Derecho al Cobro dejará de ser considerado como un Derecho al Cobro Elegible y (ii) reciba instrucciones para realizar pagos en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, en el entendido que este requisito se podrá cumplir con posterioridad a la fecha en que el Derecho al Cobro de que se trate haya sido aportado al Patrimonio del Fideicomiso. A partir de la fecha de notificación y durante los 3 (tres) meses siguientes a la misma, Mas Leasing hará sus mejores esfuerzos para que el Arrendatario respectivo realice los pagos en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso. En caso de que a la conclusión del periodo de 3 (tres) meses mencionado, el Arrendatario realizaré 4 (cuatro) pagos consecutivos en las cuentas del Fideicomitente o en cuentas que no sean del Fideicomiso Emisor, dicho crédito dejará de ser considerado un Derecho al Cobro Elegible;

(e) Que dicho Derecho al Cobro derive de un Contrato de Arrendamiento cuya denominación sea en Pesos;

(f) Que el Contrato de Arrendamiento del que derive el Derecho al Cobro de que se trate tenga un plazo original de mínimo 12 (doce) meses de vigencia, salvo en el caso de los Derechos al Cobro iniciales, en el cual este requisito no será aplicable;

(g) Que los Derechos al Cobro correspondientes se encuentren libres de cualquier Gravamen, y que en la fecha en que sean transmitidos conforme al Contrato de Factoraje, el Arrendatario correspondiente no tenga derecho a compensación o reclamación alguna, con excepción de descuentos acordados previamente con el Arrendatario conforme al Contrato de Arrendamiento;

(h) Que dicho Derecho al Cobro se encuentre en vigor y constituya una obligación válida, exigible en

contra de las partes respectivas, de conformidad con sus términos y condiciones;

(i) Que dicho Derecho al Cobro se haya generado de acuerdo con los requisitos aplicables conforme a las Políticas de Crédito y Cobranza del Factorado y, en su caso, cuente con la autorización unánime del comité de crédito del Factorado;

(j) Que el Factorado haya cumplido con sus principales obligaciones de conformidad con el Contrato de Arrendamiento correspondiente, incluyendo la entrega del Bien Arrendado al Arrendatario y dicho Bien Arrendado se encuentre ubicado dentro de México y asegurados;

(k) Que inmediatamente antes de su transmisión, el Factorado sea legítimo y único titular de dicho Derecho al Cobro y que al transmitirlo al Factorante éste último adquiera todos los derechos sobre el mismo y, en su caso, sus accesorios, libres de Gravámenes;

(l) Que la TIR del Contrato de Arrendamiento respectiva sea de al menos 8% (ocho por ciento) anual;

(m) Que, en caso que dicho Derecho al Cobro sea pagadero por un Arrendatario (i) con el que el Factorado ha celebrado otros Contratos de Arrendamiento, que dicho Arrendatario no tenga algún antecedente de incumplimientos de pago por más de 60 (sesenta) días en cualquier Contrato de Arrendamiento celebrado con el Factorado; o (ii) con el que el Factorado no ha celebrado otros Contratos de Arrendamiento, que dicho Arrendatario haya pagado, al menos, un pago xx xxxxx conforme al Contrato de Arrendamiento de forma puntual;

(n) Que dicho Derecho al Cobro no sea pagadero por un Arrendatario que se encuentre en quiebra o en concurso mercantil;

(o) Que dicho Derecho al Cobro no sea pagadero por cualquier entidad de carácter gubernamental, ya sea federal, local o municipal;

(p) Que el total de los Derechos al Cobro Transmitidos en Valor Presente Xxxx a cargo del Arrendatario del Derecho al Cobro de que se trate no rebase el Límite Máximo de Concentración por Xxxxxxxxxxxx establecido en el Contrato de Factoraje, en su caso, únicamente se tomará en cuenta como elegible el monto que no rebase de dicho Límite Máximo de Concentración por Arrendatario;

(q) Que respecto de Derechos al Cobro derivados de Convenios de Aportación el monto del Valor Residual del Vehículo Arrendado de que se trate haya sido determinado de conformidad con los requisitos establecidos en las Políticas para Determinación del Valor Residual;

(r) Para el caso de que (i) dicho Derecho al Cobro derive de un Contrato de Arrendamiento celebrado con personas debidamente autorizadas, antes de la fecha de celebración del Contrato de Factoraje, dichos contratos deberán cumplir con los lineamientos que se describen en el Anexo D del Contrato de Factoraje, respectivamente, (ii) dicho Derecho al Cobro derive de un Contrato de Arrendamiento celebrado con personas debidamente autorizadas, con posterioridad a la fecha de celebración del Contrato de Factoraje, dichos contratos deberán cumplir con los términos del modelo que se anexa al Contrato de Factoraje como Anexo E, respectivamente, o a un Convenio de Aportación celebrado en términos de lo dispuesto en el Fideicomiso de Administración, y (iii) dicho Derecho al Cobro derive de un Contrato de Arrendamiento celebrado con personas debidamente autorizadas, con posterioridad a la fecha de celebración del Contrato de Factoraje, y no cumpla con los términos del modelo que se anexa al Contrato de Factoraje como Anexo E, que el Factorado haya hecho la notificación correspondiente a las Agencias Calificadoras, en términos de la Cláusula 13.1 inciso (j) del Contrato de Fideicomiso;

(s) Que dicho Derecho al Cobro no derive de un Contrato de Arrendamiento de aeronaves ni embarcaciones;

(t) Que dicho Derecho al Cobro no constituya un Derecho Excluido; y

(u) Que el Bien Arrendado cuyo Derecho al Cobro será transmitido al Fideicomiso, cuente con una póliza de seguro vigente que ampare dicho Bien Arrendado contra pérdida, daño, robo, o destrucción del mismo;

(v) Que el Factorado, como arrendador, se encuentre en cumplimiento de sus principales obligaciones conforme al Contrato de Arrendamiento del cual deriven los Derechos al Cobro;

(w) Que los documentos del Contrato de Arrendamiento sean suficientes para ejercer una acción judicial en contra del Arrendatario para el cobro de los Derechos al Cobro y que el Factorado tenga en su posesión la documentación original suficiente para ejercer dicha acción judicial; y

(x) Que adicionalmente a que los Derechos al Cobro cumplan con los Requisitos de Elegibilidad establecidos en la Cláusula 3.2 del Contrato de Fideicomiso, éstos cumplan con las limitaciones establecidas en la Cláusula 3.3 del Contrato de Fideicomiso.

El Factorado será responsable por la exactitud de la información que proporcione al Factorante o al Administrador Maestro para la determinación de la elegibilidad de los Derechos al Cobro conforme a lo anterior.

Requisitos de Elegibilidad al Momento de la Transmisión

De conformidad con el Contrato de Administración, el Administrador Maestro, será responsable de que al momento en que se lleve a cabo cada transmisión de los Derechos al Cobro al Patrimonio del Fideicomiso conforme a lo establecido en el Contrato de Factoraje, la suma del Valor Presente Neto del 60% de los Valores Residuales de los Vehículos Arrendados relacionados con: (i) los Derechos al Cobro Transmitidos, más (ii) los Derechos al Cobro a ser transmitidos en esa fecha al Patrimonio del Fideicomiso, sea menor al 35% del valor total del Patrimonio del Fideicomiso. De lo contrario, el Factorado no realizará aportaciones adicionales de Vehículos Arrendados al Fideicomiso de Administración, pudiendo sin embargo seguir transmitiendo Derechos al Cobro al Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con los términos del Fideicomiso y del Contrato de Factoraje, en cantidades tales que permitan que la suma mencionada sea igual o inferior al 35% del valor total del Patrimonio del Fideicomiso.

Limitaciones En todo momento durante la vida de la Emisión, el total de los Derechos al Cobro Transmitidos en Valor Presente Neto no deberán rebasar de los siguientes límites:

(i) Como máximo 20% (veinte por ciento) de dichos Derechos al Cobro Transmitidos podrá estar representado por Contratos de Arrendamiento cuyos Bienes Arrendados sean equipo de cómputo; y

(ii) Que el total de los Derechos al Cobro Transmitidos en Valor Presente Neto que deriven de Contratos de Arrendamiento celebrados con Arrendatarios de una misma industria no rebase del 20% (veinte por ciento).

Para el caso mencionado en el inciso (a) anterior, únicamente se tomará en cuenta como elegible el monto que no rebase dicho límite.

Para el caso mencionado en el inciso (b) anterior, únicamente se tomará en cuenta como elegible el monto que no rebase dicho límite.

Factoraje

Transmisión. De conformidad con lo establecido en la LGTOC, y de conformidad con lo que se establece en la Cláusula 6.2 del Contrato de Fideicomiso, el Factorado transmite en favor del Factorante, y el Factorante acepta la transmisión de todos los Derechos al Cobro del Factorado que se identifiquen en la Lista Inicial y el Factorado se obliga a transmitir y el Factorante se obliga a aceptar la transmisión de y adquirir todos los Derechos al

Cobro del Factorado que se generen a partir de dicha fecha conforme dichos Derechos al Cobro se vayan identificando en las Listas Periódicas de conformidad con lo que establece la Cláusula 2.2 del Contrato de Factoraje, ya sea que se trate de Derechos al Cobro frente a Arrendatarios actuales o frente a Arrendatarios que se generen en el futuro, con excepción de Derechos Excluidos. El Factorado en este acto entrega al Factorante la Lista Inicial de los Arrendatarios cuyos Derechos al Cobro son motivo del factoraje conforme al Contrato de Factoraje, la cual ha sido revisada por el Administrador Maestro; no obstante lo anterior, el Factorado y el Factorante reconocen que en virtud de la o las transmisiones de Derechos al Cobro de nuevos Arrendatarios que deberán hacerse en el futuro, los mencionados Derechos al Cobro deberán incluirse en las Listas Periódicas respectivas.

Todas las transmisiones de Derechos al Cobro que se lleven a cabo conforme al Contrato de Factoraje se efectúan o se efectuarán, según corresponda, libres de Gravamen y comprenden o comprenderán, según sea el caso, todo cuanto de hecho y por derecho les corresponda, sin reserva ni limitación alguna, incluyendo las Garantías, los derechos derivados de cualesquier seguros que cubran los Bienes Arrendados, los Cobros, así como todos los intereses y demás accesorios generados, en su caso, o que se generen sobre dichos Derechos al Cobro, a partir de la fecha señalada para su transmisión al Factorante; en el entendido que la transmisión no comprende las obligaciones del Factorado relacionadas con dichos Derechos al Cobro y los Contratos de Arrendamiento y que el Factorado se obliga a continuar dando cabal cumplimiento a sus obligaciones de manera que no se afecten los Derechos al Cobro transmitidos al Factorante conforme al Contrato de Factoraje. Asimismo, en el entendido de que de conformidad con la Cláusula 2.9 del Contrato de Factoraje y conforme al artículo 426 de la LGTOC, el Contrato de Factoraje, así como las transmisiones de Derechos al Cobro que se hagan por virtud de la Lista Inicial, y en su caso, de las Listas Periódicas, no surtirán efectos frente a terceros hasta el momento en que el Contrato de Factoraje así como dichas transmisiones de Derechos al Cobro sean inscritas por el Factorante en el RUG conforme a la Cláusula antes mencionada. El Factorante ratifica su aceptación a dichas transmisiones para los fines y efectos del Contrato de Factoraje. Adicionalmente, las Listas Periódicas expresarán la aceptación del Factorante respecto de la adquisición de los Derechos al Cobro en ellas comprendidos a través del Administrador Maestro en carácter de comisionista del Factorante. Los Derechos al Cobro de cada uno de dichos Arrendatarios serán individualmente identificados en las Listas Periódicas, de conformidad con lo que se establece en la Cláusula 2.2 del Contrato de Factoraje. El Factorante no adquirirá Derechos Excluidos.

Identificaciones de Derechos al Cobro Transmitidos. El Factorado identificará ya sea en la Lista Inicial y/o en Listas Periódicas posteriores los Derechos al Cobro que se transmitirán. Los Derechos al Cobro que se identifiquen en la Lista Inicial y/o las Listas Periódicas podrán incluir Derechos al Cobro frente a cualquiera o todos los Arrendatarios actuales o futuros del Factorado.

Condiciones Suspensivas. La obligación del Factorante de adquirir los Derechos al Cobro cada Día Hábil que se establezcan en Listas Periódicas conforme a la Cláusula 2.2 del Contrato de Factortaje, está sujeta a que se cumplan las siguientes condiciones suspensivas en el Día Hábil en que se lleve a cabo la transmisión de los Derechos al Cobro de que se trate, a menos que el Factorante, siguiendo instrucción escrita del Comité Técnico, renuncie al cumplimiento de las mismas:

(a) Que no haya terminado el Periodo de Revolvencia; y

(b) Que el Factorado declare bajo protesta de decir verdad en cada Lista Periódica que las declaraciones del Factorado conforme al apartado de Declaraciones del Contrato de Factoraje que sean aplicables a los Derechos al Cobro continúan siendo correctas en todos sus aspectos de importancia a la fecha de cada Lista Periódica.

Existencia y Legitimidad de los Derechos al Cobro. De conformidad con lo establecido en el artículo 422 y demás aplicables de la LGTOC, el Factorado garantiza al Factorante la existencia y legitimidad de los Derechos al Cobro que transmita al Factorante, pero no la solvencia de los Arrendatarios, por lo que el Factorante no tendrá derecho acción o reclamación de cualquier clase en contra del Factorado con respecto a la solvencia de los Arrendatarios de los Derechos al Cobro Transmitidos, por lo que, de conformidad con la fracción I del artículo 419 de la LGTOC, el Factorado no se encuentra obligado a responder por el pago de los Derecho al Cobro transmitidos al Factorante.

Requisitos de Elegibilidad. El Factorante se basará en la información que le proporcione el Administrador Maestro, en los términos previstos en el Contrato de Administración, acerca de las cantidades y porcentajes de los Derechos al Cobro Transmitidos que constituyan Derechos Elegibles.

Perfeccionamiento de la Transmisión. A fin de perfeccionar la transmisión de los Derechos al Cobro a favor del Factorante, las Partes deberán cumplir con lo siguiente:

(a) Listas Periódicas. Periódicamente durante la vigencia del Contrato de Factoraje, el Factorado deberá entregar al Factorante, a través del Administrador Maestro, una lista de los Derechos Elegibles que en esa fecha el Factorado transmita al Factorante, en la cual se especificará la Contraprestación que corresponda y la información que se establece en el formato que se adjunta al Contrato de Factoraje como Anexo A (la “Lista Periódica”). Las Listas Periódicas serán elaboradas por el Administrador Maestro, en carácter de comisionista del Factorado de conformidad con lo que se establezca en el Contrato de Administración. El Factorado desde ahora reconoce y ratifica su obligación de transmitir todos y cada uno de los Derechos Elegibles que se incluyan en cualquiera de dichas Listas Periódicas. Las Listas Periódicas podrán entregarse de forma electrónica. Los mensajes de datos así transmitidos serán válidos y vinculantes para las Partes del Contrato de Factoraje de conformidad con lo que se establece en los artículos 91, 93 y otros relativos del Código de Comercio, en el entendido que las Listas Periódicas entregadas de forma electrónica a través de mensajes de datos, deberán de cumplir con todos los requisitos de elaboración y conservación de los mismos, establecidos en la Norma Oficial Mexicana 151 según sea modificada o reformada y demás disposiciones legales aplicables.

El Factorado tiene la obligación de entregar al Factorante toda la documentación soporte de los Derechos al Cobro Transmitidos, sin embargo, mientras que el Factorado actúe como Administrador bajo el Contrato de Servicios, será considerado como depositario de los Documentos de los Derechos al Cobro Transmitidos relacionados con los Derechos Elegibles que se incluyan en cada una de las Listas Periódicas que les corresponda y los entregará al Factorante o al Administrador Maestro cuando cualquiera de ellos así lo solicite por escrito, a más tardar 5 (cinco) Días Hábiles después de la fecha en que reciba dicha solicitud. En caso de sustitución del Factorado como Administrador, el Factorado deberá entregar los Documentos de los Derechos al Cobro Transmitidos al Administrador Sustituto que corresponda. Todos los Documentos de los Derechos al Cobro Transmitidos deberán (i) ser endosados a favor del Factorante, en los términos que se indican más adelante, en los casos en los que la naturaleza de los mismos así lo permita, o (ii) contener una leyenda en los términos que se indican más adelante.

(b) Leyendas. Todos los Documentos de los Derechos al Cobro Transmitidos, incluyendo de manera enunciativa más no limitativa, los Contratos de Arrendamiento o los estados de cuenta y cualquier título de crédito no negociable, deberán contener una leyenda en los siguientes términos:

“El presente Contrato de Arrendamiento [o documento que corresponda] y los derechos al cobro que el mismo ampara han sido transmitidos con fecha [●] a favor de CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles No. CIB/2072, de fecha 24 de febrero de 2015 (en dicho carácter, el “Fiduciario”). Todos los pagos relacionados con el presente documento deberán realizarse en cualquiera de las siguientes cuentas abiertas a nombre del Fiduciario:

Nombre de identificación de la cuenta: Cuenta General Banco: CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple Cuenta: 1116363

CLABE: 143180000011163632

Beneficiario: CIBanco, Fideicomiso CIB/2072

Los pagos que se realicen en dichas cuentas implicarán el cumplimiento de sus obligaciones de pago derivadas del presente documento, por las cantidades así depositadas.”

Aquellos Documentos de los Derechos al Cobro Transmitidos que constituyan títulos de crédito negociables, deberán contener el siguiente endoso fechado y firmado por el representante legal del Factorado que corresponda:

“Endoso en propiedad a favor de CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios identificado con el No.CIB/2072, de fecha 24 de febrero de 2015.”

Una vez que el Fiduciario reciba (i) un aviso por escrito del Factorado en el cual se instruya al Fiduciario para que endose en procuración todos los Documentos de los Derechos de Cobro Transmitidos en favor del Factorado o de la Persona que el Factorado designe por escrito, y (ii) los Documentos de los Derechos de Cobro Transmitidos descritos en el aviso antes mencionado, estén debidamente endosados en propiedad a favor del Fiduciario, el Fiduciario deberá endosar y entregar al Factorado, en su carácter de Administrador, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la fecha en la cual el Fiduciario recibió dicha solicitud de endoso, los Documentos de los Derechos de Cobro Transmitidos correspondientes, debidamente endosados en procuración por el Fiduciario en favor del Factorado, o de la Persona que dicho Factorado designe por escrito.

En caso de sustitución del Fiduciario conforme a lo que se establece en el Contrato de Fideicomiso, las anteriores leyendas se modificarán según corresponda.

(c) Otros Documentos. El Factorado se obliga a obtener contraseñas, contrarrecibos, sellos, actas, escrituras, pólizas de seguro o cualquier otro documento que compruebe la recepción de las facturas con las leyendas a que se refiere la Cláusula 2.6(b) del Contrato de Factoraje que les correspondan, y mantener en depósito dichos documentos y aquellos Documentos de los Derechos al Cobro Transmitidos que constituyan títulos de crédito negociables, conforme a lo que se establece en la Cláusula 2.6(a) del Contrato de Factoraje; en el entendido que, en caso que el Contrato de Servicios se dé por terminado, entregará dichos documentos al Fiduciario o al Administrador Sustituto que corresponda, en su caso, dentro de un plazo de 20 (veinte) Días Hábiles.

En particular, tratándose de Garantías cuya cesión requiera formalidades, notificaciones o requisitos adicionales para su perfeccionamiento y para surtir efectos frente a terceros, el Factorado se obliga a su xxxxx a (i) suscribir un contrato de cesión con las formalidades requeridas para la cesión correspondiente; (ii) notificar a las partes correspondientes; (iii) realizar la inscripción de la cesión en los registros públicos correspondientes; y (iv) llevar a cabo cualquier otra actividad adicional que al efecto se requiera.

Adicionalmente, el Factorado se obliga a suscribir los demás documentos e instrumentos que el Factorante razonablemente les solicite y que resulten necesarios para perfeccionar la transmisión y oponibilidad ante terceros de los Derechos al Cobro Transmitidos y las Garantías que les correspondan, en su caso.

(d) Seguros. En adición a lo anterior, en caso que conforme a las Políticas de Crédito y Cobranza, los Bienes Arrendados deban estar asegurados, el Factorado cede irrevocablemente en favor del Factorante todos los derechos derivados de los seguros que tiene contratados y que contrate en el futuro, para proteger los Bienes Arrendados contra pérdida, daño, robo o destrucción y se obliga a obtener y entregar al Factorante, dentro de un plazo no mayor a 30 (treinta) días contados a partir de la fecha en que se lleve a cabo una transmisión de Derechos al Cobro bajo el Contrato de Factoraje, los endosos de las pólizas de seguros que amparen a los Bienes Arrendados en donde se designe al Factorante como beneficiario preferente en caso de pérdida, daño, robo o destrucción. Asimismo, el Factorado se obliga a notificar a las aseguradoras, con copia al Factorante, dentro de un plazo de 30 (treinta) Días Hábiles, a efecto de que lleven a cabo el depósito en la Cuenta General de cualquier cantidad proveniente de indemnizaciones derivadas de siniestros ocurridos a algún Bien Arrendado que se encuentre asegurado, ya sea por el Factorado o por los Arrendatarios.

Terminación del Periodo de Revolvencia. Durante el Periodo de Revolvencia el Factorante previa instrucción del Administrador Maestro podrá adquirir Derechos al Cobro mediante el pago de la Contraprestación que se determine conforme a la Cláusula 4 del Contrato de Factoraje.

El Periodo de Revolvencia iniciará en la Fecha de Emisión y terminará en la fecha en que ocurra primero entre (i) la fecha que señale el Acta de Sesión del Comité de Emisión que apruebe la Emisión de que se trate, (ii) la fecha en que el Contrato de Servicios se dé por terminado, (iii) la fecha en la que el Contrato de Factoraje se dé por terminado, y (iv) la fecha en la que ocurra un Evento de Amortización Acelerada o Evento de Incumplimiento.

Inscripción en el RUG. (i) a más tardar 30 (treinta) días siguientes a la fecha de firma del Contrato de Factoraje, el Factorante, a través del Administrador Maestro, deberá inscribir el Contrato de Factoraje en la Sección Única del RUG y (ii) a más tardar 30 (treinta) días siguientes a la fecha en que el Factorado realice las transmisiones de los Derechos al Cobro al Factorante por virtud de la Lista Inicial, y en su caso, las Listas Periódicas, el Factorante, por conducto del Administrador Maestro, deberá inscribir dichas transmisiones en la Sección Única del RUG, de conformidad con el artículo 246 de la LGTOC, sin necesidad de que éstas sean otorgadas ante fedatario público, obligándose el Administrador Maestro a entregar evidencia al Representante Común de dicha inscripción.

Sin perjuicio de lo anterior, en el caso de que por cualquier motivo (i) no se lleve a cabo o no se mantenga vigente mientras así proceda la inscripción del Contrato de Factoraje en el RUG mencionada anteriormente, dicha omisión constituirá un Evento de Amortización Acelerada de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, y (ii) no se lleve a cabo la inscripción de la Lista Inicial y en su caso, de las Listas Periódicas antes mencionadas en el RUG o no se mantenga vigente mientras así proceda dicha inscripción, los Derechos al Cobro aportados por virtud de las mismas serán considerados como Derechos No Elegibles.

Determinaciones

Nivel de Aforo. El Factorante, a través del Administrador Maestro, determinará el Aforo en cada Fecha de Reporte Semanal con base en los Reportes Semanales que entregará el Administrador Maestro conforme al Contrato de Administración.

En caso que en cualquier Fecha de Reporte Semanal el Aforo sea menor al Aforo Requerido, el Factorante, a través del Administrador Maestro, notificará de inmediato al Factorado por escrito, y éste podrá reestablecerlo a partir de dicha notificación de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 4.5 del Contrato de Factoraje.

En caso que el Aforo sea menor al Aforo Requerido, el Factorante, a través del Administrador Maestro, determinará si el nivel de Aforo se incrementa durante los siguientes días, ya sea por un incremento en la suma del Valor Presente Neto, o un incremento en las cantidades que en esa fecha se encuentren depositadas en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso (salvo por las cantidades depositadas en la Reserva de Pagos) o por una disminución en el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles. El Factorante, a través del Administrador Maestro, notificará por escrito dicha determinación al Factorado al término de cada periodo de 7 (siete) días subsecuentes hasta que el Aforo sea igual o mayor al Aforo Requerido. Este proceso continuará hasta que (i) el nivel de Aforo sea igual o mayor al Aforo Requerido, o (ii) se presente el evento señalado en la Cláusula 8.1 (d) del Contrato de Factoraje.

En caso de que durante el Periodo de Revolvencia el Aforo sobrepase del Aforo Límite para Distribuciones, el Fiduciario, previa instrucción del Administrador Maestro, realizará distribuciones ya sea en efectivo, de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 7.7 del Contrato de Fideicomiso, o en especie, mediante la transmisión de derechos al Cobro Transmitidos en favor del Factorado, previa celebración del Convenio de Cesión Inversa respectivo sin el pago de contraprestación alguna, por las cantidades que resulten necesarias para que el Aforo se mantenga en un nivel igual al Aforo Límite para Distribuciones.

Todos los cálculos que deban hacerse conforme al Contrato de Factoraje (incluyendo el cálculo del Aforo) se harán en Pesos. Para efectos de todos los cálculos que deban hacerse conforme al Contrato de Factoraje, el Administrador Maestro tomará en cuenta el IVA dentro de las cantidades de los Derechos al Cobro Transmitidos (en el entendido que el Factorado mantendrá en todo caso las obligaciones de pago de IVA que correspondan, independientemente de los pagos que reciba del Factorante).

En caso de que en cualquier fecha se determine que algún Derecho al Cobro Transmitido incluido como Derecho Elegible no reúne los requisitos a los que se refieren las Cláusulas 3.1 y 3.2 del Contrato de Factoraje, dicho Derecho al Cobro deberá ser excluido del cálculo del Aforo.

Terminación Anticipada del Factoraje

Eventos de Terminación Anticipada del Factoraje. En caso que se presente cualquiera de los supuestos que se describen a continuación y el mismo no sea subsanado dentro del plazo de 10 (diez) Días Hábiles contados a partir de que se entregue la notificación al respecto a la parte que corresponda (excepto por los eventos que se describen en los incisos (a), (d) y (f) siguientes, en los que no será necesaria dicha notificación ni aplicará el plazo para subsanar), constituirá un “Evento de Terminación Anticipada del Factoraje”:

(a) Evento de Incumplimiento o Evento de Amortización Acelerada. Cualquier Evento de Incumplimiento o cualquier evento que constituya un Evento de Amortización Acelerada de los Certificados Bursátiles conforme al Contrato de Fideicomiso; o

(b) Incumplimientos de la Transmisión. En el caso que el Factorado incumpla con su obligación de entregar y, en su caso, firmar, la documentación que sea necesaria, para perfeccionar la transmisión de los Derechos al Cobro Transmitidos o, decida unilateralmente dejar de llevar a cabo las transmisiones, o resulte imposibilitado legalmente para llevar a cabo dichas transmisiones, en los términos y conforme a las condiciones establecidas en el Contrato de Factoraje y la legislación aplicable; o

(c) Falsedad en Declaraciones y Garantías. En caso que las declaraciones y garantías del Factorado que se contienen en el Contrato de Factoraje o en cualquier otro Documento de la Operación de los que sea parte, a la fecha de su celebración, o cualquier otra información proporcionada por el Factorado resultare ser falsa, incorrecta o incompleta en cualquier aspecto substancial; o

(d) Incumplimiento de Aforo durante 3 (tres) Fechas xx Xxxxx. En caso que en cualquier periodo de 3 (tres) Fechas xx Xxxxx seguidas o 21 (veintiún) días naturales consecutivos durante la vigencia del Contrato de Factoraje no se cumpla con el Aforo Requerido, y en ambos casos, al Día Hábil siguiente al término de dicho plazo el nivel de Aforo no se hubiere incrementado hasta alcanzar el Aforo Requerido, conforme a lo que se establece en la Cláusula 4.5 del Contrato de Factoraje, ya sea que dichos incrementos ocurran automáticamente o mediante la aportación de cantidades en efectivo adicionales al Patrimonio del Fideicomiso; o

(e) Impuestos. Si el Factorado dejare de pagar cualquier adeudo fiscal de importancia o las cuotas correspondientes al Instituto Mexicano del Seguro Social, al Instituto para el Fomento Nacional de la Vivienda de los Trabajadores o al Sistema de Ahorro para el Retiro, excepción hecha de aquellos casos en los que dichos pagos se estén impugnando de buena fe por el Factorado mediante procedimientos adecuados y previa constitución de las reservas correspondientes; o

(f) Contratos de Servicios y Contrato de Administración. En caso que el Contrato de Administración fuere dado por terminado y no se hubiere celebrado otro contrato con un Administrador Maestro Sustituto dentro de los plazos establecidos en dicho contrato o que el Contrato de Servicios fuere dado por terminado incluso aunque se hubiere celebrado otro contrato con un Administrador Sustituto, según sea el caso; o

(g) Validez. En caso que en cualquier momento, cualquier Documento de la Operación sea declarado ilegal, nulo o inexigible, por autoridad judicial competente a través de una sentencia definitiva e inapelable.

Consecuencias de un Evento de Terminación Anticipada del Factoraje. En caso que se presente un Evento de Terminación Anticipada del Factoraje, el Factorante, previa instrucción del Representante Común, podrá mediante una notificación por escrito a las Partes, dar por terminado anticipadamente el Contrato de Factoraje sin necesidad de declaración judicial; en el entendido, sin embargo, que el Contrato de Factoraje terminará automáticamente, es decir, sin necesidad de dicha notificación por escrito y sin necesidad de declaración judicial, en caso que se presente cualquiera de los supuestos a que se refieren los párrafos (a), (d) y (f) de la Cláusula 8.1 del

Contrato de Factoraje. Para los efectos anteriores, el Factorante notificará al Representante Común en cuanto tengan conocimiento de la existencia de un Evento de Terminación Anticipada del Factoraje.

Terminación por parte del Factorado. En caso que el Factorante incumpla por cualquier razón con su obligación de pagar la Contraprestación relativa a los Derechos al Cobro que le sean transmitidos, en los términos y conforme a las condiciones establecidas en el Contrato de Factoraje (incluyendo, sin limitación, la Cláusula 4.4 del Contrato de Factoraje), o resulte imposibilitado legalmente para llevar a cabo dicha adquisición o pago, el Factorado podrá dar por terminado anticipadamente el Contrato de Factoraje mediante una simple notificación por escrito al Factorante con copia para el Representante Común.

Extracto del Primer Convenio Modificatorio y de Adhesión de Representante Común al Contrato de Fideicomiso

A continuación se presenta un breve resumen de las disposiciones más relevantes del Primer Convenio Modificatorio y de Adhesión de Representante Común al Contrato de Fideicomiso. Xxxxx resumen no pretende ser exhaustivo ni suficiente por lo que se hace referencia expresa a los términos y disposiciones contenidos en el propio Primer Convenio Modificatorio y de Adhesión de Representante Común al Contrato de Fideicomiso. Copias de tales documentos se adjuntan al presente Suplemento y están a disposición de los inversionistas en las oficinas del Fiduciario.

A la fecha del primer convenio modificatorio al Contrato de Fideicomiso, y sujeto al cumplimiento de la condición suspensiva establecida en el mismo, Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero (el “Representante Común Adherente”) será considerado como el Representante Común para todos los efectos establecidos en el Contrato de Fideicomiso, los Contratos de Factoraje, el Contrato de Administración, el Contrato de Servicios y los demás Documentos de la Operación. Cualquier referencia al Representante Común en los Documentos de la Operación se entenderá hecha al Representante Común Adherente.

Toda vez que (i) Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero concluirá sus funciones como representante común conforme al Fideicomiso en la fecha en que todas las cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles de la primera emisión sean pagadas en su totalidad y (ii) que el Comité de Emisión, como parte de la determinación de las características de la segunda emisión, y sujeto al pago de las cantidades antes mencionadas, designó al Representante Común Adherente como nuevo Representante Común de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso, las Partes convienen que a partir de la fecha en que las cantidades antes mencionadas sean pagadas, Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero dejará de ser considerado representante común conforme al Fideicomiso y demás Documentos de la Operación y no tendrá obligación alguna en tal carácter.

Las Partes convienen en modificar la Cláusula 1 del Contrato de Fideicomiso, para incluir en el orden alfabético que corresponda o modificar las siguientes definiciones:

“Aforo Límite para Distribuciones” tendrá el significado que se le atribuye en el Contrato de Factoraje. “Convenio de Aportación” significa cada uno de los convenios de aportación que serán celebrados entre el

Fideicomitente y el fiduciario del Fideicomiso de Administración, por virtud de los cuales el Fideicomitente

trasmitirá al fiduciario del Fideicomiso de Administración la propiedad de todos y cada uno de los Vehículos Arrendados al amparo de todos los Contratos de Arrendamiento respectivos cuyos Derechos al Cobro Transmitidos hayan sido afectados al Patrimonio del Fideicomiso, sujeto a la condición de que no se excedan los límites previstos en el Contrato de Administración, en cuyo caso el Fideicomitente no aportará Vehículos Arrendados adicionales al patrimonio del Fideicomiso de Administración hasta en tanto se reestablezcan las proporciones correspondientes.

“Convenio de Cesión Inversa” significa cada uno de los convenios de cesión a ser celebrados, en su caso, entre el Fideicomitente, el Fiduciario y el fiduciario del Fideicomiso de Administración, en virtud del cual el Fideicomitente readquirirá del Fiduciario o del fiduciario del Fideicomiso de Administración, según corresponda, la titularidad de los Derechos al Cobro Transmitidos que se indiquen en dicho convenio, así como, en su caso, la propiedad de los Vehículos Arrendados relacionados con dichos Derechos al Cobro, sustancialmente en términos del formato que se adjunta al presente Contrato como Anexo F.

“Derechos No Elegibles” significa (i) los Derechos al Cobro que no reúnan los Requisitos de Elegibilidad de conformidad con lo que se establezca en el Contrato de Factoraje, (ii) los Derechos al Cobro que provengan de alguna Lista Inicial o Lista Periódica cuya transmisión mediante factoraje no haya sido inscrita en la Sección Única del RUG a más tardar dentro de los 30 (treinta) días posteriores a su transmisión al Patrimonio del Fideicomiso o dicha inscripción no se mantenga vigente hasta en tanto proceda su cancelación y/o (iii) los Derechos al Cobro cuya cobranza no haya sido depositada por los Arrendatarios respectivos directamente en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, o en algún otro fideicomiso de administración que, en su caso, se constituya para tal efecto, por 4 (cuatro) o más períodos de pago consecutivos, dentro de un periodo de 12 (doce) meses consecutivos.

“Fecha xx Xxxxx” Eliminada

“Fecha de Pago al Factorado” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Contrato de Factoraje.

“Reporte de Pago” significa el reporte que, con cuando menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago antes de las 11:00 horas, deberá entregar el Representante Común al Fiduciario, con copia al Administrador Maestro y al Fideicomitente, indicando el monto de intereses y principal a pagar a los Tenedores en la Fecha de Pago inmediata siguiente de conformidad con los términos establecidos en el Título respectivo.

“Representante Común” significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, o cualquier otra entidad que sea determinada, en su caso, por el Comité de Emisión para actuar como representante común en alguna Emisión en particular y acepte dicha designación.

Las Partes convienen en modificar la Cláusula 2.2 del Contrato de Fideicomiso, para quedar redactada en los términos siguientes:

Cláusula 2.2. […].

La transmisión de los Derechos al Cobro a que se refiere el párrafo anterior se realizará en los términos y condiciones que se establezcan en el Contrato de Factoraje que corresponda. Conforme a dicho Contrato de Factoraje y de conformidad con lo dispuesto en la LGTOC, los Derechos al Cobro se transmitirán con todo cuanto de hecho y por derecho corresponda a los mismos, sin reserva ni limitación alguna, y el Fiduciario en este mismo acto ratifica su aceptación a dichas transmisiones para los fines y efectos del presente Contrato; en el entendido, sin embargo, que la transmisión no comprende las obligaciones del Fideicomitente y que el Fideicomitente únicamente garantizará la existencia y legitimidad de los Derechos al Cobro Transmitidos, pero no garantizará la solvencia de los Arrendatarios de los mismos.

Las Partes convienen en modificar la Cláusula 2.5 en el Contrato de Fideicomiso, para quedar redactada en los términos siguientes:

Cláusula 2.5. Inscripción en el RUG. A más tardar 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la fecha de firma del presente Contrato, el Fiduciario, por conducto del Administrador Maestro, deberá inscribir el presente Contrato en la Sección Única del RUG, de conformidad con el artículo 389 de la LGTOC, obligándose este último a entregar evidencia de dicha inscripción al Fiduciario. Asimismo, el Fiduciario por conducto del Administrador Maestro se obliga a realizar los actos necesarios a fin de que dicha inscripción se mantenga vigente y actualizada, así como cancelarla cuando sea procedente.

Las Partes convienen en modificar el quinto párrafo de la Cláusula 3.1 del Contrato de Fideicomiso, para quedar redactado en los términos siguientes:

[…]

Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero

Las Partes convienen en añadir un inciso (cc) y un inciso (dd) en la Cláusula 5.2 del Contrato de Fideicomiso, para quedar redactados en los términos siguientes:

Cláusula 5.2. Facultades y Obligaciones del Fiduciario. A fin de cumplir con los fines del Fideicomiso, el Fiduciario tendrá las siguientes obligaciones y facultades:

(a) a (bb) […]

(cc) obligación de verificar la información y cantidades proporcionadas por el Fideicomitente, el Administrador, el Administrador Maestro y el Representante Común, particularmente en lo relativo a los reportes y flujos en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso que sirvan como fuente de Pago de los Certificados Bursátiles.

Las Partes convienen en modificar el primer párrafo de la Cláusula 7.4 del Contrato de Fideicomiso para quedar redactada en los términos siguientes:

Cláusula 7.4 Reserva de Mantenimiento El Fiduciario separará diariamente, de las cantidades depositadas en la Cuenta General (o, en su defecto, en la Cuenta Concentradora), las cantidades que sean necesarias para constituir y mantener una reserva (la “Reserva de Mantenimiento”), en una subcuenta bancaria (la “Cuenta de Reserva de Mantenimiento”) en la que se mantendrán, en Pesos, las cantidades que (i) siendo separadas diariamente, sean necesarias para el pago íntegro de 1/3 (un tercio) del monto total anualizado de los Gastos de Mantenimiento más, (ii) siendo separadas diariamente, equivalgan, en cada Fecha de Pago, a una cantidad igual a 1/12 (un doceavo) del monto total de los Gastos de Mantenimiento pagaderos de manera anual (excluyendo cualesquier Gastos de Mantenimiento pagaderos mensualmente), hasta en tanto que la suma de las cantidades que hayan sido separadas conforme a este numeral (ii) alcance una cantidad igual a la suma de los Gastos de Mantenimiento pagaderos de manera anual (excluyendo cualesquier Gastos de Mantenimiento pagaderos mensualmente). La Reserva de Mantenimiento se constituirá inicialmente con los recursos derivados de cada Emisión, en términos de la Cláusula 8.1, y posteriormente deberá ser reconstituida y mantenida de acuerdo con los términos de esta Cláusula 7.4. El Fiduciario no reservará recursos en la Reserva de Mantenimiento una vez que la Reserva de Mantenimiento haya quedado constituida como se indica en esta Cláusula, y reservará recursos nuevamente a partir de la siguiente Fecha de Conciliación, en la medida que sea necesario, en los términos de esta Cláusula 7.4, hasta llegar al saldo requerido, o en cualquier otra fecha en caso que la Reserva de Mantenimiento haya sido utilizada para cubrir gastos asociados a la defensa del Patrimonio del Fideicomiso.

Las Partes convienen en modificar el primer párrafo de la Cláusula 7.5 del Contrato de Fideicomiso para quedar redactada en los términos siguientes:

Cláusula 7.5 Reserva de Intereses A partir de cada Fecha de Emisión, una vez constituida o reconstituida la Reserva de Mantenimiento, el Fiduciario separará y transferirá diariamente de las cantidades depositadas en la Cuenta General (o, en su defecto, en la Cuenta Concentradora), las cantidades que sean necesarias hasta llegar al monto requerido para constituir y mantener una reserva en la que se mantendrán las cantidades que sean necesarias para hacer los pagos estimados, en su caso, de los intereses ordinarios de la Emisión que deban hacerse en las siguientes 4 (cuatro) Fechas de Pago conforme a los Documentos de la Operación, considerando para tales efectos la tasa establecida en el Contrato de Cobertura de Fluctuaciones o, en tanto no haya sido celebrado, la tasa de interés bruto anual aplicable al periodo de intereses en curso (la “Reserva de Intereses”) a la subcuenta que para dichos efectos abra (la “Cuenta de Reserva de Intereses”); en el entendido que, de conformidad con la información y el cálculo realizado por el Administrador Maestro, cada día el Fiduciario separará de la Cuenta General (o, en su

defecto, de la Cuenta Concentradora), hasta donde alcancen los recursos disponibles, el monto que resulte necesario a efecto de constituir o reconstituir la Reserva de Intereses con las cantidades arriba mencionadas. La Reserva de Intereses se constituirá inicialmente con los recursos derivados de cada Emisión, en términos de la Cláusula 8.1(e), y posteriormente deberá ser reconstituida y mantenida de acuerdo con los términos de esta Cláusula 7.5. El Fiduciario no reservará recursos en la Reserva de Intereses una vez que la Reserva de Intereses haya quedado constituida como se indica en esta Cláusula 7.5, y reservará recursos nuevamente a partir de la siguiente Fecha de Pago en los términos de esta Cláusula 7.5, hasta llegar al saldo requerido. El Fiduciario llevará a cabo todo lo anterior de conformidad con la información que le proporcionen (i) el Comité de Emisión, tratándose de la constitución de la Reserva de Intereses con los recursos provenientes de una Emisión y (ii) el Administrador Maestro, de acuerdo con lo que se establezca en el Contrato de Administración.

Las Partes convienen en modificar el tercer párrafo de, y adicionar un quinto párrafo a, la Cláusula 7.8 del Contrato de Fideicomiso para quedar redactados en los términos siguientes:

Cláusula 7.8 […] […]

En caso que en alguna Fecha de Pago al Factorado el Administrador Maestro determine la necesidad de que se hagan aportaciones adicionales al Patrimonio del Fideicomiso con el propósito de que el Aforo sea por lo menos igual al Aforo Requerido conforme al Contrato de Factoraje, el Fideicomitente, previa notificación por escrito al Fiduciario con copia al Representante Común, podrá (más no estará obligado a ello) depositar las cantidades adicionales que correspondan en la Cuenta General que el Administrador Maestro le indique por escrito o realizar aportaciones adicionales de Derechos al Cobro Elegibles. Las cantidades en efectivo así depositadas, en su caso, se acreditarán al Fondo General. El reembolso de las cantidades así depositadas por el Fideicomitente quedará subordinado al pago total de los Certificados Bursátiles y cualesquiera gastos que se adeuden conforme al presente Contrato. En caso que como resultado de dichas aportaciones las obligaciones de pago de los Certificados Bursátiles llegaren a depender en un 20% (veinte por ciento) o más del Fideicomitente, el Fideicomitente deberá proporcionar a la CNBV, a la BMV y al público inversionista, la información a que hace referencia el Título IV de la Circular Única.

[…]

En caso de que durante el Periodo de Revolvencia el Aforo sobrepase el Aforo Límite para Distribuciones, el Fiduciario, previa instrucción por escrito del Administrador Maestro, realizará las distribuciones en efectivo o en especie que resulten necesarias, en este último caso mediante la transmisión de Derechos al Cobro Transmitidos, previa celebración del Convenio de Cesión Inversa respectivo sin que implique obligación de pago de contraprestación alguna por parte del Fideicomitente, por las cantidades que resulten necesarias, en favor del Fideicomitente de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 8.2(d) del presente Contrato, a efecto de que el Aforo se mantenga en un nivel igual al Aforo Límite para Distribuciones.

Las Partes convienen en modificar los incisos (a) y (d) de la Cláusula 8.2 del Contrato de Fideicomiso para quedar redactados en los términos siguientes así como eliminar el inciso (e):

Cláusula 8.2 […]

(a) Las cantidades que integren la Reserva de Mantenimiento, se aplicarán en cada Fecha de Conciliación al pago de los Gastos de Mantenimiento que deban pagarse en dicha fecha, en su caso hasta alcanzar el Monto Máximo Anual, el monto de gastos que rebase este Monto Máximo Anual se considerará un monto extraordinario de gastos (“Monto Extraordinario de Gastos”) y se cubrirá como se menciona en la Cláusula 8.2(d), en el entendido, sin embargo, que (i) en caso que en dicha fecha las cantidades de la Reserva de Mantenimiento no fueren suficientes para el pago de los Gastos de Mantenimiento, el Fiduciario tomará las demás cantidades que sean necesarias del Fondo General, (ii) el monto del reembolso de los gastos del Administrador (razonables y documentados) de conformidad con el Contrato de Servicios que deba pagarse con recursos provenientes de la Reserva de Mantenimiento no excederá de $300,000.00 (trescientos mil Pesos 00/100 M.N.), y el Fiduciario llevará a cabo el

reembolso de cualquier cantidad que exceda de dicho monto con recursos del Fondo General, de conformidad con lo que se establece en la Cláusula 8.2(d), y (iii) en caso que se hubiere presentado un Evento de Incumplimiento o un Evento de Amortización Acelerada, el Fiduciario (x) no pagará los honorarios de las Agencias Calificadoras en este orden de prelación, sino conforme a lo que se establece en la Cláusula 8.2(c), (y) no pagará las Contraprestaciones de los Administradores correspondiente al Administrador, sino conforme a lo que se establece en la Cláusula 8.2(c), y (z) no pagará los honorarios por terminación pagaderos al Administrador Maestro, en su caso, sino conforme a lo que se establece en la Cláusula 8.2(c);

(b) […]

(d) A menos que deban ser utilizadas para el pago de otros conceptos de conformidad con lo que se establece en esta Cláusula 8, y en el orden aquí establecido, todas las cantidades que integren el Fondo General se utilizarán durante el Periodo de Revolvencia para (i) pagar el reembolso de gastos incurridos por el Administrador de conformidad con el Contrato de Servicios (según sea modificado de tiempo en tiempo) que excedan del monto al que se refiere el inciso (ii) de la Cláusula 8.2(a); (ii) para adquirir Derechos Elegibles y pagar Contraprestaciones por la transmisión de dichos Derechos Elegibles y para pagar saldos pendientes de Contraprestaciones por transmisiones anteriores de Derechos al Cobro, todo ello siempre que después de dar efectos a los pagos correspondientes el Aforo sea igual o mayor al Aforo de la Emisión conforme al Contrato de Factoraje, y de conformidad con la Cláusula 7.8 del presente Contrato; y (iii) de conformidad con la Cláusula 7.8 del presente Contrato, en el caso en que durante el Periodo de Revolvencia, las cantidades acreditadas al Fondo General lleguen a representar el 20% (veinte por ciento) o más del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles, el Fiduciario utilizará recursos del Fondo General para realizar una amortización parcial de principal, en la Fecha de Pago siguiente a que el Fiduciario reciba dicha instrucción por escrito por parte del Administrador Maestro con copia al Representante Común, en el entendido además que únicamente para efectos del presente inciso (iii), el Periodo de Revolvencia no se dará por terminado.

En caso de que no se alcance el Aforo de la Emisión conforme se indica en el párrafo inmediato anterior o de terminación del Periodo de Revolvencia por cualquier causa, no podrán hacerse las aplicaciones descritas en este inciso (d) y todas las cantidades que integren el Fondo General deberán dedicarse al pago de los conceptos indicados en los incisos (a) a (c) en el orden de prelación que se establece.

(e) Eliminado […]

[…]

Las Partes convienen en modificar el tercer párrafo del inciso (a), así como el inciso (b) Eventos de Amortización Acelerada de la Cláusula 10.2 del Contrato de Fideicomiso a efecto de modificar el actual sub- inciso (xvii), para quedar redactados en los términos siguientes:

(a) […]

[…]

Una vez que los Certificados Bursátiles sean exigibles y en consecuencia se deba realizar una amortización anticipada de los mismos, en virtud del Evento de Incumplimiento, el Fiduciario deberá informar de dicha circunstancia de manera inmediata y por escrito a Indeval o a través de los medios que éste determine, a la CNBV a través del STIV-2 y a la BMV a través del SEDI o cualquier otro medio que la BMV determine, informado con al menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago en que se vaya a realizar la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles en virtud del Evento de Incumplimiento, indicando que se realizará la amortización anticipada de los Certificados Bursátiles, el monto de la amortización anticipada así como demás información necesaria para llevar a cabo el pago correspondiente…

[…]

(b) […]

(xvii) en caso de que el presente Contrato, el Contrato de Factoraje, el Fideicomiso de Administración y los Convenios de Aportación que en su caso se celebren de tiempo en tiempo no sean inscritos en el RUG dentro de los 30 (treinta) días siguientes a su celebración, así como en caso de que no se mantenga vigente dicha inscripción hasta en tanto no proceda su cancelación.

Las Partes convienen en modificar la Cláusula 11.3 del Contrato de Fideicomiso, por lo que la misma quedará redactada en los siguientes términos:

Cláusula 11.3 Readquisición de los Derechos al Cobro. Previa autorización del Administrador Maestro, el Fideicomitente tendrá el derecho, mas no la obligación, de readquirir uno o más Derechos al Cobro Transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso en cualquier momento, conjuntamente con cualesquier Vehículos Arrendados transmitidos al patrimonio del Fideicomiso de Administración, que les correspondan a dichos derechos, en su caso, sin pena ni premio alguno (los “Derechos al Cobro Objeto de Readquisición Voluntaria”), a un precio que, en caso de readquisición parcial de Derechos al Cobro Transmitidos, será igual a: el valor nominal de los Derechos al Cobro por lo que corresponde a los Contratos de Arrendamiento y el 60% (sesenta por ciento) del Valor Residual por lo que corresponde al Vehículo Arrendado correspondiente a dicho Contrato de Arrendamiento.

En caso de que el Fideicomitente readquiera la totalidad de los Derechos al Cobro Transmitidos, el precio será el monto necesario para realizar el pago de cualesquier cantidades debidas al amparo de los Certificados Bursátiles que se encuentren en circulación, incluyendo sin limitar el monto que sea necesario de principal, intereses devengados y no pagados y cualesquier primas por amortización anticipada.

De llevarse a cabo la readquisición voluntaria de la totalidad de los Derechos al Cobro Transmitidos, una vez que el Fideicomitente entregue el precio correspondiente de los Derechos al Cobro Objeto de Readquisición Voluntaria al Fiduciario, éste deberá llevar a cabo la amortización anticipada total voluntaria de los Certificados Bursátiles en circulación, de acuerdo con Cláusula 11.1(a).

La readquisición de Derechos al Cobro Objeto de Readquisición Voluntaria, así como en su caso, de los Vehículos Arrendados que les corresponda, se llevará a cabo mediante la celebración de un Convenio de Cesión Inversa en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta al presente Contrato como Anexo F.

Las partes convienen en agregar un segundo párrafo a la Cláusula 12.1. del Contrato de Fideicomiso, para quedar redactado en los términos siguientes:

Cláusula 12.1. Designación. […]

El Comité de Emisión podrá designar un representante común diferente para cada Emisión, quien para todos los efectos del presente Contrato, una vez que acepte tal designación, será considerado como el “Representante Común”.

Las Partes convienen en modificar la Cláusula 12.2 del Contrato de Fideicomiso, para quedar redactada en los términos siguientes:

12.2 […]

(a) Verificar la debida constitución del Fideicomiso con base en la información que le sea proporcionada para tales efectos;

(b) Obligación de verificar a través de la información que se le hubiere proporcionado para tales fines, el estado que guarde el Patrimonio del Fideicomiso;

(d) Facultad de designar a los miembros propietarios y suplentes del Comité Técnico que le correspondan en términos del Contrato de Fideicomiso;

(e) Conservar y proporcionar a cualquier Tenedor y a las Agencias Calificadoras, cuando así lo soliciten, una copia de cualquier reporte u otro documento que el Representante Común haya recibido conforme al Contrato de Fideicomiso y que no constituya información confidencial del Fideicomitente o de la parte que lo divulga; en el entendido que sólo se considerará confidencial y estará sujeta a la restricción en cuanto a su divulgación, aquella información que haya sido identificada con tal carácter por el Fideicomitente o por la parte que lo divulga (sólo en la medida que no existe obligación de revelar la misma conforme a la legislación aplicable y los Documentos de la Operación). Para tales efectos, los Tenedores podrán acreditar su tenencia de Certificados Bursátiles mediante la constancia de depósito expedida por el Indeval y el listado de posiciones del intermediario financiero correspondiente, en su caso;

(g) Facultad de verificar que los fondos obtenidos como producto de la Emisión sean aplicados de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y en el Título;

(h) Incluir su firma autógrafa en el Título que ampara los Certificados Bursátiles;

(i) Convocar y presidir la Asamblea de Tenedores y ejecutar las decisiones adoptadas por la misma;

(j) Otorgar en nombre del conjunto de los Tenedores los documentos, contratos o instrumentos que deban celebrarse con el Fiduciario, previa instrucción, en su caso, de la Asamblea de Tenedores;

(m) En el supuesto de una amortización anticipada que resulte de un Evento de Incumplimiento, de una amortización total anticipada voluntaria o de una amortización acelerada total o parcial, según corresponda de los Certificados Bursátiles, informar a los Tenedores, a las Agencias Calificadoras, y BMV, a través de “EMISNET”, así como a la CNBV y al Indeval a través de los medios que éstos determinen, tan pronto como sea posible a partir de la fecha en que tenga conocimiento de ello, y conforme a los demás términos que se establezcan en el Título;

(n) Representar a los Tenedores ante el Emisor o ante cualquier autoridad competente;

En ese sentido el Fiduciario, el Fideicomitente, el Administrador, el Administrador Maestro y dichos prestadores de servicios tendrán la obligación de proporcionar y/o causar que le sea proporcionada al Representante Común la información y documentación y en los plazos y periodicidad que éste último razonablemente le requiera, en días y horas hábiles, incluyendo, sin limitar, la situación financiera del Patrimonio del Fideicomiso, corridas financieras, determinación de coberturas, así como cualquier otra información económica, contable, financiera, legal y administrativa que se precise para verificar el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente Contrato, el Título, el Contrato de Administración y el Contrato de Servicios (excepto la relacionada con las obligaciones de índole contable, fiscal, laboral y administrativa de las partes de dichos documentos previstas en los mismos que no estén directamente relacionados con el pago de los Certificados Bursátiles), en el entendido que el Representante Común podrá hacer dicha información del conocimiento de los Tenedores sin que tal revelación se

considere que infringe obligación de confidencialidad alguna y, en el entendido , además que, los Tenedores están obligados a tratar dicha información de manera confidencial y a guardar la debida reserva respecto de la misma. Asimismo, el Fiduciario deberá acordar con sus auditores externos, asesores legales o prestadores de servicios en relación con los Certificados Bursátiles o el Patrimonio del Fideicomiso, que proporcionen al Representante Común la información que éste les solicite conforme a lo aquí señalado. El Representante Común podrá realizar visitas de inspección o revisiones a las personas señaladas en el presente párrafo, una vez cada 6 (seis) meses y cuando éste lo estime conveniente, mediando notificación entregada por escrito realizada por con lo menos 10 (diez) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que desee llevar a cabo la vista o revisión respectiva.

El Representante Común concluirá sus funciones una vez liquidadas en su totalidad cualesquier cantidades adeudadas a los Tenedores.

Las Partes convienen en agregar los incisos (k) y (l) a la Cláusula 13.1. del Contrato de Fideicomiso, para quedar redactados en los términos siguientes:

Cláusula 13.1. Obligaciones del Fideicomitente. […]

(a) a (j) […]

(l) El Fideicomitente en su carácter de Administrador, deberá verificar, conjuntamente con el Administrador Maestro que los Derechos al Cobro Cedidos de tiempo en tiempo al Patrimonio del Fideicomiso cumplan con los Requisitos de Elegibilidad.

(m) En su caso, notificar por escrito a las Agencias Calificadoras, con copia al Administrador Maestro, y al Representante Común, con anterioridad a la fecha en la que el Fideicomitente pretenda llevar a cabo la transmisión de Derechos al Cobro que deriven de Contratos de Arrendamiento celebrados en términos distintos al modelo de Contrato de Arrendamiento que se adjunta al Contrato de Factoraje como Anexo E.

Las Partes convienen en modificar el inciso (g) de la Cláusula 13.3. del Contrato de Fideicomiso, para quedar redactado en los términos siguientes:

Cláusula 13.3. Obligaciones del Fiduciario. […]

(a) a (f) […]

(g) Entregar al Fideicomitente, al Administrador Maestro, al Administrador y al Representante Común, en cada Fecha de Pago al Factorado, un reporte de cada una de las cuentas bancarias y de inversión abiertas por el Fiduciario conforme al presente Contrato, a más tardar a las 11:00 a.m. tiempo de la Ciudad de México del Día Hábil siguiente a aquel al que se refiera dicho reporte diario; en el entendido que dicha obligación se entenderá por cumplida cuando se realicen los actos descritos en el último párrafo de la Cláusula 7.8.

Las Partes convienen en agregar un sub-inciso (ix) al inciso (b) a la Cláusula 14.2 del Contrato de Fideicomiso, para quedar redactado en los términos siguientes:

(b) (i) a (viii) […]

(ix) Facultad de designar a un representante común distinto para cada Emisión, e instruir al Fiduciario la celebración de cualesquier contratos, convenios o documentos necesarios para llevar a cabo dicha designación.

Extracto del Primer Convenio Modificatorio al Contrato de Servicios

A continuación se presenta un breve resumen de las disposiciones más relevantes del Primer Convenio Modificatorio al Contrato de Servicios. Xxxxx resumen no pretende ser exhaustivo ni suficiente por lo que se hace referencia expresa a los términos y disposiciones contenidos en el propio Primer Convenio Modificatorio al Contrato de Servicios. Copias de tales documentos se adjuntan al presente Suplemento y están a disposición de los inversionistas en las oficinas del Fiduciario.

Sujeto a la condición suspensiva de (i) que el Fiduciario, previa autorización de la CNBV, emita y coloque a través de la BMV los Certificados Bursátiles correspondientes a la Segunda Emisión al amparo del Programa; y,

(ii) que el Fiduciario, utilizando los recursos netos de la emisión de los Certificados Bursátiles correspondientes a la Segunda Emisión al amparo del Programa haya pagado la totalidad del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación de la Primera Emisión junto con cualesquier cantidades adicionales adeudadas a los Tenedores conforme a los mismos.

Las partes convienen en modificar el primer párrafo de la Cláusula 4.4. del Contrato de Servicios, así como agregar un inciso (e) para quedar redactado en los términos siguientes:

Cláusula 4.4. Otras Obligaciones. En relación con los servicios de cobranza además de los servicios referidos, el Administrador tendrá las siguientes obligaciones:

(a) […]

(b) […]

(d) […]

(e) El Administrador deberá verificar, conjuntamente con el Administrador Maestro que los Derechos al Cobro Transmitidos de tiempo en tiempo al Patrimonio del Fideicomiso cumplan con los Requisitos de Elegibilidad.

Las partes convienen en modificar la Cláusula 4.5. del Contrato de Servicios, para quedar redactada en los términos siguientes:

Cláusula 4.5. Obligación de Transferir Cobranzas. Cualesquier cantidades provenientes de pagos de los Derechos al Cobro Transmitidos que reciba el Administrador a partir de la Fecha de Emisión (i) serán parte del Patrimonio del Fideicomiso y serán propiedad del Fiduciario para los fines que se establecen en el Contrato de Fideicomiso; (ii) serán mantenidas por el Administrador en carácter de mandatario, comisionista de cobro y depositario de las mismas, y (iii) deberán ser depositadas en la Cuenta General inmediatamente, y en todo caso y a más tardar el segundo Día Hábil inmediato siguiente a la fecha en la que el Administrador las reciba.

El Fiduciario y el Fiduciario del Fideicomiso de Administración firman, celebran y otorgan el Primer Convenio Modificatorio al Contrato de Servicios no por su propio derecho, sino únicamente como fiduciarios del Fideicomiso y del Fideicomiso de Administración, respectivamente, de conformidad con las autorizaciones e instrucciones que recibieron, por lo que todos los derechos y obligaciones que deriven al Fiduciario y al Fiduciario del Fideicomiso de Administración conforme al Primer Convenio Modificatorio al Contrato de Servicios, así como todos los pagos al capital, intereses, intereses ordinarios, intereses moratorios, intereses vencidos, pago de comisiones, seguros, indemnizaciones de cualquier tipo, así como los gastos, derechos, impuestos, inclusive gastos y honorarios de abogados, etc., serán cubiertos únicamente con y hasta donde alcancen los activos y demás bienes que formen parte del patrimonio del Fideicomiso y del Fideicomiso de Administración, por lo que no serán personalmente responsables por el pago de cualquier adeudo, gasto o indemnización, sino sólo en su carácter de fiduciarios de los referidos fideicomisos.

Extracto del Primer Convenio Modificatorio al Contrato de Administración

A continuación se presenta un breve resumen de las disposiciones más relevantes del Primer Convenio Modificatorio al Contrato de Servicios. Xxxxx resumen no pretende ser exhaustivo ni suficiente por lo que se hace referencia expresa a los términos y disposiciones contenidos en el propio Primer Convenio Modificatorio al Contrato de Administración. Copias de tales documentos se adjuntan al presente Suplemento y están a disposición de los inversionistas en las oficinas del Fiduciario.

Los acuerdos de las partes que se hacen constar en el Primer Convenio Modificatorio al Contrato de Administración estarán sujetos al cumplimiento de las siguientes condiciones: (i) que el Fiduciario, previa autorización de la CNBV, emita y coloque a través de la BMV los Certificados Bursátiles correspondientes a la Segunda Emisión al amparo del Programa; y, (ii) que el Fiduciario, utilizando los recursos netos de la emisión de los Certificados Bursátiles correspondientes a la Segunda Emisión al amparo del Programa haya pagado la totalidad del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación de la Primera Emisión junto con cualesquier cantidades adicionales adeudadas a los Tenedores conforme a los mismos.

Las partes convienen en modificar la Cláusula 1 del Contrato de Administración, para (i) eliminar la definición Reporte de Pago, (ii) incluir en sustitución de la definición Fecha xx Xxxxx, la definición Fecha de Pago al Factorado, (iii) agregar la definición de Reporte de Pago de la Contraprestación, y (iv) modificar la definición de Reportes del Administrador Maestro, para quedar redactadas de la siguiente manera:

“Fecha de Pago al Factorado” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Contrato de Factoraje.

"Reporte de Pago de la Contraprestación" significa el reporte que deberá entregar el Administrador Maestro con copia al Representante Común, al Fiduciario y al Fideicomitente, en términos del formato que se acompaña como Anexo A del presente Contrato.

Reportes del Administrador Maestro” significa conjuntamente los Reportes Semanales, los Reportes de Pago de Contraprestación y los Reportes Mensuales que el Administrador Maestro entregará de conformidad con este Contrato.

Las partes convienen en modificar la Cláusula 4.2 del Contrato de Administración, para agregar un segundo párrafo que quedará redactado de la siguiente manera:

Cláusula 4.2 Requisitos de Elegibilidad[…]

Asimismo, al momento en que se lleve a cabo cada transmisión de los Derechos al Cobro al Patrimonio del Fideicomiso conforme a lo establecido en el Contrato de Factoraje, el Administrador Maestro verificará que la suma del Valor Presente Neto del 60% de los Valores Residuales de los Vehículos Arrendados relacionados con: (i) los Derechos al Cobro Transmitidos, más (ii) los Derechos al Cobro a ser transmitidos en esa fecha al Patrimonio del Fideicomiso, sea menor al 35% del valor total del Patrimonio del Fideicomiso. De lo contrario, el Factorado (según dicho término se define en el Contrato de Factoraje), no realizará aportaciones adicionales de Vehículos Arrendados al Fideicomiso de Administración, pudiendo sin embargo seguir transmitiendo Derechos al Cobro al Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con los términos del Fideicomiso y del Primer Convenio Modificatorio al Contrato de Administración, en cantidades tales que permitan que la suma mencionada sea igual o inferior al 35% del valor total del Patrimonio del Fideicomiso.

Las partes convienen en modificar la Cláusula 4.3 del Contrato de Administración, para quedar redactada de la siguiente manera:

Cláusula 4.3 Límites de Concentración

En cada Fecha de Pago al Factorado, el Administrador Maestro verificará el cumplimiento del Límite Máximo de Concentración por Arrendatario, en términos de cada Contrato de Factoraje y lo notificará en el Reporte Semanal correspondiente.

Las partes convienen en modificar la Cláusula 7.1 del Contrato de Administración, para quedar redactada de la siguiente manera:

Clausula 7.1 Honorarios del Administrador Maestro

Como contraprestación total por los servicios que prestará conforme al Contrato de Administración, el Administrador Maestro recibirá los siguientes Honorarios: (i) un pago inicial de $50,000.00 (cincuenta mil Pesos 00/100 M.N.), y (ii) la cantidad mensual de $50,000.00 (cincuenta mil Pesos 00/100 M.N.), durante la etapa de revolvencia de la emisión, o bien $40,000.00 (cuarenta mil Pesos 00/100 M.N.), con posterioridad a la etapa de revolvencia de la emisión y hasta el término de la misma. En caso de que se lleve a cabo la amortización acelerada de los Certificados Bursátiles sin que se realice una nueva Emisión conforme al Programa, el Administrador Maestro recibirá un pago equivalente a 3 (tres) meses de la cantidad establecida en el inciso (ii) inmediato anterior. El monto de los Honorarios se actualizará de manera anual a partir de la fecha de aniversario de la fecha de inicio de la emisión, conforme al Índice Nacional de Precios al Consumidor. Esta revisión anual se calculará para el honorario de $40,000.00 (cuarenta mil Pesos 00/100 M.N.) señalado anteriormente desde el inicio de la Emisión correspondiente, independientemente de que su exigibilidad se inicie hasta que termine el Periodo de Revolvencia.

El Fiduciario y el Fiduciario del Fideicomiso de Administración firman, celebran y otorgan el Primer Convenio Modificatorio al Contrato de Administración no por su propio derecho, sino únicamente como fiduciarios del Fideicomiso y del Fideicomiso de Administración, respectivamente, de conformidad con las autorizaciones e instrucciones que recibieron, por lo que todos los derechos y obligaciones que deriven al Fiduciario y al Fiduciario del Fideicomiso de Administración conforme al Primer Convenio Modificatorio al Contrato de Administración, así como todos los pagos al capital, intereses, intereses ordinarios, intereses moratorios, intereses vencidos, pago de comisiones, seguros, indemnizaciones de cualquier tipo, así como los gastos, derechos, impuestos, inclusive gastos y honorarios de abogados, etc., serán cubiertos únicamente con y hasta donde alcancen los activos y demás bienes que formen parte del patrimonio del Fideicomiso y del Fideicomiso de Administración, por lo que no serán personalmente responsables por el pago de cualquier adeudo, gasto o indemnización, sino sólo en su carácter de fiduciarios de los referidos fideicomisos.

Para mayor información relacionada con los procesos judiciales, administrativos o arbitrales relacionados, favor de consultar la sección “3.2 Patrimonio del Fideicomiso (d) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales” del Prospecto del Programa.

3.3. Estimaciones Futuras

A continuación se presentan dos escenarios del comportamiento de los Contratos de Arrendamiento y de los Certificados Bursátiles que fueron preparados con base en las suposiciones descritas más adelante y considerando los términos y condiciones de los Documentos de la Operación en la Fecha de Emisión de los Certificados. Es posible que las suposiciones descritas más adelante no se cumplan o materialicen o que se aparten significativamente de la realidad, en cuyo caso los contenidos descritos en los escenario sería incorrectos.

Adicionalmente, cualquier modificación a los Documentos de la Operación aprobada en los términos de los mismos podría afectar la forma de pagarse de los Certificados Bursátiles, haciendo que las proyecciones contenidas a continuación sean incorrectas. El comportamiento real de los Derechos al Cobro puede diferir significativamente de los escenarios contenidos en la presente sección. Los potenciales inversionistas asumen en su totalidad el riesgo que el comportamiento de los Derechos al Cobro sea distinto a aquel que se muestra a continuación. Ni el Fideicomitente, ni los Intermediarios Colocadores Líderes, ni el Representante Común realizan declaración alguna acerca del comportamiento futuro de los Derechos al Cobro.

De acuerdo a lo establecido en el Fideicomiso el total de los pagos recibidos en la Cuenta de General, después de cubrir los Gastos de Mantenimiento de la Emisión, los intereses debidos al amparo de los Certificados Bursátiles, y completar la Reserva de Mantenimiento, la Reserva de Mantenimiento y la Reserva para Nuevos Derechos al Cobro, es utilizado para la adquisición de nuevos Derechos al Cobro durante el Periodo de Revolvencia. Una vez terminado el Periodo de Revolvencia la totalidad de los pagos recibidos a la Cuenta de General serán destinados para amortizar los Certificados Bursátiles. Por lo anterior, el saldo insoluto, así como el plazo estimado para los Certificados Bursátiles en cada periodo, puede variar por atrasos o incumplimientos en los Derechos al Cobro.

Escenario Optimista

Para generar el escenario que se presenta a continuación se consideró que la tasa de interés de los Certificados Bursátiles es de 6.44% (seis punto cuarenta y cuatro por ciento) que representa alrededor de TIIE (Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio) + 185 (ciento ochenta y cinco) puntos base.

Como supuesto general se supuso una tasa de reinversión del efectivo del Fideicomiso de 3.74% (cuatro punto cinco por ciento) durante el plazo de vigencia de la Emisión. Variaciones en la tasa de interés a la que el Fiduciario pueda invertir los recursos del Fideicomiso pueden afectar la capacidad de pago así como la condiciones de plazo y duración de los Certificados Bursátiles. Bajo este escenario la Emisión tendría un plazo objetivo de amortización de 38 meses

Adicionalmente, se supone que los Gastos de Mantenimiento de la Emisión incluyen los costos por el mantenimiento de listado en la BMV, la cuota anual de inspección de la CNBV, la revisión de las Agencias Calificadoras, los honorarios del Representante Común así como los honorarios del Fiduciario. Dichos gastos estimados pueden variar por el perfil de amortizaciones de los Certificados Bursátiles lo que pudiera afectar la capacidad de pago así como las condiciones de plazo y duración de los Certificados Bursátiles.

Debido a la existencia del Periodo de Revolvencia no se conoce el número de clientes ni de Derechos al Cobro durante cada año, por lo que estas estimaciones se realizaron con la información disponible a la fecha del presente Suplemento.

Cuenta de Ingresos	Año 1	Año 2	Año 3	Año 4
Derechos al Cobro Recibidos	$237,326,134.01	$378,099,144.24	$364,160,393.12	$151,567,399.07
Gastos de Mantenimiento de la Emisión	$3,015,558.00	$3,015,558.00	$3,015,558.00	$753,889.50
Productos Financieros	$5,783,131.82	$2,294,907.96	$302,710.91	$16,158.78
Utilidad de Operación	$240,093,707.83	$377,378,494.20	$361,447,546.04	$150,829,668.36
Derechos al Cobro	Año 1	Año 2	Año 3	Año 4
Valor Presente de los Derechos al Cobro	$439,676,547.14	$510,847,621.40	$246,049,193.75	$30,079,280.60

año) Certificados	Año 1	Año 2	Año 3	Año 4
Saldo Inicial	$400,000,000.00	$400,000,000.00	$400,000,000.00	$45,839,130.47
Intereses	$25,740,000.00	$25,740,000.00	$14,339,006.09	$392,123.47
Amortización	$0.00	$0.00	$354,160,869.53	$45,839,130.47
Saldo Final	$400,000,000.00	$400,000,000.00	$45,839,130.47	$0.00

Fondo de Reserva de Efectivo	Año 1	Año 2	Año 3	Año 4
Saldo de las Reservas (final del	$9,585,186.00	$9,585,186.00	$2,474,844.86	$0.00

Escenario Estresado

Adicionalmente, se supone que los Gastos de Mantenimiento de la Emisión incluyen los costos por el mantenimiento de listado en la BMV, la cuota anual de inspección de la CNBV, la revisión de las Agencias Calificadoras, los honorarios del Representante Común así como los honorarios del Fiduciario. Dichos gastos estimados pueden variar por el perfil de amortizaciones de los Certificados Bursátiles Fiduciarios lo que pudiera afectar la capacidad de pago así como las condiciones de plazo y duración de los Certificados Bursátiles.

Debido a que los Contratos de Arrendamiento no contemplan la posibilidad de realizar un prepago no se proyectaron prepagos para los distintos escenarios.

El escenario presentado contempla un 5% de incobrabilidad el primer mes, un 10% el segundo mes, 15% el tercer, 20% el cuarto mes, 25% el quinto mes, 30% el sexto mes, 35% el séptimo mes y 36% durante el resto de la emisión de los Derechos al Cobro durante toda la vida de los Certificados.

La emisión se amortizaría en 31 meses.

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CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS RESPALDADOS POR DERECHOS AL COBRO DERIVADOS DE CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO

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