CUENTA ACTINVER.

CUENTA ACTINVER.

CONTRATO MARCO DE PRODUCTOS Y SERVICIOS BANCARIOS MÚLTIPLES

V. 03 04 2018

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Contrato Marco de Productos y Servicios Bancarios Múltiples

Contrato Marco de Productos y Servicios Bancarios Múltiples (en lo sucesivo, el “Contrato”) que suscriben, por una parte, la(s) persona(s) cuyo(s) nombre(s), denominación o razón social aparece(n) en la Carátula de este Contrato (en lo sucesivo denominados indistintamente en lo individual y/o en conjunto como, el “Cliente”) y, por la otra, Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver (en lo sucesivo, el “Banco”), de conformidad con las siguientes declaraciones y cláusulas, considerando los términos definidos contenidos en este Contrato, y en especial, los términos definidos contenidos en la Cláusula Primera de este Contrato:

Declaraciones

I. Declara el Banco bajo protesta de decir verdad y por conducto de sus repre- sentantes, que:

a) Es una sociedad anónima constituida y existente de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (en lo sucesivo, “México”, según el contexto lo requiera) y se encuentra autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para operar como una institución de banca múltiple y prestar los servicios a que se refiere el artículo 46 de la Ley de Instituciones de Crédito, según consta en la escritura pública número 69,375, de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado F. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, titular de la notaría xxxxxxx xxxxxx

000 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, xxxx primer testimonio se encuentra inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, en el folio mercantil número 357,980, el 8 de enero de 2007, y conforme a la escritura pública número 35,694 de fecha 1º xx xxxxx de 2010, otorgada ante la fe del licenciado Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, titular de la notaría xxxxxxx xxxxxx 000 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, xxxx primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, en el folio mercantil número 357,980, mediante la cual consta su cambio de denominación social por Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver.

b) Sus representantes cuentan con las facultades necesarias para celebrar el presente Contrato y obligarse en los términos del mismo en repre- sentación del Banco, las cuales a la fecha no les han sido revocadas, limitadas o modificadas en forma alguna.

c) Que los Ejecutivos de Cuenta y/o Promotores de su representada, quienes efectuarán las operaciones relacionadas con las instrucciones del Cliente, se encuentran debidamente autorizados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para realizar las operaciones objeto del presente Contrato.0

d) Que es distribuidor integral de Operadora Actinver, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, Grupo Financiero Actinver, en virtud de lo cual está en aptitud para realizar operaciones sobre las acciones de todas los fondos de inversión administradas por dicha operadora de fondos.

e) Que la Guía de Servicios de Inversión a que se refiere este Contrato, se encuentra a disposición del Cliente, a través de la página electrónica xxx.xxxxxxxx.xxx, o bien, podrá estar a disposición del Cliente en cualquiera de las oficinas o sucursales del Banco.

f) Que en términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, será responsable frente al Cliente de los actos realizados por sus apoderados, en el ejercicio de sus funciones.

g) Que está obligada a cumplir con el deber de mejor ejecución, a fin de que, estando frente a la posibilidad de ejecutar las órdenes de valores xx xxxxx variable del Cliente negociados en dos o más bolsas de valores, obtenga el mejor resultado posible, considerando los factores de mejor precio posible dadas las condiciones xx xxxxxxx, el volumen de dicho valor disponible en las Bolsas de Valores y su probabilidad de ejecución conforme a la metodología de cálculo determinada por la Casa de Bolsa. Lo anterior, siempre y cuando el Cliente no instruya expresamente la ejecución de su orden en una determinada Bolsa de Valores o bien, que no se atienda dicho deber de ejecución.

II. Declara el Cliente, bajo protesta de decir verdad, que:

a) La información y datos de identificación proporcionada al Banco en el documento denominado Carátula del Contrato Marco de Productos y Servicios Bancarios Múltiples (en lo sucesivo, la “Carátula”) así como aquella documentación entregada al Banco de cualquier forma, incluyendo aquella información que tenga que proporcionar al Banco respecto a sus inversiones estimadas en

UDIS, información financiera o cualesquiera otra que se requiera conforme a las disposiciones legales que resulten aplicables, es cierta en todos sus aspectos de importancia por lo que tanto la Carátula y/o, en su caso, las Condiciones Específicas formarán parte integrante de este Contrato para todos los efectos legales que haya lugar.

b) Es su deseo contratar los productos y servicios que se señalan en este Contrato.

c) Los recursos que destine para la celebración de las operaciones objeto de este Contrato provienen, y en todo momento provendrán de actividades lícitas, y que ha señalado en la Carátula, el número, periodicidad y montos estimados de operaciones a fin de que el Banco pueda determinar la transaccionalidad del Cliente en términos de las disposiciones legales aplicables.

d) Conoce el contenido y las consecuencias jurídicas de las disposiciones legales que se encuentren vigentes en cualquier momento y que sean aplicables al Banco y al Cliente conforme a, derivado de, o como consecuencia de este Contrato.

e) Que reconoce expresamente que por la naturaleza de las inversiones en el mercado de valores, incluso aquellas realizadas en acciones de fondos de inversión, no es posible asegurar rendimiento alguno ni garantizar tasas distintas a las que se obligan a cubrir los emisores, estando sus inversiones sujetas, por tanto, a pérdidas o ganancias, debidas en lo general a las fluctuaciones xxx xxxxxxx. Cualquier rendimiento que se garantice, no importando el medio, se tendrá por inexistente, salvo tratándose de operaciones de reporto y préstamo.

f) Que reconoce que para los efectos de este contrato, ha manifestado al Banco el nivel de riesgo que está dispuesto a asumir, el cual se irá actualizando de acuerdo con las operaciones que realice al amparo del presente contrato.

g) Que reconoce y acepta el Perfil de Inversión otorgado por el Banco, asumiendo que conoce los riesgos inherentes a las operaciones que realice al amparo del Perfil de Inversión, así como la congruencia que este tenga con el Perfil del Producto para la celebración de estas operaciones, por lo que será de su entera responsabilidad cualquier instrucción verbal, electrónica o escrita que contenga una operación distinta al mismo.

h) Que reconoce que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y la Comisión Nacional Bancaria y de Valores tienen facultades para investigar actos o hechos que contravengan lo previsto en dicha Ley, para lo cual podrán practicar visitas de inspección que versen sobre tales actos o hechos, así como emplazarlo, requerirle información que pueda contribuir al adecuado desarrollo de la investigación y tomar su declaración en relación con dichos actos. Asimismo, el Banco en el cumplimiento de lo anterior, podrá suspender de forma inmediata y sin previo aviso, la realización de actos, operaciones o servicios con el Cliente hasta en tanto las autoridades financieras determinen lo contrario.

i) Que en este acto manifiesta su consentimiento para que el Banco realice operaciones que ésta ejecute dicha por cuenta propia con el Cliente con el fin de satisfacer de manera total o parcial la orden de dicho entendiéndose por tales como operaciones para facilitar; asimismo manifiesta su consentimiento expreso para que el Banco a su solicitud realice operaciones de autoentrada.

j) Que manifiesta su conformidad respecto a que el Banco solo participará en una orden global a través de su cuenta propia, siempre que lo haga para facilitar la ejecución de órdenes giradas por sus clientes, las cuales deberán estar plenamente identificadas dentro de dicha orden.

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Exclusivo para personas físicas:

i) No es una Persona Políticamente Expuesta, y que en caso de que fuese una Persona Políticamente Expuesta a la celebración del Contrato llenará y firmará los formatos que le sean proporcionados por el Banco; o bien, en caso de que no lo fuera a la celebración del Contrato y llegase a serlo en el futuro, o lo hubiese sido durante el año anterior a aquél en que se celebre este Contrato informará y notificará por escrito al Banco de dicha circunstancia de forma inmediata y procederá a llenar y firmar los formatos que le sean proporcionados por el Banco, como ya quedó antes señalado. Para los efectos de este Contrato, “Persona Políticamente Expuesta” significa cualquier persona que desempeñe o haya desempeñado funciones públicas destacadas en un país extranjero o en territorio nacional, considerando, entre otros, a los jefes de estado o de gobierno, líderes políticos, funcionarios gubernamentales, judiciales o militares de alta jerarquía, altos ejecutivos de empresas estatales o funcionarios o miembros importantes de partidos políticos. Se asimilan a dichas personas, el cónyuge, la concubina, el concubinario y las personas con las que mantengan parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, así como las personas xxxxxxx en las que la Persona Políticamente Expuesta mantenga vínculos patrimoniales.

III. Declaran ambas partes:

a) Que el Cliente recibió la información completa respecto de los productos que ofrece el Banco y que pueden ser objeto de inversión por parte del Cliente de acuerdo al Perfil de Inversión, así como el Perfil de los Productos, otorgados por el Banco de conformidad con la información que para estos efectos le proporcionó el Cliente al Banco.

b) Que fueron debidamente explicados y entendidos los riesgos de cada uno de los productos y Servicios de Inversión ofrecidos por el Banco dentro del Perfil de Inversión y Perfil de Productos asignados al Cliente, por lo que cualquier inversión realizada fuera de estos perfiles, deberá estar acompañada del análisis de riesgo correspondiente elaborado por el Banco. Siendo responsabilidad del Cliente asumir los resultados que se generen de esa operación.

c) Que en caso de resultar acreditado o garante derivado de la celebración de un contrato de apertura de crédito para la adquisición y venta de acciones o xx Xxxxxxxx de Valores o de cualquier otra que requiera ser garantizada y estar obligado a constituir garantías sobre Valores, desea constituir Prenda Bursátil en los términos establecidos en el presente Contrato u otro tipo de garantía que se encuentre autorizada por las disposiciones legales aplicables y pactada en documento por separado entre las partes sobre los Activos Elegibles, en favor del Acreedor de la garantía sobre Valores.

d) El Cliente es el legítimo propietario o tener la facultad de disponer de todos y cualquier Activo Elegible que pueda ser otorgado en garantía conforme al Capítulo XVIII relativo a la Prenda Bursátil, y, en su caso, dicho Activo Elegible se encuentra libre de todo gravamen y limitación de dominio.

e) Que está de acuerdo en otorgar en Prenda los Activos Elegibles las partes acuerden por escrito (de tiempo en tiempo según se otorguen o liberen Activos Elegibles en Prenda), para garantizar las operaciones que resulten aplicables, en favor del acreedor de la garantía.

f) Que este Contrato y su alcance fueron explicados y entendidos por el Cliente.

g) Que este Contrato, sus Anexos y demás documentos relativos al Perfil del Cliente, Perfil del Producto, Guía de Servicios de Inversión y demás documentación que sea entregada entre las partes, así como todos los registros, grabaciones de voz o cualquier otro medio en los que se con- tengan las recomendaciones formuladas, información proporcionada por el Banco e instrucciones del Cliente, relacionados con la operación del Contrato, forman parte integrante del expediente del Cliente.

h) Que en el presente Contrato se estipulan los derechos y las obligaciones de las partes, derivados del mandato general que otorga el Cliente a El Banco; de los servicios de guarda y administración de valores que se obliga a prestar El Banco y de las operaciones que

celebren ambas partes entre sí, de manera general, y específicamente aquellas que se realicen con o por cuenta del Cliente como el Reporto, Préstamo de Valores y Venta en Corto; y cuando proceda, la forma de garantizar operaciones mediante Prenda Bursátil, rigiéndose la relación contractual por todo el clausulado del presente instrumento, con independencia de su división en capítulos.

Con base en las declaraciones anteriores, las partes en este acto se obligan conforme a, y otorgan, las siguientes:

CLÁUSULAS

CAPÍTULO I

TÉRMINOS DEFINIDOS Y NORMATIVIDAD DEL CONTRATO

Primera.- Los términos que inicien con mayúscula inicial que se definen a continuación tendrán los siguientes significados y se considerarán como términos definidos de este Contrato; en la inteligencia que (i) también serán términos definidos de este Contrato aquellos términos con mayúscula inicial que se hayan definido en el proemio o en las declaraciones de este Contrato o se definan más adelante en las demás cláusulas de este Contrato; y (ii) los términos definidos que se utilizan en este Contrato serán igualmente aplicables en su forma singular o plural:

“Acciones”.- Los títulos representativos del capital social de sociedades domiciliadas en alguno de los países de referencia a que se refieren las “Reglas” y que se refieren:

a) Inscritos en el Registro Nacional de Valores (RN)

b) Listados en el sistema Internacional de Cotizaciones (SIC)

Quedando incluidos los certificados de participación ordinarios sobre los referidos títulos, así como los certificados de aportación patrimonial representativos del capital social de las instituciones de banca de desarrollo, cuando se encuentren inscritos en el mencionado Registro.

“Acreedor de la Garantía”.- Aquella parte que tenga una Obligación Garan- tizada a su favor.

“Activos Elegibles”.- Son los activos -Valores o efectivo- otorgados en garantía a favor del Acreedor de la Garantía, para constituir la Prenda Bursátil en términos de este Contrato u otro tipo de garantía que se encuentre autorizada por las disposiciones legales aplicables y pactada en documento por separado entre las partes.

“Anexo”.- Significa cada documento debidamente firmado por las Partes que se agregue al presente Contrato para formar parte integrante del mismo, que contendrá, dependiendo de su naturaleza, información relativa a las operacio- nes y servicios objeto de este Contrato, así como otros datos e instrucciones necesarias para el perfeccionamiento o complemento del Contrato.

“Asesor en Inversiones”.- Es aquella persona que sin ser intermediario xxx xxxxxxx de valores proporciona de manera habitual y profesional servicios de administración de cartera de valores, tomando decisiones de inversión a nombre y por cuenta de terceros y otorgan asesoría de inversión en valores, análisis y emisión de recomendaciones de inversión.

“Asesoría de Inversiones”.- Proporcionar por parte del Banco, de manera verbal o escrita, recomendaciones personalizadas al Cliente, que le sugieran la toma de decisiones de inversión sobre uno o más Productos Financieros, lo cual puede realizarse a solicitud del Cliente o por iniciativa del Banco.

“Banca Electrónica Actinver”.- Es el conjunto de servicios y operaciones bancarias que el Banco realiza con sus clientes a través de medios electrónicos, es decir, los equipos, medios ópticos o de cualquier otra tecnología, sistemas automatizados de procesamiento de datos y redes de telecomunicaciones, ya sean públicos o privados, a que se refiere el Artículo 52 de la Ley de Instituciones de Crédito.

“Bolsa”.- A las sociedades que tienen por objeto proporcionar acceso a sistemas de negociación que permitan poner en contacto oferta y demanda de valores, centralizando posturas para la celebración de operaciones; es decir, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., Bolsa Institucional de Valores, S.A. de C.V. o cualquier otra que la autoridad competente autorice para constituirse como bolsa de valores.

“Cajero Automático”.- Significan los equipos electrónicos y sistemas automa-

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tizados, propiedad del Banco o de terceros, a través de los cuales el Cliente podrá efectuar consultas y retirar dinero con cargo a la Cuenta, mediante la utilización de la Tarjeta de Débito y la Clave Confidencial (NIP).

“Carátula”.- Significa cada formulario para captura de información, en el cual se precisarán las características de cada producto o servicio efectivamente contratados por el Cliente, bajo la modalidad o producto que ahí se indique.

“Costo Anual Total” o “CAT”.- Significa el costo anual total de financiamiento expresado en términos porcentuales anuales que, para fines informativos y de comparación, incorpora la totalidad de los costos y gastos inherentes a los créditos, préstamos o financiamientos que otorgan las instituciones de crédito, entre otras entidades, el cual deberá ser calculado de acuerdo con la fórmula, los componentes y la metodología de cálculo establecidos por el Banco de México a través de disposiciones de carácter general.

“Chequera”.- Significa el talonario que contiene los esqueletos de cheques que, en su caso, el Banco le proporcionará al Cliente de conformidad con lo dispuesto en este Contrato.

“CLABE”.- Significa la clave bancaria estandarizada.

“Clave Confidencial”.- Significa la(s) clave(s) numérica(s) de carácter confidencial generada(s) originalmente por el Banco y modificable(s) por el Cliente para su uso personal e intransferible que, en sustitución de la firma autógrafa, se utiliza para realizar operaciones con Tarjetas de Débito.

“Cliente”.- Significa la(s) persona(s) física(s) o la persona moral cuyo nombre(s), denominación o razón social aparece en la Carátula de este Contrato, o cualquiera de sus sucesores, cesionarios o causahabientes; en la inteligencia que, en caso de que en la Carátula existan diversos titulares, el Banco considerará indistintamente a dichos titulares como el Cliente.

“Cliente Calificado”.- Se clasifican en:

a) Básico: a la persona que mantenga en promedio, durante los últimos 12 meses, por un monto igual o mayor a 1,500,000 unidades de inversión en “Valores” o que haya obtenido en cada uno de los 2 últimos años, ingresos brutos anuales iguales o mayores a 500,000 unidades de inversión.

b) Sofisticado: a la persona que mantenga en promedio durante los últimos 12 meses, inversiones en “Valores” en una o varias entidades financieras, por un monto igual o mayor a 3,000,000 de unidades de inversión o que haya obtenido en los 2 últimos años ingresos brutos anuales iguales o mayores a 1,000,000 de unidades de inversión.

c) Para participar en ofertas públicas restringidas: a la persona física o moral que mantuvo en promedio durante el último año, inversiones en “Valores” equivalentes en moneda nacional a por lo menos 20,000,000 de unidades de inversión.

“Cliente Elegible”.- A la persona que conforme a las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Casas de Bolsa es elegible para girar instrucciones a la mesa siempre que se trate de:

• Inversionistas Institucionales.

• Personas físicas x xxxxxxx que acrediten ante la casa de bolsa que mantuvieron en promedio durante el último año: i) Inversiones en valores equivalentes en moneda nacional a por lo menos 20´000,000 xx XXXx, o bien; ii) Inversiones en valores equivalentes en moneda nacional a por lo menos 1´500,000 UDIs, o que hayan obtenido en cada uno de los dos últimos años, ingresos brutos anuales iguales o mayores al equivalente en moneda nacional a 500,000 UDIs. En los dos supuestos a que se refiere este inciso, los clientes adicionalmente deberán tener una operación activa con la casa de bolsa de que se trate durante los últimos doce meses, por un monto equivalente en moneda nacional a 1,250,000 UDIs.

• Personas físicas x xxxxxxx cuando tengan contratados los servicios de un asesor en inversiones, así como las que hayan contratado con la casa de bolsa los servicios de gestión de inversiones en términos de las “Disposiciones de Carácter General aplicables a las entidades financieras y demás personas que proporcionen servicios de inversión”, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 9 de enero de 2015 y sus respectivas modificaciones.

• Instituciones financieras del exterior, incluyendo aquellas a las que se refiere la Ley de Instituciones de Crédito.

• Inversionistas extranjeros que manifiesten tener en su país de origen el carácter de Inversionista institucional o equivalente conforme a la legislación que les resulte aplicable.

• Lo establecido en la definición de que se trata entrará en vigor el 26 xx xxxxx del 2018, hasta entonces, prevalecerá lo estipulado previamente.

“Comercialización o promoción”.- A los servicios del Banco, a través de sus apoderados para celebrar operaciones con el público y por cualquier medio, de recomendaciones generalizadas con independencia del perfil del Cliente, sobre los servicios que el propio Banco proporcione, o bien, sobre los Valores o instrumentos que se detallan en disposiciones aplicables. El Banco podrá Comercializar o promover Valores distintos de los señalados en esas disposiciones, siempre que se trate de Inversionistas institucionales o Clientes sofisticados.

“Comisión”.- Significa cualquier cargo que con tal carácter el Banco cobre al Cliente por operaciones activas, pasivas o de servicio, así como por la aceptación y el uso de Medios de Disposición.

“Comprador”.- Significa la parte que adquiere el derecho y la obligación de comprar al Vendedor la Moneda pactada de Referencia al Tipo de Cambio.

“Confirmación”.- Significa el documento que el Banco enviará al Cliente en términos de lo que dispone la Cláusula Novena del Contrato, el cual contendrá las características de la Operación de Compraventa.

“Correo Electrónico”.- Significa la dirección de carácter electrónico determinada por cada una de las partes.

“Cuenta Actinver”.- Es el producto que ofrece el Banco cuya contratación permite al Cliente acceder a toda la gama de productos y servicios que ofrezca el primero al público en general en términos del presente Contrato, salvo el otorgamiento de créditos que pudiese otorgarle el Banco al Cliente, los cuales se instrumentarán a través del contrato y demás documentación correspondiente a la naturaleza del referido crédito.

“Cuentas”.- Son los diversos productos y servicios que hubiere contratado con cualquier entidad perteneciente al Grupo Financiero Actinver.

“Cuentas Ordenantes”.- Significan las cuentas de depósito de dinero a la vista abiertas por el Cliente en el Banco y que se encuentren habilitadas por el Cliente en el Sistema para que el Banco efectúe las transferencias de fondos a través del Sistema SPEI, las cuales deberán indicar el monto específico de cada transferencia.

“Cuenta de la Prenda Bursátil”.- La cuenta que señale la parte que actúe como Acreedor de la Garantía para el traspaso de los Activos Elegibles que mantenga con el Indeval, Banco de México o cualquier otro depositario de valores; o cualquier otra cuenta que la parte que el Acreedor de la Garantía y el Custodio y Administrador y/o Ejecutor de la Garantía acuerden para la custodia, administración y en su caso traspaso de Valores.

“Cuenta Eje”.- Significa conjuntamente la Cuenta de Depósito Bancario a la vista y la Cuenta de Inversión de Acciones, en la cual se efectuarán de forma eventual o permanente, los cargos y depósitos de las operaciones previstas en este Contrato.

“Custodio y Administrador de la Garantía”.- Será para efectos de la Prenda Bursátil, la Casa de Bolsa o la Institución de Crédito que elijan de común acuerdo las partes para administrar los Activos Elegibles, o bien, la institución para el depósito de valores en los casos en que se concrete la operación a través del sistema xx xxxxxxxx de valores denominado VALPRE, administrado por ella.

“Día Hábil”.- Aignifica cualquier día en que deban estar abiertas al público las instituciones de crédito en México para realizar operaciones, de acuerdo al calendario publicado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, así como aquellos días del año en que no se requiera que dichas instituciones de crédito cierren sus puertas al público y suspendan sus operaciones, de acuerdo con las disposiciones que al efecto dicte la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y las demás autoridades competentes.

“Deudor de la Garantía”.- Es la parte que tenga la Obligación Garantizada a su cargo. “Dólares”.- Significa la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

“Ejecución de Operaciones”.- Es la recepción de instrucciones por parte del Cliente para transmitirse y ejecutarse en los mismos términos que fue instruida.

“Ejecutor”.- La Casa de Bolsa o Institución de Crédito que las partes designen de común acuerdo para que proceda a ejecutar la garantía que en su caso se constituya con Activos Elegibles Valores.

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“Estado de Cuenta”.- Significa el documento elaborado por el Banco a que se refieren las Cláusulas Séptima y demás correspondientes de este Contrato.

“Estrategia de Inversión”.- Al conjunto de orientaciones elaboradas por el Banco para proporcionar Servicios de Inversión Asesorados a sus clientes, con base en las características y condiciones de los mercados, Valores o “Derivados” en los que se pretenda invertir.

“Factor de Autenticación”.- Al mecanismo de autenticación, tangible o intangible, basado en las características físicas del usuario o cliente, en dispositivos o infor- mación que solo el usuario posea o conozca. Estos mecanismos podrán incluir:

a) Información que el usuario o cliente conozca y que el Banco valide a través de cuestionarios practicados por operadores de centros de atención telefónica.

b) Información que solamente el usuario o cliente conozca, tales como contraseñas y números de identificación personal (NIP).

c) Información contenida o generada en medios o dispositivos respecto de los cuales el usuario o cliente tenga posesión, tales como dispositivos o mecanismos generadores de Contraseñas dinámicas de un solo uso y Tarjetas Bancarias con Circuito Integrado, que tengan propiedades que impidan la duplicación de dichos medios, dispositivos o de la información que estos contengan o generen.

d) Información del usuario derivada de sus características físicas, tales como huellas dactilares, geometría de la mano o patrones en iris o retina, siempre que dicha información no pueda ser duplicada y utilizada posteriormente.

“Fecha de Celebración”.- Significa la fecha en la cual las partes pactan una Operación de Compraventa.

“Fecha de Disposición”.- Significa la fecha en que el Banco realice los abonos a la Cuenta con recursos provenientes del Crédito, excepto tratándose de disposiciones del Crédito en Divisas realizado por personas físicas, en cuyo caso significará la fecha en la cual el Banco pague la Operación de Compraventa correspondiente con recursos provenientes del ejercicio del Crédito en Divisas.

“Fecha de Liquidación”.- Significa el Día Hábil en el cual las partes deberán realizar la Liquidación de la Operación de Compraventa.

“Fecha de Vencimiento”.- Significa el Día Hábil en el cual es exigible para las partes el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de la Operación de Compraventa a Futuro.

“GAT Nominal”.- A la Ganancia Anual Total Neta, expresada en términos porcentuales anuales, tanto nominales como reales, que, para fines informativos y de comparación, incorpora los intereses que generen las operaciones pasivas de ahorro, inversión y otras análogas, que las Entidades celebren u ofrezcan celebrar con sus Clientes, menos los costos relacionados con la operación, incluidos los de apertura. Este concepto se detalla en la Carátula de la Cuenta Actinver, que se adjunta al presente Contrato.

“GAT Real.- Es el rendimiento que obtendría después de descontar la inflación estimada, La GAT real se incluye para consulta en la Carátula de la Cuenta Actinver que como Anexo se acompaña a este Contrato.

“Gestión de Inversiones”.- A la toma de decisiones de inversión por cuenta del Cliente a través de la administración de la cuenta que realiza el Banco, al amparo del Contrato, en los que se pacte el manejo discrecional de dicha cuenta.

“Hard Token ActiPass®”.- Al dispositivo físico generador de contraseñas dinámicas de un solo uso.

“Indeval”.- A la sociedad denominada S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

“Intermediario Bursátil”.- A cualquier casa de bolsa, institución de crédito o cualquier otra institución financiera que pueda actuar como intermediario en términos de la legislación aplicable y hayan sido autorizados por la Comisión para tales efectos.

“Líneas de Operación”.- Significa la posición máxima, expresada en Pesos o Divisas, de Operaciones de Compraventa a Futuro que podrá mantener vigentes el Cliente, la cual será determinada discrecionalmente por el Banco, y podrá ser modificada en cualquier momento.

“Liquidación”.- Significa el cumplimiento de las obligaciones de las partes en una Operación de Compraventa.

“Marco General de Actuación”.- Al documento elaborado por el Banco de acuerdo a la Estrategia de Inversión determinada para el Cliente, en los términos de las Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa e instituciones de crédito en materia de servicios de inversión.

“Mecanismo de Negociación”.- A los mecanismos para facilitar operaciones con Acciones o Valores que sean autorizados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Medios”.- Significa las vías de comunicación o de operación reconocidas por las partes y mediante las cuales se podrán girar instrucciones, dar avisos, concertar operaciones, consultas, realizar inversiones, recibir avisos por parte del Banco, solicitar aclaraciones, y realizar los movimientos necesarios en la Cuenta que el Cliente mantenga con el Banco. Salvo que en el presente Contrato se establezca alguna forma especial, las instrucciones, consultas, movimientos, solicitudes, avisos y/o operaciones podrán hacerse de forma verbal, ya sea personal o telefónica, escrita o a través de cualquier medio electrónico, de cómputo, telecomunicaciones o por cualquier otro tipo de tecnología que pacten las partes. Las partes reconocen como Medios, los establecidos en este Contrato, así como el Sistema que el Banco pone a disposición del Cliente. De conformidad con lo dispuesto por el artículo 52 de la Ley de Instituciones de Crédito, el Cliente expresamente conviene en que el uso de cualquier clave y/o contraseña de seguridad y/o número de identificación personal en cualquier notificación, aviso, instrucción o comunicación que el Cliente envíe al Banco o en cualquier operación que celebre el Cliente con el Banco conforme a este Contrato a través del Sistema o de cualquier sistema automatizado, electrónico, computarizado o de telecomunicaciones (incluyendo, sin limitar, a través de los Medios Automatizados y Electrónicos), substituirá a la firma autógrafa, producirá los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos correspondientes y, consecuentemente, tendrá el mismo valor probatorio. El uso de cualquier clave y/o contraseña de seguridad y/o número de identificación personal del Cliente es responsabilidad exclusiva de éste último, por lo que cualquier instrucción, orden, solicitud o cualquier operación realizada a través del uso de dicha clave y/o contraseña de seguridad y/o número de identificación personal del Cliente en cualquier operación que celebre el Cliente con el Banco conforme a este Contrato se entenderá como una instrucción, orden, solicitud o cualquier operación realizada por el propio Cliente, liberando al Banco de cualquier responsabilidad por el cumplimiento de dicha instrucción, orden, solicitud u operación.

“Medios de Disposición”.- Significa, según se trate de la operación o servicio respectivo, las tarjetas de débito asociadas a depósitos bancarios de dinero a la vista, los cheques, las órdenes de transferencia de fondos incluyendo el servicio conocido como domiciliación, así como aquellos otros que el Banco de México reconozca mediante disposiciones de carácter general.

“Moneda”.- Significa Pesos o Divisas.

“Moneda Contravalor”.- Significa la Moneda convenida por las partes y especificada en la Confirmación que el Comprador está obligado a entregar al Vendedor en la Fecha de Liquidación.

“Negocios Afiliados”.- Significa los proveedores de bienes, servicios o efectivo que se encuentren afiliados a la marca de la Tarjeta de Débito y que por ende, acepten dicha tarjeta como instrumento de pago o medio de disposición del dinero depositado en la Cuenta.

“Notificación de Terminación”.- La notificación por escrito que envíe el Acreedor de la Garantía al Ejecutor, notificando la terminación de la Prenda Bursátil en virtud de que no existen Obligaciones Garantizadas insolutas.

“Notificación de Venta”.- La notificación por escrito que envíe el Ejecutor al Deudor de la Garantía de la existencia de una Notificación de Ejecución.

“Obligaciones Garantizadas”.- Significa, conjuntamente (i) el cumplimiento puntual de cada una de las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores o de Crédito en efectivo, incluyendo el principal e intereses, (ii) el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones, presentes y futuras que se contemplan en el Capítulo de Prenda Bursátil, y (iii) el pago de todas las comisiones, honorarios, costos y gastos documentados pagados o incurridos por el Acreedor de la Garantía, y/o el Ejecutor, relacionados con los incisos (i) y (ii) anteriores.

“Operación(es) de Reporto”.- Aquella operación mediante el cual el Reportador adquiere por una suma de dinero la propiedad de títulos de crédito y se obliga a transferir al Reportado la propiedad de otros tantos títulos de la misma especie en el plazo convenido y contra el reembolso del mismo precio, más un Premio. El Premio queda en beneficio del Reportador, salvo pacto en

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contrario. Por títulos de la misma especie se entenderá aquellos que tengan igual clave de emisión.

“Operación(es) xx Xxxxxxxx de Valores”.- Aquella a través de la cual se transfiere la propiedad de acciones o Valores, por parte de su titular, conocido como Prestamista (Acreedor de la Garantía), al Prestatario (Deudor de la Garantía), quien se obliga a su vez, al vencimiento del plazo establecido, a restituir al primero otras acciones o Valores según corresponda del mismo emisor, valor nominal, especie, clase serie y fecha de vencimiento, y en su caso, el producto de los derechos patrimoniales e intereses que hubieren generado los Valores durante la vigencia xxx Xxxxxxxx.

“Orden Global”: aquella que agrupa instrucciones de diversos clientes o de un solo cliente con varias cuentas, así como de la cuenta propia, con idénticas características en cuanto a precio, emisora, valor, serie y cupón vigente.

“Operación(es) de Facilitación”.- Aquellas que ejecutan la Casa de Bolsa por cuenta propia con el Cliente con el fin de satisfacer de manera total o parcial la orden de dicho Cliente.

“Operaciones de Autoentrada”.- Son aquéllas en las que la “Casa de Bolsa” compra o vende valores de su posición propia a la de sus clientes, o viceversa, mediante un cruce en una Bolsa de valores.

“Operación de Compraventa”.- Significa cada una de las operaciones de compraventa de Moneda de Referencia contra Moneda Contravalor celebradas por las partes al amparo del Contrato.

“Operación(es) de Venta en Corto”.- Aquéllas en las que el vendedor asegura la entrega de los valores objeto de la venta, con otros valores de la misma especie y calidad, obtenidos mediante la concertación de una operación xx xxxxxxxx de valores.

“Perfil de Inversión”.- Los lineamientos y políticas establecidos por el Banco para conocer el nivel de aceptación de riesgo del Cliente y determinar con ello sus objetivos de inversión.

“Perfil del Producto”.- Al análisis realizado por el Banco respecto de cada tipo de producto financiero con base en la información pública difundida, en los términos de las Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa e instituciones de crédito en materia de servicios de inversión.

“Persona Autorizada”.- Significará (i).- La(s) persona(s) autorizada(s) por el Cliente para realizar disposiciones y operaciones en nombre del Cliente en los términos del artículo 57 de la Ley de Instituciones de Crédito, y/o (ii).- Cualquier apoderado o representante legal del Cliente con facultades suficientes para girar instrucciones al Banco en los términos y condiciones del Contrato; en el entendido de que en el presente acto el Cliente reconoce a dichas Personas Autorizadas como personas facultadas para obligarlo en los términos y condiciones del presente Contrato y de las instrucciones que durante la vigencia del mismo éstas giren. Las Personas Autorizadas lo seguirán siendo hasta el momento en que el Cliente muera o notifique por escrito al Banco que ha revocado o modificado las facultades de tales personas. En todo caso, las Personas Autorizadas por el Cliente a través de poder o representación legal en instrumentos públicos deberán contar con facultades suficientes en términos de las disposiciones legales aplicables y vigentes, para representar al Cliente en los actos que éste le encomiende.

“Pesos”.- Significa Pesos, moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos.

“Premio”.- Para cada operación xx Xxxxxxxx de Valores y Reporto, la cantidad convenida por las partes, que el Prestatario o Reportador se obliga a pagar al Prestamista o Reportado en la fecha de vencimiento como una contraprestación de la operación respectiva, denominado en la misma moneda que las acciones y/o Valores objeto de la operación de que se trate, con excepción de las operaciones celebradas con acciones y/o Valores en Unidades de Inversión, en cuyo caso deberán denominarse en moneda nacional.

“Prenda Bursátil”.- Al contrato conforme al cual se constituye la garantía sobre Valores, en términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

“Productos Financieros”.- A los Valores, Derivados, Estrategias de inversión o composición de la cartera de inversión.

“Reglas”.- Se refiere a las Reglas a las que deberán sujetarse las instituciones de crédito, casas de bolsa, fondos de inversión y sociedades especializadas de fondos para el retiro, en sus operaciones xx Xxxxxxxx de Valores, así como las modificaciones que en lo futuro se realicen a dichas Reglas.

“Servicios de inversión”.- A la prestación habitual y profesional a favor de clientes, de Servicios de inversión asesorados y no asesorados.

“Servicios de inversión asesorados”.- Es la prestación habitual y profesional en favor de clientes de Asesoría de Inversiones o Gestión de Inversiones.

“Servicios de inversión no asesorados”.- Consiste en la prestación habitual y profesional a favor del Cliente para la ejecución de operaciones.

“Sistema”.- Significa los sistemas automatizados y/o electrónicos que el Banco ponga a disposición del Cliente a través de la red internacional conocida como Internet en xxx.xxxxxxxx.xxx y en virtud de los cuales, el Banco se encuentra en posibilidad de prestar al Cliente ciertos servicios bancarios previstos en este Contrato.

“Soft Token ActiPass®”.- Es un dispositivo de seguridad consistente en un programa electrónico descargable a través de un vínculo, en el teléfono celular o dispositivo de acceso del Cliente, que genera contraseñas dinámicas de un solo uso.

“SPEI®”.- Significa el Sistema de Pagos Electrónicos Interbancarios que es un sistema de pagos que fue desarrollado por el Banco de México, y la banca comercial, para permitir a los clientes de las instituciones de crédito enviar y recibir transferencias electrónicas de dinero en cuestión de segundos.

“Tarjeta de Débito”.- Significa el medio de disposición de depósitos bancarios de dinero a la vista e instrumento de pago, que puede utilizarse para obtener recursos en (i) las ventanillas de las sucursales del Banco; (ii) a través de equipos y sistemas automatizados y; para (iii) disponer de efectivo y/o adquirir bienes y servicios en negocios afiliados.

“Tipo de Cambio”.- Significa el monto en Moneda Contravalor que el comprador deberá entregar al Vendedor por cada unidad de Moneda que adquiera en virtud de la Operación de Compraventa, el cual convendrán libremente las partes en la Fecha de Celebración y que contendrá la Confirmación.

“Valores”.- Significa, sin limitación alguna, las acciones, obligaciones, bonos, títulos opcionales, certificados, letras de cambio, pagarés y demás títulos de crédito y documentos que se emitan en serie o en masa en términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y demás leyes que los rijan y, en su caso, al amparo de un acta de emisión, cuando por disposición de la Ley o de la naturaleza de los actos que en la misma se contengan, así se requiera; en la inteligencia que “Valores” también significa los títulos bancarios y valores gubernamentales regulados en términos de lo descrito por Banco de México en las disposiciones de carácter general que éste emita al efecto.

“Valores emitidos por vehículos de inversión”.- A los Valores emitidos en los términos de las Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa e instituciones de crédito en materia de “Servicios de Inversión.

“Vendedor”.- Significa la parte que adquiere el derecho y la obligación de vender al Comprador la Moneda pactada al Tipo de Cambio.

“Unidad Especializada”.-Significa la unidad especializada de atención a usuarios del Banco cuyo objeto es atender cualquier queja o reclamación del Cliente.

Segunda.- Este Contrato tiene por objeto regular los términos y las condiciones conforme a los cuales el Banco habrá de operar y ofrecer productos y servicios al Cliente, mismos que se describen a detalle en este Contrato. El Banco ha proporcionado al Cliente un número de identificación o número de Contrato mismo que ha quedado asentado en la Carátula y/o que podrá ser notificado al Cliente, de manera posterior a través de los Medios previstos en este Contrato, el cual se incorporará como referencia para todos los efectos a que haya lugar y que deberá ser utilizado por el Cliente en la realización de las operaciones previstas en este instrumento.

Queda expresamente convenido entre las partes que todas las referencias que se hagan en relación a este Contrato, se entenderán que se incluyen e incorporan a la Carátula, así como a cualquier documento y/o instrumento que las partes suscriban en relación con, o derivado de este Contrato; en la inteligencia que, en caso de que exista alguna discrepancia entre las disposiciones previstas en el clausulado de este Contrato y cualquier documento y/o instrumento que las partes suscriban en relación con, o derivado de este Contrato, el Contrato prevalecerá. El Cliente, mediante la utilización de los productos y servicios que se regulan a través de este Contrato y a través de los Medios reconocidos por las partes, podrá realizar consultas de saldos y posiciones, depósitos, retiros, concertar operaciones, dar avisos, girar instrucciones y demás movimientos, siempre que el Cliente

RECA: 0000-000-000000/00-00000-0000

cumpla con las políticas de operación establecidas para cada producto o servicio por el Banco.

La celebración del presente Contrato no implica la obligación del Banco de otorgar al Cliente todos los productos y servicios previstos en este instrumento conforme a los clausulados respectivos, en virtud de que el Cliente deberá reunir y cumplir con los requisitos que al efecto el Banco establezca para cada producto o servicio previsto en este Contrato.

Tercera.- El Cliente proporcionará en cualquier momento al Banco todos los documentos e información que sea requerida por el Banco o por las autoridades que ejercen funciones de supervisión y vigilancia sobre el Banco, en relación con cualquier producto, cuenta y/o servicio conforme a este Contrato, incluyendo sin limitación, aquella información a que se refieren las Disposiciones de Carácter General a que se refiere el artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito.

El Cliente podrá en cualquier momento, previa solicitud por escrito al Banco, actualizar la información proporcionada a este último en la Carátula, así como la documentación que haya sido entregada al Banco; en la inteligencia que el Banco estará facultado, cuando así lo considere conveniente, para confirmar las solicitudes de actualización de información y documentación del Cliente por cualquier Medio que estime conveniente. Tratándose de Clientes que sean personas físicas, el Banco y el Cliente convienen que las Personas Autorizadas no podrán firmar las solicitudes referidas en este párrafo, ya que la facultad de actualizar información o documentación corresponde exclusivamente al Cliente.

Cuarta.- El Cliente podrá comunicar sus instrucciones al Banco, solicitar servicios y/o celebrar con el Banco las operaciones a que se refiere este Contrato, por sí mismo o a través de las Personas Autorizadas, cuyos nombres y firmas aparecen en los registros especiales que lleve el Banco para tal efecto, quienes actuarán en representación del Cliente. Las Personas Autorizadas deberán de tener amplias facultades para llevar a cabo todas las operaciones a que se refiere este Contrato, excepto que dichas facultades se limiten en la Ley o bien en la Carátula o en documento por separado suscrito entre el Cliente y el Banco.

Las autorizaciones, instrucciones y comunicaciones a que se refiere esta cláusula y demás aplicables del Contrato, deberán realizarse por el Cliente o la Persona Autorizada por escrito con firma autógrafa a través de los formatos previamente autorizados por el Banco para dichos efectos o a través de los medios electrónicos autorizados por el Banco, siendo que en estos últimos se deberá utilizar la Contraseña Electrónica del Cliente.

Quinta.- La provisión de fondos para la concertación de operaciones, así como para realizar operaciones o inversiones al amparo del presente Contrato, podrán efectuarse a través de una cuenta que fungirá como Cuenta Eje, la cual tendrá ligados y asociados los servicios bancarios que se regulan en el presente Contrato.

Independientemente de lo anterior, para la operación de los diversos productos y/o servicios previstos en el presente instrumento, el cliente deberá tener aperturada una cuenta de depósito bancario en moneda nacional, conforme a lo establecido en el Capítulo II, la cual fungirá como Cuenta Eje.

CAPITULO II

OPERACIONES DE COMPRAVENTA

Sexta.- Las partes convienen que los términos y condiciones contenidos en el presente Capítulo únicamente serán aplicables a las Operaciones de Compraventa.

Séptima.- Al amparo del Contrato las partes podrán celebrar periódicamente Operaciones de Compraventa, en virtud de las cuales el Vendedor se obliga a vender Moneda pactada al Comprador, obligándose éste a su vez a pagar al Vendedor Moneda Contravalor.

Octava.- El Personal Autorizado contará con la autorización a que se refiere el artículo 310 del Código de Comercio, por lo que se considerarán como factores del Cliente para todos los efectos legales a que haya lugar y, por lo tanto, podrán girar todo tipo de Instrucciones para celebrar Operaciones de Compraventa en nombre y por cuenta del Cliente, así como para instruir el destino de la contraprestación derivada de las mismas.

En virtud de lo anterior, el Cliente libera al Banco, sus funcionarios y empleados de cualquier responsabilidad derivada o por derivar de las Operaciones de

Compraventa celebradas en acato a las Instrucciones recibidas por parte del Personal Autorizado.

Novena.- En virtud de cada Operación de Compraventa pactada entre las partes, el Banco enviará al Correo Electrónico del Cliente una Confirmación en la cual determinará los elementos y características de la citada Operación de Compraventa.

El Cliente podrá objetar los términos de la Confirmación a más tardar a las 18:00 horas (hora del centro de México), del mismo Día Hábil en que el Banco le envíe la misma, mediante escrito al Banco o enviado al Correo Electrónico determinado en la propia Confirmación, en el entendido de que la Confirmación no objetada en el plazo antes mencionado, aún y cuando el Cliente no hubiese manifestado su aceptación expresa, se entenderá aceptada tácitamente por el Cliente, considerándose la Operación de Compraventa como definitiva en los términos de la Confirmación y por lo tanto, vinculante y obligatoria para las partes.

En caso de discrepancia entre las disposiciones del Contrato y una Confirmación, prevalecerá esta última.

Décima.- Las partes se obligan a cumplir con sus obligaciones derivadas de cada una de las Operaciones de Compraventa que celebren mediante la Liquidación de las mismas en los términos de la Confirmación correspondiente y los demás términos aplicables del Contrato, sin necesidad de requerimiento previo.

La Liquidación de cada Operación de Compraventa deberá realizarse en la Fecha de Liquidación y de acuerdo con lo siguiente:

a) Cuando el Cliente sea Comprador, éste se obliga a pagar al Banco, en Moneda Contravalor, una cantidad en fondos disponibles igual al resultado de multiplicar el Tipo de Cambio por el Monto solicitado y el Banco, después de recibir el total de la Moneda Contravalor, procederá a entregar al Cliente o al Destinatario el Monto determinado.

b) En caso de que el Cliente funja como Vendedor, éste deberá entregar al Banco el Monto determinado en fondos disponibles y posteriormente el Banco procederá a pagar al Cliente o al Destinatario, en Moneda Contravalor, una cantidad igual al resultado de multiplicar el Tipo de Cambio por el Monto pactado.

El Banco hará todos los cálculos necesarios para determinar las cantidades a liquidar por cualquiera de las partes en relación con cada Operación de Compraventa.

Décima Primera.- Una vez hecha la Liquidación de la Operación de Com- praventa por parte del Cliente, El Banco procederá a realizar la Liquidación que le corresponde.

Décima Segunda.- El Cliente autoriza al Banco para que divulgue la información que se derive de las Operaciones de Compraventa: (i) a las personas a las que tenga que dar información de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Instituciones de Crédito, Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y en las disposiciones de carácter general que de ellas deriven; y (ii) a las sociedades de información crediticia a que hace referencia la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia; y (iii) a las entidades financieras por cuyo conducto se hayan liquidado dichas operaciones, con el fin de prevenir operaciones con recursos de procedencia ilícita.

El Banco no será responsable del uso que hagan los terceros de la información proporcionada.

CAPÍTULO III CUENTA ACTINVER

Décima Tercera.- Al contratar la Cuenta Actinver, el Cliente podrá realizar depósitos y retiros de dinero con cargo a la Cuenta de Depósito Bancario que forma parte de la Cuenta Actinver. Mediante los depósitos, el Cliente transfiere al Banco, la propiedad del dinero, obligándose este último a restituir la suma depositada en la misma especie, de conformidad con lo previsto en este Contrato.

Décima Cuarta.- No requiere un monto mínimo de apertura. El Cliente única- mente deberá reunir y cumplir con los requisitos de información que le sean solicitados por el Banco.

RECA: 0000-000-000000/00-00000-0000

Décima Quinta.- El cliente al amparo de la Cuenta podrá realizar, entre otras, las siguientes operaciones:

a) Apertura y mantenimiento de la Cuenta.

b) Cuenta Eje asociada a la Cuenta Actinver en la cual se recibirán los depósitos bancarios a la vista.

c) Otorgamiento y uso de una tarjeta de débito y su reposición en caso de desgaste o renovación.

d) Abonos de recursos a la Cuenta por cualquier medio.

e) Retiros de efectivo en ventanillas de sucursales y cajeros automáticos del Banco, con cargo al saldo disponible de la Cuenta.

f) Consulta de saldos en ventanillas de sucursales y cajeros automáticos del Banco.

g) Pago de bienes y servicios en negocios afiliados a través de la Tarjeta de Débito.

h) Pago de servicios a terceros con cargo a la Cuenta, a través del servicio de domiciliación de pagos.

i) Transferencias interbancarias.

j) Cierre de la Cuenta de Depósito.

k) Chequera asociada a la Cuenta.

l) Acceso a inversiones bancarias.

m) Acceso a fondos de inversión.

n) Compra venta de divisas.

ñ) Inversiones en mercado de dinero y capitales.

Décima Sexta.- Los depósitos podrán efectuarse en efectivo, con cheque, mediante transferencia electrónica de dinero ó a través de cualquier otro medio que el Banco autorice para tales efectos.

El importe de los depósitos en efectivo y en cheque a cargo del propio Banco, se acreditará en la fecha en que se reciban, siempre y cuando sean recibidos en días y horas hábiles; en caso contrario serán acreditados al día hábil siguiente.

Tratándose de depósitos con cheques a cargo de otras instituciones de crédito, éstos se recibirán salvo buen cobro y su importe será acreditado en la Cuenta del Cliente hasta que el cheque sea cobrado por el Banco. El Banco se deslinda de cualquier responsabilidad por la falta de pago de los referidos documentos, pudiendo cobrar al Cliente la cantidad que corresponda en caso de presentarse este supuesto.

Los depósitos realizados mediante transferencias electrónicas de dinero, se acreditarán cuando el Banco efectivamente reciba dichos depósitos.

Los depósitos podrán efectuarse directamente en las ventanillas de las sucursales del Banco, a través de medios electrónicos o a través de cualquier otro medio que al efecto autorice el Banco; en el entendido de que éste último podrá modificar, limitar o restringir la forma en que se recibirán dichos depósitos en cualquier momento.

Los depósitos que el Cliente efectúe se comprobarán únicamente con los comprobantes que emita el Banco, en atención al medio utilizado para realizar el depósito de que se trate, así como con el Estado de Cuenta respectivo.

El Cliente podrá realizar retiros con cargo al saldo de la Cuenta mediante (i) transferencias de fondos; (ii) libramiento de cheques; (iii) uso de tarjetas de débito o; (iv) por cualquier otro medio que al efecto determine el Banco.

Con la finalidad de fortalecer las medidas para prevenir y detectar actos, omisiones u operaciones que pudiesen favorecer, prestar ayuda, auxilio o cooperación de cualquier especie para la comisión de los delitos previstos en los artículos 139 Quáter o 400 Bis del Código Penal Federal y 52 de la Ley de Instituciones de Crédito (en lo sucesivo las Disposiciones específicas), el Cliente autoriza al Banco a proporcionar la información y documentación de las transferencias de fondos nacionales en moneda extranjera así como transferencias de fondos internacionales que envíe o reciba dicho Cliente, incluyendo la información y documentación de identificación del referido Cliente en su caso, conforme a las Disposiciones específicas, a las plataformas tecnológicas autorizadas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público o bien a la plataforma tecnológica que opere el Banco de México.

El Cliente por este medio hace constar que tiene pleno conocimiento

de la naturaleza y alcance de la información y documentación que la plataforma tecnológica proporcionará a las entidades que la consulten de conformidad con las Disposiciones específicas, es decir, que la plataforma tecnológica contendrá datos estadísticos sobre el número, montos, destinos y procedencias de las transferencias reportadas a dicha plataforma, el número de instituciones de crédito o entidades a través de las cuales también realizan transferencias internacionales y datos generales del Cliente durante un periodo determinado, así como del hecho de que el Banco podrá realizar consultas periódicas de su información durante el tiempo que el Cliente mantenga una relación jurídica con el Banco.

Décima Séptima.- El Banco podrá cargar a la Cuenta del Cliente, el importe de los pagos que éste deba realizar a proveedores de bienes o servicios, siempre y cuando, (i) cuente con la autorización del Cliente o (ii) el Cliente autorice los cargos por medio del proveedor y éste, a través de la institución de crédito que le ofrezca el servicio de cobro respectivo, instruya al Banco para realizar el cargo correspondiente, en cuyo caso la autorización del Cliente podrá quedar en poder del proveedor de que se trate. Para lo anterior, la Cuenta deberá mantener saldo disponible y suficiente para realizar el cargo, por lo que el Banco no tendrá ninguna responsabilidad en el evento de que no se puedan realizar los cargos referidos en caso de que la Cuenta no tenga los fondos suficientes.

El Cliente en cualquier momento podrá solicitar al Banco, la cancelación de los cargos que se efectúen en términos del párrafo anterior, la cual surtirá efectos a más tardar a los 10 (diez) días hábiles siguientes a aquél en que el Banco haya recibido la instrucción correspondiente. En este acto, el Cliente reconoce y acepta que el Banco no tendrá ninguna responsabilidad por dicha cancelación.

Décima Octava.- La Cuenta de depósito del Cliente generará intereses sobre el monto de los depósitos realizados, los cuales serán pactados libremente por el Banco y el Cliente, las tasas se detallan en la Carátula de la Cuenta Actinver, documento que como Anexo se agrega al presente contrato. Los intereses serán mensuales, siendo la fecha xx xxxxx el último día natural del mes y el pago se llevará a a cabo el primer día hábil del siguiente mes. El Banco se reserva invariablemente la facultad de revisar y ajustar en cualquier tiempo las tasas referidas.

Los intereses que devenguen los depósitos se expresarán en tasas anuales y se calcularán dividiendo éstas entre 360 (trescientos sesenta) y multiplicando el resultado así obtenido, por el número de días efectivamente transcurridos durante el período en el cual se devenguen los intereses a la tasa correspondiente, los cuales serán depositados periódicamente en la Cuenta del Cliente, cuyo resultado se multiplicará por el saldo promedio mensual.

Décima Novena.- El Cliente autoriza al Banco, de manera irrevocable para compensar o pagar con recursos e inversiones existentes en la Cuenta, aquellos adeudos de dinero a cargo del Cliente y a favor del Banco, que se deriven de las operaciones celebradas al amparo de este Contrato, así como de cualquier comisión, cuota, interés, gasto u otros conceptos conforme al presente Contrato, cuyo monto corresponderá al indicado en el estado de cuenta del mes inmediato anterior a la fecha en que se realice el cobro , dicho estado de cuenta señalará el importe y cálculo de las cantidades que se compensarán. El cargo de dicho monto se efectuará por el Banco al Cliente dentro de los diez días naturales siguientes a la emisión del estado de cuenta respectivo.

Al aperturar este Contrato, se genera a cargo del Cliente una comisión por cuota anual pagadera al Banco, la cual será exigible para su pago el primer trimestre decada año. Dicha cuota anual se detalla en la Carátula que se acompaña a este documento. En caso de que el Cliente no pague al Banco la cuota anual en el periodo descrito, a partir del día hábil siguiente al vencimiento del primer trimestre del año que corresponda se considerará como un adeudo vencido a favor del Banco. Dicho adeudo correspondiente a la cuota anual sólo se integra por el monto señalado respecto a la misma más el Impuesto al Valor Agregado aplicable, sin que se cargue algún otro monto por concepto de pago extemporáneo. Respecto a las comisiones relevantes detalladas en la Carátula, las mismas se generarán únicamente cuando el Cliente solicite los productos y servicios descritos y se considerarán como exigibles cada una de ellas al momento de que el Banco preste el servicio o producto en cuestión. En caso de que el Cliente no liquide dichas comisiones el día hábil siguiente de que los productos o servicios le fueron

proporcionados por parte del Banco, se considerará como adeudo vencido a cargo del Cliente. Los adeudos que se generen por la falta de pago de las comisiones en cuestión, sólo generarán el Impuesto al Valor Agregado correspondiente, sin que se les agregue penalización o interés adicional alguno, salvo por lo previsto en los documentos correspondientes a los productos y servicios contratados por el Cliente.

En cualquier caso el cargo se reflejará en el estado de cuenta conforme a lo descrito en el primer párrafo de esta Cláusula.

Vigésima.- Las comisiones que se cobrarán por los servicios asociados a la Cuenta Actinver son las que se encuentran previstas en la Carátula de este producto y en la página de Internet del Banco: xxx.xxxxxxxx.xxx y en aquellos medios que conforme a la Ley y demás disposiciones legales aplicables deba difundir el Banco.

El Cliente, que sea residente en territorio nacional podrá instruir al Banco a transferir a través del sistema SPID, que lleve a cabo la acreditación de un monto determinado de Dólares a una cuenta de un tercero beneficiario en otra institución de crédito, quedando a cargo del Cliente que verifique que dicha cuenta esté dada de alta para operar en el SPID.

En caso de que exista una devolución de los recursos enviados, el Cliente deberá transferir el monto en dólares de la orden de transferencia referida a la cuenta en el Banco denominada en la moneda que haya señalado o a alguna otra cuenta en esa misma moneda en otro Banco mediante transferencia realizada por medio de SPID, dado que no cuente con la información requerida conforme a las Reglas del SPID, siempre y cuando dicha Orden de Transferencia aceptada por el SPID sea la primera que el Banco haya recibido a favor del propio cliente beneficiario. En este caso, el Banco deberá, mientras la cuenta del cliente beneficiario se mantenga abierta, recabar la información a que se refiere la fracción I de la 18a. de las Reglas, durante los quince primeros días hábiles bancarios posteriores a aquel en que la acreditación respectiva deba realizarse conforme a las Reglas del SPID. En el caso de que se vuelva a repetir esta situación relativa a la devolución de los recursos enviados el Cliente deberá transferir el monto en dólares de la orden de transferencia referida a la cuenta en el Banco denominada en la moneda que haya señalado o a alguna otra cuenta en esa misma moneda en otro Banco mediante transferencia realizada por medio de SPID, dentro del tercer día hábil subsecuente a la fecha de la transferencia. En caso de que el Cliente sea omiso al respecto, el 3º día hábil subsecuente, el Banco podrá realizar la operación inversa a la solicitada por el Cliente conforme al tipo de cambio xx xxxxxxx del día de concertación. Tratándose de transferencias electrónicas de fondos, el Cliente reconoce y acepta que la información de las cuentas bancarias designadas en la Carátula es correcta y veraz y que el Banco no es responsable de verificar la veracidad o exactitud de dicha información, por lo que en los casos en que el Cliente solicite retiros de la Cuenta Eje mediante transferencia de fondos del Banco a la cuenta o cuentas bancarias registradas en la Carátula y/o en el Contrato del Cliente, las transferencias serán realizadas por el Banco de la siguiente manera: (i) se realizarán por el Banco el mismo día hábil, si la solicitud de retiro por parte del Cliente fuere recibida en los términos del presente Contrato antes de las 13:30 horas dentro de un mismo día hábil; (ii) si la solicitud de retiro en los términos del presente Contrato fuere recibida por el Banco después de las 13:30 horas dentro de un mismo día hábil, dicha transferencia se realizará por el Banco a más tardar al día hábil siguiente de recepción de la solicitud; (iii) el Banco en ningún caso será responsable si, por alguna razón ajena y/o fuera del control del Banco, las instituciones de crédito receptoras de dichas transferencias no acreditan los recursos en las cuentas designadas por el Cliente en la Carátula, ó bien, porque la institución de crédito receptora de la transferencia rechace y/o no aplique correctamente las transferencias realizadas por el Banco en cumplimiento al Contrato y; (iv) el Banco podrá, previo aviso al Cliente por cualquier Medio que estime conveniente, modificar el horario de operación antes mencionado, a no ser que el cambio de horario ó cierre temporal ó definitivo fuere como consecuencia de mandato de autoridad competente, en cuyo caso el Banco tratará de hacer su mejor esfuerzo para informar de ello al Cliente, pero no estará obligado, a dar aviso previo al Cliente ya que el Banco sólo se encontrará en cumplimiento de la medida requerida u ordenada por la(s) autoridad(es).

CAPÍTULO IV

RECA: 0000-000-000000/00-00000-0000

CUENTA EJE

Vigésima Primera.- En virtud de la Cuenta Eje, el Banco conviene en recibir del Cliente depósitos bancarios de dinero en Pesos (en lo sucesivo, los “Depósitos”) para su inversión inmediata conforme a los términos del presente Contrato. Lo anterior, en el entendido de que los recursos que el Banco reciba en exceso de los necesarios para llevar a cabo las operaciones que conforme al presente Contrato le indique el Cliente, o aquellos que resulten de la liquidación de dichas operaciones, podrán mantenerse depositados en una cuenta concentradora del Banco bajo un número de cuenta a nombre del Cliente (en lo sucesivo, la “Cuenta Eje”); en la inteligencia que, sujeto a los términos y condiciones de este Contrato, el cliente podrá (i) efectuar abonos a su Cuenta Eje a efecto de que éstos sean invertidos con posterioridad conforme a las instrucciones del Cliente; (ii) los Depósitos serán utilizados por el Banco, previa instrucción por parte del Cliente, para la realización de las operaciones previstas en este Contrato (excepto tratándose de operaciones denominadas en Dólares); y (iii) sólo serán reembolsables aquellas cantidades líquidas que se mantengan en la Cuenta Eje (excluyendo a aquellos Depósitos que hubieren sido utilizados por el Banco para la realización de las operaciones previstas en los Capítulos correspondientes a Cuenta Eje, CEDE Actinver, Pagaré Actinver, Distribución Integral de Acciones de Fondos de Inversión, Operaciones de Compraventa, Reporto y Préstamo de Valores y Depósito, Guarda y Administración de Valores de este Contrato. (excepto tratándose de operaciones denominadas en Dólares), previo aviso que se dé al Banco al respecto conforme a lo previsto en este Contrato.

El Banco, salvo que en este Contrato o en cualquier otro documento que forme parte del mismo, se establezca que determinado producto no requiere un monto mínimo de apertura ni mantener un saldo promedio mensual mínimo, se reserva el derecho de pactar libremente con el Cliente, los montos y saldos mínimos a partir de los cuales está dispuesto a recibir Depósitos en la Cuenta Eje. Asimismo, el Banco se reserva el derecho de no recibir nuevos depósitos del Cliente, en cuyo caso notificará al Cliente su resolución en tal sentido.

El Cliente podrá autorizar a terceros para hacer disposiciones de la Cuenta Eje, bastando para ello la autorización en los registros especiales que lleve el Banco para tal efecto.

Vigésima Segunda.- Los Depósitos que el Cliente, o cualquier Persona Autorizada, haga para su inversión conforme al presente Contrato y/o para su abono en la Cuenta Eje, podrán hacerse a través de depósitos (incluyendo cheques que serán recibidos salvo buen cobro) ó transferencias electrónicas de fondos, a las cuentas bancarias que mantiene el Banco con otras instituciones de crédito en México a nombre del Banco, mismas que el Banco en este acto le hace saber al Cliente y que recibe en este acto del Banco, pudiendo el Banco modificar de cualquier manera la información de las cuentas que mantenga ante las distintas instituciones de crédito y con la única obligación en su caso, de informar en cualquier tiempo de ello al Cliente y por cualquier medio que considere conveniente y sin necesidad de obtener autorización previa del Cliente de ninguna naturaleza.

Como consecuencia de lo anterior, (i) el Cliente estará obligado a entregar en todo momento al Banco, las constancias de depósitos ó de transferencias electrónicas de fondos correspondientes, a fin de que el Banco pueda constatar los Depósitos, llevar el control de los mismos, o bien, hacer cualquier aclaración respecto de los Depósitos con dichas instituciones de crédito donde el Cliente haya realizado él o los depósitos correspondientes, pero en ningún momento el Banco estará obligado a realizar dichas aclaraciones en nombre del Cliente, en virtud de que el Cliente siempre será responsable de realizar cualquier aclaración ante las instituciones de crédito en las que haya realizado el o los depósitos y/o transferencias de recursos a favor del Banco para los efectos del presente Contrato; (ii) los Depósitos que realice el Cliente en forma distinta al efectivo, ya sea a través de cheques recibidos salvo buen cobro, títulos de crédito u otros documentos en las cuentas de recepción de Depósitos del Banco, se considerarán recibidos en la Cuenta Eje hasta que sean efectivamente acreditados y liberados los fondos o recursos por dichas instituciones de crédito a favor del Banco, en las cuentas de recepción de Depósitos que este último mantiene; y (iii) los Depósitos que realice el Cliente en la Cuenta Eje estarán reflejados en el Estado de Cuenta que el Banco le envíe al Cliente en términos de este Contrato.

RECA: 0000-000-000000/00-00000-0000

Las partes convienen adicionalmente que se podrán realizar depósitos en la Cuenta Eje, mediante cargos que realice el Banco a las cuentas bancarias del Cliente ante otras instituciones de crédito, para cuyos efectos el Cliente deberá de firmar la autorización respectiva en los formatos que especialmente le sean proporcionados por el Banco para dichos efectos, otorgando expresamente el Cliente su consentimiento para que el Banco conserve en su poder el original de la autorización de cargos que otorgue.

Los cargos automáticos a las cuentas bancarias del Cliente registradas para los efectos señalados en el párrafo inmediato anterior, se realizarán siempre en cumplimiento del presente contrato y de las instrucciones que realice el Cliente al Banco para dichos efectos.

De conformidad con el artículo 52 de la Ley de Instituciones de Crédito, el Banco se reserva el derecho, más no tendrá la obligación, de cargar a la Cuenta del Cliente, los recursos que haya abonado por error con el propósito de abonarlos en la cuenta correspondiente. Lo anterior, en el entendido que el Banco deberá notificar al Cliente dicho suceso.

El Cliente también se obliga a lo señalado en el párrafo anterior, en caso de realizar depósitos con cheques en las cuentas bancarias del Banco ante otras instituciones de crédito, a fin de acreditarlos en la Cuenta Eje.

Los Depósitos efectuados en la Cuenta Eje del Cliente conforme al presente Contrato única y exclusivamente serán reembolsados por el Banco precisamente en Pesos, y en todos los casos a más tardar el día hábil siguiente a la fecha en que el Cliente hubiere presentado el aviso respectivo y el depósito haya sido acreditado y se encuentre disponible. Todos los retiros y movimientos de la Cuenta Eje que realice el Cliente estarán reflejados en el Estado de Cuenta que el Banco le envíe al Cliente en términos de este Contrato.

El Cliente podrá presentar el aviso para el retiro de recursos a través del Sistema o mediante aviso por escrito entregado en una de las oficinas del Banco.

El Cliente autoriza de manera expresa e irrevocable al Banco a cargar en la Cuenta Eje, aquellas cantidades que sean necesarias para la realización de las operaciones previstas en este Contrato (excepto tratándose de operaciones denominadas en Dólares); en la inteligencia que el Banco sólo podrá disponer de dichas cantidades en efectivo previa instrucción del Cliente, salvo tratándose del cobro de comisiones, cuotas, gastos o cualquier otro concepto establecido en el presente Contrato, según las mismas se actualicen de tiempo en tiempo previa autorización de las autoridades competentes e informando al Cliente de las mismas, en cuyo caso no será necesaria la autorización del Cliente para realizar los cargos correspondientes.

Vigésima Tercera.- Los retiros que el Cliente quiera realizar de la Cuenta Eje y que impliquen la liquidación de instrumentos de inversión deberán notificarse previamente al Banco conforme a lo previsto en este Contrato, en el entendido de que dichos retiros podrán realizarse (i) en las ventanillas de las sucursales del Banco (ii) a través de los cajeros automáticos del Banco o de otras instituciones bancarias con las que el Banco tenga celebrados convenios; (iii) mediante transferencias electrónicas de fondos que realice el Banco a las cuentas bancarias registradas en la Carátula ó bien a las cuentas bancarias que llegue a registrar con posterioridad el Cliente para dichos efectos en el Contrato; (iv) mediante el libramiento de cheques que realice el Cliente y; (v) mediante la entrega de cheque(s) nominativo(s) no negociable(s) que le entregue el Banco al Cliente y a favor de este último, mismos que podrán ser cheques certificados o de caja, lo cual siempre quedará a elección del Banco.

Tratándose de transferencias electrónicas de fondos, el Cliente reconoce y acepta que la información de las cuentas bancarias designadas en la Carátula es correcta y veraz y que el Banco no es responsable de verificar la veracidad o exactitud de dicha información, por lo que en los casos en que el Cliente solicite retiros de la Cuenta Eje mediante transferencia de fondos del Banco a la cuenta o cuentas bancarias registradas en la Carátula y/o en el Contrato del Cliente, las transferencias serán realizadas por el Banco de la siguiente manera: (i) se realizarán por el Banco el mismo día hábil, si la solicitud de retiro por parte del Cliente fuere recibida en los términos del presente Contrato antes de las 13:30 horas dentro de un mismo día hábil; (ii) si la solicitud de retiro en los términos del presente Contrato fuere recibida por el Banco después de las 13:30 horas dentro de un mismo día hábil, dicha transferencia se realizará por el Banco a más tardar al día hábil siguiente de recepción de

la solicitud; (iii) el Banco en ningún caso será responsable si, por alguna razón ajena y/o fuera del control del Banco, las instituciones de crédito receptoras de dichas transferencias no acreditan los recursos en las cuentas designadas por el Cliente en la Carátula, ó bien, porque la institución de crédito receptora de la transferencia rechace y/o no aplique correctamente las transferencias realizadas por el Banco en cumplimiento al Contrato y; (iv) el Banco podrá, previo aviso al Cliente por cualquier Medio que estime conveniente, modificar el horario de operación antes mencionado, a no ser que el cambio de horario ó cierre temporal ó definitivo fuere como consecuencia de mandato de autoridad competente, en cuyo caso el Banco tratará de hacer su mejor esfuerzo para informar de ello al Cliente, pero no estará obligado, a dar aviso previo al Cliente ya que el Banco sólo se encontrará en cumplimiento de la medida requerida u ordenada por la(s) autoridad(es).

El Banco y el Cliente convienen que el Cliente podrá en cualquier momento, previa solicitud por escrito y bajo su más estricta responsabilidad, cambiar o modificar las cuentas bancarias designadas en la Carátula; en la inteligencia que las Personas Autorizadas que no cuenten con poder o representación legal suficiente y necesaria en instrumento público en nombre del Cliente y que previamente se hubieran acreditado para ello ante el Banco, no podrán modificar las cuentas bancarias designadas en la Carátula, ya que la facultad corresponde exclusivamente al Cliente. El Banco estará facultado, cuando así lo considere conveniente, para confirmar las solicitudes de cambio de las cuentas bancarias designadas por el Cliente en la Carátula por cualquier Medio que estime conveniente.

Tratándose de la entrega de cheques por parte del Banco con motivo de los retiros de la Cuenta Eje ó en cumplimiento del presente Contrato, el Cliente reconoce y acepta que deberá presentarlos para su cobro y pago dentro de los plazos previstos en el artículo 181 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, estando las partes a lo dispuesto en el artículo 186 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

Vigésima Cuarta.- Los Depósitos, retiros, movimientos y demás operaciones sobre la Cuenta Eje se realizarán conforme a los términos y condiciones convenidos en este Contrato y las disposiciones legales aplicables que se encuentren en vigor en cualquier momento, estando obligado el Cliente en cubrir los requisitos legales y operativos que para tal efecto establezca el Banco, dentro de los horarios que el propio Banco tenga establecidos.

Vigésima Quinta.- Para los efectos previstos en el artículo 32-B del Código Fiscal de la Federación, el propio Cliente manifiesta, bajo protesta de decir verdad, que no utilizará la Cuenta Eje para el desarrollo de su actividad empresarial y, para el caso de que sí vaya a utilizar la Cuenta Eje para el desarrollo de su actividad empresarial, manifiesta también, bajo protesta de decir verdad, que su clave de inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes es la que aparece en la Carátula.

CAPÍTULO V TARJETA DE DÉBITO

Vigésima Sexta.- En virtud de la contratación de la Cuenta Actinver, el Banco podrá proporcionarle al Cliente una Tarjeta de Débito, así como una Clave Confidencial (NIP), siempre que este último reúna los términos y condiciones que al efecto determine el Banco.

La tarjeta es un medio de disposición que el Cliente puede utilizar para efectuar retiros o disposiciones de dinero hasta el límite del saldo disponible en la Cuenta.

Vigésima Séptima.- La Tarjeta de Débito es intransferible y deberá ser firmada por el Cliente al momento de su recepción. La Tarjeta de Débito es propiedad del Banco, por lo que el Cliente se obliga a devolverla a la terminación del presente Contrato.

Su entrega se hará conforme al procedimiento que al efecto establezca el Banco y estará desactivada. Para su activación, el Cliente deberá seguir las instrucciones dadas por el Banco para poder efectuar retiros y disposiciones de la tarjeta.

Entregada la tarjeta, el Cliente será el único responsable de los retiros o disposiciones que se efectúen con ella, por lo que el Banco no será responsable del mal uso que se haga de la misma, por culpa o negligencia del Cliente.

RECA: 0000-000-000000/00-00000-0000

Vigésima Octava.- Mediante la utilización de la Tarjeta de Débito y el empleo de la Clave Confidencial (NIP), el Cliente podrá efectuar retiros y disposiciones de dinero con cargo a la Cuenta y consultar el saldo de la misma a través de los medios que el Banco autorice para tales efectos, los cuales podrán incluir:

(i) cajeros automáticos del Banco o de otras instituciones bancarias con las que el Banco o la marca de la Tarjeta de Débito tenga celebrados convenios; (ii) sucursales del Banco; (iii) sucursales de otras instituciones de crédito con las que el Banco o la marca de la Tarjeta de Débito tengan celebrados acuerdos o bien;

(iv) negocios afiliados.

La utilización de la Clave Confidencial (NIP) sustituye la firma autógrafa del Cliente, será personal e intransferible. Dicha clave quedará bajo su custodia, control y cuidado por lo que será su exclusiva responsabilidad cualquier daño o perjuicio que pudiese sufrir como consecuencia del uso indebido de la misma. Las documentales en donde aparezca producirán los mismos efectos que las leyes otorguen a los documentos suscritos y tendrán el mismo valor probatorio.

El Banco, otras instituciones de crédito o los negocios afiliados, podrán requerir que el Cliente se identifique debidamente, de manera previa a que éste efectúe un retiro o disposición de dinero mediante la utilización de la Tarjeta de Débito.

Vigésima Novena.- Los retiros de dinero que efectúe el Cliente a través de cajeros, estarán sujetos a: (i) la disponibilidad de efectivo que exista en el cajero automático al momento de intentar efectuar el retiro y (ii) los límites máximos de disposición diaria establecidos por el Banco o por otras instituciones de crédito.

Trigésima.- El Cliente se obliga a avisar al Banco, de manera inmediata, a través de los medios que éste ponga a su disposición para tales efectos, el robo o extravío de cualquier Tarjeta de Débito, así como de su retención en cajeros automáticos; en el entendido de que el Banco no tendrá responsabilidad alguna por los retiros o disposiciones que se hubieren efectuado por la utilización de la Tarjeta de Débito con anterioridad a dicho aviso.

Una vez que el Cliente haya dado el aviso a que se refiere el párrafo anterior, el Banco procederá a bloquear la Tarjeta de Débito, momento a partir del cual cesará la responsabilidad del Cliente por el uso de la misma. Cuando el Cliente dé el aviso referido, el Banco le asignará una clave que el Cliente deberá conservar para futuras aclaraciones.

Al momento de ser bloqueada la tarjeta, el Banco expedirá una nueva Tarjeta de Débito al Cliente; en el entendido de que le podrá cobrar al Cliente una comisión por este hecho.

Si el Cliente recobrase su Tarjeta de Débito después de notificar su robo, extravío o retención, se deberá abstener de su uso y entregarla de inmediato al Banco.

Trigésima Primera.- El Banco estará facultado para retener, bloquear, cancelar o sustituir en cualquier momento la Tarjeta de Débito por cualquiera de las cuestiones que se enuncian a continuación, de manera no limitativa: (i) por la terminación del presente Contrato; (ii) para permitir el uso internacional de la Tarjeta de Débito, en caso de que inicialmente solo fuese válida en territorio nacional; (iii) por motivos de seguridad; (iv) derivado de su robo o extravío; (v) por la implementación de nuevas tecnologías o; (vi) por la implementación de nuevas marcas.

Trigésima Segunda.- El Banco no asumirá responsabilidad alguna, si:

a) Cualquiera de los negocios afiliados no admite la Tarjeta de Débito.

b) Si el Cliente no puede efectuar retiros por la suspensión de servicios en las sucursales del Banco o en los cajeros automáticos.

c) Si el Cliente no puede utilizar la Tarjeta de Débito por daños en la banda magnética de la misma.

d) Por la cantidad, calidad y cualquier otra característica de las mercancías y servicios adquiridos por el Cliente mediante la utilización de la tarjeta, así como de la entrega o ejecución de los mismos. En este caso, el Cliente sólo podrá presentar cualquier reclamación exclusivamente ante el negocio afiliado de que se trate.

CAPÍTULO VI CHEQUERA

Trigésima Tercera.- En virtud de la contratación de la Cuenta Actinver, el Banco podrá proporcionarle al Cliente una o más chequeras, siempre y cuando este último reúna los términos y condiciones que al efecto determine el Banco. El

Cliente podrá efectuar retiros o disposiciones de dinero con cargo al saldo disponible en la Cuenta mediante el libramiento de cheques.

Trigésima Cuarta.- Se hará entrega de la chequera al Cliente conforme al procedimiento que al efecto establezca el Banco, previo acuse de recibo del Cliente o de la persona física que éste haya autorizado por escrito para recibirla.

A partir de la fecha del acuse de recibo, el Cliente será el único responsable de la guarda, custodia y uso de la chequera, en el entendido de que el Banco no será responsable de cualquier mal uso que se haga de los esqueletos de cheques contenidos en la chequera por culpa o negligencia del Cliente, sus representantes o Personas Autorizadas.

El Cliente deberá utilizar los esqueletos de cheques que al efecto le otorgue el Banco mediante la chequera. Los retiros que se realicen mediante el libramiento de cheques serán cargados a la Cuenta en el momento en que se presenten al Banco para su cobro.

Trigésima Quinta.- El Cliente no tendrá acción legal para reclamar al Banco, la indemnización por el pago de cheques extraviados o robados, cuando el Cliente no haya dado aviso al Banco de tal situación, por escrito o a través de los medios que el Banco ponga a su disposición para ese efecto. El aviso referido deberá proporcionarse al Banco, de manera previa, al pago del cheque correspondiente.

El Cliente no podrá revocar los cheques librados, ni oponerse a su pago, sino después de que transcurran los plazos de presentación señalados en el artículo 181 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, estando las partes a lo previsto en el artículo 186 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

Trigésima Quinta Bis.- El Cliente se obliga a avisar de manera inmediata al Banco, a través de los medios que este último ponga a su disposición para tales efectos (en los teléfonos de atención al público establecidos en la Cláusula Centésima Nonagésima Primera de este Contrato), el robo o extravío de la Chequera en el entendido de que el Banco no tendrá responsabilidad alguna por los retiros o disposiciones que, en su caso, se hubiesen efectuado mediante la utilización de la Chequera con anterioridad a dicho aviso.

Una vez efectuado el aviso señalado en el párrafo anterior, el Banco procederá a bloquear la Chequera, a partir de lo cual cesará la responsabilidad del Cliente por el uso de la misma. El Banco proporcionará al Cliente una clave que éste deberá conservar para futuras aclaraciones.

Una vez bloqueada la Chequera, el Banco emitirá una nueva que entregará al Cliente.

Si el Cliente recobrase la Chequera después de haber notificado su robo o extravío, deberá abstenerse de usarla y entregarla de inmediato al Banco.

CAPÍTULO VII CEDE ACTINVER

Trigésima Sexta.- El Cliente podrá entregar al Banco sumas de dinero que serán recibidas por éste en calidad de Depósito Bancario a Plazo en Pesos, mediante la aceptación que el propio Banco haga de cada una de las solicitudes presentadas por el Cliente a través de cualquiera de los Medios autorizados por este último para dicho efecto.

El Banco confirmará la aceptación de los Depósitos a Plazo mediante la emisión de las constancias de aceptación de los depósitos correspondientes o mediante la emisión de certificados de depósito a plazo.

Trigésima Séptima.- El Banco se reserva el derecho de determinar libremente los montos, saldos mínimos y horarios a partir de las cuales está dispuesto a recibir Depósitos a Plazo, así como el derecho de no recibir nuevos Depósitos a Plazo; en la inteligencia que el Banco podrá determinar libremente el importe de las comisiones a cargo del Cliente, mismas que se comunicarán al Cliente conforme a lo previsto en el presente Contrato, previo a su cobro, pero en todo caso observando lo dispuesto en las disposiciones legales aplicables.

Trigésima Octava.- Al momento de contratarse cada CEDE Actinver, el Cliente y el Banco pactarán libremente la tasa de interés aplicable a dicho Depósito a Plazo, así como la periodicidad para el pago de los intereses, con base en el monto del Depósito realizado para la apertura del CEDE.

RECA: 0000-000-000000/00-00000-0000

Trigésima Novena.- Las constancias de los Depósitos a Plazo o Certificados de Depósito no serán negociables ni constituirán un título de crédito y sólo serán transferibles mediante la aprobación previa y por escrito dada por el Banco.

Cuadragésima.- Los importes, vencimientos, plazos, tasas de interés y las demás características correspondientes a cada uno de los Depósitos a Plazo, serán especificadas en cada una de las constancias de depósito o certificados de depósito emitidos por el Banco, y que en este acto, el Cliente conviene dejar en depósito regular a este último.

Cuadragésima Primera.- El plazo de cada uno de los Depósitos a Plazo se pactará por días naturales, no debiendo ser menor de un día y será forzoso para ambas partes. Al vencimiento de cada Depósito a Plazo, el Banco reembolsará al Cliente el importe de dicho Depósito a Plazo, menos comisiones y demás aplicables, de conformidad con las instrucciones que el Cliente haya especificado, mediante abono a la Cuenta.

No obstante lo anterior, los intereses que se generen serán depositados periódicamente en la Cuenta del Cliente conforme a la fecha de su apertura.

Cuadragésima Segunda.- Todos los intereses devengados de los Depósitos a Plazo se expresarán en tasas anuales y se calcularán dividiendo éstas entre

360 (trescientos sesenta) y multiplicando el resultado así obtenido, por el número de días efectivamente transcurridos durante el período en el cual se devenguen los intereses a la tasa correspondiente.

Cuadragésima Tercera.- En el evento de que el vencimiento de cualquier CEDE Actinver, sea en un día que no sea un día hábil, el pago deberá efectuarse efectivamente el día hábil inmediato siguiente y, en este caso, los intereses respectivos continuarán devengándose hasta el día del pago, inclusive, a la tasa de interés originalmente pactada.

Cuadragésima Cuarta.- El Cliente podrá instruir al Banco por los Medios previstos en la Cláusula primera del presente Contrato, la renovación del Depósito a Plazo hasta un día hábil anterior al de su vencimiento. Cuando el vencimiento del Depósito a Plazo fuere en un día inhábil, la renovación será efectuada al día hábil siguiente.

En el evento que se hubiere convenido la renovación del Depósito a Plazo, éste se renovará por un plazo igual al originalmente pactado, a la tasa convenida por las partes al momento de su contratación ó, a la tasa que el Banco dé a conocer al público en general para sus operaciones pasivas el día en que se deba llevar a cabo la renovación.

Cuando el Cliente no haya ordenado la renovación del Depósito a Plazo, éste se liquidará al finalizar el plazo de vencimiento pactado mediante el abono de los recursos que correspondan a la Cuenta.

El Cliente no podrá solicitar la terminación del Depósito a Plazo de que se trate hasta el vencimiento del plazo contratado.

CAPÍTULO VIII PAGARÉ ACTINVER

Cuadragésima Quinta.- El Cliente podrá entregar al Banco sumas de dinero que serán recibidas por el Banco en calidad xx xxxxxxxx mercantil. El Banco podrá determinar libremente los montos mínimos a partir de los cuales está dispuesto a recibir estos préstamos, los cuales serán denominados en Pesos, mismos que estarán a disposición del Cliente a través de la página de la red internacional conocida como Internet del Banco en la siguiente dirección: xxx.xxxxxxxx.xxx, o bien, por cualquier otro de los medios previstos en el presente Contrato.

Cuadragésima Sexta.- Cada préstamo se documentará en un pagaré con rendimiento liquidable al vencimiento (en lo sucesivo, el “Pagaré con Rendimiento”) suscrito por el Banco.

Cuadragésima Séptima.- Al recibirse los préstamos, las partes pactarán en cada caso, el plazo, el monto, la tasa de interés y la fecha de vencimiento xxx xxxxxxxx para su pago, condiciones que estarán documentadas en recibos o certificados emitidos por el Banco.

El plazo se pactará por días naturales, no debiendo ser menor de un día y será forzoso para ambas partes. El Banco pagará al Cliente cada suma prestada, más los intereses pactados respectivos, en la fecha en que concluya el plazo convenido para su pago, mediante el traspaso de los recursos respectivos

que realice el Banco a la Cuenta del Cliente para su reinversión conforme a las instrucciones del Cliente o para su retiro conforme a lo establecido en el presente Contrato.

Cuadragésima Octava.- Por las sumas que se reciban en préstamo, estas se tendrán por recibidas contra la entrega al Cliente de la confirmación o recibo expedidos por el Banco, las sumas podrán ser recibidas en días y horas hábiles dentro de los horarios de atención a clientes.

El Banco pagará al Cliente intereses a la tasa anual de interés que para cada préstamo se establezca y la cual permanecerá sin variación alguna durante el plazo xxx xxxxxxxx, no procediendo revisión de la misma. Los intereses serán pagaderos al vencimiento del plazo para el pago de la suma principal xxx xxxxxxxx respectivo y se causarán desde el día en que se suscriba el Pagaré con Rendimiento hasta el día hábil anterior al de su vencimiento, el Cliente podrá disponer de los intereses que se generen solicitando al Banco la reinversión de los mismos al capital o el abono a su Cuenta.

Asimismo, el Cliente acuerda con el Banco que este último no cobrará comisiones por concepto de las operaciones realizadas al amparo del presente Capítulo.

Los Pagarés con Rendimiento que suscriba el Banco documentando los Présta- mos, serán siempre nominativos y no podrán ser pagados anticipadamente por el Banco, ni podrán ser negociados, otorgados en prenda o garantía alguna o bien transferidos sus derechos por el Cliente a terceros y/o instituciones de crédito, quienes tampoco podrán recibirlos en garantía.

Cuadragésima Novena.- Todos los intereses de los Pagarés con Rendimiento se expresarán en tasas anuales y se calcularán dividiendo éstas entre 360 (trescientos sesenta) y multiplicando el resultado así obtenido, por el número de días efectivamente transcurridos durante el período en el cual se devenguen los intereses a la tasa correspondiente.

Quincuagésima.- En el evento de que el vencimiento de cualquier Pagaré Actinver sea en un día que no sea un día hábil, el pago deberá efectuarse efectivamente el día hábil inmediato siguiente y, en este caso, los intereses respectivos continuarán devengándose hasta el día del pago inclusive, a la tasa de interés originalmente pactada.

Quincuagésima Primera.- El Cliente, al vencimiento del Pagaré con Rendimiento, podrá optar entre:

a) La liquidación total de capital e intereses con abono a la Cuenta.

b) La liquidación únicamente de los intereses que se generen en el plazo respectivo con abono a la Cuenta.

c) La reinversión automática del capital e intereses. En este último caso, se considerará la tasa de rendimiento vigente el día del vencimiento del título.

El Cliente podrá instruir al Banco por los Medios previstos en la Cláusula primera del presente Contrato, la reinversión automática del Pagaré Actinver hasta un día hábil anterior al de su vencimiento. Cuando su vencimiento fuere en un día inhábil, la reinversión será efectuada al día hábil siguiente.

Cuando se hubiere convenido la reinversión del Pagaré, éste se renovará por un plazo igual al originalmente pactado, a la tasa convenida por las Partes al momento de su suscripción o a la tasa que el Banco dé a conocer al público en general para sus operaciones pasivas el día en que se deba llevar a cabo la reinversión.

Asimismo, el Cliente podrá solicitar al Banco la cancelación de la reinversión automática del Pagaré Actinver hasta un día hábil anterior a su vencimiento.

CAPÍTULO IX

BANCA ELECTRONICA

Quincuagésima Segunda.- El Banco está de acuerdo en prestar y el Cliente en hacer uso del Servicio y al Sistema desarrollado por el primero para la prestación del Servicio conforme a los términos y condiciones convenidos en este Contrato.

Para tales efectos, los mecanismos, procedimientos de identificación del usuario o Cliente, y autenticación, se encuentran previstos dentro del procedimiento de activación y registro que el Cliente deberá cumplir para tener acceso al Servicio, el cual se describe en la Cláusula Quincuagésima Sexta del presente Contrato.

RECA: 0000-000-000000/00-00000-0000

La contratación del Servicio se encuentra sujeta a la aceptación por parte del Cliente de los términos y condiciones para el uso del servicio de Banca Electrónica Actinver que se encuentran disponibles en el portal de internet www. xxxxxxxx.xxx y que estará a disposición del Cliente durante el procedimiento de activación y registro del Servicio y se mantendrá a disposición del mismo en el Sistema, por lo que en caso de que el Cliente no esté de acuerdo o no acepte dichos términos y condiciones, este capítulo del Contrato no entrará en vigor y se tendrá por no contratado el servicio de Banca Electrónica Actinver para todos los efectos legales a que haya lugar.

Quincuagésima Tercera.- El Banco autoriza al Cliente para que vía electrónica se pueda conectar al Sistema y de esta manera pueda tener acceso a los equipos y sistemas de cómputo electrónico que el Banco tiene en funcionamiento para proporcionar el Servicio. El Cliente sólo podrá usar un mismo Identificador de Usuario en una sola sesión de Banca Electrónica Actinver, por lo que no podrá usar el mismo Identificador de Usuario de manera simultánea.

Quincuagésima Cuarta.- Lograda la conexión, el Cliente podrá tener acceso a los diversos productos y servicios que hubiere contratado con cualquier entidad perteneciente al Grupo Financiero Actinver (las “Cuentas”), para efectuar conforme a los términos y condiciones generales consignados en el presente Contrato y de acuerdo con los lineamientos que Actinver tenga establecidos en los días y horas hábiles bancarios que se encuentren autorizados de manera general por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, las operaciones y servicios que de manera enunciativa, más no limitativa, se señalan a continuación:

• Consulta de saldos, movimientos y estados de cuenta de los Contratos y/o Cuentas;

• Traspasos entre cuentas del Cliente entendiéndose por tales a las cuentas bancarias que el Banco aperturó al Cliente para realización de operaciones activas y pasivas conforme al Contrato (las Cuentas);

• Realizar consultas y actualización de información;

• Concentración, incrementos, decrementos y liquidación de inversiones;

• Registro de Cuentas Destino de terceros u otras instituciones;

• Alta y modificación del medio de notificación al Cliente;

• Transferencia a Cuentas de terceros en el Banco;

• Transferencia a cuentas de otros bancos en México;

• Dispersión y transferencia de fondos para que, con cargo a las Cuentas, el Cliente pueda realizar pagos a cuentas de depósito, chequera de terceros, y/o números de Tarjetas de crédito, referencias de pagos de servicios y/o Claves Bancarias Estandarizadas (CLABE) siempre y cuando se registren por cuenta del Cliente en el Sistema;

• Pago a proveedores o prestadores de servicios de operaciones activas, pasivas y servicios bancarios;

• Pago de contribuciones;

• Modificación de límites de montos para Operaciones Monetarias;

• Desbloqueo de Contraseñas o Números de Identificación Personal (NIP), así como para la reactivación del uso de los servicios de Banca Electrónica Actinver; y

Cualquier otra operación y/o servicio que el Banco llegare a autorizar en el futuro.

Quincuagésima Quinta.- Las operaciones de retiro que el Cliente realice de las Cuentas con la finalidad de hacer traspasos entre éstas o a cuentas de terceros para realizar pagos de servicios, serán plenamente válidas sin que sea necesaria la suscripción de cheques. En los retiros de inversiones tampoco se requerirá la ficha de retiro. La validación de las operaciones será llevada a cabo al utilizar el Servicio, y generará un número de folio por cada una de ellas.

Los depósitos a las Cuentas e inversiones se efectuarán y comprobarán sin documentar dichos movimientos siendo validadas únicamente por medio del número de folio correspondiente.

Tratándose de consulta de saldos, la información que el Banco proporcione al Cliente, corresponderá a la que en sus registros contables aparezca registrada a esa fecha.

La información e instrucciones que el Cliente transmita al Banco al efectuar sus operaciones, así como los comprobantes y/o mensajes de datos emitidos y/o

transmitidos por el Banco tendrán pleno valor probatorio y fuerza legal para acreditar la operación realizada, el importe de la misma, su naturaleza, así como las características y alcance de sus instrucciones.

Las operaciones de retiro o transferencias sólo podrán realizarse si El Cliente tiene saldo suficiente en las Cuentas en que se vaya a efectuar el cargo correspondiente.

En el caso de pagos de servicios de facturas o pagos interbancarios y/o a terceros, el Banco queda relevado de toda responsabilidad si los pagos que efectúe el Cliente se realizan de forma extemporánea.

Las Partes convienen que el Banco podrá fijar libremente las bases, requisitos y condiciones de operación del Servicio, en los días y en el horario de operación, así como el límite de los retiros o disposiciones de las transferencias.

En los estados de cuenta que en su caso se pongan a disposición del Cliente por las Cuentas, se harán constar y se identificarán las operaciones realizadas. Las observaciones a esos estados de cuenta las deberá formular el Cliente en la forma y términos que se señalan en el presente Contrato.

La información e instrucciones que el Cliente transmita o comunique al Banco al efectuar sus operaciones, así como los comprobantes emitidos y transmitidos por el Sistema de Banca Electrónica Actinver, tendrán pleno valor probatorio y fuerza legal para acreditar la operación realizada, el importe de la misma, su naturaleza, así como las características y alcance de sus instrucciones.

El Cliente reconoce y acepta que ha recibido y/o recibirá en el procedimiento de activación y registro, pero siempre en forma previa a la contratación del Servicio, los términos y condiciones para el uso del servicio de Banca Electrónica Actinver, información que se mantendrá disponible para su consulta en cualquier momento.

Quincuagésima Sexta.- El acceso a los servicios de Banca Electrónica Actinver requerirá que el Cliente cuente con alguno de los dispositivos de seguridad siguientes:

Hard token ActiPass® (es un dispositivo físico generador de contraseñas dinámicas de un solo uso); ó

Soft token ActiPass® (es un dispositivo de seguridad consistente en un programa electrónico descargable a través de un vínculo, en el teléfono celular o Dispositivo de Acceso del Cliente, que genera contraseñas dinámicas de un solo uso).

Es exclusiva responsabilidad del Cliente realizar el proceso de activación y el uso de los servicios de Banca Electrónica Actinver siguiendo el procedimiento y medidas de seguridad que se describe en el Sistema. En caso de no seguirlas tal como le fue indicado, el Banco no será responsable de las consecuencias que se generen por dicha negligencia.

En caso que el Cliente solicite un dispositivo Hard token ActiPass®, deberá conservarlo en un correcto estado de funcionamiento, y cumplir las siguientes medidas preventivas:

El Hard token ActiPass® deberá resguardarse por el Cliente y no transferirse. Asimismo, el Hard token ActiPass® no debe colocarse en lugares donde pueda romperse o dañarse la ventana de cristal líquido.

Es obligación y responsabilidad del Cliente que el Hard token ActiPass® que se conserve en un lugar seguro cuando no se esté utilizando.

Como todo dispositivo electrónico, el Hard token ActiPass® debe mantenerse alejado de temperaturas extremas y campos magnéticos y no ser golpeado o sea sometido a presión.

El Banco entregará el Hard token ActiPass® al Cliente en alguno de sus centros financieros, previa presentación del Cliente de una identificación oficial vigente.

El Soft token ActiPass® puede ser descargado por el Cliente en su teléfono celular asumiendo dicho Cliente todos los riesgos inherentes a la descarga, no pudiendo realizar reclamación alguna contra del Banco por cualquier situación que en su perjuicio genere dicha circunstancia. La liga de descarga y las instrucciones de activación le serán enviadas al Cliente a la cuenta de correo electrónico que éste registre en el Sistema, junto con la clave de acceso temporal.

El Banco sólo permite la asignación de un solo dispositivo de seguridad por Cliente, ya sea físico (Hard token) o electrónico (Soft token).

RECA: 0000-000-000000/00-00000-0000

La activación del token (Hardtoken y Softoken físico o electrónico) en el portal web o sitio de internet del Banco, será facultad exclusiva del Cliente titular del presente Contrato de acuerdo a las indicaciones especificadas en la página de Internet del Banco durante el proceso electrónico de activación del Sistema.

Por seguridad, durante el proceso de registro y activación del servicio de Banca Electrónica Actinver, el Cliente deberá seguir las instrucciones que para tales efectos se señalen en dicho portal y también tendrá que cambiar inmediatamente la contraseña provisional que le sea proporcionada por el Sistema, por una que el Cliente determine que deberá cumplir con las especificaciones técnicas requeridas por el Banco para considerarla como segura. El Cliente será el único responsable del uso y confidencialidad que se le de a dicha contraseña. El Banco ha prohibido a sus funcionarios, empleados, proveedores de servicios, el instalar mecanismos, algoritmos o procedimientos que les permitan conocer, recuperar o descifrar los valores de cualquier información relativa a la autenticación de los clientes.

El número de usuario que el Banco asigne al Cliente para identificación en el Sistema (“Identificador de Usuario”), es el que el Cliente deberá usar en cada acceso al Servicio y se compondrá de al menos seis caracteres que se le den a conocer al Cliente.

El Cliente se obliga a que las contraseñas que defina e ingrese deberán cumplir con las medidas de seguridad del Sistema, lo cual será del conocimiento del Cliente de manera previa o simultánea al procedimiento de activación del Servicio en la página web del Banco.

El cambio de contraseña por parte del Cliente requiere el uso del token o dispositivo de seguridad (Hardtoken o Softoken) provisto por el Banco como método de autentificación del usuario.

Adicionalmente, durante el proceso de registro, el Cliente deberá contestar a una “pregunta de seguridad y seleccionar una “imagen de seguridad”, con lo cual el sistema notificará al Cliente que el proceso de registro ha concluido y que deberá ingresar nuevamente con su nueva contraseña.

En la segunda parte del proceso de activación y registro del Cliente, durante el proceso de registro, el sistema presentará al Cliente para su aceptación las notificaciones siguientes:

Aceptación de uso del Servicio de Banca Electrónica (términos y condiciones). Aceptación de contrato asesorado, previamente firmado.

Aceptación de programa libre de papel (opcional) y en su caso, cuestionarios de información del Cliente.

Una vez identificado y autenticado el Cliente con los elementos descritos, el Banco le permitirá el acceso a Banca Electrónica Actinver. Para tal efecto, el Cliente deberá proporcionar la Contraseña y un Factor de Autenticación, es decir el mecanismo de autenticación, tangible o intangible, basado en las características físicas del usuario o cliente, en dispositivos o información que solo el Usuario posea o conozca. Estos mecanismos podrán incluir:

a) Información que el usuario o cliente conozca y que el Banco valide a través de cuestionarios practicados por operadores de centros de atención telefónica.

b) Información que solamente el usuario o cliente conozca, tales como contraseñas y Números de Identificación Personal (NIP).

c) Información contenida o generada en medios o dispositivos respecto de los cuales el usuario o cliente tenga posesión, tales como dispositivos o mecanismos generadores de contraseñas dinámicas de un solo uso y Tarjetas Bancarias con Circuito Integrado, que tengan propiedades que impidan la duplicación de dichos medios, dispositivos o de la información que estos contengan o generen.

d) Información del usuario derivada de sus características físicas, tales como huellas dactilares, geometría de la mano o patrones en iris o retina, siempre que dicha información no pueda ser duplicada y utilizada posteriormente.

El Identificador de Usuario deberá ser único para cada usuario o Cliente y permitirá al Banco identificar todas las operaciones realizadas por el propio Cliente a través del servicio de Banca Electrónica Actinver.

El Banco podrá en todo momento mejorar los servicios estableciendo modificaciones a las reglas de funcionamiento de acceso o procedimientos de identificación y autenticación, sin necesidad de solicitar el consentimiento del Cliente.

El Banco podrá suspender o cancelar el trámite de las operaciones materia del presente Contrato cuando las operaciones del cliente se aparten de aquellas que regularmente lleva a cabo conforme al comportamiento histórico registrado en el Sistema o en caso de que el Banco detecte operaciones cuya procedencia estime pudieran resultar en una afectación al Cliente por parte de un tercero. El Banco informará de dicha circunstancia al Cliente de forma electrónica (Correo electrónico, SMS, sistema de Prevención de Fraudes Banca Electrónica) tiempo estimado máximo de 24 horas segundos después del evento de la cancelación, el cliente debe de podrá comunicase al CAT (Centro de Atención Telefónica) para confirmar la operación

En relación a lo anterior, el Banco y el Cliente acuerdan que cuando ésta haya recibido recursos mediante alguno de los equipos o medios señalados en el párrafo anterior y aquéllas cuenten con elementos suficientes para presumir que los medios de identificación pactados para tal efecto han sido utilizados en forma indebida, podrán restringir hasta por quince días hábiles la disposición de tales recursos, a fin de llevar a cabo las investigaciones y las consultas que sean necesarias con otras instituciones de crédito relacionadas con la operación de que se trate. Para tales efectos el Cliente se obliga a cooperar, así como a proporcionar al Banco toda la asistencia, información, documentación necesaria, así como a comparecer en todas las diligencias legales que se requieran para tales efectos. En caso de no hacerlo, exime en este acto al Banco, de toda responsabilidad que se derive por no continuar con las acciones legales a que haya lugar. El Banco podrá prorrogar el plazo antes referido hasta por diez días hábiles más, siempre que se haya dado vista a la autoridad competente sobre probables hechos ilícitos cometidos en virtud de la operación respectiva.

El Banco podrá suspender o cancelar el trámite de las operaciones materia del presente Contrato cuando las operaciones del cliente se aparten de los parámetros de uso habitual del cliente en la Banca Electrónica o en caso de que el Banco detecte operaciones cuya procedencia estime pudieran resultar en una afectación al Cliente por parte de un tercero. El Banco informará de dicha circunstancia al Cliente por el medio de comunicación proporcionado al momento de la contratación (correo electrónico, número de celular) y/o a través de cualquier otro medio electrónico conforme a la normatividad aplicable, que haya señalado el Cliente en el Sistema, la notificación será de forma inmediata después del evento de bloqueo o cancelación de la operación; el cliente deberá comunicarse al CAT (Centro de Atención Telefónica) para confirmar la operación.

En relación a lo anterior, el Banco y el Cliente acuerdan que cuando ésta haya recibido recursos mediante alguno de los equipos o medios señalados en el párrafo anterior y aquéllas cuenten con elementos suficientes para presumir que los medios de identificación pactados para tal efecto han sido utilizados en forma indebida, podrán restringir hasta por quince días hábiles la disposición de tales recursos, a fin de llevar a cabo las investigaciones y las consultas que sean necesarias con otras instituciones de crédito relacionadas con la operación de que se trate. Para tales efectos el Cliente se obliga a cooperar, así como a proporcionar al Banco toda la asistencia, información, documentación necesaria, así como a comparecer en todas las diligencias legales que se requieran para tales efectos. En caso de no hacerlo, exime en este acto al Banco, de toda responsabilidad que se derive por no continuar con las acciones legales a que haya lugar. El Banco podrá prorrogar el plazo antes referido hasta por diez días hábiles más, siempre que se haya dado vista a la autoridad competente sobre probables hechos ilícitos cometidos en virtud de la operación respectiva.

Quincuagésima Séptima.- Mediante la suscripción del presente Contrato, el Cliente manifiesta expresamente su voluntad de aceptar los términos y condiciones de cada una de las operaciones que realice al amparo del mismo, al proporcionar el Identificador de Usuario, Contraseña, Factor de Autentificación e ingresar y concluir el procedimiento de activación y registro del Cliente a través del Sistema de Banca Electrónica Actinver, así como en cada sesión en la que realice operaciones a través del Servicio.

Quincuagésima Octava.- Cuando el Cliente digite la Contraseña en el Sistema de manera incorrecta en tres ocasiones, el Banco bloqueará de manera indefinida el acceso al Servicio.

RECA: 0000-000-000000/00-00000-0000

Dentro del Sistema cuando el Cliente digite la “Contraseña de Operación” de manera incorrecta en tres ocasiones, el Banco no permitirá que la operación se realice de forma exitosa y sea aplicará un bloqueo indefinido para realizar operaciones.

En el caso de bloqueo u olvido de la(s) Contraseña(s) al Sistema o para la realización de operaciones, el Cliente deberá contactar al Centro de Atención Telefónica del Banco para obtener nuevas claves de acceso y operación previa identificación del Cliente o a través de un Factor de Autenticación, o en su caso, cumplir con el procedimiento para restablecer la contraseña de conformidad con lo siguiente:

Contestar a la pregunta secreta

Elegir la imagen de seguridad de las opciones que se desplieguen.

Capturar la nueva contraseña la cual deberá las características y requisitos mencionados en el presente documento.

El Cliente será la única persona que deba generar, activar, almacenar, resguardar, conservar, desbloquear y restablecer los Factores de Autenticación.

Quincuagésima Novena.- El Cliente reconoce que quedará bajo su exclusiva custodia, control y cuidado el Identificador de Usuario y las Contraseñas, reconociendo también su carácter personal, intransferible y confidencial, deslindado de responsabilidad al Banco por el mal uso que pudiera hacerse de los mismos, ya sea por el propio Cliente o terceros, por lo que será de su exclusiva responsabilidad cualquier quebranto patrimonial que pudiera sufrir como consecuencia del uso indebido de las mismas.

Sexagésima.- En el caso de daño, robo o extravío del Hard token Actipass® y/o Dispositivo de Seguridad o cancelación del servicio de Banca Electrónica, el Cliente deberá dar aviso de inmediato al Banco a través del CAT (Centro de Atención Telefónica) al 110366989 o al 01800 705 5555, o desde Estados Unidos de América y Canadá 1 800 396 9665 a fin de evitar que cualquier tercero no autorizado hago uso del Identificador de Usuario y/o del Dispositivo de Seguridad que Actinver le hubiere entregado. Al momento del reporte el Banco cancelará el medio de acceso reportado y por otro lado cesará la responsabilidad del Cliente, únicamente a partir del momento en que se le proporcione un número de folio al Cliente respecto al reporte correspondiente.

El Cliente para todos los efectos legales a que haya lugar expresamente reconoce y acepta el carácter personal e intransferible de las Contraseñas, así como su confidencialidad y los riesgos que su divulgación conlleva. Actinver hace del conocimiento al Cliente los riesgos inherentes al Servicio, así como los consejos de seguridad que debe implementar al utilizar el Servicio. Para efectos del presente Contrato cualquier operación realizada a través del Servicio o del Sistema, con la identificación del usuario, contraseñas y dispositivos de seguridad del Cliente, se entenderán realizados por el Cliente.

El Identificador de Usuario, las Contraseñas que genera el Hard token Actipass® o Dispositivo de seguridad son las llaves para ingresar al Servicio y sirven de identificación en el sistema y son utilizados en lugar del nombre y firma del Cliente. El Cliente deberá cumplir las siguientes recomendaciones de seguridad, así como aquellas que se establezcan en el Sistema de manera previa (en el proceso de activación y registro) o durante el uso del servicio de Banca Electrónica Actinver:

El dispositivo de seguridad o token (Actipass) es personal e intransferible, por lo que su resguardo y correcto uso es responsabilidad única y exclusiva del Cliente.

Al generar su Contraseña a Banca Electrónica Actinver, el Cliente deberá utilizar el número de caracteres alfanuméricos que se le indique en el Sistema, y cumplir las medidas de seguridad que le sean indicadas por el Banco a través del propio servicio de Banca Electrónica Actinver o en los comunicados que el Banco periódicamente realice a sus clientes.

La Contraseña no deberá contener más de dos caracteres idénticos en forma consecutiva, tampoco deberán contener más de dos caracteres consecutivos numéricos o alfabéticos y deberán ser mínimo de ocho caracteres.

Se recomienda modificar las contraseñas periódicamente.

El Cliente no deberá utilizar sitios públicos para acceder a sus servicios de Banca Electrónica Actinver.

El Banco no solicita información relacionada con sus cuentas o servicios financieros, ni sus contraseñas de acceso y operación a través de correos electrónicos, SMS, teléfono o cualquier otro medio.

Se recomienda no abrir correos electrónicos, archivos o ligas que reciban de personas desconocidas o de seguridad dudosa, pueden ser virus o programas con los cuales terceros no autorizados intentan obtener sus contraseñas.

El Banco no solicita por ningún medio (correo electrónico, mensajes de texto, teléfono celular, etc.) información relacionada con sus cuentas o servicios bancarios (salvo por campañas de actualización de datos, en cuyo caso le será informado previamente) y bajo ningún motivo debe solicitar su Contraseña, ni tampoco aquella generada por el Dispositivo de Seguridad.

Consultar periódicamente las recomendaciones de seguridad que el Banco difunde a través de su sitio de internet xxx.xxxxxxxx.xxx ya que se está actualizando continuamente.

Sexagésima Primera.- El Cliente podrá habilitar o inhabilitar las Cuentas, en las que él sea titular o cotitular que hayan sido aperturadas con el Banco, siempre y cuando el Servicio se realice en función de actualización de cuentas a efecto de poder realizar consultas y operaciones, incluyendo lo previsto para Clientes que lo sean también de Actinver, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver (en lo sucesivo la Casa de Bolsa).

El Cliente para poder realizar transferencias y/o pagos a terceros en el Banco u otras instituciones financieras, previamente deberá registrar las cuentas de terceros en el Servicio, para lo cual el Cliente deberá digitar la clave que le indique el token o Dispositivo de Seguridad conforme a las instrucciones del Sistema, la cuenta registrada en su caso quedará habilitada en un lapso de treinta minutos contados a partir del momento en que se realice dicho registro. El Cliente del Banco y de Casa de Bolsa también podrá realizar transferencias de su cuenta de Casa de Bolsa a las cuentas que tenga en Actinver conforme a lo previsto en la Cláusula Sexagésima Cuarta.

El Cliente a través del Servicio podrá dar de baja las cuentas de terceros previamente registradas, así como registrar nuevas cuentas de terceros de acuerdo a lo señalado en esta Cláusula.

Sexagésima Segunda.- El Cliente podrá hacer uso del servicio y realizar las operaciones a que se refiere el presente Contrato, siempre y cuando el monto por operación acumulado diario y/o acumulado mensual, no exceda los límites máximos definidos por el Banco que se establecen en los documentos anexos del presente Contrato. Dichos límites podrán ser modificados por el Cliente otorgando su consentimiento mediante firma autógrafa en los centros financieros del Banco, previa identificación oficial, o a través del Sistema, sólo en caso en que el Cliente desee reducir los límites establecidos en el Servicio utilizando un Factor de Autenticación requerido conforme a la normatividad aplicable, en el propio Sistema.

Sexagésima Tercera.- El Banco efectuará las transferencias de fondos a través del Sistema SPEI, las cuales deberán indicar el monto específico de cada transferencia de conformidad con lo que se detalla en el presente Contrato, el mismo día de la recepción de la solicitud, con cargo a cualquiera de las cuentas de depósito de dinero a la vista abiertas por el Cliente en el Banco y que se encuentren habilitadas por el Cliente en el Sistema (en lo sucesivo “Cuentas Ordenantes”) especificadas por el Cliente, para abono a cualquiera de las cuentas a la vista en moneda nacional, propia o de terceros, domiciliada en cualesquiera de las instituciones de crédito localizadas en la República Mexicana y participantes del SPEI en México (en lo sucesivo las “Cuentas Beneficiarias”). Dicha transferencia será efectuada por el Banco con apego a las disposiciones del Banco de México.

El Banco no estará obligado a transmitir orden de pago alguna, cuando no existan fondos suficientes para ello en las mencionadas Cuentas Ordenantes del Cliente abiertas en el Banco.

Es responsabilidad del Cliente proporcionar los datos y números correctos de las Cuentas Beneficiarias, incluyendo la Clave Bancaria Estandarizada (CLABE), el número de tarjeta de débito o cualquier otro dato de identificación de las Cuentas Beneficiarias conforme a la normatividad aplicable, así como

la denominación de las Instituciones de Crédito que manejan dichas cuentas, en las que desee se efectúen los depósitos a través del SPEI. En caso de información incompleta o de que ésta contenga errores que ocasionen la devolución o rechazo de la orden de pago, el Banco no será responsable ante la imposibilidad de realizar dicha transferencia. El Cliente cubrirá al Banco la comisión aplicable, incluyendo la de la Cuenta Beneficiaria por haberse bloqueado.

Los cargos y abonos en las cuentas del Cliente se realizarán en los términos y condiciones del Contrato respectivo que se tiene celebrado con Actinver.

El Banco solicitará al Cliente que confirme la celebración de una operación monetaria, previo a que se ejecute, haciendo explícita la información suficiente para darle certeza al Cliente de la operación que se realiza. El Banco procederá a realizar las transferencias de fondos (órdenes de pago) en cumplimiento a las instrucciones expresadas por el Cliente a través del Sistema, las cuales se considerarán como irrevocables y se transmitirán a través de Banca Electrónica Actinver.

Sexagésima Cuarta.- En caso de que el Cliente de Actinver, también lo sea de la Casa de Bolsa, el Cliente y la Casa de Bolsa convienen en adicionar al Contrato de Intermediación Bursátil, los servicios que relativos a Casa de Bolsa se ofrecen a través de la Banca Electrónica de Actinver por lo que dicho Cliente, también podrá:

Consultar las cuentas de Casa de Bolsa, sus saldos, integración del portafolio de sus inversiones e histórico de movimientos.

Consultar e imprimir constancias fiscales

Consultar e imprimir estados de cuenta de Casa de Bolsa.

Transferencia de efectivo de su contrato con la Casa de Bolsa a las cuentas en Actinver de las que sea titular el propio Cliente.

En virtud de lo cual, entiéndanse complementadas las Cláusulas del Contrato de Intermediación Bursátil, que hacen referencia a los servicios prestados por la Casa de Bolsa, uso de medios electrónicos, envío de instrucciones para transferencia de efectivo.

Entendiéndose además que el Cliente de Actinver y Casa de Bolsa deberá cumplir con lo detallado en este Contrato respecto del uso de la Banca Electrónica, particularmente en lo referente a autenticación, ingreso y demás requisitos de seguridad.

Las consultas o información que el Cliente obtenga por esta vía respecto de su contrato con la Casa de Bolsa, que generen duda al Cliente tendrán que ser aclaradas directamente con la propia Casa de Bolsa, por lo que Actinver no tendrá relación alguna.

El Cliente en este acto libera a Actinver de cualquier responsabilidad que pudiese exigir por los saldos, integración de portafolio, movimientos y operaciones concertadas con la Casa de Bolsa, no obstante que en la Banca Electrónica de Actinver pueda consultarlos, debiendo hacer las aclaraciones pertinentes con la Casa de Bolsa y conforme a los medios previstos en el Contrato de Intermediación Bursátil.

Sexagésima Quinta.- Las Partes convienen que el Banco cobrará comisiones y podrá cargar a las Cuentas las comisiones por el Servicio de Banca Electrónica Actinver, obligándose el Cliente a pagar a dicho Banco las cuotas o comisiones que tenga establecidas para cada servicio, de acuerdo a las Disposiciones de carácter general de la Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros.

El Banco tiene derecho a recibir el pago de las comisiones, por los conceptos y cantidades que se detallan en los documentos anexos al presente Contrato.

El Banco se reserva el derecho de modificar o incorporar las cuotas o comisiones previo aviso con 30 (treinta) días naturales de anticipación al Cliente por cualesquiera de los siguientes medios: a) por escrito, b) medios electrónicos como correo electrónico o en el portal financiero xxx.xxxxxxxx.xxx, c) mediante su difusión en sus centros financieros o bien en los estados de cuenta que se emitan en favor del Cliente.

Las comisiones que el Banco cobrará efectivamente al Cliente serán solo aquellas que se señalan de manera expresa y que tienen una cantidad determinada o determinable señalada en los Anexos del presente contrato.

RECA: 0000-000-000000/00-00000-0000

Sexagésima Sexta.- Las operaciones que impliquen la transferencia de recursos de dinero a cuentas de terceros, como pueden ser las transferencias o pago de bienes o servicios, así como el pago de impuestos, modificación de límites de monto de las operaciones, registro de cuentas de terceros u otras instituciones, alta y modificación del medio de notificación, contratación de productos y servicios, desbloqueo o modificación de contraseñas o NIP y que se realicen a través del Servicio serán notificadas por el Banco al Cliente en la cuenta de correo electrónico y/o a través de cualquier otro medio electrónico conforme a la normatividad aplicable, que haya señalado el Cliente en el Sistema.

El Cliente reconoce que derivado de la inmediatez del aviso, la información puede discrepar entre la versión de sus documentos impresos y la versión electrónica de los mismos. Con el objeto de proteger la confidencialidad de la información, el Banco recomienda al Cliente la adopción de medidas de prudencia y prevención para prevenir que la información pueda ser conocida por persona no autorizada por su destinatario, como pudiera ser entre otras, la custodia del medio electrónico.

El Cliente podrá dar de alta o modificar el medio de notificación a través del Sistema.

Sexagésima Séptima.- La información e instrucciones que el Cliente transmita o comunique al Banco mediante el Servicio, tendrán pleno valor probatorio y fuerza legal para acreditar la operación realizada, el importe de la misma, su naturaleza, así como las características y alcance de sus instrucciones. En los términos del artículo 52 de la Ley de Instituciones de Crédito, el uso de los medios de identificación previstos en este Contrato, para realizar las operaciones autorizadas a través de este sistema electrónico, sustituirá a la firma autógrafa, producirán los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos correspondientes; y en consecuencia tendrán el mismo valor probatorio.

Asimismo, el Cliente en este acto manifiesta su conformidad obligándose en lo sucesivo a reconocer, considerar y/o aceptar como si se tratase de su firma autógrafa, los medios de identificación a que se refiere el párrafo anterior, o en su caso los que lo sustituyan, para la celebración de operaciones y/o contratación de nuevos productos o servicios bancarios o no bancarios con el Banco o con cualquiera de las entidades financieras integrantes del Grupo Financiero Actinver.

Para todos los efectos legales a que haya lugar, el Cliente conviene con el Banco en que cada una de las personas que por su cuenta y orden realicen las operaciones materia de este Contrato, o que tengan acceso al Sistema proporcionando el Identificador de Usuario y Contraseña que el Cliente haya establecido, se entenderán, para todos los efectos legales a que haya lugar, como operaciones que el Cliente realiza por su propio derecho a través de Banca Electrónica Actinver, liberando al Banco de cualquier responsabilidad derivada del uso indebido de los medios de acceso al Sistema o de los fondos de las Cuentas.

En ningún caso, el Banco será responsable de algún daño, incluyendo sin límite daños, pérdidas, gastos directos, indirectos inherentes o consecuentes que surjan en relación con el sitio web o la página de internet del Servicio, su uso o imposibilidad de uso, por alguna de las partes de este Contrato, o en relación con cualquier falla en el rendimiento, error, omisión, interrupción, defecto, demora en la operación o transmisión, virus de computadora o falla de sistema o línea.

Sexagésima Octava.- El Cliente podrá tener acceso al Servicio los trescientos sesenta y cinco días del año, las veinticuatro horas del día con excepción de aquellas operaciones que requieran un horario específico, mismo que se dará a conocer en el Sistema y salvo por los periodos de tiempo necesarios para mantenimiento y/o actualización del mismo.

Sexagésima Novena.- El Banco no estará obligado a prestar el Servicio en los siguientes casos:

Cuando la información transmitida sea insuficiente, inexacta, errónea, incompleta, entre otros.

Cuando las Cuentas no se encuentren dadas de alta en el Servicio, o bien se encuentren canceladas, aun cuando no hubieren sido dadas de baja para el Servicio.

Cuando no se pudieren efectuar los cargos debido a que en las Cuentas no se mantengan fondos disponibles suficientes.

Por caso fortuito o fuerza mayor.

Cuando exista orden o mandamiento de autoridad competente.

Septuagésima.- En los estados de cuenta que se envíen al Cliente por las Cuentas se hará constar e identificarán las operaciones realizadas al amparo del

Servicio, mediante los cargos y abonos correspondientes. Las observaciones a esos estados de cuenta las formulará el Cliente en la forma y términos establecidos en el Contrato que rige las mismas.

Septuagésima Primera.- El Banco se reserva el derecho de efectuar modifi- caciones a los términos y condiciones de este contrato en lo que respecta al Servicio del presente Capítulo, mediante aviso dado con 30 (treinta) días na- turales de anticipación, por cualesquiera de los siguientes medios: i) medios electrónicos como correo electrónico o en el portal de internet www.actinver. com, ii) por escrito en los estados de cuenta que el Banco emita al Cliente y/o

iii) a través de avisos o carteles en sus centros financieros.

Se entenderá que el Cliente otorga su consentimiento a las modificaciones del Contrato o a las comisiones si no da aviso al Banco de la terminación de este Contrato dentro del plazo antes señalado. En caso de que el Cliente adeude al Banco alguna cantidad y tome la decisión de dar por terminado el presente Contrato, el Banco procederá a realizar el cobro de aquellas cantidades adeudadas que se hayan generado a la fecha en que el Cliente solicite dar por terminado este Contrato.

Septuagésima Segunda.- En caso de que el Cliente tenga alguna aclaración o queja respecto de los movimientos u operaciones realizadas a través del Servicio podrá presentar su aclaración o queja por escrito a través del centro financiero, a través de la Unidad Especializada de Atención a Clientes del Banco o encargados regionales señalados para tales efectos:

Cuando el Cliente no esté de acuerdo con alguno de los movimientos que aparezcan en el estado de cuenta respectivo o en los medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología que se hubieren pactado, podrá presentar una solicitud de aclaración dentro del plazo de 90 días naturales contados a partir de la fecha xx xxxxx o de realización de la operación o del servicio.

La solicitud respectiva podrá presentarse en el centro financiero en la que se encuentren domiciliadas las Cuentas o donde el Cliente contrató el Servicio, o bien en la Unidad Especializada de Atención al Cliente de Actinver o al Encargado Regional, mediante escrito o correo electrónico, para lo cual Actinver acusará de recibo de dicha solicitud y proporcionará el número de folio correspondiente.

Una vez recibida la solicitud de aclaración, el Banco tendrá un plazo máximo de 30 días hábiles, a partir de la recepción de dicha solicitud, salvo cuando la reclamación sea por operaciones realizadas en el extranjero, en cuyo caso se podría ampliar hasta por un periodo igual.

El procedimiento antes descrito es sin perjuicio del derecho del Cliente de acudir ante la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros o ante la autoridad jurisdiccional correspondiente, sin embargo, el procedimiento previsto en este Cláusula quedará sin efectos a partir de que el Cliente presente su demanda ante autoridad jurisdiccional o conduzca su reclamación en términos de la Ley de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros.

Septuagésima Tercera.- Las páginas, pantallas, información (que no sea de las Cuentas del Cliente y de sus asuntos financieros, incluyendo todo el material que contenga el servicio de Banca Electrónica Actinver y aquellos relacionados (el “Material”), es propiedad de Grupo Financiero Actinver o las entidades afiliadas o integrantes del mismo. El Cliente podrá imprimir, copiar, exportar o almacenar temporalmente extractos del material para su información o al utilizar los servicios de Banca Electrónica Actinver. El Cliente no debe alterar o hacer cambios al material que imprima, copie o exporte, incluyendo, la remoción de cualquier marca de identidad o leyenda de dichos materiales. Cualquier otro uso está prohibido.

Ninguna de las partes de este Contrato será responsable por retrasos o fallas en el cumplimiento de sus términos y condiciones, que sean consecuencia de circunstancias que estén fuera de un control razonable de ambas, incluyendo de forma enunciativa, más no limitativa, fallas, mal funcionamiento o falta de disponibilidad del Sistema o de los sistemas de telecomunicación, transmisión de datos y servicios de cómputo, guerras, actos de terrorismo, disturbios sociales, acciones gubernamentales, huelgas, disputas comerciales, ya sea que involucren a cualquiera de las partes de este Contrato o a terceros. Cualquier retraso o falta de este tipo no será considerada como un incumplimiento al presente Contrato y el tiempo para el cumplimiento de la obligación involucrada será extendido por un periodo dentro de lo que las circunstancias lo permitan.

RECA: 0000-000-000000/00-00000-0000

Septuagésima Cuarta.- El Banco podrá dar por terminado este Contrato, sin necesidad de declaración judicial y sin responsabilidad, mediante aviso por escrito, en los siguientes casos:

Si el Cliente o el Banco cancelan las Cuentas del Cliente;

Si el Cliente incumple con las obligaciones contraídas sobre el manejo y operación del Servicio;

Si deja de pagar los montos que en su caso se generen por concepto de comisiones;

Si alguna de las partes faltare al cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones bajo este contrato;

Por orden o mandamiento de autoridad competente que cancele la o las Cuentas del Cliente.

El Banco podrá invalidar los Factores de Autenticación para impedir el uso del Servicio cuando el Cliente o la misma institución cancele el uso de dicho Servicio o cuando el Cliente de por terminada su relación jurídica y comercial con el Banco.

CAPÍTULO X

DISTRIBUCIÓN INTEGRAL DE ACCIONES DE FONDOS DE INVERSIÓN

Septuagésima Quinta.- El Cliente en este acto otorga al Banco y el Banco en este acto acepta del Cliente, una comisión mercantil para la compra y/o venta de acciones (en lo sucesivo, las “Acciones”) de fondos de inversión, (en lo sucesivo, los “Fondos de Inversión”) que el Banco distribuya, estando el Banco expresamente facultado actuando por cuenta del Cliente para (i) comprar o vender, por cuenta del Cliente, las Acciones de las Fondos de Inversión que el Banco distribuya; (ii) liquidar, por cuenta del Cliente, las operaciones de compra y/o venta de Acciones de las Fondos de Inversión que el Banco distribuya; y

(iii) realizar cualquier acto concreto de comercio, así como cualquier operación, actividad y/o movimiento conexo o complementario en la cuenta de inversión que abrirá el Banco a favor del Cliente en relación con las Acciones de las Fondos de Inversión (en lo sucesivo, la “Cuenta de Inversión de Acciones de Fondos de Inversión”).

Asimismo, el Banco podrá promover y/o asesorar al Cliente, conforme a su perfil de inversión y el perfil del producto financiero de que se trate, de acuerdo a las disposiciones aplicables, en la adquisición y enajenación de Acciones de las Fondos de Inversión, que incluirá el mantener a disposición del Cliente, para su análisis y consulta, los prospectos de información al público inversionista de las Fondos de Inversión cuyas Acciones distribuya (en lo sucesivo, los “Prospectos”).

Septuagésima Sexta.- En la Cuenta de Inversión de Acciones de Fondos de Inversión se registrarán:

a) Las cantidades en efectivo depositadas por el Cliente para su inversión conforme al presente Capítulo así como las cargadas para la compra de las Acciones de Fondos de Inversión.

b) Las cantidades recibidas por el Banco a través de depósitos y/o transferencias electrónicas de fondos registrados en la Cuenta para la compra de Acciones de los Fondos de Inversión.

c) Las cantidades en efectivo abonadas a la Cuenta con motivo de la venta de Acciones de los Fondos de Inversión

d) La(s) compra(s) y/o venta(s) de Acciones solicitadas por el Cliente y realizadas por el Banco.

e) El número de Acciones por Fondo de Inversión de las que el Cliente sea titular.

f) Las comisiones por administración y demás conceptos que cargue la sociedad Operadora de las Fondos de Inversión a los Fondos de Inversión o, en su caso, las comisiones y demás conceptos por distribución que el Banco cargue al Cliente.

g) Cualquier otra información del Cliente relacionada con las operaciones previstas en este Capítulo.

Septuagésima Séptima.- El Cliente se obliga expresamente a cumplir todas y cada una de las obligaciones que contraiga el Banco por cuenta del Cliente en el cumplimiento del presente Contrato, incluyendo de forma enunciativa más no limitativa, todas aquellas personas físicas x xxxxxxx con las que el Banco deba contratar para el cumplimiento pleno de los términos del presente Contrato.

RECA: 0000-000-000000/00-00000-0000

Septuagésima Octava.- El Banco cumplirá la comisión mercantil conferida conforme a este Capítulo por conducto de sus apoderados, funcionarios, asesores y/o promotores (en lo sucesivo, los “Promotores o Apoderados”) autorizados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (en lo sucesivo, la “CNBV”). El Banco en este acto designa como Promotor asignado al Cliente a la persona cuyo nombre y clave aparecen en la Carátula del Contrato, mismo que podrá ser sustituido, en ausencias temporales y/o definitivas, por algún otro Promotor autorizado por la CNBV; en la inteligencia que el Banco (i) hará la designación del nuevo Promotor conforme a sus procedimientos internos; y (ii) podrá en cualquier momento sustituir en forma definitiva al Promotor asignado al Cliente, notificando al Cliente de tal sustitución en el Estado de Cuenta del mes siguiente a aquél en que se produzca el cambio, señalándose el nombre y clave del nuevo Promotor.

El Cliente en este acto reconoce y acepta que todas las operaciones que realice al amparo de este Capítulo, las hará con recursos que entregue al Banco para tales efectos o con recursos provenientes de la Cuenta establecida a su favor en el presente Contrato, por lo que está consciente y acepta que los Promotores por ningún motivo podrán recibir del Cliente dinero en efectivo y/o títulos de crédito al portador, por lo que en caso contrario será responsabilidad exclusiva del Cliente la entrega a su Promotor de cantidades de dinero en efectivo y/o títulos de crédito al portador en contravención a lo establecido en este párrafo, por lo cual el Cliente en este acto libera de cualquier responsabilidad y se obliga a sacar en paz y a salvo al Banco, a sus accionistas, consejeros, funcionarios, representantes, asesores, promotores y agentes de cualquier reclamación, demanda o procedimiento iniciado por el Cliente y/o cualquier tercero por dicha contravención.

Septuagésima Novena.- El Cliente directamente, ó bien a través de cualquier Persona Autorizada, girará al Banco órdenes de compra o venta de Acciones de las Fondos de Inversión del Cliente, las cuales deberán ser ejecutadas por el Banco conforme a las condiciones establecidas en los Prospectos. El Banco mantendrá a disposición del Cliente los Prospectos y los folletos simplificados, así como sus modificaciones, para su análisis y consulta en las oficinas del Banco y en la página de la red internacional conocida como Internet en la siguiente dirección: xxx.xxxxxxxx.xxx; en el entendido de que con la firma de este Contrato o, en su caso, por la solicitud del Cliente al Banco para la realización de operaciones de compra o venta de Acciones de las Fondos de Inversión, el Cliente manifiesta de manera expresa conocer y estar conforme con, y otorga en este acto su consentimiento pleno, respecto de los Prospectos y los folletos simplificados y/o, en su caso, sus modificaciones.

Las partes reconocen que los Prospectos y los folletos simplificados serán elaborados conforme al artículo 10 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las fondos de inversión y a las personas que les prestan servicios.

El Cliente en este acto otorga su consentimiento respecto de los Prospectos y los folletos simplificados y/o, en su caso, sus modificaciones y nuevos Fondos de Inversión cuyas Acciones distribuya, si solicita y/o gira al Banco órdenes de compra y/o venta de Acciones de dichos nuevos Fondos de Inversión y/o el Cliente realiza operaciones a partir de la fecha en que los cambios surtan efectos y/o mantiene su inversión en la Sociedad de que se trate, después de la fecha en que los cambios surtan efectos. El consentimiento del Cliente manifestado en las formas antes indicadas, liberará al Banco y a la Operadora de Fondos de Inversión de toda responsabilidad. Los avisos sobre las modificaciones a los Prospectos y los folletos simplificados se informarán al Cliente a través del Estado de Cuenta entregado en términos de este Contrato.

Octogésima.- Tratándose de operaciones de compra de Acciones de los Fondos de Inversión, el Banco no estará obligado de forma alguna a ejecutar instrucciones recibidas del Cliente y/o, en su caso, de las Personas Autorizadas, si el Cliente no mantiene y/o deposita los recursos suficientes y necesarios en la Cuenta. Para el caso de operaciones de venta de Acciones de los Fondos de Inversión, el Banco no estará obligado de forma alguna a ejecutar instrucciones recibidas del Cliente y/o, en su caso, de las Personas Autorizadas, si el Cliente no mantiene las Acciones en custodia en la Cuenta de Inversión de Acciones de Fondos de Inversión, o si dichas Acciones se encuentran pignoradas o de cualquier otra forma afectadas a algún fin específico.

Octogésima Primera.- El Cliente en este acto conviene que el Banco podrá negarse, sin su responsabilidad, a cumplir con alguna instrucción del Cliente y/o, en su caso, de las Personas Autorizadas, cuando éstas contravengan: (i) este Contrato;

(ii) los Prospectos; (iii) las leyes, reglamentos, circulares y demás disposiciones emitidas por las autoridades competentes aplicables al Banco, y/o; (iv) cualquier orden y/o mandato judicial y/o administrativo que le sea ordenado al Banco.

Octogésima Segunda.- El Cliente en este acto reconoce y acepta que no recibirá del Banco, los títulos representativos de las Acciones que adquiera al amparo de órdenes de compra recibidas y ejecutadas por el Banco, toda vez que las acciones, títulos y valores que emiten los Fondos de Inversión son depositados ante el S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores en título único por serie y clase accionaria que ampara las Acciones en circulación y en tesorería de dichos Fondos de Inversión.

Octogésima Tercera.- Al momento en que el Banco tenga conocimiento de que el Cliente ha excedido el porcentaje máximo de inversión por inversionista establecido por el Consejo de Administración de los Fondos de Inversión por cualquier razón o motivo (incluyendo sin limitación el hecho que el Cliente mantenga contratos con otros distribuidores de Acciones de las mismos Fondos de Inversión), el Banco avisará de tal situación al Cliente a través de los Medios previstos en este Contrato, a fin de que el Cliente adopte las medidas necesarias dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes a la fecha en que el Banco le notifique de tal circunstancia al Cliente y realice los ajustes necesarios al porcentaje máximo de inversión por inversionista permitido. En caso contrario, el Banco tomará las medidas necesarias para realizar los ajustes necesarios correspondientes, después de vencido el plazo señalado de los 3 (tres) días hábiles siguientes a la fecha en que el Banco le notifique de tal circunstancia al Cliente.

El Cliente autoriza expresamente y desde la firma del presente Contrato al Banco y, en su caso, a la Sociedad Operadora de los Fondos de Inversión a clasificar, de manera automática, su inversión en cada Fondo atendiendo al monto que presente dicha inversión, ubicándola en la serie accionaria que le corresponda de acuerdo a lo establecido en el Prospecto de la Sociedad correspondiente. La periodicidad con la que se efectúe esta clasificación estará igualmente determinada por el Prospecto en cuestión.

El Banco llevará un listado de las Acciones, para conocer inmediatamente el número de las que corresponden al Cliente. El Cliente podrá obtener la información oportuna relativa al porcentaje de su tenencia accionaria consultando la misma a través de los Medios y/o a través del Estado de Cuenta, siempre y cuando el porcentaje de tenencia sea igual o superior al 0.01.

Octogésima Cuarta.- Para celebrar operaciones de compra y/o venta de Acciones de los Fondos de Inversión, el Cliente girará instrucciones al Banco por los Medios establecidos en este Contrato. El Banco se reserva el derecho de exigir, en cualesquier tiempo, que el Cliente por escrito realice las confirmaciones de las órdenes verbales, electromagnéticas y/o telefónicas que reciba del Cliente.

Octogésima Quinta.- El Cliente en este acto reconoce y acepta expresamente que, por la naturaleza de las inversiones que realiza o realizará en Acciones de los Fondos de Inversión, el Banco no garantiza ni podrá garantizar rendimiento alguno presente y/o futuro, ya que dichas inversiones están sujetas a pérdidas o ganancias ocasionadas, en lo general, a las fluctuaciones xxx xxxxxxx.

Octogésima Sexta.- El Banco en este acto hace del conocimiento del Cliente, los Prospectos y su contenido y entrega a la firma del presente Contrato, los folletos simplificados, así como los instructivos de operación, mismos que el Cliente en este acto recibe y manifiesta a la firma del presente instrumento que los ha leído a su entera conformidad.

Octogésima Séptima.- El Cliente, Persona Física, en este acto acepta que los beneficiarios designados por él mismo en la Carátula, serán los mismos beneficiarios para la Cuenta de Inversión de Acciones de Fondos de Inversión; en el entendido que, en caso de que el Cliente decida designar o sustituir a los beneficiarios ó bien, la proporción que le corresponda a cada uno de ellos de su Cuenta en términos de lo establecido en este Contrato, el Cliente estará designando o sustituyendo a los beneficiarios ó bien, la proporción que le corresponda a cada uno de ellos de su Cuenta de Inversión de Acciones de Fondos de Inversión, por las mismas personas y las mismas proporciones.

En caso de fallecimiento del Cliente cuando no existan co-titulares, (ya que el pago a beneficiarios sólo procederá en caso de muerte de todos y cada uno de los co-titulares del Contrato y de la Cuenta de Inversión), el Banco deberá entregar, una vez realizadas las operaciones necesarias, el importe correspondiente al beneficiario o a los beneficiarios que el Cliente haya designado y en las

RECA: 0000-000-000000/00-00000-0000

proporciones que les corresponda a cada uno de ellos, de conformidad con lo establecido por el artículo 56 de la Ley de Instituciones de Crédito vigente. El (los) beneficiario(s) podrá(n) solicitar que en lugar de recibir el importe de las Acciones, éstas le sean entregadas en la proporción que le corresponda, cuando tenga celebrado un Contrato y una Cuenta de Inversión con el Banco.

CAPÍTULO XI

MANDATO GENERAL PARA ACTOS DE INTERMEDIACIÓN EN EL MERCADO DE VALORES.

Octogésima Octava.- El Cliente otorga al Banco un mandato general para actos de intermediación en el mercado de valores, consistente en comprar, vender, dar y recibir en garantía, guardar, administrar, depositar los Valores; actuar como representante del Cliente en asambleas de accionistas, obligacionistas, tenedores de certificados de participación o de otros Valores, en el ejercicio de derechos corporativos y patrimoniales; recibir fondos; canjear; reportar; prestar; ceder; transmitir, traspasar y en general realizar cualquier otra operación o movimiento en la cuenta del Cliente autorizado o que autorice la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y las disposiciones de carácter general emanadas de ella, así como las disposiciones de carácter general emitidas por el Banco de México, y llevar a cabo cualquier acto relacionado con Valores, títulos, o documentos a ellos asimilables u otros instrumentos autorizados, bursátiles o extrabursátiles y cualquier otro que autorice la Ley, incluyendo operaciones con Valores denominados o referenciados a divisas emitidos en México o en el extranjero, realizar operaciones en el Sistema Internacional de Cotizaciones, así como operaciones con metales amonedados y divisas. Dicho mandato se llevará a cabo por el Banco de conformidad con lo dispuesto por el artículo 264 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones de crédito o el que en su caso resulte aplicable.

En el supuesto de que las autoridades aprueben alguna nueva operación con posterioridad, el Banco quedará facultado para llevarla a cabo sin necesidad de modificar el presente Contrato.

El Banco podrá, previo acuerdo por escrito celebrado con el Cliente, prestarle servicios de mediación, depósito y administración sobre acciones no inscritas en el Registro Nacional de Valores.

Octogésima Novena.- Servicios de Inversión.

En términos de la Guía de Servicios de Inversión, el Cliente acepta que dentro de los servicios amparados por el mandato general a que se refiere la cláusula anterior, el Banco podrá prestarle los servicios siguientes:

“Servicios de Inversión Asesorados”

“Asesoría de Inversiones”.- El Cliente acepta que estos servicios podrán comprender la recomendación para la adquisición de clases o categorías de Valores o la adopción de una Estrategia de inversión o composición de la cartera de inversión, la cual deberá contener la justificación por parte del Banco de que esta se apega al Perfil de Inversión y del Perfil del Producto asignados al Cliente.

La justificación deberá contener al menos, las clases o categorías de los Valores que podrán adquirir en función de tal recomendación, así como los porcentajes de inversión máximos por cada clase o categoría de los Valores que les corresponda en términos del Perfil de Inversión del Cliente, incorporando los criterios de diversificación que correspondan al Perfil de Inversión, así como el análisis de la administración integral de riesgos elaborado por el Banco.

Las partes acuerdan que previo a la adopción de una Estrategia de Inversión o composición de la cartera de inversión del Cliente, en los que se incluyan operaciones sobre Valores, con independencia de la instrucción del Cliente, el Banco deberá elaborar la justificación, por cada recomendación que efectúe, incluyendo las características del Valor o Derivado de que se trate; así como el límite de inversión aplicable y en su caso, la modificación al Perfil del Cliente.

Para la ejecución de una instrucción por parte del Cliente que no provenga de los Servicios de Inversión Asesorados, el Banco deberá advertir al Cliente que dicha operación se realizará al amparo del servicio de Ejecución de Operaciones, en los términos de este Contrato.

Gestión de inversiones.- El Cliente acepta que para realizar operaciones al amparo de estos servicios, el Banco previo a la celebración de las mismas, deberá

en todo momento ajustarse al Marco General de Actuación, el cual forma parte integrante de la Guía de Servicios de Inversión a que se refiere este Contrato.

El Cliente reconoce y acepta que en ningún caso se deberá entender que las recomendaciones, consejos, sugerencias u operaciones por parte del Banco, garantizan el resultado, el éxito de las inversiones o sus rendimientos.

“Servicios de Inversión NO Asesorados”.

“Ejecución de Operaciones”.- El Cliente acepta que las operaciones al amparo de estos servicios deberán ajustarse al Perfil de Inversión que para estos efectos le otorgue el Banco y que en ningún caso se consideran como una recomendación en los términos de los Servicios de Inversión Asesorados, por lo que el Banco se obliga a hacer del conocimiento del Cliente, los Riesgos inherentes a este tipo de servicio y por lo tanto, el Cliente es el único responsable de verificar que dichos Valores son acordes con sus objetivos de inversión y de evaluar los Riesgos inherentes a los mismos.

En caso de que el Cliente instruya la Ejecución de Operaciones sobre Valores que no se ajusten a su Perfil de Inversión, el Banco advertirá al Cliente acerca de ésta circunstancia.

Adicionalmente, el Cliente se obliga a confirmar sus instrucciones respecto de la Ejecución de Operaciones, a través de medios electrónicos, telefónicos o similares de los cuales el Banco guardará evidencia y, en su caso, las grabaciones de voz.

El Banco podrá prestar a través de este Contrato, el servicio de Comercialización o promoción al Cliente, aún y cuando se haya pactado la Ejecución de Operaciones, siempre y cuando se identifiquen claramente las operaciones que provienen de una instrucción del Cliente, de aquellas cuyo origen fue una recomendación bajo los servicios de Comercialización o Promoción.

“Comercialización o promoción”.- El Cliente asume la obligación de contratar los Servicios de Comercialización o Promoción de Valores con el Banco ajustándose al Perfil de Inversión que al efecto le otorgue el Banco, en el supuesto en que desee recibir recomendaciones generales sobre los Valores objeto de este servicio de inversión.

Únicamente podrán considerarse como recomendaciones generales por parte del Banco aquellas generadas sobre los Valores considerados dentro de los servicios de Comercialización establecidos por el Comité de Productos Financieros del Banco o el que en su caso lleve a cabo dichas funciones.

El Banco, se obliga a proporcionar al Cliente al momento de formular las recomendaciones generales, al menos la información relativa al Perfil del Producto o, en su caso, del Derivado, haciéndole saber tanto los beneficios potenciales, así como sus riesgos, costos y cualquier otra advertencia que deba conocer el Cliente.

Para efecto de consultar la información referente al Perfil del Producto”, el Banco pone a disposición del Cliente la dirección de la página electrónica xxx.xxxxxxxx.xxx, o bien, podrá estar a disposición del Cliente en cualquiera de las oficinas o sucursales del Banco.

Nonagésima.- El mandato a que se refiere el mismo será desempeñado por esta última con sujeción a las instrucciones expresas del Cliente que reciba el apoderado para celebrar operaciones con el público designado por el propio Banco en los términos de este Contrato.

El manejo del presente Contrato será no discrecional, salvo que en el futuro y conforme a las políticas y sistemas del Banco sea posible que sea discrecional conforme a la decisión del Cliente

El Cliente reconoce y acepta desde ahora que sólo las instrucciones debidamente recibidas por la persona señalada en el párrafo anterior serán válidas y, en consecuencia podrán ejecutarse, reconociendo que el resto de los empleados y/o directivos del Banco están impedidos de darles cumplimiento, sin responsabilidad para ellos ni para el Banco.

En el caso que no se especifique si la cuenta es discrecional o no discrecional, se entenderá que el Cliente ha optado por el manejo no discrecional de la misma.

Si no obstante la solicitud del Banco al “Cliente” respecto a la definición de su “Perfil de Inversión”, éste es omiso en cuanto a dicha elección, en tanto no se le informe al Banco respecto del mismo, el “Cliente” exime al Banco

de ejecutarle operaciones con valores, salvo aquellas que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores determine aplicable para clientes con perfil previsto en el párrafo siguiente a la fracción III de la letra A del Anexo 2 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las casa de bolsa e instituciones de crédito en materia de servicios de inversión.

Para el caso de que el Cliente haya designado a un Asesor en Inversiones para el manejo de su cuenta, el Cliente reconoce y acepta que en términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, el Banco estará exento de responsabilidad frente al Cliente, respecto de aquellas operaciones que realice en cumplimiento de las instrucciones giradas por el Asesor en Inversiones designado por el Cliente.

En todo caso si para el manejo de la cuenta se nombró a un Asesor en Inversiones, la cuenta se considerará como no discrecional y el Cliente será considerado como sofisticado independientemente de que, en su caso, se generen recomendaciones del Banco referido Asesor.

Para efectos de la prevención y detección de actos, omisiones u operaciones que pudieren favorecer, prestar ayuda, auxilio o cooperación de cualquier especie para la comisión de los delitos previstos en los artículos 139 o 148 Bis del Código Penal Federal o que pudieren ubicarse en los supuestos del artículo 400 Bis de ese mismo ordenamiento legal, los Asesores en Inversión serán coadyuvantes con el Banco en el cumplimiento de las disposiciones que emita la CNBV, así como responsables de la identificación y conocimiento del Cliente, en los términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y sus disposiciones secundarias.

El Banco se reserva el derecho de corroborar la existencia de la orden o instrucción y el solicitar su confirmación por los medios que juzgue convenientes, pudiendo el Banco dejar en suspenso la ejecución de la instrucción hasta en tanto el Cliente no confirme de manera fehaciente la misma. En este supuesto, al no recibir la confirmación del Cliente, el Banco quedará liberado de la obligación de darle cumplimiento y por lo mismo no tendrá responsabilidad alguna derivada de su inejecución por cambios en los precios xxx xxxxxxx, conclusión de los horarios de operación u otros de naturaleza semejante, sino hasta en tanto reciba la confirmación.

Cuando las instrucciones del Cliente provengan de la contratación del servicio de inversión no asesorado, el Cliente manifiesta que la misma no proviene de una recomendación del Banco, realizada a través de sus Asesores de Inversión, funcionarios, directivos o empleados. Asimismo, respecto de las instrucciones provenientes del portal o plataforma que el Banco ponga a su disposición, el Cliente reconoce y acepta que es una manifestación tácita de su consentimiento, respecto de la utilización de los servicios ofrecidos por dicho Banco para la ejecución de operaciones.

El Cliente autoriza expresamente al Banco para que en cumplimiento a sus instrucciones, pueda asignarle Valores provenientes de órdenes globales, ya sea de compra o de venta según sea el caso. El Cliente autoriza expresamente al Banco para que en cumplimiento a sus instrucciones, pueda asignarle Valores provenientes de órdenes globales, ya sea de compra o de venta según sea el caso. Para lo dispuesto en el artículo 142 de la Ley Instituciones de Crédito en relación al secreto bancario, el Cliente autoriza que la información y documentación proporcionada para la apertura del presente pueda ser utilizada por cualquier sociedad en cuyo capital participe, sea subsidiaria o filial del grupo económico al que pertenece el Banco.

Nonagésima Primera.- El Cliente se obliga a cumplir en sus términos las operaciones celebradas por el Banco por cuenta del primero, a fin de que este último esté en posibilidad de cumplir a su vez con las operaciones celebradas frente a terceros.

El Banco cumplirá el mandato materia de este Contrato por conducto de sus apoderados para celebrar operaciones con el público, quedando facultado para encomendar la realización del encargo a alguna casa de bolsa, sin necesidad de obtener el consentimiento del Cliente, en el caso de operaciones a realizarse en mercados internacionales o en otros supuestos previstos en las normas aplicables, pero haciéndose responsable de la actuación del delegatario respectivo.

Nonagésima Segunda.- Las partes convienen que las órdenes del Cliente las ejecutará el Banco conforme a su sistema automatizado de recepción, registro y ejecución de órdenes y asignación de operaciones, que ha implementado el Banco y cuyas bases conoce el Cliente y se anexan al presente Contrato, formando parte del mismo.

RECA: 0000-000-000000/00-00000-0000

Nonagésima Tercera.- El Banco podrá otorgar al Cliente una línea de crédito para la compra venta de Valores conforme a los términos y condiciones que se documenten en contrato independiente respecto a la misma, el Banco verificará, previo a la transmisión de las posturas derivadas de órdenes, a través de mecanismos de control y políticas de operación, que en la cuenta correspondiente habrá Valores o recursos suficientes en la fecha de la liquidación correspondiente a la operación de que se trate, que permitan el cumplimiento de las obligaciones respectivas.

En ningún caso el Banco estará obligado a cumplir instrucciones por cuenta del Cliente si éste no lo ha provisto de los recursos o Valores necesarios para ello o si no existen en su cuenta saldos acreedores o líneas de crédito disponibles para ejecutar las instrucciones relativas. Si por algún motivo el Banco se ve obligado a liquidar el importe total o parcial de la operación, el Cliente queda obligado a reembolsarle dichas cantidades al Banco el mismo día en que éste las hubiere erogado. De no cumplir el Cliente con dicha obligación, faculta expresa e irrevocablemente al Banco para que proceda en el momento que estime pertinente, sin necesidad de instrucción expresa del Cliente, primeramente a la venta de los Valores adquiridos con motivo de la operación y de no ser esto posible o bien si resultan insuficientes, a vender otros Valores propiedad del Cliente, hasta por la cantidad necesaria para cubrir tanto la erogación hecha por el Banco como los intereses que se hubieren generado, observando el siguiente orden: en primer lugar venderá valores xx xxxxxxx de dinero, fondos de inversión y por último, cualesquiera valores xxx xxxxxxx de capitales, debiendo realizar dichas ventas a precio xx xxxxxxx.

Igualmente y conforme a lo dispuesto por la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, el Banco deberá excusarse, sin su responsabilidad, a dar cumplimiento a las instrucciones del Cliente que contravengan lo establecido en las leyes y disposiciones de carácter general expedidas por las autoridades competentes, así como en el Reglamento Interior de la Bolsa, del INDEVAL, la CCV, y de las normas de autorregulación emitidas por el organismo autorregulatorio al que pertenezca.

Nonagésima Cuarta.- Conforme a lo dispuesto por la Xxx xxx Xxxxxxx de Va- xxxxx, el Banco deberá excusarse, sin su responsabilidad, a dar cumplimiento a las instrucciones del Cliente que contravengan lo establecido en las leyes y dis- posiciones de carácter general expedidas por las autoridades competentes, así como en el Reglamento Interior de la Bolsa, del INDEVAL, la CCV, y de las normas de autorregulación emitidas por el organismo autorregulatorio al que pertenezca.

Nonagésima Quinta.- En caso de operaciones celebradas al amparo de Órdenes a la mesa, el Cliente autoriza expresamente a compartir la asignación con otras órdenes, en las que haya identidad en el sentido de la operación, “Valores” y precio, liberando al Banco o la Casa de Bolsa que participe en dichas operaciones, de cualquier responsabilidad por la ejecución de las operaciones realizadas al amparo de esta cláusula.

CAPÍTULO XII

OPERACIONES DE COMPRAVENTA, REPORTO Y PRÉSTAMO DE VALORES

Nonagésima Sexta- En términos de los artículos 273, 274, 279, 281 y siguientes del Código de Comercio, el Cliente en este acto otorga al Banco y el Banco en este acto acepta del Cliente, una comisión mercantil para realizar, por cuenta y orden del Cliente, operaciones de compra, venta, reporto y préstamo de Valores. Las operaciones previstas en este Capítulo se harán en términos de lo dispuesto en el artículo 81 de la Ley de Instituciones de Crédito. Las operaciones de reporto solamente podrán celebrarse en relación con los títulos o valores que sean autorizados para tales efectos por las disposiciones de carácter general aplicables expedidas por las autoridades competentes.

Nonagésima Séptima.- En todas las operaciones de reporto que las partes convengan efectuar conforme al presente Contrato, el Cliente actuará siempre como reportador y el Banco como reportado. En tal virtud, el Banco se obliga a transferir la propiedad de Valores al Cliente y el Cliente se obliga a pagar una suma determinada de dinero y a transferir al Banco la propiedad de otros tantos Valores de la misma especie en el plazo convenido, contra el reembolso que el Banco haga al Cliente del mismo precio más el premio pactado.

El Cliente acordará en cada caso con el Banco, el precio de los Valores objeto de reporto, sin que este precio pueda alejarse de los límites que para cada caso el Banco de México y demás autoridades bursátiles señalen conforme

a reglas de carácter general. El premio que, en beneficio del Cliente se determinará para cada operación de reporto, se fijará aplicando al precio convenido para cada operación, la tasa que también para cada operación convengan las partes sobre la base de un porcentaje anual, por el plazo que deba transcurrir a partir de la fecha de celebración de la operación y hasta el día que deba liquidarse la misma. Sin embargo, en caso de prórrogas, al formalizarse las mismas, deberá pagarse el importe del premio devengado hasta ese momento.

El Banco y el Cliente convendrán para cada caso el plazo de las operaciones de reporto, el cual no podrá ser ni menor ni mayor de los plazos que Banco de México y las autoridades bursátiles dispongan en forma general para este tipo de operaciones. Las partes podrán pactar prórrogas siempre y cuando la prórroga cumpla con los plazos que se mencionan en dichas disposiciones. Los plazos de las operaciones y, en su caso, sus prórrogas, no deberán extenderse más allá de la correspondiente fecha de vencimiento de los Valores objeto de la operación de que se trate.

Precisamente en la fecha de vencimiento convenida por las partes para cada operación de reporto, el Cliente y el Banco se harán entrega respectivamente de los Valores y de los recursos en efectivo que correspondan a cada operación. Si el plazo del reporto vence un día que no fuere día hábil, el mismo se entenderá prorrogado al primer día hábil siguiente.

Si en la fecha en que el reporto deba liquidarse, el Banco elige no liquidar la operación, ni ésta es prorrogada, la misma se tendrá por abandonada, extinguiéndose la obligación del Cliente de transferir los Valores prevista en esta Cláusula; no obstante lo anterior, el Cliente podrá exigir al Banco el pago del premio a que se refiere esta Cláusula, así como las diferencias que resulten a cargo del Banco, siempre que tales diferencias no deriven o provengan de cualquier manifestación de insolvencia o falta de pago del emisor de los Valores, tomando como base, para determinar dichas diferencias, la cotización promedio de compra ofrecida en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. ó por casas de bolsas para las operaciones reportadas con excepción de las llamadas “valor mismo día”, correspondientes al segundo día hábil siguiente a la fecha en que la operación debió liquidarse o, en su defecto, la última fecha en que se tenga dicha cotización.

El Cliente en este acto reconoce y acepta los riesgos derivados de las fluctua- ciones xx xxxxxxx y de las operaciones de reporto.

Nonagésima Octava.- En la cuenta eje se registrarán:

a) Las cantidades en efectivo que el Cliente deposite para los efectos de este Capítulo, así como las cargadas a la Cuenta para la compra o reporto de Valores.

b) Las cantidades en efectivo abonadas a la Cuenta con motivo de la venta o reporto de Valores.

c) La compra, venta o reporto de Valores realizadas por cuenta del Cliente.

d) El número de Valores de los que es titular el Cliente.

e) Las comisiones que el Banco cargue al Cliente por la realización de operaciones con Valores.

Todos los movimientos realizados en la Cuenta de eje estarán reflejados en el Estado de Cuenta previsto en este Contrato, sin perjuicio de la obligación del Banco de emitir, el mismo día de su concertación, un comprobante mediante algún medio que deje constancia documental, incluso en medios electrónicos, de la celebración de la operación correspondiente, el cual deberá conservar a disposición del Cliente o enviárselo en caso de que el Cliente lo solicite.

Nonagésima Novena.- El Cliente se obliga expresamente a cumplir las obligaciones contraídas por el Banco por cuenta del Cliente con las personas que éste contrate en los términos del presente Contrato.

Centésima.- El Banco no asume responsabilidad alguna respecto de la autenticidad, legitimidad o vigencia de los Valores que adquiera por cuenta del Cliente, ni responde o responderá de la bondad de los Valores o de la solvencia de sus emisores, ni de la veracidad de la información contenida en los prospectos de información al público emitidos por los emisores de los Valores.

Centésima Primera.- Tratándose de operaciones de compra o reporto de Valores, el Banco no estará obligado de forma alguna a ejecutar instrucciones recibidas del Cliente y/o, en su caso, de las Personas Autorizadas, si el Cliente no mantiene o deposita los recursos suficientes y necesarios en la Cuenta.

RECA: 0000-000-000000/00-00000-0000

Centésima Segunda.- El Cliente en este acto conviene que el Banco podrá negarse, sin su responsabilidad, a cumplir con alguna instrucción del Cliente y/o, en su caso, de las Personas Autorizadas, cuando éstas contravengan (i) este Contrato; (ii) las leyes, reglamentos, circulares y demás disposiciones emitidas por las autoridades competentes aplicables al Banco, y/o (iii) cualquier orden y/o mandato judicial y/o administrativo que le sea ordenado al Banco.

Centésima Tercera.- El Banco cumplirá la comisión mercantil conferida conforme a este Capítulo por conducto de los Promotores autorizados por la CNBV. El Cliente en cada una de sus instrucciones deberá determinar con precisión el género, especie, precio, cantidad, clase y cualquiera otra característica necesaria para identificar los Valores que desee que el Banco compre o venda, o respecto de los cuales instruya alguna otra operación de reporto conforme al presente Capítulo.

El Banco en este acto designa como Promotor asignado del Cliente a la persona cuyo nombre y clave aparecen en la Carátula del Contrato, mismo que podrá ser sustituido, en ausencias temporales y/o definitivas, por algún otro Promotor autorizado por la CNBV; en la inteligencia que el Banco (i) hará la designación del nuevo Promotor conforme a sus procedimientos internos; y (ii) podrá en cualquier momento sustituir en forma definitiva al Promotor asignado al Cliente, notificando al Cliente de tal sustitución en el Estado de Cuenta del mes siguiente a aquél en que se produzca el cambio, señalándose el nombre y clave del nuevo Promotor.

El Cliente en este acto reconoce y acepta que todas las operaciones que realice al amparo de este Capítulo, las hará con recursos que al efecto deposite en la Cuenta establecida a su favor en el presente Contrato, por lo que está consciente y acepta que los Promotores por ningún motivo podrán recibir del Cliente dinero en efectivo y/o títulos de crédito al portador, por lo que en caso contrario será responsabilidad exclusiva del Cliente la entrega a su Promotor de cantidades de dinero en efectivo y/o títulos de crédito al portador en contravención a lo establecido en este párrafo, para lo cual el Cliente en este acto libera de cualquier responsabilidad y se obliga a sacar en paz y a salvo al Banco, a sus accionistas, consejeros, funcionarios, representantes, asesores, promotores y agentes de cualquier reclamación, demanda o procedimiento iniciado por el Cliente y/o cualquier tercero por dicha contravención.

Centésima Cuarta.- Para celebrar operaciones de compra, venta o reporto de Valores, el Cliente girará instrucciones al Banco por los Medios establecidos en este Contrato. El Banco se reserva el derecho de exigir, por escrito en cualquier tiempo, que el Cliente realice las confirmaciones de las órdenes verbales, electromagnéticas o telefónicas que reciba el Banco por parte del Cliente.

Centésima Quinta.- Cuando el Cliente efectúe alguna venta de Valores, el Banco entregará el precio de venta respectivo al Cliente, mediante el abono que haga a la Cuenta eje.

Centésima Sexta .- Las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores que celebre el Banco con o por cuenta del Cliente se sujetarán a lo previsto en el presente Capítulo, a los demás términos y condiciones del presente Contrato y a las disposiciones legales que son aplicables y las que en un futuro dicten las autoridades xxx xxxxxxx de valores.

a) Podrán ser objeto de Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores: Las acciones o Valores que se encuentren autorizados para tales efectos de conformidad con las disposiciones que emita Banco de México.

b) En las Operaciones xx Xxxxxxxx de Valores el Banco podrá actuar con

o por cuenta del Cliente de acuerdo a lo siguiente:

1. Cuando actúe por cuenta de éste, las operaciones deberá celebrarlas a través del sistema de negociación denominado VALPRE y administrado por Indeval, en los términos del Reglamento Interior de Indeval y de su manual operativo o a través de cualquier otro Mecanismo de Negociación, para lo cual el Cliente autoriza al Banco a celebrar operaciones con él y amplía el mandato otorgado en el Contrato para que las realice por su cuenta, facultándole además a dar o recibir en préstamo acciones o Valores y a constituir las garantías que en su caso le sean exigidas, incluyendo la transmisión por su cuenta de acciones, Valores o efectivo necesarios para su constitución y, en su caso, reconstitución de garantías, cuando el Cliente actúe como Prestatario.

Para efectos de lo dispuesto en este Contrato, los registros de la operación a través del citado mecanismo harán las veces de constancia documental por lo

RECA: 0000-000-000000/00-00000-0000

que no se requerirá comprobante adicional.

En caso de que el Cliente desee actuar como Prestamista, deberá indicar al Banco las acciones o Valores de su propiedad que esté dispuesto a otorgar en préstamo, su cantidad, el plazo, el Premio y en su caso la sobretasa pactada que se cobre en el supuesto de vencimiento anticipado de la operación, así como las demás características que sean necesarias para su identificación, y aquellas a las que se desee sujetar cada operación.

CAPÍTULO XIII

OPERACIONES POR CUENTA PROPIA DEL BANCO CON EL CLIENTE

Centésima Séptima.- Cuando por las características de los Valores, divisas e incluso metales amonedados que se negocien en el mercado o los mecanismos de su operación, la Comisión autorice al Banco, mediante disposiciones de carácter general, para operar los referidos Valores por cuenta propia, se estará a lo siguiente:

a) El Banco podrá celebrar Operaciones con Valores directamente con el Cliente consistentes en compraventa denominadas de Autoentrada, ventas en corto, Reporto, Préstamo de Valores, compraventa de divisas, metales amonedados y en general, realizar cualquier otra Operación por Cuenta Propia autorizada o que con posterioridad autorice la Comisión o Banco de México.

b) Las operaciones serán concertadas entre el Cliente y el Banco por conducto del apoderado para celebrar operaciones.

c) Con independencia del manejo de cuenta pactado en el presente Contrato el Cliente otorga en este acto de manera expresa su consentimiento para la celebración de las operaciones a que se refiere el presente Capítulo.

d) El Cliente manifiesta su conformidad para que el Banco celebre operaciones por su cuenta con el Cliente respecto de los Valores autorizados para dicho efecto por la Comisión, en el entendido de que el Banco sólo podrá realizarlas cuando hayan quedado satisfechas en su totalidad las órdenes del Cliente y del Banco que sean en el mismo sentido, de la operación que pretenda efectuar el Banco recibidas con anterioridad a la concertación del hecho en la Bolsa, respecto de Valores xx xxxxx variable de la misma emisora y al mismo o mejor precio y siempre que la orden del Cliente no se haya concertado en la Bolsa de Valores con una casa de bolsa.

e) El Banco, en la celebración de las operaciones a que se refiere el presente Capítulo, obtendrá la ganancia o pérdida derivada de los diferenciales de precios de adquisición y venta de los Valores respectivos, o en su caso los que se prevean en el arancel autorizado por la Comisión.

CAPÍTULO XIV

OPERACIONES DE VENTA EN CORTO

Centésima Octava.- El Cliente y el Banco acuerdan sujetar las relaciones jurídicas derivadas de las Operaciones de Venta en Corto a lo dispuesto en el presente Capítulo, a las demás disposiciones contenidas en el presente Contrato, a las Circulares expedidas conjuntamente por la Comisión y el Banco de México, y por las demás disposiciones de carácter general que en el futuro emitan las autoridades xxx xxxxxxx de valores:

Centésima Novena.- Serán objeto del presente Contrato, las Operaciones de Venta en Corto que celebre el Banco actuando con o por cuenta del Cliente, para lo cual el Cliente le otorga al Banco la ampliación del mandato conferido, conforme a las instrucciones que al efecto le dé y atendiendo a las disposiciones normativas aplicables expedidas por las autoridades competentes y las que en un futuro se expidan al respecto.

Centésima Décima.- Podrán ser materia de las Operaciones de Venta en Corto únicamente las acciones, los certificados de participación ordinarios sobre acciones y certificados de aportación patrimonial, que correspondan a las categorías de alta o media bursatilidad de conformidad con los criterios establecidos al efecto por la Bolsa, así como aquéllos que en lo futuro, sean autorizados al efecto por la Comisión mediante disposiciones de carácter general. El Banco no podrá efectuar la venta en corto de cualquier Valor por debajo del precio al cual se realizó en Bolsa

la última operación del mismo, ni al mismo precio, a menos que dicho precio sea consecuencia de un movimiento al alza en su cotización.

CAPÍTULO XV

DEPÓSITO, GUARDA Y ADMINISTRACIÓN DE VALORES

Centésima Décima Primera.- De conformidad con lo dispuesto por la fracción XVI del artículo 46 de la Ley de Instituciones de Crédito y sujeto a las disposiciones previstas por el artículo 278 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, el Banco conviene en recibir en depósito, las Acciones de los Fondos de Inversión y los Valores que el Banco adquiera por cuenta del Cliente o que sean objeto de operaciones de reporto, así como aquellos Valores que los sustituyan por amortización, conversión o canje (en lo sucesivo, los “Valores en Custodia”); en la inteligencia de que, a su vez, el Banco mantendrá los Valores en Custodia depositados en alguna institución para el depósito de valores que esté autorizada para dichos efectos por las autoridades correspondientes.

Centésima Décima Segunda.- El Banco se encargará del cobro de los rendimientos de los Valores en Custodia, así como de ejecutar todos los actos conservatorios de los derechos que tales Valores en Custodia confieran al Cliente; en el entendido que dentro de estos actos conservatorios el Banco no estará obligado a ejercer recursos o acciones judiciales, incluyendo los derivados de, o relacionados con el concurso mercantil o con cualquier procedimiento judicial o administrativo iniciado por o en contra del Cliente o del emisor de los Valores en Custodia. Las partes convienen en que el Banco se liberará de su obligación como depositario, por la venta de los Valores en Custodia o por la entrega al Cliente de los Valores en Custodia depositados, a elección del Banco.

El retiro de los Valores en Custodia se hará contra entrega del recibo extendido en las formas que al efecto proporcionará el Banco. Tales documentos deberán ser suscritos por el Cliente, o en su caso, por las Personas Autorizadas expresamente para ello y el retiro deberá realizarse en las oficinas del propio Banco ya sea en sus oficinas centrales, o en su(s) sucursal(es) u oficina(s) de representación, lo anterior a elección del Banco, debiendo el Cliente dar aviso por escrito al Banco cuando menos con 1 (un) día hábil de anticipación al día en que se pretenda realizar el retiro. En el caso de traspaso de Valores en Custodia que estén depositados por el Banco en otra institución de crédito y/o casa de bolsa, se deberá realizar mediante la previa solicitud que por escrito realice el Cliente ante el Banco con cuando menos 3 (tres) días hábiles de anticipación, y deberá sujetarse a los requisitos establecidos para dicho tipo de operaciones por las autoridades correspondientes.

Centésima Décima Tercera.- Cuando haya que ejecutar derechos accesorios u opcionales o efectuar exhibiciones o pagos de cualquier clase en relación con los Valores en Custodia, se estará en lo conducente a lo dispuesto por los artículos 261 y 263 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito; en el entendido que el Banco no asumirá responsabilidad alguna respecto a la información, divulgación o avisos que publiquen las emisoras de los Valores en Custodia, ni con respecto a la oportunidad del ejercicio de los derechos accesorios, quedando el Banco liberado en este acto de toda responsabilidad en este sentido.

El Banco queda desde ahora liberado de cualquier responsabilidad frente al Cliente por la falta de ejercicio de derechos en relación con los Valores en Custodia, cuando se trate de derechos cuyo ejercicio requiera de la previa provisión de fondos por parte del Cliente; en la inteligencia de que dicha provisión no implica que el Banco asuma responsabilidad alguna respecto del ejercicio de los derechos correspondientes. El Banco tampoco será responsable por actos u omisiones atribuibles a la emisora de los Valores en Custodia o a la institución para el depósito de valores, por los que se afecte u obstaculice el ejercicio de cualesquiera derechos inherentes a los Valores en Custodia.

Centésima Décima Cuarta.- En caso de que el Cliente desee asistir a alguna asamblea de los emisores de los Valores en Custodia que estén depositados con el Banco, deberá solicitarlo por escrito al Banco, con cuando menos 8 (ocho) días hábiles de anticipación a la fecha de cierre del registro de participantes y, si no hubiera éste, a la fecha de celebración de la asamblea respectiva, a efecto de que el Banco pueda entregar al Cliente oportunamente la documentación necesaria para acreditar su derecho de asistencia a dicha asamblea. En el caso de que el Banco no reciba la solicitud del Cliente de acuerdo con lo señalado anteriormente, el Banco podrá, pero no estará

obligado a, concurrir a las asambleas de los emisores de los Valores en Custodia en representación del Cliente y ejercitar libremente los derechos de voto o cualquier otro derecho patrimonial o corporativo correspondiente a los Valores en Custodia, en la forma que a juicio del Banco sea la más adecuada, sin que en algún caso contraiga responsabilidad alguna con el Cliente; en la inteligencia de que el Banco ejercerá el derecho de voto en la proporción de los Valores en Custodia de los que sea titular el Cliente, procurando en todo momento hacerlo con la prudencia y el cuidado necesario como si se tratara de un negocio propio.

Para tales efectos el Cliente otorga en este acto al Banco, con fundamento en el artículo 192 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y demás disposiciones aplicables de dicha u otras leyes, un mandato amplio y bastante para que el Banco pueda representar al Cliente en todas y cada una de las asambleas de accionistas de los emisores de los Valores en Custodia y ejerza los derechos inherentes respecto de los Valores en Custodia sobre los cuales se esté prestando el servicio de guarda y administración. El Banco informará al Cliente, cuando éste así lo solicite por escrito, de los acuerdos tomados en las asambleas respectivas de los emisores de los Valores en Custodia. En caso de que el Banco requiera la ratificación del mandato otorgado en el presente Capítulo ante fedatario público y/o ante cualesquier tercero, el Cliente se obliga a realizarlo precisamente en la fecha y en los términos que le sean requeridos por el Banco.

Centésima Décima Quinta.- El Banco no será responsable de los trámites, gestiones, cobros o cualquier acto de administración o de cualquier otra naturaleza que, respecto de los Valores en Custodia, el Cliente debió haber realizado con anterioridad a la fecha de efectuarse el depósito respectivo.

Al vencimiento o a la amortización de los Valores en Custodia depositados conforme a este Contrato, el Banco simplemente cobrará su importe y lo aplicará de acuerdo con las instrucciones que por escrito haya recibido del Cliente. Ante la falta de instrucciones, el Banco abonará el producto de la amortización a la Cuenta que mantenga el Cliente con el Banco conforme a este Contrato.

Las partes acuerdan que el Banco quedará liberado de sus responsabilidades como depositario de los Valores en Custodia, una vez que se hubiese realizado la venta de la totalidad de los Valores en Custodia o los Valores en Custodia hayan sido traspasados a otra institución de crédito o casa de bolsa o mediante la entrega de los Valores en Custodia al Cliente.

Centésima Décima Sexta.- El Banco no asume responsabilidad alguna respecto de la autenticidad, legitimidad, o vigencia de los Valores en Custodia depositados, así como tampoco respecto de la bondad de los Valores en Custodia depositados ni de la solvencia de sus emisores, ni de la veracidad de la información contenida en los prospectos de información al público emitidos por los emisores de los Valores en Custodia, ni respecto de la integración y valuación de sus carteras de inversión, ni tampoco será responsable del menoscabo, pérdida, daños o perjuicios que puedan sufrir los Valores en Custodia derivados de causa de fuerza mayor o caso fortuito, obligándose el Cliente a sacar en paz y a salvo al Banco respecto de cualquier responsabilidad que se le pretenda imputar al Banco por tales conceptos.

En caso de pérdida de Valores en Custodia depositados, por causas imputables al Banco, éste quedará únicamente obligado a restituir al Cliente el valor xx xxxxxxx de los Valores en Custodia extraviados en la fecha en la que sucedió el evento, quedando liberado de reconocer ó pagar cualquier suma adicional al Cliente por cualesquier concepto.

En virtud de lo anterior, el Cliente libera desde ahora al Banco de cualquier responsabilidad por tales conceptos, no reservándose en consecuencia, acción o derecho alguno a ejercer en contra del Banco en relación con lo anteriormente expuesto. El Banco no quedará obligado a promover el reconocimiento de los derechos derivados de los Valores en Custodia en ninguna instancia judicial, ya sea de orden administrativo, civil, mercantil, o incluso sucesoria.

Centésima Décima Séptima.- En caso de terminación del presente Contrato, el Banco le notificará al Cliente y éste deberá dar las instrucciones necesarias por escrito, respecto del destino de los Valores en Custodia y, en su caso, efectivo depositados. En caso de que el Banco no reciba instrucciones, los mantendrá en depósito en la Cuenta abierta con el propio Banco, liberando el Cliente al Banco de cualquier responsabilidad u obligación ante dicha situación.

RECA: 0000-000-000000/00-00000-0000

CAPÍTULO XVI

LÍNEA DE PROTECCIÓN POR SOBREGIRO

Centésima Décima Octava.- Sujeto a los términos y condiciones de este Contrato, el Banco podrá otorgar al Cliente una línea de crédito en Pesos (en lo sucesivo “Línea de Sobregiro”) hasta por el monto que las partes pacten libremente a través de los medios previstos en este Contrato, en la fecha en que el Cliente solicite al Banco la Línea de Sobregiro, y que será dispuesta a través de los Medios de Disposición previstos en este Contrato, cuando este último no cuente con recursos suficientes en la Cuenta en el momento en que haya pretendido disponer.

El otorgamiento de la Línea de Sobregiro estará sujeta a la condicionante consistente en que el saldo promedio mensual que el cliente mantenga en la Cuenta durante el mes inmediato anterior a la fecha en que requiera la Línea de Sobregiro, haya sido mayor al monto que para tales efectos determine el Banco y que le dé a conocer al Cliente a través de los medios previstos en este Contrato.

El Saldo Promedio Mensual, será aquel que resulte de la suma de los Saldos diarios insolutos de Crédito, divididos entre un periodo mensual de 30 (treinta) días.

En todo caso, el Banco se reserva la potestad de otorgar al Cliente dicha Línea de Sobregiro de acuerdo a sus políticas y lineamentos internos.

Centésima Décima Novena.- Durante la vigencia de la Línea de Sobregiro, el Cliente podrá volver a disponer de los recursos que hubiere pagado al Banco.

Centésima Vigésima.- El Cliente deberá restituir al Banco el monto total de los recursos que éste ponga a su disposición a más tardar 60 (sesenta) días posteriores a la fecha en que el Banco haya puesto a su disposición los recursos de que se trate.

El Cliente conviene en pagar una comisión fija por el monto que las partes pacten en el momento de realizar la solicitud de la Línea de Sobregiro por cada día en que haga uso de la Línea de Sobregiro y que los recursos puestos a su disposición no sean restituidos.

Centésima Vigésima Primera.- El Cliente en este acto autoriza de manera expresa e irrevocable al Banco para cargar a la Cuenta, el monto de los recursos puestos a su disposición mediante la Línea de Sobregiro, así como las comisiones y demás conceptos que deba cobrarle el Banco al Cliente, una vez transcurrido el plazo descrito en la Cláusula precedente del presente Contrato.

Centésima Vigésima Segunda.- Las partes convienen expresamente en que, de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, el Banco podrá en cualquier tiempo restringir el monto autorizado de la Línea de Sobregiro o el Período de Disponibilidad de ésta, o ambos, o denunciar la Línea de Sobregiro, en cualquier momento (como se define en Cláusulas subsecuentes).

CAPÍTULO XVII

LÍNEA DE CRÉDITO REVOLVENTE CON GARANTÍA

Centésima Vigésima Tercera.- Sujeto a los términos y condiciones de este Contrato, el Banco podrá otorgar al Cliente una línea de crédito revolvente, la cual tendrá como garantía, cualquiera de los productos contratados conforme al presente Contrato (en lo sucesivo, la “Línea de Crédito”, hasta por las cantidades (en lo sucesivo, el “Monto Autorizado”) que se establezcan en las condiciones específicas de Crédito pactadas a través de cualquier medio permitido por este Contrato por el Banco y el Cliente (en lo sucesivo las “Condiciones Específicas”), de la cual se dispondrá mediante disposiciones (en lo sucesivo, las “Disposiciones”) que haga el Banco en favor del Cliente en cualquier día hábil durante el período señalado en las Condiciones Específicas (en lo sucesivo, el “Período de Disponibilidad”); en la inteligencia de que (i) el Banco podrá, pero no estará obligado, cuando así lo considere conveniente y mediante notificación por escrito al Cliente, aumentar o disminuir el Monto Autorizado y/o el Período de Disponibilidad de la Línea de Crédito; (ii) en el monto de las Disposiciones no se incluirán comisiones, gastos u otras sumas (excepto principal) pagaderas por el Cliente al Banco conforme a los términos y condiciones de este Contrato; (iii) la obligación del Banco de poner a disposición del Cliente la Línea de Crédito estará sujeta a la entrega de las Condiciones Específicas por parte del Cliente y el Banco; y (iv) el Banco se reserva la potestad de otorgar al Cliente dicha Línea de Crédito de acuerdo a sus políticas y lineamentos internos.

RECA: 0000-000-000000/00-00000-0000

Centésima Vigésima Cuarta.- Durante el Período de Disponibilidad de la Línea de Crédito, y a no ser que se indique lo contrario en las Condiciones Específicas, el Cliente podrá volver a disponer de los Disposiciones que hubiere pagado al Banco; en el entendido de que, en ningún caso la suma principal de todas las Disposiciones que se hagan con cargo a la Línea de Crédito y que se encuentren insolutas en cualquier momento, podrá exceder del Monto Autorizado aplicable a la Línea de Crédito.

Centésima Vigésima Quinta.- El Cliente reconoce expresamente que cada cantidad de efectivo que el Banco ponga a su disposición conforme a lo dispuesto en este Capítulo, será una Disposición hecha con cargo a la Línea de Crédito y la fecha y el monto del mismo se considerarán como la fecha y el monto de dicha Disposición para todos los efectos a que haya lugar. Todas y cada una de las cantidades que el Banco deposite en la Cuenta conforme a lo dispuesto en este Capítulo, se entenderán que han sido depositadas por orden y cuenta del Cliente como una Disposición.

Centésima Vigésima Sexta.- El Cliente conviene en pagar intereses al Banco sobre la suma principal insoluta vencida y no pagada, de cualquier cantidad adeudada por el Cliente al Banco conforme a este Contrato en relación con la Línea de Crédito.

La tasa de interés que se cobre al Cliente será pactada libremente por el Banco y por el Cliente, así como la periodicidad para su pago, en las Condiciones Específicas de este Contrato. El Banco se reserva invariablemente la facultad de revisar y ajustar en cualquier tiempo las tasas referidas.

Centésima Vigésima Séptima.- El Cliente en este acto autoriza al Banco, de manera expresa e irrevocable, para compensar o pagar con recursos provenientes de la Cuenta, el monto del principal de cualquier Disposición y, en su caso, de los intereses moratorios sobre el mismo, comisiones y demás conceptos que deba cobrarle al Cliente.

Centésima Vigésima Octava.- El Cliente conviene en que, a solicitud del Banco, suscribirá un pagaré en forma, términos y condiciones aceptables para el Banco (un “Pagaré”) para documentar adicionalmente su obligación de pagar la suma principal e intereses de cualquier Disposición que haga el Banco a favor del Cliente al amparo de la Línea de Crédito; en la inteligencia de que el Banco podrá gravar, ceder o de cualquier otra forma transmitir dichos Pagarés. De conformidad con lo dispuesto por el artículo 68 de la Ley de Instituciones de Crédito, este Contrato, por lo que se refiere a las operaciones previstas en el Capítulo XVII del presente instrumento, junto con los estados de cuenta certificados por el contador facultado por el Banco, serán título ejecutivo, sin necesidad de reconocimiento de firma ni de otro requisito, salvo prueba en contrario.

Centésima Vigésima Novena.- Las partes convienen expresamente en que, de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, el Banco podrá en cualquier tiempo restringir el Monto Autorizado o el Período de Disponibilidad de la Línea de Crédito, o ambos a la vez, o denunciar la Línea de Crédito en cualquier tiempo, negándose a seguir realizando Disposiciones.

Centésima Trigésima.- Las comisiones que se cobrarán por los servicios asociados a la Línea de Crédito son las que se encuentran previstas en la Carátula de este producto y en la página de Internet del Banco: xxx.xxxxxxxx.xxx

Centésima Trigésima Primera.- En este acto, el Cliente, y en su caso, los Obligado(s) Solidario(s) otorga(n) en garantía al Banco, los recursos que ac- tualmente mantiene(n) en el(los) Depósito(s) a la Vista contratado(s) con el Banco, y/o aquellos recursos invertidos en las Sociedades de Inversión distri- buidas por éste y que se establece(n) como un Anexo del presente Contrato (en lo sucesivo, las “Garantías”), siendo su voluntad otorgar en garantía dichos recursos para asegurar el pago en forma puntual de las Disposiciones del Crédito que se realicen en los términos y condiciones del presente Contrato.

Las partes convienen que el monto de las Garantías que en este acto constituye el Cliente libremente, serán en todo momento, por una cantidad mayor al monto de la Línea de Crédito otorgada.

Asimismo, el Cliente manifiesta que mantendrá invertidos los recursos antes mencionados en productos de inversión del Banco, en todo momento, y durante todo el Plazo de vigencia de la Línea de Crédito, y en tanto el Saldo de Crédito sea menor al Margen de Crédito del Colateral para la Ejecución de las Garantías

señalada en el presente Contrato. En caso de incumplimiento del Cliente a sus obligaciones de pago de las Disposiciones del Crédito y/o del Saldo de Crédito, en este acto, el Cliente y su(s) Obligado(s) Solidario(s), autoriza(n) en forma expresa y de manera irrevocable al Banco para que al vencimiento de las inversiones del Cliente en los productos de inversión del Banco constituidos como Garantías, sea aplicado el monto de las mismas para liquidar en forma íntegra el monto total de las Disposiciones del Crédito y/o del Saldo de Crédito, junto con sus intereses, comisiones y cualquier gasto relacionado con el mismo, sin necesidad de notificación previa al Cliente de parte del Banco.

El Cliente podrá en todo momento sustituir y/o adicionar las Garantías, en tanto el Saldo de Crédito no alcance el Margen de Crédito, entendiendo como tal la proporción que en todo momento debe existir entre el saldo de la Línea de Crédito y el valor diario de las inversiones que el Cliente mantenga invertidas en el Banco para la Ejecución de las Garantías.

En caso de que se sustituyan o adicionen las Garantías, las partes convienen en celebrar un Convenio Modificatorio al presente Contrato. Dicho Convenio Modificatorio por sustitución y/o adición de las Garantías no constituirá novación alguna de la obligación de pago del crédito originado con la formación del presente Contrato. En caso de que el Cliente solicite sustituir las Garantías, deberá cumplir con lo siguiente:

a) Efectuar una solicitud previa y por escrito al Banco.

b) Tener plenamente constituidos los depósitos e inversiones que conforman las nuevas Garantías, las cuales deberán tener un valor xx xxxxxxx igual o superior al valor de las Garantías que se sustituyen a satisfacción del Banco.

Centésima Trigésima Segunda.- Los pagos correspondientes al crédito otorgado que realice el Cliente serán aplicados por el Banco en el siguiente orden:

a) Impuestos.

b) Gastos.

c) Comisiones.

d) Intereses ordinarios vencidos, si los hubiere.

e) Intereses ordinarios vigentes.

f) En su caso, Intereses moratorios

g) Saldo insoluto del crédito.

Centésima Trigésima Tercera.- El Cliente pagará intereses al Banco sobre el saldo total de la suma principal de cada Disposición del Crédito conforme a lo establecido en esta Cláusula:

a) TASA ORDINARIA. La tasa de interés ordinaria será aquella que se plasme en las Condiciones Específicas correspondientes.

b) CÁLCULO DE INTERESES. La Línea de Crédito causará intereses sobre un saldo promedio mensual del Saldo insoluto de Crédito, a la Tasa Ordinaria anualizada referida en el inciso a) de la presente Cláusula.

Saldo Promedio Mensual, es aquel que resulte de la suma de los Saldos diarios insolutos de Crédito, divididos entre un periodo mensual de 30 días.

En caso de que al final de cada periodo mensual, el Cliente no realice pago alguno del crédito, el Saldo de Crédito, así como los intereses y comisiones generadas durante el mes previo serán capitalizados en el mes siguiente.

c) TASA MORATORIA. La que resulte de multiplicar por 1.5 la Tasa Ordinaria (“Tasa Moratoria”). Los intereses moratorios se causarán:

I. Sobre el saldo total adeudado si éste se diere por vencido anticipadamente en términos de lo establecido en este Contrato.

II. Sobre el importe de otras obligaciones patrimoniales a cargo del Cliente que no sean por capital o intereses, si no fueren cumplidas en los términos pactados en este Contrato.

Centésima Trigésima Cuarta.- El Cliente, y en su caso, el (los) Obligado(s) Solidario(s), podrá(n) pagar de forma anticipada parcial o totalmente, el monto de las Disposiciones del Crédito, o el Saldo de Crédito, en cualquier momento sin existir ninguna penalidad por este concepto.

El Banco a solicitud del Cliente, deberá informarle el saldo insoluto de su crédito antes de que éste, o en su caso, el (los) Obligado(s) Solidario(s) lleve(n) a cabo los pagos anticipados.

El pago deberá aplicarse de acuerdo a lo pactado en la Cláusula Centésima Trigésima Segunda del presente Contrato.

El Banco, a solicitud del Cliente, pondrá a su disposición herramientas que le permitan obtener una actualización del Saldo con motivo de los pagos o constitución de garantías adicionales que realice el Cliente.

El nuevo saldo derivado de dichos pagos será dado a conocer al Cliente, a través de una consulta telefónica.

En caso de que el Cliente pagara en exceso el importe del crédito correspondi- ente y existiera algún saldo a su favor, el Banco abonará la cantidad pagada en exceso a la(s) Cuenta(s) que el Cliente indique al Banco.

Centésima Trigésima Quinta.- El Banco podrá dar por vencido anticipadamente la Línea de Crédito otorgada al Cliente en cualquiera de los siguientes casos:

a) Si el Cliente faltare al cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en términos del presente Contrato.

b) Si resulta ser falsa o incorrecta cualquier información o dato propor- cionado por el Cliente, y en su caso, el (los) Obligado(s) Solidario(s), en el presente Contrato, incluyendo información financiera, así como cualquier tipo de información que deba proporcionar al Banco.

c) Si el Cliente admite por escrito su incapacidad de pago o bien, si el Banco obtiene pruebas suficientes sobre la incapacidad de pago del Cliente.

d) En caso del fallecimiento del Cliente.

En caso de ocurrir alguna de las causas de vencimiento anticipado antes previstas, el Banco podrá declarar por vencido anticipadamente el Crédito y demás accesorios estipulados en el presente Contrato y el Cliente, y en su caso, el (los) Obligado(s) Solidario(s), deberá(n) de pagar al Banco de manera inmediata el importe total del crédito dispuesto y todas las demás sumas que se adeuden bajo el presente Contrato, o en su defecto, el Banco ejecutará las Garantías, cuyo importe será aplicado al pago total del Saldo del Crédito.

En caso de fallecimiento del Cliente, las partes acuerdan que los recursos de las Garantías a que hace referencia el presente Contrato, serán aplicados directamente al pago total del Saldo de Crédito, si lo hubiere, y en caso de existir un remanente de dichos recursos, serán entregados por el Banco por el importe que corresponda al (los) beneficiario(s) designados por el Cliente en el presente Contrato.

Centésima Trigésima Sexta.- El Cliente faculta expresamente al Banco para que, en caso de que hubieren saldos líquidos deudores a cargo del Cliente derivados del presente Contrato, o de cualquier otra relación contractual o extra contractual con el Banco, sus subsidiarias y/o afiliadas, a compensar dichos saldos líquidos deudores contra los saldos líquidos acreedores en favor del Banco derivados de cualquier otra relación, contractual o extra contractual, con el Banco, sus subsidiarias y/o afiliadas.

El Cliente autoriza al Banco para cargar en su cuenta, en cualquier momento, sin necesidad de notificación previa, cualquier cantidad abonada indebidamente.

Si la cuenta en que se efectúa el abono indebido no tiene saldo suficiente para cubrir el cargo, el Cliente autoriza al Banco a cargar la diferencia, según el caso, en cualquier otra cuenta que llegue a tener el Cliente, en el presente o en el futuro en el Banco. Esta autorización no libera al Cliente de sus obligaciones de pago.

CAPÍTULO XVIII

DE LA PRENDA BURSÁTIL

Centésima Trigésima Séptima.- Siempre que el Banco o cualquier otro acreedor sea considerado como el Acreedor de la Garantía, derivado de la celebración de un Contrato de apertura de crédito o xx Xxxxxxxx de Valores o de cualquier otra que requiera ser garantizada, y el Cliente se encuentre obligado a otorgar garantía a favor del Banco, el Cliente en términos de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, al amparo del presente Capítulo, constituirá Prenda Bursátil sobre los Activos Elegibles a favor del Acreedor de la Garantía. Al efecto, la garantía que se encuentre depositada en la Cuenta de la Prenda se entiende que ha sido otorgada válidamente en garantía de las Obligaciones Garantizadas y forma parte de la Prenda Bursátil. Dichas operaciones se documentarán en un contrato específico que regirá la relación de las partes.

CAPITULO XIX

RECA: 0000-000-000000/00-00000-0000

DE LOS PRÉSTAMOS EN OPERACIONES DE VENTA

Centésima Trigésima Octava.- Las operaciones de venta que el Cliente ordene celebrar, serán liquidadas por él con los Valores acreditados en su cuenta al momento de ordenar la operación.

Centésima Trigésima Novena.- Previa autorización del Banco, el Cliente podrá ordenar celebrar operaciones de venta sin haber acreditado en su cuenta los Valores necesarios para liquidar la operación, estando obligado a acreditarlos a más tardar en dicha fecha de liquidación.

Centésima Cuadragésima.- Las operaciones de venta no liquidadas por el Cliente dentro del término establecido para su liquidación, serán liquidadas mediante la celebración de operaciones xx Xxxxxxxx de Valores que el Banco realice con o por cuenta del Cliente, para lo cual, independientemente del tipo de manejo de cuenta pactado en el Contrato, el Cliente otorga una ampliación del mandato conferido en el mismo con carácter irrevocable, a fin de que el Banco en nombre y por cuenta de él tome en préstamo valores y constituya las garantías del caso con el efectivo objeto de la operación respectiva y/o con Valores acreditados en su posición y liquide la operación con los Valores adquiridos en préstamo.

Queda entendido que el préstamo así concertado únicamente podrá liquidarse con la entrega de los Valores por parte del Cliente o con el producto de la ejecución de las garantías, no pudiendo subsanarse con otro préstamo. En todo caso, el préstamo para la liquidación de operaciones concertadas no podrá pactarse por un plazo mayor a 7 (siete) días ni podrá prorrogarse.

Asimismo, en el supuesto previsto en esta Cláusula, el Cliente autoriza al Banco a designar al Custodio y Administrador de la Garantía y al Ejecutor de la misma, aceptando que todos los costos, gastos, comisiones y penas en que pudiere incurrir serán por él asumidos.

CAPÍTULO XX

DE LOS CRÉDITOS EN OPERACIONES DE COMPRA

Centésima Cuadragésima Primera.- Las operaciones de compra que el Cliente ordene celebrar, serán liquidadas por éste con el efectivo acreditado en su cuenta al momento de ordenar la operación.

Centésima Cuadragésima Segunda.- Previa autorización del Banco, el Cliente podrá ordenar celebrar operaciones de compra de Valores sin haber acreditado en su cuenta el efectivo necesario para liquidar la operación, estando obligado a abonarlo a más tardar en la fecha de liquidación.

Centésima Cuadragésima Tercera.- Las operaciones no liquidadas por el Cliente dentro del término establecido por el Banco para su liquidación, derivadas de compras hechas en la propia Bolsa por el Banco, serán financiadas de manera forzosa para el Cliente con cargo al capital del Banco, para lo cual el Cliente, independientemente del tipo de manejo de cuenta pactado en el Contrato, otorga al Banco una ampliación del mandato conferido en el mismo.

Centésima Cuadragésima Cuarta.- El plazo máximo para el pago de cada una de las cantidades adeudadas por el Cliente acreditado no será mayor de 7 (siete) días hábiles contados a partir de la fecha de liquidación de los Valores respectivos en la Bolsa, salvo que se trate de entidades financieras del país, en cuyo caso el plazo máximo no deberá ser mayor de 3 (tres) Días Hábiles. En todo caso, el crédito para la liquidación de operaciones concertadas no podrá prorrogarse.

Centésima Cuadragésima Quinta.- Las operaciones a que se refiere este Capítulo, quedarán garantizadas con los Valores objeto de la propia operación, mediante Prenda Bursátil y/o acreditados a la cuenta del Cliente en la proporción previamente pactada por las partes, respecto del crédito conferido.

Queda entendido que el crédito otorgado únicamente podrá liquidarse con la entrega del efectivo correspondiente por parte del Cliente o con el producto de la ejecución de las garantías, no pudiendo subsanarse con otro crédito.

Asimismo, en el supuesto previsto en esta Cláusula, el Cliente autoriza al Banco a actuar como Custodio y Administrador de la Garantía y a designar al Ejecutor de la misma, los que procederán en los términos arriba citados para la ejecución de las garantías, aceptando que todos los costos, gastos, comisiones y penas en que pudiere incurrir serán por él asumidos.

RECA: 0000-000-000000/00-00000-0000

Centésima Cuadragésima Sexta.- El Banco repercutirá al Cliente los intereses y pena convencional que el S.D. INDEVAL aplique al Banco por la celebración de las operaciones a que se refiere este Capítulo, quedando obligado al Cliente a pagarlas al Banco en los plazos y términos estipulados en el presente Contrato.

CAPÍTULO XXI

DE LOS PROCEDIMIENTOS EXTRAORDINARIOS DE LIQUIDACIÓN DE OPERACIONES

Centésima Cuadragésima Séptima.- Si en la fecha de la liquidación el Banco se viere imposibilitada para liquidar la operación ordenada por el Cliente, ya sea porque no pudo celebrar la operación xx Xxxxxxxx de Valores o excedió los saldos diarios de cuentas por cobrar que le impone la normatividad para el otorgamiento de Créditos en Efectivo, la Bolsa e “S.D. INDEVAL” procederán en los términos de las disposiciones relativas a la liquidación de operaciones previstas en sus respectivos Reglamentos Interiores y a los de los manuales operativos que de los mismos se desprenden.

Centésima Cuadragésima Octava.- En el supuesto de que el Cliente hubiere incumplido con la entrega oportuna del efectivo derivado de una operación celebrada en Bolsa, serán a su cargo la pena convencional que estime la Bolsa, la que deberá cubrir al Banco el Día Hábil siguiente a aquél en que se le haga la notificación respectiva y durante el lapso máximo de tres Días Hábiles contados a partir del siguiente a aquél en que debió haberse realizado la liquidación, así como las diferencias de precios, comisiones, gastos de reproceso y demás accesorios que hubiere cubierto el Banco con motivo del incumplimiento.

En el caso de que la Bolsa ordene al Banco realizar la venta forzosa de los Valores respectivos objeto de la operación de compra incumplida, esta se hará con cargo al Cliente” y a precio xx xxxxxxx. La liquidación en efectivo se hará con los recursos provenientes de la venta forzosa.

Las diferencias que, en su caso, existan entre el precio de la operación incumplida y el correspondiente a la venta forzosa serán por cuenta del Cliente, siempre que las mismas resulten en perjuicio de la contraparte cumplida, y serán cubiertos a más tardar el Día Hábil siguiente a aquél en que se liquide la venta forzosa.

Centésima Cuadragésima Novena.- En el supuesto de que el Cliente hubiere incumplido con la entrega oportuna de los Valores derivados de una operación celebrada en Bolsa, serán a su cargo la pena convencional que estime la Bol- sa, la que deberá cubrir al Banco el Día Hábil siguiente a aquél en que se le haga la notificación respectiva y durante el lapso máximo de 3 (tres) días contados a partir del siguiente a aquél en que debió haberse realizado la liquidación, así como los diferenciales de precios, las comisiones, gastos de reproceso y demás accesorios que hubiere cubierto el Banco con motivo del incumplimiento.

En el caso de que la Bolsa ordene al Banco realizar la compra forzosa de los Valores respectivos objeto de la operación de venta incumplida, esta se hará con cargo al Cliente y a precio xx xxxxxxx. La liquidación de los Valores se hará con los títulos provenientes de la venta forzosa, permitiéndose liquidaciones parciales sin que ello modifique en forma alguna el cómputo del plazo a que se refiere el primer párrafo de esta Cláusula.

Las diferencias que, en su caso, existan entre el precio de la operación incumplida y el correspondiente a la compra forzosa serán por cuenta del Cliente, siempre que las mismas resulten en perjuicio de la contraparte cumplida y serán cubiertos a más tardar el Día Hábil siguiente a aquél que se liquide la compra forzosa.

Centésima Quincuagésima.- Siempre que derivado de las operaciones cele- bradas por el Banco en la Bolsa se presentare un incumplimiento en Valores o efectivo por cuenta de la contraparte con la que hubiere contratado, el Cliente deberá estar a lo estipulado en las disposiciones anteriores de este apartado, teniendo derecho en su calidad de afectado a que se le pague la pena conven- cional estimada por la Bolsa y se cumpla en sus términos la operación, una vez que transcurran los periodos xx xxxx arriba indicados.

Centésima Quincuagésima Primera.- La pena convencional a favor o en contra del Cliente por el primer día de retraso será equivalente a la cantidad que resulte de aplicar al monto de la operación incumplida la tasa TIIE a 28 días que diariamente publique el Banco de México o la Tasa que en el futuro la sustituya. Para el segundo día de retraso la referida pena será la cantidad que resulte de aplicar al monto de la operación incumplida 2 (dos) veces la tasa TIIE a 28 días

que diariamente publique el Banco de México o la que le sustituya al día en que tanto la Bolsa conforme a su Reglamento Interior y el S.D. INDEVAL conforme a su manual operativo tengan por incumplida las obligaciones de Operación que se prevén en el presente Capítulo.

Para el tercer y subsecuentes días de retraso la referida pena será la cantidad que resulte de aplicar al monto de la operación incumplida 3 (tres) veces la tasa TIIE a 28 días que diariamente publique el Banco de México o la que le sustituya al día en que tanto la Bolsa conforme a su Reglamento Interior y el S.D. INDEVAL conforme a su manual operativo tengan por incumplida las obligaciones de Operación que se prevén en el presente Capítulo.

El monto de la pena convencional que sea estimado diariamente por la Bolsa y notificado por ésta al Banco, será a su vez notificado por esta última al Cliente en la misma fecha.

Centésima Quincuagésima Segunda- Los rendimientos y demás derechos patrimoniales que generen los Valores objeto de una operación incumplida durante los plazos xx xxxx arriba señalados, deberán ser restituidos al adquirente o al vendedor de los títulos según sea el caso, conjuntamente con la liquidación de los Valores, en los términos del Reglamento Interior de la Bolsa y su manual operativo.

CAPÍTULO XXII

COMUNICACIONES Y CONCERTACIÓN DE OPERACIONES A TRAVÉS DE DIVERSOS MEDIOS

Centésima Quincuagésima Tercera.- El Banco se reserva el derecho de recibir instrucciones y demás comunicaciones del Cliente, de prestarle al Cliente diversos servicios de información y de operación, así como celebrar las operaciones previstas en este Contrato, a través de la vía telefónica.

Para estos efectos, el Banco proporcionará al Cliente una clave de identificación numérica de carácter confidencial y personal (en lo sucesivo, la “Contraseña de Acceso Telefónico”) a través de la cual podrá tener acceso a dichos servicios y celebrar las operaciones previstas en este Contrato. La Contraseña de Acceso Telefónico deberá ser guardada por el Cliente y/o las Personas Autorizadas con absoluta reserva y confidencialidad, no permitiendo, bajo su propio riesgo y responsabilidad, el uso de la misma por parte de terceros, pues el Cliente acepta y está de acuerdo en que para todos los efectos derivados del presente Contrato, dicha Contraseña de Acceso Telefónico sustituye a la firma autógrafa del Cliente.

El uso de la Contraseña de Acceso Telefónico será exclusiva responsabilidad del Cliente, quien reconoce y acepta desde ahora como suyas todas las operaciones que se celebren con el Banco utilizando dicha Contraseña de Acceso Telefónico o cualquier otra clave, contraseña o identificación para concertar operaciones, girar instrucciones, consultas, movimientos entre otros, y para todos los efectos legales a que haya lugar, expresamente también reconoce y acepta el carácter personal e intransferible del número de usuario, identificación, Contraseña de Acceso Telefónico, número de identificación personal, así como su absoluta confidencialidad. De conformidad a lo señalado en el Título Segundo, Libro Segundo, del Código de Comercio, denominado “Del Comercio Electrónico”, según el cual el uso de los medios de identificación que se establezcan en sustitución de la firma autógrafa, producirán los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos correspondientes y, en consecuencia, tendrán el mismo valor probatorio, en virtud de ello, la Contraseña de Acceso Telefónico, NIP, clave de acceso o cualquier otro similar, que se establezcan para el uso de medios electrónicos, sustituirán a la firma autógrafa por una de carácter electrónico o telefónico, y las constancias documentales o técnicas derivadas del uso de esos medios en donde aparezca dicha firma electrónica o ingresada a través del teléfono, producirán los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos suscritos por las partes y tendrán igual valor probatorio, por lo que el Cliente reconoce como suyas todas las operaciones, comunicaciones, avisos, inversiones y demás instrucciones que se efectúen al amparo de la Contraseña de Acceso Telefónico, número de identificación personal o cualquier otra clave confidencial proporcionada al Cliente. Cuando por negligencia, culpa, dolo o mala fe del Cliente, llegaran a ser rebasadas las medidas de seguridad para el acceso a Sistemas o Medios Automatizados y Electrónicos induzcan al error, causándose con ello un daño o perjuicio al Cliente, el Banco quedará liberado de cualquier responsabilidad al ejecutar las instrucciones recibidas, sin perjuicio de las acciones civiles y/o penales que pudieran proceder en contra del responsable. El Banco quedará liberado de cualquier responsabilidad al ejecutar

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instrucciones recibidas a través de los Medios que ha puesto a disposición del Cliente, aun cuando la Contraseña de Acceso Telefónico o cualquier otra clave, o NIP hubieren sido extraviadas por el Cliente o robadas, si éste no lo notificó por escrito y con la debida anticipación al Banco a fin de que se tomen las medidas necesarias tendientes a evitar el acceso a terceros no autorizados.

Los servicios y operaciones vía telefónica estarán disponibles dentro del horario que el Banco en cualquier momento comunique al Cliente. El Banco no será responsable por suspensiones o fallas en el sistema telefónico.

Centésima Quincuagésima Cuarta.- Las partes están de acuerdo y convienen en que el Banco podrá y tendrá derecho a, pero no la obligación de, grabar las comunicaciones telefónicas y que dichas grabaciones constituirán prueba plena, concluyente e inobjetable de las instrucciones u operaciones realizadas por el Cliente, quien en este acto manifiesta su consentimiento para que su voz o de la persona autorizada para instruir la celebración de operaciones sea grabada; en el entendido de que, en caso de que el Banco o el Cliente confirmaren por escrito los términos conforme a los cuales se hubiere concertado y/o se hubiere realizado cualquier aviso o comunicación conforme a este Contrato a través de la vía telefónica y existiere alguna inconsistencia o discrepancia entre los términos de cualquier comunicación telefónica y la confirmación por escrito que se hubiere enviado en relación con la misma, entonces, se estará en primer término a lo dispuesto en dicha comunicación telefónica y, en segundo término, a dicha confirmación por escrito.

El Banco no estará obligado a conservar las grabaciones de las comunicaciones telefónicas relacionadas con las instrucciones u operaciones solicitadas o realizadas por el Cliente, más allá de la fecha en que el Cliente tenga para realizar las reclamaciones y/o aclaraciones en términos del presente Contrato.

Centésima Quincuagésima Quinta.- El Banco también se reserva el derecho de recibir instrucciones y demás comunicaciones del Cliente, de prestarle al Cliente diversos servicios de información y de operación, así como celebrar las operaciones previstas en este Contrato, a través de medios o sistemas automatizados y/o electrónicos (incluyendo, sin limitar, sistemas de cómputo y telefax) (en lo sucesivo, los “Medios Automatizados y Electrónicos”). Para estos efectos, el Banco proporcionará al Cliente una clave de identificación alfanumérica de carácter confidencial y personal (en lo sucesivo, la “Contraseña Electrónica”) a través de la cual podrá tener acceso a dichos servicios y celebrar las operaciones previstas en este Contrato.

La Contraseña deberá ser guardada por el Cliente y/o las Personas Autorizadas con absoluta reserva y confidencialidad, no permitiendo, bajo su propio riesgo y responsabilidad, el uso de la misma por parte de terceros, pues el Cliente acepta y está de acuerdo en que para todos los efectos derivados del presente Contrato, dicha Contraseña sustituye a la firma autógrafa del Cliente. Los servicios y operaciones a través de Medios Automatizados y Electrónicos estarán disponibles dentro del horario que el Banco en cualquier momento comunique al Cliente.

Centésima Quincuagésima Sexta.- El Cliente reconoce el riesgo asociado a la transmisión de comunicaciones de la prestación de servicios y a la concertación de operaciones a través de los Medios Automatizados y Electrónicos, por lo que, con el objeto de reducir dichos riesgos, conviene en observar estrictamente y bajo su responsabilidad, los procedimientos de seguridad aplicables a cada comunicación, servicio u operación que el Banco establezca (en lo sucesivo, los “Procedimientos de Seguridad”).

Centésima Quincuagésima Séptima.- Queda expresamente convenido que si el Banco observa los Procedimientos de Seguridad aplicables, el Banco estará facultado para actuar conforme a la comunicación enviada, el servicio solicitado u operación celebrada a través de los Medios Automatizados y Electrónicos, y el Banco no estará obligado a verificar la identidad de la persona que envíe dicha comunicación, o que solicite dicho servicio o que celebre dicha operación, ni a esperar que el Cliente envíe una confirmación escrita de las mismas.

Centésima Quincuagésima Octava.- El Banco podrá rechazar cualquier comunicación que sea enviada, servicio que sea solicitado u operación que sea celebrada a través de los Medios Automatizados y Electrónicos que no cumpla con los Procedimientos de Seguridad. El Banco no tendrá la obligación de descubrir errores ni omisiones realizadas por el Cliente ni la duplicación de ninguna comunicación u operación por parte del Cliente, y tampoco será responsable de los mismos.

Centésima Quincuagésima Novena.- El Banco podrá rechazar cualquier comunicación que le sea enviada, donde el servicio que le sea solicitado

u operación que sea celebrada a través de los Medios Automatizados y Electrónicos, a consideración del Banco, genere dudas razonables sobre su contenido, debida autorización, legitimidad de la misma, origen u observancia de los Procedimientos de Seguridad. El Banco enviará al Cliente pronta notificación de esta circunstancia, misma que podrá hacerse de manera telefónica.

Sin perjuicio de las demás disposiciones del presente Capítulo, el Banco se reserva el derecho, mas no tendrá la obligación, de restringir hasta por 15 (quince) días hábiles la disposición de recursos que haya recibido a través de los Medios a que se refiere el Capítulo correspondiente, cuando cuente con elementos suficientes para presumir que los Medios han sido utilizados de forma indebida, con el propósito de llevar a cabo las investigaciones correspondientes.

Dicho plazo podrá prorrogarse hasta por 10 (diez) días hábiles siempre que se haya dado vista a las autoridades competentes sobre probables hechos ilícitos en relación a la operación sujeta a investigación. Para efectos de lo dispuesto en el presente párrafo, el Banco podrá intercambiar información con otras instituciones de crédito sin que esto constituya una violación a las obligaciones de confidencialidad establecidas en el Artículo de la Ley de Instituciones de Crédito.

El Banco podrá cargar a la cuenta respectiva, los recursos derivados de las operaciones a que se refiere el párrafo anterior a efecto de depositarlos en las cuentas de las que provengan, cuando a raíz de las investigaciones a que se refieren los párrafos anteriores se determine que los Medios fueron utilizados en forma indebida.

En los casos a que se refieren los dos párrafos anteriores, el Banco notificará al Cliente cualquier acción que lleve a cabo conforme a dichos párrafos.

Centésima Sexagésima.- El Banco podrá ofrecer al Cliente diversos Procedimien- tos de Seguridad, tales como dispositivos de seguridad, códigos, contraseñas y demás métodos de acceso, para transmitir comunicaciones, recibir servicios y concertar operaciones a través de Medios Automatizados y Electrónicos.

El Cliente reconoce y acepta que la selección de los Procedimientos de Seguridad a utilizarse en relación con las comunicaciones, servicios y operaciones es responsabilidad exclusiva del Cliente. En este acto, el Cliente reconoce y acepta que los Procedimientos de Seguridad están diseñados para verificar la fuente de una comunicación y no para detectar errores en la transmisión o el contenido de la misma. Además, el Cliente acepta que es el único responsable de las pérdidas resultantes por comunicaciones, servicios u operaciones fraudulentos, no autorizados, dobles o erróneos originados por el Cliente, o por su culpa o negligencia.

Centésima Sexagésima Primera.- El Cliente reconoce que los Procedimientos de Seguridad son altamente confidenciales y que hará y ordenará que cualquier persona con acceso a ellos, use y guarde los Procedimientos de Seguridad con la mayor precaución, teniendo la obligación de avisar al Banco inmediatamente al momento de descubrir o tener motivo para sospechar que cualquiera de dichos Procedimientos de Seguridad ha sido o puede ser revelado a terceros o hallarse comprometido en forma alguna.

Centésima Sexagésima Segunda.- El Banco será responsable en relación con las comunicaciones y servicios sólo por su omisión de actuar de buena fe o por su negligencia grave, las cuales se determinarán de conformidad con las normas y usos comerciales razonables de las instituciones bancarias.

El Banco no será responsable por los actos u omisiones del Cliente o de los representantes de éste, incluyendo, pero sin limitarse a ellas, la cuantía, exactitud y autorización de cualquier comunicación recibida del Cliente, o por los actos u omisiones de cualquier tercero, incluyendo, pero sin limitarse a ellos, cualesquiera bancos intermediarios. Ninguna de estas personas se considerará agente del Banco por el cual el Banco tenga responsabilidad en calidad de principal.

Centésima Sexagésima Tercera.- El Banco no garantiza el acceso a su Sistema o a cualquier otro sistema de comunicaciones, procesamiento o transacción y no acepta responsabilidad alguna ante el Cliente por cualquier período en que dicho Sistema o cualquier otro sistema de comunicaciones no esté disponible, esté interrumpido, o por cualquier demora o interrupción relacionada con las comunicaciones, por las cuales no se pueda efectuar la prestación de cualquier servicio previsto en este Contrato.

Centésima Sexagésima Cuarta.- En la medida en que la transmisión de cualquier comunicación o prestación de cualquier servicio o celebración de cualquier operación se impida, obstaculice, demore o se haga impráctica en razón xx

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fuerza mayor (incluyendo, pero sin limitarse a ellos, cualquier rompimiento de hostilidades, disturbios civiles o actos de terrorismo; la actuación o mandato de cualquier gobierno o autoridad similar; terremoto, incendio, explosión, inundación u otro desastre natural; cualquier huelga, cierre forzoso o acción industrial de cualquier índole; cualquier interrupción permanente o temporal en el suministro de energía eléctrica, teléfono u otra transmisión, servicio público o tecnológico; cualquier crisis sistemática de liquidez o confianza; y cualquier causa similar natural, tecnológica, política o económica u otra fuera del control del Banco que no pueda superarse con diligencia razonable y sin ocasionar gastos excesivos de parte del Banco), el Banco quedará excusado de dicha demora o prestación y el Banco no tendrá obligación alguna en relación con la transmisión de dicha comunicación o la prestación de dicho servicio o celebración de dicha operación o al pago de cantidad o compensación alguna a favor del Cliente o terceros.

Centésima Sexagésima Quinta.- Si el Banco fuere objeto de cualquier demanda, pérdida, obligación, daño, multas o gastos de cualquier índole (directos o indirectos) (en lo sucesivo, las “Reclamaciones”), incluyendo gastos y costas razonables de abogados, en relación con cualquier comunicación o servicio u operación, o por su actuación basada en una comunicación, por una razón distinta a su sola negligencia grave u omisión de actuar de buena fe, el Cliente indemnizará al Banco por dicho concepto y le pagará al Banco dentro de los 5 (cinco) días siguientes a la fecha en que el Banco le informe por escrito la cuantía de dicha(s) Reclamación(es).

La obligación de indemnización del Cliente al Banco se aplicará también a cualesquiera Reclamaciones que resulten o se relacionen con la cancelación o modificación de comunicaciones, ó bien al cumplimiento del Banco a las instrucciones u operaciones solicitadas o realizadas por el Cliente, sus Personas Autorizadas o sus representantes, mandatario o apoderados legales.

Centésima Sexagésima Sexta.- El Cliente se obliga a pagar oportunamente al Banco, las comisiones que en cualquier momento determine el Banco e informe al Cliente conforme a lo previsto en el presente Contrato, en relación con el uso de Medios Automatizados y Electrónicos para la transmisión de comunicaciones, uso de servicios y celebración de operaciones conforme a lo dispuesto en esta Cláusula.

CAPÍTULO XXIII DISPOSICIONES GENERALES

Centésima Sexagésima Séptima.- El Cliente y las Personas Autorizadas señalan como domicilio para todos los efectos y asuntos relacionados con el presente Contrato (incluyendo sin limitar, para recibir toda clase de correspondencia de parte del Banco, notificaciones y emplazamientos que se deriven de, o se relacionen con el presente Contrato o las Condiciones Específicas), el domicilio que aparece en la Carátula. Cualquier cambio de domicilio deberá ser notificado por escrito y en forma fehaciente (incluyendo sin limitación, entrega personal con acuse de recibo, mensajería especializada o notificación ante fedatario, entre otras) al Banco, con por lo menos 15 (quince) días de anticipación a que deba surtir efectos dicha notificación, de no hacerlo así, los avisos que realice el Banco al Cliente y a las Personas Autorizadas en el último domicilio indicado, surtirá plenamente sus efectos, liberando al Banco de toda responsabilidad.

Centésima Sexagésima Octava.- Para todos los efectos del presente Contrato, se entienden como expresamente autorizadas por el Cliente y, en su caso, por las Personas Autorizadas, para recibir todo tipo de avisos, documentos y notificaciones derivadas del Contrato, a cualesquiera de las personas que se encuentren en el domicilio que el Cliente haya indicado en la Carátula o en el que en cualquier momento notifiquen por escrito como nuevo domicilio al Banco, por lo tanto dichas personas previa su identificación estarán facultadas para recibir cualquier tipo de notificación o documento.

Centésima Sexagésima Novena.- Las partes acuerdan que cualesquiera cantidades a pagar por parte del Banco que se deriven del presente Contrato (distintas de las cantidades provenientes de las operaciones previstas en los Capítulos relativos a Cuenta Eje, CEDE Actinver, Pagaré Actinver, Distribución Integral de Acciones de Fondos de Inversión, Operaciones de Compraventa, Reporto y Préstamo de Valores y Depósito, Guarda y Administración de Valores. de este Contrato) serán pagaderas en Pesos, el día de pago correspondiente y serán entregadas única y exclusivamente en las oficinas del Banco, por lo que el Cliente expresamente renuncia a cualesquier otro derecho de proceder en

contra del Banco, o exigir y obtener del Banco el pago en cualquier otra moneda distinta de los Pesos o exigir al Banco que dichos pagos sean efectuados en lugar distinto de México y por cualesquiera otras oficinas o afiliadas del Banco.

Centésima Septuagésima.- Para el caso de que en el Contrato existan varios co-titulares y en cumplimiento de la solicitud y/o requerimiento que realice cualesquiera de los co-titulares hacia el Banco, y éste último le(s) entregue parcial o totalmente los recursos de la Cuenta, el Cliente acepta expresamente y otorga el finiquito más amplio que en derecho proceda a favor del Banco para estos eventos, por lo que el Banco no asume ninguna responsabilidad con los demás co-titulares del Contrato por el cumplimiento de la solicitud o requerimiento que dicho(s) cotitular(es) le realice(n) respecto de los recursos existentes en la Cuenta y/o en el Contrato.

Centésima Septuagésima Primera.- Tratándose de las operaciones a que se refiere el Capítulo Línea de Crédito Revolvente con Garantía de este Contrato, cada una de las personas que suscriben las Condiciones Específicas como Obligados Solidarios, en este acto se constituyen en obligados solidarios del Cliente (en lo sucesivo denominados indistintamente en lo individual y/o en conjunto como el “Obligado Solidario”), garantizando absoluta, solidaria e incondicionalmente el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones (las “Obligaciones”) que le deriven al Cliente de las operaciones a se refiere el Capítulo XII del presente Contrato.

El Obligado Solidario garantiza que las Obligaciones se cumplirán estrictamente de acuerdo con los términos de este Contrato y, en su caso, las Condiciones Especí- ficas, no obstante cualquier disposición xx xxx, reglamento, circular o disposición legal vigente en la actualidad o en el futuro, en cualquier jurisdicción, que afecte cualquiera de dichos términos o los derechos del Banco respecto de los mismos.

La responsabilidad del Obligado Solidario conforme a este Contrato y, en su caso, las Condiciones Específicas será subsistente, absoluta e incondicional, no obstante: (i) la falta de validez o exigibilidad en contra del Cliente de cualquier disposición de este Contrato y, en su caso, las Condiciones Específicas; (ii) el cambio en el tiempo, el lugar o la forma de pago, o de cualquier otro término de las Obligaciones, o de cualquiera de las mismas, o de cualquier otra reforma, renuncia, dispensa o modificación de este Contrato y, en su caso, las Condiciones Específicas; (iii) el cambio, liberación u omisión de perfeccionar cualquier garantía o cualquier liberación, reforma, renuncia o dispensa de los términos de cualquier otra garantía para todas o cualquiera de las Obligaciones; (iv) que cualquiera de los Obligados Solidarios no pueda subrogarse en los derechos y privilegios del Banco por culpa o negligencia del Banco y; (v) que el Banco no requiera judicialmente al Cliente el cumplimiento de sus obligaciones conforme a este Contrato y, en su caso, las Condiciones Específicas al vencimiento de dichas obligaciones o a la fecha en que se vuelvan exigibles las mismas, o si habiéndolo hecho el Banco, sin causa justificada dejare de promover el juicio entablado.

Centésima Septuagésima Segunda.- El Cliente y los Obligados Solidarios facultan al Banco, con la firma del presente Contrato o de los documentos que formen parte integrante del mismo, para proporcionar y/o solicitar a las sociedades de información crediticia y/o a cualquier empresa nacional o extranjera que proporcione servicios de información crediticia y/o servicios comparables (en lo sucesivo, las “Sociedades de Información”), los datos relativos a las operaciones que se efectúen al amparo del presente Contrato y la información crediticia del Cliente, de los Obligados Solidarios y, en su caso, de las personas que representen al Cliente y a los Obligados Solidarios. El Cliente y los Obligados Solidarios con la firma de este Contrato declaran que conocen la naturaleza y alcance de la información que el Banco solicitará las veces que considere necesarias a las Sociedades de Información, el uso que el Banco hará de tal información y de que el Banco podrá realizar consultas periódicas del historial crediticio del Cliente y del Obligado Solidario, consintiendo que esta autorización se encuentre vigente en forma indefinida durante el tiempo que mantengan relación jurídica con el Banco o bien, durante todo el tiempo que duren los procesos que sean entablados por el Banco o el Cliente para el cumplimiento de las obligaciones pactadas en el presente Contrato.

Para estos efectos, se entenderá por “Información Confidencial”, la información comercial o financiera propiedad del Cliente o del Obligado Solidario que haya sido divulgada de manera oral, escrita, gráfica o electromagnética previamente, y que sea proporcionada únicamente al Banco con carácter confidencial, incluyendo de manera enunciativa pero no limitativa, los procedimientos,

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estrategias, información técnica, financiera y de negocios, listados de clientes o socios actuales o potenciales, propuestas de negocios, proyectos de inversión, planes, reportes, proyectos de mercadeo o cualquier otra información de propiedad privada, pero excluyendo secretos industriales o propiedad intelectual.

Centésima Septuagésima Tercera.- Cuando el Cliente sea una persona física podrá, en cualquier momento, designar o sustituir en la Carátula y/o en el Contrato, a uno o más beneficiarios de la Cuenta, o bien modificar la proporción que le corresponda a cada uno de ellos. Lo anterior, previa notificación que por escrito realice el Cliente al Banco en los formatos que para este propósito el Banco le proporcione y/o indique, estando obligados, el Banco, el Cliente y, en su caso, los beneficiarios, a observar estrictamente lo dispuesto en el artículo 56 de la Ley de Instituciones de Crédito; en el entendido de que el Banco entregará el importe correspondiente a quienes el Cliente haya designado expresamente como beneficiarios en la proporción estipulada para cada uno de ellos.

En caso de fallecimiento del Cliente cuando no existan co-titulares (ya que el pago a beneficiarios sólo procederá en caso de muerte de todos y cada uno de los co-titulares del Contrato), el Banco podrá entregar los recursos líquidos depositados en la Cuenta al o los beneficiarios que el Cliente haya designado en las proporciones en que les corresponda.

En el supuesto de que no existan beneficiarios, el importe de la Cuenta será entregado en los términos previstos por la legislación común.

Centésima Septuagésima Cuarta.- El Cliente se obliga a pagar oportunamente al Banco las comisiones previstas para los productos y servicios establecidos en el presente Contrato y en sus respectivas Carátulas incluyendo lo previsto en la Cláusula Décima Novena de este documento, así como cualesquiera incrementos a las mismas o comisiones adicionales que el Banco le dé a conocer con por lo menos 30 (treinta) días naturales de anticipación a su entrada en vigor, a través de los Medios que estime convenientes, o de los Estados de Cuenta, o de la página de Internet del Banco o a través de sus oficinas administrativas. El Cliente, tiene derecho a dar por terminada la operación o la prestación del servicio de que se trate, hasta 30 (treinta) días naturales después de la entrada en vigor de las referidas comisiones sin que el Banco pueda cobrarle cantidad adicional alguna, salvo los adeudos ya generados a la fecha en que solicite dar por terminada la operación o servicio.

Las comisiones que el Banco cobre al Cliente serán por hechos efectivamente realizados y estarán exclusivamente relacionadas con la operación o servicio de que se trate.

Centésima Septuagésima Quinta.- El Banco pondrá a disposición del Cliente dentro de los primeros 5 (cinco) días hábiles posteriores al corte mensual, un Estado de Cuenta que contará con la relación de todas las operaciones realizadas con el Cliente conforme a este Contrato, salvo aquellas que sean de compraventa de divisas, así como de las comisiones aplicadas y que sean o deban ser cobradas al Cliente (en lo sucesivo, el “Estado de Cuenta”), el cual podrá ser consultado por el Cliente en la página de la red internacional conocida como Internet del Banco en la siguiente dirección: xxx.xxxxxxxx.xxx o, en su defecto, podrá ser remitirlo al domicilio del Cliente que aparece en la Carátula, cuando éste expresamente lo solicite a través de los Medios que el Banco ponga a su disposición para tal efecto.

El Cliente tendrá un plazo de 90 (noventa) días naturales contados a partir de la fecha xx xxxxx o, en su caso, de la realización de la operación o servicio respectivo, para objetar, aclarar o reclamar ante la Unidad Especializada del Banco, mediante escrito, correo electrónico o cualquier otro medio por el que se pueda comprobar fehacientemente su recepción por el Banco, los asientos y movimientos del Estado de Cuenta que le sea enviado por el Banco conforme a lo antes dispuesto.

Una vez recibida la solicitud de aclaración, el Banco tendrá un plazo máximo de 45 (cuarenta y cinco) días para entregar al Cliente el dictamen correspondiente, anexando copia simple del documento o evidencia considerada para la emisión de dicho dictamen, con base en la información que, conforme a las disposiciones aplicables, deba obrar en su poder, así como un informe detallado en el que se respondan todos los hechos contenidos en la solicitud presentada por el Cliente. En el caso de reclamaciones relativas a operaciones realizadas en el extranjero, el plazo previsto en este párrafo será hasta de 180 (ciento ochenta) días naturales. El dictamen y el informe referidos deberán formularse por escrito y suscribirse por personal del Banco facultado para ello.

En el evento de que, conforme al dictamen que emita el Banco, resulte procedente el cobro del monto respectivo, el Cliente deberá hacer el pago de la cantidad a su cargo, incluyendo los intereses ordinarios conforme a lo pactado, sin que proceda el cobro de intereses moratorios y otros accesorios generados por la suspensión del pago que debió realizar el Cliente.

Dentro del plazo de 45 (cuarenta y cinco) días naturales contado a partir de la entrega del dictamen a que se refiere el párrafo anterior, el Banco pondrá a disposición del Cliente en la Unidad Especializada del Banco, el expediente generado con motivo de la solicitud, así como toda la documentación e información que obre en su poder y que se relacione directamente con la solicitud de aclaración presentada por el Cliente, sin incluir datos correspondientes a operaciones relacionadas con terceras personas.

Hasta en tanto la solicitud de aclaración de que se trate no quede resuelta conforme a lo señalado en párrafos precedentes, el Banco no podrá reportar como vencidas las cantidades sujetas a dicha aclaración a las sociedades de información crediticia.

No obstante lo anterior, transcurrido el plazo de 90 (noventa) días naturales contados a partir de la fecha xx xxxxx o de la fecha de la operación o servicio respectivo sin haberse hecho objeción por escrito ante la Unidad Especializada del Banco al Estado de Cuenta respectivo, se entenderá para todos los efectos a que haya lugar, que el Cliente está plenamente conforme con todos y cada uno de los asientos, movimientos y demás del Estado de Cuenta y que los asientos y conceptos que figuran en la contabilidad del Banco harán prueba plena en contra del Cliente.

Si el Cliente no recibiere el Estado de Cuenta después de los 5 (cinco) días hábiles posteriores a la fecha xx xxxxx mensual deberá solicitarlo por escrito al Banco. En caso contrario, se presumirá y se entenderá para todos los efectos legales a que haya lugar, que el Cliente recibió a plena conformidad su Estado de Cuenta si no lo reclamare a partir de la fecha antes señalada y hasta la fecha en que se venza el término estipulado de 90 (noventa) días naturales para presentar objeción, aclaración o reclamación a los asientos y movimientos del Estado de Cuenta.

El Cliente en este acto otorga el finiquito más amplio que en derecho proceda a favor del Banco en caso de que el Cliente no presente objeción, aclaración o reclamación a los asientos, movimientos y demás del Estado de Cuenta, en los términos señalados en el párrafo inmediato anterior; en la inteligencia de que el Banco no tendrá obligación o responsabilidad alguna ante el Cliente de las objeciones, aclaraciones o reclamaciones a los asientos, movimientos y demás del Estado de Cuenta que le sean presentados fuera de los plazos establecidos por el artículo 23 de la Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros.

Lo antes dispuesto es sin perjuicio del derecho de los Clientes de acudir ante la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros o ante la autoridad jurisdiccional correspondiente conforme a las disposiciones legales aplicables. Sin embargo, el procedimiento previsto en esta Cláusula quedará sin efectos a partir de que el Cliente presente su demanda ante autoridad jurisdiccional o conduzca su reclamación en términos de la Ley de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros.

Centésima Septuagésima Sexta.- El presente Contrato será por tiempo indefinido (excepto por la Línea de Crédito a que se refiere el Capítulo XII de este Contrato que solamente podrá disponerse dentro del Periodo de Disponibilidad señalado en las Condiciones Específicas que sean suscritas por el Cliente en cualquier momento, estando sujeto a las disposiciones legales aplicables a la terminación del mismo); en la inteligencia que el Banco podrá, sin responsabilidad alguna, dar por terminado anticipadamente este Contrato en cualquier momento, en el supuesto de que ocurra cualquiera de los eventos descritos a continuación (en lo sucesivo, las “Causas de Terminación”):

a) Si el Cliente no pagare a su vencimiento cualquier cantidad adeudada y pagadera conforme en los términos aquí descritos a este Contrato, incluyendo sin limitación, las cantidades pagaderas;

b) Si cualquier información o dato proporcionado por el Cliente y los

Obligados Solidarios en la Carátula, en las Condiciones Específicas y/o en cualquier otro documento entregado o proporcionado al Banco resultare falso o incorrecto;

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c) Si dentro de los 5 (cinco) días siguientes a la fecha en que cambiare cualquier información contenida en la Carátula o en cualquier otro documento entregado o proporcionado al Banco, el Cliente no diere aviso por escrito al Banco de dicho cambio, o el Banco no diere su conformidad por escrito dentro de los 5 (cinco) días siguientes a la fecha en que recibiere el aviso del Cliente referido anteriormente;

d) Si el Cliente dejare de cumplir u observar cualquiera de los términos,

pactos o convenios contenidos dentro del presente Contrato;

e) Si el Cliente se viese envuelto en problemas litigiosos o contenciosos de cualquier índole;

f) Si ocurre cualquier evento o condición (incluyendo, sin limitar cualquier cambio adverso de importancia en la situación económica o financiera de México) que dé bases razonables a la sola discreción del Banco, que el Cliente no podrá cumplir con sus obligaciones conforme al presente Contrato o porque así lo considera conveniente el Banco conforme a sus intereses; o

g) Si el Contrato permaneciera sin posición durante más de 30 (treinta)

días consecutivos;

h) Por cualquier otra; causa conforme a lo establecido por la legislación y normatividad aplicable, dentro de los tiempos y formas que dichas disposiciones establezcan.

Queda expresamente convenido por las partes que al darse por terminado este Contrato conforme a lo dispuesto en esta Cláusula, se extinguirá de inmediato el compromiso del Banco de realizar con el Cliente las operaciones y servicios a que se refiere este Contrato y se tendrán por vencidas y pagaderas de inmediato todas las cantidades que adeude en dicho momento el Cliente al Banco conforme al Capítulo Línea de Crédito Revolvente con Garantía de este instrumento (incluyendo, sin limitar, la suma principal, intereses de las Disposiciones y demás aplicables o accesorios), todo lo anterior sin requisito de presentación, requerimiento, demanda, solicitud u otro aviso de cualquier naturaleza, a todo lo cual el Cliente renuncia expresamente por este medio. No obstante lo anterior, las obligaciones de las partes respecto de cualquier operación o servicio que hayan nacido antes de la fecha de dicha terminación, seguirán vigentes y serán exigibles en contra de quien deba cumplirlas hasta en tanto no se hayan cumplido totalmente y conforme a lo dispuesto respecto a ellas en este Contrato.

En caso de que el Banco dé por terminado este Contrato, el Banco le informará al Cliente respecto de dicho adeudo por cualquier medio que considere pertinente, en caso de que el Cliente no lo cubra en el plazo de 5 (cinco) días hábiles a partir de que , el Banco realizará la venta sus Acciones y Valores, deduciendo los adeudos que tuviese el Cliente a favor del Banco y a entregarle el saldo de las Cuentas mediante transferencia a cualquiera de las cuentas que el Cliente le señale, o bien, en caso de que el Cliente no informe dichas Cuentas, el Banco realizará dicha entrega mediante cheque nominativo y no negociable a favor del Cliente, a más tardar el día en que dichas Acciones y Valores puedan hacerse líquidos a su vencimiento ó bien, que puedan ser negociadas anticipadamente por el Banco antes de su vencimiento, en función de la naturaleza de los Valores y de la opción que sea más fácil. En caso de que el Banco no pueda realizar las transferencias señaladas anteriormente, o bien, el Cliente se negase a recibir el cheque correspondiente, se procederá conforme a derecho.

Centésima Septuagésima Séptima.- No obstante lo señalado en el presente Contrato el Cliente podrá cancelar el presente Contrato dentro del plazo de 10 (diez) días posteriores a su firma, sin responsabilidad alguna a su cargo, con excepción de los adeudos que ya se hubieren generado a la fecha en que el Cliente solicite la cancelación del Contrato.

Centésima Septuagésima Octava.- El Cliente también podrá terminar anticipadamente este Contrato, para lo cual deberá presentar en los horarios de atención a clientes la solicitud de cancelación respectiva (i) por escrito en cualquier sucursal u oficina del Banco; (ii) vía telefónica o; (iii) por cualquier otro Medio previsto en este Contrato. En este supuesto, el Banco proporcionará al Cliente un acuse de recibo, clave de confirmación o número de folio de cancelación; en el entendido de que el Banco podrá confirmar los datos del Cliente personalmente, vía telefónica o por cualquier otro Medio previsto en el Contrato.

Recibida la solicitud de cancelación por parte del Cliente, el Banco cancelará los Medios de Disposición del producto o servicio cancelado; rechazará cualquier

disposición que pretenda efectuarse con posterioridad a la cancelación de los Medios de Disposición y; cancelará los servicios de domiciliación, sin ninguna responsabilidad a su cargo, con excepción de los adeudos que ya se hubieren generado a la fecha en que el Cliente solicite la terminación anticipada del Contrato.

El Cliente que haya solicitado la cancelación del Contrato deberá hacer entrega de los Medios de Disposición del producto o servicio cancelado o, en su defecto, manifestar por escrito y bajo protesta de decir verdad que éstos fueron destruidos o que no cuenta con ellos.

Asimismo, el Banco verificará que en la Cuenta no exista saldo alguno a favor del Cliente, de existir saldo a favor, éste deberá retirar los recursos existentes en la Cuenta.

Una vez actualizados los supuestos antes mencionados, el Banco dará por terminado el presente Contrato.

El Cliente en un periodo xx xxxx días hábiles posteriores a la firma del presente Contrato, podrá cancelarlo sin responsabilidad alguna para el mismo, salvo en caso de que cuente con un crédito con garantía hipotecaria. En cuyo caso, el Banco no podrán cobrar comisión alguna, siempre y cuando el Cliente no haya utilizado u operado los productos o servicios financieros contratados, conforme a lo dispuesto en el artículo 11 Bis 1 de la Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros regresando las cosas al estado en el que se encontraban antes de su firma, sin responsabilidad alguna para el Cliente ni para el Banco.

Centésima Septuagésima Novena.- El Cliente autoriza expresamente al Banco a cargarle a la Cuenta y deducir del saldo depositado en la misma,

(i) previa instrucción del Cliente, el importe de las operaciones que el Banco realice en cumplimiento de los Capítulos referentes a Cuenta Eje, Chequera, CEDE Actinver, Pagaré Actinver, Distribución Integral de Acciones de Fondos de Inversión, Operaciones de Compraventa, reporto y préstamo de Valores y Depósito, Guarda y Administración de Valores (excepto tratándose de operaciones denominadas en Dólares) del presente Contrato; (ii) sin autorización del Cliente, las cantidades adeudadas por concepto de la suma principal e intereses de las Disposiciones a que se refiere el Capítulo XII de este Contrato; (iii) las comisiones pagaderas por el Cliente al Banco conforme a lo señalado en este Contrato y a la Carátula de cada uno de los productos y servicios previstos en este documento; y (iv) cualquier cantidad(es) adeudada(s) en cualquier momento por el Cliente al Banco conforme a este Contrato.

Centésima Octogésima.- El Banco podrá modificar el presente Contrato, dando aviso al Cliente con cuando menos 30 (treinta) días naturales de anticipación a la entrada en vigor de dicha modificación, por escrito, a través de publicaciones en periódicos de amplia circulación, de su colocación en lugares abiertos al público en sus sucursales y oficinas, en el Estado de Cuenta del mes anterior a que surtan efectos dichas modificaciones, o bien, a través de los Medios que el Banco estime convenientes. En caso de que el Cliente no esté de acuerdo con la modificación respectiva, podrá solicitar la terminación del Contrato dentro de los 30 (treinta) días naturales posteriores al aviso referido, sin responsabilidad alguna a su cargo, debiendo cubrir los adeudos que ya se hubieren generado a la fecha en que el Cliente solicite dar por terminado el presente Contrato. Transcurrido ese plazo, las modificaciones se tendrán por aceptadas y surtirán plenos efectos legales, aunque el Contrato no contenga la firma del Cliente.

Asimismo, el Banco avisará al Cliente las modificaciones al Contrato en el Estado de Cuenta del mes anterior a que surtan efecto dichas modificaciones ó a través de los Medios que el Banco estime convenientes.

En caso de que el Cliente no reciba el aviso que contenga las modificaciones y aun recibiéndolo, éste llegue a solicitar y/o realizar operaciones existiendo los nuevos términos del Contrato, implicará que aquél por el sólo hecho de realizar dichas solicitudes o realizar dichas operaciones, acepta plenamente los nuevos términos del Contrato.

Centésima Octogésima Primera.- Ninguna omisión o demora por parte del Banco en el ejercicio de cualquiera de sus derechos, facultades o acciones conforme a este Contrato, se podrá considerar como renuncia a los mismos; ni podrá cualquier ejercicio singular o parcial de cualquiera de dichos derechos, facultades o acciones, impedir cualquier otro o ulterior ejercicio de las mismas o el ejercicio de cualquier otro derecho, facultad o acción. Los derechos y acciones previstos en este Contrato son acumulativos y no excluyentes de derecho o acción alguna prevista por la Ley.

RECA: 0000-000-000000/00-00000-0000

Centésima Octogésima Segunda.- El Cliente conviene en pagar intereses moratorios al Banco, a la vista, sobre cualquier cantidad adeudada por el Cliente al Banco conforme a este Contrato y cuya xxxx no esté específicamente regulada por alguna de las Cláusulas del mismo, desde el día siguiente al vencimiento hasta el de su pago total, a una tasa de interés anual igual al resultado de multiplicar por 2 (dos) el Costo de Captación a Plazo de pasivos denominados en moneda nacional que el Banco de México estime representativo del conjunto de las instituciones de banca múltiple y que publique en el Diario Oficial de la Federación (conocido por su siglas como CCP); en el entendido de que los intereses antes referidos se devengarán diariamente. Los intereses moratorios que se devenguen conforme a esta Cláusula, se calcularán sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días y el número de días que efectivamente transcurran, incluyendo el primero pero excluyendo el último de dichos días.

En caso de que el Banco de México dejare de publicar la cotización de la CCP, ya sea temporal o definitivamente, los intereses serán calculados sobre la base de aquella tasa que sea determinada por el Banco de México como sustitutiva de la CCP o, en su defecto, por la tasa de referencia que por sus características sea indicativa del costo de financiamiento aplicable por un plazo similar.

El Cliente pagará al Banco por concepto de Gastos de Cobranza, la cantidad que le notifique el Banco, así como los gastos que se originen para la localización del Cliente, en caso de no haber notificado su cambio de domicilio.

Adicionalmente, para todos los efectos del presente Contrato, se entiende por Gastos de Cobranza cualesquiera gestiones que realice el Banco, enunciativa más no limitativamente, por vía telefónica, electrónica, escrita, personal, por medio de visitas domiciliarias, gestiones con y/o por abogados y todos los trámites realizados por el Banco con el fin de recuperar las cantidades vencidas que el Cliente adeude al Banco conforme a este Contrato.

Centésima Octogésima Tercera.- Todos los impuestos, derechos, contribuciones y demás obligaciones fiscales, tanto de carácter federal, estatal, y/o municipal, que se causen o se llegasen a causar con motivo de las operaciones y servicios a que se refiere este Contrato, serán responsabilidad exclusiva del Cliente, salvo aquellas obligaciones de retención a que haya lugar conforme a las disposiciones fiscales aplicables, en cuyo caso queda expresamente facultado el Banco para dar cumplimiento a dichas obligaciones. En términos de las disposiciones legales aplicables, el Banco deducirá, retendrá, y enterará los impuestos que correspondan al Cliente en relación con las operaciones y servicios a que se refiere este Contrato. El Banco no asumirá ninguna obligación fiscal o de contribución que le corresponda al Cliente, distintas a las antes señaladas.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, el Cliente faculta al Banco para utilizar cualesquiera recursos en efectivo a nombre del Cliente y/o a liquidar cualquier inversión del Cliente, de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato, con el propósito de enterar a las autoridades competentes, los impuestos aplicables derivados de las obligaciones de retención a las cuales el Banco debe dar cumplimiento, conforme a las disposiciones legales aplicables, entre ellas, por depósitos en efectivo que se realicen a nombre del Cliente.

Centésima Octogésima Cuarta.- El Cliente reconoce que el Banco le informó, que de conformidad con lo dispuesto por el artículo 61 de la Ley de Instituciones de Crédito, el principal y los intereses depositados en la Cuenta y, en su caso, de las Operaciones celebradas al amparo del presente Contrato que no tengan fecha de vencimiento, o bien, que teniéndola se renueven o reinviertan en forma automática, así como las transferencias de dinero o las inversiones vencidas y no reclamadas, que en el transcurso de 3 (tres) años no hayan tenido movimiento por depósitos o retiros y, después de que se haya dado aviso por escrito, en el domicilio del Cliente que conste en el expediente respectivo, con 90 (noventa) días de anticipación, serán abonados en una cuenta global que llevará el Banco para estos efectos. El dinero aportado a la cuenta global únicamente generará un interés mensual equivalente al aumento del Índice Nacional de Precios al Consumidor en el período respectivo y, en ningún caso, el Banco podrá cobrar comisiones sobre los recursos depositados conforme a lo señalado en este párrafo.

Las partes convienen y están de acuerdo en que las Operaciones denominadas en Divisas podrán ser convertidas a pesos por el Banco el día hábil anterior a que éstas sean abonadas en la cuenta global referida, para lo cual el Banco utilizará el tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la República Mexicana que al efecto publique el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación el día de la conversión.

Cuando el Cliente se presente para realizar un depósito o retiro, o a reclamar la transferencia o inversión, el Banco deberá retirar de la cuenta global el importe total, a efecto de abonarlo a la Cuenta ó entregárselo al Cliente.

Los derechos derivados de los depósitos e inversiones y sus intereses, sin movimiento en el transcurso de 3 (tres) años contados a partir de que éstos últimos se depositen en la cuenta global, cuyo importe no exceda por cuenta, al equivalente a 300 (trescientos) xxxx xx xxxxxxx mínimo general vigente en la Ciudad de México, prescribirán a favor del patrimonio de la beneficencia pública, por lo que el Banco estará obligado a entregarle dichos recursos dentro de un plazo máximo de 15 (quince) días contados a partir del 31 de diciembre del año en que se cumpla el supuesto previsto en este párrafo.

El Cliente en este acto renuncia a ejercer cualquier acción que pueda derivarse en contra del Banco por el cumplimiento a lo previsto en esta Cláusula.

Centésima Octogésima Quinta.- El Cliente no podrá ceder los derechos y obligaciones que le derivan del presente Contrato, sin el previo consentimiento otorgado por escrito por el Banco. El Banco queda expresamente autorizado por el Cliente para ceder o de cualquier otra manera transmitir parcial o totalmente a cualquier institución de crédito mexicana en cualquier momento, los derechos y obligaciones que le deriven del presente Contrato. En el supuesto de que el Banco llevare a cabo cualquier cesión o transmisión de acuerdo con esta Cláusula, el cesionario o receptor adquirirá los mismos derechos y obligaciones a cargo del Cliente que conforme a este Contrato le correspondan al Banco.

Centésima Octogésima Sexta.- El Banco no podrá dar información alguna sobre este Contrato ni de las operaciones realizadas al amparo del mismo, sino al Cliente, a las Personas Autorizadas o a sus representantes legales, sus beneficiarios y/o a las autoridades señaladas en el artículo 142 de la Ley de Instituciones de Crédito, de manera telefónica, por escrito ó a través de los Medios ó del Sistema que ofrezca el Banco, de acuerdo a lo establecido en este Contrato.

Centésima Octogésima Séptima.- El Cliente se obliga al cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones señaladas en este Contrato, aún en caso fortuito, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 2111 del Código Civil Federal y correlativos Códigos Civiles para las entidades de la República.

Centésima Octogésima Octava.- El Cliente en este acto otorga su autorización al Banco para intercambiar cualquier tipo de información con cualquier entidad integrante de, relacionada con, dependiente de, subsidiaria de ó afiliada a Corporación Actinver, S.A.B. de C.V., así como para solicitar información a las Sociedades de Información Crediticia respecto de su comportamiento crediticio en términos de lo estipulado en la Carátula del presente contrato.

Centésima Nonagésima.- El Banco hace del conocimiento del Cliente que, en términos de la Ley de Protección al Ahorro Bancario y las reglas aplicables, única y exclusivamente estarán garantizados por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB), los depósitos bancarios de dinero: a la vista, retirables en días preestablecidos, de ahorro, y a plazo o con previo aviso, así como los préstamos y créditos que acepte el Banco, hasta por el equivalente a cuatrocientas mil Unidades de Inversión (UDI) por persona física o moral, cualquiera que sea el número, tipo y clase de dichas obligaciones a su favor y a cargo del Banco.

En las cuentas solidarias, el IPAB cubrirá hasta el monto garantizado a quien aparezca registrado en los sistemas del Banco como primer titular o cotitular.

En las cuentas mancomunadas, se dividirá el monto garantizado de la Cuenta entre los titulares o cotitulares. Lo anterior, en el entendido de que la cobertura por parte del IPAB en este tipo de cuentas, no excederá de 400 (cuatrocientas) mil Unidades de Inversión (UDI) por cuenta, cualquiera que sea el número de titulares o cotitulares de ésta.

RECA: 0000-000-000000/00-00000-0000

Centésima Nonagésima Primera.- Para efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto por la Disposición Única de la CONDUSEF aplicable a las Entidades Financieras, el Banco da a conocer el número telefónico y el correo electrónico de la Unidad Especializada de Atención al Público, así como los números telefónicos, dirección en Internet y correo electrónico del Centro de Atención Telefónica de la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (en adelante “CONDUSEF”), cuyos datos a la fecha de este Contrato son los siguientes:

UNIDAD ESPECIALIZADA DE ATENCIÓN AL PÚBLICO Teléfono: 0000 0000 ó 00 000 000 0000

Página de Internet: xxx.xxxxxxxx.xxx

Correo electrónico: xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Centro de Atención Telefónica de la CONDUSEF

Teléfonos: 00 000 000 0000 lada sin costo desde cualquier parte del país y 5340 0999 para la Ciudad de México y Zona Metropolitana

Página de Internet: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Correo electrónico: xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Centésima Nonagésima Segunda.- El Cliente podrá consultar el Anexo A de este Contrato, el cual contiene los preceptos legales a los que se hace referencia en este documento, en la página de la red mundial conocida como Internet del Banco en la dirección xxx.xxxxxxxx.xxx, así como en cualquiera de sus sucursales.

Centésima Nonagésima Tercera.- En términos de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, el Banco es responsable del tratamiento de los datos personales que se recaben en términos de éste “Contrato”, para estos efectos, la dirección del responsable en donde se le puede localizar para cualquier duda o aclaración sobre los Datos Personales a que se hace referencia en esta Cláusula es a través de la sucursal que le corresponda en un horario de atención al público de 8:00 a.m. a 17:00 p.m. de lunes a viernes, y el correo electrónico a través del cual puede consultar sobre el tratamiento de sus datos personales es xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx dirigido a la UNE (Unidad Especializada de Atención al Público).

Cabe destacar que sus datos personales serán utilizados para cumplir los fines derivados del objeto de este “Contrato”. Para mayor información consulte el Aviso de Privacidad completo en la página electrónica xxx.xxxxxxxx.xxx

Centésima Nonagésima Cuarta.- El presente Contrato se regirá por, e interpretará conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. En caso de controversia, las partes se someten a la jurisdicción de los tribunales competentes en la Ciudad de México, renunciando expresamente a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiera corresponderles por virtud de sus domicilios presentes o futuros, o por cualquier otra razón.

RECA: 0000-000-000000/00-00000-0000

Enteradas las partes del contenido y firma del presente Contrato, las partes lo firman en la Ciudad de

, a los días del mes de .

Titular 1

Firma

Nombre

Titular 2

Firma

Nombre

Titular 3

Firma

Nombre

Asesor

Firma

Nombre

BANCO ACTINVER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO ACTINVER.

RECA: 0000-000-000000/00-00000-0000

Enteradas las partes del contenido y firma del presente Contrato, las partes lo firman en la Ciudad de

, a los días del mes de .

Titular 1

Firma

Nombre

Titular 2

Firma

Nombre

Titular 3

Firma

Nombre

Asesor

Firma

Nombre

BANCO ACTINVER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO ACTINVER.

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00-000-000-0000 / CDMX 1103-6699

Lunes a viernes: 8:00 a.m. a 8:00 p.m.

xxxxxxxx.xxx

V. 22 01 2018