TÉRMINOS Y CONDICIONES GLOBALES DE COMPRA DE TE
TÉRMINOS Y CONDICIONES GLOBALES DE COMPRA DE TE
Revisado Abril de 2015
1. Alcance
Estos Términos y Condiciones de Compra de TE Global se aplicarán a todas las Órdenes de compra (“Orden de compra” u “Órdenes de compra”) realizadas por una entidad de TE, salvo indicación en contrario en el frente de la Orden de compra. Una Entidad de TE es aquella que pertenece a la familia de empresas de TE Connectivity Ltd., e incluirá a todas las empresas subsidiarias y filiales directas e indirectas de TE Connectivity Ltd. Una vez aceptados por el Vendedor, estos términos y condiciones constituyen un contrato válido y vinculante entre la entidad de TE que emite la Orden de compra y el Vendedor.
2. Aceptación
La aceptación o el envío de alguna parte de esta Orden, o la ejecución del trabajo solicitado en esta Orden, se considerará aceptación de esta Orden y el acuerdo del Vendedor de estar obligado y cumplir todos los términos y condiciones estipulados o a los que se hace referencia en este documento y en el frente del mismo así como en los adjuntos al mismo. Esta Orden no constituye la aceptación por parte del Adquirente de ninguna oferta de venta, cotización o propuesta. La referencia en esta Orden a una oferta de ese tipo de venta, cotización o propuesta de ningún modo constituye una modificación de alguno de los términos y condiciones de esta Orden. Esta Orden es una oferta del Adquiriente y su aceptación estará explícitamente limitada a los términos y condiciones estipulados en este documento. TODO INTENTO DE ACEPTACIÓN DE ESTA ORDEN CON TÉRMINOS Y CONDICIONES NO COMPATIBLES O ADICIONALES A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTA ORDEN NO ES VINCULANTE PARA EL ADQUIRIENTE A MENOS QUE EL ADQUIRIENTE LO ACEPTE ESPECÍFICAMENTE
POR ESCRITO. En caso de conflicto entre estas Condiciones de la Orden de Compra y los términos de un acuerdo de suministro o servicios entre el Adquirente y el Vendedor que rigen el mismo asunto en virtud de este documento, los términos y condiciones del acuerdo de suministro o servicios prevalecerán sobre estas Condiciones de la Orden de Compra. Los errores y las omisiones taquigráficos y administrativos del Adquiriente están sujetos a correcciones.
3. Precio
Si el precio del Vendedor o el precio regular xx xxxxxxx de los artículos cubiertos conforme a este documento es inferior al precio estipulado en esta Orden el día en que se envía el artículo, el Vendedor acepta ofrecer al Adquiriente el beneficio de ese precio inferior para un artículo de ese tipo. No se admiten cargos de transporte, embalaje en cajas, cajones de embalaje, etc., a menos que el Adquiriente los apruebe previamente.
4. Incumplimiento y Retrasos de Envío
Los plazos y la frecuencia de entrega son esenciales para el cumplimiento de esta Orden, excepto cuando la demora se deba a causas que exceden el control razonable y no a fallas o negligencia del Vendedor y sus correspondientes Vendedores. Después de enviar una notificación de incumplimiento por escrito al Vendedor, el Adquiriente puede (a) rescindir la totalidad o una parte de esta Orden ante alguna de las siguientes circunstancias:
(i) el Vendedor no realiza el envío de artículos o no realiza el trabajo en el plazo especificado en el presente documento o en una ampliación al mismo; o (ii) el Vendedor no cumple los demás términos y condiciones de esta Orden; y (b) según las condiciones que el Adquiriente estime oportuno, no suministra artículos o servicios similares a los rescindidos, en cuyo caso el Vendedor deberá continuar el cumplimiento de esta Orden en la medida que no fue rescindida y será responsable ante el Adquiriente por todos los costos adicionales de tales artículos o servicios así como por todos los gastos incurridos al respecto. El Vendedor indemnizará y eximirá de responsabilidad al Adquiriente por todos los costos, gastos y daños y perjuicios, ya sean directos, indirectos, casuales o emergentes resultantes del incumplimiento del Vendedor.
5. Fuerza Mayor
Ninguna de las partes se considerará responsable por los retrasos o las faltas de cumplimiento de alguna parte del presente Acuerdo como resultado de desastres naturales, incendios, inundaciones, explosiones, guerras, huelgas, embargos, obligaciones gubernamentales, autoridades civiles, militares o enemigos públicos o cualquier otra causa no previsible o ajena al control de la parte cuyo cumplimiento debe suspenderse o excusarse, siempre que los retrasos o las faltas de cumplimiento no hubiesen podido preverse adoptando medidas de precaución razonables y que esa parte informe por escrito a la otra parte del suceso de fuerza mayor. Sucesos tales como retrasos en el transporte, incapacidad para obtener mercancías o materiales u otras formas de interrupción en el suministro no constituirán sucesos de Fuerza Mayor y no se aceptarán como excusas para justificar la falta de cumplimiento de las obligaciones contractuales. En caso de Fuerza Mayor, la parte incumplidora deberá hacer todo lo que esté a su alcance para reanudar las obligaciones contractuales dentro de los límites temporales y materiales posibles y sin demoras, incluido el uso de recursos y planes alternativos u otros medios. Si un Suceso de Fuerza Mayor u otra circunstancia extraordinaria similar causan que el Vendedor asigne una cantidad de recursos limitados entre los clientes del Vendedor, el Vendedor no otorgará a ningún otro cliente del Vendedor prioridad sobre el Adquiriente. Si la demora o el incumplimiento del Vendedor continúan por un período de al menos treinta (30) días, el Adquiriente puede rescindir esta Orden sin cargo alguno.
6. Inspección
Todos los artículos y servicios (colectivamente, “trabajo”) se recibirán sujetos a la inspección del Adquiriente. Los artículos con defectos de mano de otra o materiales, o que de algún otro modo no cumplan los requisitos de la Orden, incluidos todos los planos, especificaciones, muestras y otras descripciones vigentes suministrados al Vendedor, podrán ser rechazados y devueltos por cuenta y cargo del Vendedor o podrán ser aceptados con el correspondiente descuento de precio. El Adquiriente, además de los derechos, resarcimientos y opciones que pudiera tener en virtud del contrato o las leyes, a su exclusiva opción y criterio, puede solicitar al Vendedor que reemplace, repare o acredite de inmediato al Adquiriente los artículos rechazados y, si el Vendedor no los reemplaza o repara de inmediato, el Adquiriente podrá reemplazar los artículos por los de un tercero y cobrar al Vendedor el costo adicional. El Vendedor indemnizará y eximirá de responsabilidad al Adquiriente por todos los costos, gastos y perjuicios, ya sea directos, indirectos o emergentes resultantes de la incapacidad del Vendedor de suministrar artículos que se ajusten a las especificaciones. El Adquiriente tendrá derecho a evaluar los trabajos suministrados de conformidad con esta Orden para verificar su cumplimiento con los planos, las especificaciones, las muestras y otras descripciones vigentes que entrega al Vendedor el Adquiriente en relación
con esta Orden. El Vendedor proporcionará al Adquiriente y a sus clientes acceso libre a los trabajos realizados según esta Orden a los fines de la inspección de los mismos. En cualquier momento durante el avance de los trabajos, el Adquiriente puede rechazar la totalidad o una parte del trabajo si éste no cumple esta Orden y notificará por escrito al Vendedor sobre ese incumplimiento. El Vendedor acepta corregir, a su propia cuenta y cargo, cada error o defecto que resulta en ese rechazo y presentará de nuevo el trabajo corregido al Adquiriente en siete (7) días hábiles, o en otra fecha aceptada entre las partes, después de recibir la notificación del Adquiriente sobre ese error o defecto.
7. Garantía
7a. El Vendedor garantiza que todos los artículos y trabajos se ajustarán estrictamente a los planos, las especificaciones, las muestras y otras descripciones vigentes (incluidos los siguientes requisitos del Adquiriente: Requisitos de Gestión de Calidad Total para Vendedores de Tyco Electronics TEC 1005, Normas Ambientales TEC 138-702, Requisitos para Vendedores sobre la Eliminación de Sustancias Peligrosas y Normas Internacionales de Medidas Fitosanitarias, publicación n.° 15) que entrega el Adquiriente al Vendedor en relación con esta Orden a través del Portal de Vendedores de TE o por algún otro medio a disposición del Adquiriente, así como todas las leyes vigentes. El Vendedor garantiza que todos los artículos y trabajos tendrán valor comercial y carecerán de defectos de diseño, materiales y mano de obra y, en caso de no respetar el diseño del Adquiriente, serán aptos para los fines previstos ya sea explícitos o razonablemente implícitos. Las garantías precedentes seguirán vigentes después de la aceptación y el pago y se impondrán al Adquiriente, sus clientes y los usuarios del artículo o el trabajo. Los resarcimientos por un incumplimiento de las garantías en este documento, pueden incluir, entre otros, la reparación o el reemplazo sin costo para el Adquiriente, o el reembolso del precio de compra de los artículos defectuosos, a opción del Adquiriente. El Vendedor será responsable del costo de mano de obra y de la asistencia o el desarrollo técnicos necesarios para realizar la reparación así como de todos los costos asociados, como por ejemplo, transporte, aduanas y servicios que podrían ser necesarios para efectuar la reparación. Para no dar lugar a dudas, el Vendedor pagará al Adquiriente todos los gastos de bolsillo razonables incurridos por el Adquiriente (de haberlos) para probar o examinar alguna parte de los productos para el propósito o en conexión con esta cláusula o para corregir, reemplazar o reparar alguna parte del producto si la causa del incumplimiento es atribuible al Vendedor. El Vendedor tiene la responsabilidad de demostrar que la falla no puede atribuirse al Vendedor.
(i) Toda pieza defectuosa reparada o reemplazada durante el período de garantía estará en sí sujeta a un período de garantía adicional correspondiente al resto del período de garantía original o a plazo un adicional de dos (2) años, lo que sea mayor.
(ii) La reparación o el reemplazo de una unidad o un producto defectuoso incluye la entrega al Adquirente de un informe descriptivo del defecto encontrado y, cuando corresponda, de la reparación realizada en esa unidad o producto defectuoso.
(iii) El plazo máximo para la reparación de unidades (incluido el transporte y despacho de aduana) será de un (1) año o como se establece en los requisitos que entrega el Adquiriente en su solicitud de cotización (“Requisitos”), lo que ocurra primero.
7b. El Xxxxxxxx también garantiza que transfirió y que trasferirá al Adquiriente la titularidad de los artículos sin defectos y gravámenes.
7c. El Vendedor indemnizará y eximirá de responsabilidad al Adquiriente por todos los costos, gastos y daños y perjuicios, ya sean directos, indirectos, casuales o emergentes resultantes del incumplimiento de esta garantía o de alguno de los términos o condiciones de esta Orden.
7d. Cada Parte declara y garantiza a la otra que:
(i) está debidamente organizada, legalmente constituida y al día conforme a las leyes del país o el lugar donde está constituida,
(ii) tiene todo el poder y la autoridad requeridos para celebrar y cumplir sus obligaciones conforme a esta orden,
(iii) esta orden es una obligación legal, válida y vinculante, que podrá aplicarse contra esa Parte de conformidad con sus términos,
(iv) adoptó todas las medidas empresariales requeridas para aprobar la formalización, entrega y cumplimiento de esta orden; y
(v) su formalización y cumplimiento según esta orden no transgrederá ninguna reglamentación, norma, estatuto u orden judicial vigente de ninguna autoridad, tribunal u organismo gubernamental local, estatal o federal.
7e. El Vendedor declara y garantiza al Adquiriente que:
a la fecha de esta Orden de Compra, el Vendedor no tiene conocimiento de problemas de calidad relativos al producto que podrían causar que el producto no cumpla las especificaciones incluidos, sin limitaciones, exceder el índice esperado xx xxxxxx durante la vida útil de diseño del producto y que si el Vendedor tiene conocimiento de algún problema de calidad en el futuro, lo notificará de inmediato al Adquiriente;
(i) El Vendedor proporcionará un 90% de seguridad estimado para el índice xx xxxxxx de la unidad en las condiciones operativas indicadas en los Requisitos así como en los modos xx xxxxx predominantes esperados. Si la unidad es un conjunto, esta información se proporcionará para cada unidad secundaria reemplazable en el terreno, independientemente de si la falla de la unidad secundaria afecta el desempeño de la unidad general. Si la lista de los modos xx xxxxx predominantes cambia, el Vendedor lo notificará de inmediato al Adquiriente; y
(ii) El Vendedor notificará de inmediato al Adquiriente sobre todos los cambios propuestos en el diseño, los materiales o la subcontratación y no implementará ninguno de tales cambios sin la aprobación previa, por escrito, del Adquiriente.
(iii) El Vendedor notificará de inmediato al Adquiriente sobre todos los cambios en el proceso de los índices xx xxxxx durante las pruebas de fabricación de componentes, conjuntos secundarios o sistemas terminados que tienen más de una desviación estándar con respecto
a la media mensual para el producto pertinente durante el período en que fabrica el producto vendido al Adquiriente. Todos los índices xx xxxxx superiores a 1000 ppm deben presentarse al Adquiriente.
8. Patentes y otras indemnizaciones de Propiedad Intelectual
Sin perjuicio de las especificaciones, los planos, las muestras y otras descripciones proporcionadas por el Adquiriente, el Vendedor garantiza que, tanto los artículos como la venta o el uso de los mismos por parte del Adquiriente o de algún cesionario, no transgrederán ninguna Carta Patente, derechos de autor, secretos comerciales, marcas comerciales u otros derechos de propiedad intelectual (“IPR”, Intellectual Property Rights) de los EE.UU. u otros países. El Vendedor defenderá, indemnizará, protegerá y eximirá de toda responsabilidad al Adquiriente, sus sucesores y cesionarios, clientes y usuarios de los artículos, contra todas y cada una de las reclamaciones, los daños, las pérdidas, las obligaciones y los gastos, incluidos honorarios de abogados y costos razonables, resultantes de una reclamación o un alegato por violación a los derechos IPR relacionado con los artículos. Si el Adquiriente tiene razón para creer que el uso, la venta, la transferencia u otra enajenación de artículos o partes de los mismos probablemente se impondrá en un tribunal, el Vendedor, sin cargo para el Adquiriente, de inmediato (i) obtendrá para el Adquiriente el derecho a usar, vender, transferir o de algún otro modo disponer de los mencionados artículos, y (ii) si la opción (i) no es posible, reemplazará o modificará tales artículos por otros equivalentes que cumplan los requisitos y sean aceptables al Adquiriente con básicamente la misma forma, ajuste y función. Si el Vendedor no puede cumplir de inmediato las dos opciones anteriores (i) y (ii), el Adquiriente, a su opción y a cuenta y cargo del Vendedor, puede adquirir artículos de reemplazo a otros proveedores y devolver al Vendedor todos los artículos en infracción en su poder. El Vendedor extenderá el beneficio de esta cláusula a los sucesores, cesionarios y clientes del Adquiriente. El Vendedor no celebrará o consentirá ningún acuerdo que contenga un reconocimiento o una estipulación de culpabilidad, falta, responsabilidad o infracción por parte del Adquiriente o que podría de algún otro modo perjudicar al Adquiriente sin el consentimiento previo, por escrito, del Adquiriente.
9. Piezas y Materiales Falsificados 9a. Definiciones.
(i) Por “Mercancías Falsificadas” se entenderán todos los artículos, incluidos los materiales, piezas, componentes, módulos o conjuntos de tales artículos, cuya descripción, origen, material, fuente de fabricación, desempeño o características están declarados con falsedad. Este término incluye todos los artículos que (i) son una copia o sucedáneo de un producto de un Fabricante de Equipos Originales o Fabricante de Componentes Originales (colectivamente, “OEM / OCM”);
(ii) no se pueden atribuir a un OEM / OCM como para asegurar la autenticidad del diseño o la fabricación del OEM / OCM; (iii) no contienen los materiales o componentes externos o internos correctos requeridos por el OEM / OCM o no están construidos de conformidad con el diseño del OEM / OCM; (iv) han sido maquinados, marcados o rotulados de nuevo o bien, reparados, reacondicionados o de algún otro modo modificados con respecto al diseño del OEM / OCM pero no se divulgan como tales o se representan como auténticos o nuevos del OEM / OCM; o (iv) no superaron satisfactoriamente todos los procesos de prueba, verificación, selección y control de calidad requeridos del OEM / OCM.
(ii) Por “Distribuidor Autorizado” se entenderá una persona, empresa o firma que está expresamente autorizada o que posee una licencia de un OEM / OCM para vender o distribuir los productos del OEM / OCM.
9b. El Vendedor no entregará al Adquirente artículos de conformidad con esta Orden que son o que contienen Mercancías Falsificadas.
9c. El Vendedor establecerá, implementará y mantendrá un sistema documentado de Prevención de Materiales y Piezas Falsificados de conformidad con los lineamientos de la norma industrial AS-5553A. Este sistema será adecuado para prevenir la entrega de materiales o piezas falsificados y para controlar los materiales y las piezas identificados como falsificados para garantizar que los artículos entregados al Adquirente no constituyen Mercancías Falsificadas. El sistema del Vendedor incluirá, por ejemplo, la adquisición directa de artículos solo de fabricantes OEM / OCM o de sus Distribuidores Autorizados y las pruebas o inspecciones aprobadas para garantizar la autenticidad de los artículos. El vendedor no adquirirá artículos de ninguna fuente que no sean los fabricantes OEM / OCM o sus Distribuidores Autorizados, a menos que el representante de Adquisiciones del Adquirente lo apruebe antes, por escrito. El Vendedor debe presentar documentación de respaldo completa y convincente para su solicitud e incluir en la solicitud todas las medidas que adoptará el Vendedor para asegurar que los artículos adquiridos de ese modo no constituyan Mercancías Falsificadas. La aprobación de la solicitud del Vendedor por parte del Adquirente no exime al Vendedor de su responsabilidad de cumplir con todos los requisitos de esta Orden, incluidos aquellos en esta sección. A solicitud del Adquirente, el Vendedor pondrá de inmediato a disposición del Adquirente toda la documentación de los fabricantes OEM / OCM que acredite la capacidad de rastreo de los artículos al OEM / OCM correspondiente.
9d. Si el Vendedor descubre o tiene razón para sospechar de que entregó Mercancías Falsificadas al Adquirente, el Vendedor lo notificará de inmediato al Adquirente y reemplazará, a cargo del Vendedor, tales Mercancías Falsificadas con artículos de fabricantes OEM / OCM o aprobados por el Adquirente que conformen los requisitos de esta Orden. El Vendedor será exclusivamente responsable por todos los costos relacionados con el reemplazo de las Mercancías Falsificadas y todas las pruebas o convalidaciones necesarias para la instalación de artículos auténticos después de haberse reemplazado las Mercancías Falsificadas. Los resarcimientos que contiene este artículo son adicionales a los resarcimientos que podía tener el Adquirente conforme a derecho, equidad o según otras disposiciones de esta Orden.
9e. El Vendedor asume exclusivamente la responsabilidad de obtener artículos auténticos de sus proveedores y subcontratistas y hará valer los requisitos de esta sección a sus proveedores y subcontratistas en todos los niveles para el cumplimiento de esta Orden.
10. Componentes Cruciales
10a. El Vendedor garantizará y declarará que, en el caso de que (1) el Adquiriente rescinda este Acuerdo, en su totalidad o en parte, con causa de conformidad con sus términos y condiciones o
(2) el Vendedor no pueda o no esté dispuesto a cumplir alguno de los términos y condiciones sustanciales de este Acuerdo incluidas, sin limitaciones, las condiciones relativas a fechas de entrega, calidad de productos, etc. o; (3) el Vendedor no esté dispuesto o no sea capaz de mantener precios competitivos en el mercado; o (4) el Vendedor se vuelva insolvente, presente o
se haya presentado en su contra un pedido de quiebra, realice una cesión general a favor de sus acreedores o, de algún otro modo, esté en riesgo financiero, según determine el Adquiriente, entonces el Vendedor otorgará al Adquiriente o a un tercero designado por el Adquiriente, en la medida que el Vendedor tenga derecho a hacerlo, licencias irrevocables y no exclusivas para:
(i) fabricar y hacer fabricar el artículo solamente para consumo y uso del Adquiriente del mismo, como se concibe según este acuerdo;
(ii) utilizar y haber utilizado Propiedad Intelectual del Adquiriente y Propiedad Intelectual del Vendedor en relación con el artículo. Independientemente de la fecha en que se firman los acuerdos de licencia, se considerará que la mencionada licencia comienza a regir en la fecha de vigencia de la rescisión y tendrá plena validez durante los tres (3) años siguientes a la fecha de rescisión o hasta que el Adquiriente ya no necesite el artículo para satisfacer los compromisos contractuales del Adquiriente, lo que ocurra después. El Adquiriente notificará por escrito al Vendedor en caso de rescisión anticipada de una licencia otorgada de conformidad con este documento;
(iii) de la manera y en la medida que lo indique el Adquirente, suministrar sin interrupciones en los requisitos del programa al Adquirente o a un tercero designado por el Adquirente: todos los expedientes técnicos, software, información y datos así como todo el herramental del Vendedor directamente relacionados con la fabricación de Productos. Este suministro se realizará sin costo alguno para el Adquiriente o el tercero, excepto en el caso de rescisión del Adquiriente por conveniencia, en cuyo caso el suministro se realizará según términos y condiciones justos y razonables a acordar entre las Partes, de buena fe. Si las herramientas no son propiedad del Vendedor, el Vendedor adoptará, con respecto a su propietario y la ley, todas las medidas necesarias para garantizar que estarán disponibles al Adquirente por el período al que se hace referencia en (a) arriba; a solicitud del Adquirente, trasferir de inmediato al Adquirente o a quien designe el Adquirente todas las materias primas, piezas, equipos, etc. adquiridos por el Vendedor a terceros con el propósito de cumplir este Acuerdo o las Órdenes pertinentes rescindidas de ese modo. La transferencia se realizará sin costo alguno para el Adquiriente o el tercero;
(iv) en caso de rescisión por incumplimiento del Vendedor, reembolsar todos los costos, gastos, pérdidas y daños incurridos por el Adquirente para solucionar el incumplimiento del Vendedor y todos los costos en que incurrió el Adquirente para contratar de nuevo el trabajo requerido para fabricar los Productos, como se acordó según los términos y condiciones de esta Orden;
(v) por la rescisión de esta Orden, independientemente de las razones y, a partir de la fecha de rescisión vigente, el Vendedor enviará de inmediato al Adquirente, junto con las pruebas documentadas, un informe de estado con respecto a (i) los Productos completados, las existencias en las instalaciones del Vendedor y (ii) los Productos en proceso de fabricación y, (iii) si las hubiere, las existencias de materias primas, piezas, equipos, etc. adquiridas por el Vendedor a terceros con el propósito de cumplir las Órdenes rescindidas de ese modo y, (iv) las herramientas utilizadas por el Vendedor con el propósito de cumplir las Órdenes, y cesar en el acto todas las operaciones con respecto a esta
Orden en centros y en los centros de sus propios Vendedores o subcontratistas y poner fin o transferir (como especifica el Adquirente) todos los subcontratos o acuerdos de
suministro u otros acuerdos operativos celebrados por el Vendedor con un tercero con el propósito de esta Orden o en conexión a ella;
(vi) hacer todo lo que esté a su alcance para asistir al Adquirente para identificar y establecer de inmediato una
(vii) fuente de suministro alternativa calificada.
11. Propiedad del Adquirente
11a. La titularidad y el derecho a la posesión inmediata de todas las herramientas, moldes, matrices, piezas, suministros, xxxxxxxxxx xx xxxx, accesorios, planos, dibujos, especificaciones y el resto de los equipos, materiales y bienes provistos por el Adquiriente para uso del Vendedor conforme a este documento o que son abastecidos, producidos, manufacturados o fabricados por el Vendedor en relación con el cumplimiento del Vendedor conforme a este documento o que de alguna manera son pagados en forma directa o indirecta por el Adquiriente (todos los cuales, colectivamente se denominan “Propiedad del Adquiriente”) serán en todo momento propiedad y permanecerán siempre en poder del Adquiriente. El Vendedor se asegurará de que en todo momento la Propiedad del Adquiriente esté libre de intereses o reclamaciones por parte de acreedores del Vendedor u otras partes y permanezca así. El Vendedor renuncia a todos y cada uno de los gravámenes que tiene o que puede adquirir con respecto a la Propiedad del Adquiriente. El Vendedor adoptará todas las medidas que el Adquiriente considere adecuadas para formalizar o testimoniar la titularidad del Adquiriente sobre toda la Propiedad del Adquiriente incluidas, sin limitaciones, la formalización y presentación de estados financieros informativos y otros documentos con respecto a los mismos y, para tal propósito, por la presente el Vendedor designa en forma irrevocable al Adquiriente como apoderado del Vendedor para firmar todos los documentos de ese tipo en nombre del Vendedor y por cuenta del Vendedor. El Vendedor marcará claramente o identificará correctamente de alguna otra manera toda la Propiedad del Adquiriente como perteneciente al Adquiriente. El Vendedor no transferirá la posesión de ninguna Propiedad del Adquiriente a un tercero y tampoco delegará o cederá ninguna de las obligaciones del Adquiriente con respecto a las mismos a menos que el Adquiriente acuerde específicamente lo contrario por escrito.
11b. Aunque toda la Propiedad del Adquiriente esté en poder del Vendedor, el Vendedor a su sola cuenta y cargo la mantendrá en buenas condiciones operativas y de estado de conservación, así como en cumplimiento de todas las garantías indicadas en este documento. El Vendedor será responsable y asumirá todos los riesgos por daños o perjuicios de toda Propiedad del Adquiriente mientras esté al cuidado, en custodia, en poder o control del Vendedor y se asegurará contra tales riesgos por el valor de reemplazo total por incendio y cobertura extendida de seguro razonablemente satisfactoria para el Adquiriente. A menos que el Adquiriente lo acuerde, por escrito, de otro modo el Vendedor utilizará toda la Propiedad del Adquiriente sola y exclusivamente en beneficio del Adquiriente conforme a este documento y no lo hará en beneficio de ninguna otra parte. En el caso de que la Propiedad del Adquiriente se utilice para un propósito prohibido en este párrafo, automáticamente se dará fin a esta Orden y el Vendedor será responsable por todos y cada uno de los daños y perjuicios causados, no obstante las acciones penales que podrían presentarse.
11c. El Vendedor, como una parte sustancial de la consideración conforme a este documento, por la presente asume todo el riesgo de daños a la propiedad o lesiones a personas por el uso que haga
de toda Propiedad del Adquiriente. El Vendedor indemnizará al Adquiriente y eximirá al Adquiriente de toda responsabilidad por todas y cada una de las reclamaciones resultantes del uso por parte del Vendedor de toda la Propiedad del Adquiriente, incluidos todos los honorarios de abogados, gastos y obligaciones incurridos de defensa o acuerdo de tales reclamaciones y, en el caso de alguna reclamación contra el Adquiriente presentada por un empleado o agente del Vendedor, la responsabilidad y la obligación de indemnización del Vendedor conforme a este documento no estará limitada por ninguna cantidad que podrían recuperar tales personas por la ley de indemnización de empleados o alguna otra ley vigente. El Vendedor mantendrá el seguro de responsabilidad civil con respeto a sus obligaciones según este Párrafo tal como podría requerir ocasionalmente el Adquiriente.
11d. El Adquiriente tendrá derecho a recuperar la posesión inmediata de toda la Propiedad del Adquiriente en cualquier momento, con o sin causa, y sin que se imponga al Adquiriente ningún cargo o comisión adicional en virtud de tal recuperación. A solicitud del Adquiriente, el Vendedor entregará al Adquiriente toda la Propiedad del Adquiriente, xxxxxx a bordo (FOB) en la dársena del Vendedor, en buenas condiciones y estado de conservación, solo con excepción del desgaste natural. El Vendedor otorga al Adquiriente el derecho incondicional de ingresar en los establecimientos del Vendedor durante las horas comerciales normales después de recibir una notificación con veinticuatro (24) horas de anticipación para recuperar la Propiedad del Adquiriente.
12. Diseños del Adquirente
Si los artículos o partes de los mismos contratados conforme a este documento son de diseño del Adquiriente, el Adquiriente retiene la titularidad y los derechos de propiedad de ese diseño y el Vendedor no reproducirá para terceros ningún artículo de ese tipo o partes del mismo sin contar antes con el consentimiento por escrito del Adquiriente y el Vendedor no suministrará o divulgará a terceros la información relativa a tales artículos o partes de los mismos ni incorporará a otros productos o artículos ninguna característica especial de diseño o fabricación que el Adquiriente considere exclusiva y única a los artículos o las partes de los mismos, contratados conforme a este documento, sin ese consentimiento previo, por escrito.
13. Invenciones o Mejoras
Toda invención, mejora o trabajos con material susceptible a registro de derechos de autor que se produzcan como resultado o que surjan del cumplimiento de esta Orden de Compra por parte del Vendedor o de empleados del Vendedor y cuyo cumplimiento haya sido financiado por el Adquirente, serán de propiedad exclusiva del Adquirente y considerados “trabajos encargados por contrato”. En la medida que alguno de los mencionados arriba no constituyan “trabajos encargados por contrato” según las leyes locales o por otras razones, por la presente el Vendedor explícitamente cede y acepta ceder al Adquirente la totalidad de sus derechos e intereses sobre tal invención, mejora o trabajos con material susceptible a registro de derechos de autor. El Vendedor notificará de inmediato al Adquirente con respecto a tal invención, mejora o trabajos con material susceptible a registro de derechos de autor en el plazo de treinta (30) días de su concepción, descubrimiento o existencia.
14. Términos y condiciones de Pago y Descuentos
14a. Los términos y condiciones de pago que rigen esta Orden se indicarán en el frente de esta Orden. En relación con los pagos o descuentos ofrecidos al Adquirente, el tiempo se calculará a partir de la fecha en que se recibieron los bienes o se prestaron los servicios, o desde la fecha en que el Departamento de Cuentas por Pagar del Adquirente recibe la factura o el comprobante correcto, más la fecha en que el Adquirente recibe todos los documentos de respaldo exactos requeridos en los párrafos 33a (i-xi), más abajo, si esta última fecha es posterior a la fecha de recepción indicada anteriormente. El Adquirente puede, a su opción, elegir no utilizar o no aplicar un descuento neto sin que tal medida se interprete como una renuncia por parte del Adquirente a hacer valer ese descuento en Órdenes futuras. Los pagos se realizarán en la moneda indicada en la Orden. Todas las Órdenes pueden estar sujetas a la Liquidación de Recibos Evaluados (Evaluated Receipts Settlement, ERS). Si el Vendedor prefiere un método alternativo, las partes deben conversarlo y aceptar la alternativa en un acuerdo por escrito. Se impondrá a las facturas impresas una comisión por procesamiento de $10.00 por factura que TE facturará periódicamente al Proveedor y se descontará del siguiente pago. Solo se aceptarán facturas impresas cuando las reglamentaciones locales no permitan la autofacturación (por ejemplo, ERS o Consignación) o facturación electrónica.
14b. El Comprador no será responsable por el pago de cualquier tipo de cargos, costos, impuestos y gastos, y el Vendedor renunciará a su derecho a reclamar el pago de cualquier tipo de cargos, costos, impuestos y gastos, que surjan de esta Orden de compra por la cual el Comprador no recibe una factura dentro de los noventa (90) días siguientes a la fecha en que la factura correspondiente debería haber sido entregada a TE de acuerdo con este Artículo 14.
15. Compensación
Todo el dinero que el Adquiriente adeude al Vendedor por los artículos suministrados de conformidad con este documento podrá, a opción del Adquiriente, aplicarse al pago de todas las cantidades que adeude el Vendedor al Adquiriente.
16. Cesión y Delegación
El Vendedor no puede ceder, subcontratar, comprometer o de ninguna otra manera gravar los derechos del Vendedor según esta Orden o delegar su ejecución de conformidad con este documento sin el permiso por escrito del Adquiriente. El Vendedor será responsable ante el Adquiriente por todos los trabajos, como se definen en esta Orden, realizados por los subcontratistas de todos los niveles del Vendedor.
17. Cambios y Cese de la Orden de Trabajo
El Adquiriente, en cualquier momento y después de notificarlo por escrito, podrá realizar cambios dentro del alcance de esta Orden en las especificaciones, los diseños, los planos, la cantidad ordenada, los métodos de envío, el empaque o el lugar o plazo de entrega. Si estos cambios causan aumentos o reducciones en los costos o en el tiempo requerido para el cumplimiento de alguna parte del trabajo según esta Orden, se realizará un ajuste equitativo en el precio, el plan de entregas o ambos, y esta Orden será modificada por escrito correspondientemente. Toda reclamación por parte del Vendedor de un ajuste se realizará por escrito en el plazo de treinta (30) días de haber recibido esa notificación. Ninguna parte del presente documento eximirá al Vendedor de continuar cumpliendo sin demoras esta Orden conforme a los cambios incorporados.
18. Obsolescencia, Recursos Decrecientes y Productos Discontinuados
18a. Después de que el Vendedor determina que un proceso o componente requerido en la entrega de los artículos ordenados conforme a este documento no está disponible, por motivos no imputables al Vendedor, durante la vigencia de esta Orden debido a obsolescencia o recursos decrecientes o que tal proceso o componente está discontinuado, el Vendedor notificará de inmediato al Adquiriente sobre esta condición o intención. Inmediatamente, el Vendedor definirá el faltante o la obsolescencia o discontinuación pendientes entregando al Adquiriente (a) pruebas satisfactorias de que hizo todo lo que estaba a su alcance para obtener las partes afectadas exigidas para cumplir los requisitos contractuales actuales y que el Vendedor inició la investigación preliminar para obtener piezas alternativas (por ejemplo, piezas que son técnica y físicamente compatibles con el diseño de los equipos); (b) información sobre un posible Vendedor identificado o propuesto, capaz de suministrar la suficiente cantidad de piezas en el año en curso para cumplir el total de los requisitos contractuales; y (c) ofrecerá al Adquiriente la oportunidad de una compra por discontinuidad u obsolescencia de los productos afectados más allá del requisito contractual actual, para incluir información sobre precio y disponibilidad. Lo que antecede se suma al resto de las obligaciones del Vendedor conforme a esta Orden y en ningún caso eximirá al Vendedor de ninguna responsabilidad hacia el Adquiriente por los daños que surjan como resultado de la incapacidad del Vendedor de cumplir plenamente los términos y condiciones de esta Orden.
18b. Si la cantidad de piezas es insuficiente para satisfacer los requisitos contractuales actuales, el Adquiriente podrá adoptar, además de los demás derechos y resarcimientos que tiene disponibles según esta Orden o las leyes vigentes, una o más de las siguientes medidas: (a) asistir al Vendedor con el abastecimiento por otro Vendedor de la cantidad suficiente de piezas para satisfacer los requisitos contractuales actuales; o (b) autorizar el abastecimiento de compra de piezas de por vida; o (c) rescindir esta orden por incumplimiento.
18c. El Vendedor reconoce y acepta que para el Adquiriente es de suma importancia contar con una fuente de abastecimiento uniforme y segura. El Vendedor también reconoce que fue seleccionado por el Adquiriente en parte debido a la voluntad del Vendedor de mantener una fuente de abastecimiento segura y uniforme para el Vendedor del producto ordenado conforme a este documento. Por lo tanto, con la aceptación de esa Orden, el Vendedor pacta y acuerda hacer todo lo que esté a su alcance para mantener la capacidad de cumplir las órdenes futuras efectuadas por el Adquirente para los productos sujeto de esta Orden por un período de al menos doce (12) meses subsiguientes a la fecha de la última entrega especificada según esta Orden. Si el Vendedor anticipa alguna dificultad para cumplir la exigencia del Adquiriente de productos de este tipo durante el período de doce meses (sobre la base de pronósticos presentados por el Adquiriente, ya sea vinculantes o de otro tipo, o si tales pronósticos no están disponibles, entonces sobre la base de los antecedentes de adquisiciones del Adquiriente con respecto al producto correspondiente por los pasados dos años), entonces el Vendedor entregará de inmediato un aviso por escrito de esa dificultad anticipada y hará todo lo que esté a su alcance para remediar esa dificultad a fin de asegurar una fuente de abastecimiento ininterrumpida al Adquiriente. El Vendedor acepta que esta cláusula es una condición sustancial de esta Orden y defenderá, indemnizará y eximirá de toda responsabilidad al Adquiriente por todas y cada una de las pérdidas, los costos, las reclamaciones por gastos y los daños relacionados o resultantes de la incapacidad del Vendedor de satisfacer completamente esta cláusula.
19. Rescisión
19a. Además de todo otro derecho que podría tener el Adquiriente para cancelar esta Orden, el Adquiriente puede tener el derecho adicional, sin dar por lo tanto ninguna razón, a poner fin a todo trabajo conforme a este documento, en su totalidad o en parte, en cualquier momento. El Adquiriente no será responsable ante el Vendedor por los costos de artículos completados, artículos en proceso o materiales adquiridos o contratados si se incurrió en tales costos por más de la cantidad permitida de días antes de las fechas de entrega, como se indican en el frente de esta Orden o, si no se indica un plazo, treinta (30) días. Si el Adquiriente cancela esta Orden en el plazo especificado en el frente de esta Orden o, si no se indica un plazo, treinta (30) días y si las partes no acuerdan en un plazo razonable la suma correspondiente a la compensación justa al Vendedor por tal rescisión: (a) el Adquiriente pagará el precio convenido por contrato de todos los artículos razonablemente completados de conformidad con esta Orden y no pagados anteriormente a menos que tales artículos sean parte de los artículos comerciales convencionales del Vendedor y (b) el Adquiriente pagará una proporción justa y correcta del precio convenido por contrato de los artículos en proceso y de todos los materiales adquiridos o contratados en el plazo especificado en el frente de esta Orden de Compra a los fines de cumplir con esta Orden de Compra que el Vendedor no puede cancelar, devolver o de alguna otra manera usar en las operaciones del Vendedor. Si el Adquiriente así lo desea, los cargos por cancelación estarán sujetos a auditoría del Adquiriente, a cuenta y cargo del Adquiriente.
20. Indemnización y Seguros
En caso de que el Vendedor, sus empleados, agentes, subcontratistas y/ o subcontratistas de niveles inferiores ingresen a los establecimientos ocupados o controlados por el Adquiriente para el cumplimiento de esta Orden, el Vendedor acepta que indemnizará y eximirá de responsabilidad al Adquiriente, sus funcionarios y empleados por toda pérdida, costo, daño, gasto u obligación en virtud de daños materiales, como por ejemplo, robo o lesiones físicas de todo tipo y naturaleza como consecuencia, como resultado o en relación con ese acceso. El Vendedor, sus subcontratistas y subcontratistas de niveles inferiores tendrán y mantendrán seguros por accidentes de trabajo, responsabilidad general integral, lesiones físicas y daños materiales por sumas razonables así como todos los otros seguros que podría requerir el Adquiriente y cumplirán con todos los requisitos del establecimiento. El Vendedor entregará al Adquiriente una notificación por escrito con treinta (30)
días de anticipación a la fecha de vigencia de toda cancelación o cambio en la vigencia o cobertura de todos los seguros que exige el Vendedor. Si así lo solicita, el Vendedor enviará un “Certificado de Seguro” en el que se demuestra el cumplimiento del Vendedor con estos requisitos. El Vendedor designará al Adquiriente como parte asegurada adicional por el plazo de esta Orden. Los seguros mantenidos de conformidad con esta cláusula se considerarán primarios con respecto a los intereses del Adquiriente y no son contributivos con ningún seguro que podría tener el Adquiriente. El Vendedor acepta que el Vendedor, las aseguradoras del Vendedor y todo aquel que presente una reclamación en nombre del Vendedor, por intermedio del Vendedor o por instrucciones del Vendedor, no tendrán derecho alguno, derechos a presentar demandas o derechos de subrogación contra el Adquiriente y sus clientes en función de las pérdidas o responsabilidades aseguradas de conformidad con el seguro mencionado.
21. Cumplimiento de todas las leyes y el Código de Conducta de TE
21b. Hasta que no sean aceptados por el Comprador, todos los artículos son de exclusiva responsabilidad del Vendedor incluidos, pero sin limitarse a la responsabilidad por la manipulación o el envío correcto y legal de tales artículos o todos los productos secundarios o desechos que resulten de los mismos. El Vendedor indemnizará y eximirá de responsabilidad al Comprador, sus funcionarios, empleados y agentes de todos y cada uno de los reclamos, demandas, juicios o acciones que se relacionen con cuestiones ambientales o de alguna otra naturaleza, incluidos los honorarios razonables de abogados y gastos resultantes de la actividad del Vendedor por el cumplimiento negligente o la omisión de un trabajo especificado, requerido o solicitado para el Comprador o en nombre del Comprador.
21c. El Vendedor garantiza que no se ofrecerá para entregar y no aceptará entregar a ninguna persona ningún obsequio o consideración de tipo alguno como incentivo o recompensa a cambio de algún acto o abstención de un acto en relación con la obtención o el cumplimiento de esta Orden.
21d. El Vendedor informará todos los “Minerales Conflictivos” (según se definen en el Artículo 1502 de la xxx Xxxx Xxxxx Wall Street Reform and Consumer Protection Act) utilizados en la producción de cualquier Producto o cualesquiera Productos de esta Orden de compra. Si el Comprador así lo solicitara, el Vendedor entregará al Comprador (i) una copia del informe de Desarrollo Sustentable del Vendedor presentado ante la Comisión de Valores de Estados Unidos correspondiente al año anterior, en caso de que el Proveedor debiera presentar dicho informe de acuerdo con las normas de la Comisión de Valores de Estados Unidos; (ii) una descripción razonablemente aceptable para el Comprador de las medidas adoptadas para garantizar la fuente apropiada y la cadena de custodia de dichos Minerales Conflictivos, la cual puede realizarse en la forma de una Encuesta de Minerales Conflictivos que el Comprador entrega al Proveedor para
que el Proveedor complete, y (iii) una copia de la política de Minerales Conflictivos del Proveedor y el protocolo de diligencia debida.
21e. En la mayor medida permitida por la ley aplicable, y no obstante cualquier otra disposición de conclusión incluida en el presente, el Comprador -a su único criterio y opción- tendrá el derecho de suspender o concluir esta Orden de compra, o cualquier parte de la misma o todo o parte de algún contrato de compra que incluya estos Términos y Condiciones de Compra de TE, inmediatamente y sin ningún tipo de penalidad o responsabilidad, si en algún momento TE considerase, de buena fe, que el Vendedor no cumplió total o cabalmente con todas sus obligaciones en virtud de este artículo.
22. Derecho de Acceso
22a. El Vendedor, sin cargo adicional, permitirá el acceso razonable a representantes del Adquiriente, clientes del Adquiriente y agencias reglamentarias correspondientes a los establecimientos del Vendedor (y a los establecimientos de los subcontratistas y Vendedores del Vendedor) a los fines de examinar los establecimientos, procesos, productos y registros del Vendedor relacionados con esta Orden. Este examen puede incluir la inspección y prueba de equipos, materiales, piezas, artículos (incluidos software y materiales utilizados con licencia) a ser suministrados y servicios a ser prestados, procesos de fabricación y armado, procedimientos de prueba y calidad así como todos los registros correspondientes relativos a la fabricación, inspección, prueba y venta de tales artículos y la prestación de tales servicios.
22b. Si así lo solicita el Adquiriente, el Vendedor proporcionará en su establecimiento, sin cargo adicional, espacio de oficinas apto y conveniente para los representantes del Adquiriente y/ o los representantes de los clientes del Adquiriente que así lo soliciten razonablemente. La oficina contará con la iluminación adecuada, estará correctamente calefaccionada y se mantendrá en orden; además, tendrá instalados teléfonos y máquinas para la transmisión de facsímiles.
23. Traspaso de Derecho de propiedad y Riesgo
El riesgo de pérdida o daño de los artículos pasará del Vendedor al Comprador de conformidad con los términos de comercio internacional especificados en el frente de esta Orden de compra. Si esta Orden de compra exige la prestación de servicios adicionales después de la entrega, el Vendedor retendrá el riesgo de pérdida y daños de los artículos hasta que se presten los servicios adicionales. La titularidad de los artículos pasará al Comprador en el momento de la Entrega de los artículos al Comprador. Si el Vendedor está autorizado a facturar artículos al Comprador en el momento del envío o antes de la prestación de los servicios adicionales, la titularidad de los artículos se adjudicará al Comprador con el pago de la factura, pero el riesgo de pérdida y daños pasará al Comprador cuando se presten los servicios adicionales.
24. Contratos y Subcontratos Gubernamentales
(La Adenda al Subcontrato con el Gobierno de TE, cuando correspondiera, puede encontrarse en el vínculo Términos y Condiciones de Compra de TE Global en el Portal del Proveedor de TE; xxxxx://xxxxxxxxxxxxxx.xx.xxx).
24a. Inspección y Auditoría
El Vendedor acepta que su planta, libros y registros estarán sujetos a inspección y auditoría en todas las oportunidades razonables por parte de todos los representantes autorizados de Agencias Gubernamentales con las cuales se celebra el contrato principal o subcontrato del Adquiriente.
24b. También se incorporan en este documento por referencia y pasan a formar parte explícita del mismo todas las restantes cláusulas vigentes en ese momento que el Adquiriente debe agregar por ley, reglamentación, contratos o subcontratos Gubernamentales en sus subcontratos u órdenes, así como otras cláusulas de formularios de contratos Gubernamentales convencionales en la medida que estos se apliquen a las operaciones del Adquiriente que requieren los artículos adquiridos.
25. No discriminación en el empleo
En relación con el cumplimiento de los trabajos conforme a este documento, el Vendedor acepta acatar todas las leyes, normas, reglamentaciones y órdenes relativas a la prohibición de discriminación en el empleo, como podrían ser de aplicación para el Adquiriente o Vendedor.
26. Resarcimientos
Todos los derechos y resarcimientos del Adquiriente estipulados en esta Orden o establecidos en las leyes serán acumulativos y no alternativos, y no se agotarán por una o más veces que se apliquen los mismos. La renuncia del Adquiriente a algún término o condición de esta Orden no se considerará una renuncia a ningún incumplimiento subsiguiente del mismo o a algún otro término o condición. POR LA PRESENTE, EL VENDEDOR RENUNCIA A SUS DERECHOS A SOMETER A JUICIO POR JURADO TODAS LAS RECLAMACIONES O CAUSAS DE ACCIÓN JUDICIAL FUNDADAS EN ESTA ORDEN O COMO RESULTADO DE ESTA ORDEN.
27. Limitación de Responsabilidad
En ningún caso el Adquiriente será responsable o se considerará responsable ante el Vendedor por daños punitivos, indirectos, fortuitos o emergentes incluidos, sin limitaciones, responsabilidad por pérdida de uso, pérdida de ganancias, inversión de capital, costos de desarrollo de productos, gastos generales no incorporados o gastos financieros aunque los mismos hubieran sido causados por el Adquiriente, incluidas culpa o negligencia.
28. Continuidad Contractual de las Obligaciones
Las obligaciones de las partes según esta Orden que, por su naturaleza continuarían después de la rescisión, cancelación o vencimiento de esta Orden, continuarán vigentes después de la rescisión, cancelación o vencimiento de esta Orden.
29. Responsabilidad del Vendedor
El Vendedor asume toda la responsabilidad legal y de toda otra índole por pérdidas, gastos, daños, demandas y reclamaciones en conexión o que resultan de lesiones físicas o presuntas lesiones físicas (incluidas lesiones fatales) y/ o por daño o destrucción o presunto daño o destrucción de bienes sufridos o presuntamente sufridos en conexión o que resultan del desempeño negligente del trabajo por mala conducta intencional del Vendedor, sus agentes,
empleados, subcontratistas y consultores, salvo y excepto la responsabilidad legal que podría resultar o estar en conexión con actos u omisiones intencionales o negligentes del Adquiriente, sus funcionarios, agentes, empleados o contratistas independientes que representan al Adquiriente. El Vendedor indemnizará y eximirá de responsabilidad al Adquiriente, sus funcionarios, agentes y empleados de toda y cada una de las responsabilidades legales por tales pérdidas, gastos, daños, demandas y reclamaciones y defenderá todos los juicios o acciones legales presentados contra todos y cada uno de ellos fundados en presuntas lesiones físicas o daños materiales y pagará todos los costos y gastos de los daños, incluidos honorarios de abogados, en conexión o como resultado de tales juicios o acciones legales.
30. Impuestos
Excepto cuando la ley lo prohíbe, el Adquiriente y el Vendedor aceptan que todos los derechos de aduana, impuestos al valor agregado (IVA), impuestos sobre ingresos brutos, impuestos a las ventas y otros impuestos vigentes, contribuciones al seguro social o cargos (impuestos o determinados en virtud de los servicios prestados o los bienes entregados) están incluidos en los precios informados por el Vendedor y no serán facturados al Adquiriente como partidas por separado. El Vendedor también es responsable por todos y cada uno de los impuestos de nómina por los servicios prestados en el país por el personal del Vendedor. Si en el país donde se prestan los servicios deben pagarse impuestos al valor agregado, impuestos generales a las ventas (GST), impuestos a las ventas u otros impuestos similares, a menos que el Adquiriente haya presentado un certificado de exención o un permiso de pago directo, el Vendedor acepta facturar tales impuestos como partidas por separado en una factura, de conformidad con las leyes vigentes de la jurisdicción impositiva. Donde se aplica el IVA, el Vendedor acepta adoptar todas las medidas comercialmente razonables para asegurar que sus facturas al Adquiriente se emitan de modo que cumplan los requisitos de deducción de IVA soportado por el Adquiriente.
31. Control de Exportación
31a. El Vendedor será responsable del control, la divulgación y el acceso a datos técnicos, información y otros artículos recibidos según esta Orden y acepta ser responsable de estar en conocimiento de todas las leyes, reglamentaciones y requisitos relativos a la exportación, reexportación, reventa, transporte o desvío de artículos incluidas, sin limitaciones, la Reglamentación sobre Tráfico xx Xxxxx Internacional (International Traffic Arms Regulations, ITAR) y las leyes de exportación del país del Adquiriente, así como las leyes de exportación del país del Vendedor. El Vendedor cumplirá con todas esas leyes y reglamentaciones e indemnizará al Adquiriente por todas las obligaciones, multas, pérdidas, daños, costos o gastos que podrían imponerse al Adquiriente o ser incurridos por el Adquiriente en relación con el incumplimiento de tales leyes y reglamentaciones por parte del Vendedor.
31b. Si se exporta información técnica requerida para el cumplimiento de esta Orden al Vendedor de conformidad con una Licencia de Abastecimiento Extraterritorial DSP-5, conforme a la reglamentación ITAR 124.13, el Vendedor cumplirá lo siguiente: (i) Los datos técnicos serán utilizados exclusivamente para la fabricación de artículos requeridos de conformidad con esta Orden, (ii) Los datos técnicos no serán divulgados a ninguna otra persona, subcontratista, establecimiento o país del Vendedor sin el permiso anterior, por escrito, del Adquirente y el Directorate of Defense Trade Controls (Directorio de Defensa de los Controles de Comercio) dependiente del Department of State (Departamento de estado) de los Estados Unidos, según sea
requerido; (iii) El Vendedor acepta que no adquiere ningún derecho sobre los datos técnicos; (iv) El Vendedor, incluidos sus subcontratistas de niveles inferiores, devolverá o, según instrucciones del Adquirente, destruirá todos los datos técnicos exportados al Vendedor de conformidad con esta Orden después de haberse cumplidos todos sus términos y condiciones; (v) A menos que el Adquirente lo indique de otro modo, el Vendedor entregará los artículos solo al Adquirente o a un organismo del Gobierno de los Estados Unidos; y (vi) El Vendedor incluirá los términos y condiciones de esta subsección en todos los subcontratos de nivel inferior que emita cuando proporcione datos técnicos al subcontratista de nivel inferior. En todos los casos, antes de transferir esa información técnica, el Vendedor deberá contar con un permiso por escrito de conformidad con la cláusula (ii).
32. Acatamiento de las leyes de Inmigración de los Estados Unidos (para Órdenes que requieren la prestación de servicios en centros del Adquiriente en los EE.UU.)
32a. El Vendedor garantiza y declara que los empleados del Vendedor que realizan tareas en establecimientos del Adquiriente en los Estados Unidos de América (EE.UU.) tienen el permiso de trabajo adecuado para sus actividades laborales, tal como podrían requerir las leyes y reglamentaciones relativas a inmigración de los EE.UU. y que mantiene vigentes los Formularios de Verificación de Elegibilidad para el Empleo (“Formulario I-9”) para los empleos, como exige la U.S. Immigration Reform and Control Act (ley de Reforma y Control de Inmigración de los EE.UU.) promulgada en 1986 y sus modificaciones.
32b. El Vendedor garantiza y declara que los empleados del Vendedor que realizan tareas en establecimientos del Adquiriente en los EE.UU. no figuran y tampoco están asociados con nombres o entidades en las “Listas de Partes Restringidas” del Gobierno de los Estados Unidos. Las “Listas de Partes Restringidas” se definen para este propósito como la Lista de Entidades del Departamento de Comercio de los EE.UU., la Lista de Personas Denegadas y la Lista No Verificada, la Lista de Ciudadanos especialmente Designados y Personas Bloqueadas del Departamento xxx Xxxxxx de los EE.UU. y la Lista de Partes Excluidas del Departamento de Estado de los EE.UU..
32c. El Adquiriente utiliza tecnologías sujetas a reglamentaciones de control de exportación de los EE.UU.. Según estas reglamentaciones, podría ser necesario que el Adquiriente obtenga una licencia de exportación del gobierno de los EE.UU. antes de divulgar sus tecnologías a personas que no son estadounidenses. El Vendedor empleará solo a personas estadounidenses para trabajar en centros del Adquirente en los Estados Unidos. Por “persona estadounidense” se define a un ciudadano de los Estados Unidos de América, un extranjero residente permanente en los Estados Unidos de América o una persona protegida, de conformidad con 8 U.S.C.1324b(a)(3). Las excepciones a este requisito deben estar autorizadas, por escrito, por un representante debidamente autorizado del Adquiriente.
32d. El Vendedor exigirá a sus subcontratistas cumplir los párrafos 21a, 21b y 21c de arriba en el caso de que los subcontratistas envíen a sus empleados a trabajar en un establecimiento del Adquiriente en los EE.UU.
32e. El Adquiriente se reserva el derecho a rechazar o poner fin al empleo de empleados del Vendedor en el caso de que el Adquiriente necesite una licencia de exportación del gobierno de los EE.UU. para las actividades laborales de ese empleado. La decisión de si se presentará o
solicitará o no una licencia de exportación, si corresponde, será exclusivamente a criterio del Adquiriente.
33. Importación 33a. Aduana
Para cada envío de artículos cubierto por esta Orden, el Vendedor entregará al Adquiriente una factura comercial con al menos, la siguiente información: (i) puerto de entrada; (ii) nombre y domicilio del Vendedor y la entidad del Adquiriente que adquiere los artículos; (iii) nombre del expedidor (si no es el Vendedor); (iv) país de exportación; (v) descripción detallada de los artículos, en inglés; (vi) cantidades y pesos; (vii) precio de adquisición real, incluidos todos los elementos del precio pagado o a pagar por el Adquiriente; (viii) moneda en que se realizó la venta; (ix) todos los cargos, costos y gastos asociados con los artículos, incluidos flete, seguros, comisión, proceso de carga y transporte de los contenedores y embalaje, a menos que el costo del embalaje, el proceso de carga y transporte de los contenedores y el flete terrestre ya estén incluidos en el precio de la factura; (x) todas las bonificaciones o los descuentos; y (xi) país de origen (fabricación) de los artículos. El valor de todos los bienes o servicios suministrados para la producción de los artículos (por ejemplo, “elementos auxiliares”) no incluidos en el precio que consta en la factura, deben informarse en la factura del primer envío de bienes a menos que el Adquiriente lo indique de otro modo, por escrito. Todos los artículos, a menos que estén específicamente exentos, estarán marcados en un lugar bien visible y de manera legible, indeleble y permanente, según lo permita la naturaleza del artículo (o el contenedor), con el país de fabricación de los artículos. El Vendedor acepta cumplir todas las leyes y reglamentaciones que rigen la importación de bienes al territorio aduanero de todos los países de importación. El Vendedor acepta eximir de responsabilidad e indemnizar al Adquiriente, sus directores, funcionarios y empleados por pérdidas, reclamaciones, multas, juicios, responsabilidades legales y gastos que alguno de ellos podría pagar o incurrir como resultado de esta Orden incluidas, sin limitaciones, todas las declaraciones realizadas por el Vendedor con respecto a la documentación u otros requisitos de la Aduana o Gubernamentales relativas a los requisitos de ingreso, clasificación, tasación, tratamiento preferencial, reintegro de derechos aduaneros o términos y condiciones comerciales.
33b. Aumento de Aranceles Gubernamentales
Si las autoridades gubernamentales declaran o de algún otro modo imponen derechos compensatorios, derechos contra prácticas de dumping o medidas de retorsión sobre artículos importados por el Adquiriente según esta Orden, el Adquiriente se reserva el derecho a rescindir esta Orden de conformidad con las disposiciones en la Sección 15.
33c. Derechos de Reintegro Aduanero
Todos los reintegros de aranceles y derechos de los mismos relativos a aranceles pagados por el Vendedor o el Adquiriente por la importación de artículos a un territorio aduanero si los artículos se exportan posteriormente de ese país serán exigibles para el beneficio exclusivo del Adquiriente. El Vendedor acepta entregar al Adquiriente todos los documentos, registros y demás información de respaldo necesarios para obtener tales reintegros de aranceles y acepta cooperar en la medida razonable con el Adquiriente para obtener el mencionado pago.
33d. Certificado de Origen (se aplica a las Órdenes que califican para el tratado NAFTA)
El Vendedor acepta entregar al Adquiriente los Certificados de Origen del North American Free Trade Agreement (Tratado de Libre Comercio de América del Norte, NAFTA) completos para todos los artículos que califican para ese tratado identificados o vendidos al Adquiriente de conformidad con la Orden de Compra. Para los artículos que no califican para el tratado NAFTA, el Vendedor acepta entregar al Adquiriente la información correcta de País de Origen para cada uno de esos artículos. Si el Vendedor no entrega los Certificados o la información correcta de País de Origen requeridos, el Adquiriente puede facturar al Vendedor los costos de todos los aranceles, multas u otros gastos (incluidos honorarios razonables de abogados) que debe pagar como resultado de ese incumplimiento.
33e. Seguridad de la Cadena de Suministro
El Vendedor acepta cumplir los Criterios de Seguridad mínimos del programa de Customs-Trade Partnership Against Terrorism (Asociación de Aduanas y Actividad Comercial contra el Terrorismo, C-TPAT) de la Bureau of Customs and Border Protection (Oficina de los EE.UU. de Protección de Aduanas y Límites) y/ u otros programas de seguridad de la cadena de suministro global vigentes, en la medida que esos criterios sean pertinentes a las operaciones del Vendedor. Si necesita información adicional con respecto C-TPAT, consulte la página web de la Aduana en xxxx://xxx.xxx.xxx. Las normas del marco operativo SAFE de World Customs Organization (Organización Aduanera Mundial) se encuentran en xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx/0.%00Xxxxxx%00xxxxx/XXXxxxXxxxxxxxx/XXXX%00 Framework_EN_2007_for_publication.pdf. Los programas de Authorised Economic Operator (Operador Económico Autorizado, AEO) y el marco operativo de reconocimiento mutuo se encuentran en xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/0.XXX_Xxxxxxxxxx.xxx.
34. Avisos
Todos los avisos o todas las solicitudes que deben ser dados o comunicados por el Vendedor deberán emitirse por escrito y entregarse al Adquiriente o ser recibidos por el Adquiriente si se envían al domicilio registrado en la Orden y por uno de los siguientes medios solamente: (a) en persona: se considerará que una comunicación de este tipo fue recibida el día de su entrega, siempre y cuando se obtenga un comprobante de la entrega; o (b) por correo certificado (o su equivalente internacional): se considerará que una comunicación de este tipo fue recibida, en condiciones de servicio normales, el día en que fue efectivamente recibida o al décimo día de haber sido despachada, lo que ocurra primero. El Adquiriente puede cambiar el domicilio con solo notificarlo previamente, por escrito.
35. Divisibilidad
Si alguna de las disposiciones de esta Orden carece de validez o es inaplicable, la falta de validez o imposibilidad de hacerla cumplir no invalidará o imposibilitará el cumplimiento de la totalidad de esta Orden sino que se interpretará que toda esta Orden no contiene la disposición o disposiciones sin validez o imposibles de hacer cumplir y los derechos y las obligaciones de las partes se interpretarán y harán cumplir de conformidad con ello.
36. Ley Vigente
36a. Las leyes del estado de New York, independientemente de sus principios sobre conflictos entre leyes, regirán el cumplimiento de esta Orden en todos sus aspectos. No se aplicará la United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de Bienes). Durante la pendencia de una controversia como resultado de esta Orden, el Vendedor continuará su cumplimiento diligente conforme a este documento.
36b. Toda reclamación o controversia en relación con esta Orden, con excepción del incumplimiento de las disposiciones relativas a la Confidencialidad en la sección 34, se derivará y será finalmente resuelta por arbitraje en New York, N.Y., de acuerdo con las Normas de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional, por tres arbitradores designados según tales normas. El idioma utilizado en el arbitraje será inglés.
37. Orden de Prioridad
En caso de incompatibilidad entre esta Orden, los documentos a los que se hace referencia en el presente documento y todos los adjuntos al mismo, la incompatibilidad se resolverá otorgando la prioridad en el siguiente orden decreciente: (i) disposiciones estipuladas en el frente de esta Orden, (ii) las especificaciones, (iii) los planos, (iv) estos términos y condiciones y (v) los restantes documentos incorporados en este documento por referencia.
38. Información Confidencial
38a. El Vendedor acepta que en todo momento mantendrá la confidencialidad para el Adquirente de todos los planos, conocimientos técnicos, técnicas, dispositivos, dibujos, especificaciones, esquemas, información técnica, documentos, planes comerciales, requisitos de artículos, pronósticos e información similar, ya sea verbal, por escrito o transmitida de alguna otra manera por el Adquiriente al Vendedor en relación con ellos u obtenida, desarrollada, producida, manufacturada o fabricada por el Vendedor en relación con el cumplimiento del Vendedor conforme a este documento (colectivamente, “Información”). El Vendedor ejercerá el mismo nivel de cuidado para evitar la divulgación de Información a terceros que se necesita para preservar y salvaguardar su propia información patentada pero, en ningún caso, no inferior a un nivel de cuidado razonable. El Vendedor no reproducirá ninguna Información sin la autorización previa, por escrito, del Adquiriente y tampoco divulgará Información a un tercero o utilizará Información para un propósito que no sea el cumplimento en beneficio del Vendedor conforme a este documento.
38b. Todo conocimiento o información técnica del Vendedor que el Vendedor pudo haber divulgado o podría divulgar en lo sucesivo al Adquiriente en relación con los artículos o servicios u otra prestación cubierta por esta Orden, no se considerará información confidencial o patentada a menos que específicamente se lo acuerde por escrito con el Adquiriente y será adquirida por el Adquiriente libre de restricciones como parte de la contraprestación de esta Orden.
38c. El Vendedor reconoce que los resarcimientos monetarios en sí mismos pueden no ser un resarcimiento adecuado por un incumplimiento o una amenaza de incumplimiento de alguna de las obligaciones de este Acuerdo. Por lo tanto, el Adquiriente tendrá derecho a buscar un remedio equitativo o preceptivo además de cualquier otro resarcimiento al que tenga derecho según la ley o equidad sin necesidad de depositar una fianza u otra garantía, o de probar que las compensaciones monetarias serían un resarcimiento inadecuado. Tales resarcimientos no serán considerados
exclusivos para el incumplimiento de este Acuerdo, sino que se sumarán a otros disponibles por ley o equidad.
38d. Sin el consentimiento previo por escrito del Adquiriente, el Vendedor no emitirá ningún comunicado de prensa, material de publicidad o promoción con respecto a esta Orden o hará uso públicamente de una Identificación en ninguna circunstancia relativa a esta Orden. Por “Identificación” se entiende una apariencia de un nombre comercial, marca comercial, marca de servicio, insignia, símbolo, logotipo o alguna otra designación o plano de Tyco Electronics o sus afiliadas. El Vendedor eliminará u obliterará toda Identificación antes de usar o disponer del material rechazado o no adquirido por el Adquiriente.
39. Traducción
Si estos términos y condiciones se traducen a otro idioma y existe alguna desviación entre la versión en inglés y la versión traducida, prevalecerá el texto de la versión en inglés.
40. Definiciones
(a) “Artículos” se refiere a todos los bienes, maquinaria, equipos, software, componentes, trabajo, servicios (incluidos, sin limitaciones, diseño, abastecimiento, manufactura, armado, pruebas e inspecciones y entrega de los artículos al Adquiriente y si así se especifica en la Orden, instalación y/ o puesta en servicio de los Artículos) u otros materiales ordenados por el Adquiriente, como se especifica en la Orden;
(b) “Orden” se refiere a la orden de compra o una solicitud de otro tipo del Adquiriente al Vendedor para la provisión de los artículos;
(c) “Adquirente” se refiere a la parte que adquiere los artículos que son sujeto de esta Orden;
(d) “Vendedor” se refiere a la parte que provee los artículos que son sujeto de esta Orden.