TEXTO REFUNDIDO NO OFICIAL

TEXTO REFUNDIDO NO OFICIAL

CONTRATO DE EMISIÓN

DE BONOS POR MONTO FIJO

CAJA DE COMPENSACIÓN DE ASIGNACIÓN FAMILIAR LA ARAUCANA COMO

EMISOR Y

BANCO DE CRÉDITO E INVERSIONES COMO

REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS Y BANCO PAGADOR

1. Antecedentes Contrato de Emisión: Por escritura pública de fecha 25 de

julio de 2019, otorgada en la Notaría de Santiago de xxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, bajo el repertorio número 12.245-2019, Caja de Compensación de Asignación Familiar La Araucana (“La Araucana”), como emisor, y Banco de

Crédito e Inversiones, como representante de los tenedores de bonos, otorgaron un Contrato de Emisión de Xxxxx por Monto Fijo por un monto total por concepto de capital de $353.510.000.000, compuesta de la serie F de bonos, por un monto de $280.160.000.000, y de la serie G de bonos, por un monto de $00.000.000.000, ambas con vencimiento el 27 xx xxxxx de 2024. El referido contrato de emisión fue modificado por escrituras públicas de fecha 9 de octubre de 2019, bajo el Repertorio N° 17.727-2019, 13 de noviembre de 2019, bajo el Repertorio N° 22.880-2019, 19 de diciembre de 2019, bajo el Repertorio N° 34.084-2019 y 31 de enero de 2020, bajo el Repertorio N° 2.983-2020, todas otorgadas en la Notaría de Santiago de xxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx. Para estos efectos, el contrato de emisión antes señalado y sus modificaciones se denominarán el “Contrato de Emisión”.

2. Inscripción en el Registro de Valores: Con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xx

Xxxxxxxx para el Mercado Financiero emitió el Certificado N° 88 autorizando la inscripción bajo el N° 1.001 en el Registro de Valores a su cargo, de la emisión de bonos por monto fijo al portador, Serie F y Serie G

3. Texto Refundido: Para efectos de referencia, La Araucana ha preparado un

texto refundido no oficial del Contrato de Emisión junto con sus anexos (el “Texto Refundido”). Se deja expresa constancia que el presente Texto

Refundido no ha sido presentado, revisado ni aprobado por la Comisión para el Mercado Financiero, y solo se publica para fines de referencia que puedan tener los acreedores de La Araucana o terceros.

Este Texto Refundido es válido a la fecha del mismo; y sólo sirve para el propósito para el cual fue preparado, esto es, servir de mera referencia.

En consecuencia, La Araucana no asume ni asumirá ninguna responsabilidad en modo alguno, de cualquier decisión, de cualquier naturaleza, que se pueda tomar en base al Texto Refundido, y no en base al Contrato de Emisión mismo.

La Araucana recomienda que cualquier persona o entidad que desee basarse en este Texto Refundido para adoptar cualquier decisión, efectúe aquellas validaciones o cotejos adicionales de otras fuentes que estime necesarios y pertinentes, en especial del Contrato de Emisión, asumiendo su propia responsabilidad de basarse sólo en la lectura del Texto Refundido.

TEXTO REFUNDIDO

EN SANTIAGO DE CHILE, a veinticinco de julio del año dos mil diecinueve, ante mí, XXXX XXXXXXXXX XXXXXXX, chileno, casado, abogado, Notario Titular de

la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, cédula nacional de identidad número tres millones cuatrocientos diecisiete mil novecientos noventa guión cinco, domiciliado en calle Huérfanos número novecientos setenta y nueve, oficina quinientos uno, de la comuna de Santiago, comparecen: /Uno/ CAJA DE COMPENSACIÓN DE ASIGNACIÓN FAMILIAR LA ARAUCANA, una

corporación de derecho privado sin fines de lucro, constituida y existente bajo las leyes de Chile, rol único tributario número setenta millones dieciséis mil ciento sesenta guión nueve, representada por xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx, chileno, ingeniero civil industrial, cédula nacional de identidad número siete millones veintidós mil seiscientos noventa y seis guión cero, todos domiciliados en esta ciudad, en calle Huérfanos número quinientos veintiuno, comuna de Santiago, en adelante también denominada “La Araucana” o el “Emisor”; y /Dos/ BANCO DE CRÉDITO E INVERSIONES, una sociedad anónima bancaria, constituida y existente bajo las leyes de Chile, rol único tributario número noventa y siete millones seis mil guión seis, representada por xxxx Xxxxxx Xxxxxxx De Xxx Xxxxxx, chilena, casada, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número doce millones doscientos cuarenta y ocho mil cincuenta y uno guión ocho, y por xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número ocho millones setecientos catorce mil novecientos diecisiete guión K, todos domiciliados en esta ciudad, en Avenida El Golf número ciento veinticinco, comuna de Las Condes, en adelante, según corresponda, también indistintamente denominado el “Representante de los Tenedores de Bonos” o el “Representante”, o el “Banco Pagador”; todos los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas respectivas y exponen: Que, conforme a lo dispuesto en el Acuerdo de Reorganización Judicial /según dicho

término se define más adelante/, vienen en celebrar un contrato de emisión de bonos por monto fijo y desmaterializados, conforme al cual serán emitidos determinados bonos por el Emisor y depositados en el DCV /según dicho término se define más adelante/. La presente emisión de Xxxxx se regirá por las estipulaciones establecidas en este Contrato /según dicho término se define más adelante/, en el Acuerdo de Reorganización Judicial y por las disposiciones contenidas en la Xxx xx Xxxxxxx de Valores, la Xxx xx Xxxxx de Compensación, la Ley del DCV, la Ley de Reorganización /según dichos términos se definen más adelante/ y las demás disposiciones legales y reglamentarias aplicables a la materia, en adelante, indistintamente denominado el “Contrato” o el “Contrato de Emisión”. Se deja constancia que el presente Contrato de Emisión se celebra conforme al Acuerdo de Reorganización Judicial /según dicho término se define más adelante/, en virtud del cual los Acreedores, según éstos allí se definen, tendrán la opción de canjear el o los títulos actuales representativos de sus acreencias por otro título, esto es, en este caso, por uno o más Bonos. CLÁUSULA PRIMERA. DEFINICIONES. Para todos los efectos del Contrato de

Emisión y sus Anexos, y a menos que del contexto se infiera claramente lo contrario: Xxx.Xxx. Los términos con mayúscula /salvo exclusivamente cuando se

encuentran al comienzo de una frase o en el caso de un nombre propio/ tendrán el significado adscrito a los mismos en esta Cláusula Primera o en las demás estipulaciones del presente Contrato de Emisión, o en el Acuerdo /según dicho término se define más adelante/, en los casos en que corresponda. Uno.Dos.

Según se utiliza en el Contrato de Emisión: /a/ cada término contable que no esté definido de otra manera en el Contrato de Emisión tiene el significado adscrito al mismo de acuerdo a IFRS; /b/ cada término legal que no esté definido de otra manera en el Contrato de Emisión tiene el significado adscrito al mismo de conformidad con la ley chilena, de acuerdo a las normas de interpretación establecidas en el Código Civil; y /c/ los términos definidos en esta Cláusula

pueden ser utilizados tanto en singular como en plural para los propósitos del Contrato de Emisión. ACFIN: significa Administradora de Activos Financieros S.A. Acreedor o Acreedores: se entenderá por Acreedor o Acreedores, aquellos que figuren en la Nómina de Créditos Reconocidos del Acuerdo, acompañada por el Interventor Concursal. Se excluyen expresamente los proveedores. En el Anexo Nueve de este instrumento se incorpora la “Nómina de Créditos Reconocida Definitiva”, actualizada a la fecha del presente Contrato. Activos Prescindibles: significa el listado de activos inmuebles prescindibles que se encuentran señalados en el anexo número uno del Acuerdo y que, para estos efectos, se replican en el Anexo Dos del Contrato de Emisión. Activos Prescindibles Adicionales: significa el listado de activos inmuebles prescindibles adicionales a los Activos Prescindibles que se encuentran señalados en el anexo número dos del Acuerdo y que, para estos efectos, se replican en el Anexo Tres del Contrato de Emisión. Acuerdo de Reorganización Judicial o Acuerdo: significa el acuerdo de reorganización judicial suscrito por el Emisor y sus Acreedores, de conformidad con lo dispuesto en los artículos sesenta y siguientes de la Ley número veinte mil setecientos veinte, de Reorganización y Liquidación de Empresas y Personas, con el objeto de mantener la continuidad de las operaciones de su giro y obtener nuevas condiciones para el pago de su pasivo, cuyo texto refundido fue aprobado por resolución de fecha treinta de enero de dos mil dieciocho del Vigésimo Quinto Juzgado Civil de Santiago y cuya copia se anexa al presente Contrato de Emisión como Anexo Uno y forma parte integrante del mismo para todos los efectos a que haya lugar. Agente de Garantías: significa Banco de Crédito e Inversiones, designado por la Comisión de Acreedores, y que cuenta con las facultades establecidas en el artículo dieciocho de la ley número veinte mil ciento noventa y con las demás atribuciones establecidas en el anexo número cuatro del Acuerdo, protocolizado en la forma antes señalada, o la entidad que lo suceda o lo reemplace. Banco Agente:

significa Banco de Crédito e Inversiones, designado por la Comisión de Acreedores, y que cuenta con las facultades establecidas en el artículo dieciocho de la ley número veinte mil ciento noventa, y con las demás atribuciones establecidas en el anexo número cuatro del Acuerdo protocolizado en la forma antes señalada o la entidad que lo suceda o lo reemplace. Banco Central: significa el Banco Central de Chile. Banco Pagador: significa Banco de Crédito e Inversiones, en su calidad de banco pagador de los Bonos, o aquella entidad que lo suceda o reemplace. Bonos: significa los títulos de deuda a largo plazo desmaterializados emitidos conforme al presente Contrato de Emisión. CMF: significa la Comisión para el Mercado Financiero creada en virtud de la Ley número veintiún mil, sucesora y continuadora legal de la Superintendencia de Valores y Seguros a partir del quince de enero de dos mil dieciocho y de la Superintendencia de Bancos e instituciones Financieras a partir del primero xx xxxxx de dos mil diecinueve. Comisión de Acreedores: significa la comisión de acreedores señalada en la Sección IX del Acuerdo. Contrato de Emisión o Contrato: significa el presente instrumento con sus anexos, cualquier escritura posterior modificatoria y/o complementaria del mismo y las tablas de desarrollo, en caso que corresponda, y otros instrumentos que se protocolicen al efecto. Créditos Sociales: significa los préstamos en dinero que el Emisor otorga a sus afiliados para cubrir diversas necesidades del trabajador y del pensionado afiliado y de sus causantes de asignación familiar, otorgados de acuerdo con la Xxx xx Xxxxx de Compensación. Cuenta de Amortizaciones Anticipadas Obligatorias: significa una de las cuentas que el Emisor ha abierto y debe mantener con el Banco Agente, durante toda la vigencia del Acuerdo, de conformidad al anexo número tres del Acuerdo. Cuenta de Nuevas Colocaciones: significa una de las cuentas que el Emisor ha abierto y debe mantener con el Banco Agente, durante toda la vigencia del Acuerdo, de conformidad al anexo número tres del Acuerdo. DCV o Depósito Central de Valores: significa el Depósito Central de Valores

S.A., Depósito de Valores, una sociedad anónima constituida de acuerdo a la Ley del DCV y el Reglamento del DCV, o aquella entidad que lo suceda o reemplace. Deuda: significa lo dispuesto en la Sección Diez.Dos /a/ de la Cláusula Décima del presente Contrato. Día Hábil Bancario: significa cualquier día del año que no sea xxxxxx, xxxxxxx, feriado, treinta y uno de diciembre u otro día en que los bancos comerciales estén obligados o autorizados por ley, por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras o por la CMF cuando asuma las funciones de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, para permanecer cerrados en la ciudad de Santiago de Chile. Diario: significa el periódico “Diario Financiero”, de Santiago de Chile o, si éste dejare de existir, el Diario Oficial de la República de Chile. Documentos de la Emisión: significa el Contrato de Emisión, el Prospecto y los antecedentes adicionales que se hayan acompañado a la CMF con ocasión del proceso de inscripción de los Bonos. Emisión: significa la presente emisión de Bonos del Emisor conforme al Contrato de Emisión. Empresas Relacionadas: significa la Corporación de Educación La Araucana, la Corporación de Recreación La Araucana y la Corporación de Salud La Araucana. Estados Financieros: significa los estados financieros consolidados del Emisor, o aquel otro instrumento que lo reemplace, emitidos bajo normas IFRS y presentados a la CMF. Se deja constancia que las menciones hechas en este Contrato de Emisión a las cuentas o partidas de los actuales Estados Financieros confeccionados conforme a las normas IFRS, corresponden a aquéllas vigentes a la fecha de la presente escritura. Excedente de Flujo de Caja: corresponde, al término de un período trimestral, a la diferencia entre el monto que ingresó a la Cuenta de Nuevas Colocaciones de ese trimestre, y las nuevas colocaciones efectivas hasta por el monto establecido en el presupuesto de colocaciones, realizadas por el Emisor en el mismo período. El Excedente de Flujo de Caja se informará en una nota a los Estados Financieros, singularizando cada uno de los ítems mencionados en esta definición. IFRS: significa los International Financial

Reporting Standards o Estándares Internacionales de Información Financiera, esto es, el método contable que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben utilizar para preparar sus estados financieros y presentarlos periódicamente a la CMF, conforme a las normas impartidas al efecto por dicha entidad. IVA: significa el impuesto al valor agregado establecido en el Decreto Ley número ochocientos veinticinco, de mil novecientos setenta y cuatro, y sus modificaciones posteriores. Interventor Concursal o Interventor: corresponde a la persona designada como tal en virtud de lo dispuesto en el artículo sesenta y nueve de la Ley de Reorganización.1 Inversiones Permitidas: significa lo dispuesto en la Sección Xxxxx.Xxx /a/ /i/ /tres/ de la Cláusula Séptima del presente Contrato. Junta de Acreedores: corresponde al órgano concursal constituido por todos los Acreedores del Emisor de conformidad a la Ley de Reorganización. Xxx xx Xxxxx de Compensación: significa la Ley número dieciocho mil ochocientos treinta y tres, sobre Estatuto General de las Cajas de Compensación de Asignación Familiar y sus modificaciones. Xxx xx Xxxxxxx de Valores: significa la Ley número dieciocho mil cuarenta y cinco, xx Xxxxxxx de Valores y sus modificaciones. Ley del DCV: significa la Ley número dieciocho mil ochocientos setenta y seis, sobre Entidades Privadas de Depósito y Custodia de Valores y sus modificaciones. Ley de Reorganización: significa la Ley número veinte mil setecientos veinte, que “Sustituye el régimen concursal vigente por una Ley de Reorganización y Liquidación de empresas y personas, y perfecciona el rol de la Superintendencia xxx xxxx” y sus modificaciones. Ley sobre Sociedades Anónimas: significa la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre Sociedades Anónimas y sus modificaciones. Nómina de Acreedores:

1 De acuerdo con lo dispuesto en la Cláusula Segunda, número Dos, de la escritura pública de modificación del Contrato de Emisión de fecha 9 de octubre de 2019 otorgada en la Notaría de Santiago de xxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, bajo el repertorio N° 17.727-2019, se dejó constancia que, con fecha 27 de septiembre de 2019, operó el término de la intervención concursal a la que se hallaba sujeto el Emisor en virtud del Acuerdo de Reorganización Judicial, y que, en consecuencia, quedaban sin efecto la definición de dicho término y las referencias al Interventor y sus funciones mencionadas en el Contrato de Emisión.

corresponde a la nómina de Acreedores incorporada en el Acuerdo, y que para estos efectos se replica como Anexo Cuatro del Contrato de Emisión. NCG Setenta y Siete: significa la Norma de Carácter General Número Setenta y Siete, de veinte de enero de mil novecientos noventa y ocho, y sus modificaciones, de la CMF. NCG Treinta: significa la Norma de Carácter General Número Treinta, de mil novecientos ochenta y nueve, y sus modificaciones, de la CMF. Opción de Instrumentalización: significa la opción de instrumentalización de créditos a que se refiere en la Sección Seis.Seis /a/ de la Cláusula Sexta del presente Contrato. Peso: significa la moneda de curso legal en la República de Chile. Plazo de Canje: Corresponde al plazo de ciento ochenta días a partir de la fecha de otorgamiento del certificado emitido por la CMF de inscripción de los Bonos en el Registro de Valores, que tendrán los Acreedores valistas del Emisor que hubieren manifestado su intención de ejercer la Opción de Instrumentalización, para materializar el canje por Bonos de sus acreencias bajo el Acuerdo. Dicho procedimiento se realizará conforme a los términos y condiciones dispuestos en la Sección Seis.Seis /b/ de la Cláusula Sexta del Contrato de Emisión. Posición o Posiciones: significa el saldo que cada depositante registra en su cuenta en el DCV para cada uno de los Valores Homogéneos que componen su cartera y que refleja, además, el estado de disponibilidad de los mismos, conforme lo establece el Reglamento del DCV. Posición Mínima Transable: significa la mínima unidad de fraccionamiento de la Emisión, para realizar movimientos sobre las cuentas de Posición, determinada por el DCV. Esta misma unidad será la utilizada para distribuir los montos correspondientes a prepagos o transferencias entre las diversas cuentas de Posición. Prospecto: significa el prospecto de la Emisión que deberá ser remitido a la CMF conforme a lo dispuesto en la NCG Treinta. Ratios: tendrá el significado señalado en la Sección Diez.Cinco de la Cláusula Décima de este Contrato. Razón de Cobertura: /a/ significa la relación entre: /i/ el Valor de los Activos /según este término se define más adelante/ en garantía; y /ii/ la deuda

remanente bajo el Acuerdo, a la fecha en la cual el Emisor solicite el alzamiento parcial de garantías prendarias, de acuerdo a lo establecido en la Cláusula Séptima de este Contrato. /b/ Para estos efectos, se entenderá por “deuda remanente bajo el Acuerdo” el resultado de la suma de: /i/ el saldo de capital de los Acreedores y tenedores de bonos de las series A, B, C, D y/o E que no los canjeen por los Bonos; más /ii/ el saldo de capital de los Tenedores de Bonos de las Series. Registro de Valores: significa el registro de valores que lleva la CMF de conformidad a la Xxx xx Xxxxxxx de Valores y a su normativa orgánica. Reglamento del DCV: significa el Decreto Supremo de Hacienda número setecientos treinta y cuatro, de mil novecientos noventa y uno, y sus modificaciones. Representante de los Tenedores de Bonos o Representante: significa Banco de Crédito e Inversiones, en su calidad de representante de los Tenedores de Xxxxx o la entidad que lo suceda o lo reemplace. Resguardos: significa lo señalado en la Sección Diez.Tres de la Cláusula Décima de este Contrato. Series: significa conjuntamente la Serie F y Serie G de Bonos que se emitan de conformidad con el presente Contrato de Emisión. Serie F: significa la serie de Bonos que se emita de conformidad con el presente Contrato, que corresponde al Tramo Uno2 de los créditos bajo del Acuerdo y cuyas características específicas están definidas en la Cláusula Sexta de este Contrato. Serie G: significa la serie de Bonos que se emita de conformidad con el presente Contrato, que corresponde al Tramo Dos de los créditos bajo del Acuerdo y cuyas características específicas están definidas en la Cláusula Sexta de este Contrato. SUSESO: significa la Superintendencia de Seguridad Social. Tabla de Desarrollo: significa la o las tablas en que se establece el valor de los cupones de

2 De acuerdo con lo dispuesto en la Cláusula Segunda, número Dos.Tres, de la escritura pública de modificación del Contrato de Emisión de fecha 19 de diciembre de 2019 otorgada en la Notaría de Santiago de xxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, bajo el repertorio N° 34.084-2019, se dejó constancia que, para los efectos del Contrato de Emisión, cada vez que en éste se haga mención al Tramo Uno y al Tramo Dos bajo el Acuerdo, se entenderá que la referencia es, respectivamente, a la Serie F y a la Serie G de Xxxxx bajo el Contrato de Emisión, respecto de los Acreedores del Convenio que canjeen sus actuales acreencias por Xxxxx.

los Bonos y las fechas de amortización de los mismos, que se entiende que forma parte integrante de la presente escritura para todos los efectos a que haya lugar y que se adjunta como Anexo Cinco a este Contrato. Tasa BCP Equivalente: tendrá el significado que se le asigna en la Sección Xxxxx.Xxx /b//ii/ de la Cláusula Séptima de este Contrato. Tenedores de Bonos o Tenedores: significa cualquier inversionista que sea titular de Posiciones registradas en el DCV con cargo a los Bonos emitidos conforme al presente Contrato de Emisión. Tramo Dos: significa la estructura y los plazos para el pago de los créditos de la Segunda Fase del Acuerdo, cuyas características corresponden a las indicadas en la Sección VI.uno.b.a/ii/ del Acuerdo. Tramo Uno: significa la estructura y los plazos para el pago de los créditos de la Segunda Fase del Acuerdo, cuyas características corresponden a las indicadas en la Sección VI.uno.b.a/i/ del Acuerdo. Tramos: significa, conjuntamente, el Tramo Uno y el Tramo Dos. UF o Unidad de Fomento: significa, en cualquier fecha de determinación, la unidad de reajustabilidad establecida por el Banco Central, de conformidad con las disposiciones del artículo treinta y cinco número nueve del artículo primero de la Ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta, Orgánica Constitucional del Banco Central y el Capítulo II.B.Tres, “Sistemas de Reajustabilidad autorizados por el Banco Central de Chile /Acuerdo número cero cinco guión cero siete guión nueve cero cero uno cero cinco/”, del Compendio de Normas Financieras del Banco Central, y publicado en la fecha más reciente a dicha determinación en el Diario Oficial o en el sitio de Internet xxx.xxxxxxxx.xx. Conforme a lo dispuesto en

el número nueve del artículo treinta y cinco de la Ley Orgánica Constitucional del Banco Central, contenida en el artículo primero de la Ley dieciocho mil ochocientos cuarenta, publicada en el Diario Oficial de fecha diez de octubre de mil novecientos ochenta y nueve, las partes convienen que, si por cualquier razón la Unidad de Fomento o su actual forma de cálculo dejare de existir, todas las obligaciones expresadas en Unidades de Fomento bajo este Contrato continuarán

rigiéndose por las normas relativas a la Unidad de Fomento vigentes a la fecha de otorgamiento del presente Contrato, salvo que en tal caso las Partes convengan en reemplazar dichas normas por un nuevo sistema para la reajustabilidad de las operaciones de los bancos chilenos, que haya sido debidamente aprobado por el Banco Central. Valor de los Activos: significa el resultado de la suma de las siguientes partidas: /a/ el valor comercial de los inmuebles de propiedad del Emisor que se mantengan hipotecados en primer grado en favor del Agente de Garantías y del Representante, en base a las últimas tasaciones disponibles realizadas por peritos tasadores bajo las normas de tasación establecidas en la Recopilación Actualizada de Normas de la CMF; más /b/ el valor de la cartera bruta de Créditos Sociales menor o igual a ciento ochenta xxxx xx xxxx, informada al Banco Agente por XXXXX. Valores Homogéneos: significa aquellos valores que presentan idénticas características en cuanto a tipo, especie, clase, serie y emisor y corresponden a un código de instrumento específico, de acuerdo al Reglamento del DCV. CLÁUSULA SEGUNDA. ANTECEDENTES. Xxx.Xxx. Antecedentes

de la Emisión. /a/ Mediante Oficio Ordinario número treinta y cinco mil

veinticuatro, de fecha veintisiete de diciembre del año dos mil dieciocho, la CMF estimó que Caja de Compensación de Asignación Familiar La Araucana puede presentar a la CMF una solicitud de inscripción de bonos en el Registro de Valores, que tenga sólo por objeto canjear o convertir los créditos de los Acreedores originados con anterioridad a la Resolución de Reorganización, regulada por el artículo cincuenta y siete de la Ley de Reorganización, y que se encuentren regidos por el Acuerdo, de conformidad a los términos establecidos en el mismo, siempre que la instrumentalización de los referidos créditos se efectúe mediante la emisión de bonos bajo la modalidad de monto fijo. /b/ El Emisor se encuentra regido por el Acuerdo, que obliga a todos los Acreedores de cualquier clase o categoría de éste, hayan o no concurrido a la Junta de Acreedores que lo aprobó. El Acuerdo contempla la existencia de dos Tramos, el Tramo Uno y el

Tramo Dos. /c/ De acuerdo a la Sección VI. numeral siete del Acuerdo

/Instrumentalización de los Créditos Valistas/, los créditos valistas que se imputen al Tramo Uno o al Tramo Dos, pueden ser instrumentalizados en dos bonos, uno para cada Tramo, en los términos y condiciones de cada uno de los Tramos indicados. /d/ /i/ La instrumentalización de los créditos de los actuales tenedores de bonos, en cada caso, quedará sujeta a la condición que en cada serie de bonos actualmente emitidos por La Araucana, se canjee el cien por ciento de los bonos de los tenedores de bonos existentes, por la totalidad de sus Posiciones, en las condiciones previstas en el Acuerdo. /ii/ Al efecto, se deja constancia que en las juntas de tenedores de bonos efectuadas con fecha veintidós de diciembre del año dos mil diecisiete, se acordó otorgar poder al representante de los tenedores de bonos de las series de bonos existentes, denominadas Serie A, Serie B, Serie C, Serie D, y Serie E, para proceder al canje de toda la respectiva serie de bonos. Asimismo, se deja constancia que, a la fecha, Banco de Chile es el representante de tenedores de bonos de la Serie A, Serie B, Serie C y Serie D actualmente emitidos por el Emisor, mientras que Banco Santander-Chile es el representante de tenedores de bonos de la Serie E actualmente emitidos por el Emisor. /iii/ En cualquier caso, en el evento que la condición de canje del cien por ciento de los bonos de los tenedores de bonos existentes no se produjese, a pesar de lo indicado en el numeral /ii/ anterior, los tenedores de bonos de las series de bonos existentes se mantendrán sujetos a lo establecido en el Acuerdo. /e/ La instrumentalización de los créditos de los Acreedores valistas distintos de los actuales tenedores de bonos, así como para cada serie completa de bonos, cualquiera sea el Tramo por el cual se opte, será facultativa, en el entendido que en las juntas de tenedores de bonos antes mencionadas los tenedores de bonos de las actuales series emitidas por el Emisor han consentido ya en el canje del total de los bonos de cada una de las respectivas series. Los créditos de los Acreedores regidos por el Acuerdo que se encuentran documentados en

instrumentos distintos de los bonos vigentes, podrán también participar en el canje, conversión o instrumentalización. /f/ El presente Contrato de Emisión tiene por objeto implementar la Sección VI. numeral siete del Acuerdo

/Instrumentalización de los Créditos Valistas/, para permitir el canje, conversión o instrumentalización de los créditos valistas de La Araucana por Xxxxx Serie F, en el caso de los créditos que optaron por el Tramo Uno, y por Xxxxx Serie G, en el caso de los créditos que optaron por el Tramo Dos. /g/ Este canje, conversión o instrumentalización se efectúa sin ánimo xx xxxxx y aplica los términos y condiciones del Acuerdo a la Serie F y la Serie G que se emiten de conformidad con este Contrato. /h/ Una vez efectuado el canje, conversión o instrumentalización, los Tenedores de Xxxxx Serie F y Serie G mantendrán su calidad de Acreedores bajo el Acuerdo y, por tanto, seguirán sometidos a sus disposiciones, al igual que los Acreedores que no efectúen el referido canje. Dos.Dos. Antecedentes del Emisor. /a/ Nombre. El nombre del Emisor es Caja

de Compensación de Asignación Familiar La Araucana. /b/ Dirección de la

sede principal. La dirección de la sede principal del Emisor es xxxxx Xxxxxxxxx

xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx, xxxxxx x xxxxxx xx Xxxxxxxx. /c/ Rol Único

Tributario. El rol único tributario del Emisor es setenta millones dieciséis mil ciento

sesenta guión nueve. /d/ Información financiera. Toda la información financiera

del Emisor se encuentra en sus respectivos Estados Financieros, el último de los cuales corresponde al período terminado el treinta y uno de diciembre de dos mil dieciocho, los cuales se encuentran disponibles en el sitio de Internet de la CMF: xxx.xxxxxxxx.xx, y en el sitio de Internet del Emisor: xxx.xxxxxxxxxx.xx. /e/ Sitio

de Internet. xxx.xxxxxxxxxx.xx. /f/ Aprobación. La presente Emisión de Xxxxx

por monto fijo se encuentra debidamente aprobada por el Directorio del Emisor, según consta en el Acta de Sesión de Directorio número seiscientos, de fecha veintiuno de febrero de dos mil diecinueve, reducida a escritura pública con fecha cuatro xx xxxxx de dos mil diecinueve, bajo el repertorio número cuatro mil

novecientos setenta y cinco guión dos mil diecinueve, en la Notaría de Santiago de xxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx. Dos.Tres. Antecedentes del Acuerdo. /a/

Acuerdo. El Acuerdo de Reorganización Judicial del Emisor y sus Acreedores,

pactado de conformidad con lo dispuesto en los artículos sesenta y siguientes de la Ley número veinte mil setecientos veinte, de Reorganización y Liquidación de Empresas y Personas, con el objeto de mantener la continuidad de las operaciones de su giro y obtener nuevas condiciones para el pago de su pasivo, fue aprobado en Junta de Acreedores de fecha xxxx xx xxxxx de dos mil dieciséis.

/b/ Modificaciones al Acuerdo. El Acuerdo fue modificado en sucesivas

oportunidades, por medio de acuerdos aprobados por sendas Juntas Extraordinarias de Acreedores efectuadas en las fechas que se indican a continuación: /i/ xxxx xx xxxxx de dos mil diecisiete; /ii/ tres de julio de dos mil diecisiete; y /iii/ tres de octubre de dos mil diecisiete. /c/ Texto Refundido. El

texto refundido y actualmente vigente del Acuerdo, y que se adjunta como Anexo Uno al presente Contrato, fue aprobado por resolución de fecha treinta de enero de dos mil dieciocho del Vigésimo Quinto Juzgado Civil de Santiago. /d/ Clases de

Acreedores. /i/ En el párrafo inicial de la Sección VI del Acuerdo /Nueva

Estructura y Plazos para el Pago de los Créditos/, se dejó expresa constancia que existirían dos clases o categorías de Acreedores: /y/ acreedores valistas; y /z/ acreedores con garantías hipotecarias y/o prendarias. /ii/ De acuerdo a lo establecido en la Sección Siete del Acuerdo /Instrumentalización de los Créditos Valistas/, sólo a los acreedores valistas les corresponde la instrumentalización de sus acreencias por Bonos de las distintas Series de este Contrato. En consecuencia, los acreedores con garantías hipotecarias y/o prendarias no podrán canjear sus acreencias por Xxxxx, a menos que renuncien a sus garantías, en forma previa al referido canje. /iii/ Los acreedores valistas cuyas acreencias pertenezcan al Tramo Uno, podrán canjearlas por Bonos Serie F, en tanto los acreedores valistas cuyas acreencias pertenezcan al Tramo Dos, podrán

canjearlas por Bonos Serie G. /iv/ En el Anexo Nueve al presente Contrato se especifica: para cada Acreedor valista bajo el Acuerdo, el Tramo que ha escogido respecto de la presente Emisión (esto es, el Tramo Uno o el Tramo Dos) y, por lo tanto, a la Serie de Bonos a la que puede optar, esto es, la Serie F para el Tramo Uno y la Serie G para el Tramo Dos, en caso que, en definitiva, efectúe el canje de sus actuales títulos por Xxxxx. Asimismo, el Anexo Nueve señala aquellos acreedores con garantías hipotecarias y/o prendarias, que no pueden canjear sus actuales acreencias por Bonos de la Serie F o de la Serie G, salvo que renuncien a sus garantías, en forma previa al referido canje. /e/ Instrumentalización. Por su

parte, en el párrafo Siete /Instrumentalización de los Créditos Valistas/ de la Sección VI del Acuerdo /Nueva Estructura y Plazos para el Pago de los Créditos/ se estableció que, sin perjuicio del carácter de título ejecutivo que tenga el Acuerdo de Reorganización Judicial, una vez aprobado y cumplidos los requisitos legales para ello, el Emisor realizaría sus mejores esfuerzos para que los créditos valistas bajo el Acuerdo de Reorganización Judicial, se reestructurasen en un solo monto global a prorrata entre los acreedores y a elección de éstos, a través de hojas de prolongación de los actuales títulos, nuevos pagarés, modificación de las actuales series de bonos, o la emisión de bonos canjeables denominados en pesos, como ocurre en virtud del presente Contrato. Lo anterior, es sin perjuicio, como se ha señalado anteriormente, del derecho de los acreedores prendarios e hipotecarios regidos por el Acuerdo, de optar por el canje de los instrumentos que documentan sus créditos, según se establece en la Sección Seis.Dos /b/ del presente Contrato /Series en que se Divide la Emisión y Enumeración de los Títulos de Cada Serie - Ejercicio de la Opción de Instrumentalización/.CLÁUSULA

TERCERA. DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DEL REPRESENTANTE DE

LOS TENEDORES DE BONOS. Xxxx.Xxx. Designación. El Emisor designa en

este acto a BANCO DE CRÉDITO E INVERSIONES como representante de los futuros Tenedores de Xxxxx, quien, por intermedio de sus apoderados

comparecientes, acepta esta designación y la remuneración establecida en su favor en la Sección Tres.Cuatro siguiente de esta Cláusula Tercera. Tres.Dos.

Nombre. El nombre del Representante de los Tenedores de Bonos es Banco de

Crédito e Inversiones. Tres.Tres. Rol Único Tributario. El rol único tributario del

Representante de los Tenedores de Xxxxx es noventa y siete millones seis mil guión seis. Tres.Cuatro. Dirección de la Sede Principal. La dirección de la sede

principal del Representante de los Tenedores de Bonos es Avenida El Golf número ciento veinticinco, comuna de Las Condes. Tres.Cinco. Remuneración.

El Emisor pagará al Banco de Crédito e Inversiones, en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos, los siguientes montos: /a/ Doscientas Unidades de Fomento más IVA, pagaderas con esta fecha, por concepto de aceptación del rol de Representante. /b/ Trescientas Unidades de Fomento más IVA por año, pagaderas por anticipado, correspondiendo el primer pago a la fecha de suscripción del Contrato de Emisión y cada pago posterior en la fecha aniversario de la suscripción del Contrato de Emisión durante toda la vigencia de la Emisión. /c/ Setenta y cinco Unidades de Fomento más IVA por junta de Tenedores de Xxxxx, por Serie, pagaderas al momento de la convocatoria de la respectiva junta de Tenedores de Bonos Tres.Seis. Asunciones y Asesoría. En

el ejercicio de sus funciones, el Representante de los Tenedores de Bonos: /a/ verificará el cumplimiento, por parte del Emisor, de los términos, cláusulas y obligaciones de este Contrato de Emisión, conforme a la información que le proporcione el Emisor, obligándose éste a su veracidad, integridad y entrega oportuna. Lo indicado anteriormente es sin perjuicio de las obligaciones del Representante establecidas en la Cláusula Décimo Tercera del presente Contrato de Emisión; y /b/ tendrá derecho a la asesoría de abogados y auditores, cuya remuneración será de cargo del Emisor, y deberá ser razonable y documentada. CLÁUSULA CUARTA. DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DE LA EMPRESA

DE DEPÓSITO DE VALORES. Xxxxxx.Xxx. Designación. Atendido que los

Bonos serán desmaterializados, el Emisor ha designado a DEPÓSITO CENTRAL DE VALORES S.A., DEPÓSITO DE VALORES, a efectos de que mantenga en depósito los Bonos. Cuatro.Dos. Nombre. El nombre del DCV es Depósito

Central de Valores S.A., Depósito de Valores. Cuatro.Tres. Domicilio y

Dirección de la Sede Principal. El domicilio del DCV es la comuna y ciudad de

Xxxxxxxx, sin perjuicio de las sucursales o agencias que se establezcan en Chile o en el extranjero, en conformidad a la Ley. La dirección de la sede principal del DCV es Avenida Apoquindo número cuatro mil uno, piso doce, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago. Cuatro.Cuatro. Rol Único Tributario. El rol único

tributario del DCV es noventa y seis millones seiscientos sesenta y seis mil ciento cuarenta guión dos. Cuatro.Cinco. Remuneración del DCV. Conforme al

instrumento denominado “Contrato de Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores xx Xxxxx Fija e Intermediación Financiera”, suscrito con anterioridad a esta fecha entre el Emisor y el DCV, la prestación de los servicios de inscripción de instrumentos e ingresos de valores desmaterializados, materia del mencionado contrato, no estará afecta a tarifas para las partes. Lo anterior no impedirá al DCV aplicar a los depositantes las tarifas definidas en el Reglamento del DCV, relativas al “Depósito de Emisiones Desmaterializadas”, las que serán de cargo de aquél en cuya cuenta sean abonados los valores desmaterializados, aún en el caso de que tal depositante fuere el propio Emisor. CLÁUSULA QUINTA. DESIGNACIÓN Y

ANTECEDENTES DEL BANCO PAGADOR. Xxxxx.Xxx. Designación del

Banco Pagador y Aceptación. /a/ El Emisor designa en este acto a Banco de

Crédito e Inversiones, a efectos de actuar como Banco Pagador, esto es, como diputado para el pago de los intereses, de los reajustes, si correspondiere, y del capital y de cualquier otro pago proveniente de los Bonos, y de efectuar las demás diligencias y trámites necesarios para dicho objeto, en los términos del Contrato de Emisión. /b/ Banco de Crédito e Inversiones, por intermedio de sus apoderados comparecientes, acepta esta designación y la remuneración establecida en su

favor en la Sección Cinco.Dos siguiente de esta Cláusula Quinta. Cinco.Dos.

Remuneración del Banco Pagador. El Emisor pagará al Banco de Crédito e

Inversiones, en su calidad de Banco Pagador, una remuneración equivalente a veinte Unidades de Fomento más IVA, pagaderas en cada fecha de pago bajo el Contrato de Emisión. Cinco.Tres. Reemplazo, Renuncia, Cambio o Sustitución

del Banco Pagador. /a/ Reemplazo del Banco Pagador. El reemplazo del Banco

Pagador deberá ser efectuado mediante escritura pública otorgada entre el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos y el nuevo Banco Pagador, circunstancia que, junto con la indicación del reemplazante y lugar del pago, deberá ser comunicada mediante carta certificada al DCV. Tal reemplazo surtirá efecto sólo una vez que el Banco Pagador reemplazado haya sido notificado de dicha escritura por un ministro de fe y tal escritura haya sido anotada al margen del presente Contrato de Emisión. No podrá reemplazarse al Banco Pagador durante los treinta Días Hábiles Bancarios anteriores a una fecha de pago de intereses y/o amortización de capital, según corresponda. En caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar del pago de los Bonos será aquel que se indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del Emisor, si en ella nada se dijese. /b/ Renuncia del Banco Pagador. El Banco Pagador podrá renunciar a su cargo,

con a lo menos noventa Días Hábiles Bancarios de anticipación a una fecha en que corresponda pagar intereses o amortizar capital conforme al presente Contrato de Emisión, debiendo comunicarlo, con esa misma anticipación, mediante carta certificada dirigida al Xxxxxx, al Representante de los Tenedores de Xxxxx y al DCV. En tal caso, se procederá a su reemplazo en la forma ya expresada y, si no se designare reemplazante, los pagos del capital, reajustes y/o intereses de los Bonos se efectuarán en las oficinas del Emisor. /c/ Comunicación de Cambio o Sustitución de Banco Pagador. Todo cambio o

sustitución del Banco Pagador por cualquier causa, será comunicado a los Tenedores de Xxxxx por el Emisor, mediante aviso que se publicará por una vez

en el Diario, con una anticipación no inferior a veinte Días Hábiles Bancarios a la siguiente fecha de vencimiento de algún cupón de los Bonos. El reemplazo del Banco Pagador no requerirá ni supondrá modificación alguna del presente Contrato de Emisión. CLÁUSULA   SEXTA. ANTECEDENTES   Y

CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN. Xxxx.Xxx. Monto Máximo de la Emisión.

El Emisor emitirá Bonos por un monto fijo máximo de trescientos cincuenta y tres mil quinientos diez millones de Pesos, dividido en dos Series: /a/ la Serie F, con un monto fijo máximo de doscientos ochenta mil ciento sesenta millones de Pesos; y

/b/ la Serie G, con un monto fijo máximo de setenta y tres mil trescientos cincuenta millones de Pesos, ambas con vencimiento final el veintisiete xx xxxxx del año dos mil veinticuatro. Seis.Dos. Series en que se Divide la Emisión y

Enumeración de los Títulos de Cada Serie. La Emisión contará con dos series,

denominadas “Serie F” y “Serie G”. /a/ Serie F. La Serie F comprende en total la cantidad de veintiocho mil dieciséis Bonos, por un valor total xx xxxx millones de Pesos cada uno. La numeración de los títulos de la Serie F será desde el número uno al número veintiocho mil dieciséis. Para todos los efectos se deja constancia que la Serie F corresponde al Tramo Uno de los créditos bajo el Acuerdo. /b/ Serie

G. La Serie G comprende en total la cantidad de siete mil trescientos treinta y cinco Bonos por un valor total xx xxxx millones de Pesos cada uno. La numeración de los títulos de la Serie G será desde el número uno al número siete mil trescientos treinta y cinco. Para todos los efectos se deja constancia que la Serie G corresponde al Tramo Dos de los créditos bajo el Acuerdo. Seis.Tres. Valor

Nominal de los Bonos. /a/ Serie F. Los Bonos correspondientes a la Serie F

tendrán el valor nominal xx xxxx millones de Pesos cada uno. /b/ Serie G. Los

Bonos correspondientes a la Serie G tendrán el valor nominal xx xxxx millones de Pesos cada uno. Seis.Cuatro. Desmaterialización. Cada título desmaterializado

representará un Bono. Asimismo, podrán existir Posiciones Mínimas Transables que no alcancen a completar un Bono. Los Tenedores de Bonos o de Posiciones

Mínimas Transables, solamente podrán solicitar la materialización de los Bonos en aquellos casos contemplados en la NCG Setenta y Siete. Al momento de solicitar la materialización de un Bono, el DCV informará al Emisor el número del título que deba emitirse, el cual reemplazará al Bono desmaterializado del mismo número, quedando este último sin efecto e inutilizado. Respecto de la materialización de Posiciones Mínimas Transables que no alcancen a completar el monto nominal contemplado en el Bono, se procederá a su materialización en la forma establecida en la Sección Siete.Siete de la Cláusula Séptima siguiente. En estos casos, se efectuará la correspondiente anotación en el Registro de Emisiones Desmaterializadas a que se refiere la NCG Setenta y Siete, dejando constancia del monto que corresponde al Bono desmaterializado, que será el de la Posición Mínima Transable. El costo de materialización de los Bonos será de cargo del Emisor. Seis.Cinco. Plazo de Colocación. El plazo de colocación de los Bonos

será el mismo que el Plazo de Canje. Seis.Seis. Plazo de Canje y Opción de

Instrumentalización. /a/ Plazo de Manifestación de Intención de Canjear. Una

vez que la CMF otorgue el certificado de inscripción de los Bonos en el Registro de Valores, los Acreedores con garantía hipotecaria o prendaria a los que se refiere el numeral /i/ de la letra /b/ siguiente, los Acreedores valistas a los que se refiere el numeral /ii/ de la letra /b/ siguiente, y los actuales tenedores de bonos de las series A, B, C, D y E del Emisor a los que se refiere el numeral /iii/ de la letra /b/ siguiente, tendrán un plazo de treinta días contado desde la fecha del mencionado certificado, para manifestar la intención de ejercer su opción de canje de sus actuales acreencias por los Bonos, en adelante la “Opción de Instrumentalización”. /b/ Ejercicio de la Opción de Instrumentalización. /i/ Acreedores con Garantía

Hipotecaria o Prendaria. Los Acreedores con garantía hipotecaria o prendaria

manifestarán su intención de ejercer la Opción de Instrumentalización, mediante carta certificada dirigida al gerente general del Emisor y al gerente general del DCV, en las condiciones que se indican en el Anexo Seis de este Contrato. Los

Acreedores con garantía hipotecaria o prendaria que hubieren ejercido la Opción de Instrumentalización, deberán materializar el canje dentro del Plazo de Canje.

/ii/ Acreedores Valistas. Los Acreedores valistas manifestarán su intención de

ejercer la Opción de Instrumentalización, mediante carta certificada dirigida al gerente general del Emisor y al gerente general del DCV, en las condiciones que se indican en el Anexo Seis de este Contrato. Los Acreedores valistas que hubieren ejercido la Opción de Instrumentalización, deberán materializar el canje dentro del Plazo de Canje. /iii/ Actuales Tenedores de Bonos correspondientes

a las Series A, B, C, D y E. /uno/ Se deja constancia que, respecto de los

tenedores de bonos de las series A, B, C, D y E emitidos por La Araucana, mediante acuerdos adoptados en las respectivas juntas de tenedores de bonos, celebradas con fecha veintidós de diciembre de dos mil diecisiete, las que fueron reducidas a escrituras públicas con fecha veintiséis de diciembre de dos mil diecisiete, en la Notaría de Santiago de xxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, y en relación a lo ya señalado en la Sección Xxx.Xxx/d//ii/ anterior, se acordó proceder al canje de cada una de las respectivas serie de bonos, por el total de los bonos de la respectiva serie. /dos/ Los actuales tenedores de bonos correspondientes a las series A, B, C, D y E, deberán materializar el canje dentro del Plazo de Canje, de la forma establecida en la Sección Siete.Siete de la Cláusula Séptima siguiente del presente Contrato. /c/ Rechazo de la Opción de Instrumentalización. Se

entenderá como rechazada la Opción de Instrumentalización en los siguientes casos: /i/ Respecto de aquellos Acreedores con garantía hipotecaria o prendaria a los que se refiere el numeral /i/ de la letra /b/ anterior, los Acreedores valistas a los que se refiere el numeral /ii/ de la letra /b/ anterior, y los actuales tenedores de bonos de las series A, B, C, D y E del Emisor a los que se refiere el numeral /iii/ de la letra /b/ anterior, que no hubieren manifestado su intención de ejercer la Opción de Instrumentalización dentro del plazo de treinta días contado desde la emisión por la CMF del certificado de inscripción de los Bonos en el Registro de Valores; o /ii/

Respecto de aquellos Acreedores con garantía hipotecaria o prendaria a los que se refiere el numeral /i/ de la letra /b/ anterior, los Acreedores valistas a los que se refiere el numeral /ii/ de la letra /b/ anterior, y los actuales tenedores de bonos de las series A, B, C, D y E del Emisor a los que se refiere el numeral /iii/ de la letra /b/ anterior, que, habiendo cumplido las condiciones exigidas en el Acuerdo, por cualquier motivo no concurran a materializar el canje dentro del Plazo de Canje. Seis.Siete. Plazo de Vencimiento. La Emisión tiene el mismo plazo de

vencimiento que el que se determina para el Acuerdo, siendo éste para cada Serie el siguiente: /a/ Serie F. Los Bonos de la Serie F vencerán el veintisiete xx xxxxx

del año dos mil veinticuatro. /b/ Serie G. Los Bonos de la Serie G vencerán el

veintisiete xx xxxxx del año dos mil veinticuatro. Seis.Ocho. Bonos

Desmaterializados al Portador. Los títulos de Bonos que se emitan serán al

portador y desmaterializados desde la Emisión y, por ende: /a/ Cada título desmaterializado representará un Bono. Asimismo, podrán existir Posiciones Mínimas Transables que no alcancen a completar un Bono. Los Tenedores de Bonos o de Posiciones Mínimas Transables, solamente podrán solicitar la materialización de los Bonos en aquellos casos contemplados en la NCG Setenta y Siete. /b/ Al momento de solicitar la materialización de un Bono, el DCV informará al Emisor el número del título que deba emitirse, el cual reemplazará al Bono del mismo número, quedando este último sin efecto e inutilizado. /c/ Respecto de la materialización de Posiciones Mínimas Transables que no alcancen a completar el monto nominal contemplado en el Bono, se procederá a su materialización en la forma establecida en la Sección Siete.Siete de la Cláusula Séptima siguiente. En estos casos, se efectuará la correspondiente anotación en el Registro de Emisiones Desmaterializadas a que se refiere la NCG Setenta y Siete, dejando constancia del monto que corresponde al Bono, que será el de la Posición Mínima Transable. El costo de materialización de los Bonos será de cargo del Emisor. Seis.Nueve. Tasa de Interés. /a/ Serie F. Los Bonos de la

Serie F devengarán sobre el capital insoluto expresado en Pesos, un interés anual de siete coma setenta y cinco por ciento nominal anual, equivalente a uno coma nueve tres siete cinco por ciento trimestral, base simple, considerando trimestres de noventa días, por el número de días efectivamente transcurridos en el trimestre correspondiente. Los intereses de la Serie F se devengarán desde el día veintisiete de septiembre de dos mil diecinueve y se pagarán en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo. /b/ Serie G. Los Bonos de la Serie G

devengarán sobre el capital insoluto expresado en Pesos, un interés anual de seis por ciento nominal anual, equivalente a uno coma cinco cero cero cero por ciento trimestral, base simple, considerando trimestres de noventa días, por el número de días efectivamente transcurridos en el trimestre correspondiente. Los intereses de la Serie G se devengarán desde el día veintisiete de septiembre de dos mil diecinueve y se pagarán en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo. Seis.Diez. Cupones y Fechas para el Pago de Intereses y Amortizaciones y

Tabla de Desarrollo. /a/ Serie F. Los Bonos de la Serie F comprenderán

diecinueve cupones para el pago de intereses y amortizaciones del capital, los que en su totalidad corresponderán a intereses y capital, de acuerdo con la Tabla de Desarrollo. Se hace presente que, tratándose en la especie de una emisión desmaterializada, no existen cupones que reflejen los vencimientos de los Bonos de la Serie F, por lo que el procedimiento para su pago se realizará conforme a lo establecido en el Reglamento del DCV. El monto de los vencimientos será el que aparece en la Tabla de Desarrollo. /b/ Serie G. Los Bonos de la Serie G

comprenderán diecinueve cupones para el pago de intereses y amortizaciones del capital, los que en su totalidad corresponderán a intereses y capital, de acuerdo con la Tabla de Desarrollo. Se hace presente que, tratándose en la especie de una emisión desmaterializada, no existen cupones que reflejen los vencimientos de los Bonos de la Serie G, por lo que el procedimiento para su pago se realizará conforme a lo establecido en el Reglamento del DCV. El monto de los

vencimientos será el que aparece en la Tabla de Desarrollo. Seis.Once. Fecha o

Período de Amortización Anticipada Extraordinaria. Los Bonos contemplan

amortización anticipada extraordinaria, la que se regula en la Sección Xxxxx.Xxx de la Cláusula Séptima siguiente. Seis.Doce. Agente de Garantías y Sistemas

de Cuentas. Los mismos que los contemplados en el Acuerdo, en el entendido

que el Agente de Garantías es en este caso además el Representante de los Tenedores de Bonos, para los efectos del inciso segundo del artículo ciento quince de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores. Seis.Trece. Beneficio Tributario. Las

colocaciones de Xxxxx que se efectúen por monto fijo respecto de las Series se acogen al beneficio tributario establecido en el artículo ciento cuatro de la Ley de Impuesto a la Renta, según éste fuera modificado por la Ley número veinte mil setecientos doce, publicada en el Diario Oficial de siete de enero de dos mil catorce. A estos efectos, de conformidad con la misma norma antes citada, la tasa de interés fiscal que se determine será informada, el mismo día de efectuada la colocación de las Series de Bonos por monto fijo, a la CMF y a las bolsas e intermediarios de valores. Adicionalmente, de acuerdo a lo establecido en el artículo setenta y cuatro, número siete, de la Ley de Impuesto a la Renta, modificado por la Ley número veinte mil novecientos cincuenta y seis, y a lo instruido por el Servicio de Impuestos Internos en la Circular número setenta y uno de dos mil dieciséis, la retención de los impuestos asociados a los intereses devengados por los instrumentos señalados en el artículo ciento cuatro de la referida ley, se efectuará en la forma señalada en el artículo setenta y cuatro, número ocho, de la Ley de Impuesto a la Renta. En consecuencia, estarán obligados a efectuar la retención de impuesto que corresponda, los representantes, custodios, intermediarios depósitos de valores u otras personas domiciliadas o constituidas en Chile que hayan sido designadas o contratadas por contribuyentes sin domicilio ni residencia en el país, para los efectos de cumplir con las obligaciones tributarias provenientes de la tenencia o enajenación de los

instrumentos de deuda de oferta pública a que se refiere el artículo ciento cuatro de la Ley de Impuesto a la Renta. Seis.Catorce. Diferencias entre los Bonos de

la Serie F y de la Serie G. Las diferencias existentes entre los Bonos de la Serie

F y de la Serie G son las siguientes: /i/ Tasa de Interés aplicable: Los Bonos de la

Serie F devengarán sobre el capital insoluto expresado en Pesos, un interés anual de siete coma setenta y cinco por ciento nominal anual, equivalente a uno coma nueve tres siete cinco por ciento trimestral, base simple, considerando trimestres de noventa días, por el número de días efectivamente transcurridos en el trimestre correspondiente; en tanto que los Bonos de la Serie G devengarán sobre el capital insoluto expresado en Pesos, un interés anual de seis por ciento nominal anual, equivalente a uno coma cinco cero cero cero por ciento trimestral, base simple, considerando trimestres de noventa días, por el número de días efectivamente transcurridos en el trimestre correspondiente. Los intereses se devengarán a partir de la fecha indicada en la Sección Seis.Nueve precedente

/Tasa de Interés/. /ii/ Amortizaciones de Capital: Los Bonos de la Serie F y los

Bonos de la Serie G tienen montos diferentes de amortización de capital, según se señala en las Tablas de Desarrollo contenidas en el Anexo Cinco del Contrato de Emisión. /iii/ Amortizaciones Anticipadas Voluntarias: /iii.a/ Cualquier prepago total

o parcial, proveniente de endeudamiento adicional, se aplicará, en primer lugar, al saldo de capital y a los intereses devengados y no pagados hasta la fecha del prepago de los Bonos de la Serie G /en la prorrata que le corresponda respecto del Tramo Dos del Acuerdo con los Acreedores que no hayan canjeado sus títulos por Xxxxx/ y no tendrá costo de prepago. /iii.b/ En caso de prepago parcial de los Bonos de la Serie G, el monto a pagarse aplicará a prorrata, reduciendo proporcionalmente el monto de cada una de las cuotas de los mismos /en la prorrata que le corresponda respecto del Tramo Dos del Acuerdo con los Acreedores de dicho tramo que no hayan canjeado sus títulos por Xxxxx/. Una vez pagados totalmente los Bonos de la Serie G, según lo señalado anteriormente, se

podrá realizar un prepago total de los Bonos de la Serie F /en la prorrata que le corresponda respecto del Tramo Uno del Acuerdo con los Acreedores de dicho tramo que no hayan canjeado sus títulos por Xxxxx/. El prepago total de los Bonos de la Serie F tendrá un costo equivalente al mayor valor entre: /uno/ el saldo de capital insoluto más los intereses devengados y no pagados de la Serie F a la fecha de prepago; y /dos/ el valor presente de la suma de capital más los intereses devengados y no pagados de la Serie F, descontados a una Tasa BCP Equivalente más cien puntos básicos. Para estos efectos se entenderá por “Tasa BCP Equivalente” la tasa publicada para los bonos en Pesos emitidos por el Banco Central que tengan una duración más cercana a la del saldo de capital insoluto e intereses de la respectiva Serie. /iii.c/ A contar del día primero de enero del año dos mil veintiuno, el costo de prepago aplicable al prepago total de los Bonos de la Serie F no podrá exceder de un cuatro por ciento del saldo de capital insoluto, más los intereses devengados y no pagados a la fecha de prepago. CLÁUSULA SÉPTIMA. OTRAS CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN.

Xxxxx.Xxx. Formas de Amortización. /Uno/ Amortización Anticipada

Obligatoria. El Emisor deberá amortizar obligatoriamente, en forma anticipada, los

Bonos con los recursos obtenidos de las siguientes fuentes: /a/ Amortizaciones

Anticipadas por Venta de Activos Prescindibles y/o Activos Prescindibles

Adicionales. En caso de venta de Activos Prescindibles y/o Activos Prescindibles

Adicionales procederá efectuar amortizaciones anticipadas obligatorias de conformidad con las siguientes reglas: /i/ Orden de Pago: Las amortizaciones anticipadas obligatorias por venta de activos se efectuarán como sigue: /x/ En primer término, se pagará al Acreedor hipotecario en cuyo favor se encuentre

constituida hipoteca de primer grado, sólo hasta el monto del valor de enajenación del inmueble respectivo y por la suma de las obligaciones garantizadas caucionadas con la respectiva hipoteca, según hayan sido informadas en la Nómina de Acreedores; /y/ en segundo lugar, a los Acreedores hipotecarios de

segundo grado, sólo hasta el monto del valor de enajenación del inmueble respectivo y por la suma de las obligaciones garantizadas caucionadas con la respectiva hipoteca, según hayan sido informadas en la nómina de Acreedores; y

/z/ no habiendo acreedores hipotecarios de grado posterior, en tercer lugar, a los Acreedores valistas y a los Tenedores de Bonos de las Series, a prorrata de sus créditos, incluyendo al Acreedor hipotecario por su parte valista o que hubiere renunciado a su preferencia. Las sumas de dinero destinadas a amortización anticipada obligatoria se aplicarán a ambas Series /y en la parte de ellos que corresponda a las respectivas Series/, a prorrata, y reducirán proporcionalmente el monto de cada una de las cuotas de dichas Series, todo ello en proporción con los Acreedores de los Tramos bajo el Acuerdo que no hayan canjeado sus títulos por Xxxxx. El remanente de la enajenación será depositado en la Cuenta de Amortizaciones Anticipadas Obligatorias, de acuerdo al Sistema de Cuentas definido en el anexo número tres del Acuerdo. Una vez imputado el pago por parte del Acreedor hipotecario respectivo, y para efectos del cálculo de los intereses pactados en el Acuerdo, se deberá determinar el nuevo saldo de capital adeudado de acuerdo a lo dispuesto en el Acuerdo. Si hubiere Activos Prescindibles Adicionales constituidos en hipoteca a favor del Representante, por la parte que corresponda a los Tenedores de Bonos, en el mismo grado, las sumas de dinero destinadas a amortización anticipada obligatoria se aplicarán a ambas Series /y en la parte de ellos que corresponda a las respectivas Series/, a prorrata, y disminuirá proporcionalmente el monto adeudado de cada una de las cuotas de dichas Series, todo ello, además, en proporción con los Acreedores de los Tramos bajo el Acuerdo que no hayan canjeado sus títulos por Xxxxx. /ii/ Ante la ocurrencia de cualquier evento de incumplimiento del Acuerdo, el uso de los fondos provenientes de la venta de Activos Prescindibles y/o de Activos Prescindibles Adicionales por hasta la suma de cuarenta mil millones de Pesos, deberá ser imputado a amortización anticipada obligatoria de la deuda del Acuerdo. Esta amortización

obligatoria se aplicará a prorrata entre los Bonos de la Serie F y/o la Serie G y los Acreedores de los Tramos que no hayan canjeado por Xxxxx sus títulos y reducirá proporcionalmente cada una de las cuotas adeudadas bajo el Acuerdo. /iii/ El producto de la venta de Activos Prescindibles y/o Activos Prescindibles Adicionales del Emisor por sobre la suma de cuarenta mil millones de Pesos deberá ser destinado a amortización obligatoria y será depositado en la Cuenta de Amortizaciones Anticipadas Obligatorias del Sistema de Cuentas. Esta amortización obligatoria se aplicará a prorrata entre los Bonos Serie F y los Bonos Serie G y los Acreedores de los Tramos que no hayan canjeado sus títulos por Xxxxx, y reducirá proporcionalmente cada una de las cuotas adeudadas bajo el Acuerdo. /iv/ Las amortizaciones anticipadas obligatorias deberán efectuarse en fecha de pago de capital o intereses establecidas en la Tabla de Desarrollo. Si se hubieren percibido sumas de dinero por el Emisor o por cuenta de éste, que deban ser aplicadas a pagos anticipados obligatorios, y mientras ocurra dicho pago, esos recursos estarán constituidos en prenda a favor del Representante, actuando por y en beneficio de los Tenedores de Bonos, por la parte que les corresponda si no fueren todos los Acreedores, y se destinarán a Inversiones Permitidas en los términos del Anexo Número Tres del Acuerdo, debiendo el Representante xxxxx la prenda para que se efectúe el prepago por el Emisor. /v/ Para estos efectos, se entenderá por “Inversiones Permitidas” a las siguientes inversiones en instrumentos financieros denominados en Pesos o en Unidades de Fomento: /y/ depósitos a plazo; y /z/ otras inversiones aprobadas por la Comisión de Acreedores. En todo caso, las Inversiones Permitidas no podrán contravenir la normativa aplicable al respecto a las Cajas de Compensación y Asignación Familiar. /vi/ Activos en Leasing: Respecto de los inmuebles objeto de contratos de leasing, el Emisor podrá prepagar y ejercer la opción de compra sobre tales inmuebles, con el objeto de constituirlos en hipoteca a favor del Representante /en favor de las respectivas Series, por hasta el monto que les corresponda/. En caso

que el Emisor ejerza la opción de compra, conforme al calendario de pagos establecido en el respectivo contrato de leasing, se deberá constituir garantía hipotecaria a favor a favor del Representante /en favor de las respectivas Series, por hasta el monto que les corresponda, en proporción con los Acreedores de los Tramos que no hayan canjeado sus títulos por Xxxxx/, de conformidad a lo establecido en el Acuerdo. /b/ Amortizaciones Anticipadas Obligatorias con el

producto de ventas de cartera permitidas. En caso de venta de cartera

permitidas bajo el Acuerdo, el producto de las enajenaciones o ventas efectuadas para efectos de securitización por parte del Emisor será destinado a amortizaciones anticipadas obligatorias, las que se aplicarán al saldo de capital de los Bonos Serie F y los Bonos Serie G y de los Acreedores de los Tramos que no hayan canjeado sus títulos por Xxxxx, y a los intereses devengados hasta la fecha del prepago. /Dos/ Amortizaciones Anticipadas Voluntarias. /i/ Se autorizan

amortizaciones anticipadas voluntarias de los Bonos Serie F /en la prorrata que le corresponda respecto del Tramo Uno con los Acreedores que no hayan canjeado sus títulos por Xxxxx/ y de los Bonos Serie G /en la prorrata que le corresponda respecto del Tramo Dos con los Acreedores que no hayan canjeado sus títulos por Xxxxx/, sin costo alguno, de hasta un diez por ciento anual del saldo insoluto del total de la deuda, en la medida que dicho prepago provenga de Excedentes de Flujo de Caja, los cuales ya no deberán ser destinados a amortización obligatoria. Estos prepagos se aplicarán a ambas Series de Bonos, a prorrata, y reducirán proporcionalmente el monto de cada una de las cuotas de dichas Series de Bonos.

/ii/ /x/ Cualquier prepago total o parcial, proveniente de endeudamiento adicional, según se define más adelante en este mismo número /Dos/, se aplicará, en primer lugar, al saldo de capital y a los intereses devengados y no pagados hasta la fecha del prepago de los Bonos de la Serie G /en la prorrata que le corresponda respecto del Tramo Dos con los Acreedores que no hayan canjeado sus títulos por Bonos/ y no tendrá costo de prepago. /y/ En caso de prepago parcial de los Bonos

de la Serie G, el monto a pagarse aplicará a prorrata, reduciendo proporcionalmente el monto de cada una de las cuotas de los mismos, /en la prorrata que le corresponda respecto del Tramo Dos con los Acreedores que no hayan canjeado sus títulos por Xxxxx/. Una vez pagado totalmente los Bonos de la Serie G, según lo señalado anteriormente, se podrá realizar un prepago total de los Bonos de la Serie F /en la prorrata que le corresponda respecto del Tramo Uno, y a su vez con los Acreedores que no hayan canjeado sus títulos por Xxxxx/.

/z/ El prepago total de los Bonos de la Serie F tendrá un costo equivalente al mayor valor entre: /uno/ el saldo de capital insoluto más los intereses devengados y no pagados a la fecha de prepago; y /dos/ el valor presente de la suma de capital más los intereses devengados y no pagados, descontados a una Tasa BCP Equivalente más cien puntos básicos. Para estos efectos se entenderá por “Tasa BCP Equivalente” la tasa publicada para los bonos en Pesos emitidos por el Banco Central que tengan una duración más cercana a la del saldo de capital insoluto e intereses de la respectiva Serie y Tramo /en este último caso respecto de los Acreedores que no hayan canjeado sus títulos por Bonos/. /iii/ A contar del día primero de enero del año dos mil veintiuno, el costo de prepago aplicable al prepago total de los Bonos de la Serie F no podrá exceder de un cuatro por ciento del saldo de capital insoluto, más los intereses devengados y no pagados a la fecha de prepago. /iv/ Tratándose de endeudamiento adicional contraído para efectuar alguna amortización parcial, las condiciones de los créditos que se obtengan para dicho efecto, deberán tener, al menos, un plazo promedio ponderado mayor que el plazo de vencimiento remanente de la Tabla de Desarrollo /que reproduce del calendario de pago de la Segunda Fase del Acuerdo/, excluyéndose la obligación de un año xx xxxxxx. Para estos efectos se entenderá por “endeudamiento adicional” aquel endeudamiento que puede contratar el Emisor, de conformidad a las normas de la Superintendencia de Seguridad Social, y dentro de lo permitido por el Acuerdo, así como

endeudamiento para pagar parcialmente las obligaciones del Emisor para con los Tenedores de Xxxxx y los Acreedores que no hayan canjeado sus títulos por Xxxxx. Siete.Dos. Rescate anticipado de los Bonos. /a/ Cualquier rescate

anticipado parcial de los Bonos, producto de las Amortizaciones Anticipadas Obligatorias, se efectuará a prorrata de los Bonos vigentes, entendiéndose por tal aquellos Bonos emitidos en este Contrato que a la fecha de la amortización extraordinaria se encuentren pendientes de pago. Para estos efectos, el Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará al Representante de los Tenedores de Xxxxx y al DCV mediante carta, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el rescate. En ese aviso y en las cartas antes mencionadas se señalará el monto en Pesos que se desea rescatar anticipadamente. Dentro de los cinco Días Hábiles Bancarios siguientes al rescate se publicarán en el Diario, por una sola vez, las nuevas Tablas de Desarrollo modificadas en virtud del rescate. Además, copia de las nuevas Tablas de Desarrollo se remitirán al Representante, a la CMF y al DCV a más tardar al Día Hábil Bancario siguiente a la realización del rescate anticipado.

/b/ En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación, se publicará un aviso por una vez en el Diario, con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el rescate, indicando esta circunstancia, y se notificará mediante carta al Representante de los Tenedores de Bonos, a la CMF y al DCV, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado total. Tanto el referido aviso como la carta al Representante señalarán el costo del rescate anticipado, según lo dispuesto en la Sección Xxxxx.Xxx /b//ii/ anterior, así como también la Tasa BCP Equivalente aplicable. La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado total deberá ser una fecha de vencimiento de intereses de acuerdo con la Tabla de Desarrollo correspondiente.

/c/ Los intereses de los Xxxxx rescatados se devengarán hasta la fecha en que se

efectúe el pago correspondiente. Siete.Tres. Fechas, Lugar y Modalidades de

Pago de Intereses y Amortizaciones. /a/ Las fechas de pagos de intereses y

amortizaciones del capital para los Bonos, serán las que aparecen en la Tabla de Desarrollo. Los Bonos serán pagados de acuerdo a los vencimientos que se señalan en la Tabla de Desarrollo pertinente. /b/ Las fechas de pagos de intereses y amortizaciones del capital para los Bonos, en el caso de Amortizaciones Anticipadas Obligatorias, serán definidas por el Representante de los Tenedores de Bonos, previo acuerdo de la Comisión de Acreedores. /c/ Si las fechas fijadas para el pago de intereses o de capital recayeren en día que no sea un Día Hábil Bancario, el pago respectivo se hará al Día Hábil Bancario siguiente. Los intereses y capital no cobrados en las fechas que correspondan no devengarán nuevos intereses ni reajustes, y los Bonos tampoco devengarán intereses con posterioridad a la fecha de su vencimiento o, en su caso, a la fecha de su rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en xxxx, evento en el cual las sumas impagas devengarán un interés igual al máximo convencional para operaciones no reajustables de dinero contemplado en el artículo seis de la Ley número dieciocho mil diez, para una duración similar a la de la deuda, hasta el pago efectivo de la misma. No constituirán xxxx o retardo en el pago de capital o intereses, el atraso en el cobro en que incurra el respectivo Tenedor de Bonos, ni la prórroga que se produzca por vencer el cupón de los títulos en día que no sea Día Hábil Bancario.

/d/ Los pagos se efectuarán en la oficina principal del Banco Pagador, actualmente ubicada en esta ciudad, en Avenida El Golf número ciento veinticinco, comuna de Las Condes, en Días Hábiles Bancarios y en horario bancario normal de atención al público. El Banco Pagador efectuará los pagos a los Tenedores de Bonos por orden y cuenta del Emisor. El Emisor deberá proveer al Banco Pagador de los fondos necesarios para el pago de los intereses y del capital mediante el depósito de fondos disponibles con, a lo menos, veinticuatro horas hábiles de anticipación a aquel Día Hábil Bancario en que corresponda efectuar el respectivo pago. Si el

Banco Pagador no fuere provisto de los fondos oportunamente o estuviera imposibilitado de hacerlo por un hecho fortuito o fuerza mayor, según éste es definido en el artículo cuarenta y cinco del Código Civil, no procederá al respectivo pago de capital e intereses de los Bonos, sin responsabilidad alguna para el Banco Pagador. El Banco Pagador no efectuará pagos parciales si no hubiere recibido fondos suficientes para efectuar la totalidad de los pagos que corresponda. Para los efectos de las relaciones entre el Emisor y el Banco Pagador, se presumirá tenedor legítimo de los Bonos desmaterializados a quien tenga dicha calidad en virtud de la certificación que para el efecto expedirá el DCV, de acuerdo a lo que establecen la Ley del DCV, el Reglamento del DCV y el Reglamento del DCV; y, en caso de los títulos materializados, se presumirá tenedor legítimo de los Bonos a quien los exhiba junto con la entrega de los cupones respectivos, para el cobro de estos últimos. Siete.Cuatro. Garantías. /a/

Para garantizar el íntegro y fiel cumplimiento de las obligaciones emanadas del Acuerdo y de la Emisión, se otorgan las siguientes garantías: /i/ Por parte de las Empresas Relacionadas se modifica su actual fianza y codeuda solidaria, otorgada en beneficio del Agente de Garantías, incluyendo al Representante, actuando por y en beneficio de los Tenedores de Bonos como Acreedores garantizados si no fueren todos los Acreedores, con condiciones para su liberación en caso de venta o transferencia de éstas a terceros. /ii/ Se deja constancia que, por coincidir la calidad de Agente de Garantías bajo el Acuerdo con la de Representante de los Tenedores de Bonos bajo este Contrato y por ser los Tenedores de Bonos Acreedores garantizados, se entiende que no requieren modificación las prendas sobre dineros depositados en el sistema de Cuentas a que se refiere el Acuerdo ni los endosos de pagarés en garantía por parte del Emisor, ni las demás prendas e hipotecas actualmente constituidas por el Emisor, incluyendo, entre otras, la Prenda sobre la cartera de Créditos Sociales. /b/ Los bienes constituidos o a ser constituidos en garantía son los siguientes: /i/ Hipoteca sobre inmuebles de

propiedad del Emisor. Hipoteca sobre los bienes raíces de propiedad del Emisor, según se singularizan en el Anexo Uno y el Anexo Dos del Contrato de Emisión. En caso que el Emisor desee enajenar los inmuebles gravados con hipoteca, deberá contar con la autorización del respectivo Acreedor hipotecario de primer grado, el que sólo podrá denegarla en caso que dicha enajenación no cubra el monto de su deuda. Respecto de los inmuebles objeto de contratos de leasing, en caso que el Emisor ejerza la opción de compra, éstos deberán ser constituidos en hipoteca a favor del Agente de Garantías y Representante de los Tenedores de Bonos actuando por y en beneficio de los Acreedores y de los Tenedores de Bonos, en la parte que corresponda a cada uno. Los inmuebles se mantendrán gravados con hipoteca hasta el vencimiento del Acuerdo. En caso que se inicie el proceso de enajenación de alguno de los inmuebles hipotecados, para efectos de determinar el precio de su enajenación, deberán tasarse previamente, salvo que tuvieren una tasación reciente, esto es, de una antigüedad igual o inferior a seis meses. En tal evento, el respectivo acreedor hipotecario, el Agente de Garantías y el Representante, en la parte que corresponde a los Tenedores de Bonos entre los Acreedores previa autorización de la Comisión de Acreedores, concurrirán a la suscripción de la respectiva escritura de alzamiento de hipoteca. En el proceso de constitución de garantías, se deberá realizar una tasación de los inmuebles, la que deberá ser actualizada cada dos años. Una copia del informe de tasaciones deberá ser entregada al Representante por el Emisor y, sin perjuicio de lo anterior, el Emisor podrá efectuar tasaciones mediante entrega de cartas trimestrales. Las garantías hipotecarias deberán quedar legalmente constituidas en el plazo de noventa días contado desde que se ejerciere la opción de compra de un activo inmueble respecto del cual existiere un contrato de leasing, o de otro modo terminare dicho contrato de leasing y el arrendatario pasare a tener la propiedad del inmueble. /ii/ Prenda sobre Cartera de Créditos Sociales. Prenda sobre la cartera de Créditos Sociales otorgados por el Emisor durante la vigencia del

Acuerdo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo diecinueve número tres de la Xxx xx Xxxxx de Compensación, y en las normas impartidas por la SUSESO. La cartera de Créditos Sociales experimentará variaciones que corresponden al normal funcionamiento operacional que tiene el Emisor. Para efectos de constitución de esta prenda, se entenderá que la cartera de Créditos Sociales vigente es aquella que se determine mediante un proceso mensual de auditoría externa, realizado por ACFIN o quien lo reemplace. Los pagarés que se suscriban como consecuencia del otorgamiento de nuevos Créditos Sociales serán endosados en garantía al momento de contraerse dicho crédito, en el mismo título o en una hoja de prolongación de conformidad a los artículos diecisiete y treinta de la Ley número dieciocho mil noventa y dos, sobre Letra de Xxxxxx y Xxxxxx, a favor del Agente de Garantías y del Representante, actuando por los Tenedores de Bonos, en la parte que corresponde a éstos entre los Acreedores. Una vez constituidas las prendas y efectuados los endosos en garantía, los pagarés serán entregados en custodia a un depositario de Banco de Crédito e Inversiones, actuando en sus calidades de Agente de Garantías y Representante de los Tenedores de Bonos, en la proporción que corresponde a los Tenedores de Bonos entre los Acreedores, que corresponderá al depositario del Emisor. /iii/ Prenda sin Desplazamiento sobre Dineros Depositados en el Sistema de Cuentas. Prenda sin desplazamiento sobre los dineros depositados en el Sistema de Cuentas y sobre las Inversiones Permitidas, que se realicen con los recursos depositados en dichas cuentas. /c/ Dejada sin efecto. /d/ Alzamiento de parte

de la prenda. El Emisor podrá solicitar a la Comisión de Acreedores, el alzamiento

de parte de la prenda constituida sobre la cartera de Créditos Sociales, sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones: /i/ El alzamiento tendrá por objeto obtener fondos destinados a pagar créditos acogidos al Acuerdo, y, adicionalmente, necesarios para mantener la estructura de securitización o cualquier otra operación de refinanciamiento por la cual se opte, de acuerdo a lo

establecido en el Acuerdo; /ii/ La cartera de Créditos Sociales liberada deberá ser representativa del promedio de la cartera total, salvo que se haya pagado más del cincuenta por ciento del total del pasivo objeto del Acuerdo, en cuyo caso no se exigirá este requisito; /iii/ La Razón de Cobertura que mantenga la deuda remanente que se encuentre vigente bajo el Acuerdo, una vez efectuado el pago con los fondos provenientes de dicho alzamiento, deberá ser superior a uno coma tres veces. Para efectos de alzar garantías, deberá darse cumplimiento copulativo a una cualquiera de las condiciones señaladas en los números /i/ y /ii/ anteriores, en conjunto con el presente número /iii/. /e/ El monto estimado de las garantías constituidas asciende a esta fecha a la suma de cuatrocientos treinta y tres mil veintiún millones ciento quince mil setecientos ochenta y seis Pesos, según lo informado por el Agente de Garantías. El monto indicado se fundamenta en los siguientes antecedentes: /i/ tasaciones realizadas por tasadores externos, para el caso de los bienes inmuebles; /ii/ el saldo insoluto de los créditos sociales que están endosados en favor de los Acreedores bajo el Acuerdo, para el caso de los Créditos Sociales constituidos en prenda; y /iii/ el valor nominal, para el caso de los dineros depositados en el Sistema de Cuentas y sobre las Inversiones Permitidas. /f/ Se deja expresa constancia que, a la fecha, todas las garantías se encuentran debidamente constituidas en favor del Agente de Garantías y Representante de los Tenedores de Bonos, en cumplimiento de lo dispuesto por el Acuerdo, lo que se acreditará por medio de un certificado, debidamente suscrito por el Agente de Garantías y Representante de los Tenedores de Xxxxx; y sin perjuicio de las garantías que deban otorgarse en el futuro en cumplimiento de lo dispuesto por el Acuerdo, las que se acreditarán oportunamente. /g/ Todos los procedimientos de sustitución de garantías, de modificación o renovación de las mismas, así como los procedimientos para otorgar garantías sobre nuevos activos que el Emisor adquiera, se encuentran debidamente contemplados en diversas disposiciones del Acuerdo, y cumplen con las mismas, debiendo el Agente de

Garantías y Representante de los Tenedores de Xxxxx actuar según lo allí establecido. /h/ Asimismo, se deja expresa constancia que, a esta fecha, existen seguros contratados sobre las garantías constituidas en favor de los Acreedores, en los montos y términos exigidos por el Acuerdo. La póliza que asegura las garantías constituidas tiene el número seis cero tres seis nueve siete nueve, emitida por Seguros Generales Suramericana S.A. (SURA), y cuyo vencimiento es el día veintidós de diciembre de dos mil diecinueve. La referida póliza contempla como beneficiario a Banco de Crédito e Inversiones, en su calidad de Agente de Garantías del ARJ. Siete.Cinco. Sistema de Cuentas. El anexo número tres del

Acuerdo, contempla un sistema de cuentas que el Emisor ha abierto y deberá mantener con el Banco Agente, durante toda la vigencia del Acuerdo. El Emisor podrá requerir la sustitución de dicho sistema de cuentas, por uno que contemple una cuenta única de reserva del servicio de deuda, en la medida que se cumplan las siguientes condiciones: /a/ Que se haya pagado más del cincuenta por ciento del total del pasivo del Emisor objeto del Acuerdo, incluidos los Bonos; /b/ Que la Razón de Cobertura sea superior a una coma tres veces; y /c/ Que se mantenga una cuenta única de reserva de servicio de la deuda, a ser dotada en la misma forma que se dota la Cuenta de Servicio de Deuda, según dicho termino se define en el Acuerdo. Siete.Seis. Inconvertibilidad. Los Bonos no serán convertibles en

acciones. Siete.Siete. Emisión y Retiro de los Títulos. /a/ Atendido que los

Bonos serán desmaterializados, la entrega de los títulos, entendida por ésta aquella que se realiza al momento de su canje, se hará por medios magnéticos, a través de una instrucción electrónica dirigida al DCV. /b/ Para los efectos de la Emisión, se abrirá una Posición por los Bonos que vayan a canjearse en la cuenta que mantiene el agente colocador de los Bonos en el DCV. Las transferencias entre el Emisor y los Tenedores de Bonos de las Posiciones relativas a los Bonos se realizarán mediante instrucciones escritas que emitirá el Emisor por medio del agente colocador, en las cuales se consignará la inversión en su monto nominal,

expresada en Posiciones Mínimas Transables, las que serán registradas a través de los sistemas del DCV. A este efecto, se abonarán las cuentas de Posición de cada uno de los inversionistas que canjeen los Bonos y se cargará la cuenta del agente colocador en base a comunicaciones electrónicas de conformidad a lo dispuesto en la Ley del DCV. /c/ Los Tenedores de Bonos podrán transar Posiciones, ya sea actuando en forma directa como depositantes del DCV o a través de un depositante que actúe como intermediario, según sea el caso, pudiendo solicitar certificaciones al DCV, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos trece y catorce de la Ley del DCV. /d/ Teniendo presente que la presente Emisión es desmaterializada, no habrá entrega material de títulos, a menos que dicha impresión y confección física sea solicitada por alguno de los Tenedores de Bonos conforme a lo establecido en el artículo once de la Ley del DCV, que dispone que los depositantes del DCV sólo podrán requerir el retiro de uno o más títulos de los Bonos en los casos y condiciones que determine la NCG Setenta y Siete, y sólo en esos eventos, el Emisor procederá a la confección material de los títulos de acuerdo al procedimiento descrito más adelante. En el evento que el Tenedor de Xxxxx que requiera la materialización de su título en los casos que ello sea procedente, mantenga en su cuenta de Posición en el DCV Posiciones Mínimas Transables que no permitan completar un Bono, en atención al corte que se establece para éstos, y de acuerdo a lo establecido por el artículo diez de la Ley del DCV, bajo el evento de un proceso de canje, el DCV podrá requerir al Emisor, y éste se obliga a ello, a que emita uno o más títulos representativos de la o las Posiciones Mínimas Transables que posea el Tenedor de Bonos, de manera de proceder a la entrega del respectivo título físico en reemplazo de las Posiciones Mínimas Transables de las que ese Tenedor era titular. En este caso, el nuevo título materializado emitido, representativo de las Posiciones Mínimas Transables de propiedad del Tenedor, se denominará por el número original xxx Xxxx respectivo más la incorporación de una letra del abecedario en forma sucesiva,

comenzando por la letra A. El costo de la materialización del título en caso de proceder será de cargo del Emisor. /e/ Para la confección material de los títulos representativos de los Bonos, deberá observarse el siguiente procedimiento: /i/ Ocurrido alguno de los eventos que permite la materialización de los títulos y su retiro del DCV y en vista de la respectiva solicitud de algún depositante, corresponderá al DCV solicitar al Emisor que confeccione materialmente uno o más títulos, indicando el número del o los Bonos cuya materialización se solicita.

/ii/ La forma en que el depositante debe solicitar la materialización, el retiro de los títulos y el plazo para que el DCV efectúe la antedicha solicitud al Emisor, se regulará conforme la normativa que rija las relaciones entre ellos. /iii/ Corresponderá al Emisor determinar la imprenta a la cual se encomiende la confección de los títulos, sin perjuicio de los convenios que sobre el particular tenga con el DCV. /iv/ El Emisor deberá entregar al DCV los títulos materializados de los Bonos dentro del plazo de veinte Días Hábiles Bancarios contado desde la fecha en que el DCV hubiere solicitado su emisión. /v/ Los títulos materializados representativos de los Bonos deberán cumplir con las normas de seguridad que haya establecido o establezca la CMF y contendrán cupones representativos de los vencimientos expresados en la Tabla de Desarrollo. /vi/ De modo previo a la entrega del respectivo título materializado representativo de los Bonos, el Emisor desprenderá e inutilizará los cupones vencidos a la fecha de la materialización. Tratándose de la materialización de Posiciones Mínimas Transables que no permitan completar un Bono, el Emisor, al momento de la confección del título respectivo, dejará constancia de las fracciones de cupones que se encuentran vencidos a la fecha de la materialización del título en el mismo, en la proporción que corresponda según la cantidad de Posiciones Mínimas Transables, procediendo a desprender e inutilizar las fracciones de cupones vencidos a la fecha de la materialización del título. Siete.Ocho. Procedimientos para el Canje

de Títulos o Cupones, o el Reemplazo de éstos en caso de Extravío, Hurto o

Robo, Inutilización o Destrucción. Serán de exclusivo riesgo de su Tenedor de

Xxxxx, el extravío, hurto o robo, inutilización o destrucción de un título representativo de uno o más Bonos que se hayan retirado del DCV o de uno o más de sus cupones, en caso de que éstos se materialicen, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor. El Emisor sólo estará obligado a otorgar un duplicado del respectivo título y/o cupón, en reemplazo del original materializado, previa entrega por el Tenedor de Xxxxx de una declaración jurada en tal sentido y la constitución de garantía en favor y a satisfacción del Emisor por un monto igual al del título o cupón cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garantía se mantendrá vigente de modo continuo por el plazo de cinco años, contados desde la fecha del último vencimiento del título o de los cupones reemplazados. Con todo, si un título y/o cupón fuere dañado sin que se inutilizare o se destruyesen en él sus indicaciones esenciales, el Emisor podrá emitir un duplicado, previa publicación por parte del interesado de un aviso en el Diario, en el que se informe al público que el título original queda sin efecto. En este caso, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y/o del respectivo cupón inutilizado, en forma previa a que se le otorgue el duplicado. En las referidas circunstancias, el Emisor se reserva el derecho de solicitar la garantía antes referida en este número. En todas las situaciones antes señaladas se dejará constancia en el duplicado del respectivo título de haberse cumplido con las señaladas formalidades. CLÁUSULA OCTAVA. USO DE LOS FONDOS. No existe uso de fondos para

esta Emisión, dado que: /a/ conforme al Acuerdo, los Bonos tienen por objeto instrumentalizar acreencias anteriores al mismo correspondientes a obligaciones reprogramadas mediante el Acuerdo y de conformidad a sus términos; y /b/ el pago de la colocación de los Bonos será hecho en especie, mediante canje de deuda de créditos regidos por el Acuerdo que se encuentran documentados en bonos o de otra forma por los Bonos, y no en dinero. CLÁUSULA NOVENA.

DECLARACIONES Y ASEVERACIONES DEL EMISOR. El Emisor declara y

asevera lo siguiente a la fecha de celebración del Contrato de Emisión: /a/ Que es corporación de derecho privado, sin fines de lucro, legalmente constituida y válidamente existente bajo las leyes de la República de Chile. /b/ Que la suscripción y cumplimiento del Contrato de Emisión no contraviene restricciones estatutarias ni contractuales del Emisor. /c/ Que las obligaciones que asume derivadas del presente Contrato de Emisión han sido válida y legalmente contraídas, y que reflejan lo establecido en el Acuerdo, pudiendo exigirse su cumplimiento al Emisor conforme con sus términos, salvo en cuanto dicho cumplimiento sea afectado por las disposiciones contenidas en la Ley de Reorganización u otra ley aplicable. /d/ Que el Acuerdo es válido y exigible y se encuentra vigente. CLÁUSULA DÉCIMA. OBLIGACIONES Y LIMITACIONES.

Durante la vigencia del Acuerdo y de la Emisión, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones y limitaciones, sin perjuicio de las demás emanadas del presente Contrato, del Acuerdo y de aquellas que le sean aplicables conforme a la legislación pertinente: Xxxx.Xxx. Obligaciones de Hacer. Durante la vigencia del

Acuerdo y del Contrato de Emisión, el Emisor deberá dar permanente cumplimiento a las siguientes obligaciones de hacer: /a/ Haber suscrito los convenios de subordinación respecto de los créditos que el Emisor tenga con sus Empresas Relacionadas o entidades relacionadas; /b/ Deberá contar con un sistema, de la más alta tecnología, que tenga como objetivo hacer seguimiento de los ingresos y gastos del Emisor; /c/ Cumplir permanentemente con la entrega de información financiera y económica del Emisor, que requieran la Comisión de Acreedores o el Interventor Concursal, mediante correo electrónico u otro medio escrito, dirigido al gerente general del Emisor; /d/ Mantener la contratación de ACFIN, o una empresa similar, con el objetivo que cumpla con las funciones que se establecen en el Acuerdo, entre las que se incluye el seguimiento de toda la cobranza de los Créditos Sociales otorgados por el Emisor; /e/ Focalizar su actividad en el otorgamiento de créditos sociales y demás actividades propias del

giro que se establezcan en la normativa que regula el funcionamiento de las cajas de compensación de asignación familiar, optimizando otras actividades que se consideren necesarias y complementarias, circunscritas a las áreas de salud, recreación y apoyo a la educación, con exclusión de la explotación de establecimientos educaciones de todo nivel. En este sentido: /i/ Las inversiones en actividades que se consideren necesarias y complementarias, distintas del crédito, deberán ser fundadas, estar contempladas en el presupuesto y ser informadas por el directorio o por el Interventor Concursal a la Comisión de Acreedores; /ii/ No se realizarán inversiones en actividades correspondientes a actividades innecesarias o no complementarias. /f/ mantener la estructura de gobierno corporativo aprobada por la SUSESO y demás organismos públicos competentes; /g/ mantener el sistema específico de cuentas que permita administrar las recaudaciones provenientes de la venta de Créditos Sociales, de los Activos Prescindibles y de los Activos Prescindibles Adicionales, cuyas características se detallan en el anexo número tres del Acuerdo; /h/ Dar cumplimiento al plan de venta de Activos Prescindibles y de Activos Prescindibles Adicionales, en los términos establecidos en la letra /a/ precedente; /i/ Entregar mensualmente, información verídica y correcta en todos sus aspectos sustanciales, a la Comisión de Acreedores, al Agente de Garantías y al Interventor, acerca de las siguientes materias: /i/ evolución de los principales indicadores de la cartera de Créditos Sociales validada por ACFIN, o quien la reemplace; y /ii/ el cumplimiento de indicadores de gestión asociados; /j/ Mantener la contratación de ACFIN u otra consultora especializada, para llevar un monitoreo permanente de la totalidad de su cartera de créditos, que incluirá la elaboración de un due diligence legal y documentario sobre la misma, hasta que se extinga la deuda pactada en el Acuerdo. La terminación o modificación del contrato con XXXXX, o quien lo reemplace, requerirá del acuerdo de la Comisión de Acreedores; /k/ Dar cumplimiento al modelo de provisiones estándar establecido por la SUSESO y

realizar un backtest de provisiones con periodicidad anual; /l/ Dar cumplimiento de manera trimestral, a todos los covenants financieros y de cartera establecidos el Acuerdo, los que se replican en el presente Contrato; /m/ Dentro de los primeros quince días del mes de enero de cada año, el Emisor deberá informar a la Comisión de Acreedores acerca de los ingresos registrados en sus cuentas de recaudación y sobre las clasificaciones de riesgos emitidas por al menos dos compañías reconocidas en el mercado; /n/ Elaborar un presupuesto anual consistente con los términos del Acuerdo, y entregarlo a la Comisión de Acreedores dentro de los quince primeros días de marzo de cada año calendario durante la vigencia del Acuerdo; y /ñ/ Contratar, a su costo, la clasificación continua e ininterrumpida de los Bonos con a lo menos dos entidades clasificadoras de riesgo diferentes e independientes entre sí, inscritas en el Registro de Entidades Clasificadoras de Riesgo de la CMF, con el objeto de clasificar los Bonos, en tanto se mantenga vigente la Emisión. En caso que no se diera cumplimiento a esta obligación en los términos indicados, el Representante de los Tenedores de Bonos podrá requerir su cumplimiento al Emisor. Diez.Dos.

Obligaciones de no hacer. Durante la vigencia del Acuerdo y del presente

Contrato, el Emisor no podrá realizar las siguientes actuaciones, salvo autorización de la Comisión de Acreedores: /a/ Contratar nueva Deuda en condiciones más favorables de tasa, de garantía y de plazo, que las existentes en el Acuerdo, en la medida que dicha nueva Deuda no implique un pago a las obligaciones establecidas en el Acuerdo en condiciones diversas a las que se establecen en virtud del Acuerdo. En todo caso, se podrá contratar nueva Deuda en condiciones más favorables, si el objeto de la misma es el pago total o parcial de las obligaciones materia del Acuerdo. Tratándose de obligaciones contraídas para la amortización parcial, las condiciones de los créditos que se obtengan para dicho efecto deberán tener, al menos, un plazo promedio ponderado mayor que el plazo de vencimiento remanente del calendario de pago del Acuerdo. Asimismo, el

Emisor podrá abrir líneas de crédito para capital de trabajo, por posibles retrasos en la devolución de fondos de regímenes legales, por parte del Estado, destinándose la devolución de estos últimos al pago de la línea de crédito respectiva, tan pronto dichos fondos hayan sido pagados al Emisor por el organismo pertinente. El monto de estas líneas de crédito ascenderá a un máximo de una coma cinco veces el promedio ponderado mensual, del trimestre móvil anterior, del monto de pagos efectuados en virtud de los referidos regímenes legales. Estas líneas de crédito para capital de trabajo podrán contratarse en las condiciones que, razonablemente, acuerde la Caja con el respectivo acreedor. Estas líneas de crédito se podrán utilizar sólo en caso que los organismos pertinentes se atrasen en la devolución de fondos de regímenes legales, y por el período de tiempo que dure dicho retraso. Para estos efectos se entenderá por “Deuda” toda obligación contraída únicamente por el Emisor excluyendo a sus Empresas Relacionadas, bajo los siguientes conceptos: /i/ las obligaciones en dinero recibidas en préstamo; /ii/ obligaciones de pago de precio de compra diferido de bienes, fuera de las cuentas por pagar de carácter comercial surgidas dentro del curso normal de los negocios de un plazo menos de noventa días; /iii/ todas las obligaciones que aparezcan en el balance conforme con IFRS según corresponda, respecto de arriendos con opción de compra o con promesa de compraventa; /iv/ todas las obligaciones en dinero respecto de las cuales se haya constituido una garantía; /v/ todas sus obligaciones respecto de cartas de crédito, fianzas de cumplimiento o instrumentos que cumplan similar función emitidos o aceptados en su representación por bancos u otras instituciones financieras aun cuando estos no representaren obligaciones por dinero pedido en préstamo; /vi/ las operaciones de adquisición de bienes financiados por el vendedor a un plazo igual o superior a seis meses; /vii/ las operaciones de derivados como por ejemplo, sobre tasas de interés o riesgo de divisas; y /viii/ en general, cualesquiera otras obligaciones, compromisos o contratos de carácter financiero

de similar naturaleza o efecto a las anteriores y que tengan el efecto comercial de un préstamo, crédito o garantía. Se excluyen expresamente del concepto de Deuda aquellas obligaciones contraídas en virtud de contratos de leasing y el refinanciamiento necesario que pueda requerir el Emisor para obtener nuevos recursos que se destinen al pago de las amortizaciones de capital o intereses. Para estos efectos, el Emisor hará un desglose de los conceptos antes enunciados, y se señalará el total de la Deuda en una nota en sus Estados Financieros; /b/ No podrá adquirir activos fijos de carácter mueble por una suma superior a cuatro mil Unidades de Fomento por cada adquisición, ni inmuebles por una suma superior a diez mil Unidades de Fomento, por año calendario y por cada futuro acreedor. Tratándose de montos superiores a los antes señalados, se podrán adquirir de común acuerdo entre el Emisor y la Comisión de Acreedores. Se exceptúa de todo lo anteriormente expuesto, la opción de compra que fuere ejercida respecto de contratos de leasing, de acuerdo a lo establecido en los contratos de leasing vigentes al momento de la aprobación del Acuerdo; /c/ No podrá efectuar traspasos de fondos a filiales y/o empresas relacionadas, salvo las siguientes excepciones: /i/ previa presentación de presupuestos anuales detallados de los gastos de cada filial a la Comisión de Acreedores, para los presupuestos de los años dos mil dieciocho y dos mil diecinueve del Emisor y, adicionalmente a las cuotas ordinarias, establecidas por estatutos, el Emisor podrá traspasar los siguientes fondos totales para filiales y/o empresas relacionadas para los años precedentemente indicados: /uno/ seis mil quinientos millones de Pesos para el Instituto Profesional La Araucana; /dos/ mil quinientos millones de Pesos para la Corporación de Recreación La Araucana; /tres/ mil millones de Pesos para La Araucana Salud S.A.; y /cuatro/ quinientos cuarenta y cinco millones de Pesos para otras entidades. En relación con lo anterior, la Comisión de Acreedores podrá solicitar al Emisor la realización de una auditoría por filial y/o empresa relacionada sobre el uso de los fondos antes indicados, auditoría que

será realizada por una empresa de auditoría, elegida por la Comisión de Acreedores de una terna propuesta por el Emisor. La referida auditoría podrá ser solicitada por la Comisión de Acreedores una vez por cada uno de los años calendarios antes indicados, para cada una de las filiales y/o empresas relacionadas, siendo de costo del Emisor. Cualquier gasto en exceso de los anteriormente señalados será considerado un Evento de Exceso de Gastos para efectos de lo dispuesto en el Acuerdo para dicho evento. /ii/ Para los presupuestos de los años dos mil dieciocho y dos mil diecinueve del Emisor, el traspaso de hasta cuatro mil quinientos millones de Pesos a la Corporación de Educación La Araucana para compra de activos inmuebles y sus respectivos pasivos, previa entrega a la Comisión de Acreedores de las tasaciones comerciales de dichos activos y del detalle de los pasivos correlativos que confirmen una diferencia máxima de cuatro mil quinientos millones de Pesos entre éstos. Los referidos activos o fondos /en caso de venta de dichos activos/ se reintegrarán al Emisor, en el plazo máximo de diciembre de dos mil diecinueve. /iii/ Fondos para filiales y/o empresas relacionadas por sobre los detallados anteriormente serán resueltos por el Directorio del Emisor, previa consulta a la Comisión de Acreedores. Para estos efectos se hace presente que los fondos para filiales y/o empresas relacionadas son considerados gastos para el Emisor; /d/ No podrá otorgar garantías hipotecarias a las filiales y/o Empresas Relacionadas ni suscribir contratos de leasing con éstas. Diez.Tres.- Sistemas de Contabilidad, Auditoria y

Clasificación de Riesgo. Establecer y mantener adecuados sistemas de

contabilidad sobre la base de las normas IFRS o aquellas otras que la autoridad competente determine. Sin perjuicio de lo anterior, se acuerda expresamente que:

/a/ si por disposición de la CMF o de la SUSESO se modificare la normativa contable actualmente vigente, sustituyendo o modificando las normas IFRS o los criterios de valorización de los activos o pasivos registrados en dicha contabilidad, y ello afectare una o más obligaciones o limitaciones contempladas en el contrato,

en adelante los “Resguardos”; y/o, /b/ si se modificaren por la entidad facultada para definir las normas contables IFRS los criterios de valorización establecidos para las partidas contables de los actuales Estados Financieros, y ello afectare uno o más de los Resguardos, el Emisor, dentro de un plazo de veinte días contado desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros, deberá exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Xxxxx y solicitar a su empresa de auditoría externa que, dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha de esa solicitud, proceda a adaptar los respectivos Resguardos según la nueva situación contable. El Emisor y el Representante deberán modificar el presente Contrato de Emisión, a fin de ajustarlo a lo que determine la referida empresa de auditoría externa dentro del plazo de veinticinco días contado a partir de la fecha en que la empresa de auditoría externa evacue su informe. El Emisor deberá realizar el procedimiento antes señalado e ingresar a la CMF la solicitud relativa a esta modificación al Contrato de Emisión, junto con la documentación respectiva, en forma previa al plazo en que deba presentar sus Estados Financieros a la CMF por el período siguiente en que las nuevas disposiciones fueren reflejadas por primera vez en ellos. Para lo anterior no se necesitará el consentimiento previo de la junta de Tenedores de Xxxxx, sin perjuicio de lo cual el Representante deberá informar a los Tenedores de Xxxxx respecto de las modificaciones al Contrato de Emisión mediante una publicación en el Diario dentro del plazo de veinte días contado desde la aprobación de la CMF a la respectiva modificación del Contrato. En los casos mencionados precedentemente, y mientras el contrato no sea modificado conforme al procedimiento anterior, no se considerará que el Emisor ha incumplido el Contrato cuando a consecuencia exclusiva de dichas circunstancias el Emisor dejare de cumplir con uno o más Resguardos. Se deja constancia que el procedimiento indicado en la presente disposición tiene por objeto modificar el Contrato de Emisión exclusivamente para ajustarlo a cambios en las normas

contables aplicables y, en ningún caso, a consecuencia de variaciones en las condiciones xx xxxxxxx que afecten al Emisor. Por otra parte, no será necesario modificar el Contrato de Emisión en caso que sólo se cambien los nombres de las cuentas o partidas de los Estados Financieros actualmente vigentes y/o se hagan nuevas agrupaciones de dichas cuentas o partidas, afectando la definición de las cuentas y partidas referidas en este Contrato y ello no afectare a uno o más de los Resguardos del Emisor. En este caso, el Emisor deberá informar al Representante de los Tenedores de Bonos dentro del plazo de treinta días contados desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros, debiendo acompañar a su presentación un informe de sus auditores externos que explique la manera en qué han sido afectadas las definiciones de las cuentas y partidas descritas en el Contrato de Emisión. Diez.Cuatro. Información

al Representante. Enviar al Representante de los Tenedores de Xxxxx, en la

misma forma y oportunidad en que deban entregarse a la CMF, copia de sus Estados Financieros consolidados trimestrales, y de toda otra información pública que proporcione a la CMF, siempre que dicha información no tenga carácter de información reservada, según este término se define en la Xxx xx Xxxxxxx de Valores y en la NCG Treinta, caso en el cual deberá ser remitida al Representante de los Tenedores de Bonos una vez que ésta información deje de tener el carácter de reservada. Además, dentro del mismo plazo anterior deberá enviarle una carta firmada por su gerente general o quien haga sus veces, en la cual se deje constancia del cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud del presente Contrato. Asimismo, deberá acompañarle los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de los indicadores mencionados en la Sección Diez.Cinco siguiente de esta Cláusula Décima. También deberá enviarle copia de los informes de clasificación de riesgo de los Bonos y de los demás bonos que haya emitido el Emisor, a más tardar dentro de los diez Días Hábiles siguientes después de recibirlos de sus clasificadores de riesgo. Deberá también dar aviso al

Representante de los Tenedores de Bonos de toda circunstancia que implique el incumplimiento o infracción de las condiciones u obligaciones que contrae en virtud del presente Contrato de Emisión, tan pronto como el hecho o la infracción se produzca o llegue a su conocimiento. Se entenderá que los Tenedores de Xxxxx están debidamente informados de los antecedentes del Emisor, a través de los informes que el Emisor oportunamente proporcione al Representante. Diez.Cinco. Covenants Financieros. En su desarrollo operacional y durante la

vigencia del Acuerdo y del Contrato de Emisión, el Emisor deberá dar cumplimiento a las siguientes obligaciones de carácter financiero, bajo los siguientes indicadores /en adelante “Ratios”/: /a/ Cartera Neta / Deuda Neta: El Emisor deberá mantener el siguiente covenant financiero de Cartera Neta / Deuda Neta: /i/ A junio de dos mil dieciséis, no inferior a cero coma noventa veces; /ii/ a septiembre de dos mil dieciséis, no inferior a cero coma noventa veces; /iii/ a diciembre de dos mil dieciséis, no inferior a cero coma noventa veces; /iv/ para el año dos mil diecisiete, no inferior a cero coma noventa y cinco veces; y /v/ para el año dos mil dieciocho y siguientes, no inferior a los límites indicados en el cuadro que se indica en el Anexo Siete de este Contrato. Se entenderá por Xxxxxxx Xxxx

/ Deuda Neta, el cuociente de: /uno/ Cartera neta de provisiones, xx xxxx a trescientos sesenta días de morosidad, que corresponde a la línea “Saldo neto cartera M$” de la Tabla “Total cartera no securitizada por tramo de morosidad” de la Nota Nueve “Estratificación por Tramos de Morosidad” de los Estados Financieros del trimestre en análisis; y /dos/ Deuda Financiera Total menos Efectivo y Equivalentes a Efectivo de los Estados Financieros consolidados Trimestrales del Emisor publicados en la CMF. Se entenderá por “Deuda Financiera Total” la suma de las siguientes cuentas del Estado de Situación de los Estados Financieros Consolidados Trimestrales publicados por el Emisor en la CMF: “Otros pasivos financieros, corrientes” más “Otros pasivos financieros, no

corrientes”. Este índice será medido en veces. /b/ Deuda Neta / Patrimonio: El

Emisor deberá mantener el siguiente covenant financiero de Deuda Neta / Patrimonio: /i/ a junio de dos mil dieciséis, no superior a cuatro coma cinco veces;

/ii/ a septiembre de dos mil dieciséis, no superior a cuatro coma cinco veces; /iii/ a diciembre de dos mil dieciséis, no superior a cuatro coma cinco veces; /iv/ para el año dos mil diecisiete, no superior a cuatro veces; y /v/ para el año dos mil dieciocho y siguientes, no superior a los límites indicados en el cuadro que se indica en el Anexo Ocho de este Contrato. Se entenderá por Deuda Neta / Patrimonio, el cuociente de: /uno/ Deuda Financiera Total, que corresponde a las siguientes cuentas del estado de situación financiera del trimestre en análisis: “Otros pasivos financieros, corrientes” más “Otros pasivos financieros, no corrientes” menos “Efectivo y equivalentes al efectivo” de los Estados Financieros; y /dos/ Patrimonio Total de los Estados Financieros consolidados trimestrales del Emisor, publicados en la CMF. Este índice será medido en veces. /c/ Gasto en Provisión: El Emisor deberá mantener el siguiente covenant financiero de Gasto en Provisión: /i/ a junio de dos mil dieciséis, no superior a once por ciento; /ii/ a septiembre de dos mil dieciséis, no superior a diez coma cinco por ciento; /iii/ a diciembre de dos mil dieciséis, no superior a siete coma cinco por ciento; /iv/ para el año dos mil diecisiete no superior a seis coma cinco por ciento; y /v/ para el año dos mil dieciocho y para cada año posterior hasta el término de las obligaciones bajo el Acuerdo, no superior a cinco por ciento. Se entenderá por Gasto en Provisión el cuociente de: /uno/ la suma del Gasto en Provisión de los últimos cuatro trimestres móviles, que corresponde a la cuenta “Deterioro por riesgo de crédito” del estado de resultados de los últimos cuatro trimestres en análisis de los Estados Financieros; y /dos/ Cartera bruta de provisión de hasta trescientos sesenta días de morosidad, promedio de los últimos cuatro trimestres móviles, que debe considerar el promedio de la línea “Total cartera bruta M$” de la Tabla “Total cartera no securitizada por tramo de morosidad” de la Nota Nueve “Estratificación por tramos de morosidad” de los últimos cuatro periodos en análisis, de los

Estados Financieros consolidados trimestrales del Emisor, publicados en la CMF.

/d/ Índice xx Xxxx: /i/ Índice xx Xxxx Total. El Emisor deberá mantener un Índice xx Xxxx Total que no podrá ser superior a cuatro coma cinco por ciento desde marzo de dos mil dieciocho y hasta el término de las obligaciones bajo el Acuerdo. Se entenderá por Índice xx Xxxx Total el promedio de cada mes del trimestre respectivo, del cuociente de: /uno/ Cartera en Xxxx de sesenta y uno a noventa días; y /dos/ Cartera xx xxxx a trescientos sesenta días, de la información trimestral entregada por ACFIN o la empresa que la reemplace. /ii/ Índice xx Xxxx Temprana Trimestral. El Emisor deberá mantener un Índice xx Xxxx Temprana Trimestral que no podrá ser superior a siete por ciento en un trimestre y seis coma cinco por ciento durante dos trimestres consecutivos, desde marzo de dos mil dieciocho y hasta el término de las obligaciones bajo el Acuerdo. Se entenderá por Índice xx Xxxx Temprana Trimestral el cuociente de: /uno/ saldo en xxxx superior a treinta días, mirado seis meses después de la originación de créditos acumulados por trimestre; y /dos/ el saldo de la cartera colocada en el mismo período de originación, de la información entregada por ACFIN o la empresa que la reemplace. /e/ Índice de Recaudación: El Emisor deberá mantener el siguiente covenant financiero de Índice de Recaudación: /i/ a junio de dos mil dieciséis, no inferior a cuatro coma ocho por ciento; /ii/ a septiembre de dos mil dieciséis, no inferior a cuatro coma ocho por ciento; /iii/ a diciembre de dos mil dieciséis, no inferior a cuatro coma ocho por ciento; /iv/ Para el año dos mil diecisiete, no inferior a cinco por ciento; y /v/ para el año dos mil dieciocho y para cada año posterior hasta el término de las obligaciones bajo el Acuerdo, no inferior a cuatro coma ocho por ciento. Se entenderá por Índice de Recaudación el promedio de cada mes del trimestre respectivo del cuociente de: /uno/ Recaudación en T; y /dos/ Cartera de hasta trescientos sesenta días de morosidad en T menos Uno, de la información trimestral entregada por ACFIN o la empresa que la reemplace. Se entenderá como “T” el trimestre respectivo y por “T

menos Uno” al trimestre inmediatamente anterior. Se entenderá por “Recaudación” al monto recaudado mensualmente por el Emisor de cuotas de capital e intereses de todos los créditos sociales que forman parte de la garantía constituida a favor del Banco Agente y Agente de Garantías en representación de los Acreedores bajo el Acuerdo de Reorganización Judicial. El monto recaudado mensualmente por el Emisor será publicado, periódicamente, por ACFIN o la empresa que lo reemplace, en el sitio de internet del Emisor: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxxxx/. /f/ Índice de Eficiencia: El Emisor deberá mantener el siguiente covenant financiero de Índice de Eficiencia: /i/ a junio de dos mil dieciséis, no superior a setenta y dos por ciento; /ii/ a septiembre de dos mil dieciséis, no superior a setenta y dos por ciento; /iii/ a diciembre de dos mil dieciséis, no superior a setenta y dos por ciento;

/iv/ para el año dos mil diecisiete, no superior a setenta y cuatro por ciento; y /v/ para el año dos mil dieciocho y para cada año posterior hasta el término de las obligaciones bajo el Acuerdo, no superior a sesenta por ciento. Se entenderá por Índice de Eficiencia el cuociente de: /uno/ Gastos Totales, esto es, la suma de:

/x/ Gastos por beneficio empleados; /y/ Materias primas y consumibles utilizados;

/z/ otros gastos por naturaleza; y /dos/ Ingresos Totales, esto es, la suma de: /x/ Ingreso por Intereses y Reajustes; /y/ Ingresos de Actividades Ordinarias; y /z/ Otros Ingresos por naturaleza de los Estados Financieros consolidados trimestrales del Emisor, publicados en la CMF. Los covenants financieros tendrán medición trimestral sobre los Estados Financieros Consolidados trimestrales del Emisor publicados en la CMF, y la información proporcionada por ACFIN o por la empresa que la reemplace. A partir de los Estados Financieros siguientes a la fecha del certificado de inscripción de la presente Emisión por parte de la CMF, el Emisor se obliga revelar, en una Nota de sus Estados Financieros, el estado de cumplimiento y la forma de cálculo de los covenants financieros señalados en este número Cinco. En una nota a los Estados Financieros, se hará un desglose de

cada una de las cuentas utilizadas para efectuar el cálculo de los covenants financieros, e informará el detalle de cada una de las cuentas utilizadas para el cálculo de los covenants financieros que deben ser entregados por ACFIN, o la empresa que la reemplace. En el evento de incumplir alguno de los covenants financieros antes señalados, el Emisor tendrá un plazo de noventa días para dar cumplimiento a los índices exigidos. Si transcurrido este plazo no se hubiere subsanado el incumplimiento la Comisión de Acreedores podrá fijar un tiempo adicional de reparo; o bien, quedará facultada para modificar el o los índices si las circunstancias operacionales del Emisor así lo aconsejaren. Diez.Seis. Otras

Limitaciones. /a/ Fusión. En el caso de fusión del Emisor con otra u otras Cajas

de Compensación, sea por creación o por incorporación, la nueva entidad que se constituya o la absorbente, en su caso, asumirá todas y cada una de las obligaciones que el Contrato de Emisión imponen al Emisor. /b/ División. No es

aplicable conforme a la Xxx xx Xxxxx de Compensación y normativa de la SUSESO. /c/ Transformación. No es aplicable conforme a la Xxx xx Xxxxx de

Compensación y normativa de la SUSESO. /d/ Creación de Filiales. La creación

de Filiales del Emisor no afectará los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el presente Contrato de Emisión. /e/ Enajenación de

activos y pasivos. En lo que respecta a la enajenación de activos y pasivos, el

Emisor velará para que la enajenación se ajuste a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado o que no afecte negativamente el patrimonio del Emisor, y que se ajusten a los términos y condiciones del Acuerdo. /f/ Modificación del Objeto Social del Emisor. No es

aplicable conforme a la Xxx xx Xxxxx de Compensación y normativa de la SUSESO. CLÁUSULA UNDÉCIMA. INCUMPLIMIENTOS DEL EMISOR. Sin

perjuicio de los incumplimientos a los que está sujeto el Emisor en virtud de la Ley de Reorganización, los Acreedores, incluyendo a los Tenedores de Bonos, podrán solicitar la declaración de incumplimiento en caso de inobservancia de las

estipulaciones del Acuerdo o del presente Contrato de Emisión y/o en caso de que se hubieren agravado el mal estado de los negocios del Emisor, en forma que haga temer un perjuicio para todos ellos. Adicionalmente, se establecen las siguientes causales específicas de incumplimiento: /a/ Si el Emisor no pagare íntegra y oportunamente las sumas de dinero adeudadas por concepto de capital e intereses bajo el Acuerdo y el Contrato de Emisión; /b/ Si el Emisor dejare de pagar a su vencimiento, por incumplimiento del plazo pactado o por cualquier otra causa, los cupones de los Bonos o cualquier suma adeudada a cualquiera de sus acreedores valistas, por montos iguales o superiores a treinta y cinco mil Unidades de Fomento, y dicho incumplimiento permaneciere impago durante noventa días corridos, contados desde su vencimiento. En el caso de deudas con acreedores financieros no incluidos en el concepto de Deuda, el incumplimiento se contará desde el plazo establecido en el respectivo contrato; /c/ Si se dictare en contra del Emisor, una sentencia judicial ejecutoriada, que imponga una obligación de pago de dinero por un monto superior o igual a diez mil Unidades de Fomento, monto que será considerado de forma anual /individualmente considerado/ o en su conjunto, y que permanezca impaga por un plazo continuo de noventa días corridos desde la fecha en que haya sido notificado; /d/ Si cualquiera de las declaraciones y seguridades formuladas por el Emisor en el Acuerdo o en los documentos emanados del mismo o en el presente Contrato de Emisión, resultare no ser verdadera; o fuere inexacta o incompleta en cualquier aspecto significativo, y ello hubiere estado en conocimiento de la administración del Emisor al momento en que haya debido formularse; /e/ Si cualquier información entregada a los Acreedores o a sus asesores por el Emisor, para la preparación del Acuerdo o sus anexos u otros documentos emanados de los anteriores, o del presente Contrato de Emisión, resultare no ser verdadera, o fuere inexacta o incompleta en cualquier aspecto significativo, y que hubiere estado en conocimiento la administración del Emisor al momento en que hubiere debido proporcionarse; /f/ Si el Emisor o sus

Empresas Relacionadas o entidades relacionadas que hubieren otorgado una garantía personal a favor del Agente de Garantías, incurrieren en incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de hacer o no hacer que les sean aplicables, establecidas en el Acuerdo o sus anexos u otros documentos emanados de los anteriores o en el presente Contrato de Emisión, y dicho incumplimiento no fuere subsanado dentro de los plazos establecidos en el Acuerdo; /g/ Toda modificación a las políticas de créditos del Emisor, en la medida que: /i/ No hubiere sido informada previamente a la Comisión de Acreedores; /ii/ Hubiere causado un deterioro significativo relevante, según sea determinado bajo el Acuerdo y la Ley de Reorganización; y /iii/ cuyas alteraciones no hubieren sido subsanadas dentro del plazo de treinta días contados desde la referida modificación; /h/ Si por cualquier causa no se perfeccionaren las garantías en los plazos establecidos en el Acuerdo y en el Contrato de Emisión, o si por cualquier causa las garantías y los demás documentos del Acuerdo o del Contrato de Emisión dejaren de ser válidos y ejecutables de acuerdo a sus términos; /i/ Si por cualquier causa la autoridad gubernamental procediere a intervenir, requisar, confiscar, embargar, apropiarse de, o tomar la custodia o control de la totalidad o parte importante de los bienes del Emisor, o hubieren tomado cualquier medida para sustituir la administración del Emisor, o para limitar o restringir sus facultades de dirigir los negocios de la misma. Se excluye expresamente la intervención decretada por la SUSESO, y su prórroga, o una futura nueva intervención decretada por parte de dicha autoridad;

/j/ Si el Emisor, por cualquier motivo, perdiere la titularidad de los derechos, beneficios de descuento por planilla, autorizaciones, licencias, permisos o concesiones necesarios para llevar a cabo su giro y asegurar el normal funcionamiento de sus actividades; /k/ No constituir hipotecas sobre los bienes objeto de contrato de leasing, luego de ejercida la opción de compra establecida en el respectivo contrato, dentro del plazo de noventa días contado desde que se adquiera la propiedad del inmueble, señalado en la Sección IV.Seis, letra B del

Acuerdo; y /l/ Si un evento de exceso de gasto, según se define en el anexo número tres del Acuerdo, ocurre por tres meses consecutivos. Aplicación del

artículo ciento veinte de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores: El Emisor deja expresa

constancia que, sin perjuicio de lo estipulado en el Acuerdo, respecto de los Tenedores de Xxxxx tendrá plena aplicación lo dispuesto en el artículo ciento veinte de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores. CLÁUSULA DUODÉCIMA. JUNTAS DE

TENEDORES DE BONOS. Xxxx.Xxx. Juntas. /a/ Los Tenedores de Bonos se

reunirán en juntas en los términos de los artículos ciento veintidós y siguientes de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores. /b/ Cuando la junta de Tenedores de Xxxxx se citare para tratar alguna de las materias que diferencian a una y otra de las Series, el Representante de los Tenedores de Xxxxx deberá convocar a una junta de Tenedores de Bonos en la cual los Tenedores de Bonos de cada una de las Series voten en forma separada, indicándose así expresamente en las formalidades de citación. Doce.Dos. Determinación de Bonos en Circulación. /a/ Para

determinar el número de Bonos y/o Posiciones Mínimas Transables canjeadas por los Acreedores del Emisor, dentro de los diez días siguientes a la fecha en que hubiera expirado el Plazo de Canje, el Emisor, mediante declaración otorgada por escritura pública, deberá dejar constancia del número de Bonos y/o Posiciones Mínimas Transables en circulación, con expresión de su valor nominal y del máximo común divisor del valor de cada uno de éstos. Copia autorizada de esta escritura pública será remitida a la CMF por el Emisor, dentro del plazo xx xxxx días contado desde su fecha de otorgamiento. /b/ Si tal declaración no se efectuare por el Emisor dentro del plazo antes indicado, deberá hacerla el Representante de los Tenedores de Bonos en cualquier tiempo y, en cualquier caso, a los menos seis Días Hábiles Bancarios antes de la celebración de cualquier junta de Tenedores de Bonos. Para estos efectos, el Emisor otorga un mandato irrevocable a favor del Representante de los Tenedores de Xxxxx, para que éste haga la declaración antes referida bajo la responsabilidad del Emisor,

liberando al Representante de los Tenedores de Xxxxx de la obligación de rendir cuenta. Doce.Tres. Citación. La citación a junta de Tenedores de Xxxxx se hará

en la forma prescrita por el artículo ciento veintitrés de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores y el aviso será publicado en el Diario. Además, por tratarse de una emisión desmaterializada, la comunicación relativa a la fecha, hora y lugar en que se celebrará la junta de Tenedores de Bonos se efectuará también a través de los sistemas del DCV, quien, a su vez, informará a los depositantes que sean Tenedores de los Bonos. Para este efecto, el Emisor deberá proveer al DCV de toda la información pertinente, con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha de la junta de Tenedores de Bonos correspondiente. Doce.Cuatro. Objeto. Las siguientes materias serán objeto de las deliberaciones

y acuerdos de las juntas de Tenedores de Bonos: /a/ la remoción del Representante de los Tenedores de Bonos y la designación de su reemplazante;

/b/ la autorización para los actos en que la ley lo requiera; y /c/ en general, todos los asuntos de interés común de los Tenedores de Bonos. Doce.Cinco. Gastos.

Serán de cargo del Emisor todos los gastos razonables que se ocasionen con motivo de la realización de la junta de Tenedores de Bonos, sea por concepto de arrendamiento o uso xx xxxxx, equipos, servicios profesionales, asesores legales, asesores tributarios, registros de tenedores y otros servicios que sean requeridos para la correcta realización de la junta, además de avisos, publicaciones, gastos notariales u otros en que deba incurrir el Representante para la realización de las juntas, los cuales deberán ser razonables y previamente aprobados por el Emisor. Doce.Seis. Ejercicio de Derechos. Los Tenedores de Bonos sólo podrán ejercer

individualmente sus derechos, en los casos y formas en que la ley expresamente los faculta. Doce.Siete. Quórum. En caso que se cite a una junta de Tenedores

de Xxxxx para modificar el Contrato de Emisión, en lo referido a las tasas de interés, oportunidades de pago o al monto y vencimiento de las amortizaciones de la deuda, la aprobación de dichas modificaciones deberá acordase en votaciones

separadas para cada una de las Series, con el voto favorable de al menos el setenta y cinco por ciento de los votos de la respectiva Serie. CLÁUSULA

DÉCIMO TERCERA. REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.

Xxxxx.Xxx. Renuncia, Reemplazo y Remoción. Causales de Cesación en el

Cargo. /a/ El Representante de los Tenedores de Xxxxx cesará en sus funciones

por renuncia ante la junta de Tenedores de Xxxxx, por inhabilidad o por remoción por parte de la junta de Tenedores de Xxxxx. Los Tenedores de Bonos y el Emisor no tendrán derecho alguno a pronunciarse o calificar la suficiencia de las razones que sirvan de fundamento a la renuncia del Representante de Tenedores de Bonos. /b/ La junta de Tenedores de Bonos podrá siempre remover al Representante de Tenedores de Xxxxx, revocando su mandato, sin necesidad de expresión de causa. /c/ Producida la renuncia o aprobada la remoción del Representante de Tenedores de Xxxxx, la junta de Tenedores de Xxxxx deberá proceder de inmediato a la designación de un reemplazante. /d/ La renuncia o remoción del Representante de Tenedores de Bonos se hará efectiva sólo una vez que el reemplazante designado haya aceptado el cargo. /e/ El reemplazante del Representante de Tenedores de Xxxxx que fuere designado en la forma contemplada en esta Cláusula, deberá aceptar el cargo en la misma junta de Tenedores de Xxxxx donde se le designa o mediante una declaración escrita, que entregará al Emisor y al Representante de Tenedores de Xxxxx renunciado o removido, en la cual así lo manifieste. La renuncia o remoción y la nueva designación producirán sus efectos desde la fecha de la junta de Tenedores de Xxxxx donde el reemplazante manifieste su aceptación al cargo o desde la fecha de la declaración antes mencionada, quedando el reemplazante provisto de todos los derechos, poderes, deberes y obligaciones que la ley y el Contrato de Emisión le confieren al Representante de Tenedores de Xxxxx. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor y el reemplazante del Representante de Tenedores de Xxxxx renunciado o removido, podrán exigir a este último la entrega de todos los

documentos y antecedentes correspondientes a la Emisión que se encuentren en su poder. /f/ Ocurrido el reemplazo del Representante de Tenedores de Bonos, el nombramiento del reemplazante y la aceptación de éste al cargo deberán ser informados por el reemplazante dentro de los quince Días Hábiles Bancarios siguientes de ocurrida tal aceptación, mediante un aviso publicado en el Diario en un Día Hábil Bancario. /g/ Sin perjuicio de lo anterior, el Representante de Tenedores de Xxxxx reemplazante deberá informar del acaecimiento de todas estas circunstancias, al Registro de Valores y al Emisor, al día siguiente hábil de ocurrida la remoción y revocación del Representante de Tenedores de Bonos o de la aceptación del reemplazante y, por tratarse de una emisión desmaterializada, al DCV, dentro del mismo plazo, para que éste pueda informarlo a través de sus propios sistemas a los depositantes que sean a la vez Tenedores de Bonos. Trece.Dos. Derechos y Facultades. Además de las facultades que le

corresponden como mandatario y de las que se le otorguen por la junta de Tenedores de Xxxxx, el Representante de los Tenedores de Xxxxx tendrá todas las atribuciones que le confieren la Xxx xx Xxxxxxx de Valores, el Contrato de Emisión, los Documentos de la Emisión y el Acuerdo, y se entenderá, además, autorizado para ejercer, con las facultades ordinarias del mandato judicial, todas las acciones judiciales que procedan en defensa del interés común de sus representados o para el cobro de los cupones de Xxxxx vencidos. En las demandas y demás gestiones judiciales que realice el Representante de los Tenedores de Xxxxx en interés colectivo de los Tenedores de Bonos, deberá expresar la voluntad mayoritaria de sus representados, pero no necesitará acreditar dicha circunstancia. En caso que el Representante de los Tenedores de Xxxxx deba asumir la representación individual o colectiva de todos o algunos de ellos en el ejercicio de las acciones que procedan en defensa de los intereses de dichos Tenedores de Xxxxx, deberá ser provisto previamente de los fondos necesarios para el cumplimiento de dicho cometido por el Emisor, incluidos los

pagos de honorarios y otros gastos judiciales, pudiendo éstos últimos ser pagados por el Emisor una vez que sean determinados. El Representante de los Tenedores de Xxxxx estará facultado, también, para examinar los libros y documentos del Emisor, en la medida que lo estime necesario para proteger los intereses de sus representados y podrá requerir al Emisor o a sus auditores externos, los informes que estime pertinentes para los mismos efectos, teniendo derecho a ser informado plena y documentalmente y en cualquier tiempo, por el gerente general del Emisor o quien haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha del Emisor y de sus filiales. Este derecho deberá ser ejercido de manera de no afectar la gestión social del Emisor. Además, el Representante de los Tenedores de Xxxxx podrá asistir, sin derecho a voto, a las asambleas del Emisor, para cuyo efecto éste le notificará de las citaciones a asambleas ordinarias y extraordinarias con la misma anticipación que la que lo haga a quienes tengan derecho a participar en ellas, de conformidad con los estatutos y la normativa que rigen a la Caja. Las facultades de fiscalización de los Tenedores de Bonos respecto del Emisor se ejercerán a través del Representante de los Tenedores de Bonos. Trece.Tres. Deberes y

Responsabilidades. /a/ Además de los deberes y obligaciones que el presente

Contrato de Emisión le otorga al Representante de los Tenedores de Bonos, éste tendrá todas las otras obligaciones que establecen la propia ley y reglamentación aplicables. /b/ El Representante de los Tenedores de Xxxxx estará obligado, cuando sea requerido por cualquiera de los Tenedores de Xxxxx, a proporcionar información sobre los antecedentes esenciales del Emisor que éste último deba divulgar en conformidad a la ley y que pudieren afectar directamente a los Tenedores de Bonos, siempre y cuando dichos antecedentes le hubieren sido enviados previamente por el Emisor. El Representante de los Tenedores no será responsable por el contenido de la información que proporcione a los Tenedores de los Bonos y que le haya sido a su vez proporcionada por el Emisor. /c/ Queda prohibido al Representante de los Tenedores de Bonos delegar en todo o parte

sus funciones. Sin embargo, podrá conferir poderes especiales a terceros con los fines y facultades que expresamente se determinen. /d/ Serán de cargo de Emisor todos los gastos necesarios, razonables y comprobados en que incurra el Representante de los Tenedores de Xxxxx con ocasión del desempeño de las funciones que contempla la ley y el Contrato de Emisión, debiendo el Emisor proveer al Representante de los Tenedores de Bonos oportunamente de los fondos para atenderlos. /e/ Se deja establecido que las declaraciones contenidas en el Contrato de Emisión, en los títulos de los Bonos, y en los demás Documentos de la Emisión, salvo en lo que se refieren a antecedentes propios del Representante de los Tenedores de Xxxxx y a aquellas otras declaraciones y estipulaciones contractuales que en virtud de la ley son de responsabilidad del Representante de los Tenedores de Xxxxx, son declaraciones efectuadas por el propio Xxxxxx, no asumiendo el Representante de los Tenedores de Xxxxx ninguna responsabilidad acerca de su exactitud o veracidad. CLÁUSULA

DÉCIMO CUARTA. AGENTE DE GARANTÍAS DEL ACUERDO. Xxxxxxx.Xxx.

Designación. Conforme al Acuerdo, la Comisión de Acreedores designó al Banco

xx Xxxxxxx e Inversiones como Agente de Garantías, quien tiene las facultades señaladas en el artículo dieciocho de la ley número veinte mil ciento noventa. Se deja constancia que la función de agencia de garantías la ejerce el Representante respecto de los Tenedores de Bonos, en cumplimiento de la normativa aplicable y que, en el caso del presente Contrato, el Representante es además el Agente de Garantías de los Acreedores, incluyendo a los Tenedores de Bonos, para todos los efectos que haya lugar, y en tal calidad, actuará por y en beneficio de los Acreedores /incluyendo los Tenedores de Bonos/ en el otorgamiento, modificación y extinción de las Garantías, como asimismo, en el ejercicio mancomunado de los derechos que emanen de éstas. Catorce.Dos. Derechos y Facultades. El Agente

de Garantías tendrá todas las atribuciones establecidas en el anexo número cuatro del Acuerdo, incluso pudiendo autocontratar. Estas facultades son las

siguientes: /a/ Recibir y custodiar inversiones permitidas que en derecho corresponda entregar a, y ser recibidas por los Acreedores, incluidos los Tenedores de Bonos, para el total perfeccionamiento de las garantías. /b/ Celebrar todos los actos y contratos, realizar todas las gestiones y tramitaciones, suscribir todos los documentos públicos y/o privados, y efectuar todas las inscripciones o publicaciones que sean pertinentes, necesarios y/o conducentes en orden a constituir y perfeccionar completa y legalmente todas las garantías conforme al Acuerdo, pudiendo incluso concurrir en el otorgamiento de instrumentos públicos y/o privados que sean necesarios a fin de hacer los ajustes y rectificaciones que sean pertinentes en las distintas garantías para obtener su adecuada inscripción o publicación, requerir de un ministro de fe las notificaciones, inscripciones, publicaciones y/o anotaciones que sean pertinentes de conformidad a la ley para tales fines, así como requerir o delegar poder para solicitar las anotaciones e inscripciones conservatorias, y publicaciones que fueren pertinentes y modificar las garantías. /c/ Realizar todos los actos y gestiones, judiciales y extrajudiciales, que sean pertinentes en orden a proceder a la realización y ejecución de las garantías cuando corresponda, estando incluso facultado para percibir, para lo cual deberá contar con los quórum y autorizaciones de los Acreedores, de conformidad con lo establecido en el Acuerdo. A falta de instrucciones, el Agente de Garantías deberá proceder como le parezca más conveniente, de acuerdo a la naturaleza de su encargo, debiendo preocuparse primeramente de los intereses de los Acreedores, incluidos los Tenedores de Xxxxx, pero sin que en tal sentido le sea exigible una determinada conducta. /d/ Ejercer las demás facultades que le confiera el Acuerdo. Catorce.Tres. Representación Judicial. De conformidad al

anexo número cuatro del Acuerdo, el Agente de Garantías estará facultado para representar a los Acreedores, incluidos los Tenedores de Bonos, en todos los juicios y gestiones judiciales relacionados con las garantías que sean pertinentes, en que éstos tengan interés o pudieren llegar a tenerlo, ante cualquier tribunal

ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier naturaleza, así intervengan los Acreedores, incluidos los Tenedores de Bonos, como demandantes, demandados o terceros, de cualquiera especie, hasta la completa ejecución de la sentencia, pudiendo ejercer toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquiera otra naturaleza. En el ejercicio de dicho poder judicial, el Agente de Garantías podrá representar a los Acreedores, incluidos los Tenedores de Bonos, con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, contenidas en el inciso primero del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil. No obstante lo anterior, el Agente de Garantías deberá obtener la autorización de la Junta de Acreedores, para el otorgamiento de las facultades del inciso segundo del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil. El Agente de Garantías podrá delegar y reasumir total o parcialmente cuantas veces sea conveniente. Catorce.Cuatro.

Forma de Actuación. Salvo que el Acuerdo establezca expresamente la facultad

del Agente de Garantías para actuar de una determinada manera, el Agente de Garantías deberá actuar bajo las instrucciones de la Comisión de Acreedores o de la Junta de Acreedores, en su caso, conforme al régimen de mayorías y quórums especiales establecidos en el Acuerdo, lo que no será necesario acreditar ante terceros, y podrá cumplir cualquiera de sus obligaciones como tal o a través de agentes o apoderados, y tendrá derecho a asesoría de abogados respecto del cumplimiento de dichas obligaciones, los que serán de costo del Emisor, previa aprobación por escrito de la asesoría y de su monto por parte de esta última, salvo que se trate de gastos y costas judiciales, incluidos los honorarios de abogados, que se originen por el cobro judicial del cumplimiento de las obligaciones adeudadas ante los tribunales de justicia, siempre que el resultado de dicho juicio sea desfavorable al Emisor y conste en sentencia firme y ejecutoriada, en cuyo caso no se requerirá de aprobación previa. Para estos efectos, si el Agente de Garantías hubiera solicitado a los Acreedores su conformidad o instrucciones en

relación con determinada materia, y dentro del plazo establecido para dicha respuesta un determinado Acreedor no se hubiere pronunciado, se entenderá rechazada la propuesta efectuada. Si el Agente de Garantías requiriese contratar asesores externos podrá hacerlo con la autorización previa del Emisor, la cual no podrá ser denegada sin causa justificada, debiendo acordar honorarios razonables, previamente documentados y aprobados por el Emisor, y para este efecto, necesitara además del consentimiento de los Acreedores, incluidos los Tenedores de Bonos, y, en ese caso, el Agente de Garantías no será responsable de la culpa grave o dolo de dicho agente o apoderado que seleccione de buena fe. En casos específicos, el Agente de Garantías podrá cumplir con sus funciones a través de una o más personas relacionadas, en la medida que tales actos digan relación con el giro de tales personas relacionadas. Los actos que el Agente de Garantías realice a través de estas personas relacionadas no requerirán el consentimiento de los Acreedores; pero, la responsabilidad sobre los mismos recaerá en el Agente de Garantías. Para estos efectos, el término “persona relacionada” tendrá el significado que se asigna a dicho término en el artículo cien de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores. El Agente de Garantías no tendrá la obligación de efectuar seguimiento o de declarar si ha ocurrido o no un incumplimiento bajo el Acuerdo. Asimismo, no se estimará ni presumirá que el Agente de Garantías tiene conocimiento efectivo, directo o indirecto, del acaecimiento de cualquier incumplimiento bajo el Acuerdo, a menos que el Agente de Garantías haya recibido un aviso al efecto del Emisor o de alguno de los Acreedores. Recibido que sea un aviso en tal sentido, el Agente de Garantías tendrá un plazo de tres días hábiles para retransmitir dicho aviso a los Acreedores y al Banco Agente. Catorce.Cinco. El Agente de Garantías actuará sobre la base de todo documento,

escrito, acuerdo, aviso, consentimiento escrito, certificado, declaración jurada, carta, mensaje por telecopiador, mensaje de correo electrónico, declaración, orden u otro documento que el Agente de Garantías crea auténtico, enviado o efectuado

por la o las personas que corresponda. Asimismo, podrá considerar que cualquier comunicación efectuada por el Emisor es efectuada a nombre y con el consentimiento y conocimiento de todos los obligados, salvo que expresamente se indique otra cosa. Catorce.Seis. El Agente de Garantías podrá omitir o negarse a

tomar cualquier acción establecida en el Acuerdo en los siguientes casos: /i/ Si dicha acción, a juicio del Agente de Garantías, fuere contraria a la ley o a los términos del Acuerdo. /ii/ Si no recibiera la colaboración necesaria de los Acreedores. Catorce.Siete. Si con respecto a una acción propuesta, el Agente de

Garantías determinará de buena fe que lo dispuesto en el Acuerdo, en relación con las obligaciones o funciones o poderes discrecionales del Agente de Garantías, son o pudieran ser ambiguos o inconsistentes, el Agente de Garantías avisará por escrito a la Comisión de Acreedores, identificando la acción propuesta y las disposiciones que considere son o pueden ser ambiguas o inconsistentes, y podrá negarse a ejecutar dicha función, o asumir dicha responsabilidad, y/o ejercer tal poder discrecional, a menos que haya recibido la confirmación escrita de la Comisión de Acreedores en el sentido que esta concuerda en que la acción que se propone al Agente de Garantías es consistente con los términos del Acuerdo, o es de otra manera apropiada. La responsabilidad del Agente de Garantías estará plenamente cubierta cuando actúe o se abstenga de actuar con la confirmación en tal sentido por parte de la Comisión de Acreedores. Catorce.Ocho. Para acreditar si el Agente de Garantías ha recibido instrucciones

de tomar acción o de abstenerse de ello de parte de la Comisión de Acreedores, el Agente de Garantías podrá fiarse de cualquier noticia o documento que crea genuino y correcto y que haya sido firmado por orden de la persona correspondiente. El Agente de Garantías tendrá derecho a solicitar dicha comunicación escrita de parte de la Comisión de Acreedores. No obstante lo anterior, cualquier instrucción otorgada al Agente de Garantías por la Comisión de Acreedores, revocará cualquier otra orden otorgada por cualquier otra parte.

Catorce.Nueve. No obstante cualquier disposición en contrario contenida en el

Acuerdo, el Agente de Garantías no ejercerá derecho o recurso alguno ni celebrará contrato alguno que enmiende, modifique, complemente o renuncie a cualquier disposición del Acuerdo, a menos que haya recibido instrucciones escritas de hacerlo de parte de la Comisión de Acreedores o la Junta de Acreedores, en las materias de competencia de cada uno de estos órganos. Catorce.Diez. Cada uno de los Acreedores, incluidos los Tenedores de Bonos, y

el Emisor deberá proveer al Agente de Garantías cualquier información que éste considere razonablemente necesaria o deseable para realizar sus funciones en conformidad a la ley y al Acuerdo. Catorce.Once. Salvo que expresamente se

establezca otra cosa en el Acuerdo, el Agente de Garantías no tiene un rol fiduciario o de agente de cualquiera de los Acreedores por separado. Asimismo, el Agente de Garantías no está obligado a retener sumas que le hayan entregado a favor de los Acreedores, incluidos los Tenedores, ni será responsable de obtener interés para dichos dineros. De conformidad con lo establecido en el Acuerdo, el Agente de Garantías podrá actuar en representación del Emisor para efectos de la constitución de garantías, en aquellos casos en que se haya otorgado mandato en tal sentido, y en los términos del mismo. Para estos efectos el Emisor otorgó un mandato al Agente de Garantías, exclusivo e irrevocable, en los términos del artículo doscientos cuarenta y uno del Código de Comercio, para que este constituya mensualmente, los días veinticinco de cada mes, prenda comercial sobre los dineros depositados en la Cuenta de Recaudación y en la Cuenta de Servicio de Deuda, con facultades de autocontratar, en su calidad de mandatario de los Acreedores y del Emisor, a satisfacción de la Comisión de Acreedores. Se entiende por Cuenta de Recaudación y por Cuenta de Servicio de Deuda aquellas indicadas en el anexo número tres del Acuerdo. Catorce.Doce. En el ejercicio de

sus funciones el Agente de Garantías responderá sólo de culpa grave o dolo.

Catorce.Trece. En razón que, en cumplimiento a lo dispuesto por el artículo ciento

seis de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores, el Representante deberá actuar exclusivamente en el mejor interés de los Tenedores de Xxxxx y responderá hasta de la culpa leve por el desempeño de sus funciones; sin perjuicio de la responsabilidad administrativa y penal que pudiera serle imputable; y en atención a su rol como Agente de Garantías, deberá adoptar los resguardos necesarios para evitar conflictos de interés entre ambos roles /de Representante y de Agente de Garantías/, y deberá dar cumplimiento estricto a lo indicado por el mencionado artículo de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores. CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA. COMISIÓN DE

ACREEDORES. Xxxxxx.Xxx. Constitución y Funcionamiento. Mientras se

encuentre vigente el Acuerdo, existirá una Comisión de Acreedores que supervigilará su cumplimiento. La Comisión de Acreedores estará compuesta por siete miembros que serán elegidos por la Junta de Acreedores, de los cuales tres miembros representarán a los Acreedores del Emisor que sean tenedores de bonos, y cuatro miembros representarán a los Acreedores del Emisor que sean acreedores bancarios o sus cesionarios. Cada uno de los miembros tendrá un miembro suplente, quien asumirá la titularidad del cargo, si el miembro titular deja de tener la calidad de Acreedor del Emisor. Tanto el gerente general del Emisor, como asimismo el Interventor Concursal, tendrán derecho a voz en las reuniones de la Comisión de Acreedores. La Comisión de Acreedores fijará su forma de constitución, funcionamiento, reemplazo de sus integrantes y determinará la periodicidad de sus reuniones. Con todo, el gerente general del Emisor, y el Interventor Concursal, podrán requerir a la Comisión de Acreedores que se reúna para conocer y resolver materias específicas. Para estos efectos, se despachará carta certificada al domicilio del representante legal de los respectivos miembros de la Comisión de Acreedores, requiriendo la reunión, con indicación de las materias a tratar. Si a requerimiento de éstos, la Comisión de Acreedores no se reúne habiendo mediado tres citaciones consecutivas, la decisión sobre la materia

a consultar corresponderá a aquellos miembros que asistan a la sesión. De no asistir ningún miembro a la tercera citación, se procederá a citar a Junta de Acreedores. Para tal efecto, conforme al Acuerdo, ha quedado facultado para realizar dicha citación el Emisor y/o el Interventor Concursal. Quince.Dos.

Facultades y Deberes. La Comisión de Acreedores tendrá las siguientes

facultades: /a/ Remover y reemplazar al Interventor Concursal y requerirle la información y gestiones que estime pertinentes. /b/ Fijar las remuneraciones del Interventor Concursal, con acuerdo del Emisor. Los honorarios de éste, deberán ajustarse a la remuneración corriente xxx xxxxxxx, de acuerdo a la complejidad y responsabilidad del cargo y capacidad de pago del Emisor. Estos honorarios serán pagados oportunamente por el Emisor. /c/ Tomar conocimiento de los antecedentes que le proporcione el Interventor Concursal o el gerente general del Emisor, en su caso. /d/ Proveer las autorizaciones establecidas en el Acuerdo. /e/ Tomar conocimiento del cumplimiento y de los incumplimientos del Emisor, respecto de las obligaciones de hacer y no hacer establecidas en el Acuerdo, y que para estos efectos se replican en el presente Contrato, y convocar a Junta de Acreedores para que se pronuncie a su respecto. /f/ Autorizar excepcionalmente al Emisor a no cumplir las obligaciones de hacer o de no hacer establecidas en el Acuerdo, y que para estos efectos se replican en el presente Contrato, u otorgar autorizaciones tendientes a dispensar incumplimientos. Esta facultad no será aplicable respecto de las siguientes modificaciones para cuya aprobación se requerirá de la aprobación de la Junta de Acreedores con las mayorías establecidas en la Sección Doce.Siete de la Cláusula Duodécima de este Contrato: modificaciones referidas a tasas de interés, reajustes, sus oportunidades de pago, monto y vencimiento de las amortizaciones de la deuda o a las garantías otorgadas. /g/ Reemplazar al presidente y/o vicepresidente de la Comisión de Acreedores y determinar las normas de reemplazo de los integrantes de la Comisión de Acreedores que hayan dejado de ser Acreedores. /h/ Solicitar al

Emisor, directamente o por medio del Interventor Concursal la información que sea necesaria para conocer el funcionamiento del giro y sus planes y programas de operación. /i/ Informar al resto de los Acreedores todo antecedente que consideren necesario. /j/ Las demás atribuciones que le correspondan de conformidad al Acuerdo. CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA. DOMICILIO Y ARBITRAJE. Dieciséis.

Uno. Domicilio. Para todos los efectos legales derivados del Contrato de Emisión

las partes fijan domicilio especial en la ciudad y comuna de Santiago y se someten a la competencia de sus Tribunales Ordinarios de Justicia en todas aquellas materias que no se encuentren expresamente sometidas a la competencia del Tribunal Arbitral que se establece en la Sección Dieciséis.Dos siguiente. Dieciséis.Dos. Arbitraje. Cualquier dificultad que pudiera surgir entre los

Tenedores de Xxxxx o el Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor en lo que respecta a la aplicación, interpretación, cumplimiento o terminación del Contrato de Emisión, incluso aquellas materias que según sus estipulaciones requieran acuerdo de las partes y éstas no lo logren, serán resueltos obligatoriamente y en única instancia por un árbitro mixto, cuyas resoluciones quedarán ejecutoriadas por el sólo hecho de dictarse y ser notificadas a las partes personalmente o por cédula salvo que las partes unánimemente acuerden otra forma de notificación. En contra de las resoluciones que dicte el árbitro no procederá recurso alguno, excepto el de queja. El arbitraje podrá ser promovido individualmente por cualquiera de los Tenedores de Bonos en todos aquellos casos en que puedan actuar separadamente en defensa de sus derechos, de conformidad a las disposiciones del Título XVI de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores. Si el arbitraje es provocado por el Representante de los Tenedores de Xxxxx podrá actuar de oficio o por acuerdo adoptado por las juntas de Tenedores de Bonos, con el quórum reglamentado en el inciso primero del artículo ciento veinticuatro de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores. En estos casos, el arbitraje podrá ser provocado individualmente por cualquier parte interesada. En relación a la

designación del árbitro, para efectos de esta Cláusula, las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe al árbitro mixto de entre los abogados integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. Los honorarios del tribunal arbitral y las costas procesales deberán solventarse por quien haya promovido el arbitraje, excepto en los conflictos en que sea parte el Emisor, en los que ambos serán de su cargo, sin perjuicio del derecho de los afectados a repetir, en su caso, en contra de la parte que en definitiva fuere condenada al pago de las costas. Asimismo, podrán someterse a la decisión del árbitro las impugnaciones que uno o más de los Tenedores de Bonos efectuaren, respecto de la validez de determinados acuerdos de las asambleas celebradas por estos acreedores, o las diferencias que se originen entre los Tenedores de Bonos y el Representante de los Tenedores de Bonos. No obstante lo dispuesto en la presente Sección Dieciséis.Dos, al producirse un conflicto, el demandante siempre podrá sustraer su conocimiento de la competencia del árbitro y someterlo a la decisión de la Justicia Ordinaria. CLÁUSULA DÉCIMO SÉPTIMA. NORMAS

SUBSIDIARIAS Y DERECHOS INCORPORADOS. En todo aquello relacionado

con los créditos sujetos al Acuerdo, que comprenden a los Bonos, se aplicará lo dispuesto en el Acuerdo. CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA. ADMINISTRADOR

EXTRAORDINARIO, ENCARGADO DE LA CUSTODIA Y PERITOS

CALIFICADOS. Se deja constancia que, de conformidad con lo establecido en el

artículo ciento doce de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores, para la Emisión no corresponde nombrar administrador extraordinario, encargado de custodia ni peritos calificados. CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA. INSCRIPCIONES Y

GASTOS. Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para

requerir las correspondientes inscripciones. Los impuestos, gastos notariales y de inscripciones que se ocasionen en virtud del presente instrumento serán de cargo del Emisor. PERSONERÍAS. La personería de xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx

para representar a CAJA DE COMPENSACIÓN DE ASIGNACIÓN FAMILIAR LA

ARAUCANA consta de escritura pública de fecha cuatro xx xxxxx de dos mil diecinueve otorgada en la notaria de Santiago de xxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx. La personería de xxxx Xxxxxx Xxxxxxx De Xxx Xxxxxx y xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx para representar al BANCO DE CRÉDITO E INVERSIONES consta de escritura pública de fecha veintitrés xx xxxxx de dos mil diecinueve otorgada en la notaria de Santiago de xxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx. En comprobante y previa lectura firman los comparecientes ante el Notario que autoriza. Se da copia. Doy fe.-

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx

PP. CAJA DE COMPENSACIÓN DE ASIGNACIÓN FAMILIAR LA ARAUCANA

Xxxxxx Xxxxxxx De Xxx Xxxxxx

PP. BANCO DE CRÉDITO E INVERSIONES

Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx

PP. BANCO DE CRÉDITO E INVERSIONES

ANEXO UNO

TEXTO REFUNDIDO

ACUERDO DE REORGANIZACIÓN JUDICIAL

CAJA DE COMPENSACIÓN DE ASIGNACIÓN FAMILIAR LA ARAUCANA

XXXX XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX PUBLICO

HUÉRFANOS 979 OF. 501 – SANTIAGO

ANEXO DOS

LISTADO DE ACTIVOS PRESCINDIBLES

Activos Inmuebles Prescindibles
Ciudad	Dirección
Xxxxxxxx	Xxxxxxxx Xx 000
Xxxxxx	Xxxxxxxxxxxx Xxx. Sitio 28
Talcahuano	Xxxxx Xx 000 – 658
Temuco	Xxxxxxx Xxxxx N° 989. Edificio Capital
Curicó	Estado N° 544 al 552
Santiago	Xxxxx Xxxxxxx Xx 000, xxxx 0. WTC
Xxxxxxxx	Xxxxxx Xxxxx N° 964
Xxxxxxxx	Xxxxx N° 1825
Santiago	Santa Xxxxx N° 344C
Santiago	Santa Xxxxx N° 344 Dpto. 2-B
Alto Hospicio	Xxxxx X. Xxxxx N° 3124
Vallenar	Xxxxxxx Xx 0000
Xxxxxx Xxxxx	Xxxxxxxxx Xx 000
Xxxxxx Xxxxx	Benavente N° 702 – 760
Angol	Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xx 000
Xx Xxxxxx	Los Xxxxxxx Xx 000
Xxxxxx	Xxxxxxxx N° 237
Xxxxxxxx	Xxxxxxxx Xxxx N° 319. Quilicura
Xxxxxxxx	Xxxxxxx N° 169

XXXX XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX PUBLICO

XXXXXXXXX 000 XX. 000 – SANTIAGO

Porvenir Croacia N° 701

XXXX XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX PUBLICO

HUÉRFANOS 979 OF. 501 – SANTIAGO

ANEXO TRES

LISTADO DE ACTIVOS PRESCINDIBLES ADICIONALES

Activos Inmuebles Prescindibles Adicionales
Ciudad	Dirección
Xxxxx	Xxxxxxxxx N° 341
Iquique	Rio Seco N° 2152
Antofagasta	Xxxxxxx N° 2318 – 2322
Xxxxxxxxx	00 xx Xxxx Xx 0000
Xxxxxxxx	Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxx Xx 000
Xxxxxxxx	Xxxxxx N° 150
Olmué	Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx Xx 0000 x Xx 0000
Xx Xxxxxx	Xxxx. Xxxxxxxxxx Xx 0000
Xxx Xxxxxx	Xxxx. Xxx Xxxxxxx Xx 000
Xxx Xxxxxxx	Xxxxxxxx Xxxx Xx 240
Xxxxxxxx	Xxxxxxxxx N° 521 y Santa Xxxxx N° 302
Santiago	Santa Xxxxx N° 330. Estacionamientos
Xxxxxxxx	Xxxxxx Xx 000. Xxxxx 0 x 0
Xx Xxxxxxx	Xxxxxx Xxxxxxxx N° 2295
Talca	2 Norte N° 750
Linares	O´Xxxxxxx N° 447
Xxxxx	Camino Termas de Chillán Km. 74
Xxxxxxx	Xxxxx Xxxxxxxxxx N° 653. Loc. 53 - 63
Xxxxxxxxxx	Xxxxxx Xxxxxxxxx N° 3022
Los Angeles	Lautaro N° 695

XXXX XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX PUBLICO

XXXXXXXXX 000 XX. 000 – SANTIAGO

Temuco	Xxxxxxxx N° 174
Villarrica	Camino Villarrica Pucón Km. 9,8
Xxxxxxxx	Xxxxxxxxxxx Xx 000
Xxxxxx	Xxxxxx Xxxxxxxxx N° 861
Frutillar	Ñadi Redondo Pc. 13 – 14
Xxx. Xxxxx	Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xx. 00
Xxx. Xxxxx	Xxxxxxxxx Xx 000
Xxx. Xxxxxxx	Xxxxxx N° 466

ANEXO CUATRO

NÓMINA DE ACREEDORES

Acreedores bajo el Xxxxx 0 xxx XXX	Xxxxx Xxxxxxx al 30/03/2019
Bono Corporativo Serie D	00.000.000.000
Bono Corporativo Serie E	00.000.000.000
Bono Corporativo Serie A	00.000.000.000
Bono Corporativo Serie C	00.000.000.000
Banco Crédito e Inversiones (BCI)	00.000.000.000
Xxxxxxxxx Xxxxxxx de Vida	00.000.000.000
Moneda Renta CLP	00.000.000.000
Euroamerica S.A.	00.000.000.000
Bono Corporativo Serie B	00.000.000.000
Banco Consorcio	8.546.528.804
Xxxxxxx Vial Asset Management Adm	8.546.528.804
Banco Scotiabank (ex BBVA)	8.363.205.762
Banco Security	7.264.549.483
Xxxxxxx Vial Activos S.A. Adm General	5.555.243.723
Moneda Latinoamerica DL	5.127.917.283
Banco BICE (porción deuda valista)	4.462.539.253
MBI Deuda Privada	3.294.269.900
MBI Deuda Plus	2.170.526.519
Corporacion de Fomento de la Producción (CORFO)	385.340.261
TOTAL TRAMO 1	283.058.566.828

Acreedores bajo el Xxxxx 0 xxx XXX	Xxxxx Xxxxxxx al 30/03/2019
Banco Estado (porción deuda valista)	00.000.000.000
Banco Scotiabank Chile	00.000.000.000
Banco Scotiabank (ex BBVA)	8.171.547.212
Banco BICE (porción deuda preferente)	3.645.375.000
Banco Estado (porción deuda preferente)	3.330.416.554
TOTAL TRAMO 2	74.880.525.553

TOTAL ARJ 357.939.092.382

ANEXO CINCO

TABLAS DE DESARROLLO

ANEXO SEIS

CARTA PARA MANIFESTAR INTENCIÓN DE EJERCER OPCIÓN DE

INSTRUMENTALIZACIÓN

Santiago [***] de [******] de 2019.

Sr. [**********]

Gerente General

Caja de Compensación de Asignación Familiar La Araucana (el “Emisor”)

Sr. [**********]

Gerente General

Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores (el “DCV”)

Presente

[Nombre o Razón Social del Acreedor], Rol Único Tributario N° [*************], debidamente representados, según se acreditará, por [don][doña] [***********************************], [nacionalidad], [estado civil], [profesión u oficio], cédula nacional de identidad N° [*************] y por [don][doña] [***********************************], [estado civil], [profesión u oficio], cédula nacional de identidad N° [*************], por la presente manifestamos lo siguiente:

1.- Que en virtud de lo dispuesto en el acuerdo de reorganización judicial suscrito por el Emisor con sus acreedores, de conformidad con lo dispuesto

en los artículos 60 y siguientes de la Ley N° 20.720, de Reorganización y Liquidación de Empresas y Personas, cuyo texto refundido fue aprobado por resolución de fecha 30 de enero de 2018 del 25° Juzgado Civil de Santiago y en la Sección Seis.Seis de la Cláusula Sexta del Contrato de Emisión, por la presente, manifestamos nuestra intención de ejercer la opción de instrumentalización de nuestras acreencias indicadas en el Anexo Cuatro del Contrato de Emisión de Bonos por Xxxxx Xxxx, contenido en la escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de xxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx con fecha [***] de julio de 2019 (el “Contrato de Emisión”).

2.- Hacemos presente a Uds. y declaramos que estamos en total cumplimiento con las condiciones exigidas en el Acuerdo para efectuar al canje al cual optamos por la presente comunicación.

3.- En virtud de lo anterior, agradeceremos a Uds. abonar la siguiente cuenta de posición en el DCV: [identificación cuenta de posición del Acreedor en el DCV], con la cantidad de bonos [Serie F] [Serie G] [Series F y G] que resulte del canje al cual optamos, según se detalla en el numeral siguiente.

4.- El canje lo efectuaremos por el monto de nuestras acreencias, que ascienden a la suma de $[*****************], por concepto de capital, valorizadas al día [***] de [******] de 2019, y que corresponden a nuestras acreencias contendidas en el Anexo Nueve del Contrato de Emisión, las cuales se singularizan de la siguiente forma:

Tipo de Origen Monto de Serie de

Instrumento a Canjear		capital en $	Bonos
[Bonos Serie [A] [B] [C] [D] [E]]	[Emisión de Bonos Serie [A] [B] [C] [D] [E]]		[F] [G]
[Pagaré]	[Préstamo bancario otorgado por Banco [*******]]		[F] [G]

[Asimismo, en virtud del canje a ser efectuado, agradeceremos a Uds. dar de baja de la siguiente cuenta de posición en el DCV: [identificación cuenta de posición del Acreedor en el DCV], la cantidad de [******] bonos de la Serie [A] [B] [C] [D] [E] que resulten canjeados por los nuevos bonos Serie

[F] [G].]

5.- Se adjunta a la presente las escrituras públicas de fecha [***] de [******] de [****] y de fecha [***] de [******] de [****], otorgadas en la Notaría de [Santiago] de don [doña] [**********************] en que constan los poderes de los firmantes de la presente comunicación.

6.- Declaramos estar en conocimiento y aceptar que el derecho a canjear es nominativo y no procederá en caso que nuestras posiciones en el DCV o nuestras acreencias se hayan cedido, desde esta fecha, a terceros.

[p.p.] [Nombre o Razón Social del Acreedor] Nombre Apoderado: [***********************]

[p.p.] [Nombre o Razón Social del Acreedor] Nombre Apoderado: [***********************]

ANEXO SIETE

CUADRO DE LÍMITES COVENANT FINANCIERO

CARTERA NETA / DEUDA NETA

Cartera Neta / Deuda Neta
Periodo	Límite
mar-18	0,89
jun-18	0,90
sep-18	0,91
dic-18	0,92
mar-19	0,93
jun-19	0,94
sep-19	0,95
dic-19	1,00
mar-20	1,05
jun-20	1,06

sep-20	1,07
dic-20	1,08
mar-21	1,09
jun-21	1,10
sep-21	1,11
dic-21	1,12
mar-22	1,13
jun-22	1,14
sep-22	1,15
dic-22	1,16
mar-23	1,17
jun-23	1,20
sep-23	1,20

dic-23	1,25
mar-24	1,25

ANEXO OCHO

CUADRO DE LÍMITES COVENANT FINANCIERO

DEUDA NETA / PATRIMONIO

Deuda Neta / Patrimonio
Periodo	Límite
mar-18	4,63
jun-18	4,80
sep-18	4,67
dic-18	4,67
mar-19	4,44
jun-19	4,29
sep-19	4,09
dic-19	4,06
mar-20	3,94
jun-20	3,78

sep-20	3,73
dic-20	3,68
mar-21	3,53
jun-21	3,35
sep-21	3,29
dic-21	3,23
mar-22	3,08
jun-22	3,08
sep-22	3,00
dic-22	3,00
mar-23	3,00
jun-23	3,00
sep-23	3,00

dic-23	3,00
mar-24	3,00

ANEXO NUEVE

NÓMINA DE CRÉDITOS RECONOCIDOS DEFINITIVA