Términos y Condiciones Generales de

Términos y Condiciones Generales de

(i) Fabricación, Suministro e Instalación de Bienes de Producción

y

(ii) Compra de Bienes para fines ajenos a la producción y Contratación de Servicios

para las Plantas españolas

I. Aplicación y Alcance

1.1 Kautex Textron Ibérica, SL ("KAUTEX")

(i) encargará la fabricación, suministro e instalación de máquinas, equipos, herramientas, etc. destinados a la producción de componentes de automoción (los "Bienes de Producción"), y

(ii) adquirirá diversos bienes muebles para fines distintos de los de producción (los "Entregables") y contratará la prestación de diversos servicios al respecto así como la realización y/o prestación, según sea el caso, de otras obras o servicios,

en cada caso al contratista o vendedor (en adelante, el "Contratista"), con sujeción a los siguientes términos y condiciones generales (los "Términos y Condiciones Generales"). En adelante tanto los servicios de fabricación, suministro e instalación de los Bienes de Producción, así como la prestación de cualesquiera otros servicios referidos anteriormente, serán referidos conjuntamente como los "Servicios".

Los presentes Términos y Condiciones Generales no serán de aplicación a la compra de materiales de producción para el suministro de piezas de serie a favor de los clientes de KAUTEX.

1.2 Tampoco serán de aplicación cualesquiera términos y condiciones generales de venta o cualesquiera otros, en cada caso del Contratista, en la medida en que difirieran de los presentes Términos y Condiciones Generales, salvo que KAUTEX hubiera aceptado expresamente los mismos por escrito. En virtud de la aceptación por su parte del pedido cursado por XXXXXX, y a más tardar al inicio de la ejecución del pedido, el Contratista

reconoce la aplicabilidad, con carácter exclusivo, de los presentes Términos y Condiciones Generales. Los presentes Términos y Condiciones Generales se aplicarán igualmente en aquellos casos en que KAUTEX aceptara cualquier entrega del Contratista, aun cuando no hubiera manifestado reserva alguna respecto de cualesquiera términos y condiciones del Contratista que pudieran desviarse de los presentes Términos y Condiciones Generales (y al margen de si KAUTEX tuviera o no conocimiento de tales términos y condiciones del Contratista). KAUTEX se opone expresamente en este acto a cualesquiera referencias o notificaciones del Contratista relativas a la aplicación de cualesquiera términos y condiciones generales de venta y suministro (p.ej., en el caso de ofertas) y cualesquiera otros que, en cada caso, discreparan de los presentes Términos y Condiciones Generales, y que se tendrán por no puestos. Los presentes Términos y Condiciones Generales se aplicarán asimismo a cualesquiera operaciones futuras que tuvieran lugar entre KAUTEX y el Contratista.

1.3 De forma adicional a los presentes Términos y Condiciones Generales, serán igualmente de aplicación cualesquiera otros contratos o acuerdos que fueran expresamente acordados por escrito por las Partes, p.ej., contratos marco, etc.

1.4 Asimismo, y en relación con la fabricación, suministro e instalación de Bienes de Producción, será de aplicación el apéndice para Bienes de Producción (Xxxxxxxx Xxxxx), incluyendo cualquier documentación anexa al mismo, en cada caso en la versión remitida al Contratista con ocasión de la suscripción del contrato.

1.5 Las disposiciones previstas en la Parte II (Parte General) serán de aplicación tanto en el caso de los Bienes de Producción como en el de los Entregables y Servicios. Las disposiciones previstas en la Parte III (Bienes de Producción) se aplicarán exclusivamente en el caso de los Bienes de Producción y Servicios correspondientes.

II. Parte General

2. Perfeccionamiento del Contrato y Elementos Contractuales

2.1 Ningún interés que pudiera manifestar KAUTEX al Contratista en relación con cualesquiera Entregables, Bienes de Producción y/o los Servicios del Contratista y las condiciones de suministro o prestación de los mismos, ni ninguna solicitud de ofertas que pudiera presentar KAUTEX obligará en forma alguna a esta última.

2.2 Conclusión del Contrato sobre Bienes de Producción:

2.2.1 Cualquier pedido que pudiera cursar KAUTEX tendrá la consideración de mera oferta a efectos de la conclusión de un contrato con el Contratista relativo a la fabricación, suministro e instalación (en su caso) de los correspondientes Bienes de Producción.

Cualquier obligación del Contratista de fabricar, suministrar e instalar (en su caso) los correspondientes Bienes de Producción nacerá exclusivamente:

(i) en el momento de la recepción por el Contratista del pedido cursado por escrito por XXXXXX; y

(ii) tras la aceptación por escrito por parte del Contratista de dicho pedido, en forma de confirmación del pedido que habrá de ser recibida por KAUTEX en un plazo máximo de tres (3) semanas desde la recepción por el Contratista de la orden de pedido.

Transcurrido dicho plazo, KAUTEX no vendrá obligada a suscribir contrato alguno al amparo de su oferta. Cualquier confirmación de pedido que se recibiera fuera de dicho plazo o cuyo contenido difiriera del pedido será considerada como una nueva oferta que habrá, en su caso, de ser aceptada por escrito por KAUTEX a efectos de su validez. A tales efectos, el silencio de XXXXXX no podrá interpretarse en ningún caso como aceptación de dicha confirmación del pedido.

2.2.2 La siguiente documentación forma parte integral del contrato (y, para el caso de discrepancias entre el contenido de los distintos documentos que conforman la misma, el orden de prelación de los mismos será el que se indica a continuación):

(i) el pedido, junto con la confirmación del pedido,

(ii) la hoja de especificaciones particulares de los Bienes de Producción, adjunta al pedido,

(iii) el proyecto de ejecución,

(iv) las hojas de especificaciones generales, mencionadas en el pedido e incorporadas por referencia al contrato, en su forma vigente a la fecha de celebración del contrato. KAUTEX entregará dicha documentación al Contratista, junto con el pedido, en cualquier momento a solicitud del Contratista,

(v) los presentes Términos y Condiciones Generales,

(vi) el Apéndice Ariba, y

(vii) la parte técnica de la oferta del Contratista incluida en el pedido escrito cursado por XXXXXX.

2.3 Conclusión del Contrato para Entregables y otros Servicios

Los pedidos de KAUTEX tendrán la consideración de aceptación por su parte de la correspondiente oferta vinculante remitida anteriormente por el Contratista.

2.4 Únicamente tendrán carácter vinculante para KAUTEX aquellos pedidos que constaran por escrito. No obstante, no se requerirá la firma de KAUTEX. Cualquier pedido se entenderá realizado por escrito si, al menos, hubiera sido remitido por correo electrónico o transmitido a través de cualquier plataforma de intercambio electrónico de datos y/o cualquier sistema electrónico de pedidos (p.ej., el sistema Ariba).

2.5 Los pedidos realizados verbalmente o por teléfono (incluyendo a través de mensajes SMS o sistemas de mensajería instantánea) no tendrán carácter vinculante ni podrán constituir relación contractual alguna. Cualquier acuerdo de naturaleza verbal habrá de ser confirmado, en su caso, por KAUTEX por escrito a través de los sistemas ERP (Enterprise Resource Planning o Planificación de Recursos Empresariales) de KAUTEX. Asimismo, cualesquiera cambios, modificaciones y acuerdos adicionales deberán constar por escrito a efectos de su validez.

3. Obligaciones del Contratista de carácter general durante la prestación de los Servicios

3.1 El Contratista velará para que cualesquiera empleados y/o subcontratistas que pudiera contratar (el "Personal del Contratista") cumplan debidamente la normativa interna de KAUTEX en tanto en cuanto se encontraran en las obras o en las instalaciones de KAUTEX (p.ej., la Política Global en materia de Seguridad para Contratistas 1 , los Criterios de Coordinación con Terceras Empresas 2 y demás documentación similar); dicha normativa interna le será entregada al Contratista previa solicitud al respecto por este último y, en cualquier caso, antes de la celebración

1 Contractor Safety Global Policy.

2 Third-party Company Coordination.

del correspondiente contrato, y asimismo se entenderá incorporada por referencia a cada pedido/oferta emitida por KAUTEX y/o a cualquier oferta vinculante presentada por el Contratista, así como al contrato resultante.

3.2 KAUTEX podrá exigir el cese de cualquier miembro del Personal del Contratista en caso de exigir duda razonable sobre las competencias y/o responsabilidades profesionales de dicha persona. En tal caso, el Contratista apartará inmediatamente a la persona en cuestión y sustituirá a la misma por cualquier otro empleado/subcontratista, siempre que así lo exigiera la debida ejecución del Contrato.

3.3 En particular, y a efectos de garantizar la debida ejecución y calidad de los Servicios que ha de prestar el Contratista, este último instaurará un sistema de gestión de calidad certificado de conformidad con la norma ISO 9001:2015. A solicitud del Contratista, las Partes podrán acordar un sistema distinto de gestión de calidad, que en cualquier caso habrá de ser al menos equivalente al sistema certificado por la norma ISO 9001:2015. A solicitud de KAUTEX, el Contratista verificará el cumplimiento de tales requisitos. El Contratista únicamente podrá nombrar a subcontratistas que hubieran instaurado un sistema similar de gestión de calidad.

4. Fechas y plazos

4.1 El Contratista deberá cumplir cualesquiera fechas y plazos de entrega y/o previstos a efectos del cumplimiento de sus obligaciones en el correspondiente pedido.

4.2 Las fechas acordadas para la fabricación, suministro e instalación de los Bienes de Producción se entenderán cumplidas siempre que tales Bienes de Producción estuvieran disponibles para su aceptación por parte de KAUTEX o por cualquier tercero señalado por KAUTEX, en la fecha en cuestión. De forma adicional, el Contratista entregará previamente a KAUTEX la documentación (p.ej. diagramas, manuales de instrucciones e instrucciones de montaje) correspondiente a los Bienes de Producción.

Las fechas acordadas para el suministro o prestación de los Entregables y otros Servicios, según corresponda en cada caso, se entenderán cumplidas siempre que tales Entregables o Servicios llegaran a la Dirección de Entrega (véase al respecto las Cláusulas 6.1 y 6.2) o hubieran sido prestados en la fecha en cuestión.

4.3 De no cumplirse tales fechas y/o plazos de entrega y/o prestación, KAUTEX podrá resolver el pedido o el contrato, mediante notificación escrita al respecto, una vez

transcurrido un plazo razonable xx xxxxxx. De forma adicional, el Contratista indemnizará a KAUTEX por los correspondientes daños y perjuicios derivados del incumplimiento de conformidad con las correspondientes disposiciones legales.

4.4 KAUTEX no vendrá obligada a aceptar entrega alguna antes del plazo acordado para dicha entrega, ni ninguna entrega por un volumen superior al acordado, o entrega alguna parcial. Será de cuenta del Contratista el riesgo de pérdida de aquellos Entregables que hubieran sido entregados antes de la fecha de entrega acordada. KAUTEX podrá devolver cualesquiera cantidades o mayores volúmenes recibidos x xxxxx del Contratista, siendo de cuenta del Contratista cualesquiera costes de embalaje, tratamiento y transporte incurridos al respecto. KAUTEX podrá almacenar cualesquiera Entregables que le fueran entregados antes de las fechas de entrega previstas en la Cláusula 4.1 anterior, así como cualquier exceso de producto recibido, en cada caso por cuenta y riesgo del Contratista hasta la correspondiente fecha contractual de entrega.

Aun en el caso de que XXXXXX aceptara tales entregas o productos, KAUTEX no vendrá obligada a abonar el precio correspondiente en fecha alguna anterior a aquella que hubiera correspondido en el caso de que las entregas hubieran procedido en las fechas programadas. El mismo principio será de aplicación -en su caso- en el supuesto de prestación anticipada de los Servicios por parte del Contratista.

4.5 Si el Contratista previera en cualquier momento que no podrá cumplir la fecha de entrega/prestación pactada, deberá notificar inmediatamente dicha circunstancia a KAUTEX por escrito, señalando las causas que le impidieran cumplir la fecha en cuestión así como el retraso estimado.

5. Fuerza Mayor

5.1 La falta de cumplimento de la relación contractual o de los plazos de entrega/prestación previstos debido a cualquier supuesto imprevisible e inevitable y que fuera ajeno al control de la Parte en cuestión, o respecto del cual la Parte afectada no fuera responsable, tales como supuestos de fuerza mayor, conflictos laborales (huelgas y cierres patronales), guerra, disturbios, ataques terroristas o desastres naturales, liberará a las Partes de sus obligaciones de cumplimiento por el plazo en el que persistieran tales circunstancias así como por un plazo razonable posterior, así como del alcance de las obligaciones no atendidas.

5.2 Si el cese del supuesto en cuestión no fuera previsible, o si dicho supuesto o sus efectos continuaran por más de dos (2) meses consecutivos, cualquiera de las Partes podrá cancelar o resolver el pedido en cuestión (o cualquier parte del mismo que no hubiera sido aún atendida) sin necesidad de previa notificación al respecto.

6. Entrega, embalaje, transmisión del riesgo

6.1 La entrega (incluyendo la transmisión del riesgo) se regirá por los términos comerciales previstos en el pedido (en particular Incoterms 2010) en el lugar de recepción o recogida (la "Dirección de Entrega"). Si las Partes no hubieran acordado los términos de entrega, a efectos de aclaración la entrega procederá en términos DAP (Incoterms 2010) a la Dirección de Entrega señalada.

El riesgo de pérdida o deterioro accidental de los Bienes de Producción únicamente pasará a KAUTEX en el momento de la aceptación definitiva (véase Cláusula 21).

6.2 Los Servicios se prestarán en la dirección (la "Dirección de Entrega") identificada en el pedido.

6.3 Los Entregables deberán ser debidamente embalados, etiquetados y enviados a la Dirección de Entrega de conformidad con los estándares de diligencia propios del sector.

En el caso de los Bienes de Producción , KAUTEX podrá señalar el tipo de embalaje y entrega que deba proceder. En el supuesto de que XXXXXX no señalara el tipo de embalaje y entrega en cuestión, el Contratista elegirá aquel embalaje y entrega que fuera especialmente favorable y adecuado a la naturaleza de los Bienes de Producción.

En caso de incumplimiento negligente de la presente obligación, cualesquiera costes incurridos tales como los correspondientes a la sustitución de cualesquiera Bienes de Producción o Entregables que hubieran resultado dañados, precios adicionales del transporte, gastos de retirada y demás costes similares serán de cuenta del Contratista. A solicitud de KAUTEX, el Contratista retirará el embalaje de forma gratuita.

6.4 En la fecha en que se enviara el pedido, el Contratista remitirá a KAUTEX una notificación al respecto indicando el número de contrato/pedido y una descripción precisa del Entregable o Bien de Producción en cuestión. El envío deberá ir acompañado de dos copias xxx xxxxxxx de entrega, en el que figure el número de

pedido/contrato y el número de referencia del Contratista. En caso contrario, XXXXXX podrá negarse a aceptar la entrega, x xxxxx del Contratista.

7. Precios, Forma de Pago, Garantía en caso de Pago Anticipado por parte de Kautex

7.1 Los precios y condiciones de pago correspondientes figuran en cada pedido. Los precios se entienden fijos, y representan el precio total por la fabricación y suministro de los Entregables y la prestación de los Servicios; en el caso de los Bienes de Producción, el precio cubre en particular los costes de fabricación, la aceptación provisional, la entrega, instalación, puesta en marcha y aceptación definitiva del producto en cuestión. Asimismo el precio incluye la puesta a disposición de la mercancía en la Dirección de Entrega así como los costes de embalaje, transporte, seguro y demás costes similares, salvo acuerdo en otro sentido entre las Partes respecto de cualquier pedido en particular. Los precios no incluyen el IVA correspondiente, por el importe aplicable en cada caso. Dicho IVA será facturado aparte y figurará de forma separada en la factura.

7.2 El Contratista presentará sus facturas generalmente en la divisa señalada en el pedido, y KAUTEX abonará dichas facturas en dicha divisa.

7.3 KAUTEX abonará los importes facturados mediante transferencia bancaria en un plazo de 45 días naturales, salvo que las Partes hubieran acordado cualquier otra modalidad de pago. Cualquier procedimiento de compensación de cuentas a cobrar (compensaciones de créditos y débitos) deberá ser acordado separadamente por escrito entre las Partes a efectos de su aplicación. Los plazos de pago comenzarán en la fecha que resulte posterior de entre las siguientes, a saber, aquélla en la que KAUTEX recibiera una factura válida, o aquella en que tuviera lugar la entrega completa de los Entregables a KAUTEX o la prestación de los Servicios en las instalaciones de KAUTEX o la aceptación de los Bienes de Producción o la prestación parcial de dichos Servicios, conforme fuera relevante en relación con la correspondiente facturación y presentación de la documentación acordada. Si la fecha de pago cayera en un fin de semana o en festivo, el pago tendrá lugar al siguiente día hábil. Cualesquiera comisiones que procedan por razón de cualesquiera transferencias internacionales serán de cuenta del Contratista.

7.4 El título sobre los Entregables o los correspondientes Bienes de Producción pasará a KAUTEX en el momento en que fuera satisfecho en su totalidad el precio de compra. Se excluye expresamente en este acto cualquier supuesto de reserva de dominio sobre dichos Entregables o Bienes de Producción que pudiera extenderse más allá de ese momento.

7.5 El Contratista no podrá ceder cualesquiera créditos a su favor que derivaran de la relación con XXXXXX, ni aún a efectos de cesión de mero cobro a favor de un tercero, salvo con el consentimiento por escrito de XXXXXX.

7.6 Únicamente podrá admitirse la compensación de cualquier crédito existente a favor del Contratista con cargo a cualquier importe que hubiera de satisfacer KAUTEX en aquellos casos en que los importes en cuestión no fueran objeto de impugnación o hubieran sido declarados ciertos con carácter final por cualquier autoridad competente.

El Contratista únicamente podrá retener el pago frente a KAUTEX si el crédito a favor del Contratista en el que basara su derecho de retención derivara del mismo contrato y no hubiera sido contestado o, de serlo, hubiera sido declarado cierto con carácter final por cualquier autoridad competente.

7.7 El Contratista deberá garantizar cualesquiera anticipos que hubiera de abonar KAUTEX mediante la oportuna garantía o aval válido emitido por cualquiera de las principales entidades bancarias europeas en cada caso en forma aceptable para KAUTEX. Hasta el momento en que el Contratista aportara dicha garantía o aval, KAUTEX no vendrá obligada a efectuar pago alguno por adelantado. Los gastos correspondientes a la emisión de dicha garantía o aval serán de cuenta del Contratista.

8. Notificación de Defectos en el momento de la Entrega de los Entregables

A su recepción, XXXXXX revisará los Entregables entregados por el Contratista a efectos de identificar cualesquiera defectos de calidad o discrepancias existentes respecto del pedido cursado en su momento, en cada caso en la medida y a la mayor brevedad que dicha revisión fuera posible de conformidad con las prácticas habituales del sector. KAUTEX notificará al Contratista cualquier defecto aparente detectado durante dicha revisión en un plazo de 4 días desde la recepción de la mercancía, así como cualesquiera vicios ocultos o defectos internos en un plazo de 90 días desde la recepción. Lo anterior no será de aplicación en el caso de los Bienes de Producción, en

los que la aceptación procederá de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 21 posterior.

9. Garantía

9.1 Los Entregables/Servicios o los Bienes de Producción, según corresponda en cada caso, responderán a la calidad acordada, conforme esta última hubiera sido prevista en los correspondientes contratos celebrados entre las Partes. El Contratista entregará/prestará o fabricará los Entregables/los Servicios o los Bienes de Producción libres de cualesquiera faltas o defectos de calidad, así como de cualesquiera gravámenes que pudieran existir sobre el título de los mismos, y someterá los Bienes de Producción en dicho estado a KAUTEX para su aceptación. Asimismo el Contratista manifiesta y garantiza que los Entregables son aptos para los fines para los que han sido adquiridos, siempre que el Contratista tuviera constancia de tales fines.

Igualmente los Entregables/Servicios o Bienes de Producción responderán a las últimas novedades técnicas y cumplirán cualesquiera disposiciones normativas que les fueran de aplicación, en particular en materia de salud y seguridad en el trabajo, incluyendo cualesquiera Directivas de la Unión Europea que fueran de aplicación.

9.2 Para el caso en que el Contratista incumpliera las obligaciones a su cargo previstas en la Cláusula 9.1 anterior, KAUTEX podrá exigir el cumplimiento específico, o bien optar por cancelar o rescindir el contrato, o exigir una reducción de precio, o cualquier indemnización de daños y perjuicios o reembolso de gastos, que, en cada caso, proceda de conformidad con la legislación aplicable, con sujeción igualmente a cualesquiera plazos de prescripción igualmente aplicables.

9.3 En el caso particular de los Entregables, serán de aplicación las siguientes disposiciones: si el cumplimiento específico no fuera posible o no fuera razonable a efectos de reparar el daño sufrido por KAUTEX, o si el Contratista no procediera inmediatamente al cumplimiento de la obligación inicialmente incumplida, KAUTEX podrá cancelar el pedido en cuestión sin necesidad de previo aviso alguno al respecto así como devolver los Entregables al Contratista por cuenta y riesgo de este último, todo ello sin perjuicio de cualquier reclamación por cualesquiera daños y perjuicios sufridos que reconociera a KAUTEX la legislación aplicable.

9.4 En los supuestos previstos en la Cláusula 9.3, y en caso de urgencia, particularmente a los efectos de prevenir cualquier peligro inminente o evitar mayores daños, y siempre

que no fuera posible informar al Contratista del defecto en cuestión y otorgar al mismo un plazo, aun breve, en el que subsanar el mismo, XXXXXX podrá optar por subsanar el defecto directamente por sí o a través de un tercero. En el caso de las obras, y para el caso en que hubiera cualquier defecto en la obra en cuestión, KAUTEX podrá, una vez finalizado cualquier plazo razonable que hubiera otorgado al Contratista a efectos de subsanar el defecto observado y sin que dicho defecto hubiera sido efectivamente subsanado en dicho plazo, subsanar el defecto en cuestión directamente por sí y exigir el reembolso de los gastos incurridos al respecto.

10. Reclamaciones en materia de responsabilidad por producto, Responsabilidad

10.1 En la medida en que el Contratista fuera responsable de cualquier defecto, el Contratista vendrá obligado a abonar los daños y perjuicios y/o a indemnizar a KAUTEX por y frente a cualesquiera reclamaciones xx xxxxxxx que trajeran causa del vicio o defecto en cuestión.

10.2 Si el Contratista prestara cualesquiera servicios / realizara cualesquiera obras / realizara cualesquiera instalaciones (en cada caso, las "Obras") en cualquier emplazamiento de KAUTEX, el Contratista, durante tales Obras, adoptará cualesquiera medidas de seguridad necesarias a efectos de evitar cualesquiera daños personales y materiales. El Contratista indemnizará a KAUTEX por cualesquiera daños y perjuicios causados por el Contratista durante la realización de las obras en el correspondiente emplazamiento, salvo que los daños y perjuicios en cuestión no fueran atribuibles a negligencia alguna del Contratista. El Contratista se asegurará de que sus subcontratistas quedan sujetos a las mismas obligaciones.

11. Confidencialidad

Salvo que las Partes hubieran suscrito cualquier acuerdo de confidencialidad de forma separada, serán de aplicación al respecto las siguientes aplicaciones:

11.1 Las Partes tratarán cualquier información confidencial que hubieran recibido directa o indirectamente de la otra Parte con carácter confidencial. Cualesquiera pedidos, junto con cualquier información de carácter técnico y comercial relativa a los mismos, tendrán asimismo carácter confidencial. En particular, tendrán carácter confidencial

cualesquiera dibujos, diseños, muestras y demás elementos similares. La información confidencial únicamente podrá ser reproducida o revelada conforme así lo exigieran las necesidades de la operación. Dicha información únicamente podrá ser revelada a terceros previo consentimiento al respecto por escrito de la Parte a la que perteneciera la información en cuestión.

11.2 Las obligaciones previstas anteriormente no se aplicarán en el caso de aquella información respecto de la cual la Parte que hubiera recibido la misma pudiera acreditar que:

(i) dicha información ya era de dominio público en el momento de su revelación, o bien en el caso de que la misma hubiera devenido de dominio público en cualquier momento posterior sin falta alguna de dicha Parte receptora;

(ii) dicha información ya se encontraba en su poder en el momento de la revelación,

(iii) dicha información le hubiera sido facilitada por un tercero que no hubiera exigido a la Parte receptora mantener su confidencialidad ni abstenerse de utilizar la misma, siempre que el tercero en cuestión no hubiera recibido dicha información, directa o indirectamente, de la otra Parte,

(iv) la información hubiera de ser revelada con carácter imperativo a cualquier autoridad en virtud de cualquier legislación aplicable.

11.3 El Contratista se compromete a imponer a sus subcontratistas la misma obligación de confidencialidad aquí prevista. El Contratista no podrá utilizar la información confidencial que le fuera revelada por XXXXXX para ningún propósito distinto que aquel para el que dicha revelación hubiera tenido lugar.

11.4 La presente obligación de confidencialidad continuará en vigor tras la finalización del contrato por un plazo de cinco (5) años. El Contratista se compromete a devolver cualquier información confidencial que hubiera recibido a KAUTEX a la finalización del contrato, siempre que la misma se encontrara en soporte físico o hubiera sido almacenada en un soporte electrónico. A solicitud de XXXXXX, el Contratista confirmará por escrito a KAUTEX haber cumplido las obligaciones que le impone la presente Cláusula 11.4.

12. Otras disposiciones

12.1 El Contratista no podrá ceder, ni total ni parcialmente, cualesquiera derechos u obligaciones a su cargo previstas en el contrato salvo con el previo consentimiento por escrito de KAUTEX. El Contratista no podrá recurrir a terceros (p.ej., subcontratistas) a efectos del cumplimiento de la totalidad o de cualquier parte del pedido o contrato salvo con el previo consentimiento por escrito de XXXXXX.

12.2 Cualesquiera modificaciones y/o adiciones al contrato y/o a los presentes Términos y Condiciones Generales deberán constar por escrito a efectos de su validez. La misma regla será de aplicación para el caso de cualquier modificación del presente requisito de forma escrita.

12.3 Si cualquier disposición de los presentes Términos y Condiciones Generales fuera declarada nula, inválida o ineficaz, la misma se entenderá modificada o restringida en su aplicación en la forma que fuera necesaria a efectos de asegurar su validez, legalidad y exigibilidad. Para el caso en que dicha modificación o restricción no fuera posible, la nulidad, invalidez o falta de eficacia de cualesquiera disposiciones no perjudicará la validez o eficacia de las restantes disposiciones de los presentes Términos y Condiciones Generales ni la de ningún contrato que se hubiera suscrito a su amparo.

13. Ley aplicable, jurisdicción y lugar de cumplimiento

13.1 Serán competentes, con carácter exclusivo, los juzgados y tribunales de la ciudad de Barcelona, España.

13.2 Las relaciones contractuales entre KAUTEX y el Contratista se regirán de conformidad con la legislación española, con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

13.3 Se entenderá por lugar de cumplimiento de cualesquiera obligaciones dimanantes de cualquier contrato las instalaciones de KAUTEX en las que hubieran de entregarse los Entregables o prestarse los Servicios conforme se hubiera indicado en el pedido.

III. Bienes de Producción

Las disposiciones previstas a continuación serán aplicables exclusivamente en el caso de los Bienes de Producción y Servicios correspondientes.

14. Cambios y modificaciones del Contrato

14.1 KAUTEX podrá en cualquier momento, hasta el momento de la aceptación, y teniendo debidamente en cuenta los intereses del Contratista, solicitar cualesquiera cambios y modificaciones de los Bienes de Producción o Servicios objeto del pedido. Inmediatamente tras la recepción de la solicitud de KAUTEX relativa a cualquier cambio y/o modificación, el Contratista presentará una oferta en la que se reflejen los costes resultantes (tanto en el caso de cualquier posible aumento de costes, como en el de cualquier posible disminución) y se incluya cualquier información que proceda sobre cualesquiera nuevos plazos que fueran de aplicación, junto con una referencia a cualesquiera efectos que sobre la funcionalidad y calidad de los correspondientes Bienes de Producción o Servicios pudieran resultar del cambio y/o modificación solicitada. El Contratista velará a efectos de reducir al mínimo posible el coste de los cambios/modificaciones solicitadas por KAUTEX.

14.2 El Contratista procederá con los cambios y/o modificaciones solicitadas tan pronto como las Partes hubieran alcanzado un acuerdo sobre los mayores o menores costes resultantes de los mismos, así como sobre los nuevos plazos que, en su caso, sean de aplicación y sobre cualesquiera efectos que dichos cambios y/o modificaciones pudieran tener sobre la funcionalidad y calidad del objeto del pedido.

14.3 Si, a juicio del Contratista, fueran convenientes o necesarios cualesquiera cambios o modificaciones a efectos del buen fin del contrato, el Contratista propondrá tales cambios a KAUTEX y, al mismo tiempo, comunicará a esta última las razones que aconsejaran o exigieran tales cambios o modificaciones, así como el efecto que las mismas hubieran de tener sobre el precio, plazos de entrega, etc. KAUTEX revisará dichas propuestas de cambio y/o modificación sin demora. KAUTEX no podrá negarse sin causa justificada a aquellos cambios y/o modificaciones necesarias para el buen fin del contrato. El Contratista no podrá proceder a ningún cambio y/o modificación hasta el momento en que recibiera la aprobación escrita al respecto por parte de KAUTEX.

14.4 El Contratista deberá abstenerse en todo caso de cualesquiera cambios y/o modificaciones hasta el momento en que recibiera la aprobación escrita al respecto por parte de KAUTEX. En su caso, las Partes acordarán por escrito cualquier modificación que proceda.

15. Otras Obligaciones del Contratista

15.1 Con carácter previo al inicio de la fabricación o tratamiento de los Bienes de Producción, el Contratista revisará la documentación, diseños y proyectos de KAUTEX a efectos de verificar su integridad y exactitud. Si el Contratista entendiera los mismos incompletos, incorrectos o defectuosos, deberá notificar dicha circunstancia a KAUTEX por escrito a la mayor brevedad posible (y, a más tardar, antes del inicio de la producción o fabricación). A efectos de evitar retrasos en el cumplimiento del contrato, el Contratista deberá solicitar inmediatamente por escrito cualquier documentación, proyectos o diseños que faltaren. Asimismo, si el Contratista tuviera cualquier inquietud respecto a la ejecución o cumplimiento del presente contrato, deberá notificar inmediatamente dicha circunstancia a KAUTEX con expresión de las razones subyacentes a dicha preocupación. Lo anterior no perjudicará a cualquier reclamación por incumplimiento de manifestaciones y garantías o cualquier otra reclamación que pudiera asistir a KAUTEX frente al Contratista.

15.2 Con carácter previo al inicio de la fabricación, el Contratista deberá presentar cualquier documentación al respecto, tal y como, por ejemplo, cualesquiera diseños, a KAUTEX para su visto bueno. Dicho visto bueno no perjudicará a cualquier reclamación por incumplimiento de manifestaciones y garantías o cualquier otra reclamación que pudiera asistir a KAUTEX frente al Contratista.

15.3 Cualquier documentación que hubiera de facilitar el Contratista a KAUTEX habrá de serle notificada a esta última con la suficiente antelación que permita el cumplimiento del contrato en los plazos pactados.

15.4 Como parte de sus Servicios y sin tener por ello derecho a percibir ninguna retribución adicional, el Contratista adoptará cualesquiera medidas que procedan a efectos de garantizar el buen fin del contrato, aun cuando tales medidas y actuaciones no hubieran sido expresamente referidas en la documentación contractual. En particular, cualesquiera piezas necesarias para el correcto funcionamiento de los Bienes de Producción forman parte de los Servicios a cargo del Contratista, aun en el supuesto en que el Contratista y KAUTEX no hubieran enumerado en detalle tales piezas en la documentación contractual.

15.5 Si el funcionamiento o explotación de los Bienes de Producción exigiera la obtención de cualquier permiso, el Contratista obtendrá dicho permiso a su propia xxxxx.

16. Control de fabricación

16.1 Previa notificación al respecto con la suficiente antelación y siempre durante el horario habitual de trabajo, KAUTEX podrá inspeccionar las plantas de producción del Contratista a efectos de verificar la marcha del proceso de fabricación de los Bienes de Producción, pudiendo asimismo revisar cualquier documentación que fuera necesaria a estos efectos.

El Contratista se asegurará de que sus subcontratistas reconocen igualmente el mismo derecho de inspección a favor de KAUTEX.

16.2 No obstante, el Contratista podrá denegar el acceso de KAUTEX a aquella documentación a cuya confidencialidad viniera obligada el Contratista en virtud de cualesquiera contratos suscritos con terceros.

16.3 Ninguna inspección que pudiera tener lugar de conformidad con la Cláusula 16.1 anterior podrá ser considerada como aceptación de los Servicios o de cualesquiera elementos integrantes de los mismos, ni liberará al Contratista de su obligación de cumplir cualquier disposición expresa o tácita prevista a su cargo o derivada del contrato.

17. Documentación

17.1 Salvo disposición en otro sentido prevista en el contrato, el Contratista presentará a KAUTEX la siguiente documentación referida a los Bienes de Producción a más tardar en el momento de la aceptación de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 21 posterior:

(i) cualquier documentación de carácter técnico (p.ej., diagramas y esquemas, interfaces, fichas técnicas, etc.),

(ii) libros de instrucciones e instrucciones de instalación y montaje,

(iii) diseños,

(iv) instrucciones de mantenimiento y reparación,

(v) declaraciones de conformidad,

(vi) relación de piezas de repuesto.

17.2 Dicha documentación deberá figurar en español o en el idioma del destino en el que hubieran de entregarse los Bienes de Producción, así como en inglés, y será entregada a KAUTEX tanto en formato electrónico como en papel.

17.3 Cualesquiera diseños, planos y demás información y documentación de KAUTEX (la "Documentación") que entregara KAUTEX al Contratista continuarán siendo en todo momento propiedad de XXXXXX. El Contratista conservará dicha Documentación en calidad de mero depositario, mantendrá la misma separada de cualquier otra documentación de cualquier tercero que se encontrara en su poder, y marcará la Documentación como propiedad de KAUTEX. Será de cuenta del Contratista cualquier riesgo existente y que pudiera materializarse sobre la Documentación en tanto en cuanto la misma se encontrara en su poder o bajo su control. La Documentación no podrá ser retirada de las oficinas del Contratista salvo de conformidad con las instrucciones escritas de KAUTEX, y excepto a efectos de cumplir las disposiciones del contrato. El Contratista deberá notificar a KAUTEX cualesquiera daños que pudiera sufrir la Documentación a la mayor brevedad posible.

18. Aceptación provisional en las Instalaciones del Contratista

18.1 La aceptación provisional no constituye la aprobación a la que se refiere el artículo 1598 del Código Civil español.

18.2 La aceptación provisional de los Bienes de Producción tendrá lugar, en su caso, en las instalaciones del Contratista tras la finalización de los mismos y con carácter previo a su envío a KAUTEX. A tales efectos, el Contratista preparará y pondrá en funcionamiento los Bienes de Producción en forma tal que permita verificar el cumplimiento de las especificaciones. Tales ensayos serán realizados por el personal del Contratista.

El Contratista notificará a KAUTEX por escrito la fecha prevista para la aceptación provisional aproximadamente con cuatro (4) semanas de antelación, y concretará una fecha con KAUTEX.

18.3 El Contratista pondrá a disposición de forma gratuita cualquier personal necesario para dicha aceptación provisional, así como cualesquiera herramientas, dispositivos, equipos de medición y ensayo y medios auxiliares necesarios a tales efectos. El Contratista asumirá los costes correspondientes a la adquisición y posterior retirada de

cualesquiera materiales, equipos auxiliares y energía necesaria para el proceso de aceptación provisional de los Bienes de Producción.

18.4 KAUTEX podrá en todo momento asistir a la aceptación provisional de los Bienes de Producción.

18.5 Las Partes redactarán un acta de aceptación provisional a efectos de hacer constar en la misma si y en qué medida la aceptación provisional ha tenido éxito y/o cualesquiera deficiencias que, en su caso, pudieran haberse advertido en los Bienes de Producción. Cualesquiera defectos reconocidos o apreciados deberán ser subsanados inmediatamente por el Contratista, a su cargo, antes de proceder a cualquier procedimiento de aceptación provisional posterior.

18.6 Superado con éxito el procedimiento de aceptación provisional, el Contratista retirará los Bienes de Producción, los embalará de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 6 anterior, y procederá a su entrega a favor de XXXXXX.

19. Instalación en las Plantas de KAUTEX

19.1 En el caso de la instalación de los Bienes de Producción, el Contratista será responsable de:

(i) la descarga de los Bienes de Producción en la Dirección de Entrega,

(ii) el transporte interno de los Bienes de Producción hasta el punto de instalación,

(iii) el montaje completo de los Bienes de Producción,

(iv) la instalación eléctrica y mecánica completa de los Bienes de Producción,

(v) cualquier otra actuación que proceda para la plena instalación de los Bienes de Producción,

(vi) la puesta en marcha y la realización de cualesquiera baterías de pruebas que procedan hasta la aceptación definitiva de los Bienes de Producción,

(vii) el suministro y puesta a disposición de cualesquiera andamios, equipos, herramientas y medios auxiliares necesarios en el lugar de la instalación,

(viii) la retirada de cualesquiera residuos generados durante la instalación,

(ix) la protección de las zonas de trabajo frente a accidentes, daños, hurtos, etc.,

(x) la posterior limpieza del lugar de la instalación.

Todos los Servicios anteriores serán prestados por el Contratista a su cargo y por su cuenta y riesgo.

19.2 Con carácter previo al inicio de la instalación, el Contratista revisará los cimientos, bases y conexiones así como cualesquiera otros elementos significativos para la correcta instalación.

19.3 El Contratista velará para que sus empleados y/o subcontratistas cumplan las instrucciones de KAUTEX a fin de mantener el orden y seguridad en las instalaciones de KAUTEX.

19.4 El Contratista llevará a cabo cualesquiera actividades de instalación que procedan de conformidad con cualesquier legislación que fuera de aplicación, incluyendo en materia de prevención de riesgos y accidentes, y cualquier normativa interna de KAUTEX aplicable en materia de salud y seguridad en el trabajo.

19.5 KAUTEX pondrá a disposición del Contratista, a solicitud de este último y a efectos de la instalación:

(i) electricidad

(ii) agua y aire comprimido, si estuvieran disponibles.

En la medida en que fueran necesarios cualesquiera cables y conexiones adicionales, el Contratista instalará los mismos a su propia xxxxx y bajo su propia responsabilidad, siendo asimismo responsable de su mantenimiento y posterior retirada una vez finalizada la instalación.

20. Puesta en marcha

20.1 Tras la aceptación provisional, entrega e instalación de los Bienes de Producción en la Dirección de Entrega, se procederá a la puesta en marcha y a la realización de las pruebas que correspondan sobre los Bienes de Producción en condiciones de producción en serie. Tanto los empleados del Contratista como los de KAUTEX colaborarán a efectos de dicha puesta en marcha.

20.2 Durante la puesta en marcha y las pruebas de funcionamiento el Contratista instruirá y/o formará al personal de operación y mantenimiento de KAUTEX en el uso, funcionamiento, operación y mantenimiento de los Bienes de Producción. Cualesquiera costes incurridos a efectos de la puesta en funcionamiento, realización de las pruebas e instrucción/formación serán de cuenta del Contratista.

20.3 Concluida con éxito la fase de puesta en marcha (incluyendo la realización de las pruebas correspondientes) el Contratista entregará inmediatamente a KAUTEX cualquier información necesaria a efectos de la aceptación definitiva de los Bienes de Producción.

21. Aceptación definitiva

21.1 Tras la conclusión con éxito de la fase de puesta en marcha, así como de las pruebas correspondientes y la fase de instrucción/formación de los empleados en relación con los Bienes de Producción, KAUTEX procederá a la aceptación definitiva de los Bienes de Producción (artículo 1598 del Código Civil español). Dicha aceptación o aprobación definitiva tendrá lugar en presencia de un empleado de KAUTEX y otro del Contratista, presentes simultáneamente al tiempo de dicha aceptación. La aceptación definitiva adoptará la forma de un acta de aceptación definitiva en la que figurarán todos los datos relativos a lugar y fecha de la instalación, posibles deficiencias apreciadas en los Bienes de Producción y cualesquiera otras observaciones que procedan, y que habrá de ser suscrita tanto por KAUTEX como por el Contratista.

21.2 No se admitirán aceptaciones parciales.

21.3 El riesgo sobre los correspondientes Bienes de Producción pasará a KAUTEX en el momento de la aceptación definitiva.

22. Recambios

El Contratista garantiza el suministro de piezas de repuesto originales durante un plazo xx xxxx (10) años desde la fecha de aceptación de los Bienes de Producción.

23. Seguros

23.1 El Contratista contratará y mantendrá en vigor una póliza de seguro que cubra los riesgos correspondientes a cualquier responsabilidad por producto (véase la Cláusula 10 anterior) respecto de los Bienes de Producción fabricados y/o entregados, por un importe razonable, y asimismo entregará a KAUTEX documentación acreditativa de la existencia y contenido de dicha póliza.

23.2 El Contratista contratará y mantendrá un vigor un seguro de responsabilidad civil por un importe razonable que cubra cualesquiera posibles reclamaciones de responsabilidad frente a terceros (por daños personales o materiales) que pudieran derivar del cumplimiento del pedido. A solicitud de KAUTEX, el Contratista entregará a KAUTEX documentación acreditativa de la existencia y contenido de la correspondiente póliza o pólizas.

23.3 El Contratista notificará por escrito inmediatamente a KAUTEX cualquier supuesto de pérdida o extinción de la correspondiente cobertura por el importe exigido.

24. Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial

24.1 El Contratista manifiesta y garantiza que la adquisición, titularidad, oferta, utilización, explotación o reventa de los Bienes de Producción por parte de KAUTEX no infringirá ninguna marca comercial, denominación social, patente, modelo de utilidad, diseño, derechos de imagen o de autor de ningún tercero (incluyendo en el caso de cualesquiera solicitudes presentadas a efectos del registro de tales derechos de propiedad intelectual e industrial (los "Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial") ni en el país de origen del Contratista ni en España, los estados miembros de la Unión Europea (por referencia a la fecha de conclusión del contrato), el Xxxxx Unido, los Estados Unidos de América, Canadá, Puerto Rico, China, India y Japón. En caso de incumplimiento al respecto por parte del Contratista, el Contratista indemnizará (a primera demanda) a KAUTEX por cualesquiera reclamaciones de terceros derivadas de dicha infracción o supuesta infracción de los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial, y asimismo hará frente a cualesquiera costes y gastos en los que KAUTEX pudiera incurrir por razón de tales reclamaciones, incluyendo sin limitación alguna los costes necesarios para perseguir la correspondiente infracción así como los costes de defensa precisos para defenderse de tales reclamaciones, por un lado, junto con los costes derivados del cumplimiento de cualquier posible obligación u orden en la que se exigiera a KAUTEX abstenerse del uso de los materiales y elementos correspondientes, por otro.

24.2 Lo dispuesto en la Cláusula 24.1 anterior no se aplicará en el caso de que los Bienes de Producción en cuestión hubieran sido fabricados de conformidad con cualesquiera diseños, modelos u otra información detallada facilitada por KAUTEX, y siempre y cuando el Contratista no conociera ni hubiera debido conocer la existencia de cualquier infracción de los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial de un tercero que hubiera de derivarse de tales diseños, modelos o información.

24.3 Las Partes se informarán mutuamente y a la mayor brevedad posible de cualesquiera riesgos de infracción y supuestas infracciones que pudieran advertir, y llevarán a cabo cualesquiera esfuerzos conjuntos razonables que procedan a efectos de hacer frente a dichas reclamaciones.

24.4 Cualquier reclamación derivada de lo dispuesto en la presente Cláusula 24 estará sujeta a un plazo de prescripción de tres (3) años desde la conclusión del contrato en cuestión.

25. Resolución

25.1 KAUTEX podrá desistir del contrato en cualquier momento de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1594 del Código Civil español.

25.2 Cualquiera de las Partes podrá resolver el contrato por causa justificada y sin necesidad de previa notificación al respecto, así como sin necesidad de abonar indemnización o compensación alguna a favor de la otra Parte. Se entenderán por causas justificadas, entre otras y sin limitación alguna, las siguientes:

(i) si cualquiera de las Partes cesara en los pagos, o en el caso de apertura frente a la misma de cualquier procedimiento en el que se pretendiera su declaración en concurso de acreedores, o en caso de liquidación de la misma,

(ii) el incumplimiento de cualquiera de los términos y condiciones de carácter material del contrato, si bien, y en aquellos casos en que el incumplimiento en cuestión fuera subsanable, no podrá instarse dicha resolución hasta que la Parte que no hubiera incumplido hubiera exigido por escrito dicha subsanación a la otra Parte, previniéndola así de la posible resolución del contrato, y le hubiera otorgado un plazo razonable a efectos de dicha subsanación de al menos cuatro

(4) semanas, sin que transcurrido dicho plazo el incumplimiento en cuestión haya sido subsanado,

(iii) si cualquier competidor de la Parte que pretendiera la resolución adquiriera el control de la otra Parte en virtud de cualquier cambio en la persona de los socios o accionistas de esta última Parte.

25.3 En caso de una cancelación o resolución del contrato, el Contratista deberá devolver a KAUTEX cualquier documentación, diseños e información que le hubiera facilitado KAUTEX.