CONDICIONES GENERALES DE COMPRA EN ESTADOS UNIDOS Y CANADÁ

CONDICIONES XXXXXXXXX XX XXXXXX XX XXXXXXX XXXXXX X XXXXXX

0. XXXXXXXXXXXX XXX XXXXXXX: Las presentes Condiciones Generales de Compra (en lo sucesivo, las “Condiciones Generales” o la “Orden de Compra”) regirán las compras que realicen Victory Packaging L.P. o cualquiera de sus filiales directas (en lo sucesivo denominadas, individual y conjuntamente, el “Comprador”). El proveedor de productos y servicios del Comprador se denominará en el presente el “Vendedor”. Las presentes Condiciones Generales, junto con las condiciones de negociación de las transacciones del Comprador (en lo sucesivo, las “Condiciones de Negociación”), establecidas en la orden de compra escrita o verbal del Comprador (en lo sucesivo, la “Orden de Compra”), constituyen la totalidad de las condiciones aplicables a la presente transacción. Ningún otro acuerdo modificará, enmendará o agregará disposiciones a las presentes Condiciones Generales, a menos que un representante autorizado del Comprador y del Vendedor lo otorgue por escrito. A EXCEPCIÓN DE LOS PRECIOS, LA IDENTIFICACIÓN DE EQUIPOS O PRODUCTOS, LAS TAREAS DE SERVICIO, LOS ENTREGABLES, LOS PLAZOS, LAS CANTIDADES, LAS ESPECIFICACIONES Y LAS GARANTÍAS DE CUMPLIMIENTO QUE FIGUREN EN LOS PRESUPUESTOS O LAS PROPUESTAS DEL VENDEDOR Y SE ADJUNTEN O A LOS QUE SE HAGA REFERENCIA EN LA ORDEN DE COMPRA DEL COMPRADOR, CUALQUIER PACTO O CLÁUSULA QUE FIGURE EN LOS PRESUPUESTOS, LAS PROPUESTAS, LAS FACTURAS, LOS COMPROBANTES DE ENTREGA U OTROS DOCUMENTOS DEL VENDEDOR, INDEPENDIENTEMENTE DE DÓNDE SE ENCUENTREN, QUE SEAN INCONSISTENTES CON, SE AGREGUEN A O DIFIERAN DE LAS PRESENTES CONDICIONES GENERALES SE CONSIDERARÁN MODIFICACIONES IMPORTANTES QUE EL COMPRADOR RECHAZA Y QUE NO SON VINCULANTES. SIN PERJUICIO DE LAS COSTUMBRES, LAS PRÁCTICAS Y LAS NEGOCIACIONES PREVIAS ENTRE EL COMPRADOR Y EL VENDEDOR O QUE SEAN DE APLICACIÓN GENERAL EN EL SECTOR, EL COMPRADOR PODRÁ EXIGIR EL CUMPLIMIENTO ESTRICTO DE LA PRESENTE ORDEN DE COMPRA.

2. ACEPTACIÓN: la Orden de Compra del Comprador no es más que una oferta de compra de los bienes y/o servicios (en lo sucesivo, los “Productos y Servicios”) del Vendedor y puede aceptarse por escrito (o por medios electrónicos) o a través de su ejecución, conforme a las presentes Condiciones Generales. Al enviar Productos u emitir la factura correspondiente a una Orden de Compra, el Vendedor queda obligado a respetar las

presentes Condiciones Generales. El pago de los Productos y/o Servicios entregados conforme a las presentes Condiciones Generales no implica la aceptación de dichos Productos o Servicios. El Comprador recibirá los Productos tras inspeccionarlos y aceptarlos o rechazarlos en sus instalaciones y de conformidad con los derechos y los recursos que le asisten en virtud de la presente Orden de Compra o la ley. Sin perjuicio de lo anterior, el Comprador se reserva el derecho de efectuar en cualquier momento cualquiera de las siguientes modificaciones: a) en las especificaciones, los dibujos y los datos incluidos en la presente Orden de Compra, siempre que los Productos se fabriquen específicamente para el Comprador; b) en los métodos de envío y embalaje; c) en el lugar de entrega; y (d) en el momento de la entrega. El Vendedor no modificará los materiales, el método de fabricación, los plazos, las condiciones, los precios ni los métodos de entrega sin el consentimiento por escrito del Comprador. No se efectuarán pagos por trabajos, materiales o servicios adicionales, a menos que consten en una notificación de modificación de Orden de Compra emitida y firmada por el Comprador antes de efectuarse los trabajos, prestarse los servicios o comprarse los materiales adicionales. No se aceptarán cargos por empaques, envases, embalajes ni transporte, a menos que el Comprador los haya aprobado por escrito. Se considera que, al aceptar la presente Orden de Compra, el Vendedor ha inspeccionado y aprobado todos los planos, dibujos y especificaciones aplicables a los Productos y Servicios ordenados.

3. EMBALAJE Y MARCADO: el Vendedor embalará, empacará y preparará todos los Productos a fin de evitar daños y deterioros, de acuerdo con las normas y los reglamentos de la Uniform Freight Classification (Clasificación Estándar de Mercancías), así como los aranceles de transporte en vigor, sin que el Comprador deba incurrir en gastos de embalaje, empaque y preparación de la carga. Se identificará claramente el contenido de cada envío en la parte exterior del contenedor, donde también se colocará el número de la Orden de Compra correspondiente.

4. PRESENCIA DEL VENDEDOR EN LAS INSTALACIONES DEL COMPRADOR: Si el cumplimiento de las obligaciones del Vendedor conforme a la presente Orden de Compra requiere su presencia o la de sus agentes, empleados o subcontratistas en las instalaciones del Comprador, el Vendedor acepta realizar dicho trabajo en calidad de contratista independiente y que quien lo efectúe no se considerará empleado del Comprador. El Vendedor cumplirá con las disposiciones de la Federal Occupation Safety and Health Act (Ley Federal de Seguridad y Salud Ocupacionales) y la Fair Labor Standards Act (Ley de Normas Justas de Trabajo) en sus versiones vigentes, así como con cualquier reglamentación aprobada en virtud de aquellas, y adoptará todas las medidas preventivas necesarias para no ocasionar lesiones a personas ni daños a bienes muebles o inmuebles (tangibles e intangibles) durante dicho trabajo. El Vendedor respetará los términos y condiciones aplicables a la prestación de Servicios en las instalaciones del Comprador.

5. GARANTÍA: El Vendedor garantiza que: a) todos los Productos entregados y los Servicios prestados en virtud del presente: i) son conformes con la descripción que figura en las Condiciones de Negociación y en las especificaciones, diseños, capacidades operativas y dibujos del Comprador, según corresponda; ii) están libres de cargas,

gravámenes y garantías reales; iii) no presentan defectos materiales ni de fabricación; iv) son aptos para su comercialización y acordes con las exigencias de calidad previstas en el presente; v) son seguros y no presentan defectos de conformidad con el presente o la ley; y

vi) son suficientes e idóneos en todo sentido para los fines previstos y reconocidos por el Vendedor; b) los Productos suministrados en virtud del presente no infringen derechos de patentes, dibujos y diseños, derechos de autor, marcas comerciales o de propiedad intelectual en relación con el uso, la venta, la distribución, la propiedad u otros derechos reales. Por el presente, el Vendedor transfiere al Comprador las garantías y avales proporcionados por los fabricantes o vendedores de los materiales incorporados en los Productos proporcionados y los Servicios prestados por el Vendedor en virtud del presente. Sin embargo, dichas garantías de terceros no eximen al Vendedor del cumplimiento de sus obligaciones de garantía para con el Comprador conforme al presente, y el Comprador puede exigir al Vendedor el cumplimiento de dichas garantías. CUALQUIER INTENTO POR PARTE DEL VENDEDOR DE RECHAZAR, EXCLUIR, LIMITAR O MODIFICAR DICHAS GARANTÍAS SE CONSIDERAN SIN FUERZA O EFECTO ALGUNO.

6. PAGO: los precios que figuran en la Orden de Compra son finales, y no se aplicará ningún cargo adicional sin el consentimiento expreso del Comprador. Todos los envíos irán acompañados de una lista de empaque completa. El plazo de pago comenzará a correr tras la recepción de la factura o de los Productos y Servicios del Vendedor, lo que ocurra en último lugar. Si el Comprador realiza pagos a cuenta, adquirirá la titularidad de los Productos a medida que se vayan imputando los pagos. El Vendedor enviará por correo postal las facturas en las que se apliquen descuentos por pago al contado en la fecha de emisión de dichas facturas. De lo contrario, el período de descuento comenzará a correr desde la fecha de recepción de la factura por parte del Comprador. Si el Comprador adquiere los Productos o Servicios durante un periodo de tiempo, se reserva el derecho de buscar precios más competitivos para la compra de productos o servicios similares. El Comprador podrá resolver la Orden de Compra, sin incurrir en responsabilidad alguna para con el Vendedor, y comprar los Productos o Servicios a otro proveedor. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, en ningún caso las condiciones de pago por parte del Comprador serán menos favorables que “el 2 % de descuento para pagos dentro de los 20 días y el pago del importe total si este se efectúa dentro de los 90 días”.

7. IMPUESTOS Y PERMISOS: a menos que se acuerde lo contrario por escrito, el Vendedor se compromete a pagar cualquier contribución, impuesto, derecho o prima federal, estatal o municipal que surja de la ejecución de la presente Orden de Compra, así como cualquier impuesto sobre la venta y el uso o de cualquier otra naturaleza que se les reclame al Comprador o al Vendedor en virtud de la presente Orden de Compra, incluidos los intereses y multas correspondientes. Si el Vendedor es un proveedor extranjero que presta Servicios o realiza otro tipo de transacciones para el Comprador en los Estados Unidos y dichas transacciones deben declararse ante el Servicio de Impuestos Internos (Internal Revenue Service o IRS) de EE.UU., el Vendedor cumplirá con todas las exigencias del IRS, incluida la obtención de un número de identificación fiscal estadounidense y la entrega del formulario W-8. La entrega de dicho formulario es una condición absoluta para la recepción por parte del Vendedor de cualquier importe que el

Comprador pague por los Productos y Servicios. Además de cumplir las obligaciones en materia de indemnización previstas en el presente Acuerdo, el Vendedor exonerará al Comprador de cualquier pérdida o reclamo relacionados con el incumplimiento por parte del Vendedor de las obligaciones previstas en el presente apartado. El Vendedor obtendrá y pagará todos los permisos, licencias, tasas y certificados de inspección necesarios para la realización de su trabajo en virtud del presente.

8. MATERIALES DE PROPIEDAD EXCLUSIVA: A menos que se acuerde lo contrario por escrito, la información privilegiada o confidencial, los diseños, el material gráfico, los planos, los dibujos, las especificaciones, las matrices, los moldes, los patrones, los accesorios y cualquier otro material que el Comprador proporcione o pague para que el Vendedor cumpla sus obligaciones en virtud del presente: a) son y seguirán siendo propiedad del Comprador; b) no se reproducirán, usarán ni divulgarán a terceros sin el consentimiento previo y por escrito del Comprador; c) deberán retirarse si el Comprador así lo solicita; d) se usarán únicamente para responder a los pedidos del Comprador; e) serán conservados por el Vendedor a su cuenta y riesgo; y f) serán asegurados por el Vendedor a su propia xxxxx mientras estén en su posesión o bajo su control y por un importe equivalente a su costo de reposición, con pérdidas pagaderas al Comprador. Los certificados de seguro correspondientes se entregarán al Comprador cuando este los solicite. Tras completarse o anularse la Orden de Compra, los materiales confidenciales o de propiedad exclusiva le serán devueltos al Comprador, a menos que se le indique lo contrario al Vendedor por escrito.

9. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL: “Información Confidencial” significa el know- how, la información técnica, la información comercial, los datos, los diseños, las especificaciones, los planos, los dibujos, la experiencia y el conocimiento del Comprador en relación con la transacción prevista en la presente Orden de Compra, ya sea que se transmita por escrito, de forma oral o electrónica, incluso durante las negociaciones preliminares, siempre que sean secretos o confidenciales, como: a) los planos, los procesos, los procedimientos, las operaciones, los informes, los dibujos, los manuales, el equipamiento, la ingeniería, la información técnica, la configuración y los diagramas de plantas y equipos de fabricación confidenciales; b) los planos, los prototipos, los modelos, las fórmulas y las especificaciones confidenciales de productos, así como la información relacionada con los diseños, el marketing, la publicidad, la calidad, los costos, la configuración y el uso de proyectos confidenciales; c) la información y las listas, los planes de negocios, los volúmenes de venta, las cifras de rentabilidad, la información financiera y otros datos económicos y de negocios confidenciales de clientes y proveedores; y d) los programas informáticos, el firmware, los datos, las bases de datos, las redes, los procedimientos de seguridad y otra información confidencial directa o indirectamente relacionada con sistemas y redes de computadoras. El Vendedor no usará ni divulgará a ninguna persona, empresa ni organismo gubernamental Información Confidencial sin el consentimiento expreso y por escrito del Comprador, a excepción de la que deba divulgar a sus empleados o asesores profesionales, quienes estarán sujetos a la misma obligación de confidencialidad de la información que se les proporcione. Si el Vendedor se viera obligado a divulgar Información Confidencial (en una declaración bajo juramento, interrogatorio, pedido de documentación, citación, pedido en una investigación civil o un

procedimiento similar), informará por escrito y de inmediato al Comprador de dicha obligación para que este pueda solicitar una medida de protección u otro recurso apropiado. Si no pudiera obtenerse dicha medida de protección o recurso, el Vendedor se compromete a proporcionar solo la Información Confidencial que, en virtud de la opinión escrita de un asesor, deba divulgar por ley, y hará todo lo posible para asegurarse de que se mantenga la confidencialidad de dicha información. El Comprador reconoce que lo dispuesto en el presente apartado no será aplicable cuando el Vendedor pueda demostrar lo siguiente: i) que la Información Confidencial era de conocimiento público antes de que el Comprador la divulgara por primera vez o pasó a ser de conocimiento público tras su divulgación sin que el Vendedor incumpliera la presente Orden de Compra; ii) que conocía la Información Confidencial antes de su divulgación inicial; iii) que recibió la Información Confidencial de otra persona o entidad sin ninguna obligación de confidencialidad de la información para con el Comprador; o iv) que desarrolló dicha información de forma independiente sin acceder a ni utilizar la Información Confidencial ni incumplir la presente Orden de Compra.

10. CONFIDENCIALIDAD DE LAS COMPRAS: el Vendedor no divulgará en su publicidad y material promocional información sobre los Productos y Servicios que venda al Comprador sin el consentimiento previo y por escrito de este último en cada caso y a su entera discreción.

11. ENTREGAS: el Vendedor entregará los Productos al Comprador en la(s) fecha(s) indicada(s) en la Orden de Compra. Si el Vendedor prevé que no podrá entregar los Productos en la(s) fecha(s) indicada(s), notificará de inmediato al Comprador sobre el retraso y la nueva fecha de entrega prevista por el medio más rápido posible. Sin perjuicio de lo anterior, si el Vendedor no entrega los Productos en la(s) fecha(s) indicada(s) en la Orden de Compra, el Comprador podrá resolver la Orden de Compra y recurrir a otras medidas resarcitorias. Los Productos se entregarán FOB, en el caso de los envíos nacionales, y DDP en el caso de los envíos internacionales, en el lugar de destino indicado por el Comprador en la Orden de Compra. El Vendedor conserva el derecho de propiedad y el riesgo de pérdida de los Productos hasta que estos se entreguen, completos y sin defectos, al Comprador, su consignatario o representante, independientemente de si el Comprador los pagó previamente. El Vendedor enviará el conocimiento de embarque y el aviso de expedición por correo postal directamente al lugar de destino indicado por el Comprador el día del envío. En el conocimiento de embarque debe figurar el número de Orden de Compra correspondiente. El Comprador podrá solicitar que se respeten sus instrucciones sobre el itinerario de envío y los ahorros resultantes serán en su beneficio. El Vendedor, o el transportista que este contrate para el envío de los Productos, a) mantendrá un nivel de seguridad “satisfactorio”, acorde con las exigencias del Departamento de Transporte de los Estados Unidos, y, a pedido del Comprador, proporcionará un comprobante escrito de dicho nivel de seguridad; y b) contratará un seguro de responsabilidad civil general, por lesiones personales y daños patrimoniales amplio y por un importe equivalente al previsto en el apartado sobre seguros del presente o un importe superior, si así lo exigen los organismos de control federales, estatales o municipales.

12. MEDIDAS RESARCITORIAS: Durante el Período de Garantía, el Vendedor reparará o reemplazará, de inmediato y por su cuenta y cargo, los Productos defectuosos, enviando e instalando productos de reemplazo o, en el caso de los Servicios, volviendo a ejecutarlos, y

pagará todos los gastos incurridos por el Comprador en relación con los Productos o Servicios defectuosos, incluidos, entre otros, los gastos de identificación, puesta al descubierto, exposición, rearmado, reconstrucción, embalaje, almacenamiento, reserva y envío de dichos Productos y, en el caso de los Servicios, los gastos derivados de la identificación de dicho defecto y de las modificaciones y los cambios efectuados por el Comprador en relación con los Servicios defectuosos (en lo sucesivo, denominados conjuntamente los “Gastos de Reparación”). Si el Vendedor no repara o reemplaza de inmediato los Productos o no vuelve a prestar los Servicios defectuosos, o si la reparación, reemplazo o repetición son urgentes, el Comprador podrá reparar o reemplazar los Productos o volver a ejecutar los Servicios, quedando el Vendedor a cargo de todos los costos razonables de dicho trabajo, incluidos, entre otros, los costos de las medidas correctivas. Los Productos reparados o reemplazados estarán sujetos a las garantías previstas en la presente Orden de Compra. El Comprador podrá deducir de cualquier importe vencido o vencedero el importe correspondiente a la presente Orden de Compra u Órdenes de Compra que realice el Comprador en el futuro. Los derechos y recursos del Comprador, en virtud de la presente Orden de Compra, son acumulativos y complementarios de cualquier otro recurso que le asista en virtud de la ley o la equidad, incluidos, entre otros, el derecho de revocación de la aceptación o renuncia por parte del Comprador.

13. INDEMNIZACIÓN Y EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD:

a. En la medida en que la ley lo permita, el Vendedor exonerará de responsabilidad, protegerá e indemnizará al Comprador, sus directores, responsables,

empleados, agentes y representantes (en lo sucesivo, denominados conjuntamente los “Indemnizados”) por cualquier pérdida, reclamación, demanda, amenaza, costo, gasto, exigencia o daño reclamado por terceros (en adelante, las “Pérdidas”) que surjan de o estén relacionados con: a) declaraciones falsas o incumplimientos por parte del Vendedor de obligaciones, pactos y garantías relacionados con la Orden de Compra; b) el incumplimiento por parte del Vendedor xx xxxxx, incluidas las relacionadas con la eliminación de materiales y desechos utilizados o generados por el Vendedor; c) reclamaciones o demandas de terceros por el incumplimiento por parte del Vendedor de acuerdos laborales o de subcontratación; d) reclamaciones de terceros al Comprador de importes adeudados total o parcialmente por el Vendedor o de los cuales este sea responsable; e) ACCIONES U OMISIONES DEL VENDEDOR QUE PROVOQUEN LESIONES FÍSICAS, LA MUERTE O DAÑOS MATERIALES, INDEPENDIENTEMENTE DE QUE SE DETERMINE LA

RESPONSABILIDAD PARCIAL DE LOS INDEMNIZADOS, aunque el Vendedor no será responsable de las pérdidas provocadas por la mala conducta intencional o la negligencia grave y exclusiva de los Indemnizados; y f) reclamos de que los Productos proporcionados o servicios prestados por el Vendedor infringen derechos de patente, inventos no patentados, derechos de autor, procesos de diseño, marcas registradas, denominaciones comerciales, marcas, eslóganes, derechos en materia de competencia desleal y otros derechos de terceros. Las disposiciones de este apartado en relación con las indemnizaciones incluyen expresamente los reclamos efectuados por cualquier persona o entidad, incluidos, entre otros, los empleados del Comprador y del Vendedor, y no se limitan ni se ven afectadas por las leyes en materia de indemnización de empleados.

b. El Vendedor también defenderá a los Indemnizados, por su cuenta y cargo (incluidos los honorarios de abogados y otras costas procesales), de reclamos, demandas y amenazas que surjan de o se relacionen con el comportamiento o los actos del Vendedor. El deber de defensa es independiente del deber de indemnización. El Vendedor no resolverá ni establecerá acuerdos respecto de reclamaciones o acciones legales sin el consentimiento por escrito del Comprador. Los Indemnizados podrán participar en la defensa, por su cuenta y cargo, pero dicha participación no limita ni afecta las obligaciones del Vendedor en virtud del presente apartado.

14. INCUMPLIMIENTO: el Vendedor incumple sus obligaciones si: a) infringe alguna de las condiciones de la presente Orden de Compra, como las garantías, los pactos, las obligaciones o las promesas hechas en virtud del presente; b) no proporciona o se niega a proporcionar suficiente mano de obra cualificada, supervisión o materiales de una calidad adecuada; c) es insolvente o incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento; d) se declara su concurso necesario o voluntario y este no se resuelve dentro de los 30 días posteriores a la fecha de apertura del concurso; e) sus acreedores o accionistas inician acciones legales en su contra; o g) realiza declaraciones falsas o equívocas al Comprador en virtud de la presente Orden de Compra.

En cualquiera de las circunstancias mencionadas anteriormente, el Comprador podrá ejercer de inmediato su pleno derecho de cancelar parcialmente o resolver la presente Orden de Compra sin incurrir en ningún costo o responsabilidad para con el Vendedor. La aceptación de los Productos o la prestación de los Servicios tras darse alguna de las circunstancias mencionadas más arriba no afecta el derecho del Comprador de dejar sin efecto sus obligaciones restantes.

15. RESOLUCIÓN: Además de los derechos que le asisten en virtud del presente y por ley, el Comprador se reserva el derecho de anular parcialmente o resolver la presente Orden de Compra, sin incurrir en responsabilidad alguna para con el Vendedor, en el supuesto de que este no cumpla o no pueda cumplir alguna de sus condiciones. Dicha anulación o resolución no implica el desistimiento del Comprador de ejercer los derechos y recursos que le asisten contra el Vendedor a) por incumplimiento de contrato o de la garantía derivada de la aceptación de la presente Orden de Compra, o b) por ley. Asimismo, el Comprador podrá, a su juicio, resolver la presente Orden de Compra o cualquiera de sus partes en cualquier momento, si lo estima conveniente y previa notificación por escrito al Vendedor. En caso de resolución de la presente Orden de Compra por un motivo distinto del incumplimiento de contrato por parte del Vendedor, el Comprador podrá, a su juicio,: 1) exigir la entrega de la totalidad o parte de los Productos o Servicios completados y pagarlos al precio acordado; o 2) exigirle al Vendedor que complete y entregue la totalidad o parte de los Productos o Servicios semiprocesados o parcialmente completados al precio acordado, o pagarle el porcentaje del precio acordado de dichos Productos o Servicios sin procesar, semiprocesados o parcialmente completados en función de la etapa de finalización en la que se encuentren y del valor que tengan en ese momento. Los inventarios de materiales sin procesar, semiprocesados o parcialmente completados destinados a completar la presente Orden de Compra se determinarán destinando todas las existencias o pedidos en firme de materiales proporcionalmente a la totalidad de las órdenes incompletas y pendientes para las que se requieran dichos materiales, siempre que la cantidad de materiales destinados a la presente Orden de Compra no supere la cantidad necesaria para completarla. A excepción de lo estipulado en el presente, el Comprador se desliga expresamente de cualquier obligación para con el Vendedor, ya sea expresa implícita o

exigida por ley.

16. LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD DEL COMPRADOR: BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA EL COMPRADOR SERÁ RESPONSABLE POR LA PÉRDIDA DE USO O LUCRO CESANTE, DAÑOS INCIDENTALES, INDIRECTOS, ESPECIALES, PUNITIVOS, EJEMPLARES O EMERGENTES DE CUALQUIER NATURALEZA. LAS RECLAMACIONES POR DAÑOS Y PERJUICIOS QUE EL VENDEDOR HAGA AL COMPRADOR EN RELACIÓN CON LA COMPRA DE PRODUCTOS Y SERVICIOS EN VIRTUD DEL PRESENTE DEBERÁN PRESENTARSE DENTRO DEL AÑO POSTERIOR A LA ADQUISICIÓN DEL DERECHO DE RECLAMO EN CUESTIÓN.

17. CUMPLIMIENTO XX XXXXX Y NORMAS: El Vendedor garantiza que ni los Bienes y Servicios suministrados al Comprador ni su fabricación, construcción, transporte o uso previsto incumplen ni provocan el incumplimiento por parte del Comprador xx xxxxx, códigos, ordenanzas, normas, disposiciones, reglas, exigencias u órdenes federales, estatales o municipales, incluidos, entre otros, las normas y los reglamentos aplicables de la OSHA, la EPA, la FDA, el USDA y la FTC (en lo sucesivo, las “Leyes”). En caso de conflicto entre las disposiciones de cualquiera de las Leyes, se aplicará la más estricta. El Vendedor adoptará, de inmediato y a su cuenta y cargo, todas las medidas correctivas necesarias para que los Productos y Servicios cumplan con las Leyes en vigor tras recibir del organismo correspondiente o del Comprador una notificación de que los Productos y Servicios infringen alguna de esas Leyes. Si el Vendedor no adopta dichas medidas de inmediato, el Comprador podrá adoptarlas, debiendo el Vendedor correr con los gastos asociados. El Vendedor también será responsable del pago de las multas y sanciones que se impongan si alguno de los Productos proporcionados por o para el Vendedor en virtud del presente no cumple con las exigencias mencionadas anteriormente.

18. PRÁCTICAS COMERCIALES PROHIBIDAS POR LA FCPA: El Vendedor no cometerá delitos de corrupción, soborno, ofertas colusorias, establecimiento artificial de precios u otras prácticas comerciales desleales. El Vendedor (y sus socios, empleados, representantes y agentes), así como los Productos y Servicios que este proporciona directa o indirectamente cumplirán con la Ley de los EE.UU. sobre Prácticas Corruptas en el Extranjero (U.S. Foreign Corrupt Practices Act o FCPA, por sus siglas en inglés) y con las leyes contra el soborno y la corrupción de cualquier otro país en el que preste servicios (en lo sucesivo, las “Leyes de Prácticas Corruptas”). Si el Vendedor tiene conocimiento o razones para creer que un pago, oferta o acuerdo relacionado con los Productos y Servicios previstos o proporcionados infringe o podría infringir la FCPA o las Leyes de Prácticas Corruptas, notificará al asesor jurídico del Comprador de inmediato y por escrito a

0000 Xxxxxxxxx Xxxx, XX Xxxxxxx, XX 00000, Xxxxxxx Xxxxxx. Se le permitirá al Comprador adoptar medidas razonables para evitar, mitigar o investigar violaciones reales o potenciales de la FCPA o de las Leyes de Prácticas Corruptas, incluida la revisión y la auditoría de los libros y registros contables del Vendedor mediante preaviso con la antelación suficiente. El Comprador podrá divulgar este Acuerdo y cualquier información que obtenga en virtud del presente a cualquier organismo administrativo público, autoridad reguladora o persona que, a su juicio, necesite dicha información. Además de lo anterior, mientras esté proporcionando los

Productos y Servicios, el Vendedor deberá notificar de inmediato y por escrito al Comprador si tiene conocimiento o motivos fundados para creer que él mismo de forma directa o a través de su representante o proveedor de servicios pagó una suma de dinero en concepto de soborno que infringe la FCPA (o la infringiría si el Vendedor estuviera sujeto a dicha ley) o las Leyes de Prácticas Corruptas. La disposición anterior es aplicable a la conducta del Vendedor independientemente de si el soborno en cuestión se relaciona con o beneficia a los Productos y Servicios o el Comprador. Sin embargo, dicha conducta no constituirá un incumplimiento de contrato a menos que el soborno real o presunto se relacione con los Productos y Servicios contemplados en el presente Acuerdo.

19. POLÍTICA SOBRE MINERALES DE SANGRE: Con xxxxxxx xx xxxxxxxx 0000 de la Xxxx-Xxxxx Xxxx Street Reform and Consumer Protection Act (Ley Xxxx-Xxxxx de Reforma xx Xxxx Street y Protección al Consumidor) y la norma sobre minerales de sangre adoptada por la Comisión de Valores y Bolsa en agosto de 2013, con arreglo a lo dispuesto en el presente Acuerdo, el Vendedor no proporcionará estaño, tantalio, volframio u oro provenientes de la República Democrática del Congo, Angola, Burundi, la República Centroafricana, la República del Congo, Ruanda, Sudán del Sur, Tanzania, Uganda y Zambia sin el consentimiento previo y por escrito del Comprador.

20. IGUALDAD DE OPORTUNIDADES LABORALES: Si se tratase de un contrato o un subcontrato con el Gobierno Federal celebrado en virtud de la ley aplicable, el Vendedor acepta que se incorporen a la Orden de Compra, por referencia y con la misma fuerza y efecto que si se citase su texto completo, las disposiciones de la Equal Opportunity Clause (Cláusula de Igualdad de Oportunidades), promulgada por Decreto Ejecutivo 11246 de 24 de septiembre de 1965, en su versión vigente; la Vietnam Era Veterans Readjustment Assistance Act of 1974 (Ley de Asistencia para el Reajuste de los Veteranos de la Era de Vietnam de 1974), el artículo

503 de la Rehabilitation Act of 1973 (Ley de Rehabilitación de 1973); y las normas de aplicación de las Partes 60-1 y 2, 60-250 y 60-741 del Título 41 del Código de Reglamentos Federales (C.F.R., por sus siglas en inglés) y la Parte 52.219-8 del Título 48

del C.F.R., Utilización de las empresas pequeñas, en desventaja o propiedad de mujeres (junio de

1997); la Parte 52.219.9 del Título 48 del C.F.R., Plan de subcontratación para empresas pequeñas, en desventaja y propiedad de mujeres.

(agosto de 1998); la Parte 52.222-35 del Título 48 del C.F.R., Acciones afirmativas para personas con discapacidades especiales y veteranos de la era de Vietnam (abril de

1984); la Parte 52.222-37 del Título 48 del C.F.R., Informes sobre empleo de los veteranos con discapacidades especiales y de la era de Vietnam (enero de 1988); y la Parte 52.222-36 del Título 48 del C.F.R., Acciones afirmativas para empleados con discapacidad (abril de 1984). El texto completo de estas normas está disponible a pedido del interesado. El Vendedor se compromete por el presente a cumplir las disposiciones aplicables o exigidas en virtud de las Federal Acquisition Regulations (Normas Federales de Adquisición). En ese caso, el Vendedor demostrará el cumplimiento de dichas normas cuando se le solicite. Asimismo, sus contratistas y subcontratistas cumplirán las exigencias de las Partes 60-300.5, apartado a), y 60-741.5, apartado a), del Título 41 del CFR. Estas normas prohíben la discriminación contra veteranos cualificados y protegidos y contra personas cualificadas por razón de su discapacidad y exigen la implementación por parte de los contratistas y

subcontratistas principales de acciones afirmativas para la contratación y el ascenso en el empleo de veteranos cualificados y protegidos y de personas cualificadas con discapacidad.

21. REQUISITOS RELACIONADOS CON LOS TRABAJADORES: El Vendedor contratará únicamente a empleados que tengan permisos de trabajo válidos en el país en el que se encuentran. En ningún caso el Vendedor contratará a: a) personas menores de

15 años o, si son mayores, que no tengan la edad mínima necesaria para trabajar; ni b) personas para realizar trabajo forzoso de cualquier tipo, como esclavos, prisioneros, mano de obra forzada o en régimen de servidumbre.

22. DEMOSTRACIÓN DEL CUMPLIMIENTO: Cuando se le solicite, el Vendedor demostrará al Comprador que cumple con las exigencias de las presentes Condiciones Generales relativas a la seguridad en el lugar de trabajo y de los productos, las prácticas comerciales prohibidas y la mano de obra infantil o forzada ilegal. El Comprador espera que sus proveedores desarrollen e implementen procesos comerciales internos adecuados para garantizar el cumplimiento de estos principios. Asimismo, el Vendedor colaborará con terceros que el Comprador contrate para investigar dicho cumplimiento. El Comprador tendrá derecho a resolver la Orden de Compra si el Vendedor no está en condiciones de demostrar dicho cumplimiento.

23. LEY APLICABLE, MEDIACIÓN Y LITIGIOS: La validez, interpretación y cumplimiento de la presente Orden de Compra se regirán por las disposiciones del Uniform Commercial Code (Código de Comercio de los Estados Unidos) promulgado por el estado de Georgia. Las leyes del estado de Georgia regirán la Orden de Compra en vigor, sin perjuicio de las normas sobre conflictos xx xxxxx aplicables en dicho estado. Las partes convienen en que las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías no serán aplicables a la presente Orden de Compra. Toda controversia, reclamo o litigio que surja de o se relacione con la presente Orden de Compra se someterá a mediación, a juicio del Comprador, a fin de resolverse de forma amistosa. Si la controversia no se resuelve por mediación, el asunto se someterá a los tribunales estatales o federales de la ciudad xx Xxxxxxxx, en Virginia, o del xxxxxxx xx Xxxxxxxx, en Georgia. El Vendedor acepta de forma incondicional someterse a la competencia de dichos tribunales.

24. CESIÓN: Salvo en lo concerniente a su derecho de recibir pagos, el Vendedor no cederá sus derechos y obligaciones en virtud de la presente Orden de Compra sin el consentimiento previo y por escrito del Comprador, y cualquier intento de cesión será nulo de pleno derecho. Los subcontratos secundarios estarán sujetos a las disposiciones de la presente Orden de Compra, y el Vendedor incluirá en ellos todas las disposiciones necesarias para garantizar su cumplimiento. La subcontratación por parte del Vendedor no lo exime del cumplimiento de sus obligaciones en virtud de la presente Orden de Compra. El Comprador tendrá derecho a ceder o transferir la totalidad o parte de la presente Orden de Compra a empresas que controlan, controladas por o bajo el control conjunto del Comprador, ya sea que dicho control surja de la celebración de un contrato, de una fusión o conforme a derecho.

25. MODIFICACIONES: Cuando así lo exijan las circunstancias, el Comprador podrá dar

instrucciones escritas al Vendedor para que modifique las especificaciones relativas a los Productos o Servicios o el trabajo encomendado en virtud del presente, o solicitar Productos o Servicios adicionales, y el Vendedor notificará de inmediato al Comprador sobre cualquier aumento o reducción de los costos que resulten de dicha modificación, y se modificará por escrito la presente Orden de Compra a fin de reflejar el consiguiente ajuste proporcional de los precios y otras condiciones de trabajo. Si el Vendedor no notifica el Comprador por escrito dentro de los siete días posteriores a la recepción de la orden de modificación del Comprador, se entenderá que acepta realizar dichos cambios sin aumentar el precio ni extender el plazo de ejecución.

26. RENUNCIA: La renuncia por parte del Comprador a ejercer cualquiera de sus derechos en virtud de la presente Orden de Compra no implica su desistimiento de ejercer los demás derechos previstos en el presente o que le asistan en el futuro. La renuncia a derechos no es vinculante para el Comprador a menos que se establezca por escrito.

27. HISTORIAL CREDITICIO: Como parte de esta transacción, el Comprador podrá investigar el historial crediticio del Vendedor. El Comprador se reserva el derecho de cancelar y resolver la presente Orden de Compra si tiene motivos fundados para creer que los pagos hechos antes de la entrega de los Productos o la prestación de los Servicios no son seguros.

28. INFORMACIÓN EMPRESARIAL: El Comprador podrá solicitar y recabar determinados datos de contacto empresariales, como los nombres de personas y de empresas, direcciones, números de teléfono y direcciones de correo electrónico. Tras recabarlos, el Comprador podrá transferir estos datos a sus servidores internos ubicados fuera del país del Vendedor, por ejemplo, en Estados Unidos. Estos datos se conservarán de forma segura como información empresarial del Comprador y solo se utilizarán para propósitos comerciales del Comprador.

29. NOTIFICACIONES: Las notificaciones y comunicaciones entre las partes que deban transmitirse en virtud de la presente Orden de Compra se considerarán efectuadas cuando se cumplan mediante entrega personal, servicio de mensajería con entrega en 24 horas o por medio de telecomunicación escrita enviada al destinatario a la siguiente dirección:

Para el VENDEDOR, a: Nombre y dirección que figuren en el encabezado de la Orden de Compra.

Para el COMPRADOR, a: Victory Packaging L.P.

XxxxXxxx Company

0000 Xxxxxxxxx Xxxx, XX Xxxxxxx, XX 00000

Attn: VP of Procurement (A/A: Vicepresidente de contratación)

Con copia a: WestRock Company

0000 Xxxxxxxxx Xxxx, XX Xxxxxxx, XX 00000

Attn: General Counsel (A/A: Asesor jurídico)

O a cualquier otra dirección o persona que el destinatario designe por escrito, cuando proceda en virtud del presente apartado. Todas estas comunicaciones se considerarán realizadas a) al efectuarse la entrega real de la comunicación; o, b) si se envía por servicio de mensajería, el segundo día posterior a la fecha de entrega de la notificación al mensajero para su envío a la otra parte; o, c) si se envía por medio de telecomunicación escrita, en la fecha de entrega (sujeto a la confirmación de recepción en un formato legible y completo).

30. SEGUROS: El Vendedor buscará y mantendrá, por su cuenta y cargo, durante un período de al menos dos (2) años posteriores a la entrega de los Productos o la prestación de los Servicios, o ambos, en su caso, las siguientes coberturas de seguro proporcionadas por compañías y agencias que resulten satisfactorias para el Comprador, a menos que esta exigencia se modifique en virtud de un apéndice de condiciones para trabajos en las instalaciones del Comprador firmado por ambas partes:

a) Seguro de indemnización por accidentes de trabajo a nombre del Vendedor y por importes que satisfagan las exigencias del estado en el que se prestan los servicios.

b) Seguro de responsabilidad civil del empleador por un importe no inferior a 1 000 000 USD por incidente.

c) Seguro de responsabilidad general contra todo riesgo, incluido un seguro de responsabilidad contractual a nombre del Vendedor y una cobertura amplia de daños a la propiedad por un importe no inferior a 2 000 000 USD por incidente con límite único combinado. Se suprimirán las exclusiones por explosión, colapso o propiedades subterráneas (X, C y U).

d) Seguro de responsabilidad civil automotor que cubra la responsabilidad sobre bienes de terceros

a nombre del Vendedor y por un importe no inferior a 1 000 000 USD por incidente con límite único combinado.

En las pólizas de seguro descritas en los puntos c) y d) anteriores deberá figurar el Comprador como asegurado adicional con cobertura primaria, independientemente de otras coberturas que mantengan el Comprador o el Vendedor, y el fondo de autoseguro del Vendedor en los seguros

c) y d) anteriores no superará los 100 000 USD. El Vendedor contratará un seguro de efectos personales para realizar su trabajo y será responsable por los daños y pérdidas que estos sufran por cualquier causa. Por la presente el Vendedor renuncia y hará que su compañía aseguradora renuncie al derecho de subrogación contra el Comprador. ANTES DE COMENZAR EL TRABAJO EN VIRTUD DEL PRESENTE, EL VENDEDOR ENVIARÁ AL COMPRADOR UN CERTIFICADO EN EL QUE CONSTEN LAS COBERTURAS DE SEGURO DESCRITAS ANTERIORMENTE, A LA ATENCIÓN DE: EL AGENTE DE COMPRA Y EL COMPRADOR, A LA DIRECCIÓN DE LA ENTIDAD SOLICITANTE. El Vendedor notificará previamente y por escrito al Comprador, con al menos treinta (30) días de antelación, sobre la cancelación, resolución o modificación de las coberturas de seguro descritas en los certificados de seguro correspondientes. Asimismo, el Vendedor debe demostrar al agente de compra mencionado anteriormente que cuenta con certificados de seguro para cada uno de sus subcontratistas antes de que estos comiencen a trabajar y, a pedido del Comprador, entregará copias de dichas declaraciones del Vendedor y sus subcontratistas. Las coberturas de seguro de los subcontratistas deben ser de la misma

naturaleza y por el mismo importe que las del Vendedor, a menos que el Comprador y el Vendedor acuerden que una cobertura por un importe inferior es suficiente en vista del trabajo que deba realizar un subcontratista determinado.

31. RELACIÓN ENTRE LAS PARTES: La presente Orden de Compra no pretende crear ni ha de interpretarse como la creación de una relación de representación, sociedad conjunta, asociación o vínculo de otro tipo entre las partes. Ambas partes actuarán en calidad de contratistas independientes y no tendrán derecho a actuar en representación de la otra ni a comprometerla de forma alguna, ni a declarar que la otra parte es responsable de sus actos u omisiones.

32. ENCABEZADOS: Los encabezados de los apartados y subapartados de la presente Orden de Compra se incluyen solo para facilitar la consulta de las Partes y no deben considerarse parte integrante de esta.

33. DIVISIBILIDAD: En caso de invalidez, inaplicabilidad o conflicto total o parcial de alguna disposición de la presente Orden de Compra con las leyes y normas en vigor en cualquier jurisdicción, dicha disposición será reemplazada, en la medida de lo posible, por otra que sea válida y exigible y cumpla el propósito comercial original de la anterior, y el resto de la presente Orden de Compra seguirá en vigor, a menos que, al eliminarse la disposición inválida e inaplicable, las partes no puedan alcanzar sus objetivos fundamentales mutuos, en cuyo caso cualquiera de ellas podrá resolver la presente Orden de Compra sin incurrir en sanción alguna y notificando por escrito a la otra parte.

34. INTEGRALIDAD DEL ACUERDO: La presente Orden de Compra constituye la totalidad del acuerdo entre las partes con respecto a su objeto y prevalece sobre cualquier acuerdo escrito o verbal, anterior o simultáneo entre ellas.

Última revisión: 10/05/19