PARTE I - APLICABILIDAD E INTERPRETACIÓN
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PARTE I - APLICABILIDAD E INTERPRETACIÓN
Las presentes Condiciones Generales (España) para la prestación de Servicios de Izado y Transporte de Cargas Pesadas y (Servicios de Alquiler) – Mayo de 2022 (‘Condiciones Generales’) forman parte integral del Contrato entre el Contratista y la Compañía en lo que concierne a los Servicios y/o los Servicios de Alquiler. La Compañía renuncia expresamente a la aplicación de cualesquiera otros términos y condiciones utilizados por y/o citados por la Compañía en relación con los Servicios ( y Servicios de Alquiler). |
Además de la presente PARTE I, este documento de Condiciones Generales consta de una PARTE II que especifica las definiciones contractuales (‘Definiciones’), una PARTE III que incluye las Condiciones Generales aplicables, a menos que se especifique lo contrario, tanto a los Servicios como a los Servicios de Alquiler (‘Condiciones Generales’) y una PARTE IV que incluye las condiciones especiales/adicionales aplicables únicamente a los Servicios de Alquiler (‘Condiciones Especiales de Alquiler’). En lo que concierne a los Servicios de Alquiler, serán de aplicación las Condiciones Especiales de Alquiler junto con las Condiciones Generales. No obstante, en caso de que surja cualquier discrepancia, ambigüedad, incoherencia o conflicto entre lo establecido en las Condiciones Especiales de Alquiler y lo establecido en las Condiciones Generales, prevalecerán las Condiciones Especiales de Alquiler. |
PARTE II - DEFINICIONES
‘Contrato’ | significa: (1) la totalidad del acuerdo suscrito entre el Contratista y la Compañía en relación con los Servicios incluyendo todos y cada uno de los documentos que conforman el mismo, tales como presupuestos, ofertas, órdenes de trabajo/compra, formularios de firma (documento de Contrato), condiciones generales/especiales, expositivos, programas, y/o anexos y apéndices, (2) según puedan ser modificados cada cierto tiempo mediante instrumento escrito acordado mutuamente y firmado por los representantes debidamente autorizados de cada Parte. |
‘Términos del Contrato’ | Hace referencia a las partes/documentos del Contrato que incluyen (1) los detalles correspondientes a las Partes, el Proyecto y el Empleador , (2) los detalles correspondientes a los Servicios y (3) las condiciones fundamentales/particulares en relación con los Servicios, tales como cotizaciones, ofertas, órdenes de trabajo/compra, formularios de firma (documento de Contrato), términos y condiciones generales/especiales, expositivos, programas y/o anexos y apéndices. |
‘Carga’ | significa: (1) en relación con los Servicios, el objeto(s) a transportar y/o izar y/o mover y/o almacenar y/o transbordar por parte del Contratista según se especifique en los Términos del Contrato. (2) en relación con los Servicios de Alquiler, todos y cada uno de los objetos que la Compañía (tenga intención de) transportar y/o izar y/o mover y/o almacenar y/o transbordar con el Equipo y/o el Personal. |
‘Cambio’, ‘Orden de Cambio’ y ‘Solicitud de Orden de Cambio’ | tendrá el significado, únicamente en relación con los Servicios, que se especifica en la cláusula 2.1 de las Condiciones Generales. |
‘Compañía’ | hace referencia a la(s) persona(s) física(s) o jurídica(s) que adquieren los Servicios (y Servicios de Alquiler) según se especifica en el Contrato, incluyendo a los empleados, oficiales, directores, administradores, agentes, representantes así como los sucesores y cesionarios autorizados de la Compañía. |
‘Grupo de la Compañía’ | hace referencia a la Compañía, su Cliente, así como a su y sus subcontratistas, empresas subsidiarias, matrices, miembros, filiales y empresas asociadas incluyendo su y sus respectivos empleados, oficiales, directores, administradores, agentes, representantes así como sus sucesores y cesionarios autorizados (excluyendo, no obstante, a los miembros del Grupo del Contratista). |
‘Fecha de Finalización’ | hace referencia, sólo en lo que concierne a los Servicios, a la fecha especificada en el Cronograma en la que el Contratista tendrá que haber alcanzado la Finalización de los Servicios de conformidad con lo establecido en el Contrato. |
‘Finalización de los Servicios’ | hace referencia, sólo en lo que respecta a los Servicios, a la finalización por parte del Contratista de los Servicios de conformidad con lo establecido en el Contrato y según se especifica en los Términos del Contrato. |
‘Información Confidencial’ | tendrá el significado que se especifica en la cláusula 10.4 de las Condiciones Generales. |
‘Contratista’ | significará la(s) persona(s) física(s) o jurídica(s) que preste(n) los Servicios (y Servicios de Alquiler) según se especifica en el Contrato, incluyendo a los empleados, funcionarios, directores, agentes, representantes así como los sucesores y cesionarios autorizados del Contratista. |
‘Grupo del Contratista’ | hace referencia al Contratista, sus Subcontratistas, empresas subsidiarias, matrices, miembros, filiales y empresas asociadas incluyendo su y sus respectivos empleados, funcionarios, directores, administradores, agentes, representantes, sucesores y cesionarios autorizados (excluyendo, sin embargo, a los miembros del Grupo de la Compañía). |
‘Importe del Contrato’ | - significa, en relación con los Servicios, la suma especificada en los Términos del Contrato y que deberá ser abonada por la Compañía como contraprestación por los Servicios y que podrá ser modificada de tanto en tanto de conformidad con lo establecido en las condiciones del Contrato. - significa, en relación con los Servicios de Alquiler, el importe total acumulado especificado en los Términos del Contrato a ser pagado por la Compañía como contraprestación por los Servicios de Alquiler y que podrá ser modificada de tanto en tanto de conformidad con lo establecido en las condiciones del Contrato. A menos que se acuerde otra cosa de forma explícita en los Términos del Contrato: (a) el Importe del Contrato y las Tarifas de Alquiler se basan en el Periodo mínimo de Alquiler y en las horas operativas/de trabajo según se especifican en los Términos del Contrato. (b) Si el Periodo de Alquiler se amplía y/o si el Equipo y/o el Personal se utiliza/emplea por encima del Periodo de Alquiler y/o las horas operativas / de trabajo pactadas, entonces el Importe del Contrato se incrementará atendiendo a las tarifas horarias por extensión/exceso de tiempo establecidas en los Términos del Contrato. |
‘Disputas’ | hace referencia a cualquier disputa, controversia o reclamación que se derive de, esté en conexión con o esté relacionada con la interpretación, la ejecución, la no-ejecución, la validez o el incumplimiento del Contrato o que |
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de cualquier otra forma se derive de o esté relacionado con el Contrato o las transacciones contempladas en el mismo, incluyendo cualquier reclamación basada en lo dispuesto en el Contrato, la ley, responsabilidad civil, estatutos o derecho constitucional. | |
‘Cliente Principal’ | hace referencia a (si resulta aplicable al Proyecto específico) a la persona(s) natural o jurídica que es el propietario (en último término) del Proyecto y/o el cliente de la Compañía, según se especifica en los Términos del Contrato, incluyendo sus respectivos empleados, funcionarios, directores y administradores, agentes y subcontratistas y representantes así como sus sucesores y cesionarios autorizados. |
‘Equipo’ | hace referencia a: (1) en lo que respecta a los Servicios, al equipo para izado y/o transporte de cargas pesadas utilizado por el Contratista durante la ejecución de los Servicios, según se especifica en los Términos del Contrato. (2) en lo que respecta a los Servicios de Alquiler, al equipo para izado y/o transporte de cargas pesadas alquilado a la Compañía, según se especifica en los Términos del Contrato. |
‘Fuerza Mayor’ | tendrá el significado que se especifica en la cláusula 6.4 de las Condiciones Generales. |
‘Inclemencias meteorológicas’ o Condiciones Meteorológicas/Cli máticas Adversas” | hace referencia, a la entera discreción del Contratista, a la existencia o a los efectos de fuertes lluvias, vientos (incluyendo, entre otros, los vientos que se produzcan a la cota de izado) y/u otras condiciones climáticas (incluyendo, entre otras, granizo, nieve, frío, tormentas de polvo y/o temperaturas extremadamente altas), en virtud de las cuales no resulte razonable y/o seguro para el Personal y/o el Equipo expuestos a las mismas continuar trabajando o que supongan un impedimento para la ejecución de parte o de la totalidad de los servicios. |
Ley | hace referencia a los estatutos, leyes, ordenanzas, legislación subordinada, reglamentos, ordenanzas, instrucciones, laudos y proclamaciones de cualquier autoridad gubernamental, pública o estatutaria en cualquier jurisdicción que afecte a los servicios. |
‘Importe Original del Contrato’ | significa el Importe del Contrato acordado en el momento en que el Contratista y la Compañía celebraron el Contrato, excluyendo por tanto cualquier incremento del mismo que pueda llevarse a cabo de conformidad con lo establecido en las condiciones del Contrato (Términos del Contrato). |
‘Partes/Parte’ | Hace referencia tanto a la Compañía y el Contratista / como a la Compañía o el Contratista. |
‘Personal’ | hace referencia a: (1) en lo que respecta a los Servicios, al personal desplegado por el Contratista en el transcurso de la ejecución de los Servicios, según se especifica en los Términos del Contrato. (2) en lo que respecta a los Servicios de Alquiler, al personal que presta servicios a la Compañía, según se especifica en los Términos del Contrato. |
‘Proyecto’ | hace referencia al proyecto especificado en los Términos del Contrato. |
‘Periodo de Xxxxxxxx’ | Será, al menos, el periodo mínimo de alquiler para cada elemento del Equipo y/o para cada miembro individual del Personal según se especifica en los Términos del Contrato. A menos que se acuerde lo contrario en los Términos del Contrato: (a) El Periodo de Alquiler para cada elemento del Equipo y/o cada miembro individual del Personal comenzará en la primera de las siguientes fechas (i) la fecha de comienzo acordada (por anticipado) del Periodo de Alquiler (si la hubiera) o bien (ii) la fecha de la llegada efectiva del Equipo y/o el Personal al Sitio. (b) El Periodo de Alquiler para cada elemento del Equipo y/o cada miembro individual del Personal incluirá el periodo durante el cual se monta y se desmonta el Equipo, y excluirá el periodo durante el cual el Equipo y/o el Personal es/son trasladados(s) hacia/desde el Sitio (c) El Periodo de alquiler para cada elemento del Equipo y/o cada miembro individual del Personal finalizará en la más tardía de las siguientes fechas (i) la fecha de terminación acordada (por anticipado) del Periodo de Alquiler (si la hubiera) o bien (ii) en la fecha en que se cumpla con el desmontaje efectivo en Sitio y el Contratista pueda iniciar el proceso de desmovilización desde el Sitio.. |
‘Tarifa(s) de Xxxxxxxx’ | hace referencia a la(s) tarifa(s) (ordinaria y por extensión/exceso) pagadera por la Compañía por hora/día/semana/mes/año/ u otro periodo de tiempo para cada elemento del Equipo y/o cada miembro individual del Personal, según se especifica en los Términos del Contrato. |
‘Servicios de Xxxxxxxx’ | hace referencia al alquiler y contratación del Equipo y/o el Personal por parte del Contratista y la Compañía respectivamente, y/o los servicios auxiliares proporcionados por el Contratista durante el Periodo de Alquiler, según se especifica en los Términos del Contrato y todo ello según se especifica en los Términos del contrato y según pueda ser modificado de acuerdo con los Términos del mismo.. |
‘Servicios’ | hace referencia a la izado/izado, transporte de cargas pesadas y/o a los servicios auxiliares realizados por el Contratista durante el Periodo de Alquiler, según se especifica en los Términos del Contrato y según pueda ser modificado de acuerdo con los Términos del mismo. |
‘Sitio’ | hace referencia a: (1) en relación con los Servicios, a la localización(es) y/o el área(s) designadas por la Compañía donde se ejecuten/vayan a ejecutar los servicios según se especifica en los Términos del Contrato. (2) en relación con los Servicios de Alquiler, a la localización(es) y/o el área(s) designadas por la Compañía donde se utilizará el equipo según se especifica en los Términos del Contrato. |
‘Subcontratista’ | hace referencia, con respecto a cualquiera de las Partes, a una persona natural o jurídica que tenga un Contrato directo con la Parte respectiva o con cualquier otro Sub(sub)contratista de la Parte respectiva para la realización de una parte de los Servicios o del Proyecto. |
‘Tercero’ | hace referencia a una persona natural o jurídica que no sea (miembro ) del Grupo de la Compañía o del Grupo del Contratista. |
‘Cronograma’ | hace referencia, sólo en relación con los Servicios, al Cronograma del Contratista para la ejecución de los Servicios según se especifica en los Términos del Contrato. |
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PARTE III – CONDICIONES GENERALES
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1. Alcance de los Servicios (trabajo)
En contraprestación por el Importe del Contrato, el Contratista deberá ejecutar, proporcionar y/o suministrar todos los Servicios y Servicios de Alquiler establecidos en el Contrato, al tiempo que deberá cumplir con todas las demás obligaciones establecidas en los Términos del Contrato.
2. CAMBIOS (sólo aplicable a los Servicios)
2.1 Definiciones de cambio
2.1.1 ‘Cambio’ se entenderá cualquier (1) cambio en la calidad, la cantidad o la naturaleza de los servicios incluyendo, pero sin limitarse a, adiciones, aumentos, disminuciones, omisiones, eliminaciones, alteraciones, cambios de secuencia y/o (2) cambios propuestos por el Contratista para acelerar la ejecución de los Servicios y/o lograr mejoras en la eficiencia y/o conseguir reducciones de costes y/o (3) cambios en la Ley.
‘Orden de cambio’ hace referencia al instrumento escrito:
(1) formalizando un Cambio identificado, iniciado o solicitado bien por la Compañía o por el Contratista, (2) de mutuo acuerdo entre los representantes autorizados de la Compañía y el Contratista, (3) que especifica el alcance y los detalles del Cambio en los Servicios, (4) que especifica la cuantía del ajuste, en caso de existir, en el Importe del Contrato, y (5) que especifica, en caso de existir, el alcance del ajuste , respecto al Cronograma y/o la Fecha de Finalización.
‘Solicitud de Orden de Cambio’ hace referencia a la solicitud o propuesta escrita de Orden de Cambio enviada bien por la Compañía bien por el Contratista y que incluirá:
(i) la descripción de la naturaleza del Cambio y de la causa(s), evento(s) y/o las circunstancias que dan lugar al Cambio; y
(ii) con el detalle que razonablemente conozca y tenga la Parte que envía la Solicitud en el momento en que se efectúe la misma, una descripción general del impacto del Cambio y la especificación / justificación / estimación del alcance del Cambio (si lo hubiera) respecto al Importe del Contrato y/o el Cronograma y/o la Fecha de Finalización.
2.2 Cada una de las Partes puede presentar una Solicitud de Orden de Cambio
2.2.1 La Compañía podrá, cada cierto tiempo, siempre antes de la finalización de los Servicios y sujeto a las limitaciones establecidas en esta cláusula 2, presentar al Contratista una Solicitud de Orden de Cambio en relación con un cambio(s) en los Servicios.
2.2.2 El Contratista podrá, cada cierto tiempo, siempre antes de la finalización de los Servicios, presentar al Contratista una Solicitud de Orden de Cambio en relación con cual sea cambio(s) en los Servicios que haya identificado.
2.3 Derecho de la Compañía y del Contratista a rechazar una Solicitud de Orden de Cambio
2.3.1 La Compañía podrá rechazar una Solicitud de Orden de Cambio presentada por el Contratista si y en la medida en que el cambio resulte necesario para superar o corregir:
(i) las consecuencias adversas del incumplimiento por parte del Contratista de sus obligaciones establecidas en el Contrato y/o defectos en los servicios causados por el Contratista; y/o
(ii) las consecuencias adversas de un acto negligente o una omisión del Contratista en relación con los Servicios.
2.3.2 El Contratista podrá rechazar una Solicitud de Orden de Cambio presentada por la Compañía si y en la medida en que el alcance del cambio esté fuera del ámbito de las actividades empresariales habituales del Contratista y/o en el caso de que otros proyectos del Contratista o de sus subcontratistas se retrasaran de manera injustificada, a la sola discreción del Contratista.
2.4 Circunstancias que dan derecho al Contratista a (solicitar) una Orden de Cambio
2.4.1 Los siguientes eventos y circunstancias facultarán al Contratista para una Orden de Cambio incluyendo ajustes en el Importe del Contrato y/o el Cronograma y/o la Fecha de Finalización resultante:
(a) el incumplimiento por parte de la Compañía de sus obligaciones en virtud del Contrato;
(b) enmiendas o adiciones a la documentación, planos u otra información aportada por la Compañía;
(c) instrucciones nuevas, adicionales o discrepantes y/o actos u omisiones de la Compañía durante la ejecución de los Servicios
(d) retrasos o interrupciones causados por la Compañía, el Cliente Principal y/o cualquiera de su/sus subcontratistas;
(e) que las condiciones reales del suelo/subsuelo resulten insuficientes para soportar la carga sobre el suelo (‘GBP’, por sus siglas en inglés) necesaria para el equipo del Contratista (incluyendo el peso de la Carga) a ser utilizado durante la prestación de los Servicios, según lo especificado por el Contratista en el Contrato. Asimismo, la empresa deberá indemnizar al Grupo del Contratista en lo que respecta a cualquier daño, pérdida, reclamación, gasto, etc., que se deriven de dichas condiciones insuficientes/inadecuadas del suelo/subsuelo;
(f) que la integridad estructural de la carga resulte insuficiente para ejecutar los Servicios de forma segura y eficaz y/o no resulte apta para el método de izado y/o de transporte utilizado durante la ejecución de los Servicios según lo especificado en el Contrato. Por otra parte, la empresa también deberá indemnizar al Grupo del Contratista en lo que respecta a cualquier daño, pérdida, reclamación, gasto, etc., que se deriven de dicha falta de idoneidad.
(g) inexactitud, incorrección y/o carácter incompleto de la información y de la documentación que la Compañía haya proporcionado o haya hecho que se aporte al Contratista.
(h) cambios en las leyes aplicables, en las normas y regulaciones del Sitio, en las normas de seguridad y/o en las regulaciones que afecten a la ejecución de los Servicios;
(i) retrasos e interrupciones causadas por condiciones que, en la sola opinión del Contratista, hagan que la ejecución de los servicios y/o el uso del equipo del Contratista pudiera resultar potencialmente inseguro o peligroso para la vida o la propiedad incluyendo, pero sin limitarse a ello, el manejo del equipo por encima de los límites operativos especificados por el fabricante y Condiciones Climáticas Adversas.
(j) otros eventos, condiciones y circunstancias no causadas por y/o que escapan al control del Contratista (incluyendo, pero sin limitarse a ello, causas de Fuerza Mayor) y/o de los cuales la Compañía sea responsable de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato o conforme a la ley y/o debidos a un cambio en la Ley que entre en vigor con posterioridad a la fecha en que se ejecute el Contrato.
2.5 Determinación del ajuste del Importe del Contrato
2.5.1 Los ajustes del Importe del Contrato con motivo de un Cambio en los Servicios se determinarán mediante uno o una combinación de los métodos que se enumeran a continuación, reflejados en orden de prevalencia:
(a) de acuerdo con las tarifas unitarias u horarias aplicables especificadas en el Contrato para servicios iguales o similares o tarifas que se acuerden consecuentemente;
(b) conforme al método de “coste incrementado” incluyendo un margen de beneficio del quince por ciento (15%) respecto del importe acumulado.
(c) mediante acuerdo mutuo sobre un importe global (desglosado);
(d) mediante un método de valoración justo y razonable conforme a lo que puedan acordar las partes.
2.6 Tramitación de Órdenes de Cambio y disputas
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2.6.1 Las solicitudes de Órdenes de Xxxxxx enviadas por el Contratista deberán ser aprobadas, modificadas o rechazadas por escrito por parte de la Compañía tan pronto como el Contratista presente las mismas y en ningún caso más tarde de transcurridos catorce (14) días desde el momento en que se presenten las mismas.
2.6.2 Si el Contratista o la Compañía no pueden llegar a un acuerdo sobre el ajuste del Importe del Contrato y/o el Cronograma y/o la Fecha de Finalización y/o sobre cualquier otro aspecto que afecte al Cambio o a la Solicitud de Orden de Cambio enviada por la Compañía, la Compañía podrá, sujeto a lo establecido en la cláusula 2.3.2, ordenar por escrito al Contratista que proceda y ejecute el Cambio según lo solicitado por la Compañía. En tal caso:
(a) en la medida en que el desacuerdo se refiera a la compensación económica, el Contratista no estará obligado a ejecutar el Cambio hasta que la Compañía haya emitido una instrucción escrito para proceder al Contratista y que haya garantizado al Contratista un ajuste (provisional) del Importe del Contrato) equivalente a los costes directos más un recargo del 15% en concepto de gastos generales y beneficios.
(b) el desacuerdo en relación con el Cambio (Solicitud de Cambio) constituirá una Disputa en relación con la cual cualquiera de las Partes podrá dar inicio al procedimiento de resolución de disputas (acelerado) de conformidad con lo establecido en la cláusula 9.2.2. (‘Disputas’).
2.7 Reducción o eliminación relativos al Alcance
2.7.1 La Compañía sólo podrá solicitar una Orden de Cambio que incluya la retirada o reducción de partes o elementos detallados de los Servicios, en la medida en que dichas partes o elementos eliminados o reducidos no sean ejecutados por ninguna otra parte, incluyendo a la propia Compañía. Dicha eliminación o reducción de los Servicios por parte de la Compañía será considerada como una terminación (parcial) del Contrato y otorgará al Contratista el derecho a recibir una compensación según lo establecido en la cláusula
6.1 (‘Terminación por parte de la Compañía a razón de su conveniencia’).
3. CRONOGRAMA, CAMBIOS Y RETRASOS EN EL CRONOGRAMA
3.1 General
3.1.1 El Contratista comenzará y procederá con la ejecución de los Servicios (y Servicios de Alquiler) de conformidad con lo establecido en el Cronograma, la(s) fecha(s) de Movilización acordadas y/o el Periodo de Alquiler y (en lo que concierne a los Servicios) completará/ejecutará los Servicios (o bien de cualquier parte de los mismos) en o antes de la(s) fecha(s) especificada(s) en el Cronograma (incluyendo la Fecha de Finalización global), sujeto a extensiones de tiempo en cumplimiento de lo establecido en las cláusulas 3.3 (retraso o cambios en el Cronograma no atribuibles al Contratista) y 6.4 (Fuerza Mayor).
3.2 Derecho de la Compañía a suspender los Servicios o a modificar el Cronograma según su conveniencia
3.2.1 La Compañía podrá, en cualquier momento, instruir al Contratista para que suspenda los Servicios o bien parte de los mismos y/o modifique el Cronograma, por cualquier motivo, enviando una notificación por escrito al Contratista indicando la(s) fecha(s) efectiva(s) de suspensión. El Contratista dejará de ejecutar los Servicios en la fecha efectiva de suspensión según instruido y, en caso de los Servicios no puedan interrumpirse de inmediato, el Contratista hará lo razonablemente posible para cesar los servicios tan pronto como resulte posible.
3.2.2 La Compañía podrá instruir en cualquier momento al Contratista para que reanude los Servicios mediante el envío de una notificación por escrito al Contratista especificando la fecha efectiva de reanudación, estando sujeto sin embargo a un periodo de notificación de al menos diez (10) días dentro del cual la Compañía proporcionará al Contratista un Cronograma actualizado.
3.3 Retrasos o cambios en el Cronograma no causados por el Contratista – compensación y extensión de tiempo.
3.3.1 En caso de suspensión (incluyendo la suspensión por conveniencia de la Compañía) u otra demora (incluyendo los cambios iniciados por la Compañía con respecto al Cronograma) debido a circunstancias no atribuibles al Contratista (incluyendo pero no limitado a, una suspensión legal de la ejecución de los Servicios por parte del Contratista y/o eventos o circunstancias de Orden de Cambio conforme se especifica en la cláusula 2), el Contratista tendrá derecho a:
(a) una compensación por retraso de conformidad con los precios y tarifas (unitarias) aplicables establecidas en los Términos del Contrato y/o, en caso de que dichos precios y tarifas (unitarias) no estén previstos, (b) conforme al método de “coste incrementado” incluyendo un margen de beneficio del quince por ciento (15%) respecto del importe acumulado.; y
(b) una extensión del tiempo respecto al reflejado en el Cronograma (incluyendo cualquier hito intermedio y la Fecha de Finalización), equivalente a la duración de la suspensión/retraso más cualquier otra extensión que pueda resultar razonablemente necesaria como consecuencia de la suspensión/retraso.
3.3.2 Asimismo, lo que se indica a continuación será de aplicación por igual a cada una de las Partes y estará sujeto a lo establecido en la cláusula 2 (‘Cambios’) del Contrato:
(i) Notificación de suspensión o de otro retraso no atribuible al Contratista
(ii) Remisión a la otra Parte de la solicitud en relación con la suspensión u otro retraso no atribuible al Contratista; y
(iii) Resolución de cualquier desacuerdo entre las Partes sobre ajustes del Importe del Contrato y/o el Cronograma y/o la Fecha de Finalización y/o sobre cualquier otro aspecto de la suspensión o cualquier otra demora no atribuible al Contratista.
3.4 Retraso o cambios en el Cronograma provocados por el Contratista – Daños Pactados
3.4.1 Si por causa de su propia negligencia el Contratista es el único causante de la imposibilidad de llevar a término los Servicios en la Fecha de Finalización o, en el caso de los Servicios de Alquiler, de que no se haya movilizado o proporcionado el Equipo y/o el Personal en la fecha(s) acordada durante el Periodo de Alquiler, el Contratista deberá abonar lo que corresponda en concepto de daños pactados por retraso solo si así se especifica en los Términos del Contrato. Dichos daños pactados serán de aplicación como único recurso financiero de la Compañía en concepto de pérdidas o daños que se produzcan por incumplimiento del Contratista y serán considerados como una estimación previa y genuina de las pérdidas en las que se haya incurrido.
3.4.2 En cualquier caso, y a menos que se especifique otra cosa en los Términos del Contrato, la responsabilidad total acumulada del Contratista en relación con los daños pactados quedará limitada al 5% del Importe Original del Contrato . Los daños pactados constituirán el único recurso de la Compañía en caso de demora y de cualquier otra causa derivada de un posible incumplimiento por parte del Contratista según se especifica en la cláusula 3.4.1.
4 PRECIO, PAGOS E IMPUESTOS
4.1 Importe del Contrato
4.1.1 El Importe del Contrato a abonar por los Servicios (y Servicios de Alquiler), el desglose del Importe del Contrato y las condiciones de pago correspondientes se incluyen en los Términos del Contrato. El Importe del Contrato se basa en el (alcance de) los Servicios (y los Servicios de Alquiler) y está sujeto a cualquier Orden de Cambio u otra modificación de conformidad con lo establecido en el Contrato.
4.2 Pago
4.2.1 La Compañía deberá pagar:
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(a) Las partes acordadas del Importe del Contrato, más cualesquiera impuestos, gravámenes, etc. aplicables según se define en la cláusula 4.2(c) de conformidad con el calendario de pago (hitos) y dentro del (los) periodo(s) de pago establecido(s) en los Términos del Contrato,
(b) dentro de los 30 días siguientes a la presentación de cada factura por parte del Contratista; y
(c) sin practicar retención alguna de cualquier naturaleza (excluyendo aquellas que sean requeridas por la legislación aplicable). En ningún caso los pagos de la Compañía al Contratista dependerán de los pagos del Cliente Principal a la Compañía.
4.3 Impuestos
4.3.1 El Importe del Contrato no incluye el IVA ni otros impuestos, gravámenes y/o penalizaciones que pueda aplicar el gobierno y/u otras autoridades con respecto a y/o en conexión con el Contrato o los Servicios, a excepción del impuesto de sociedades y/u otros impuestos sobre beneficios en la medida en que le sean exigibles al Contratista de conformidad con lo establecido en la legislación aplicable.
4.4 Inflación
4.4.1 El Contratista podrá incrementar el Importe del Contrato en cualquier momento, mediante notificación por escrito a la Compañía con una antelación no inferior a 14 días, cuando se produzca un incremento en el coste directo para el Contratista por la prestación de los Servicios en cuestión y que dicho incremento se deba a cualesquiera factores ajenos al control del Contratista.
5 OTRAS CONDICIONES RELACIONADAS CON LOS SERVICIOS (Y SERVICIOS DE ALQUILER) & ASUNCIONES QUE AFECTAN AL PRECIO
5.1 Información y documentos
5.1.1 Cada Parte podrá confiar plenamente en la información y en la documentación aportada por o en nombre de la otra Parte. Cada una de las Partes es responsable de la exactitud, corrección e integridad de la información y la documentación que ha proporcionado o bien que ha hecho que se proporcione a la otra Parte. La Parte que proporcione la información deberá indemnizar a la otra parte por cualquier daño, pérdida, reclamación, gasto, etc. que se produzca como resultado de la inexactitud, la incorrección y/o el carácter incompleto de la información y la documentación de la Parte proveedora.
5.1.2 (sólo aplicable a los Servicios). El Contratista, si así lo requiere el Contrato o de conformidad con el mismo y sujeto a sus conocimientos profesionales como empresa de izado y transporte de cargas pesadas y con sujeción asimismo al alcance de los Servicios, deberá revisar todos los documentos, planos, especificaciones e instrucciones relacionadas con los Servicios al objeto de identificar posibles discrepancias y errores. No obstante, la Compañía es y será responsable de todas y cada una de las consecuencias que se deriven de dichas discrepancias y errores en los documentos, planos, especificaciones e instrucciones tal y cómo fueron recibidos por el Contratista de manos de la Compañía.
5.2 Permisos, cumplimiento de la ley, requisitos por cuarentena.
5.2.1 A menos que se especifique lo contrario en el Contrato, la Compañía es responsable de obtener, a sus expensas, todos los permisos, licencias, documentos de despacho de aduanas y otras aprobaciones requeridas para llevar a cabo el Proyecto y/o los Servicios y Servicios de Alquiler, así como para proporcionar acceso al Sitio.
5.2.2 El Contratista y la Compañía deberán cumplir con todas las leyes, regulaciones, ordenanzas y/u otros requerimientos regulatorios e instrucciones gubernamentales que resulten aplicables.
5.2.3 Para evitar cualquier género de dudas, en la medida en que el Contratista esté obligado a cumplir con lo establecido en cualquier requisito por cuarentena aplicable, esto se calificará como un Cambio que dará derecho al Contratista a emitir una Orden de Cambio.
5.3 Accesibilidad y condiciones del Sitio
5.3.1 La Compañía garantizará que el Sitio resulte accesible de forma adecuada, que el equipo del Contratista pueda ser movilizado y ensamblado apropiadamente y de manera segura hacia, en y desde el Sitio, y que los Servicios (y Servicios de Alquiler) puedan comenzar a prestarse en la fecha acordada y puedan llevarse a cabo sin interrupciones ni obstáculos.
5.3.2 Además, la Compañía deberá proporcionar buenas condiciones de trabajo en el Sitio (particularmente, en lo que respecta a la salud y la seguridad) y se asegurará de que dichas condiciones cumplan lo establecido en todas las normativas y requisitos locales.
5.4 Ejecución independiente /profesional de los Servicios (solo aplicable a los Servicios)
5.4.1 El Contratista, en la ejecución de los Servicios ejercerá toda la competencia, cuidado y diligencia razonables, y llevará a cabo todas sus responsabilidades de conformidad con las normas profesionales reconocidas
5.4.2 El Contratista tendrá el control exclusivo de los medios y los métodos requeridos para la ejecución de los Servicios. El Contratista planificará y ejecutará los Servicios como mejor le convenga, siempre que cumpla el Cronograma y las instrucciones razonables de la Compañía de conformidad con lo establecido en las disposiciones del Contrato.
5.5 La Seguridad es lo Primero
No obstante cualquier disposición en sentido contrario en el Contrato, el Contratista no estará obligado, en caso alguno, a realizar actividad alguna ni a cumplir instrucción u orden alguna que razonablemente considere insegura o que puede resultar potencialmente peligrosa para la vida o la propiedad.
5.6 La Carga
5.6.1 A menos que se especifique otra cosa en el Contrato, la Compañía tendrá la responsabilidad de proporcionar puntos de izado, anclaje, gateo y/x xxxxxxxx de carga cuya capacidad/resistencia resulte suficiente para el desarrollo eficiente y seguro de los Servicios o bien, en el caso de los Servicios de Alquiler, al desempeño de manera eficiente y segura de las actividades que la Compañía pretenda llevar a cabo con el Equipo. Asimismo, la Compañía será asimismo responsable de realizar el embalaje de la Carga.
5.6.2 La Compañía se asegurará de que la Carga, en todos los sentidos e incluyendo pero sin limitarse a la integridad estructural, el centro de gravedad, el peso y/o el diseño de la misma, resulte adecuada y capaz de soportar las fuerzas y/o la manipulación resultantes del método acordado para la ejecución de los Servicios (ej., izado, transporte, gateo y/o deslizamiento) o, en el caso de los Servicios de Alquiler, para las actividades que la Compañía pretende ejecutar con el Equipo.
5.7 Garantía y defectos (solo aplicable a los Servicios)
5.7.1 El Contratista garantiza que utilizará mano de obra adecuada y llevará a cabo los Servicios de conformidad con lo establecido en las disposiciones del Contrato. No obstante y debido a la naturaleza de los Servicios, se acuerda expresamente que el Contratista no tiene responsabilidad alguna con respecto a trabajos de reparación, reconstrucción, repetición de pruebas y rectificación, al tiempo que no deberá reparar los defectos, imperfecciones u otros fallos que puedan producirse tras la finalización de los Servicios (o de un hito intermedio de los mismos).
6 SUSPENSIÓN/TERMINACIÓN/CANCELACIÓN
6.1 Terminación por Conveniencia de la Compañía
6.1.1 La Compañía podrá, en cualquier momento, cancelar o rescindir el Contrato, por cualquier razón y a su conveniencia, mediante notificación escrita al Contratista indicando la fecha efectiva de la terminación.
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6.1.2 En caso de terminación o cancelación del Contrato de conformidad con lo establecido en la presente cláusula 6.1, la Compañía deberá abonar al Contratista (a) el valor de los Servicios (y Servicios de Alquiler) realizados hasta e incluyendo la fecha efectiva de la terminación, (b) las tarifas de desmovilización acordadas más todos los gastos razonables en que haya incurrido el Contratista como resultado de la terminación/cancelación y (c) el importe correspondiente al 25% del valor restante no ejecutado y rescindido de los Servicios o, en el caso de los Servicios de Alquiler, la suma especificada en los Términos del Contrato que debe ser abonada por la Compañía por la parte rescindida restante correspondiente al periodo de alquiler mínimo acordado. En la medida en que resulte aplicable y posible, dichos valores y gastos se calcularán aplicando los precios/tarifas incluidos en el Contrato.
6.2 Terminación por parte de la Compañía por Causa Justificada (incumplimiento del Contratista)
6.2.1 Si el Contratista incumple cualquier obligación material que haya asumido en el Contrato y no subsana dicho incumplimiento dentro de los (30) días (‘Periodo de Subsanación‘) siguientes a la notificación escrita de dicho incumplimiento por parte de la Compañía al Contratista, la cual deberá ser emitida dentro de los 10 días siguientes a la fecha del incumplimiento, entonces la Compañía podrá dar por terminado el Contrato mediante notificación escrita al Contratista con diez (10) días de antelación. En caso de que dicho incumplimiento no sea razonablemente susceptible de ser subsanado dentro de los treinta (30) días, el Periodo de Subsanación del Contratista se extenderá hasta un máximo de noventa (90) días, a menos que la Compañía acuerde algo distinto por escrito.
6.2.2 En caso de Terminación por causa justificada, la Compañía abonará al Contratista el valor de los Servicios (y Servicios de Alquiler) prestados menos los gastos directos y razonables en los que se haya incurrido como resultado de la prestación de los Servicios (y Servicios de Alquiler) por parte de un subcontratista sustituto.
6.3 Suspensión / Terminación por parte del Contratista por Causa Justificada (incumplimiento de la Compañía)
6.3.1 Si:
(a) la Compañía no ha realizado el pago al Contratista por los Servicios (y Servicios de Alquiler) durante un plazo de quince (15) días tras la fecha en que ese pago resulta vencido de conformidad con lo establecido en el Contrato, y/o
(b) la Compañía incumple cualquier otra de sus obligaciones materiales asumidas en virtud del Contrato y no remedia dicho incumplimiento dentro de los treinta (30) días siguientes a la notificación por escrito de dicho incumplimiento por parte del Contratista a la Compañía, y/o
(c) los Servicios o el Proyecto, en su totalidad o en una parte sustancial, se detienen por un periodo de sesenta (60) días consecutivos sin que ello se produzca como resultado de un acto o incumplimiento por parte del Contratista,
entonces, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso de los que el Contratista pueda tener en virtud del Contrato o de conformidad con el mismo (en derecho o equidad), el Contratista podrá dar a la Compañía una notificación por escrito con diez (10) días de antelación ("Notificación de Suspensión") de dicho incumplimiento x xxxx y, en caso de que dicho incumplimiento, falta x xxxx no se subsane dentro de dicho período xx xxxx (10) días, el Contratista podrá suspender la ejecución conforme a Contrato.
6.3.2 Si dicho incumplimiento, falta x xxxx no es subsanado por la Compañía en un plazo de veinte (20) días a partir de la fecha de la Notificación de Suspensión, el Contratista podrá terminar el Contrato y se le abonarán, en cada caso sin duplicación: (i) las cantidades, honorarios y gastos especificados en la cláusula 6.1 (rescisión por conveniencia de la Compañía) más (ii) cualquier otra pérdida o daño en que incurra Contratista y a los que no se haya renunciado expresamente en cumplimiento de lo establecido en el Contrato.
6.4 Fuerza Mayor
6.4.1 ‘Fuerza mayor’ hace referencia a las circunstancias, condiciones y/o acontecimientos que escapan al control razonable de cualquiera de las partes y que no podían preverse en el momento de la celebración del Contrato, que se producen en ausencia de incumplimiento o negligencia de cualquiera de las Partes y que no pueden evitarse o prevenirse mediante la adopción de medidas razonables, que impiden temporal o permanentemente el cumplimiento de cualquier obligación (con excepción de las obligaciones de pago) en virtud de lo establecido en el Contrato, incluyendo, entre otros, huelgas sectoriales o regionales, interrupciones sustanciales de la cadena de suministro y disturbios laborales (sin incluir al personal del Grupo de la Parte afectada), acontecimientos relacionados con la ciberseguridad, motines, cuarentenas, epidemias, pandemias, guerras (declaradas o no), actos de terrorismo, bloqueos, embargos, disturbios civiles, guerras civiles, incendios, tormentas y/u otras condiciones meteorológicas y/u otros desastres naturales. Las Inclemencias Meteorológicas que no resulten anómalas en el Sitio no serán consideradas como casos de Fuerza Mayor.
6.4.2 En caso de que el cumplimiento de las obligaciones contempladas en el Contrato se vea impedido temporalmente por causas de Fuerza Mayor, dicho acontecimiento de Fuerza Mayor sólo tendrá el efecto de aplazar el cumplimiento de dichas obligaciones (excluyendo las obligaciones de pago), y no servirá para eximir a ninguna de las partes de otras obligaciones derivadas del Contrato..
6.4.3 Inmediatamente después de que se produzca el evento de Fuerza Mayor, la parte afectada notificará por escrito a la otra parte, citando el evento de Fuerza Mayor, y señalando el efecto de dicho evento en lo que concierne a las obligaciones contractuales de la Parte y el alcance de las medidas de mitigación adoptadas. La Parte afectada llevará a cabo todos los esfuerzos razonables para mitigar y reducir al mínimo los efectos del evento de Fuerza Mayor.
6.4.4 En caso de Fuerza Mayor, se otorgará al Contratista una extensión de tiempo tal y como- y consiguientemente se ajustará el Cronograma y la Fecha de Terminación o, en caso de Servicios de Alquiler, el Período de Alquiler - sea necesaria para reflejar razonablemente el efecto del retraso.
6.4.5 A menos que se acuerde otra cosa por escrito, en caso de que se produzca un evento de Fuerza Mayor que se prolongue durante un periodo de quince (15) días o más, cualquiera de las Partes podrá dar por terminado el Contrato. En el caso de que se produzca dicha terminación, la Compañía solo estará obligada a pagar el valor de los Servicios prestados y todos los gastos directos razonables (incluidos los gastos de desmovilización) en los que se haya incurrido como consecuencia de dicha terminación. En la medida en que resulte aplicable y posible, dichos valores y gastos se calcularán aplicando los precios/tarifas incluidos en el Contrato.
7 RESPONSABILIDAD E INDEMNIDAD
7.1 Principios generales de responsabilidad
7.1.1 El Contratista solo será responsable de cualquier daño, pérdida, lesión, gasto y/o coste de cualquier tipo si, y en la medida en que dicho daño, pérdida, lesión, gasto y/o coste sea causado por errores, actos negligentes, omisiones o incumplimientos de Contrato por parte del Contratista y/o de cualquiera de sus subcontratistas.
7.2 Limitación de responsabilidad total acumulada
7.2.1 Salvo en caso de negligencia grave o dolo por parte del Contratista y en la medida en que lo permita la legislación aplicable, la responsabilidad total acumulada del Contratista, ya sea por contrato, por perjuicio (incluyendo, entre otras, la negligencia), por incumplimiento de obligaciones legales, por restitución, en derecho o en equidad o por cualquier causa de acción que surja en el marco del Contrato o en relación con el mismo, por pérdidas, daños y perjuicios, costes, gastos, desembolsos, responsabilidad (incluida cualquier clase de multa o sanción), intereses y costes, ya sean directos o indirectos, presentes o futuros, reales o contingentes, fijos o no determinados, se limitará al 50% del Importe Original del Contrato. La Compañía compensará, defenderá y mantendrá indemne al
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grupo del Contratista de todos los daños, pérdidas, reclamaciones, gastos, responsabilidades, etc. del Grupo de la Compañía que superen la limitación citada anteriormente.
7.3 Exclusión de la responsabilidad por daños indirectos o consecuenciales
7.3.1 Sin perjuicio de cualesquiera de las indemnidades y responsabilidades específicamente mencionadas en otras partes del Contrato, ninguna de las partes será responsable, ya sea por Contrato, por perjuicio (incluyendo, entre otras, la negligencia), por incumplimiento de obligaciones legales, por restitución, en derecho o en equidad o por cualquier causa de acción que surja en el marco del Contrato o en relación con el mismo, por cualquier pérdida de beneficios o beneficios anticipados, pérdida de ingresos, pérdida de volumen de negocio, pérdida de oportunidades, pérdida de producción, pérdida de uso, pérdida de negocio, o cualquier pérdida consecuencial o indirecta. Cualquier pérdida o daño, tal y como se menciona en este artículo, que afecte al Grupo de la Compañía se considerará pérdida o daño que afecta a la Compañía. Cualquier pérdida o daño, como se menciona en este artículo, que afecte al Grupo del Contratista se considerará pérdida o daño que afecta al Contratista. Cada parte indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad a la otra parte. 8 SEGUROS
8.1 Seguros estándar proporcionados por el Contratista y la Compañía
8.1.1 Durante el periodo de vigencia del Contrato y de los Servicios, cada una de las Partes contratará y mantendrá, a sus expensas, los siguientes seguros:
(a) Seguro de Indemnización por Accidente Laboral y Responsabilidad Civil Patronal para su propio personal según lo prescrito en las leyes aplicables
(b) Seguro de Responsabilidad Civil General (daños corporales a terceros y daños materiales a terceros) con un límite de cobertura de 2.500.000 euros (dos millones quinientos mil euros), siendo éste un límite único combinado por ocurrencia.
(c) Seguro de Responsabilidad Civil de Vehículos para el Equipo en propiedad, arrendado o alquilado por la Parte correspondiente (que cubra daños corporales y daños materiales), según lo establecido en las leyes aplicables.
(d) cualquier otro seguro requerido por las legislación aplicable.
8.2 Seguro Todo Riesgo proporcionado por la Compañía (Seguro Todo Riesgo Construcción o Montaje (CAR por sus siglas en inglés) / Seguro todo riesgo de la Carga )
8.2.1 La Compañía contratará y mantendrá en vigor, a su exclusivo costo, o procurará que cualquier otro miembro del Grupo de la Compañía contrate y mantenga en vigor, durante el periodo de vigencia del Contrato y del Proyecto, el (los) seguro(s) que cubra(n) adecuadamente al menos las pérdidas o daños materiales causadas a o causadas por la Carga en el Sitio y/o en el transcurso del transporte y/o durante el almacenamiento (temporal). Asimismo, la Compañía mantendrá en vigor (o hará que su Grupo mantenga en vigor) el (los) seguro(s) apropiados que cubran los daños o la pérdida de cualquier instalación del Sitio o de otras bienes que sean propiedad de o estén bajo el cuidado y el control del Grupo de la Compañía tales como pero no limitados a, las construcciones permanentes y/o las instalaciones existentes. Estos seguros serán, en cualquier caso y circunstancia, primarios con respecto a los seguros contratados por el Grupo del Contratista. Las pólizas de seguro proporcionadas por la Compañía y/o cualquier miembro del Grupo de la Compañía estarán endosadas para renunciar a la subrogación contra el Grupo del Contratista. Todas las pólizas de seguro proporcionadas por la Compañía o el Grupo de la Compañía incluirán al Contratista y al Grupo del Contratista como asegurados adicionales.
8.3 Seguro Todo Riesgo por el Contratista (Seguro del Equipo)
8.3.1 Durante el periodo de vigencia del Contrato y de los Servicios, el Contratista contratará y mantendrá, a sus expensas, seguro de Equipo para el Equipo en propiedad, arrendado o alquilado por el Contratista por un importe equivalente al valor total de reposición.
8.4 Renuncia de subrogación / designación como co-asegurado / certificados de seguro
8.4.1 Los seguros tomados por cada Parte de conformidad con lo establecido en las cláusulas 8.1 y 8.3 serán endosados para renunciar a la subrogación contra la otra Parte y su respectivo Grupo y (exceptuando los Seguros por Accidentes de Trabajo y Responsabilidad Civil Patronal) designarán a la otra Parte y a su Grupo respectivo como asegurados adicionales. No obstante, la renuncia de subrogación y la designación como asegurado adicional solo serán de aplicación en la medida en que la Parte respectiva haya asumido cualquier responsabilidad en virtud de lo establecido en el Contrato. Para probar la existencia de dichos seguros, cada parte debe emitir los certificados de seguro respectivos.
8.5 Responsabilidad sobre la franquicia del seguro
8.5.1 la Parte correspondiente abonará o reembolsará a la otra Parte las franquicias de las pólizas de seguro tomadas por la otra Parte en la medida en que su negligencia o culpa en virtud Contrato haya dado lugar a una reclamación sobre dichas pólizas.
La responsabilidad de pagar o reembolsar el importe de la franquicia se limitará a 100.000 euros (cien mil euros por caso).
9 LEY APLICABLE Y RESOLUCIÓN DE DISPUTAS
9.1 Ley aplicable
9.1.1 El Contrato se regirá e interpretará de conformidad con lo establecido con las leyes de Inglaterra y xx Xxxxx. .
9.2 Disputas
9.2.1 Cada una de las Partes podrá notificar a la otra Parte por escrito indicando que ha surgido una Disputa. Las Partes, en primera instancia, intentarán resolver la Disputa iniciando negociaciones de buena fe. Si, en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de notificación, las Partes no alcanzan un acuerdo sobre la resolución de la Disputa, cada una de las Partes podrá someter dicha Disputa a arbitraje según lo establecido en la cláusula 9.2.2.
9.2.2 Todas las Disputas que surjan de o en relación con el Contrato y que no se resuelvan mediante negociaciones de buena fe de acuerdo con la cláusula 9.2.1, se resolverán definitivamente según el Reglamento de Arbitraje de la Cámara Internacional de Comercio por uno o más árbitros designados de conformidad con lo establecido en el citado Reglamento.. La sede o jurisdicción del arbitraje será Rotterdam, Países Bajos.
10 MISCELÁNEA
10.1 Notificaciones
10.1.1 Todas las notificaciones, demandas, reclamaciones u otras comunicaciones en el ámbito del Contrato entre las partes se efectuarán en el idioma inglés y se considerarán debidamente entregadas o realizadas cuando se entreguen por escrito mediante correo certificado, correo electrónico o servicio de mensajería a la otra Parte y dirigidas a la(s) persona(s) y a la(s) dirección(es) especificada(s) o en el Contrato o conforme al mismo o, en su defecto, cuando sea entregada por medio de un servicio de mensajería a la dirección de la sede social registrada de cada una de las Partes o a otra dirección que la Parte receptora especifique por escrito.
10.2 Ética Empresarial y Política Anticorrupción
10.2.1 Cada Parte se compromete, en cumplimiento de sus obligaciones en el marco del Contrato, a cumplir y hacer que sus respectivas empresas filiales cumplan con lo establecido en todas las leyes aplicables, incluyendo todas y cada una de las normas y reglamentos internacionales relacionadas con asuntos de soborno (como, pero no limitado a, el Capítulo VII ‘Lucha contra el soborno, la solicitud de
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sobornos y la extorsión’, Artículo 1 de la Guía para Compañías Multinacionales de la O.C.D.E.) y con lo establecido en las Leyes sobre Sanciones Comerciales y Control de la Exportación de la U.E. y los EE.UU.
10.2.2 Ninguna de las Partes tomará, a sabiendas, ninguna acción que pudiera implicar que la otra parte infrinja lo dispuesto en cualquier ley que resulte aplicable. Además, cada Parte notificará inmediatamente a la otra si dicha Parte tiene cualquier información o sospecha de que pueda haber una violación de lo establecido en cualquier ley aplicable en relación con la ejecución de las actividades contempladas en el Contrato.
10.3 Propiedad Intelectual
10.3.1 Toda la documentación es y seguirá siendo propiedad de la Parte que la suministró a la otra Parte.
10.3.2 Todos los derechos de propiedad intelectual relacionados con la información y/o documentos suministrados en relación con el Proyecto o los Servicios, como puede que se definan con más detalle en los Términos del Contrato (‘Propiedad intelectual’) en su caso, son y seguirán siendo ostentados por la parte que ha suministrado los documentos y/o la información a la otra Parte.
10.3.3 Cualquier concepto, producto, proceso (patentable o no), material sujeto a derechos de autor (incluyendo, sin limitación, documentos, especificaciones, cálculos, mapas, bocetos, notas, informes, datos, modelos, muestras, planos, diseños, vídeos y software electrónico) u otra información concebida, reducción a la práctica o creada por primera vez por cualquier miembro del Grupo del Contratista en la ejecución de los Servicios (y en lo que respecta a los subcontratistas, su alcance respectivo) en el marco del presente Contrato (colectivamente, el ‘Producto del Trabajo’) será propiedad del Contratista. La titularidad se habrá transmitido principalmente en el primer momento de la concepción, de la reducción a la práctica o de la creación, según sea el caso, tanto si se entrega al Contratista en el momento de la concepción, reducción a la práctica o creación como si no.
10.3.4 Cada Parte indemnizará, protegerá, defenderá y eximirá a la otra Parte por todos y cada uno de los daños, pérdidas, reclamaciones, acciones o procedimientos derivados de la infracción de derechos de patente por dicha Parte y en relación con los Servicios incluyendo, pero sin limitarse a,, el reembolso de royalties o cargos similares pagados por la otra parte.
10.4 Información Confidencial
10.4.1 ‘Información confidencial’ hace referencia a toda la información revelada (ya sea oralmente, por escrito o por cualquier otro medio) por la Parte reveladora a la Parte receptora, ya sea antes o durante el periodo de 5 años a partir de la fecha en que se formalizó el Contrato, ya sea que estuviera identificada como confidencial o que, por su naturaleza, sea razonablemente considerada como confidencial, incluida, entre otra, la información relacionada con las operaciones, procesos, planes o intenciones, información de producción, know how, derechos de autor, derechos de diseño, secretos comerciales, oportunidades de negocio y asuntos comerciales de esa Parte , pero no incluirá parte alguna de dicha información que:
(a) sea o pase a ser de dominio público de cualquier manera sin que se incumpla lo dispuesto en el Contrato por la parte receptora o cualquier persona a la que le revele dicha información;
o (b) la parte receptora puede demostrar que:
(i) estaba en su posesión o conocimiento, por estar siendo utilizada o estar registrada en sus archivos antes de recibirla de la Parte reveladora y que no fue obtenida por la Parte receptora de manos de la Parte reveladora bajo una obligación de confidencialidad; o
(ii) ha sido desarrollada de manera independiente por la Parte receptora sin haber recurrido a la Información Confidencial ; o
(iii) la Parte receptora haya obtenido o haya tenido a su disposición procedente de una fuente distinta a la Parte reveladora sin que se haya producido un incumplimiento por parte de la Parte receptora o de dicha fuente que afectara a cualquier obligación de confidencialidad u obligación de no utilización.
10.4.2 En relación con la Información Confidencial recibida de la otra Parte o de un tercero en nombre de la otra Parte, la Parte reveladora y la Parte receptora acuerdan lo siguiente:
(i) Tratar la Información Confidencial respetando el secreto y utilizarla únicamente para cuestiones relacionadas con el Contrato y la prestación de los Servicios;
(ii) No copiar ni anotar fragmento alguno de la Información Confidencial, salvo en lo que resulte razonablemente necesario para los fines del Contrato y la ejecución de los Servicios prestados en virtud del mismo;
(iii) Revelar la Información Confidencial únicamente a los administradores, funcionarios y empleados (incluidos los administradores, directores y empleados del Grupo de la Parte receptora) que necesiten conocer la Información Confidencial a efectos del Contrato y la ejecución de los Servicios prestados en virtud del mismo;
(iv) Tratar la Información Confidencial con el mismo grado de atención y con la suficiente protección contra la divulgación no autorizada que la Parte receptora utiliza para preservar su propia información confidencial o la información de su propiedad.
10.4.3 Sujeto a lo dispuesto en la legislación aplicable en materia de protección de datos, a petición de la Parte reveladora, la Parte receptora devolverá sin demora todos los documentos, materiales y registros así como todas las copias de la Información Confidencial a la Parte divulgadora y eliminará permanentemente dicha Información Confidencial de cualquier medio o memoria de almacenamiento electrónico;
10.4.4 Sin perjuicio de lo anterior, cada Parte podrá revelar la Información Confidencial en la medida en que lo exija la ley o una orden judicial, siempre y cuando la Parte que originalmente divulgó la información reciba una notificación previa por escrito del requerimiento y tenga la oportunidad razonable de oponerse a la divulgación y solicitar una orden de protección antes de que la Parte receptora efectúe dicha divulgación. Las obligaciones incluidas en este apartado 10.4 seguirán estando en vigor tras la terminación del Contrato.
10.5 No asignación/transferencia
10.5.1 El Contrato será vinculante y redundará en beneficio de las Partes y de sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados. Ninguna de las Partes tendrá derecho a ceder, transferir, pignorar, gravar o afectar de otro modo sus obligaciones y derechos en virtud del Contrato (en adelante, colectivamente, "Cesión") sin el consentimiento por escrito de la otra Parte, el cual podrá ser concedido o denegado a su entera discreción.
10.5.2 Cualquier intento por alguna de las Partes de ceder cualquiera de sus obligaciones y derechos en virtud del presente documento sin dicho consentimiento, será nulo y sin efecto y no afectará a sus obligaciones en virtud del Contrato.
10.6 Acerca de la totalidad del Contrato
10.6.1 El Contrato constituye la totalidad del acuerdo y el entendimiento entre las Partes y sustituye todos los acuerdos o entendimientos anteriores, escritos u orales, con respecto al objeto del mismo.
10.7 Invalidez parcial
Si cualquier término, pacto, condición o disposición del Contrato o la aplicación del mismo a cualquier persona o circunstancia resultara inválida o inaplicable en alguna medida, el resto del Contrato o de la aplicación de dicha condición o disposición a personas o circunstancias distintas de aquellas que se consideren inválidas o inaplicables, no se verán afectados por ello y cada término, pacto, condición o disposición del Contrato será válida y podrá ser aplicada en la forma más amplia permitida por la ley.
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PARTE IV – CONDICIONES ESPECIALES DE ALQUILER
1 CONDICIONES ESPECÍFICAS DE ALQUILER DE EQUIPOS
1.1 Estado del Equipo en el momento de la entrega y la devolución
1.1.1 En el momento de la entrega, el Equipo tendrá un buen nivel de calidad, estará en buen estado de funcionamiento, debidamente revisado y en buen estado de mantenimiento, libre de defectos y apto para funcionar según sus especificaciones y su capacidad.
1.1.2 Las Partes inspeccionarán conjuntamente el estado del Equipo inmediatamente después de su entrega en el Sitio, tras lo cual se elaborará un informe de inspección escrito que será confirmado por las partes también por escrito. Cualquier defecto visible deberá ser comunicado al Contratista durante la inspección, a falta de lo cual se considerará que la Compañía ha recibido el Equipo sin defectos visibles.
1.1.3 La Compañía devolverá el Equipo en el mismo estado en que se encontraba en el momento de su entrega a la Compañía, exceptuando su desgaste ordinario, de lo contrario, la Compañía compensará al Contratista por todos los gastos o daños razonables que se hayan producido debido al incumplimiento de esta cláusula 1.1.3
1.2 Uso del Equipo
1.2.1 La Compañía sólo podrá utilizar el Equipo en el Sitio y de acuerdo con las especificaciones y la capacidad del mismo y (si aportado por la Compañía) sólo podrá ser utilizado por personal debidamente cualificado y formado.
1.2.2 La Compañía no podrá en caso alguno arrendar o subarrendar el Equipo y/o conceder derecho alguno, de cualquier naturaleza, sobre el Equipo a cualquier Tercero o cualquier otro miembro del Grupo de la Compañía.
1.3 Derechos de propiedad del Equipo
1.3.1 El Contratista conserva todos los derechos de propiedad del Equipo y la Compañía no adoptará acción alguna incompatible con la propiedad del Contratista sobre el Equipo, incluyendo cualquier venta, transferencia, modificación o gravamen de los mismos, o bien cualquier intento de llevar a cabo tales acciones.
La Compañía notificará inmediatamente al Contratista por escrito tan pronto como tenga conocimiento de que alguna parte del Equipo pueda ser -o ha sido realmente- confiscada o se ha visto afectada por medidas similares, tomadas o a ser tomadas por cualquiera parte.
1.3.2 El Contratista tiene derecho en todo momento a reemplazar el Equipo (o partes del mismo), siempre que el Equipo de reemplazo sea de igual o mejor calidad y siempre que dicha sustitución no afecte materialmente (de manera adversa) al programa de trabajo de la Compañía.
1.4 Movilización y desmovilización
1.4.1 A menos que se especifique lo contrario en los Términos del Contrato, el Contratista, la Compañía será responsable, a sus expensas y tal y como se especifique en los Términos del Contrato, de la movilización y desmovilización del Equipo.
1.4.2 Si y en la medida en que la movilización y/o desmovilización sea efectuada por el grupo de la Compañía, la Compañía deberá restituir el Equipo, al final del Periodo de Alquiler (o sus posibles extensiones), o inmediatamente después de la terminación del Periodo de Alquiler si se produce anticipadamente, al lugar de entrega o a cualquier otro lugar indicado por el Contratista.
1.5 Consumibles, mantenimiento y reparaciones
1.5.1 A menos que en los Términos del Contrato se acuerde otra cosa:
(a) Las Tarifas de Alquiler y el Importe del Contrato no incluyen consumibles como agua, energía, electricidad, gasóleo, lubricantes y/o tuercas y tornillos de uso temporal, y el suministro de dichos artículos es responsabilidad exclusiva de la Compañía (a su propio coste).
(b) El Contratista llevará a cabo el mantenimiento y la reparación no ordinaria del Equipo. La Compañía no podrá, sin contar con permiso previo por escrito por parte del Contratista, efectuar mantenimiento o reparación no-ordinaria alguna del Equipo.
(c) La Compañía asumirá el pago de los gastos de toda reparación y/o mantenimiento del Equipo que resulten necesarios durante el Periodo de Alquiler y hasta su devolución al Contratista, incluyendo sin limitación, los gastos de mano de obra, materiales, gastos de viaje y gastos de transporte, a menos que la reparación o el mantenimiento se deban a actos de negligencia y/u omisiones por parte del Personal (proporcionado por el Contratista) o a defectos internos del Equipo e independientemente de que se produzcan durante su uso o durante su devolución.
1.6 Responsabilidad e indemnización.
1.6.1 La Compañía será responsable de cualquier daño, pérdida, lesión, gasto y/o coste de cualquier tipo si y en la medida en que dicho daño, pérdida, lesión, gasto y/o coste sea causado por errores negligentes, actos u omisiones o por incumplimiento de contrato por parte de la Compañía y/o cualquiera de sus Subcontratistas.
1.7 Seguros
1.7.1 La Compañía contratará y mantendrá, a su exclusivo cargo y durante el Período de Alquiler, un seguro a todo riesgo que ampare los Equipos alquilados o arrendados por la Compañía por un importe correspondiente al valor total de reposición de dichos Equipos. Este seguro nombrará al Contratista como beneficiario, estará endosado para renunciar a la subrogación contra el Grupo del Contratista y nombrará al Grupo del Contratista como asegurado adicional. La Compañía extenderá un certificado de seguro que acredite la existencia del mismo.
2 CONDICIONES ESPECIALES DE ALQUILER DE PERSONAL
2.1 Personal - aportado por la Compañía
2.1.1 Si y en la medida de que el Grupo de la Compañía se encargue de la operación del Equipo, la Compañía se asegurará de que el personal esté plenamente cualificado, autorizado y capacitado para ello. La Compañía indemnizará y mantendrá indemne al Grupo del Contratista ante cualquier reclamación, responsabilidad, costo, daño y gasto de cualquier tipo y naturaleza que se deriven de todos los actos y omisiones de dicho personal ya sea empleado de la Compañía o no.
2.2 Personal - aportado por el Contratista
2.2.1 Si y en la medida de que el Personal se encargue de la operación del Equipo, el Contratista se asegurará de que el Personal esté plenamente cualificado, autorizado y capacitado para ello. No obstante, dicho Personal tendrá en todo momento la consideración de empleados cedidos y llevarán a cabo cualquier actividad o trabajo bajo la supervisión, dirección, y control, y en nombre de, la Compañía. La responsabilidad del Contratista se limita explícitamente al aporte de Personal plenamente cualificado, capacitado y con licencia.
2.2.2 La Compañía será plenamente responsable de así como responsable de indemnizar y mantener indemne al grupo Contratista ante reclamaciones, responsabilidades, costes, daños y gastos de todo tipo y naturaleza resultantes de todos los actos u omisiones de dicho Personal, ya sea empleado del Contratista o no.
2.2.3 Las tarifas/costes de movilización y/o desmovilización (incluyendo los desplazamientos diarios) del Personal serán los especificados en los Términos del Contrato.
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