PRONDIL S A- MSD
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Condiciones Generales de Contratación para Proveedores
A continuación, se detallan las Condiciones Generales de Contratación (en adelante las “CGC”) para proveedores y/o contratistas (en adelante, el "Proveedor") que presten servicios a PRONDIL SA (en adelante, “PRONDIL SA”). A los efectos del presente documento, se entiende que la provisión de bienes a cualquier título (compraventa, comodato, arrendamiento, leasing, etc.) también será denominada como prestación de Servicios.
Al firmar el presente documento, el Proveedor reconoce y acepta las CGC. Si el Proveedor fuera una persona jurídica, las CGC deberán ser firmadas por un representante del mismo con facultades suficientes para obligar al Proveedor.
Las presentes CGC complementan las solicitudes de registro de proveedores, los contratos, órdenes de compra, órdenes de servicio, presupuestos, propuestas, ofertas, cotizaciones, etc., según fuera el caso, donde se establecerán las condiciones específicas de contratación, como son el plazo, precio, condiciones de pago, especificaciones técnicas, etc., que regirán la relación comercial entre PRONDIL SA y el Proveedor. En caso de discrepancia entre estipulaciones del contrato y de las CGC, prevalecerán las primeras.
Una vez firmadas por el Proveedor, las CGC tendrán plena validez y efecto y regirán cualquier contratación que PRONDIL SA pudiere efectuar con el Proveedor en el futuro, sin que fuere necesario volver a firmar las mismas. En tal sentido, se entenderá que las CGC se mantendrán vigentes mientras exista alguna relación comercial entre el Proveedor e PRONDIL SA.
1. Inexistencia de Exclusividad y de Volúmenes Mínimos
La firma del presente documento no genera derechos de exclusividad a favor del Proveedor ni obliga a PRONDIL SA a solicitar los Servicios, ni a adquirir los bienes en forma exclusiva del Proveedor, ni a solicitar un volumen mínimo de bienes o de prestaciones incluidas en los Servicios.
2. Propiedad Intelectual de Terceros
El Proveedor se compromete a no violar los derechos de propiedad intelectual de terceros, y en el eventual caso que esto se produzca, se obliga a defender y a mantener indemne a PRONDIL SA frente a cualquier reclamo, daño, perjuicio, acción, demanda, juicio, sentencia o laudo, acuerdo, transacción o conciliación, o procedimiento promovido contra PRONDIL SA que se origine como consecuencia de la violación por parte del Proveedor de dichos derechos, incluyendo, pero sin limitarse, a la utilización por parte de PRONDIL SA de materiales, proyectos, dibujos, esquemas, diseños, fotografías, textos, software, programas o gráficos suministrados por el Proveedor.
3. Confidencialidad
El Proveedor, sus empleados y en general todas aquellas personas autorizadas por el Proveedor, se comprometen y obligan a mantener y guardar en estricta confidencialidad y reserva absoluta toda información que le haga llegar PRONDIL SA o a la que tenga acceso, directa o indirectamente, durante la ejecución de los servicios contratados.
Por ninguna razón el Proveedor podrá divulgar tal información, sea en forma directa o indirecta, excepto lo que hubiere que revelar al personal propio con relación al cumplimiento del contrato.
El Proveedor se obliga a tomar todas las medidas o precauciones necesarias para extender la obligación de confidencialidad y reserva de toda la información de PRONDIL SA a todos aquellos empleados o funcionarios suyos que tengan acceso a la misma, así como a cualquier tercero contratado por ella.
Queda claramente establecido que cualquier información que PRONDIL SA entregue al Proveedor es y será en todo momento de exclusiva propiedad de PRONDIL SA. No se permite el uso de la información si no es
para los fines que fueron proporcionados, y no se otorga, ni se pretende otorgar, ninguna cesión bajo ningún derecho de propiedad, incluyendo cualquier licencia implícita o de otra forma.
Las obligaciones de confidencialidad y reserva asumidas por el Proveedor se mantendrán vigentes en tanto dure la relación contractual con PRONDIL SA y hasta por un periodo adicional de cinco (5) años.
En caso de que la información sea divulgada por el Proveedor, sus empleados, funcionarios o terceros contratados por el mismo, el Proveedor deberá resarcir a PRONDIL SA con una suma equivalente al doble del daño que le sea causado, sin perjuicio de la facultad de PRONDIL SA de resolver el contrato de pleno derecho y ejercer las acciones legales a que haya lugar como consecuencia de la resolución del contrato y o de la relación comercial existente.
De la obligación de confidencialidad se exceptúa la siguiente información:
1) La que haya estado en su poder antes de la recepción de tal información de parte de PRONDIL SA o la que pueda probar que era conocida antes de la existencia de la relación comercial o de cualquier otro acuerdo.
2) La información que haya pasado a ser de dominio público por razones distintas al incumplimiento del Proveedor.
3) La que sea recibida por el Proveedor de una tercera parte que tuviera la posesión lícita de tal información confidencial, y que no tuviera obligación de mantener su confidencialidad.
4) La que el Proveedor pueda probar que se desarrolló independientemente sin el uso de la información de PRONDIL SA.
5) La que se deba divulgar por orden de autoridad competente, que obligue a el Proveedor a entregar o divulgar la información confidencial. En este último caso, el Proveedor deberá:
a) Dar aviso previo e inmediato a PRONDIL SA;
b) Consultar oportunamente con PRONDIL SA acerca de la conveniencia de tomar medidas para oponerse, disminuir o limitar dicha solicitud, y;
c) Si la divulgación es requerida o considerada aconsejable, colaborará con PRONDIL SA en cualquier intento de ésta para obtener una orden u otra garantía confiable de que se dará un tratamiento confidencial a la información que finalmente sea revelada.
4. Prácticas Éticas deNegocios.
El Proveedor reconoce que las normas y políticas internas de PRONDIL SA requieren que los Servicios que presta sean desarrollados dentro de la letra y xxx xxxxxxxx de las leyes y demás normas vigentes. El Proveedor deberá conducir sus negocios en forma diligente, consistente y de buena fe con dichas normas y la ética en los negocios.
El Proveedor garantiza que no efectuará entrega alguna de dinero u otros bienes, en forma directa o indirecta, sea a personas físicas o jurídicas, o a entes gubernamentales, o a personas actuando en representación de los mismos, cuando dichas entregas constituyan una violación de la ley. Adicionalmente, sin tener en cuenta su posible legalidad, tampoco el Proveedor podrá efectuar dichas entregas a las personas mencionadas si es con el propósito de influir en sus acciones o decisiones que estuvieren relacionadas con los Servicios, o de alguna otra área de los negocios de PRONDIL SA. Adicionalmente, el
Proveedor garantiza que toda transacción relacionada con los negocios de PRONDIL SA será volcada en forma
precisa en los libros y registros del Proveedor, y que no se efectuará ninguna entrega de dinero u otros bienes a personal de ninguna institución, o a personas que actúen en su nombre, a efectos de influenciar en las decisiones o acciones de los mismos en beneficio de PRONDIL SA.
5. Auditorias / Controles
PRONDIL SA estará autorizado a controlar en forma general el cumplimiento por parte del Proveedor de las obligaciones a su cargo y de las normas legales vigentes aplicables, efectuando controles generales de auditoría. El Proveedor deberá otorgar en cualquier momento a PRONDIL SA, previo aviso efectuado con una antelación razonable, acceso a libros, facturas, documentos y registros en las instalaciones del Proveedor, limitado a la constatación de información obrante en los mismos referentes a la prestación de los Servicios a favor de PRONDIL SA. Para tal efecto, el Proveedor se obliga a permitir el ingreso de los funcionarios autorizados de PRONDIL SA y a poner a disposición de PRONDIL SA toda la información y/o documentación necesaria para que se lleve a cabo la verificación de las condiciones referentes a la prestación de los Servicios.
6. Personal / ObligacionesLaborales
La prestación de los Servicios deberá ser efectuada: (a) si el Proveedor fuere una persona natural, por el mismo Proveedor; (b) si el Proveedor fuere una persona jurídica, sea cual fuera la forma jurídica bajo la cual estuviere constituida, por los socios de la misma o por sus empleados en relación de dependencia con la misma.
En concordancia con la naturaleza civil de los servicios, el contrato estará sometido a las disposiciones civiles y comerciables aplicables; por tanto, en el desarrollo de sus servicios, ni el Proveedor ni el personal de éste que se destine para el desarrollo de los servicios, estarán sujetos a subordinación, horario fijo o mínimo, o asistencia diaria u obligatoria que pudiera traer como consecuencia el reconocimiento de beneficios sociales o derechos laborales.
El Proveedor será responsable de la totalidad de las obligaciones laborales, impositivas, previsionales y de seguridad social de las personas que presten los Servicios, debiendo cumplir con las mismas en tiempo y forma, y mantener indemne a PRONDIL SA en caso de que ésta fuera objeto de algún reclamo, judicial o extrajudicial, por parte de terceros basados en el incumplimiento de dichas obligaciones.
7. Partes Independientes
El Proveedor estará habilitado únicamente para prestar los Servicios, por lo cual no deberán efectuar acto alguno que genere obligaciones para PRONDIL SA sin el previo consentimiento por escrito por parte de ésta, o que no sean aquellos actos que fueren necesarios para la prestación de los Servicios, y en tanto no contradigan alguna previsión de las CGC,,las disposiciones contractuales o legales que regulen la relación comercial.
En virtud de ello, la relación existente entre PRONDIL SA y el Proveedor no podrá ser considerada, por el hecho de la prestación de los Servicios, como una asociación, una agencia comercial, ni un joint venture, ni de la relación existente entre poderdante y apoderado, podrá inferirse ni interpretarse el otorgamiento de representación alguna de parte de PRONDIL SA a el Proveedor para que actúe como su representante comercial, judicial, administrativo o legal, ni habrá otra relación comercial que la especificada en cada caso en las disposiciones contractuales o aquellas que regulen la relación comercial.
Ni el Proveedor ni sus dependientes, contratistas, agentes, subcontratistas y/o representantes estarán bajo relación de subordinación y/o dependencia de PRONDIL SA. El Proveedor asume en forma exclusiva todas las responsabilidades de carácter laboral, tributario, comercial y de otra índole frente a los asistentes o personal que pudiera contratar para el desarrollo de sus servicios.
Asimismo, cada una de las partes es responsable por la obtención de sus permisos, licencias y demás documentos y autorizaciones necesarias para el normal desarrollo de su negocio y el fiel cumplimiento de sus
obligaciones contractuales.
8. Prohibición de Ceder
El Proveedor no podrá ceder, gravar o transferir, en forma alguna, ni total ni parcialmente, los derechos y obligaciones emergentes de las disposiciones contractuales o aquellas que regulen la relación comercial, ni delegar en otras personas físicas o jurídicas las obligaciones que hubieren contraído en virtud de los mismos, sin autorización previa, expresa y por escrito de PRONDIL SA.
9. Información Personal.
“Información Personal” significa cualquier información o conjunto de informaciones en cualquier formato que identifique, o sea utilizada por, o en representación de PRONDIL SA para identificar a un individuo o una entidad. La Información Personal no incluye información que haya sido codificada de modo que los individuos ya no sean identificables; información disponible públicamente que no haya sido combinada con información no pública.
El Proveedor cumplirá con todas las leyes, reglamentos y normas aplicables de protección de información y de privacidad, incluyendo las enmiendas que cada cierto tiempo se hagan a dichas leyes, reglamentos y normas, relativas a la obtención, uso, procesamiento, almacenamiento, transferencia, modificación, eliminación y/o revelación de cualquier Información Personal.
En caso de que el Proveedor suministre Información Personal a PRONDIL SA, éste declara y garantiza que no está violando ninguna ley, reglamento ni norma aplicable, ni los derechos de ningún individuo o entidad, mediante el suministro de dicha Información Personal a PRONDIL SA. En el evento en que el suministro de Información Personal por parte del Proveedor a PRONDIL SA implique alguna violación y genere perjuicios a PRONDIL SA o a terceros, el Proveedor se obliga a mantener indemne a PRONDIL SA por todo concepto.
10. Cambios en la Empresa
Cualquier cambio en los propietarios, la administración, finanzas o forma legal de operar que se produzca en el Proveedor deberá ser comunicado por escrito a PRONDIL SA dentro de las 48 horas siguientes a la ocurrencia del hecho, quedando facultado PRONDIL SA a terminar anticipadamente cualquier contrato o relación comercial que estuviere vigente entre las partes, en caso de que lo considere conveniente.
11. Responsabilidad por Xxxxx
El Proveedor será responsable frente a PRONDIL SA y frente a cualquier tercero por los daños que, directa o indirectamente, pueda causar como consecuencia de sus errores, omisiones, inconductas, negligencias, hechos culposos o dolosos, o cualquier otro derivado de la prestación de los servicios a favor de PRONDIL SA y se obliga a defenderlos e indemnizarlos económicamente en caso se vean perjudicados por su culpa.
12. Conflicto de Intereses
El Proveedor declara que a la fecha de firma de este documento ningún empleado, directivo o ejecutivo de PRONDIL SA posee vinculación económica con el Proveedor en cuanto a propiedad de su negocio, préstamos, empleos, consultoría u otro relacionado y que ningún empleado, directivo o ejecutivo de PRONDIL SA recibe del Proveedor honorarios por asesorías, comisiones de intermediación, gastos de entrenamiento o capacitación, u otro regalo o favor que puedan comprometer su juicio profesional.
En caso de que con posterioridad a la fecha de la firma del presente documento se modifique alguna de las circunstancias antes mencionadas, el Proveedor deberá informar de inmediato y por escrito a PRONDIL SA las nuevas circunstancias.
13. Referencias
Es política de PRONDIL SA que ninguna empresa incluya en sus referencias a PRONDIL SA como cliente o referencias de cualquiera de los productos de PRONDIL SA, incluyendo, pero no limitándose a publicidad, entrevistas, presentaciones a posibles clientes, artículos o materiales promocionales, sin la previa autorización por escrito dePRONDIL SA.
Integridad de datos
14. Cualquier documentación o datos pertinentes a las actividades que se realizan, incluyendo sin limitación, cualquier documentación GMP, debe ser imputable, original, precisa, completa y legible, controlada, recuperable y estar segura frente a cualquier manejo o pérdida intencional o involuntario. Estos elementos son necesarios durante el período de retención de datos / documentación.
15. Jurisdicción
Salvo las acciones que puedan adelantarse por la vía ejecutiva las cuales se someterán a la jurisdicción ordinaria, las Partes acuerdan que toda controversia o diferencia relativas al Contrato o a la relación comercial existente, se resolverán por un Tribunal de Arbitramento, que se sujetará al reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Uruguay, de acuerdo con las siguientes reglas:
1) El Tribunal estará conformado por un (1) árbitro si la cuantía de las pretensiones no supera la suma equivalente a quinientos (500) salarios mínimos mensuales legales vigentes en Uruguay, y en caso de ser superior a esta suma, el tribunal estará conformado por tres (3) árbitros. En ambos casos los árbitros serán nombrados de común acuerdo entre las Partes, en un plazo xx xxxx (10) días calendario contados desde la fecha del escrito que envíe una Parte a la otra solicitando el nombramiento de los árbitros. En caso de que no se logre un acuerdo en el plazo establecido, él o los árbitros serán designados por el director del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Uruguay de la lista de árbitros del mismo Centro.
2) La organización interna, las tarifas y honorarios del Tribunal se sujetarán a las reglas previstas para el efecto por el Xxxxxx xx Xxxxxxxxx x Xxxxxxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx;
3) El Tribunal funcionará en la ciudad de Montevideo, en la sede del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de esta ciudad, y
4) El o los árbitros decidirá(n) enderecho.