Modelos de contratos internacionales
Modelos de contratos internacionales
Cámara Oficial de Comercio, Industria, Servicios y Navegación xx Xxxxxxx – Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxxxx xx 0 00000 Xxxxxxx – Departamento Internacional 955 110 922 |
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Contrato de recompra entre
Empresa A ............................................................................................................................................ de C/ ..................................., (en adelante A)
Empresa B ............................................................................................................................................ de C/ ..................................., (en adelante B)
Por el que
Bajo el contrato principal, de fecha .................................. (en adelante, "Contrato Principal"), A ha vendido a B, y B ha comprado de A, bajo los términos y condiciones fijados en el Contrato Principal, la maquinaria/y/ equipo/y/patentes/y/know-how/y/asistencia técnica especificados (en adelante, "el equipamiento/tecnología"), para la fabricación de .................... (en adelante, "los productos") en el territorio de B.
Mediante la recompra, y bajo los términos y condiciones establecidos en este contrato, B acepta vender a A, y A acepta comprar de B los productos, tal como se especifica aquí.
Las partes acuerdan lo siguiente:
Artículo I - La obligación de recompra
A acepta expresamente comprar (o intermediar en la compra) de B, bajo los términos y condiciones fijados en este contrato, productos fabricados por B utilizando el equipamiento/tecnología vendido por A, y hacerse cargo de dichos productos.
B acepta expresamente vender a A (o a su cesionario, como se define en el artículo VI), bajo los términos y condiciones fijados en este contrato, los Productos, y aceptar la compra por parte de A de los Productos como una recompra en el marco de este contrato.
Artículo II - Los Productos
2.1. La gama de productos de la compraventa bajo este contrato se acuerda entre las partes de acuerdo con las indicaciones del artículo XI. 2.2. B acepta por el presente garantizar que habrá suficiente gama de los productos acordados en los tiempos indicados en el artículo X de este contrato.
Artículo III - Conformidad de los Productos
3.1. Los productos que se entregarán deberán corresponder con las especificaciones y calidad acordada en el Contrato Principal, y deben ser en la cantidad y variedad requerida por los contratos individuales de compra (en adelante, "contratos instrumentales") a concluir en el marco de este contrato entre B o su cesionario (como se define en el artículo VI) en el desarrollo de sus capacidades como vendedor de los productos (en adelante, el "vendedor instrumental"), y A o su cesionario (como se define en el artículo VI) en el desarrollo de sus capacidades como comprador de los Productos (en adelante, el "comprador instrumental"). 3.2. Los productos deben estar empaquetados del modo requerido por cada contrato instrumental.
Artículo IV - Valor total del compromiso de recompra
4.1. Durante la duración de este contrato, A deberá comprar de B productos por el valor de A) .................................................... B) no menos de un .................. por ciento (............%) del precio total ................... del contrato primario, tal como se especifica en el artículo X del contrato/ no menos de un .................. por ciento (............%) del precio total ................... de la asistencia técnica facturada de acuerdo con el artículo X del contrato de asistencia técnica. 4.2. El valor de cada contrato instrumental a aplicar a A en virtud del compromiso de recompra de este contrato será del ......................... valor de los respectivos contratos de recompra. 4.3 El valor de cada contrato instrumental, si se factura en divisa diferente de la fijada aquí en el compromiso de recompra de A, será aplicado con la cuota de cambio fijada por el Banco Central de .................... en la fecha de emisión de la factura para cada uno de los contratos instrumentales.
Artículo V - Precio de los Productos
5.1 (A). Los precios de los Productos ofrecidos bajo este contrato deberán corresponder con (A.1). El precio generalmente cargado en el momento de la conclusión de cada uno de los contratos instrumentales para cada producto bajo circunstancias similares en la operación en cuestión. (A.2). El valor justo/medio/xx xxxxxxx de los productos en el territorio (como se define en el artículo 7.1) bajo términos de entrega y pago competitivos. (A.3). Los precios de productos competidores, esencialmente de características y calidad estándar similares a esos productos, en el territorio (como se define en el artículo 7.1) bajo términos de entrega y pago competitivos. (A.4). El presupuesto del producto a un cambio de .................... en la fecha en que se concluyan los respectivos contratos instrumentales. 5.2 (B). Los precios de los productos deberán acordarse caso por caso entre el comprador y vendedor de cada uno de los contratos instrumentales. 5.1 (C). A/y los cesionarios/deberá tener garantizadas unas condiciones de clientes más favorecido en el territorio con respecto a dichos productos. 5.2. Los precios de los productos se fijarán y pagarán en .........................
Artículo VI - Cesión
6.1 (A). De acuerdo con este contrato A no estará autorizada a ceder su recompra, ni en parte ni en la totalidad, a ninguna otra entidad/sin el expreso consentimiento por escrito de X. Xxxxx consentimiento no será denegado sin razón.
6.1 (B). A podría ceder la totalidad, o una parte, de la recompra asumida en este contrato, a una tercera parte. 6.2. En caso de que A (en adelante "el cedente") ceda alguna parte de su obligación de recompra a una tercera parte (en adelante, el "cesionario"):
(A) Todos los derechos y obligaciones del cedente recogidas en este contrato con relación a la parte cedida finalizarán en el momento en que el contrato de cesión entre el cedente y el cesionario se haga efectivo y se asignarán los respectivos derechos y obligaciones de la indicada cesión; teniendo en cuenta que en el mencionado acuerdo el cesionario asume todas las obligaciones del cedente acordadas en este contrato con respecto a la parte cedida.
(B) El cedente será responsable/junto con el cesionario/, del cumplimiento de todas las obligaciones acordadas en este contrato. 6.3 A acepta incluir en su acuerdo con el cualquier cesionario las indicaciones apropiadas a través de las cuales el cedente se compromete a vincularse con este contrato en relación a las obligaciones de la parte de recompra cedida, como si este contrato hubiese sido ejecutado por el cedente. Teniendo en cuenta dichas obligaciones, B acepta vincularse al contrato junto al cesionario, en relación a la parte asignada de las obligaciones de recompra, como si dicho contrato hubiese sido ejecutado originalmente con el cesionario. 6.4 En caso de que una parte deba asignar parte de sus obligaciones de recompra bajo este contrato a un cedente, debe informar a la otra parte de la cesión. Si la otra parte no recibe dicha información en un tiempo razonable tras la cesión, será responsable por los perjuicios causados por la no recepción.
Artículo VII - Reventa de los productos
7.1. A o sus cesionarios tendrá el derecho de revender los productos en el territorio acordado en el párrafo 7.2 (en adelante, "el territorio").
7.2 (A). El territorio incluirá todos los países.
7.2 (B). El territorio incluirá los países fijados en un apéndice respecto a cada uno de los grupos de productos mencionados en él.
7.2 (C). El territorio de A. 7.3. Los productos no se revenderán fuera del territorio sin un consentimiento por escrito de B. 7.4. Las partes acuerdan que las restricciones fijadas en los párrafos 7.2 y 7.3 se entenderán como obligaciones por parte de A o del cesionario con el objetivo de abstenerse de vender activamente los productos fuera del territorio.
Artículo VIII - Referencia Cada contrato instrumental,
en tanto en cuanto puede ser realizado por las partes o sus cesionarios de acuerdo con las cláusulas de este contrato, deben hacer referencia explícitamente a este contrato y afirmar que dicho contrato se realiza en cumplimiento de éste. Las partes aceptan incluir en sus acuerdos con cualquier cesionario las precauciones apropiadas a tal efecto.
Artículo IX - Plazos de entrega
A menos que se acuerde lo contrario en los contratos instrumentales individuales, los plazos de entrega de los productos serán ...............................
Artículo X - Cronogramas para la fabricación
10.1. Las entregas de los productos por parte de B comenzarán .............. días/meses/ tras la finalización el periodo de testeo y aceptación del equipamiento/tecnología del Contrato principal y el contrato de asistencia técnica.
10.2. Se estima que la obligación de recompra acordada en el artículo 4 se cumplirá de acuerdo al siguiente calendario: Años: Valor: 20......... ...................................... 20......... ...................................... 20......... ...................................... etc. Total ..........................
10.3. Las cantidades y gamas de productos actuales a entregar se negociarán y acordarán bajo los contratos instrumentales individuales a cumplir en una fecha no posterior a ................... días/meses antes del inicio de cada año/trimestre/mes con respecto al año/trimestre/mes indicado.
10.4. Una vez se haya acordado las cantidades y tipologías, se tendrá en cuenta las obligaciones de recompra de A restantes y las propias necesidades de producto de A o sus condiciones de prevalencia en el territorio para la gama de productos. Se acuerda, sin embargo, que hasta que el total de la obligación de recompra haya sido completada, el valor de los productos a vender por B y a comprar por A cada año sea de al menos .................................. / y no más de .....................
10.5. Antes de ......................... de 20........ deben concluirse suficientes contratos instrumentales para cubrir la obligación de recompra total de A, como se acuerda en el párrafo 4.1.
Artículo XI - Falta de conformidad
11.1. A debe examinar los productos que le son entregados en un periodo de tiempo lo más corto posible que las circunstancias permitan.
11.2. A pierde el derecho a reclamar por falta de conformidad si no notifica a B de la naturaleza de la falta de conformidad en los ................... posteriores a haber descubierto dicha disconformidad o a que la hubiese tenido que descubrir.
11.3. Cualquier derecho u obligación de las partes en relación a la falta de conformidad de los productos se regirá (A) por las leyes previstas en este contrato. (B) por lo previsto en este contrato en referencia a condiciones de garantía anexadas a este contrato en el Apéndice ...., y por lo previsto en la ley aplicable a este contrato.
Artículo XII - Pago de los productos
12.1. Los productos deberán ser pagados en la divisa acordada en el párrafo 5.2, y en el modo acordado en el párrafo
12.2. Cada entrega de productos deberá pagarse contra entrega de los documentos originales indicados en el párrafo
12.3 (A) A través de una transferencia bancaria a la cuenta en el territorio de B por los respectivos productos del contrato instrumental. (B) A través de un crédito documentario irrevocable y transferible, a abrir por el importe del correspondiente contrato de implementación como muy tarde ................... días después de la firma de dicho contrato, a favor del respectivo vendedor, y a confirmar por el banco del territorio de B designado por el vendedor del contrato instrumental. Este crédito documentario será válido por un periodo de .......... días/ semanas/meses después de la fecha acordada para la entrega de los respectivos productos.
12.3. Los productos/crédito documentario deberá ser pagadero contra los siguientes documentos: ..................................................................................................................................................... ..................................................................................................................................................... .....................................................................................................................................................
12.4. El comprador del contrato instrumental deberá correr con todos los cargos bancarios, así como con cualquier otro coste, incluyendo los cargos de confirmación del Crédito Documentario/pero excluyendo los cargos del Banco de B/por la transferencia de fondos a la cuenta del vendedor del contrato instrumental.
Artículo XIII - Control de la ejecución
13.1. A y B deberán guardar registros de todos los contratos instrumentales concluidos en el marco de este contrato. Cada uno de los registros (en adelante, "informe de pruebas") deberá ser introducido en el formulario recogido en el Apéndice ... de este contrato.
13.2. El informe de pruebas que mantienen A y B deberá ser comparado o acordado por las partes mediante intercambio de cartas con una periodicidad trimestral durante la duración de este contrato. La primera ocasión será no más tarde de .......... de ........... de 20...
13.3. A y B acuerdan por el presente contrato que el informe de pruebas, comparado y acordado de acuerdo con el párrafo 13.2, deberá constituir una prueba final de la ejecución de las obligaciones de este contrato.
Artículo XIV - Responsabilidad
14.1. En el caso de que las obligaciones de recompra de A, acordadas bajo este contrato, no hayan sido llevadas a cabo completamente en la fecha indicada en el párrafo 10.5, A deberá, en una demanda por escrito a B, liquidar por un ....% del valor de los productos a ser comprados bajo el párrafo 4.1.
14.2. Pese a lo indicado en el párrafo 14.1, A no deberá estar obligado a hacer ninguno de los pagos mencionados en la medida que el fallo del vendedor del contrato instrumental en la ejecución de la obligación de recompra de A se deba al fallo en la entrega de productos de la calidad, precio o valor acumulado especificado en los artículos III, V y X, respectivamente, de este contrato.
14.3. Si la falta de conformidad de las obligaciones de recompra de A se debe a razones indicadas en el párrafo 14.2., B deberá, mediante demanda por escrito a A, remitir a A una liquidación por daños de .............% del valor de los productos a comprar bajo el párrafo 4.1.
14.4. A modo de garantía por la deuda de ejecución de sus obligaciones bajo este artículo XIV, A emitirá una garantía bancaria a B, por la suma de ................ La garantía bancaria será en esencia en la forma y contenido indicados en el apéndice .... adjunto a este contrato.
14.5. A modo de garantía por la deuda de ejecución de sus obligaciones bajo este artículo XIV, B emitirá una garantía bancaria a A, por la suma de ................ La garantía bancaria será en esencia en la forma y contenido indicados en el apéndice .... adjunto a este contrato.
14.6. El pago de las partes por los daños acordados indicado en los párrafos 14.1 y 14.3, debe realizarse en un acuerdo final por el total de todas las reclamaciones que la otra parte pueda tener contra la primera que surjan de o con relación al incumplimiento por parte de la primera parte de sus obligaciones bajo este contrato.
Artículo XV – Exenciones
15.1. Las partes no son responsables por un fallo en el cumplimiento de sus obligaciones si demuestra que el fallo se haya debido a un impedimento fuera de su control y que no podía razonablemente esperarse el suceso en el momento de la conclusión del contrato o haberlo evitado o superar el impedimento o sus consecuencias.
15.2. La exención bajo este artículo XV estará vigente para la parte afectada en el periodo durante el cual el impedimento no le permita el cumplimiento de sus obligaciones bajo este contrato. Si el efecto del impedimento dura más de ...... meses, cada parte estará autorizada a finalizar este contrato mediante notificación escrita a la otra parte, y ninguna parte será responsable respecto a la otra por gastos o pérdidas derivadas.
15.3. La parte que incurre en una falta de cumplimiento de sus obligaciones debe notificar a la otra parte el impedimento y sus efectos en la capacidad de ejecución. Si la notificación no es recibida por la otra parte dentro de un tiempo razonable después de que la parte conozca el incumplimiento o debiese conocer el incumplimiento de las obligaciones, es responsable por los daños resultantes de la no recepción.
Artículo XVI - Efectos de la finalización del contrato
16.1. En caso de que el contrato principal debiese finalizar sin que el equipamiento/tecnología hubiese sido transferido y aceptado, automáticamente quedará anulado y sin efectos.
16.2. Para el propósito de este contrato, la obligación de recompra de A, acordada mediante éste, o una parte del mismo, (A) se estimará cumplida incluso si alguno de los contratos instrumentales acabase posteriormente/sin faltas por parte de A/por cualquier razón. (C) no se estimará cumplida en la medida que deba concluirse con posterioridad algún contrato instrumental, con independencia de los motivos por los que haya finalizado el contrato instrumental. En ese caso, A estará obligada a concluir un nuevo contrato instrumental correspondiente al valor del contrato instrumental finalizado para así cumplir con lo indicado en este contrato.
Artículo XVII - Compromisos principales, fecha efectiva, enmiendas e idioma
17.1. Excepto cuando se indique expresamente de otro modo, este contrato reemplaza e invalida a todos los otros compromisos que pueda haber con anterioridad a la fecha de firma de este contrato entre A y B, ya sea orales o por escrito.
17.2. Este contrato únicamente será efectivo tras la entrada en vigor del contrato principal/tras la firma de este contrato por ambas partes/y/tras la aprobación de este contrato por las autoridades competentes y/o instituciones financieras en el país de A/y/o B. Cada una de las partes deberá notificar inmediatamente a la otra la aceptación y la fecha de la misma será la fecha en que este contrato entrará en vigor. A menos que las aceptaciones se obtengan antes de ................... días/meses desde la fecha de firma de este contrato, se considerará nulo y no tendrá ningún efecto.
17.3. Cualquier enmienda en este contrato únicamente será efectiva si se hace por escrito y es firmada por representantes legales autorizados de las partas.
17.4. El texto en ............... de este Contrato es el texto por el que se regirá .
Artículo XVIII –
Ley aplicable Este contrato se regirá para todos los propósitos por la legislación de .....................
Artículo XIX - Resolución de disputas
19.1. Cualquier disputa o diferencia entre las partes que no pueda ser resuelta de manera amigable estará sujeta al arbitraje de ...................... bajo las reglas de ..............
19.2. El veredicto de los árbitros será vinculante entre las partes.
19.3. Los procedimientos de arbitraje deberán llevarse a cabo en .................
19.4. El lugar donde deberá llevarse a cabo el arbitraje será ....................... ......................, ........ de ......... de 20.......
Empresa A Empresa B Por .................. Por ..................................
*Este Contrato es un modelo. En ningún caso debe ser tomado como única referencia. Le recomendamos consultar con un especialista en la materia para la redacción y firma de contratos con sus clientes