CONDICIONES GENERALES DE CONTRATACIÓN PARA EL SUMINISTRO DE BIENES
CONDICIONES GENERALES DE CONTRATACIÓN PARA EL SUMINISTRO DE BIENES
DEFINICIONES
El término “contrato” abarca una orden de compra, un contrato, o cualesquiera modificaciones o enmiendas al mismo, incluidos todos los documentos, apéndices y anexos a que se haga referencia en el mismo, a los que son de aplicación las presentes condiciones generales.
Por “Contratista” se entiende la parte con la que la FAO contrata el suministro de bienes o servicios y que responderá en exclusiva y plenamente del cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente contrato.
Por “FAO” se entiende la Organización de las Naciones Unidas para la Alimentación y la Agricultura.
El término “bienes” incluye los bienes de equipo, repuestos, productos básicos, plantas y animales vivos, semillas, materias primas, componentes, productos intermedios o productos especificados en el contrato.
Por “servicios” se entiende el tiempo, el esfuerzo o la pericia del Contratista especificados en el contrato.
1. CONDICIÓN JURÍDICA DE LAS PARTES: Tanto la FAO como el Contratista serán denominados en lo sucesivo “parte”, y:
1.1 En aplicación, entre otros instrumentos, de la Constitución de la FAO y la Convención sobre Prerrogativas e Inmunidades de los Organismos Especializados, la FAO tiene plena personalidad jurídica y goza de las prerrogativas e inmunidades necesarias para el ejercicio independiente de sus funciones y la realización de sus fines.
1.2 El Contratista tendrá la condición jurídica de contratista independiente con respecto a la FAO, y responderá plenamente, en particular, por los actos u omisiones de su personal, agentes u otros representantes. Nada de lo contenido en el contrato o relativo a éste podrá ser interpretado en el sentido de establecer o crear entre las partes una relación de empleador y empleado o de principal y agente. Los funcionarios, representantes, empleados o subcontratistas de cada una de las partes no podrán ser considerados en ningún caso como empleados o agentes de la otra parte.
2. CESIÓN:
2.1 El Contratista no podrá ceder, transmitir, dar en garantía ni disponer de cualquier otro modo del contrato, de ninguna parte del contrato, ni de ninguno de los derechos, reclamaciones u obligaciones estipulados en el contrato salvo lo dispuesto en el presente contrato o previa autorización por escrito de la FAO. Ninguna cesión, transmisión, dación en garantía o disposición de otro tipo que no haya sido autorizada, ni ningún intento de ponerlas en práctica, será vinculante para la FAO. Será nula cualquier cesión efectuada por el Contratista que no haya sido autorizada por la FAO y en tal caso, esta se reserva el derecho, sin perjuicio de otros derechos o acciones, a rescindir el contrato, sin incurrir en responsabilidad alguna, con efectos desde la recepción por el Contratista de la notificación de la rescisión. Excepto lo permitido con respecto a los subcontratistas autorizados, el Contratista no delegará ninguna de sus obligaciones estipuladas en el presente contrato, salvo previo consentimiento por escrito de la FAO. Ninguna delegación, o intento de delegación, no autorizada será vinculante para la FAO.
2.2. El Contratista acepta que la FAO pueda, con carácter discrecional, efectuar una cesión, transmisión, dación en garantía u otra forma de disposición del presente contrato o de cualquiera de sus partes, o de cualquiera de los derechos u obligaciones de la FAO establecidos en el presente contrato, mediante notificación por escrito en un plazo razonable de tiempo, ya sea antes o después de dicha cesión, transmisión, dación en garantía o subcontratación.
3. SUBCONTRATACIÓN: En caso de que el Contratista precise de los servicios de subcontratistas para cumplir alguna de las obligaciones estipuladas en el contrato, y salvo lo dispuesto en el presente contrato, el Contratista deberá obtener la aprobación previa por escrito de la FAO. La FAO tendrá derecho, a su sola discreción, a examinar las cualificaciones de todo subcontratista y a rechazar a cualquier subcontratista propuesto que la FAO considere fundadamente no cualificado para cumplir las obligaciones estipuladas en el contrato. La aprobación por la FAO de un subcontratista no exonerará al Contratista de ninguna de las obligaciones que haya contraído en virtud del presente contrato. La FAO tendrá derecho a exigir la retirada de cualquier subcontratista de los locales de la
FAO sin tener que proporcionar ninguna justificación. Dicho rechazo o dicha solicitud de retirada no darán derecho, en sí y por sí mismos, al Contratista a reivindicar retrasos en la ejecución, ni a alegarlos como excusa, del incumplimiento respecto de cualquiera de las obligaciones estipuladas en el contrato, y el Contratista será el único responsable de todos los servicios y obligaciones que presten y ejecuten sus subcontratistas. Las cláusulas de todo subcontrato estarán sujetas a todos los términos y condiciones del contrato y se interpretarán de tal modo que estén plenamente de acuerdo con los términos y condiciones del contrato. Las condiciones esenciales establecidas en el artículo 22 se incluirán en los acuerdos de subcontratación establecidos con arreglo al presente contrato.
4. ADQUISICIÓN DE BIENES: En la medida en que el contrato entrañe la adquisición de bienes, ya sea en su totalidad o en parte, y salvo que se disponga específicamente otra cosa en el contrato, se aplicarán las condiciones siguientes:
4.1 ENTREGA DE BIENES: El Contratista entregará y pondrá a disposición los bienes, y la FAO los recibirá, en el lugar y el plazo de entrega de los bienes especificados en el contrato. El Contratista proporcionará a la FAO la documentación del transporte (comprendidos, entre otros, los conocimientos de embarque, las cartas de porte aéreo y las facturas comerciales) que se especifique en el contrato o en la orden de compra pertinente, o cualquier otra que se acostumbre en los usos de comercio. Todos los manuales, instrucciones, presentaciones y demás información correspondiente a los bienes estarán en inglés salvo que se disponga otra cosa en el contrato. Salvo que se indique de otro modo en el contrato (incluido y sin limitación a cualquier “INCOTERM” o regla comercial similar), todo riesgo de pérdida, daño o destrucción de los bienes recaerá exclusivamente en el Contratista hasta la entrega material de los bienes a la FAO conforme a lo estipulado en el contrato. No se considerará que la entrega de los bienes entrañe por sí misma la aceptación de los bienes por la FAO, que quedará sujeta además a lo dispuesto en el artículo 4.6 infra.
4.2 INSPECCIÓN DE BIENES: La FAO se reserva el derecho a inspeccionar y probar todos los bienes encargados en virtud del presente contrato en cualquier momento y lugar. El Contratista, sin costo adicional, deberá proporcionar todo tipo de facilidades para la inspección así como todo el apoyo necesario (incluido, entre otras cosas, el acceso a los dibujos y los datos de producción) para garantizar que las inspecciones se puedan llevar a cabo de forma que no demoren indebidamente la entrega.
4.2.1 Si el contrato dispone que los bienes podrán ser inspeccionados antes de la entrega, el Contratista notificará a la FAO cuándo estarán los bienes dispuestos para la inspección previa a la entrega. Dichas facilidades y asistencia serán proporcionadas a la FAO o sus agentes de inspección designados sin costo alguno por ello. Ni la inspección realizada por representantes de la FAO ni la omisión de la inspección y aceptación o rechazo de los bienes por parte de la FAO exonerará al Contratista de responsabilidad por tales bienes cuando los mismos no cumplan los requisitos establecidos en el contrato, incluidas las garantías, ni impondrán responsabilidades a la FAO por este motivo.
4.2.2 No obstante lo que precede, el Contratista deberá establecer y mantener un sistema de control de inspección, calidad y procesos aceptable para la FAO que cubra los bienes a que se refiere el presente contrato. El Contratista deberá llevar un registro completo de todos los trabajos de inspección que realice y ponerlo a disposición de la FAO durante la ejecución del presente contrato y en los veinticuatro (24) meses posteriores a su cumplimiento, salvo que se indique lo contrario en el presente contrato. Cuando la FAO así lo solicite, deberá presentar copia de todas las certificaciones y resultados de pruebas del material.
4.3 EMBALAJE DE LOS BIENES: El Contratista embalará los bienes para su entrega de conformidad con las más elevadas normas de embalaje para la exportación del tipo, cantidades y modos de transporte de dichos bienes. Los bienes serán embalados y marcados de manera adecuada conforme a las instrucciones estipuladas en el contrato o de cualquier otro modo que se acostumbre en los usos de comercio, y de conformidad con los requisitos impuestos por la legislación aplicable o por los transportistas y fabricantes de los bienes. El embalaje, en particular, deberá indicar el número del contrato u orden de compra, además de cualquier otra información identificativa que proporcione la FAO y cualquier otra información que sea necesaria para la correcta manipulación y entrega en condiciones de seguridad de los bienes. Salvo que se disponga otra cosa en el contrato, el Contratista no tendrá derecho a la devolución de los materiales de embalaje.
4.4 TRANSPORTE Y FLETE: Salvo que se indique de otro modo en el contrato (incluido y sin limitación a cualquier “INCOTERM” o regla comercial similar), el Contratista será el responsable exclusivo de tomar todas las medidas necesarias para el transporte y el pago de los costos xxx xxxxx y el seguro sobre el envío y la entrega de los bienes de conformidad con los requisitos del contrato. El Contratista deberá asegurarse de que la FAO reciba puntualmente todos los documentos de transporte necesarios a fin de que esta pueda recibir los bienes conforme a lo estipulado en el contrato.
4.5 GARANTÍAS Y SERVICIO POST-VENTA: Salvo que se indique de otro modo en el contrato, además de y sin limitación a cualesquiera otras garantías, recursos o derechos de la FAO estipulados en el contrato o que resulten de él, el Contratista garantiza y declara que:
4.5.1 Los bienes, incluido su embalaje y empaquetamiento, se ajustan a las especificaciones del contrato, incluidas cualesquiera normas aplicables previstas en el contrato o, en defecto de éstas, con las normas oficiales más recientes emitidas por la institución pertinente en el país de origen de los bienes. Los bienes están envasados, embalados y marcados de forma segura de conformidad con las normas comerciales usuales de embalaje para la exportación de este tipo de bienes, de forma que queden protegidos cuando estén almacenados o se transporten hacia su destino final. Además, el Contratista garantizará que los bienes sean idóneos para los fines con los que se utilizan normalmente así como para los fines que la FAO ponga expresamente en conocimiento del Contratista, que los bienes sean de fabricación corriente e igual calidad y que carezcan de defectos en relación con el diseño, la elaboración, los materiales y la fabricación;
4.5.2 Si el Contratista no es el fabricante original de los bienes, el Contratista proporcionará a la FAO el beneficio de todas las garantías del fabricante además de todas las demás garantías estipuladas en el contrato;
4.5.3 Los bienes se ajustan a la calidad, cantidad y descripción exigidas por el contrato, incluso cuando estén sujetos a las condiciones del lugar de destino final;
4.5.4 Los bienes están libres de cualquier derecho de reclamación por un tercero, incluidas las reclamaciones por vulneración de derechos de propiedad intelectual (patentes, derechos de autor, secretos comerciales u otros derechos);
4.5.5 Los bienes son nuevos y no se han usado, a menos que la FAO apruebe previamente y por escrito la adquisición de bienes usados;
4.5.6 Todas estas garantías respecto de los bienes mantendrán su vigencia durante un período de un (1) año desde su puesta en uso o durante el período de tiempo mayor que el Contratista otorgue normalmente para dichos bienes o que se acuerde en el presente contrato (“período de garantía”).
4.5.7 Durante el plazo en que las garantías del Contratista estén en vigor, previa notificación de la FAO de que los bienes no cumplen los requisitos del contrato, el Contratista remediará con prontitud y a su xxxxx esas incorrecciones o, de no poder hacerlo, sustituirá los bienes defectuosos con bienes de la misma o mejor calidad o, a su xxxxx, retirará los bienes defectuosos y reembolsará íntegramente a la FAO el precio de compra pagado por los bienes defectuosos. En caso de que el Contratista no repare o sustituya los bienes defectuosos o faltos de conformidad en un plazo de tiempo razonable, la FAO podrá sustituir o reparar los bienes y cobrar o adeudar al Contratista todos los gastos correspondientes o, si dicha sustitución o reparación no es factible, podrá ejercitar sus derechos en virtud de los artículos 4.7 o 4.9 del presente contrato;
4.5.8 El Contratista permanecerá disponible para atender a las necesidades de la FAO con respecto a los servicios que puedan precisarse en relación con cualquiera de las garantías del Contratista estipuladas en el contrato.
4.5.9 En relación con los bienes encargados, el Contratista deberá establecer o mantener un sistema de servicios adecuadamente constituido para responder a las solicitudes de asistencia técnica de la FAO, sus Miembros u otros beneficiarios finales respecto del mantenimiento, la reparación y la revisión de los bienes. Cuando la presencia de un agente local de servicios haya sido solicitada por la FAO y confirmada por el Contratista, dicha presencia en el país constituirá una condición del presente contrato. El Contratista deberá informar a la FAO de cualesquiera cambios introducidos en su estructura local de servicios antes de la entrega de los bienes.
4.6 ACEPTACIÓN DE LOS BIENES: En ninguna circunstancia se exigirá de la FAO que acepte bienes que no se ajusten a las especificaciones o a los requisitos del contrato. La FAO podrá condicionar su aceptación de los bienes a la realización con resultados satisfactorios de ensayos o pruebas de aceptación que se hayan estipulado en el contrato o que las partes hayan convenido de otro modo por escrito. En ningún caso estará obligada la FAO a aceptar bienes a menos que y hasta que haya tenido una oportunidad razonable de inspeccionar los bienes después de su entrega y se hayan facilitado todos los informes de inspección a satisfacción de la FAO. Si el contrato dispone que la FAO aceptará los bienes por escrito, no se considerarán aceptados los bienes a menos que y hasta que la FAO haya entregado realmente tal aceptación por escrito. En ningún caso el pago efectuado por la FAO constituye en sí mismo y de por sí aceptación de los bienes.
4.7 RECHAZO DE LOS BIENES: En caso de rechazo por la FAO de los productos suministrados, los representantes de la FAO y el Contratista podrán llevar a cabo un nuevo examen si así lo solicita el Contratista con prontitud y antes de que la FAO ejerza cualquier acción legal. El Contratista deberá correr con los gastos de dicho examen. Sin perjuicio de cualesquiera otros derechos o acciones de que pueda valerse la FAO en virtud del contrato, incluidos los que se contemplan en el artículo 4.9, en caso de que alguno de los bienes sea defectuoso o por otra causa no se ajuste a las especificaciones u otros requisitos del contrato, la FAO podrá, a su elección, rechazar o negarse a aceptar los bienes y en un plazo de treinta (30) días contados a partir de la recepción de la notificación de la FAO de dicho rechazo o negativa a aceptar los bienes, el Contratista deberá, exclusivamente a elección de la FAO:
4.7.1 proceder al reembolso íntegro del dinero después de la devolución de los bienes, o a un reembolso parcial después de la devolución de parte de los bienes, por la FAO; o
4.7.2 reparar los bienes de manera tal que los bienes se ajusten a las especificaciones u otros requisitos del contrato; o
4.7.3 sustituir los bienes con bienes de calidad igual o superior; y
4.7.4 pagar a la FAO todos los gastos que entrañe la reparación o la devolución de los bienes defectuosos y los gastos de almacenamiento de dichos bienes defectuosos y de entrega de los bienes que los sustituyan.
4.8 En caso de que la FAO elija devolver alguno de los bienes por los motivos recogidos en el artículo 4.7 supra, la FAO podrá adquirir los bienes de otro proveedor. Además de cualesquiera otros derechos o acciones de que pueda valerse la FAO en virtud del contrato, incluido, entre otros, el derecho a dar por rescindido el contrato, el Contratista será responsable de cualquier costo que se añada al precio de contrato a que dé lugar dicha adquisición, comprendidos, entre otros, los gastos de realización de dicha adquisición, y la FAO tendrá derecho a recibir del Contratista una indemnización por los gastos razonables en que haya incurrido para conservar y almacenar los bienes por cuenta del Contratista.
4.9 INDEMNIZACIÓN POR DAÑOS Y PERJUICIOS EN CASO DE DEMORA, FALTA DE CONFORMIDAD DE LOS BIENES O INSUFICIENCIAS: El Contratista acepta que el plazo de entrega de los bienes constituye una condición esencial del contrato y que el incumplimiento de dicho plazo o de las cantidades y/o la calidad especificadas en el presente contrato pueden causar un daño irreparable a la FAO. Por lo tanto, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 12 (“Fuerza mayor”), se acuerda que la FAO podrá, a su entera discreción, deducir de la remuneración exigible en virtud del contrato una indemnización por los daños y perjuicios efectivos o cuantificados cuando la FAO determine la imposibilidad de calcular el incremento efectivo de costos o daños y perjuicios derivado de dicho incumplimiento:
4.9.1 CUANTIFICACIÓN DE LA INDEMNIZACIÓN POR DAÑOS Y PERJUICIOS EN CASO DE DEMORA EN LA ENTREGA: Cuando no se entreguen la totalidad o parte de los bienes o servicios dentro del plazo estipulado en el contrato, la indemnización por daños y perjuicios será equivalente al dos coma cinco por ciento (2,5 %) del precio total del contrato por cada semana de demora hasta la entrega efectiva, con un tope máximo de deducción xxx xxxx por ciento (10 %) del precio total del contrato, en concepto de indemnización acordada por daños y perjuicios cuantificados; ello no obstante, en los casos en que el plazo de entrega conste en los documentos de licitación como criterio de adjudicación, la indemnización acordada por daños y perjuicios cuantificados será equivalente al cinco por ciento (5 %) del precio total del contrato por cada semana de demora hasta la entrega efectiva, con un tope máximo del veinte por ciento (20 %) del precio total del contrato. En todos los casos, si la demora excede de cinco (5) semanas, la FAO podrá rescindir unilateralmente el contrato sin incurrir en responsabilidad alguna, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 13 (“Rescisión”); y
4.9.2 CUANTIFICACIÓN DE LA INDEMNIZACIÓN POR DAÑOS Y PERJUICIOS EN CASO DE FALTA DE CONFORMIDAD DE LOS BIENES O SERVICIOS: En caso de falta de conformidad de los bienes entregados o los servicios prestados, la indemnización por daños y perjuicios será equivalente al diez por ciento (10 %) del total del precio contratado de los bienes o servicios que se consideren faltos de conformidad. La indemnización por daños y perjuicios reclamada por la FAO se considerará aceptada por el Contratista cuando éste no la impugne por escrito en un plazo de 30 días a contar de la recepción del pago de la FAO. Xxxx se entiende sin prejuicio de todo derecho o acción que pueda hacer valer la FAO, incluida la rescisión, en caso de falta de ejecución o incumplimiento por el Contratista de cualquier condición del contrato.
4.10 DERECHO DE PROPIEDAD: El Contratista garantiza y declara que los bienes suministrados en el marco del contrato están libres de título de propiedad u otros derechos de propiedad de terceros, incluidos, entre otros posibles, gravámenes, derechos prendarios o cargas reales. Salvo que se disponga de otro modo en el contrato, el título de propiedad de los bienes y los bienes pasarán del Contratista a la FAO tras la entrega de los bienes y su aceptación por la FAO de conformidad con lo establecido en el contrato.
4.11 LICENCIA DE EXPORTACIÓN: El Contratista será responsable de obtener la licencia de exportación que se precise para los bienes, productos o tecnologías, comprendidos programas informáticos, vendidos, entregados, cedidos bajo licencia o suministrados de otro modo a la FAO en el marco del contrato. El Contratista obtendrá dicha licencia de exportación con prontitud. Con sujeción a las prerrogativas e inmunidades de la FAO y sin renunciar a ellas, la FAO prestará al Contratista toda la asistencia razonable que precise para obtener dicha licencia de exportación. En caso de que una entidad gubernamental deniegue, retrase o entorpezca la capacidad del Contratista para obtener dicha licencia de exportación, el Contratista consultará con prontitud con la FAO a fin de que esta pueda adoptar las medidas que proceda para solucionar la cuestión.
5. INDEMNIZACIÓN:
5.1 El Contratista indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad a la FAO y a sus funcionarios, agentes y empleados, así como a cualquiera de sus Estados u organizaciones Miembros (“Miembros”) u otros beneficiarios finales, frente a todas las demandas, actuaciones, reclamaciones, indemnizaciones por pérdidas y responsabilidad de cualquier tipo o índole que entablen terceros contra la FAO, con inclusión, sin carácter exhaustivo, de todas las costas judiciales, los honorarios de los abogados, las liquidaciones e indemnizaciones por daños y perjuicios, que se basen en, resulten de o guarden relación con:
5.1.1 denuncias o reclamaciones de que la posesión o utilización por la FAO de un artefacto patentado, un material protegido por derechos de autor u otros bienes, haberes o servicios proporcionados, prestados o cedidos bajo licencia a la FAO con arreglo a lo establecido en el contrato, total o parcialmente, por separado o en una combinación que contemplen las especificaciones al respecto publicadas por el Contratista, o aprobadas específicamente de otro modo por el Contratista, infringe una patente, un derecho de autor, una marca comercial u otro derecho de propiedad intelectual de un tercero; o
5.1.2 cualquier acto u omisión del Contratista, o de un subcontratista o de alguien empleado directa o indirectamente por ellos en la ejecución del contrato, que dé lugar a responsabilidad jurídica con respecto a alguien que no es parte en el contrato, comprendidas, sin carácter exhaustivo, las reclamaciones y la responsabilidad respecto de una reclamación relativa a indemnización por accidente de trabajo.
5.2 Además de las obligaciones en materia de indemnización recogidas en este artículo 5, el Contratista estará obligado, a su xxxxx exclusiva, a defender a la FAO y a sus funcionarios, agentes y empleados, en aplicación de este artículo 5, aunque las demandas, actuaciones y reclamaciones en cuestión den lugar realmente a, o resulten de otro modo en, una pérdida o responsabilidad.
5.3 La FAO notificará al Contratista toda demanda, actuación, reclamación, indemnización por pérdidas o responsabilidad en un plazo razonable después de haber recibido una notificación oficial al respecto. El Contratista tendrá el control exclusivo de la defensa frente a toda demanda, actuación o reclamación y de todas las negociaciones relativas a la solución de las mismas o para alcanzar un compromiso al respecto, salvo en lo tocante a la reafirmación o la defensa de las prerrogativas e inmunidades de la FAO o de cualquier cuestión relativa a ello, que únicamente la propia FAO estará facultada para reafirmar y sostener. La FAO tendrá derecho a estar representada, a su xxxxx, por un abogado independiente que ella misma escoja, en toda demanda, actuación o reclamación.
5.4 En caso de que la utilización por la FAO de un bien, haber o servicio suministrado o cedido bajo licencia a la FAO por el Contratista, total o parcialmente, en una demanda o actuación, sea por algún motivo objeto de interdicto, temporal o permanentemente, o se declare que infringe una patente, un derecho de autor, una marca comercial u otro derecho de propiedad intelectual, o en caso de que un acuerdo al respecto sea objeto de interdicto, se limite su alcance o sea objeto de otro modo de interferencia, el Contratista, enteramente a su xxxxx y con prontitud:
5.4.1 procurará para la FAO el derecho irrestricto a seguir utilizando dichos bienes o servicios suministrados o prestados a la FAO; o
5.4.2 sustituirá o modificará los bienes suministrados o los servicios prestados a la FAO, o parte de ellos, con bienes o servicios equivalentes o superiores, o parte de ellos, que no infrinjan los derechos de propiedad intelectual mencionados en el artículo 5.4; o,
5.4.3 reembolsará a la FAO el precio íntegro pagado por esta por el derecho a tener o utilizar dichos bienes, haberes o servicios, o parte de ellos.
5.5 A los efectos de este artículo, se considerará que el término “tercero” abarca, sin carácter excluyente, a los funcionarios, empleados y otros representantes de las Naciones Unidas, la FAO y otros organismos especializados que participen en la ejecución del presente Contrato, así como a cualquier persona o entidad empleada por el Contratista o que preste servicios o suministre bienes de otra manera al Contratista.
6. SEGURO Y RESPONSABILIDAD:
6.1 El Contratista pagará a la FAO con prontitud toda pérdida, destrucción o daño de bienes de la FAO causados por el personal del Contratista, por alguno de sus subcontratistas o por alguien empleado directa o indirectamente por el Contratista o cualquiera de sus subcontratistas durante la ejecución del contrato.
6.2 Salvo que se disponga otra cosa en el contrato, antes de empezar a ejecutar cualesquiera otras obligaciones estipuladas en el contrato, y con sujeción a los límites establecidos en el contrato, el Contratista contratará y mantendrá durante todo el tiempo que dure el contrato, toda prórroga del mismo y un plazo posterior a la conclusión del contrato razonablemente suficiente para hacer frente a pérdidas:
6.2.1 un seguro contra todo riesgo con respecto a sus bienes y equipos utilizados para ejecutar el contrato;
6.2.2 un seguro de accidentes de trabajo, o su equivalente, o un seguro de responsabilidad civil del empleador, o su equivalente, con respecto al personal del Contratista, suficiente para satisfacer todas las reclamaciones por lesiones, muerte o incapacidad, o cualesquiera otras prestaciones cuyo pago imponga la ley, en relación con la ejecución del contrato;
6.2.3 un seguro de responsabilidad civil por una cuantía suficiente para satisfacer todas las reclamaciones, incluidas, sin carácter exhaustivo, las reclamaciones por muerte y lesiones corporales, responsabilidad respecto de productos y operaciones realizadas, pérdida de bienes o daños causados a bienes, y daños y perjuicios personales y por publicidad lesiva, que resulten de, o en relación con, la ejecución por el Contratista de lo estipulado en el contrato, incluida, sin limitación, la responsabilidad resultante de, o en relación con, los actos u omisiones del Contratista, su personal, sus agentes o invitados, o la utilización, durante la ejecución del contrato, de vehículos, naves, aeroplanos u otros vehículos y equipo de transporte, sean o no propiedad del Contratista; y
6.2.4 cualquier otro seguro que convengan por escrito la FAO y el Contratista.
6.3 Las pólizas de responsabilidad civil del Contratista cubrirán también a los subcontratistas y todos los gastos por concepto de defensa, y contendrán una cláusula uniforme sobre “responsabilidad civil cruzada”.
6.4 El Contratista entiende y acepta que la FAO no aceptará responsabilidad alguna en lo relativo a proporcionar cobertura de seguro de vida, enfermedad, accidentes, viajes o cualquier otra cobertura de seguro que pueda ser necesaria o conveniente con respecto al personal que preste servicios para el Contratista en relación con el contrato.
6.5 Excepto el seguro de accidentes de trabajo o cualquier programa de autoseguro a cargo del Contratista aprobado por la FAO, a su entera discreción, a efectos de cumplir las obligaciones del Contratista en materia de cobertura de seguro estipuladas en el contrato, las pólizas de seguro exigidas por el contrato deberán:
6.5.1 designar a la FAO como asegurado adicional en las pólizas de responsabilidad civil, incluso, si fuera necesario, en forma de adición separada a la póliza;
6.5.2 incluir una renuncia a la subrogación de los derechos de la compañía de seguros del Contratista contra la FAO;
6.5.3 disponer que la FAO deberá recibir notificación por escrito de la compañía de seguros del Contratista con una antelación no inferior a treinta (30) días, sobre toda cancelación de la póliza o todo cambio sustancial de su cobertura; e
6.5.4 incluir una cláusula de responsabilidad primaria y no contributiva con respecto a cualquier otro seguro que pueda tener la FAO.
6.6 El Contratista será responsable del pago de todas las sumas que en una póliza sean deducibles o estén sujetas a retención.
6.7 Excepto para el programa de autoseguro a cargo del Contratista y aprobado por la FAO a efectos de cumplir las obligaciones del Contratista en materia de cobertura de seguro estipuladas en el contrato, el Contratista mantendrá el seguro contratado con arreglo al contrato con compañías aseguradoras acreditadas que estén en buena situación financiera y que sean aceptables para la FAO. Antes de empezar a cumplir las obligaciones estipuladas en el contrato, el Contratista proporcionará a la FAO pruebas que demuestren que el Contratista ha contratado un seguro de conformidad con los requisitos del contrato mediante un certificado de seguro o por cualquier otro medio que la FAO exija razonablemente. La FAO se reserva el derecho, previa notificación por escrito al Contratista, de obtener copias de las pólizas de seguro o descripciones del plan de seguros que el contrato obliga a mantener al Contratista. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 6.5.3 supra, el Contratista notificará rápidamente a la FAO toda cancelación o todo cambio sustancial de la cobertura de seguro a la que el contrato obliga.
6.8 El Contratista entiende y acepta que ni la obligación de contratar y mantener un seguro estipulada en el contrato, ni la cuantía de dicho seguro, comprendidas, sin carácter exhaustivo, las sumas del mismo deducibles o sujetas a retención, de ningún modo podrán interpretarse en el sentido de que limiten la responsabilidad del Contratista que resulte del contrato o guarde relación con el mismo.
7. GRAVÁMENES Y DERECHOS PRENDARIOS: El Contratista no hará ni permitirá que ningún derecho prendario, derecho de garantía u otro gravamen a favor de terceros sea inscrito o permanezca inscrito en cualquier oficina pública o en la FAO contra dinero adeudado al Contratista o que pudiera adeudarse por un trabajo realizado o por bienes o materiales suministrados conforme a lo estipulado en el contrato, o a causa de alguna otra demanda o reclamación contra el Contratista o la FAO.
8. EQUIPO PROPORCIONADO POR LA FAO AL CONTRATISTA: El derecho de propiedad del equipo y los suministros que la FAO pueda proporcionar al Contratista para el cumplimiento de las obligaciones estipuladas en el contrato recaerá en la FAO, y dicho equipo será devuelto a la FAO a la conclusión del contrato o cuando el Contratista ya no lo precise. Dicho equipo, cuando sea devuelto a la FAO, estará en el mismo estado que cuando fue entregado al Contratista, salvo el desgaste normal, y el Contratista deberá indemnizar a la FAO por los gastos reales de cualquier pérdida, daño o degradación sufridos por el equipo mayor que el desgaste normal.
9. DERECHOS DE AUTOR, PATENTES Y OTROS DERECHOS EXCLUSIVOS:
9.1 Salvo que se disponga expresamente de otro modo por escrito en el contrato, la FAO tendrá derecho a toda la propiedad intelectual y demás derechos exclusivos, comprendidos, sin carácter exhaustivo, las patentes, los derechos de autor y las marcas comerciales, con respecto a los productos, los procedimientos, las invenciones, las ideas, el know-how o documentos y otros materiales que el Contratista haya desarrollado para la FAO en aplicación del contrato y que guarden relación directa con, o sean producidos, preparados o reunidos, como consecuencia o en el curso de la ejecución del contrato. El Contratista entiende y acepta que dichos productos, documentos y otros materiales constituyen trabajos realizados por encargo para la FAO.
9.2 En tanto y en cuanto dicha propiedad intelectual u otros derechos exclusivos consistan en propiedad intelectual u otros derechos exclusivos del Contratista: i) preexistentes al cumplimiento por el Contratista de las obligaciones estipuladas en el contrato, o ii) que el Contratista pueda desarrollar o adquirir, o pueda haber desarrollado o adquirido, con independencia del cumplimiento de sus obligaciones estipuladas en el contrato, la FAO no reclama ni reclamará ningún interés de propiedad en ellos y el Contratista otorga a la FAO una licencia perpetua para utilizar dicha propiedad intelectual u otros derechos exclusivos únicamente a los fines del contrato y de conformidad con sus requisitos.
9.3 A petición de la FAO, el Contratista adoptará todas las medidas necesarias, legalizará todos los documentos necesarios y en general prestará asistencia para obtener dichos derechos exclusivos y transmitirlos o cederlos bajo licencia a la FAO de conformidad con los requisitos de la legislación aplicable y del contrato.
9.4 Con sujeción a las disposiciones anteriores, todos los mapas, dibujos, fotografías, mosaicos, planos, informes, cálculos, recomendaciones, documentos y cualesquiera otros datos compilados o recibidos por el Contratista en virtud del contrato serán propiedad de la FAO, estarán disponibles para su uso o inspección por la FAO en momentos y en lugares razonables, serán tratados como confidenciales y se hará entrega de ellos únicamente a funcionarios autorizados de la FAO al concluir el trabajo estipulado en el contrato.
10. PUBLICIDAD Y UTILIZACIÓN DEL NOMBRE, EMBLEMA O SELLO OFICIAL DE LA FAO: El Contratista no dará publicidad, ni hará público de otro modo que tiene una relación contractual con la FAO, con el fin de obtener un beneficio comercial o mejorar su reputación, ni tampoco utilizará de ninguna manera el nombre, emblema o sello oficial de la FAO, ni una abreviatura del nombre de la FAO, en relación con sus negocios ni de otra manera sin permiso por escrito de la FAO.
11. CONFIDENCIALIDAD DE LOS DOCUMENTOS Y LA INFORMACIÓN: Todos los diseños, dibujos, especificaciones, informes, datos, programas informáticos y demás informaciones técnicas o exclusivas recopilados o elaborados por el Contratista o suministrados o comunicados al Contratista por la FAO en virtud del presente contrato (“Información”) serán propiedad de la FAO y deberán ser tratados como confidenciales y salvaguardados por el Contratista, sus empleados, agentes y representantes. El Contratista deberá usar dicha información exclusivamente para la ejecución del presente contrato, salvo que la FAO autorice lo contrario por escrito. Al término o extinción del presente contrato, el Contratista deberá devolver dicha información a la FAO.
11.1 El Contratista podrá revelar información en la medida en que lo exija la ley, siempre y cuando, con sujeción y sin renuncia a las prerrogativas e inmunidades de la FAO, el Contratista notifique a la FAO la revelación de la información con antelación suficiente para que la FAO tenga una oportunidad razonable de adoptar medidas de protección o cualquier otra medida pertinente antes de que se lleve a cabo dicha revelación.
11.2 La FAO se reserva el derecho de publicar o hacer público el nombre y la dirección del Contratista, cualquier información del contrato incluyendo descripciones de los bienes o servicios suministrados o prestados en virtud del contrato, y el valor del contrato. La FAO podrá revelar información en la medida en que sea preciso con arreglo a la Constitución de la FAO, las resoluciones o el reglamento de la Conferencia de la FAO o las normas promulgadas en virtud de los mismos.
11.3 No podrá impedirse a una parte que revele información que haya obtenido de un tercero sin restricción, haya sido revelada por la otra parte a un tercero sin obligación de confidencialidad, fuese conocida anteriormente por la parte que haya recibido la información o haya sido desarrollada en cualquier momento por la parte independientemente de cualquier revelación de la misma.
11.4 Las presentes obligaciones y restricciones en materia de confidencialidad estarán vigentes mientras dure el contrato, comprendida toda prórroga del mismo, y, salvo que se disponga otra cosa en el contrato, permanecerán en vigor después de la extinción del contrato.
12. FUERZA MAYOR; OTROS CAMBIOS EN LAS CONDICIONES DEL CONTRATO:
12.1 En caso de sobrevenir una causa que constituya fuerza mayor, y tan pronto como sea posible después de ello, la parte afectada notificará y expondrá con pleno detalle por escrito a la otra parte ese suceso o causa si, como consecuencia de ello, la parte afectada se encuentra en la imposibilidad, total o parcial, de cumplir las obligaciones y desempeñar las responsabilidades estipuladas en el contrato. La parte afectada notificará además a la otra parte cualquier otro cambio de la situación o cualquier otro acontecimiento que interfiera o amenace con interferir su ejecución del contrato. En un plazo no superior a quince (15) días contados a partir de dicha notificación de fuerza mayor u otros cambios de la situación o un acontecimiento, la parte afectada transmitirá también a la otra parte un estado de los gastos estimados en que probablemente se incurra mientras dure el cambio de situación o el acontecimiento de fuerza mayor. A la recepción de la notificación o notificaciones requeridas en virtud del presente documento, la parte no afectada por el sobrevenimiento de una causa constitutiva de fuerza mayor adoptará las medidas que considere razonablemente adecuadas o necesarias en tales circunstancias, comprendidas la concesión a la parte afectada de una prórroga razonable del plazo para cumplir las obligaciones estipuladas en el contrato o la rescisión contemplada en el artículo 13. El Contratista responderá por los daños y perjuicios derivados de la falta de notificación del supuesto de fuerza mayor.
12.2 Si, por causa de fuerza mayor, el Contratista se encuentra en la imposibilidad, total o parcialmente, de cumplir las obligaciones y desempeñar las responsabilidades estipuladas en el contrato, la FAO tendrá derecho a dejar en suspenso o rescindir el contrato en los mismos términos y condiciones que los previstos en el artículo 13 (“Rescisión”), salvo que el plazo de preaviso será de siete (7) días en lugar de treinta (30) días. En todo caso, la FAO tendrá derecho a considerar al Contratista imposibilitado
permanentemente para cumplir las obligaciones estipuladas en el contrato si estuviese imposibilitado para cumplir sus obligaciones, total o parcialmente, por causa de fuerza mayor durante un plazo superior a noventa (90) días.
12.3 Por “fuerza mayor” se entiende en el presente documento todo suceso natural imprevisible e irresistible, todo acto xx xxxxxx (declarada o no), invasión, revolución, insurrección, terrorismo o cualquier otro acto de índole o fuerza similares, siempre y cuando dichos actos resulten de causas ajenas al control del Contratista, no sean imputables a falta o negligencia de éste (o de su personal, agentes, otros representantes o subcontratistas autorizados) y no puedan superarse a pesar de haber actuado con toda la diligencia debida. Los defectos en el equipo, el material o los suministros, o los retrasos en cuanto a su disponibilidad (a menos que se deban a fuerza mayor), los conflictos laborales, las huelgas o las dificultades económicas no constituirán un supuesto de fuerza mayor. Salvo disposición en contrario en el presente contrato, el Contratista acepta que las obras y servicios puedan ser ejecutados ocasionalmente en condiciones difíciles o adversas, incluidos los disturbios civiles. Por consiguiente, las demoras o la ausencia de ejecución debidas a sucesos derivados de dichas condiciones difíciles o relacionados con las mismas no constituirán, en sí mismas y de por sí, fuerza mayor en virtud del presente contrato. Por lo tanto, el Contratista entiende y acepta que, con respecto a las obligaciones estipuladas en el contrato que el Contratista debe cumplir en zonas en las que la FAO está llevando a cabo, se está preparando para llevar a cabo o está dejando de llevar a cabo operaciones de mantenimiento de la paz, humanitarias o similares, los retrasos en el cumplimiento, o el incumplimiento, de dichas obligaciones que resulten de, o guarden relación con, las duras condiciones reinantes en esas zonas, o de incidentes de disturbios civiles que se produzcan en esas zonas, no constituirán, en sí mismos y de por sí, fuerza mayor a efectos del contrato.
13. RESCISIÓN:
13.1 Cualquiera de las partes podrá rescindir, total o parcialmente, el contrato por motivo justificado, notificándolo con treinta (30) días de antelación, por escrito, a la otra parte. No se considerará que el inicio de un procedimiento de conciliación o arbitraje de conformidad con el artículo 16 (“Resolución de controversias, conciliación y arbitraje”) sea “causa” de rescisión del contrato, ni lo extinga de por sí.
13.2 A los efectos del presente artículo, por “causa” se entenderá, sin carácter excluyente:
13.2.1 las causas imprevistas ajenas al control de la FAO;
13.2.2 el incumplimiento reiterado y/o grave de la normativa sobre contribución social, medidas de seguridad, contaminación y prevención de lesiones en el lugar de trabajo;
13.2.3 las violaciones graves del contrato que comprometan la normal prestación de los servicios contemplados en el presente contrato;
13.2.4 la cesión a terceros, ya sea directa o indirectamente a través de un intermediario, de la totalidad o parte de los derechos y obligaciones relativos a los servicios contemplados en el presente contrato, con excepción de los subcontratos debidamente autorizados por la FAO;
13.2.5 la negligencia grave;
13.2.6 la demora injustificada en la ejecución de los servicios, con el fin de menoscabar sustancialmente el logro de los objetivos de la FAO perseguidos en virtud del presente contrato;
13.2.7 la falta de presentación de la fianza de cumplimiento, en su caso.
13.3 La FAO podrá dar por rescindido el contrato en cualquier momento notificándolo por escrito al Contratista en caso de que se limite o acorte o ponga fin al mandato o a la financiación de la FAO aplicables a la ejecución del contrato, ya sea total o parcialmente. Además, salvo que se disponga otra cosa en el contrato, previa notificación por escrito con sesenta (60) días de antelación al Contratista, la FAO podrá dar por rescindido el contrato sin tener que justificar su decisión.
13.4 En caso de que se dé por rescindido el contrato, a la recepción de la notificación de la rescisión expedida por la FAO, el Contratista, salvo que la FAO le haya dado otras instrucciones en la notificación de la rescisión o de otro modo por escrito:
13.4.1 adoptará de inmediato medidas para terminar la ejecución de las obligaciones estipuladas en el contrato de manera pronta y ordenada y, al hacerlo, reducir al mínimo los gastos;
13.4.2 se abstendrá de ejecutar otros compromisos o compromisos adicionales con arreglo al contrato a partir de la fecha de recepción de dicha notificación;
13.4.3 no concertará más subcontratos ni expedirá pedidos de materiales o servicios, salvo que la FAO y el Contratista acuerden por escrito que son necesarios para completar alguna parte del contrato que no haya sido rescindida;
13.4.4 dará por rescindidos todos los subcontratos o pedidos en la medida en que guarden relación con la parte del contrato rescindida;
13.4.5 transferirá su título de propiedad y entregará a la FAO las partes fabricadas o sin fabricar, los trabajos en curso, los trabajos concluidos, los suministros y demás material producido o adquirido para la parte del contrato rescindida;
13.4.6 entregará todos los planos, dibujos, información y demás bienes completados o parcialmente completados que, si se hubiese llevado a buen fin el contrato, habría tenido la obligación de entregar a la FAO;
13.4.7 completará la ejecución de los trabajos no concluidos; y
13.4.8 adoptará todas las demás medidas que puedan ser necesarias, o que la FAO pueda disponer dándole instrucciones por escrito, para reducir al mínimo las pérdidas y para proteger y preservar todos los bienes, tangibles o intangibles, relacionados con el contrato que estén en posesión del Contratista y en los que la FAO tenga, o pueda esperarse razonablemente que adquiera, un interés.
13.5 En caso de que se dé por rescindido el contrato, la FAO tendrá derecho a obtener por escrito del Contratista cuentas razonables de todas las obligaciones ejecutadas o pendientes de ejecución de conformidad con el contrato. Además, la FAO no estará obligada a efectuar ningún pago al Contratista salvo por los bienes suministrados y los servicios prestados a la FAO de conformidad con los requisitos del contrato, pero únicamente si dichos bienes o servicios hubiesen sido encargados, solicitados o suministrados o prestados de otro modo antes de que el Contratista recibiera la notificación de rescisión de la FAO o antes de que el Contratista hiciese llegar la notificación de rescisión a la FAO.
13.6 El Contratista deberá comunicar inmediatamente a la FAO cualquier cambio en su régimen jurídico o en su control. La FAO podrá, sin perjuicio de cualesquiera otros derechos o acciones de que pueda valerse, dar por rescindido el contrato inmediatamente, en caso de que:
13.6.1 el Contratista sea declarado en quiebra, sea sometido a liquidación o pase a ser insolvente, o solicite una moratoria o la suspensión de algunas de sus obligaciones de pago o reintegro, o solicite ser declarado insolvente;
13.6.2 el Contratista obtenga una moratoria o una suspensión de pagos, o sea declarado insolvente;
13.6.3 el Contratista haga una cesión en beneficio de uno o más de sus acreedores;
13.6.4 se nombre un síndico por causa de la insolvencia del Contratista;
13.6.5 el Contratista ofrezca un convenio en lugar de la quiebra o el nombramiento de un síndico; o
13.6.6 la FAO determine razonablemente que el Contratista ha experimentado una alteración esencialmente negativa de su situación financiera que amenace con afectar sustancialmente la capacidad del Contratista de cumplir alguna de las obligaciones estipuladas en el contrato.
13.7 Salvo que la ley lo prohíba, el Contratista estará obligado a indemnizar a la FAO por todos los daños y perjuicios y gastos, incluidos, sin carácter exhaustivo, todos los gastos en que incurra la FAO en cualquier actuación judicial o extrajudicial, como consecuencia de alguno de los acontecimientos especificados en el artículo 13.6 supra y que resulte de, o esté relacionado con, la rescisión del contrato, aunque el Contratista sea declarado en quiebra, o se le conceda una moratoria o suspensión de pagos o sea
declarado insolvente. El Contratista informará inmediatamente a la FAO si sobreviene cualquiera de los acontecimientos especificados en el artículo 13.6 supra y proporcionará a la FAO todos los datos pertinentes.
13.8 Lo dispuesto en este artículo 13 no afecta a cualesquiera otros derechos o acciones de la FAO en virtud del contrato o por otras causas.
14. IRRENUNCIABILIDAD DE DERECHOS: El hecho de que alguna de las partes no ejerza los derechos a su disposición, ya sea en virtud del contrato o por otra causa, no se considerará en ningún caso que constituye una renuncia de la otra parte a ninguno de los derechos o acciones conexos, ni eximirá a las partes de ninguna de sus obligaciones estipuladas en el contrato.
15. CARÁCTER NO EXCLUSIVO: Salvo que se disponga lo contrario en el contrato, la FAO no estará obligada a adquirir una cantidad mínima de bienes o servicios del Contratista y no tendrá limitación alguna a su derecho a obtener bienes o servicios de la misma naturaleza, calidad y cantidad que los descritos en el contrato de cualquier otra fuente y en cualquier momento.
16. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS, CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE
16.1 Toda controversia entre las partes sobre la interpretación y la ejecución del contrato se resolverá mediante negociación o, a falta de resolución mediante negociación o mediante cualquier otra forma de resolución de controversias acordada, se someterá a un conciliador a instancia de cualquiera de las partes. Si las partes no llegaran a un acuerdo sobre la designación de un conciliador único, cada parte nombrará un conciliador. La conciliación tendrá lugar de conformidad con el Reglamento de Conciliación de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (UNCITRAL), actualmente en vigor.
16.2 Toda controversia entre las partes sobre la interpretación y ejecución del contrato que quede sin resolver tras la conciliación se dirimirá, a petición de cualquiera de las partes, mediante arbitraje de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional actualmente en vigor. En virtud de la presente disposición, los arbitrajes serán administrados por la Oficina Internacional de la Corte Permanente de Arbitraje.
16.3 El procedimiento de conciliación o arbitraje se llevará a cabo en cualquiera de los seis (6) idiomas oficiales de la FAO (árabe, chino, español, francés, inglés y ruso) en el que se haya redactado el contrato. En caso de que el idioma del contrato no sea un idioma oficial de la FAO, el procedimiento de conciliación o arbitraje se llevará a cabo en inglés.
16.4 Las partes podrán solicitar la conciliación durante la ejecución del contrato o en un plazo que no exceda de los doce (12) meses siguientes al vencimiento o la extinción del contrato, que incluirá en cualquier caso el período de garantía definido en el artículo 4.5. Las partes pueden solicitar el arbitraje a más tardar noventa (90) días después de la conclusión del proceso de conciliación.
16.5 Las decisiones del Tribunal de Arbitraje serán firmes y vinculantes para las partes. El Tribunal de Arbitraje no estará facultado para imponer indemnizaciones por daños con carácter punitivo ni, salvo que en el presente contrato se establezca expresamente lo contrario, el pago de intereses; cuando se imponga el pago de intereses, estos no podrán superar el tipo ofertado xxx xxxxxxx interbancario de Londres (“LIBOR”) en vigor y serán de carácter simple exclusivamente.
17. PRERROGATIVAS E INMUNIDADES Y LEY APLICABLE
17.1 Nada en el contrato o relativo al mismo podrá ser interpretado en el sentido de constituir una renuncia, ni expresa ni implícita, a ninguna de las prerrogativas e inmunidades de la FAO o de otorgar estas al Contratista o sus empleados, ni como una aceptación por la FAO de la jurisdicción de los tribunales de ningún país sobre las controversias derivadas del presente contrato.
17.2 Sin perjuicio de las disposiciones específicas del presente contrato, éste y todo contencioso derivado del mismo se regirán por los principios generales del Derecho, con exclusión de cualquier ordenamiento jurídico nacional. Se considerará que los principios generales del derecho incluyen los Principios sobre los contratos mercantiles internacionales del Instituto Internacional para la Unificación del Derecho Privado (UNIDROIT), de 2010.
18. EXENCIÓN FISCAL:
18.1 La Sección 9 del artículo III de la Convención sobre Prerrogativas e Inmunidades de los Organismos Especializados dispone, entre otras cosas, que la FAO estará exenta de todo impuesto directo, incluyendo todo tipo de Impuesto al Valor Agregado (IVA),
salvo los que constituyan una remuneración por servicios de utilidad pública, así como de las restricciones, los derechos y las contribuciones aduaneras de índole similar respecto a los artículos que importe o exporte para su uso oficial. En caso de que alguna autoridad gubernamental se niegue a reconocer la exención de la FAO de dichos impuestos, restricciones, derechos o contribuciones, el Contratista consultará inmediatamente a la FAO para determinar un procedimiento mutuamente aceptable.
18.2 El Contratista mencionará explícitamente esta exención fiscal en todas las facturas. El Contratista autorizará a la FAO a descontar de las facturas del Contratista toda cantidad que corresponda a dichos impuestos, derechos o contribuciones, a no ser que el Contratista haya consultado a la FAO antes del pago de los mismos y la FAO haya, en cada caso, autorizado específicamente al Contratista a pagar dichos impuestos, derechos o contribuciones bajo protesta por escrito. En tal caso, el Contratista proporcionará a la FAO prueba por escrito de que se ha efectuado el pago de dichos impuestos, derechos o contribuciones y de que fue debidamente autorizado, y la FAO reintegrará al Contratista dichos impuestos, derechos o contribuciones autorizados por la FAO y pagados por el Contratista bajo protesta por escrito.
19. MODIFICACIONES:
19.1 La FAO podrá, en cualquier momento y por escrito, realizar modificaciones dentro del marco general de este Contrato y el Contratista estará obligado a llevarlas a efecto de manera oportuna. Si cualquiera de tales modificaciones causara un incremento o disminución de las cantidades de bienes o servicios o del tiempo requeridos para la ejecución de este Contrato, se hará un ajuste equitativo del precio de la orden o del cronograma de entrega, o de ambos, y se enmendará, extinguirá o se volverá a emitir el contrato en consecuencia.
19.2 Toda solicitud de ajuste formulada por el Contratista con arreglo al presente párrafo deberá ser presentada en el plazo de treinta (30) días a contar de la fecha de recepción por el Contratista de la notificación de la modificación. No obstante, la FAO podrá, a su propia discreción, recibir la solicitud presentada y actuar respecto de ella en cualquier momento antes del pago final previsto en el presente contrato. Las controversias derivadas de la falta de acuerdo respecto de cualquier ajuste estarán sujetas a las disposiciones del artículo 16 (“Resolución de controversias, conciliación y arbitraje”) del presente contrato. No obstante, ninguna disposición del presente artículo eximirá al Contratista de su obligación de proseguir con la ejecución del contrato modificado.
19.3 Ninguna modificación o cambio de los términos del presente contrato serán válidos ni exigibles contra la FAO si no constan por escrito y están firmados por un oficial debidamente autorizado.
19.4 Cualquier modificación del presente contrato distinta de los cambios contemplados en los párrafos 19.1 a 19.3 supra se efectuará mediante enmienda al presente contrato introducida de mutuo acuerdo entre las partes en el mismo.
20. AUDITORÍAS E INVESTIGACIONES:
20.1 Toda factura pagada por la FAO será sometida a una auditoría posterior al pago a cargo de auditores, internos o externos, de la FAO o de otros agentes habilitados y cualificados de la FAO en cualquier momento mientras dure el contrato y por un plazo de dos (2) años después de la expiración o de la rescisión anticipada del contrato. La FAO tendrá derecho al reintegro por el Contratista de toda cantidad que dichas auditorías hayan demostrado que la FAO ha pagado en disconformidad con los términos y condiciones del contrato.
20.2 El Contratista entiende y acepta que, ocasionalmente, la FAO podrá llevar a cabo investigaciones sobre cualquier aspecto del contrato o la adjudicación del mismo, las obligaciones ejecutadas con arreglo al contrato y las operaciones del Contratista que guarden relación en general con la ejecución del contrato. El derecho de la FAO a llevar a cabo una investigación y la obligación del Contratista de acceder a dicha investigación no se extinguirán cuando venza o se rescinda el contrato.
20.3 El Contratista prestará su plena y puntual cooperación a toda inspección, auditoría posterior al pago o investigación. Esa cooperación abarcará, sin carácter exhaustivo, la obligación del Contratista de poner a disposición su personal y toda la documentación pertinente para dichas finalidades en tiempo y condiciones razonables y de dar a la FAO acceso a los locales del Contratista en tiempo y condiciones razonables en relación con dicho acceso al personal del Contratista y a la documentación pertinente. El Contratista pedirá a sus agentes, comprendidos, sin limitación, los abogados, contables o demás asesores del Contratista, que cooperen razonablemente con toda inspección, auditoría posterior al pago o investigación que efectúen la FAO conforme a lo estipulado en el presente documento.
21. PRESCRIPCIÓN:
21.1 Salvo en lo que respecta a las obligaciones en materia de indemnización estipuladas en el artículo 5 supra, o que se estipulen de otro modo en el contrato, todo procedimiento arbitral de conformidad con el artículo 16 supra a que dé lugar el contrato deberá iniciarse a más tardar doce (12) meses después de sobrevenida la causa para ejercitar la acción.
21.2 Las partes entienden y acuerdan además que, a estos efectos, sobrevendrá una causa de acción cuando se produzca realmente el incumplimiento o, en caso de defectos o vicios ocultos, cuando la parte perjudicada tenga conocimiento o debiera haber tenido conocimiento de todos los elementos esenciales de la causa para ejercitar una acción, o en caso de incumplimiento de una garantía, cuando se haga la oferta de entrega, salvo que, si una garantía cubre el funcionamiento futuro de los bienes o un proceso o sistema y, por consiguiente, para descubrir el incumplimiento deba esperarse al momento en que dichos bienes u otro proceso o sistema estén listos para funcionar de conformidad con los requisitos del contrato, la causa para ejercitar la acción sobreviene cuando comience realmente tal funcionamiento.
22. CONDICIONES ESENCIALES: El Contratista entiende y acepta que las disposiciones establecidas en los artículos 23 a 30 constituyen condiciones esenciales del contrato y que todo incumplimiento de estas disposiciones dará derecho a la FAO a dar por rescindido el contrato o cualquier otro contrato con la FAO inmediatamente a partir del momento en que se notificó al Contratista, sin responsabilidad alguna por concepto de gastos imputables a la rescisión o ninguna otra responsabilidad de cualquier tipo.
23. FUENTE DE LAS INSTRUCCIONES: El Contratista no solicitará ni aceptará instrucciones de ninguna autoridad ajena a la FAO en relación con el cumplimiento de sus obligaciones contractuales. Si una autoridad ajena a la FAO trata de imponer alguna instrucción relativa a la ejecución por el Contratista del contrato, o alguna restricción al mismo, el Contratista lo notificará de inmediato a la FAO y prestará toda la asistencia razonable que solicite esta. El Contratista no adoptará ninguna medida referente al cumplimiento de las obligaciones estipuladas en el contrato que pueda afectar negativamente a los intereses de la FAO y el Contratista cumplirá las obligaciones estipuladas en el contrato con el más profundo respeto por los intereses de la FAO.
24. INTEGRIDAD DE LOS FUNCIONARIOS: El Contratista garantiza que no ha ofrecido ni ofrecerá a ningún representante, funcionario, empleado u otro agente de la FAO ningún beneficio directo o indirecto relacionado con, o resultante de, la ejecución de este contrato, o cualquier otro contrato con la FAO, o de su adjudicación o con ninguna finalidad destinada a obtener una ventaja para el Contratista.
25. OBSERVANCIA DE LA LEY: El Contratista observará todas las leyes, ordenanzas y normas y todos los reglamentos atinentes al cumplimiento de las obligaciones estipuladas en el contrato. El Contratista deberá corregir rápidamente cualquier violación de las mismas y deberá mantener informada a la FAO de cualquier conflicto o problema que surja en relación con las autoridades nacionales. Además, el Contratista observará todas las obligaciones que conlleva su inscripción como proveedor seleccionado de bienes o servicios a la FAO, obligaciones que se establecen en los procedimientos de inscripción de los proveedores de la FAO.
26. TRABAJO:
26.1 El Contratista deberá: i) respetar la prohibición del trabajo forzoso u obligatorio en todas sus formas; ii) respetar el libre ejercicio del derecho de los trabajadores, sin distinción alguna, a organizarse para promover y defender sus intereses, así como la protección de los trabajadores que ejerzan su derecho de organización; iii) garantizar la igualdad de oportunidades y trato respecto del empleo y la ocupación; y iv) asegurar condiciones justas y razonables de seguridad, salud y bienestar.
26.2 El Contratista declara y garantiza que ni él, ni sus entidades matrices (de haberlas), ni ninguna de las entidades subsidiarias o filiales del Contratista (de haberlas), realiza práctica alguna incompatible con los derechos enunciados en la Convención sobre los Derechos del Niño, comprendido el artículo 32 de la misma, que, entre otras cosas, obliga a que el niño esté protegido contra el desempeño de cualquier trabajo que pueda ser peligroso o entorpecer su educación, o que sea nocivo para su salud o para su desarrollo físico, mental, espiritual, moral o social.
27. MINAS: El Contratista garantiza y declara que ni él, ni sus entidades matrices (de haberlas), ni ninguna de las entidades subsidiarias o filiales del Contratista (de haberlas), se dedica a la venta o fabricación de minas antipersonales o de componentes que se utilicen en la fabricación de minas antipersonales.
28. EXPLOTACIÓN SEXUAL: El Contratista adoptará todas las medidas que corresponda para impedir que cualquiera de sus empleados o cualquier otra persona contratada y controlada por el Contratista para desempeñar servicios en virtud del contrato cometa actos de explotación sexual o abuse sexualmente de cualesquiera beneficiarios directos de los proyectos o programas de la FAO que reciban bienes o servicios suministrados o prestados en virtud del presente contrato o de cualesquiera personas relacionadas con dichos beneficiarios. A estos efectos, las relaciones sexuales con una persona menor de 18 años de edad, sean cuales fueren las leyes vigentes en materia de consentimiento, constituirán explotación y abusos sexuales de dicha persona. Además, el Contratista deberá abstenerse de intercambiar dinero, bienes, servicios u otras cosas de valor por favores o relaciones sexuales, o de mantener relaciones sexuales que exploten o degraden a cualesquiera beneficiarios directos de los proyectos o programas de la FAO que reciban bienes o servicios suministrados o prestados en virtud del presente contrato o a toda persona relacionada con dichos beneficiarios, y adoptará todas las medidas razonables y apropiadas para prohibir que sus empleados u otras personas contratadas y controladas por él realicen dichas actividades.
29. TERRORISMO: El Contratista se compromete a realizar todos los esfuerzos razonables para garantizar que ninguno de los fondos recibidos de la FAO en virtud del presente Contrato se utilicen para prestar apoyo a las personas o entidades: i) relacionadas con el terrorismo que figuran en la lista mantenida por el Comité del Consejo de Seguridad establecido en virtud de las resoluciones 1267 (1999) y 1989 (2011); o ii) que sean objeto de sanciones u otras medidas coercitivas impuestas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.
30. ACCIONES SANCIONABLES:
30.1 El Contratista deberá observar las normas éticas más estrictas y certificar que no ha llevado ni llevará a cabo acciones sancionables durante el proceso de selección ni a lo largo de la negociación y ejecución del presente contrato. El contratista conviene expresamente en atenerse a las disposiciones del Código de conducta para los proveedores de las Naciones Unidas.
30.2 La FAO podrá, sin perjuicio de cualesquiera otros derechos o acciones que le correspondan, rescindir el contrato inmediatamente si el Contratista, a juicio de la FAO, ha llevado a cabo acciones sancionables durante el proceso de selección o al negociar el presente contrato o ejecutarlo y, en su caso, imponer sanciones con arreglo a lo dispuesto en los procedimientos de la FAO para la aplicación de sanciones (xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxx_xxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxx/XXX_Xxxxxxx_Xxxxxxxxx_ Policy_-_Procedures.pdf) y solicitar la restitución total o parcial de las cantidades previamente abonadas por la FAO en virtud del presente contrato. La FAO podrá asimismo compartir con otras organizaciones intergubernamentales u organismos de las Naciones Unidas la información sobre el contratista sancionado.
30.3 A los efectos del presente artículo las acciones sancionables se definen como sigue: Por “práctica corrupta” se entiende el acto de ofrecer, dar, recibir o solicitar, directa o indirectamente, cualquier cosa de valor, tangible o intangible, para influir indebidamente en la actuación de otra parte; por “práctica fraudulenta” se entiende toda acción u omisión, incluida la declaración falsa, que deliberadamente o por negligencia induzca o pretenda inducir a error a otra parte con el fin de obtener un beneficio financiero o de otra índole o eludir una obligación; por “práctica colusoria” se entiende el acuerdo entre dos o más partes con un propósito indebido, incluido el de influir indebidamente en la actuación de otra parte; por “práctica coercitiva” se entiende el perjuicio o daño causado, o la amenaza de causar perjuicio o daño, directa o indirectamente, a cualquiera de las partes o a sus bienes para influir indebidamente en la actuación de una parte; por “práctica contraria a la ética” se entiende todo acto u omisión contrario a la política de la FAO sobre conflicto de interés, regalos y atenciones sociales o situación posterior al cese en el servicio (xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xx/), y a cualesquiera disposiciones u otros requisitos publicados para hacer negocios con la FAO, en particular el Código de Conducta de los Proveedores de las Naciones Unidas; por último, una “práctica obstructora” es un acto u omisión de una tercera parte que puede impedir u obstaculizar la labor de la Unidad de Investigación de la Oficina del Inspector General de la FAO.
31. COMUNICACIÓN DE SANCIONES O DE SUSPENSIÓN TEMPORAL: El Contratista no deberá haber sido suspendido, excluido o declarado inelegible por ninguna organización intergubernamental o de las Naciones Unidas, incluidas las organizaciones pertenecientes al Grupo del Banco Mundial y cualquier banco multilateral de desarrollo, o por las instituciones y órganos de las organizaciones de integración económica (por ejemplo, la Unión Europea). Por consiguiente, el Contratista está obligado a comunicar a la FAO si sobre él mismo o sobre cualquiera de sus afiliados o agentes recae alguna sanción o suspensión temporal impuesta por una de tales organizaciones o por una autoridad nacional en cualquier momento durante los tres años anteriores al presente contrato o en cualquier momento durante la ejecución del mismo. El Contratista acepta que la violación de la presente disposición dé derecho a la
FAO a rescindir su contrato con el Contratista y que las declaraciones falsas importantes sobre su situación se consideren práctica fraudulenta.
32. COLABORACIÓN CON DETERMINADOS PAÍSES: La FAO se reserva el derecho de comunicar por escrito al Contratista los países de los que no se deberán adquirir bienes o servicios, directa o indirectamente, con fines de entrega, distribución, instalación o uso en virtud del presente contrato. Dichas notificaciones tendrán la consideración de condición del presente contrato y deberán ser incorporadas por el Contratista en todo contrato con subcontratistas autorizados.
33. NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES: Todas las notificaciones y demás comunicaciones vinculantes deberán redactarse en inglés, o en el idioma del contrato, y se considerarán válidamente cursadas cuando se envíen por correo certificado, fax, correo electrónico con acuse de recibo o cable a la otra parte a la dirección o número de esta que figure en el contrato.