MINUTA DE CONTRATO DE SOCIEDAD CIVIL - MODELO
MINUTA DE CONTRATO DE SOCIEDAD CIVIL - MODELO
Señor Notario. - Haga usted constar en su Protocolo de Escrituras Públicas, el siguiente contrato.
Primera. - Comparecientes. - Comparecen a la cerebración de este instrumento
público, los señores _
, y
, ecuatorianos,
domiciliados en esta ciudad de _ _ , casados legalmente capaces , con cédulas de ciudadanía __ y _ respectivamente.
Quienes actuando por sus propios derechos manifiestan su voluntad de constituir, como en efecto lo hacen, una Compañía que se denominará " “.
Segunda. Constitución de la Compañía Sociedad Civil " __ “. Los
comparecientes señores y
. constituyen por medio de este instrumento público una Compañía que se denominará " _ _ ", la misma que se regirá por lo establecido en la presente escritura pública, por las disposiciones pertinentes del Título XXVI del Libro IV del Código Civil Ecuatoriano, y por la Ley de Compañías.
Tercera. Duración. - La Compañía que se constituye tendrá una duración de
años contados a partir de la fecha de inscripción de la presente escritura en el Registro Mercantil del Cantón _ , pudiendo ser disuelta o prorrogada de conformidad con lo establecido en la cláusula décima sexta de estos Estatutos, y por lo dispuesto en el Párrafo VII, de Titulo XXVI, del Libro IV del Código Civil.
Cuarta. - Objeto de la Compañía. El objeto de la compañía que se constituye es
_ (NOMBRE DE LA COMPAÑÍA). La Compañía podrá importar equipos, insumos y toda clase de productos que le sean necesarios para el cumplimiento de su objeto.
Quinta. - Nacionalidad y Domicilio. - La Compañía que se constituye es de nacionalidad ecuatoriana y su domicilio principal estará en la ciudad de _ _ , pudiendo abrir Sucursales o Agencias en cualquier parte de la República y en el exterior.
Sexta. - Del Capital Social- El capital social de la Compañía, es de mil dólares, dividido en _ _ mil participantes de mil dólares cada una, el mismo que ha sido pagado en su totalidad y en dinero efectivo.
Séptima.- Derechos, Obligaciones y Responsabilidad de los Socios Frente la Sociedad y Terceros.- En cuanto no haya sido expresamente modificados por esta escritura de constitución, los derechos, obligaciones y responsabilidad de los socios frente a terceros y la Sociedad , se regularán por lo establecido en el Título XXVI , Libro IV del Código Civil, además de los derechos, obligaciones y responsabilidades de los socios que constan en otras cláusulas de esta escritura , se estipula que unánimemente serán los siguientes:
a) Los socios pueden intervenir en la administración de la Sociedad sea desempeñando la Presidencia o la Gerencia, cuando sean elegidos para esas funciones por la Asamblea General de Socios o por medio de su participación en dicha Asamblea General, en la que gozarán del derecho a voto a prorrata de su contribución al capital social de la Sociedad.
b) La responsabilidad de los socios frente a terceros por actos o contratos de la Sociedad será exclusivamente a prorrata de su interés social.
c) El fallecimiento de uno de los socios no será causa de disolución de la Sociedad. Los sucesores designarán un mandatario común que ejercerá los derechos y obligaciones de todos ellos en la Sociedad. Si no hicieren este nombra miento en el plazo de sesenta días, a partir del fallecimiento del socio, los administradores de la Sociedad podrán solicitar a un Juez de lo Civil y Mercantil de _ el que, con audiencia de los sucesores, procederá al nombramiento en una persona de su libre elección.
d) Los socios quedan privados del derecho de renunciar a la Sociedad
e) Sólo por acuerdo unánime de todos los socios, y siempre que ninguno de ellos desee adquirir la participación del socio interesado en enajenar o ceder su participación a terceras personas, podrá ésta hacer tal enajenación o cesión a terceras personas. Se presumirá que los otros socios no desean hacer uso de este derecho de preferencia, si en el plazo de sesenta días a partir de la fecha en que por intermedio de los administradores se les haga conocer la voluntad del cedente y a los administradores su resolución de adquirir dicha participación.
f) Sólo por unanimidad de los socios, se podrá aumentar el capital, en cuyo caso, cada uno de los socios tendrá derecho de preferencia a prorrata de sus aportes sociales. Este derecho de preferencia deberá ejercerse dentro de los siguientes sesenta días posteriores a la resolución de aumento, caso contrario revertirá automáticamente a los otros socios.
g) Cualquiera de los socios podrá impugnar en el plazo de treinta días de la fecha del acuerdo o resolución, las decisiones de los organismos administrativos de la Sociedad, si tales decisiones fueren contrarias a lo estipulado en esta escritura o a la legislación vigente o lesionaren los
intereses de la Sociedad en beneficio de uno o más socios. En estos casos, el recurrente se presentará ante un Juez de lo Civil y Mercantil de _ _
, acreditando no haber participado en la decisión materia de la impugnación y precisando la cláusula contractual o disposición legal infringida.
La tramitación de este litigio se hará por la vía verbal sumaria y siempre quedarán a salvo los derechos adquiridos por terceros de buena fe en virtud de estos actos o contratos realizados en ejecución de la decisión materia de la litis.
Las pérdidas y beneficios de los negocios sociales corresponden a los socios a prorrata de la contribución de cada uno de ellos al capital de la Sociedad.
Octava. - Administración de la Sociedad. - Representación legal- La Administración de la Sociedad se llevará a cabo por la Asamblea General de Socios con el presidente y el Gerente. El Gerente será el representante legal de la Sociedad.
Novena. - Asamblea General de Socios. - La Asamblea General de Socios, es el organismo supremo y sus decisiones adoptadas de conformidad con lo estipulado en esta escritura, son obligatorias para la Sociedad y los socios. Los socios pueden concurrir por sí mismos o por medio de un mandatario.
El mandato para una Junta se otorgará por documento privado dirigido al representante legal de la sociedad. Cada año, dentro de los tres primeros meses, deberá reunirse una Asamblea General Ordinaria de Socios, cuando fuere debidamente convocada de acuerdo con este Estatuto, se reunirá en cualquier tiempo una Asamblea General Extraordinaria de Socios. La Asamblea se entenderá convocada y quedará constituida en cualquier lugar dentro del territorio nacional para tratar cualquier asunto, siempre que estén presentes todos los socios y haya unanimidad para la celebración de la Asamblea y para el orden del día de esta.
En este caso el acta de Asamblea deberá ser firmada por todos los socios.
Décima. - Convocatorias. - La convocatoria para Asamblea General podrá hacerse por el Gerente y el presidente, actuando conjuntamente o por separado. Las convocatorias podrán hacerse por comunicación escrita dirigida a cada uno de los socios o por la prensa por un aviso en uno de los diarios de mayor circulación de esta ciudad de _ , con una anticipación, en ambos casos, de por lo menos ocho días a la fecha fijada por la Asamblea.
Décima Primera. - Decisiones de la Asamblea. - Quórum para la Asamblea General- Para que una decisión de la Asamblea General sea obligatoria, se
requerirá el voto afirmativo de un número de socios que represente, por lo menos el sesenta por ciento del capital social si la Sociedad concurrente a la Asamblea General, deberá hallarse presente o estar debidamente: representado un número de socios que represente el cincuenta y uno por ciento del capital social.
Décima Segunda. - Autoridades de la Asamblea. - Actas. - Las Asambleas serán presididas por el Presidente de la Sociedad, actuará como Secretario el Gerente de la misma. En caso de ausencia de uno o de ambos funcionarios, los concurrentes designarán presidente y / o secretarios ocasionales. Corresponderá a las autoridades que hayan actuado la formación o legalización de un expediente de cada Asamblea en el que deberá incluirse copia de la convocatoria, lista de los socios asistentes, nota de la Asamblea, y todos los documentos que hayan sido conocidos por las autoridades de la Asamblea.
Décima Tercera. - Atribuciones de la Asamblea General. - La Asamblea General ejercerá las atribuciones conferidas a ella en estos Estatutos, y además las siguientes:
a) Xxxxxxx y decidir sobre todo asunto relativo a las actividades de la Sociedad. Sin embargo, sus resoluciones respecto a asuntos que correspondan al Gerente y al Presidente, podrán referirse únicamente al examen de la conducta de estos funcionarios de la Sociedad y no perjudicarán, en ningún caso, a terceras personas.
b) Nombrar y remover por causas legales al Gerente y al Presi dente de la Sociedad. Al proceder a los nombramientos, señalará el período de ejercicio.
c) Conocer y aprobar las cuentas, balances e informes que deben presentar los administradores anualmente o cuando así lo requiera la Asamblea.
d) Resolver acerca de la distribución de beneficios.
e) La Asamblea General sólo podrá conocer y decidir de los asuntos que hayan constado en la convocatoria correspondiente.
Décima Cuarta. Del presidente. El presidente ejercerá las atribuciones y responsabilidades que se le señala en estos Estatutos o que le confiere la Asamblea General de Socios; durará en su cargo dos años; reemplazará al Gerente en caso de impedimento temporal o definitivo de éste, y mientras la Asamblea General no haya nombrado el correspondiente reemplazo.
Décima Quinta. Del Gerente. - El Gerente, quien durará dos años en su cargo, ejercerá la administración y representación legal de la Sociedad, actividades éstas en las que deberá ceñirse a lo estipulado en estos Estatutos y , supletoriamente , en el Código Civil.
En especial tiene las siguientes atribuciones y deberes:
a) Es responsable de la buena administración y gestión de los negocios sociales, y del inmediato y exacto cumplimiento de las resoluciones de la Asamblea General.
b) Le corresponde todo acto de gestión administrativa; celebrar toda clase de contratos sin limitaciones.
c) Puede decidir, bajo su exclusiva responsabilidad, todo acto o contrato por el cual la Sociedad adquiera derechos u obligaciones; dar garantías.
d) Dentro de los primeros sesenta días del año presentará, suscritos conjuntamente por él y el Contador de la Empresa, los informes, balances, cuentas e inventarios anuales y por todo el periodo , si es que así lo solicita la Asamblea General.
Décima Sexta. - Disolución y Liquidación de la Sociedad. Además de lo estipulado en otras cláusulas de esta escritura y en el Código Civil, la Sociedad se disolverá sea al vencimiento de su plazo o por resolución adoptada por unanimidad en una Asamblea General.
Décima Séptima. - Integración y Pago del Capital Social. - El cuadro de integración y pago del capital queda como a continuación se detalla:
CUADRO
Disposición Transitoria. Se autoriza al Doctor Xxxxxxx en ejercicio profesional, para que efectúe todos los trámites tendientes al perfeccionamiento de la constitución de la Compañía.
Usted Xx. Xxxxxxx se servirá agregar, las demás cláusulas de estilo. f.)
Ab. MAT.