CONTRATO TIPO DE EXPANSIÓN DE LA MARCA
CONTRATO TIPO DE EXPANSIÓN DE LA MARCA
En …….. a … de 2….
REUNIDOS
De una parte, D. …………………………………., con DNI-NIF número _____, y con domicilio a estos efectos en …..
Y de otra, D.________, con DNI-NIF número _____, con DNI-NIF número _____, y con domicilio a estos efectos en …..
COMPARECEN
El primero en Nombre y representación de ……………………., S.L., sociedad mercantil de nacionalidad española, constituida por tiempo indefinido el .. ante el Notario de.. D…, con domicilio social en …….. (Madrid), ….., con C.I.F. número….e inscrita al Registro Mercantil de Madrid, al Tomo .., Folio., Hoja.., inscripción 1ª. Dicha representación la ostenta según escritura…., que le otorga facultades suficientes para el otorgamiento del presente acuerdo y así lo manifiesta. En adelante, esta parte será citada como LA MATRIZ.
El segundo en Nombre y representación de ……., S.L., sociedad mercantil de nacionalidad española, constituida por tiempo indefinido el .. ante el Notario de.. D…, con domicilio social en …………… (Madrid), ….., con C.I.F. número….e inscrita al Registro Mercantil de Madrid, al Tomo .., Folio., Hoja.., inscripción 1ª. Dicha representación la ostenta según escritura…., que le otorga facultades suficientes para el otorgamiento del presente acuerdo y así lo manifiesta. En adelante, esta parte será citada como LA ASOCIADA.
Ambas partes se reconocen mutua y recíprocamente, en el concepto en que intervienen, la capacidad legal necesaria para la suscripción del presente contrato y libremente lo acuerdan y al efecto:
EXPONEN
I. Que LA MATRIZ ha desarrollado un sistema especial el funcionamiento de venta al por menor ……………………………………………………, caracterizado por:
-La apuesta decidida por la calidad del producto para asegurar la fidelización del cliente a precios equilibrados respecto a esa calidad.
-Un sistema de gestión y organización propio basado en la experiencia a fin de optimizar los recursos a su alcance.
-Una política expansiva prudente, que se basa en la consolidación del producto y en la elección de los mejores emplazamientos.
-Una imagen comercial que se extiende más allá de la imagen corporativa, hacia una política empresarial responsable con sus empleados y proveedores, y un protocolo de atención al cliente que le distingue de sus competidores.
II. Que dicho modelo de funcionamiento se puede extrapolar a otros emplazamientos a fin de expandir el negocio hacia una consolidación de la marca por todo el territorio nacional e incluso con expansión internacional, imitando las pautas y protocolos de actuación de LA MATRIZ.
III. Que el saber hacer de LA MATRIZ, conocido en el derecho mercantil como Know How, tiene un carácter exclusivo por ser el elemento diferenciador de LA MATRIZ frente a sus competidores, y los elementos que lo integran han sido identificados y desarrollados para su implantación, por lo que podrá el asociado conocerlos y usarlos adecuadamente, todo ello conforme a las especificaciones del siguiente contrato y en especial sus cláusulas de confidencialidad, por ser dichos protocolos exclusivos y parte del elemento diferenciador de LA MATRIZ frente a sus competidores y precisamente lo que le aporta su ventaja competitiva.
IV. Que la matriz es dueña en exclusiva de los siguientes títulos de propiedad industrial, debidamente inscritos en el Registro de la Oficina Española de Patentes y Marcas:
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-
V. Que LA ASOCIADA reconoce que la posición en el mercado de LA MATRIZ se debe, en su mayor parte, al modelo de negocio que se expone en ése saber hacer y que la fama, prestigio o buen nombre de LA MATRIZ se proyecta hacia los consumidores por medio de sus representaciones comerciales, marcas y logotipos, así como por los productos exclusivos que se ofertan y pautas de funcionamiento que el público percibe y las que no son públicas y evidentes, y quiere mediante este contrato adquirir el modelo descrito para implantarlo en diferentes puntos de venta, bajo la supervisión de LA MATRIZ, a fin de obtener el mismo éxito comercial.
VI. Que la asociada, con anterioridad a la firma de éste contrato, ha podido conocer, a grandes rasgos, la política de empresa, organización y estructura de LA MATRIZ, y ha podido estimar el impacto comercial de la apertura de un nuevos emplazamiento, en base a los modelos similares de centros de trabajo de LA MATRIZ, y ha podido contar son sus propios asesores y estudios xx xxxxxxx independientes para tomar la decisión de asociarse, asumiendo los riesgos que conlleva la apertura de un negocio mercantil. Así mismo, las previsiones dadas por LA MATRIZ sobre la rentabilidad esperada del negocio se han facilitado con carácter orientativo, sin que en ningún caso puedan suponer un compromiso de LA MATRIZ para con LA ASOCIADA, que comprometa a esta como promesa de beneficios.
VII. Que, en consecuencia, ambas partes, reconociéndose capacidad legal suficiente para el presente otorgamiento, han convenido la celebración del presente CONTRATO DE ASOCIACIÓN, que se regirá por las siguientes:
ESTIPULACIONES
PRIMERA.- OBJETO DEL CONTRATO.
Constituye el objeto del presente contrato la creación de una sociedad mercantil, participada por ambas partes aunque con preeminencia de LA MATRIZ sobre LA ASOCIADA, para la explotación de un nuevo punto de venta al por menor ………………………………., cuyo emplazamiento y características se explicitan en el anexo 1 de este contrato, siguiendo fielmente el modelo de negocio anunciado en el expositivo y que se detallará y desarrollará en el anexo 2 del contrato.
Dicha sociedad no podrá ejercer actividad distinta de la descrita anteriormente y así se establecerá en sus estatutos fundacionales, limitando el poder de su administrador a fin de que, para cualquier acto que pretenda ejercer en su función, y que salga fuera de la mera administración de la sociedad, deberes sociales, contrataciones, despidos y gestión en general de trabajadores, compra de mercancías, etc. necesitará la aprobación directa de todos los socios, en especial para contratar con nuevas empresas suministradoras y para obligar a la empresa en actividades financieras de cualquier tipo.
SEGUNDA.- CREACIÓN, DESCRIPCIÓN Y ORGANIZACIÓN DE LA EMPRESA ASOCIADA.
LA ASOCIADA y LA MATRIZ constituirán una sociedad limitada, que seguirá todos los trámites prescritos en las leyes mercantiles españolas y en especial con la Ley de Sociedades de Capital, integrada únicamente por dos socios que serán las partes de este contrato y que se repartirán el accionariado de la siguiente manera:
60 % de las participaciones sociales serán de titularidad de LA MATRIZ.
40 % de las participaciones sociales serán de titularidad de LA ASOCIADA.
Dicha sociedad deberá tener la totalidad del capital social dispuesto al ser una sociedad limitada.
En los estatutos se especificará que el domicilio social se hallará en el centro de trabajo objeto del negocio.
Así mismo, se dispondrá que ambos socios podrán convocar junta de accionistas, ordinaria o extraordinaria con la mera notificación por carta al otro accionista en el domicilio que a tal efecto se fije para recibir notificaciones. Además, será suficiente la mayoría cualificada de más del 50% de las acciones para destituir al administrador y nombrar a uno nuevo, y para disolver la sociedad, compensando a los socios de la manera que más adelante se especificará.
El primer administrador de la nueva sociedad será el administrador de LA ASOCIADA mientras se sigan las condiciones que se describirán más adelante. En caso de incumplimiento de las mismas LA MATRIZ hará uso de su mayoría cualificada para destituir al administrador y, en su caso, obligar a LA ASOCIADA a que le venda sus participaciones o disolver la sociedad.
La empresa se constituirá por tiempo indefinido mientras siga operando el establecimiento mercantil, de tal forma que se facultará a las partes para disolver la misma ante la falta de actividad del establecimiento mercantil por un periodo superior a dos meses naturales, entendiendo dicha paralización de la actividad como la falta de facturación a clientes y que no existan trabajadores por cuenta ajena contratados por la sociedad.
Para la creación de la nueva sociedad, las partes aportarán lo siguiente:
LA ASOCIADA una cantidad inicial de … €, de los que ….€ se destinarán a fondos propios de la sociedad para el inicio de la actividad, y en concreto para el desembolso inicial de todas las participaciones sociales y gastos de constitución, y gastos logísticos iniciales como el pago a proveedores del stock. El resto se destinará a pago a LA MATRIZ por la cesión de sus distintivos comerciales y su asesoramiento activo en la implantación del modelo de negocio descrito en el expositivo de este contrato y que se concretará en los anexos.
LA MATRIZ aportará el uso de sus distintivos comerciales y la marca de sus productos representativos, así como sus colaboradores externos y sus protocolos de actuación.
TERCERA.- OBLIGACIONES DE LAS PARTES
OBLIGACIONES DE LA ASOCIADA
1ª.- LA ASOCIADA será una entidad mercantil que deberá estar al corriente de pago de sus obligaciones tributarias y de seguridad social, tanto de su administrador como de la propia sociedad así como al corriente de pago con sus trabajadores y proveedores, dicha sociedad se constituirá exclusivamente para la realización de este negocio y no podrá incorporar nuevos socios a su estructura accionarial mediante aumentos de capital ni vender su participaciones sociales, sin consentimiento expreso y por escrito de LA MATRIZ. Además no podrá cambiar de administrador sin el consentimiento expreso y por escrito de LA MATRIZ, al realizarse este contrato por la confianza depositada en el administrador, por lo que el incumplimiento de esta obligación provocará la resolución del contrato.
Para acreditar tal circunstancia, deberá presentar a LA MATRIZ un informe trimestral en el que se adjunten los correspondientes certificados negativos de deuda con la Agencia Tributaria y con la Seguridad Social, así como la relación de trabajadores (TC2) y el justificante acreditativo del pago de sus nóminas. Además, se presentará en su momento la acreditación de la presentación de cuentas obligatoria en el Registro Mercantil.
La falta de presentación de dicho informe en los diez primeros días posteriores al mes siguiente del trimestre natural del año o la no acreditación de dichas circunstancias ante el requerimiento expreso en cualquier momento de LA MATRIZ, facultará a ésta, para cesar de inmediato al administrador y es causa de resolución del contrato, obligando a LA ASOCIADA a vender de forma inmediata a LA MATRIZ todas sus participaciones sociales de la sociedad creada en este contrato, en el momento en que fuera impelida por esta, por el valor nominal de la acción, o, alternativamente, a disolver y liquidar la sociedad sin que pueda oponerse LA ASOCIADA.
2ª.- La misma situación de idoneidad mercantil deberá regir en la sociedad creada entre LA ASOCIADA y LA MATRIZ. Obligación que además de establecerse en las leyes se impone aquí como causa de resolución del contrato, con las mismas consecuencias que la anterior obligación.
Además, en aras de velar por el buen nombre de LA MATRIZ en el mercado, las posibles deficiencias en el pago de las obligaciones empresariales de la sociedad creada, se controlarán con la contratación obligatoria de la una asesoría fiscal, laboral, contable y jurídica que velará en todo momento porque se cumplan las obligaciones sociales por parte del administrador, y que tendrá acceso siempre a las cuentas bancarias de la sociedad, e informará a los socios de inmediato de cualquier anomalía que se produzca con trabajadores, proveedores, administraciones públicas, etc.
Por último, deberá tener en vigor el seguro de responsabilidad civil que designará LA MATRIZ, concertar la mutua de accidentes de trabajo elegida por la matriz y contratar la prevención de riesgos laborales con una sociedad externa asignada por LA MATRIZ.
3ª.- Además de la contratación indefinida y en exclusiva de la asesoría designada por LA MATRIZ, la nueva sociedad contratará de manera obligatoria los proveedores que establezca LA MATRIZ, y que serán los que provean al resto de establecimientos mercantiles de la red comercial, a fin de garantizar a la nueva sociedad la prestación de servicios y abastecimiento de productos con la relación calidad precio que exige LA MATRIZ. Se enumeran a continuación los contratos que deberán tenerse en vigor y que de forma exclusiva servirán a la sociedad creada para cumplir sus fines sociales, no siendo esta relación taxativa ni exhaustiva, pudiendo modificarse según el criterio de LA MATRIZ:
Proveedora única de productos …………………………., S.L., que proveerá de todo el stock a la sociedad.
Empresas contratadas por ……………………….., S.L. para productos auxiliares como envasado y etiquetado, limpieza, transporte, etc. Y que forman parte importante del Know How de la empresa.
Asesoría fiscal, jurídica, laboral y contable antes descrita y que velará por el buen funcionamiento administrativo fiscal de la sociedad.
Mutua de accidentes de trabajo, aseguradora de responsabilidad civil y sociedad de prevención de riesgos laborales ajena.
-……
En caso de que se incumpla esta obligación, y se contraten por parte de la sociedad servicios o proveedores no consentidos por LA MATRIZ, estos se resolverán de inmediato, con cargo a LA ASOCIADA de los gastos e indemnizaciones que conlleven. Si LA ASOCIADA se negase a resolver los contratos no permitidos por LA MATRIZ de forma inmediata, se facultará a LA MATRIZ para resolver el contrato, obligando a LA ASOCIADA a vender de forma inmediata a LA MATRIZ todas sus participaciones sociales de la sociedad creada, en el momento en que fuera impelida por esta, y por el valor nominal de la acción, o, alternativamente, a disolver y liquidar la sociedad.
4ª.- En todo momento, se seguirán las normas internas y protocolos de actuación que facilita LA MATRIZ, y que se implantarán en la nueva sociedad de dos formas:
Mediante la formación inicial del administrador y trabajadores del nuevo centro de trabajo y la puesta a disposición de los mismos de todos los recursos para su implantación, que se detallarán en el anexo 2 del presente contrato, y mediante la formación continua que reciben por parte de LA MATRIZ.
Mediante el control que ejercerá LA MATRIZ del producto, de la calidad del servicio por medio de las visitas periódicas al centro o centros de trabajos de expertos designados por LA MATRIZ que emitirán informes vinculantes para el administrador, mediante el control administrativo y financiero que ejerce la asesoría, etc.
La falta reiterada de cumplimiento de dichas obligaciones, los informes reiterados desfavorables, y en general la falta de implantación del modelo empresarial de LA MATRIZ, será causa de resolución del contrato, obligando a LA ASOCIADA a vender de forma inmediata a LA MATRIZ todas sus participaciones sociales de la sociedad creada, en el momento en que fuera impelida por esta, y por el valor nominal de la acción, o, alternativamente, a disolver y liquidar la sociedad.
Se entiende como falta reiterada de cumplimiento, la acumulación de tres informes desfavorables por parte de los expertos designados por LA MATRIZ en el periodo de un año natural. Las especificaciones del modelo empresarial y la forma de los informes se detallarán en al anexo 2 del contrato.
No obstante, se enumeran a continuación las más relevantes:
El precio, calidad y cantidad de producto de venta al público, será estipulado por LA MATRIZ y nunca podrá ser modificado por la sociedad sin la aprobación anterior y expresa de ésta.
Los trabajadores se contratarán según las especificaciones laborales descritas en el anexo 2 y en todo caso, siguiendo las instrucciones de LA MATRIZ, si bien el administrador podrá variar la relación contractual establecida para los trabajadores, según su criterio y las necesidades del establecimiento, estas nunca podrán ser abusivas ni discriminatorias para los trabajadores, y si a juicio de LA MATRIZ, por consejo de la asesoría, así lo fueran, deberá el administrador modificarlos de inmediato. Una vez contratado el personal, y durante el periodo de prueba, se solicitará el visto bueno de LA MATRIZ a fin de que los trabajadores encajen dentro del proyecto que se inicia a juicio de LA MATRIZ.
El emplazamiento donde se situará el centro de negocio deberá ser aprobado con anterioridad a la iniciación de la actividad por LA MATRIZ, y deberá contar con todos los permisos administrativos para poder ejercer dicha actividad. Así mismo, deberá contar con la evaluación inicial de la Sociedad ajena de Prevención de Riesgos Laborales. Por último deberá contar con las especificaciones técnicas explicitadas por LA MATRIZ y en especial con las de merchandising.
La sociedad, deberá rotular el establecimiento, uniformes, documentos, productos con las marcas distintivas de LA MATRIZ, no debiendo nunca modificarlo en modo alguno, en cuanto a tamaño, color, ubicación, etc. y nunca añadiendo ni omitiendo ninguna parte de los mismos. Además, deberá mantener dicha rotulación, uniforme y demás enseñas de LA MATRIZ en perfecto estado de limpieza y utilización. LA ASOCIADA nunca podrá usar los logos y marcas identificativas de LA MATRIZ para usos distintos de los contemplados en el establecimiento mercantil.
OBLIGACIONES DE LA MATRIZ
1ª.- LA MATRIZ proporcionará a LA ASOCIADA la formación necesaria para la implantación en el centro de trabajo del modelo descrito en el expositivo. Para ello deberá proporcionar a LA ASOCIADA los recursos necesarios para la buena marcha del negocio, en particular el acceso a sus colaboradores externos que contratarán en exclusiva con LA MATRIZ pero proporcionarán sus servicios a la sociedad, en los precios y condiciones más favorables de los que dispone LA MATRIZ. Sin ser exhaustivos ni taxativos, se destacan, la asesoría laboral, contable, fiscal y jurídica, el abastecimiento de la propia MATRIZ de los productos de venta, la seguradora, la mutua y el servicio de prevención de riesgos laborales ajeno.
2ª.- LA MATRIZ cede a la sociedad, de forma onerosa, su marca y logos distintivos a fin de que pueda mostrarse al público y aprovecharse de la situación de ventaja competitiva de la marca. Dichos signos distintivos se utilizarán en toda la rotulación, productos, publicidad, uniformes, facturas, y cualquier documento emitido por la sociedad. No obstante siempre conservará la propiedad exclusiva de la propiedad industrial que se cede y en todo momento podrá retirar dicha concesión de la sociedad sin que medie indemnización alguna.
3ª.- LA MATRIZ ejercerá una labor de control de calidad de sus productos y de calidad de los servicios contratados a fin de proporcionar a la sociedad las mejores herramientas para alcanzar los objetivos empresariales prefijados.
4ª.- LA MATRIZ, además, ejercerá una labor constante de control de la propia sociedad a fin de garantizar el correcto funcionamiento del modelo de negocio, por medio de visitas periódicas al centro de trabajo y análisis de las cifras de compra y venta efectuadas.
CUARTA.- REMUNERACIÓN Y REPARTO DE BENEFICIOS
Por los servicios prestados por LA MATRIZ a la sociedad creada, ésta abonará una factura mensual de ……..€. Dichos servicios comprenden, entre otros, Gestoría, Inspección o Auditorias, Publicidad y Marketing, Formación continua y Asesoramiento Jurídico.
Una vez abonados por la sociedad los impuestos, nóminas, y facturas de aprovisionamiento y servicios, y detraída la cantidad suficiente para los pagos aplazados o fraccionados, mensualmente, se calcularán los beneficios obtenidos de la venta y se repartirán de la siguiente manera:
El ..95% de los beneficios obtenidos se destinarán al pago a LA ASOCIADA por los honorarios de su administración.
Los restantes 5% de los beneficios se destinarán a un fondo de reserva, hasta alcanzar el doble del capital social, que sólo se utilizará con la aprobación de LA MATRIZ para el caso de resolución de contingencias.
QUINTA.- DURACIÓN DEL CONTRATO
El presente contrato se inicia desde la fecha de su firma que consta en el encabezamiento, en especial las cláusulas de confidencialidad, y tiene vocación de indefinido. No obstante, se establece una duración de …años, prorrogables anualmente por ambas partes.
Si pasado el plazo, ninguna de las partes notifica a la otra su voluntad de NO renovarlo, el contrato se prorrogará automáticamente por periodos anuales durante el plazo máximo de … años más.
SEXTA.- EXCLUSIVIDAD, NO COMPETENCIA Y CONFIDENCIALIDAD.
EXCLUSIVIDAD
La implantación del modelo de trabajo, utilización de protocolos, y en general el Know how de LA MATRIZ únicamente podrá utilizarse en el centro o centros de trabajo que específicamente se acuerdan en éste contrato, no pudiendo establecerse por LA ASOCIADA otros establecimientos de similar naturaleza, utilizando el citado método de trabajo o saber hacer.
Los productos de la MATRIZ no podrán ser ofertados ni vendidos fueros establecimientos asignados en este contrato. Así mismo, en el establecimiento descrito en el anexo 1 no se podrán ofertar ni vender productos distintos a los distribuidos por la MATRIZ.
Este caso de infringir esta obligación de exclusividad se establece una penalización a LA ASOCIADA de ........ (€) sin perjuicio de la reclamación por daños y perjuicios que dicho incumplimiento pueda generar, y será causa de resolución del contrato, obligando a LA ASOCIADA a vender de forma inmediata a LA MATRIZ todas sus participaciones sociales de la sociedad creada, en el momento en que fuera impelida por esta, y por el valor nominal de la acción, o, alternativamente, a disolver y liquidar la sociedad.
NO COMPETENCIA
Durante la vigencia del contrato, de forma directa o indirecta, en nombre propio o ajeno, ambas partes se comprometen a no hacer competencia a la sociedad ni a trabajar en el mismo sector en el territorio que se determinará en el anexo 3.
La meritada prohibición de competencia se extiende e incluye la actividad directa o indirecta de los socios o administradores de LA ASOCIADA a favor de un tercer competidor.
Dicha prohibición de competencia operará en todo el territorio nacional.
Tras la terminación del contrato, por la causa que fuere, LA ASOCIADA y las personas sujetas a la estipulación de no competencia se obligan durante ….años, dentro del ámbito establecido por el contrato a no hacer la competencia directa o indirecta a la sociedad ni a LA MATRIZ.
Este caso de infringir esta obligación de no competencia se establece una penalización a LA ASOCIADA de ........ (€) sin perjuicio de la reclamación por daños y perjuicios que dicho incumplimiento pueda generar, y será causa de resolución del contrato, obligando a LA ASOCIADA a vender de forma inmediata a LA MATRIZ todas sus participaciones sociales de la sociedad creada, en el momento en que fuera impelida por esta, y por el valor nominal de la acción, o, alternativamente, a disolver y liquidar la sociedad.
CONFIDENCIALIDAD
Las partes contratantes están obligadas a guardar secreto sobre el contenido del contrato, normas de funcionamiento de la sociedad, documentación adjunta y todas las experiencias referentes a la explotación de la empresa. Lo mismo rige para los secretos del negocio y de LA MATRIZ que serán conocidos por LA ASOCIADA durante su instrucción.
Se entenderá en todo caso como confidencial la información relativa a este contrato y sus anexos, al negocio de LA MATRIZ, a la operativa, metodología, y procedimientos de administración, técnicas de marketing, pautas de atención al cliente, y acuerdos alcanzados con terceros por LA MATRIZ.
LA ASOCIADA será directamente responsable del cumplimiento por parte de sus empleados y colaboradores de la cláusula de confidencialidad, así como de sus socios y administradores presentes y futuros a título personal.
Este caso de infringir esta obligación de no confidencialidad y revelar las planificación, documentos, datos contables, relaciones con terceros, etc. se establece una penalización a LA ASOCIADA de ........ (€) sin perjuicio de la reclamación por daños y perjuicios que dicho incumplimiento pueda generar, y será causa de resolución del contrato, obligando a LA ASOCIADA a vender de forma inmediata a LA MATRIZ todas sus participaciones sociales de la sociedad creada, en el momento en que fuera impelida por esta, y por el valor nominal de la acción, o, alternativamente, a disolver y liquidar la sociedad
SÉPTIMA.- CAUSAS DE RESOLUCIÓN DEL CONTRATO E INDEMNIZACIONES PACTADAS
Las partes contratantes podrán resolver el presente contrato basándose en las siguientes causas y sin sujeción a plazo alguno:
Serán justas causas de resolución del presente contrato las que se detallan, sin ser taxativas:
El incumplimiento por LA ASOCIADA de cualesquiera de las obligaciones previstas en este contrato y sus anexos, tras requerimiento por escrito y transcurrido el plazo de ...... Semanas contadas a partir de la recepción del mismo, sin que hubiese producido la subsanación del incumplimiento.
El incumplimiento de LA ASOCIADA de sus obligaciones de limpieza, seguridad laboral, contratación de seguro y normas sobre el personal y demás obligaciones contempladas en las normas de funcionamiento de LA MATRIZ.
La falta de actividad del establecimiento mercantil por un periodo superior a dos meses naturales, entendiendo dicha paralización de la actividad como la falta de facturación a clientes y que no existan trabajadores por cuenta ajena contratados por la sociedad.
Cuando las autoridades no permitan el funcionamiento del establecimiento de trabajo.
Cuando exista un expediente de suspensión de pagos o concurso o cuando sea rechazada la quiebra por no haber suficientes bienes de la sociedad o de las partes.
Cuando el administrador de cualquiera de las partes sea condenado en causas de delitos contra la propiedad.
Cuando la sociedad no cumpla con sus obligaciones de pago y hayan transcurrido más de .... semanas a pesar de habérsele requerido el pago.
Cuando LA ASOCIADA venda o ceda total o parcialmente su empresa o sus participaciones en la sociedad a un tercero sin consentimiento previo de LA MATRIZ.
Cuando LA ASOCIADA no observe la prohibición de concurrencia, deber de exclusividad y deber de confidencialidad.
Cuando LA ASOCIADA utilice de forma contraria a la establecida en el contrato los derechos de propiedad industrial.
Cuando LA MATRIZ paralice su actividad.
Cuando concurra cualquier causa no contemplada en las anteriores que haga inviable alcanzar los objetivos de la sociedad.
Sin perjuicio de lo anterior, ambas partes podrán rescindir el presente contrato por causa justa sin sujeción a plazo, en el caso de infracción de cualesquiera obligaciones previstas en el mismo, tras enviar un requerimiento a la parte que incumpla el contrato, sin que se produzca la subsanación del incumplimiento a cuando la infracción se repita.
El derecho a resolver el contrato sin preaviso será ejercido dentro del plazo de ........ meses contados a partir del momento en que la parte que esté facultada para resolverlo tenga conocimiento del incumplimiento.
Cuando el contrato se resuelva por culpa de LA ASOCIADA, podrá LA MATRIZ exigir una indemnización global por la cesión de la metodología de la empresa, acuerdos con terceros, cesión de la propiedad industrial, etc, exigiendo un mínimo de ...... €.
CONSECUENCIAS DE LA FINALIZACIÓN DEL CONTRATO
En el caso de finalización del contrato, ambas partes están obligadas a abonar a la otra todos los créditos pendientes de pago en el plazo de ....... días.
A la terminación del contrato la sociedad se obliga a dejar de utilizar el nombre comercial, marca y características distintivas de la empresa.
LA ASOCIADA ha de devolver LA MATRIZ todos los documentos y elementos que tengan relación con la marca.
LA ASOCIADA estará obligada a correr con todos los gastos de retirada del establecimiento de todos los rótulos, inscripciones, distintivos, etc., así como del equipamiento que permita identificar el local con LA MATRIZ.
Al término del contrato, LA MATRIZ podrá recuperar si lo estima oportuno, parte o la totalidad del equipamiento al precio que se estime, tomando como base el valor actual del mismo en el mercado, así como el stock restante.
En caso de que LA ASOCIADA actúe en contra de lo establecido en estas cláusulas, tendrá que pagar en concepto de multa por cada infracción la cantidad de ....... €, reservándose LA MATRIZ el derecho a pedir daños y perjuicios.
En todo caso, la resolución del presente contrato, por la causa que fuere, obligará a LA ASOCIADA a vender de forma inmediata a LA MATRIZ todas sus participaciones sociales de la sociedad creada, en el momento en que fuera impelida por esta, y por el valor nominal de la acción, o, alternativamente, a disolver y liquidar la sociedad.
OCTAVA.- PROHIBICIÓN DE CESIÓN.
Dado que el presente contrato se establece dadas las características personales del administrador de LA ASOCIADA, es decir, in tuitu personae y en el posicionamiento xx xxxxxxx de LA MATRIZ, las partes no podrán sin permiso escrito y por anticipado del otro, ceder los derechos y deberes derivados de este contrato, ni en conjunto ni parcialmente a favor de terceros. Se prohíbe igualmente toda sublicencia de la empresa, así como toda cesión de los derechos derivados del presente contrato, salvo que exista permiso por escrito del otro.
No obstante, se podrá transmitir los derechos y obligaciones derivados de este contrato a una nueva sociedad siempre y cuando esto no afecte a la continuidad de las partes, con consentimiento expreso de la MATRIZ.
NOVENA.- NULIDAD PARCIAL.
Si alguna cláusula del presente contrato fuera declarada total o parcialmente nula, la invalidez no afectará a las restantes cláusulas del contrato. Las partes contratantes se obligan a sustituir las cláusulas nulas o no susceptibles de relación por otras, a través de las cuales se pueda alcanzar el resultado esperado.
NOVENA.-LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN.
La Ley Española será aplicable a las relaciones entre las partes contratantes, en especial la legislación mercantil y civil.
Ambas partes, con renuncia a su propio fuero, si otro tuvieren, se someten expresamente para la resolución de cuantas cuestiones resulten del presente contrato a la jurisdicción de los juzgados y tribunales de la ciudad de Madrid.
DÉCIMA.- PROTECCIÓN DE DATOS.
Conforme al artículo 5 y siguientes de la LO 15/1999, de 13 de diciembre de PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL (LOPD), LA MATRIZ. Informa a LA ASOCIADA:
Los datos de carácter personal de LA ASOCIADA figuran en un fichero automatizado de tratamiento de datos, cuya finalidad es la gestión de su relación con los distintos asociados de esta entidad, siendo el destinatario de la información LA MATRIZ.
Los datos de carácter personal de LA ASOCIADA sólo serán comunicados a un tercero en los términos previstos en el artículo 11.2 de la LOPD, es decir, cuando sea autorizado por la Ley, cuando responda al desarrollo y cumplimiento del contrato, cuando tenga por destinatarios el Defensor del Pueblo, el Ministerio Fiscal, Jueces o Tribunales o el Tribunal de Cuentas.
LA ASOCIADA podrá ejercitar los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición ante el responsable del tratamiento, que es la sociedad …. en el domicilio sito en la C/ …..
El fichero en el que constan los datos de carácter personal de LA MATRIZ cumple todas las medidas de seguridad exigidas por la Ley y se encuentra dado de alta ante la Agencia de Protección de Datos.
Y en prueba de conformidad, ambas partes firman el presente contrato por duplicado ejemplar a un solo efecto, con sus anexos, en el lugar y fecha señalados en el encabezamiento.
ÍNDICE
DESCRIPCIÓN DE LAS PARTES……………………………………………………………………….PAG.1
EXPOSICIÓN DE MOTIVOS……………………………….……………….………………………….PAG.2
CLAUSULAS
PRIMERA.- OBJETO DEL CONTRATO………………….……………………..………………….PAG.4
SEGUNDA.-
CREACIÓN, DESCRIPCIÓN Y ORGANIZACIÓN DE LA EMPRESA ASOCIADA…...PAG.5
TERCERA.- OBLIGACIONES DE LAS PARTES…………………………………………………..PAG.6
CUARTA.- REMUNERACIÓN Y REPARTO DE BENEFICIOS………………………………PAG.12
QUINTA.- DURACIÓN DEL CONTRATO………………………………………….………………PAG.12
SEXTA.-
EXCLUSIVIDAD, NO COMPETENCIA Y CONFIDENCIALIDAD………………………….PAG.13
SÉPTIMA.-
CAUSAS DE RESOLUCIÓN DEL CTO. E INDEMNIZACIONES PACTADAS………...PAG.15
OCTAVA.- PROHIBICIÓN DE CESIÓN…………………………………………………………….PAG.18
NOVENA.-LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN………………………………………..….…….PAG.19
DÉCIMA.- PROTECCIÓN DE DATOS…………………………………………….……………..…PAG.19
