Contract
Xxx. Xx. 000-00 que aprueba el contrato de crédito suscrito entre el Estado Dominicano, representado por el Secretario de Estado de las Fuerzas Armadas, el Union Planters Bank, N. A. y el Export-Import Bank of The United States, por un monto de US$25,667,412.00, para ser destinado a la adquisición y reparación de buques.
EL CONGRESO NACIONAL
En Nombre de la República
Res. No. 128-02
VISTOS los Incisos 14 y 19 del Artículo 37 de la Constitución de la
República;
VISTO el Contrato de Crédito suscrito entre EL ESTADO DOMINICANO, el UNION PLANTERS BANK, N. A., como Prestamista y el EXPORT-IMPORT OF THE UNITED STATES por un monto de US$25,667,412.00 (VEINTICINCO MILLONES SEISCIENTOS SESENTA Y SIETE MIL CUATROCIENTOS DOCE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA),
destinados a la compra de dos (2) buques guardacostas de treinta y cinco (35 mts) metros y la reconstrucción de seis (6) buques guardacostas, incluyendo cuatro (4) de ciento diez pies (110´) y dos (2) de ochenta y cinco pies (85´).
R E S U E L V E :
UNICO: APROBAR el Contrato de Crédito suscrito entre EL ESTADO DOMINICANO representado por el Secretario Técnico de la Presidencia Lic. Xxxxxx Xxxxxxxx X. y el Secretario de Estado de las Fuerzas Armadas Tte. General Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx, el UNION PLANTERS BANK, N. A., representado por su Vicepresidente Xxx Xxxx, como Prestamista y el EXPORT-IMPORT BANK OF THE UNITED STATES por un monto de (US$22,092,414.00) VEINTIDÓS MILLONES NOVENTA Y DOS MIL CUATROCIENTOS DOCE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA,
igual al ochenta y cinco por ciento (85%) del valor xxx xxxxxxxx, y el quince por ciento (15%) restante del total del financiamiento, equivalente a TRES MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y CINCO MIL DOLARES (US$3,575,000.00) para un monto total de (US$25,667,412.00) VEINTICINCO MILLONES SEISCIENTOS SESENTA Y SIETE MIL CUATROCIENTOS DOCE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE
AMERICA, que serán destinados a la compra de dos (2) buques guardacostas de treinta y cinco (35 mts) metros y la reconstrucción de seis (6) buques guardacostas, incluyendo cuatro (4) de ciento diez pies (110´) y dos (2) de ochenta y cinco pies (85´), de conformidad con el Contrato Comercial firmado entre la Secretaría de Estado de las Fuerzas Armadas y la empresa Swftchips Shipbuilders Llc; que copiado a la letra dice así:
Mc XXXXXX XXXXXXX & ASOC., S. A.
Certified Court Interpreters
YO, XXXXXXXXX XXXXX XXXXXXX XXX, INTERPRETE JUDICIAL DEL
JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA del Distrito Nacional, debidamente juramentada para el ejercicio legal de mis funciones;
CERTIFICO: Que he procedido a la traducción de un documento escrito en el idioma inglés cuya versión al español, según el criterio de quien suscribe, es la siguiente:
CONTRATO DE CREDITO
Fechado a partir de , 2002 Entre
REPUBLICA DOMINICANA
Como Prestatario Y
UNION PLANTERS BANK, N.A.
Como Prestamista
CONTENIDO
SECCION 1. DEFINICIONES Y PRINCIPIOS DE CONSTRUCCIÓN
1.01 Definición de Términos
1.02 Principios de Construcción SECCION 2. CREDITO
2.01 Cantidad
2.02 Disponibilidad
2.03 Elegibilidad bajo la Xxxxxx XXXXXXX 0. DESEMBOLSOS
3.01 Notificación de Desembolsos
3.02 Desembolsos
SECCION 4. TERMINOS DE CREDITO
4.01 Repago Principal
4.02 Pago de Interés
403 Tasa de Interés Alternativa
4.04 Prepago
4.05 Recaptura
4.06 Evidencia de Deuda
407 Naturaleza de las Obligaciones del Prestatario SECCION 5. CONDICIONES PRECEDENTES
5.01 Condiciones Precedentes al Desembolso SECCION 6. CUOTAS Y GASTOS
6.01 Cuotas
602 Impuestos
6.03 Gastos
6.04 Costos Aumentados o Adicionales
6.05 Pagos a FCIA SECCION 7 PAGOS
7.01 Método de Pago
7.02 Aplicación de Pagos
SECCION 8. REPRESENTACIONES, GARANTIAS Y CONVENIOS
8.01 Representaciones y Garantías del Prestatario
8.02 Convenios Afirmativos del Prestatario
SECCION 9. EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO; REMEDIOS
9.01 Eventos de Incumplimiento 9 02 Xxxxxxxx
XXXXXXX 00. LEYES QUE RIGEN Y JURISDICCIÓN
10.01 Leyes que Rigen
10.02 Sumisión a la Jurisdicción
10.03 Notificación de Proceso
10.04 Renuncia de Inmunidad
10.05 Renuncia de Requerimiento de Garantía
10.06 Cero Limitación
10.07 Renuncia de Xxxx xx Xxxxxxx XXXXXXX 00. MISCELANEOS
11.01 Cálculos
11.02 Notificaciones
11.03 Disposición de Endeudamiento
11.04 Beneficio de Contrato
11.05 Descargo de Responsabilidad
11.06 Cero Renuncia; Remedios Cumulativos
11.07 Contrato por Entero
11.08 Enmienda o Renuncia
11.09 Contrapartes
11.10 Moneda de la Sentencia
11.11 Idioma Inglés
11.12 Separación
11.13 RENUNCIA O JUICIO POR JURADO
El presente Contrato de Crédito (el “Contrato”), fechado el día 25 del mes febrero enero del año dos mil dos (2002), es efectuado por y entre la República Dominicana (el “Prestatario”) y Union Planters Bank, N.A., una asociación bancaria (el “Prestamista. Las definiciones de los términos en mayúscula utilizados en este documento, serán la provistas en la Sección 1.01 de este documento.
HISTORIAL
POR CUANTO:
(A) mediante este Contrato el Prestamista ha establecido un crédito financiero de exportación (el “Crédito”) por la cantidad ANTICIPO DE PAGO EN EFECTIVO, conforme al cual el Prestamista extenderá el financiamiento al Prestatario para que el Prestatario lo utilice como pago adelantado sobre la compra y/o restauración, según sea el caso, de Buques conforme al Contrato de Construcción de Buques de Patrullaje;
(B) el Crédito facilitará podrá ser utilizado por el Prestatario para la compra de Nuevos Buques y la Restauración de los Reconstruidos 85´ Buques y la Reconstrucción de 110´ buques;
(C) El Prestamista se apoya en cierta Póliza de Seguro de Importación, Único Comprador de Amplia Cobertura, con Financiamiento a Medio Plazo No. Fechada a partir del día del mes de del año dos mil dos (2002) (la “Póliza”) emitida por Foreign Credit Insurance Association (Asociación de Seguro de Crédito Extranjero) (“FCIA”); y
(D) para lograr obtención y calificar bajo los términos de esta Póliza, el Prestatario entiende y conviene en adherirse a todos los reglamentos, regulaciones y requerimientos de FCIA que sean aplicables al Prestatario en la fecha de la misma y de tiempo en tiempo.
AHORA, POR LO TANTO, en consideración a las premisas y convenios mutuos contenidos en este documento, las partes contratantes acuerdan lo siguiente:
SECCION 1. DEFINICIONES Y PRINCIPIOS DE CONSTRUCCIÓN
1.01 Definición de Términos. Para los propósitos de este Contrato, salvo que sea definido lo contrario aquí dentro, los siguientes términos tendrán los significados especificados más abajo.
“Contrato” se referirá al presente Contrato de Crédito, según sea enmendado o suplementado de tiempo en tiempo.
“Usuario Final Autorizado” se referirá a la Xxxxxx xx Xxxxxx del País del Prestatario.
“Tasa Básica” significará, por cualquier día, la cifra que esté por encima de (a) 0.50% por año sobre la Tasa de Fondos Federales más reciente y (b) la tasa de interés que se encuentre en vigor en ese día según sea anunciada de tiempo en tiempo por el Prestamista como “tasa de referencia” . La “tasa de referencia” será la tasa que sea fijada por el Prestamista en base a varios factores incluyendo los costos de dicho Prestamista y devolución deseada, condiciones económicas generales y otros factores, y será usada como punto de referencia para poner el precio de algunos préstamos cuyo precio podrá estar por encima o por debajo de dicha tasa anunciada. Cualquier cambio que se opere en la tasa de referencia anunciada por el Prestamista será efectivo al comenzar las labores comerciales en la fecha en que especifique el anuncio publicado respecto a dicho cambio.
“Prestatario” tendrá el significado establecido en el preámbulo.
“Documentos del Prestatario” significarán, en el presente Contrato, la Nota, la Póliza y todos los demás documentos e instrumentos a ser ejecutados y entregados por el Prestatario en conexión con este Contrato.
“País del Prestatario” significará, la República Dominicana.
“Día Laborable” significará cualquier día en que sean llevadas a cabo las negociaciones en depósitos de Dólares U.S. en el Mercado Interbancario de Londres en donde los bancos comerciales en Londres y la ciudad de New York se encuentran abiertos para los negocios de intercambio comercial doméstico y extranjero.
“Pago Inicial Efectivo” significará la cantidad equivalente al 15% del Precio Total del Contrato, pero en ningún caso dicho monto será mayor de U.S.$3,575,113.
“Crédito” tendrá el significado que establece la Cláusula POR CUANTO(A) en las narraciones de este Contrato.
“Desembolso” se referirá al préstamo de Crédito tomado del Prestamista en la Fecha del Desembolso.
“Fecha de Desembolso” significará el Día Laborable en el cual sea efectuado el Desembolso.
“Disposición de Endeudamiento” tendrá el significado establecido en la Sección
11.03.
“Dólares,” se referirá a “Dólares U.S,” “US$” ó $ significará la moneda legal de los Estados Unidos de América.
“Evento de Incumplimiento” tendrá el significado establecido en la Sección 9.01.
“Ex Im Bank” se referirá al Export-Import Bank of the United States (Banco de Exportación-Importación de los Estados Unidos), una agencia independiente de los Estados Unidos.
“Aprobación de Ex – Im Bank” significará una aprobación de Ex –Im Bank de la Garantía Ex – Im Bank en la forma de Anexo B para MGA, identificado por referencia al Número de la Transacción..
“Crédito Ex Im Bank” significará los préstamos desembolsados por el Prestamista al Prestatario, de acuerdo con los términos y condiciones del Contrato de Crédito de Ex – Im Bank.
“Contrato de Crédito Ex Im Bank” se referirá al Contrato de Crédito fechado a partir del día de este documento entre el Prestatario, el Prestamista y Ex Im Bank.
“Garantía Ex –Im Bank” significará la garantía provista por Ex –Im Bank bajo MGA y la Aprobación Ex . Im Bank respecto al Crédito.
“FCIA” tendrá el significado establecido en la Cláusula POR CUANTO ( C) de las Narraciones.
“Prima FCIA” significará U.S.$257,408.
“Tasa de Fondos Federales” significará, para cualquier día, la tasa establecida en la publicación estadística semanal designada como H.15(519), o cualquier publicación sucesiva, publicada por el Federal Reserve Bank of New York (incluyendo cualquier sucesión, “H.15(519)”) en el anterior Día Laborable opuesto al título “Fondos Federales (En Efectividad);” o, si para cualquier día relevante dicha tasa no es de ese modo publicada el anterior Día Laborable , la tasa de dicho día será el medio utilizado de cálculo según determine el Prestamista, de las tasas por concepto de la última transacción de la noche anterior de los Fondos Federales dispuesto antes de las 9:00 A.M. (hora de New York City) ese mismo día por cada uno de los tres principales agentes de transacción de fondos Federales en la ciudad de New York, que seleccione el Prestamista.
“Fecha Final de Reembolso” significará la fecha más temprana que ocurra de (a) Marzo 25 del 2002 y (b) la fecha en la cual todas las condiciones establecidas en la Sección
6.01 del Contrato de Crédito Ex –Im Bank hayan sido satisfechas o renunciadas por Ex – Im Bank y el Prestamista.
“Autoridad Gubernamental” significará el gobierno o cualquier subdivisión política del gobierno del país del Prestatario, cualquier agencia, departamento o cualquier otra autoridad ejecutiva administrativa, judicial o legislativa o instrumental del mismo, incluyendo sin limitación, a cualquier agencia gubernamental local, del Estado, provincial,
municipal o de la ciudad u otra agencia gubernamental u otra autoridad dentro del país del Prestatario.
“Fecha de Pago de Interés” se referirá a los seis (6) meses subsiguientes a la Fecha Final de Desembolso y en lo sucesivo, será en la fecha semestral aniversaria que corresponda al pago anterior, siendo el último día en la Fecha de Vencimiento.
“Período de Interés” significará (a) el período que comienza en la Fecha de Desembolso y se extiende hasta, pero no incluyendo, la Próxima Fecha de Pago de Interés; y (b) de ahí en adelante, el período que comienza en cada Fecha de Pago de Interés y se extiende hasta, pero no incluyendo, la próxima Fecha de Pago de Interés.
“LIBOR” con relación a cada Período de Interés para el Crédito significará (i) la tasa de interés que aparece en la Página Telerate 3750 (redondeada hacia arriba, hasta el más cercano 1/16 de 1%) para depósitos en dólares con vencimientos comparables al Período de Interés a ser aplicado al Crédito (quedando provisto que , si dicha Página de Telerate no está disponible o si no es cotizada la tasa por el Período de Interés relevante, entonces LIBOR significará el promedio de las tasas que aparecen en la página LIBO de la Pantalla Xxxxxx; y si no está disponible dicha Página LIBO o no se cotiza dicha tasa para el Período relevante, entonces LIBOR tendrá para dicho periodo de Interés el cálculo aritmético determinado por LIBOR de las tasas respectivas anuales cotizadas por el Xxxxx Manhattan Bank y el Citibank N.A. (los “Bancos de Referencia”) para depósitos en Dólares de montos comparables al principal pendiente del Crédito por el cual esté siendo determinada la tasa de interés con vencimientos comparables al Período de Interés a ser aplicado al Crédito (en cada caso, redondeada hacia arriba hasta el próximo múltiple entero de 1/16 de 1%) determinada a partir de las 11:00 a.m. (Hora de Londres) dos Días Laborables antes del primer día de dicho Período de Interés para ofrecer a los bancos principales en el Mercado Interbancario de Londres dividido por (ii) un porcentaje equivalente a 100% menos la tasa máxima declarada en ese entonces de todos los requerimientos de reserva, si hubiere, (incluyendo, sin limitar cualesquiera reservas marginales, de emergencia, suplementarias, especiales u otras) aplicables en fecha dos Días Laborables antes de comenzar dicho Período de Interés a cualquier banco miembro del Sistema de Reserva Federal respecto a responsabilidades de moneda Europea según lo definido en la Regulación D del Consejo de Gobernadores del Sistema de Reserva Federal que de tiempo en tiempo se encuentre en vigor y cualquier sucesión a todo o una porción de el mismo que establezca requerimientos de reserva.
“Fecha de Vencimiento” significará la fecha del tercer aniversario de la fecha del Desembolso Final.
“MGA” se referirá al Contrato de Garantía Maestro (Créditos a Largo Plazo) No.0194-L, de fecha 19 del mes xx xxxxx del año 2001, entre el Prestamista y Ex –Im Bank.
“Nuevos Buques” se referirá a dos (2) buques patrulleros de aluminio de 35-metros, construidos por Swiftships Shipbuilders, LLC de acuerdo a los términos y condiciones del Contrato de Construcción de Buque Patrullero.
“Nota” tendrá el significado establecido en la Sección 4.06(b).
“Notificación de Desembolso” tendrá el significado establecido en la Sección 3.01. “Otra Autoridad Gubernamental” significará cualquier gobierno o cualquier
subdivisión política del gobierno, agencia, departamento u otra autoridad administrativa, ejecutiva, judicial o legislativa o instrumento de la misma, incluyendo, pero no limitando cualquier localidad, Estado, provincia. Municipio o ciudad otra agencia gubernamental u otra autoridad.
“Contrato de Construcción de Buque Patrullero” se referirá al Contrato de Construcción de Xxxxx Xxxxxxxxxx Xx. 00-000, fechado a partir del 26 xx xxxxx del 2001, entre Swiftships Shipbuilders, LLC y el Comprador.
“Oficina de Pago” se referirá a Union Planters Bank, N.A., 2800 Xxxxx xx Xxxx Boulevard, 0xx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx 00000, ABA “000000000, Attn: Xxx Xxxx, International Trade Finance Group, Account #10107000-6435.
“Uso Permitido” significará el uso de los Bienes con el siguiente propósito: (a) seguridad interna; (b) legítima defensa propia; o (c) participar en arreglos o medidas regionales o colectivas en consistencia con el United Nations Charter (Fletamiento de las Naciones Unidas) o participar en medidas colectivas solicitadas por las Naciones Unidas para mantener o restaurar la paz y seguridad internacional.
“Persona” significará persona individual, corporación, sociedad, sociedad limitada, empresa mancomunada, firma, asociación, fideicomiso, organización no incorporada o cualesquiera otras empresas o una u otra Autoridad Gubernamental.
“Política” tendrá el significado establecido en la Cláusula Por Cuanto (C) de las Narraciones.
“Reporte de Progreso” tendrá el significado establecido en la Sección 8.02(g) “Asuntos Públicos de la Deuda Externa” significará cualquier endeudamiento del
Prestatario que sea (a) denominado como pagadero, o que a opción del tenedor del mismo, pueda ser pagadero en cualquier moneda fuera de la moneda del País del Prestatario y (b) emitido en oferta pública o colocación privada de seguridades u otros instrumentos del tipo que es ofrecido en los mercados capitales, incluyendo sin limitación, cualquier bono, notas de tasas flotantes, papel comercial, certificados de depósitos, obligaciones u otra evidencia de endeudamiento.
“Comprador” significará las Fuerzas Armadas del Prestatario como comprador extranjero de los Bienes.
“Reconstrucción 85´ Buques” significará cuatro (4) buques patrulleros de aluminio de 85-pies reconstruidos por Swiftships Shipbuilders, LLC de acuerdo a los términos y condiciones del Contrato de Construcción de Buque Patrullero.
“Reconstrucción 110´ Buques” se referirá a dos (2) buques patrulleros de 110 pies de aluminio, reconstruidos por Swiftships Shipbuilders, LLC de acuerdo a los términos y condiciones del Contrato de Construcción de Buque Patrullero.
“Cambio Regulatorio” significará la introducción o cambio después de la fecha de este Contrato de o en los Estados Unidos o nacional extranjero, Estado, leyes municipales o regulaciones o en la interpretación o administración del mismo, o la adopción o realización después de dicha fecha de cualquier directriz o solicitudes ( sean o no con la fuerza legal) por cualquier autoridad de los Estados Unidos o extranjera, nacional, Estado, coste municipal o autoridad monetaria u otra Autoridad Gubernamental u Otra Autoridad.
“Fecha de Repago” tendrá el significado establecido en la Sección 4.01.
“Impuestos” significarán, honorarios, cuotas, imposición, gravamen, derechos y cargos de cualquier naturaleza (ya sea impuesta mediante retención o deducción o de otra forma) impuestos por cualquier Autoridad Gubernamental (incluyendo, sin limitar, a las autoridades impositivas), o por cualquier otra jurisdicción desde donde se realicen los pagos requeridos bajo este escrito o bajo cualquier Nota.
“Precio Total de Contrato” significará el monto adeudado y pagadero de acuerdo al Artículo 2 del Contrato de Construcción de Buque Patrullero.
“Tasa Principal de Union Planter´s” significará la tasa anunciada por el Prestamista de tiempo en tiempo como su tasa principal, la cual no será nunca la mejor tasa ofrecida por el Prestamista.
“U. S. A “Estados Unidos” significará los Estados Unidos de América.
“Utilización” tendrá el significado establecido en el Contrato de Crédito de Ex –Im
Bank.
1.02 Principios y Construcción
(a) Los significados establecidos para los términos definidos en la Sección 1.01 o en otra parte de este Contrato serán igualmente aplicables tanto al singular como al plural de los términos que han sido definidos.
(b) A menos que haya sido especificado lo contrario, todas las referencias hechas en este Contrato respecto al Preámbulo, Narraciones, Secciones, Anexos, Exhibiciones y programas son al Preámbulo, Narraciones, Secciones, Anexos, Exhibiciones y Programas en o de este Contrato a menos que sea especificado lo contrario. Las palabras “de esto” “aquí dentro” y “bajo esto” y palabras similares significados que sean utilizadas
en este Contrato se referirán a este Contrato por entero y no a ninguna provisión particular del mismo.
(c) Los títulos de las Secciones en este Contrato han sido incluidos por conveniencia únicamente y de ninguna manera afectarán los significados ni la construcción de las provisiones del presente Contrato.
SECCION 2. CREDITO
2.01 Cantidad. El Prestamista por este medio establece el Crédito sobre los términos y condiciones fijados en este Contrato, a favor del Prestatario en una cantidad equivalente al Pago Inicial Efectivo para permitir que el Prestatario pueda financiar el pago inicial de la compra y/o restauración, según el caso, de los Buques de acuerdo con el Anexo D del Contrato de Construcción de Buque Patrullero. El Crédito será desembolsado en un único Desembolso y una vez repagado o prepagado no podrá ser retomado en préstamo.
2.02 Disponibilidad. Sujeto a los términos y condiciones provistos en este documento, incluyendo, sin limitación, las condiciones establecidas en la Sección 5, los Desembolsos del Crédito podrán ser hasta e incluyendo la Fecha Final de Desembolso.
2.03 Elegibilidad bajo la Póliza. El Prestatario está consciente y conforme en que la compra y/o restauración de los Buques no podrá ser considerada elegible bajo la Póliza y como tal, elegible para el Crédito, si FCIA, debido a algún Cambio Regulatorio subsiguiente que se le aplique, determinare que dicha compra y/o restauración de los Buques no es elegible para cobertura bajo esta Xxxxxx.
XXXXXXX 0. DESEMBOLSOS
3.01 Notificación de Desembolsos. El Crédito a ser solicitado por el Prestatario en la Fecha de Desembolso será establecido en una notificación de desembolso ( la “Notificación de Desembolso”) entregada por el Prestatario al Prestamista a su dirección establecida en la Sección 11.02 por lo menos tres (3) Días Laborables antes de la Fecha de Desembolso, quedando provisto que dicha notificación se considerará como dada en cierto día únicamente si es dada antes de las 11:00 A.M. (hora de la ciudad de New York) en esa fecha. La Notificación de Desembolso será irrevocable y será dada por el Prestatario substancialmente en la forma de la Exhibición A, completada correctamente especificando
(a) la cantidad principal agregada del Crédito a ser efectuado de acuerdo al Desembolso, y
(b) la Fecha de Desembolso (que será un Día Laborable).
3.02 Desembolsos. Tan pronto sean satisfechas las condiciones establecidas en la Sección 5 a más tardar a las 12:00 Meridiano (hora de la ciudad de New York) en la Fecha de Desembolso, el Prestamista hará disponible, a través de su Oficina xx Xxxxxxxx, la cantidad agregada del Crédito a ser efectuado en la Fecha de Desembolso, en Dólares y el Prestamista hará transferencia de la cantidad agregada de Crédito, neto de la cuota pagadera
de acuerdo a la Sección 6.01, a una cuenta en U.S. dólares del Prestatario de acuerdo a instrucciones cablegráficas designadas por el Prestatario al Prestamista en la Notificación de Desembolso.
SECCION 4. TERMINOS DE CREDITO
4.01 Re-pago Principal El Prestatario pagará al Prestamista la cantidad del principal agregado de Crédito hasta donde esté pendiente en ese momento, en seis (6) pagos semestrales sucesivos de U.S.$595,852.16 comenzando en el día en que sea el sexto (6) mes después de la Fecha Final de Desembolso y continuará de ahí en adelante.
4.02 Pago de Interés.
(a) En cada Fecha de Pago de Interés el Prestatario pagará interés sobre todas las cantidades desembolsadas y pendientes de tiempo en tiempo bajo el Crédito, calculadas a una tasa de interés anual equivalente a la suma de (i) dos por ciento (2.0% anual y ( ii) LIBOR para el Período de Interés aplicable.
(b) Si todo o alguna parte del interés principal acumulado, cuotas u otras cantidades adeudadas al Prestamista bajo este Contrato o la Nota, no es pagada en su totalidad a su vencimiento, haya llegado a la fecha establecida de vencimiento, por aceleramiento o de otro modo, el Prestatario pagará al Prestamista cuando éste lo exija, un interés sobre la porción no pagada (hasta donde lo permita la ley aplicable) por el período desde la fecha en que dicha cantidad sea pagada en su totalidad a una tasa de interés por año equivalente a: (i) 2.0% por año sobre la tasa de interés aplicable en ese entonces bajo la Sección 4.02(a) hasta que finalice Período de Interés actual en ese momento y (ii) de allí en adelante 18.0% por año por encima de la Tasa Básica.
4.03 Tasa de Interés Alternativa.
(a) Si el Prestamista ha determinado (cual será la determinación conclusiva y obligatoria para todos los propósitos, en ausencia de error manifiesto) antes del comienzo de cualquier Período de Interés que:
(i) Depósitos en dólares en cantidad suficiente y vencimiento para financiar el Desembolso no estén disponibles al Prestamista en el Mercado Interbancario de Londres en el curso normal de los negocios;
(ii) en razón de las circunstancias que afectan el mercado relevante, no existan medios adecuados y justos para cerciorarse sobre la tasa de interés aplicable a un Desembolso; o
(iii) la tasa relevante de interés referida en la definición de LIBOR a ser utilizada para determinar la tasa de interés del Desembolso no cubre el costo de financiamiento al Prestamista para realizar o mantener el Desembolso;
entonces, el Prestamista, siempre que dicha condición exista, notificará al Prestatario la tasa de interés que dicho Prestamista determine sea el equivalente al uno por ciento ( 1.0%) por encima de la Tasa Principal de Union Planters (expresada como tasa anual) y el interés se acumulará durante cada Período de Interés aplicable a la tasa establecida en tal notificación.
(b) Si, al juicio razonable del Prestamista fuere ilegal en cualquier momento para el Prestamista realizar o mantener Desembolsos basados en LIBOR, el Prestamista, siempre que dicha condición exista, notificará al Prestatario la tasa de interés que el Prestamista determine es igual a uno por ciento ( 1.0%) por encima de la Tasa Principal de Union Planters (expresada como tasa anual) y el interés se acumulará durante cada Período de Interés aplicable, a la tasa establecida en tal notificación.
4.04 Prepago. El Prestatario podrá de tiempo en tiempo prepagar, sin prima ni penalidad, en cualquier Fecha de Pago de Interés, todo o parte de la cantidad principal del Crédito; quedando provisto que: (a) cualquier pago parcial de interés será en una cantidad principal mínima de U.S.$25,000; (b) el Prestatario le habrá dado al Prestamista por lo menos diez (10) días de previa notificación escrita del prepago (notificación que será irrevocable); y (c) el Prestatario habrá pagado en su totalidad todas las cantidades adeudadas bajo el Crédito a partir de la fecha de dicho prepago, incluyendo el interés que se haya acumulado hasta la fecha del prepago sobre la cantidad prepagada.
4.05 Recaptura. El Prestatario pagará al Prestamista cuando éste así lo solicite por escrito, las cantidades que sean suficientes (a juicio razonable del Prestamista) para compensar al Prestamista por concepto de cualquier pérdida, gasto u obligación (incluyendo, sin limitación, cualquier pérdida, gasto u obligación incurrido en razón de liquidación o re-despliegue de depósitos de terceros o en conexión con la obtención de fondos para mantener cualquier Desembolso) que el Prestamista de manera razonable determine atribuibles a cualquier pago o repago del Crédito que no sea de acuerdo a la Sección 4 .01 ó 4.04 (incluyendo, sin limitación, por razón de aceleración). El Prestamista suministrará al Prestatario un reporte especificando la cantidad de cualquier reclamo perteneciente a esta Sección 4.05 y el método de cálculo del mismo ( cantidad que será conclusiva y obligatoria para todos los propósitos, en ausencia de error manifiesto.
4.06 Evidencia de Deuda.
(a) El Prestamista mantendrá de acuerdo con sus prácticas generales, una cuenta o cuentas evidenciando la deuda que el Prestatario tiene con éste, incluyendo las cantidades principales, intereses y otros montos pagaderos y pagados al Prestamista de tiempo en tiempo bajo este Contrato y la Nota. Las entradas realizadas por el Prestamista conforme a la oración que antecede constituirá evidencia prima facie de la existencia de las cantidades de Crédito registradas allí; no obstante, quedando provisto, que la falta por parte del Prestamista de mantener dicha cuenta o cuentas, o cualquier error que exista en ellas, de ninguna manera afectaría las obligaciones del Prestatario de repagar o pagar el
Desembolso, intereses acumulados del mismo al Prestamista bajo este documento conforme a los términos de este Contrato y los otros documentos de Prestatario.
(b) La obligación que tiene el Prestatario de pagar el principal de, e interés sobre, el Crédito, será evidenciada por una nota promisoria (pagaré) debidamente ejecutada y entregada al Prestatario sustancialmente en la forma de Apéndice B (la “Nota”) con los espacios en blanco debidamente completados conforme a la misma. La Nota emitida al Prestamista será (i) pagadera a la orden del Prestamista y fechada en la Fecha de Desembolso, (ii) en una cantidad principal establecida equivalente al Crédito (iii) vencedera respecto al Desembolso evidenciado en esto en la Fecha de Vencimiento (iv) portadora de intereses según lo provisto aquí dentro y(v) tendrá derecho a los beneficios de este Contrato y los otros Documentos del Prestatario.
(c) Cuando lo solicite el Prestamista, conforme a esta Sección 7.02(b) (ii), el Prestatario emitirá y entregará al Prestamista una nueva Nota como intercambio de cualquier Nota que haya sido emitida y entregada anteriormente de acuerdo con este Contrato y el Prestamista cancelará y someterá al Prestatario dicha Nota previamente emitida.
(d) Si alguna Nota es mutilada, perdida, robada o destruida, el Prestatario emitirá y entregará una nueva Nota, a su propio costo y gasto, correspondiente a la misma fecha, vencimiento y denominación que la Nota mutilada, perdida, robada o destruida; quedando provisto que, en caso de cualquier Nota mutilada, dicha Nota mutilada será devuelta al Prestatario después de haberla examinado el Prestamista, y en el caso de cualquier pérdida, robo o destrucción de cualquier Nota el Prestatario y el Prestamista tendrán la primero haber recibido evidencia respecto a dicha pérdida, robo o destrucción, que razonablemente sea considerada satisfactoria a cada uno. En el caso de que cualquier Nota perdida o robada sea subsiguientemente encontrada y el Prestatario haya ejecutado y entregado al Prestamista una nota substituta, el Prestamista cancelará dicha Nota y hará entrega de la Nota cancelada al Prestatario.
(e) Todas las Notas reemplazantes emitidas en conexión con este Contrato serán firmadas por un representante autorizado del Prestatario, según haya sido nombrado en la evidencia de autoridad sometida de acuerdo a la Sección 6.01 ( c ) o de otra forma aceptable al Prestamista.
4.07 Naturaleza de las Obligaciones del Prestatario. Las Obligaciones del Prestatario bajo este Contrato son obligaciones sobre las cuales se empeñan la entera fe y crédito del País del Prestatario.
SECCION 5. CONDICIONES PRECEDENTES
5.01 Condiciones que Preceden el Desembolso. La obligación del Prestamista de hacer el Desembolso estará sujeta a la entrega a dicho Prestamista de los documentos expuestos más abajo, en forma y sustancia satisfactorias al Prestamista, y al cumplimiento
(de la manera que sea satisfactoria para el Prestamista de las condiciones establecidas más abajo:
(a) Este Contrato. Este Contrato enteramente ejecutado por las partes contratantes, el cual tendrá vigor y efecto (con, si es aplicable, la evidencia de que este Contrato ha sido registrado con las autoridades correspondientes en el País del Prestatario).
(b) Notificación de Desembolso. El Prestamista recibirá del Prestatario Notificación de Desembolso respecto al Crédito a ser efectuado en la Fecha de Desembolso cumpliendo los requerimientos de la Sección 3.01.
(c) Autoridad. Evidencia de (i) la autoridad del Prestatario para ejecutar, entregar, realizar y observar los términos y condiciones de este Contrato, la Nota y cualesquier otros Documentos del Prestatario por y en nombre del País del Prestatario con la entera fe y crédito empeñados por el País del Prestatario; y (ii) autoridad (incluyendo especimenes de las firmas) de cada Persona que, en nombre del Prestatario, firmará este Contrato, firmará la Nota y/o firmó o firmará cualesquier otros Documentos del Prestatario, o de otra forma actuar como representante del Prestatario en la operación de Crédito.
(d) Autorizaciones Gubernamentales. Copias, certificadas como copias verdaderas por un oficial autorizado del Prestatario, de cada consentimiento, licencia, autorización o aprobación de, y exención por, cualquier Autoridad Gubernamental y cualquier Otra Autoridad Gubernamental, que sea necesario o conveniente para: (i) la ejecución, entrega, cumplimiento y observancia por parte del Prestatario, de los Documentos del Prestatario, incluyendo sin limitación todas las aprobaciones relacionadas con la disposición y transferencia de los Dólares que sean requeridos para realizar todos los pagos adeudados bajo este Contrato y la Nota; (ii) para la obligatoria validez, efecto, exigencia de los Documentos del Prestatario; (iii) para la ejecución, entrega y cumplimiento del Contrato de Construcción de Buque Patrullero y la compra y reconstrucción de los Bienes; y (iv) para el empeño de la entera fe y crédito del País del Prestatario por parte del Prestatario bajo los Documentos del Prestatario.
(e) Opinión(es) Legal(es). Las opiniones de asesoría legal en el País del Prestatario substancialmente en la forma del Anexo C, y, si fuere solicitado por el Prestamista, una opinión de asesoramiento legal independiente seleccionado por el Prestamista respecto a los asuntos relacionados a este Contrato o la transacción contemplada por este medio según lo especificado por el Prestamista.
(f) Nombramiento de Agente de Proceso. Evidencia de (i) que el Prestatario ha nombrado de manera irrevocable como su agente para servicio de proceso a la Persona o Personas especificadas en la Sección 10.03(a), (ii) dicho nombramiento, si es otorgado en el País del Prestatario, estará debidamente notarizado por un notario público con exequátur en el País del Prestatario y (iii) cada representante ha aceptado dicho nombramiento por un período extensivo hasta por lo menos un año más allá del pago final programado correspondiente al Crédito y ha acordado remitir de inmediato al Prestatario todo proceso legal dirigido al Prestatario que dicho agente reciba.
(g) Contrato de Construcción de Buques de Patrullaje. El Contrato de Construcción de Buques de Patrullaje tendrá entera fuerza y efecto, y no ocurrirá ni continuará bajo el mismo ningún evento o eventos de incumplimiento.
(h) Contrato de Crédito Ex – Im Bank. El Prestamista recibirá una copia ejecutada del Contrato de Crédito Ex – Im Bank y copias de todos los contratos, certificados, opiniones legales y documentos entregados por el Prestatario en conexión con los mismos.
(i) Condiciones Bajo el Contrato de Crédito Ex – Im Bank. El Prestamista recibirá evidencia satisfactoria al mismo de que el Prestatario haya cumplido con todas las condiciones establecidas en la Sección 6.01 del Contrato de Crédito Ex – Im Bank.
(j) Nota. La Nota o Notas en la cantidad principal agregada del Crédito habrá sido enteramente ejecutada por el Prestatario y entregada al Prestamista.
(k) Honorarios de Asesoramiento y Cuotas de Asesoramiento Externo. Evidencia satisfactoria al Prestamista y que los honorarios razonables y los gastos fuera de bolsillo adeudados y pagaderos de acuerdo a la Sección 6.01 y Sección 6.03 han sido enteramente pagados.
(l) Poder Especial. Evidencia satisfactoria al Prestamista de que el Presidente de la República Dominicana ha otorgado un Poder Notarial Especial al Secretario Técnico de la Presidencia para ejecutar este Contrato.
(m) Aprobación del Congreso. El Prestamista habrá recibido evidencia satisfactoria para el Prestamista de que este Crédito ha sido aprobado por la Cámara de Diputados y por el Senado del País del Prestatario.
(n) Promulgación del Presidente. El Prestamista habrá recibido evidencia satisfactoria de que el Presidente del país del Prestatario ha promulgado las resoluciones emitidas por el Congreso del País del Prestatario autorizando el Crédito.
(o) Publicación en la Gaceta Oficial. El Prestatario recibirá evidencia satisfactoria de la publicación de las Resoluciones de la Cámara de Diputados y el Senado del País del Prestatario autorizando el Crédito en la Gaceta Oficial.
(p) Registro del Crédito en el Banco Central. El Prestatario recibirá evidencia satisfactoria de que el Crédito y este Contrato han sido registrados como deuda externa con el Banco Central del País del Prestatario.
(q) Entrega de Documentos. El Prestamista habrá recibido evidencia que le sea satisfactoria al efecto de que todos los instrumentos y documentos (ya sean financieros u otros) razonablemente requeridos por el Prestamista y /o FCIA, conforme a cualquier carta
de crédito o de otra forma, estén debidamente ejecutados y entregados por el Prestatario y FCIA, si es necesario.
(r) Cumplimiento de la Póliza. El Prestamista habrá recibido evidencia satisfactoria de que el Prestatario ha cumplido con los términos y condiciones de la Póliza. La falta por parte del Prestamista de solicitar dicha evidencia del Prestatario, no obstante, no significará ser una renuncia de los derechos del Prestamista y no excusará al Prestatario de sus obligaciones bajo dicha Póliza.
(s) Prima FCIA. El Prestamista habrá recibido evidencia satisfactoria de que el Prestatario ha pagado la Prima FCIA a FCIA Management Company, Inc.
(t) Representaciones y Garantías. A partir de esta misma fecha y a partir de la fecha del Crédito las representaciones y garantías efectuadas por el Prestatario en este Contrato y el Contrato de Crédito de Ex Im Bank serán verdaderos y correctos en y a partir de la fecha de este documento y la fecha del Crédito.
(u) Cero Evento de Incumplimiento. Ningún Evento de Incumplimiento ni ningún caso que pudiere ser un evento de incumplimiento existe , a no ser para dar notificación o el lapso de tiempo o ambas cosas, en el momento en que todas las condiciones que anteceden hayan sido satisfechas u objeto de renuncia.
SECCION 6. CUOTAS Y GASTOS
6.01 Cuotas. El Prestatario pagará al Prestamista y FCIA todas las cuotas a las que hayan sido acordadas por separado por escrito por el Prestatario y el Prestamista o el Prestatario y FCIA, según sea el caso, cuando y como estén vencidas.
6.02 Impuestos.
(a) El Prestatario conviene en pagar todas las cantidades que adeuda bajo este Contrato o la Nota libre y limpia de y sin deducción ni retención de o debido a cualesquier Impuestos.
(b) El Prestatario también acuerda lo siguiente:
(i) que si por operación de la ley el Prestatario no puede pagar los Impuestos referidos o si es requerido que cualquier impuesto sea deducido o retenido, entonces el interés, cuotas o gastos cuyo pago sea requerido bajo este Contrato o la Nota serán aumentados en base al pago después de los impuestos, por la cantidad que sea necesaria para rendir al Prestamista, interés, cuotas o gastos en las cantidades provistas por este Contrato o la Nota después de la provisión de pago de tales Impuestos.
(ii) que el Prestatario, a petición del Prestamista, ejecutará y hará entrega al Prestamista de los instrumentos adicionales que sean necesarios o convenientes para
efectuar el pago de las cantidades aumentadas según lo provisto en la sub-sección (i) más arriba, incluyendo nuevas Notas a ser emitidas por el Prestatario a cambio de la Nota anteriormente emitida;
(iii) que el Prestatario mantendrá libre de daños al Prestamista contra cualesquiera responsabilidades respecto a Impuestos (aseverados o no de manera apropiada o legal) incluyendo, pero no limitando cualesquier Impuestos resultantes de cualquier devolución de Cuota conforme a la Sección 6.01; y
(iv) que, a solicitud del Prestamista, el Prestatario suministrará al Prestamista, a más tardar en el transcurso de treinta (30) días subsiguientes a dicha solicitud o treinta (30) días después del pago actual de dichos Impuestos, con el original o una copia certificada como prueba del pago de cualquier Impuesto por parte del Prestatario o, en caso de que no se hayan pagado los impuestos, suministrar al Prestamista, a solicitud del Prestamista, un certificado emitido por la autoridad impositiva correspondiente o una opinión del asesor que sea aceptable al Prestamista declarando que los impuestos no son pagaderos.
(c) a pesar de cualquier exposición contraria al contenido de este documento, los acuerdos en esta Sección 6.02 sobrevivirán a la terminación de este Contrato y al pago de la Nota y todas las demás cantidades adeudadas bajo este Contrato.
6.03 Gastos. El Prestatario acuerda, sin importar que sean o no consumadas las transacciones contempladas mediante este documento, en pagar o rembolsar al Prestamista y FCIA, respectivamente, de inmediato cuando le sea demandado el pago de todos los costos razonables y debidamente documentados así como gastos surgidos en conexión con la preparación, impresión, ejecución, entrega, registro, implementación y modificación de o renuncia o consentimiento bajo, los Documentos del Prestatario , incluyendo sin limitación, los gastos razonables y debidamente documentados fuera de bolsillo correspondientes del Prestamista y FCIA (incurridos respecto a telecomunicaciones, correo o servicio de mensajería, viaje y gastos similares) los honorarios y gastos de los asesores del Prestamista y FCIA y todos los Impuestos (incluyendo, sin limitación, intereses y penalidades, si hubieren) que pudieren ser pagaderos respecto a Documentos del Prestatario. El Prestatario también pagará todos los costos y gastos (incluyendo, sin limitación, los honorarios y gastos de asesores y todos los Impuestos) incurridos por o cargados al Prestamista o FCIA con relación a enmiendas o ejecución de cualesquier Documentos de Prestatario o la protección o preservación de cualquier derecho o reclamo del Prestamista o FCIA surgido de cualquier documento del Prestatario. Todas las cantidades pagaderas por el Prestatario respecto a esta Sección 6.03 serán pagadas por el Prestatario en la moneda en que hayan sido incurridas las mismas y sean pagaderas por el Prestamista y FCIA.
6.04 Costos Adicionales o Aumentados.
(a) Si debido a cualquier Cambio Reglamentario que: (i) modifique las bases de impuesto de cualesquiera cantidades pagaderas al Prestamista (fuera de los derechos impuestos sobre el ingreso neto total del Prestamista o de la oficina de lo cual se encuentra actuando bajo este documento); (ii) obligue o modifique cualquier reserva, depósito
especial, deposito de seguro o asesoramiento que afecte al Prestamista; o (iii) imponga cualquier otra condición que afecte este Contrato o la Nota, que haya cualquier aumento en el costo al Prestamista de aceptar realizar o hacer, financiar o mantener el Desembolso , entonces el Prestatario de tiempo en tiempo, cuando así lo exija el Prestamista, pagará al Prestamista las cantidades adicionales suficientes para compensar al Prestamista por dicho costo adicional.
(b) Sin duplicar la Sección 6.04(a), si el Prestamista, a su juicio razonable determinare en cualquier momento que algún Cambio Reglamentario ejercerá el efecto de aumentar la cantidad de capital que se requiere o espera ser mantenido por el Prestamista (cuyo término, para los propósitos de esta Sección 6.04(b) incluirá a cualquier corporación que controle al Prestamista ) basado en la existencia de las obligaciones del Prestamista bajo este documento, entonces el Prestatario pagará al Prestamista cuando éste así lo demande, las cantidades adicionales que sean requeridas para compensar al Prestamista por el costo adicional como resultado de ésto (dicha compensación incluirá, sin limitar, una cantidad equivalente a cualquier reducción en retorno sobre activos o equidad del Prestamista hasta un nivel por debajo del que hubiera podido alcanzar, a no ser por tal Cambio Reglamentario, tomando en cuenta las políticas del Prestamista en cuanto a suficiencia de capital).
(c) El Prestamista dará los pasos necesarios que sean razonables según lo determine a su entera discreción, para minimizar las cantidades demandadas bajo esta Sección 6.04. En el caso de que el Prestamista transfiera la oficina de reservas del Crédito para minimizar las cantidades demandadas bajo esta Sección 6.04, el Prestatario pagará cualesquier costos y gastos incurridos en dicha transferencia que demande el Prestamista.
(d) Cada demanda de pago por parte del Prestamista bajo esta Sección 6.04 estará acompañada de un certificado mostrando un detalle razonable de las bases utilizadas para el cálculo de las sumas exigidas, siendo dicho certificado en la ausencia de error manifiesto, conclusivo y obligatorio para todos los fines.
6.05 Pagos a FCIA. El Prestatario podrá, aunque no estará obligado a, pagar dineros a FCIA en nombre del Prestatario. Si cualesquier dineros son pagados a FCIA por el Prestamista en nombre del Prestatario, la cantidad adeudada al Prestamista por el Prestatario aumentará en un monto equivalente al pago del Prestatario a FCIA.
SECCION 7. PAGOS
7.01 Método de Pago:
(a) todos los pagos realizados por el Prestatario bajo este Contrato y la Nota serán efectuados sin compensación de deudas o contra-reclamo en Dólares en fondos disponibles de inmediato y libremente transferibles a más tardar a las 11:00A.M. (hora de la ciudad de New York) en la fecha de vencimiento (según sea aplicable):al Prestamista en su Oficina de Pagos.
(b) Excepto en donde sea provisto lo contrario en este documento, cuando cualquier pago de otra forma llegare a su vencimiento en un Día No Laborable, la fecha de vencimiento de pago será la que inmediatamente le siga al Día Laborable y los intereses y cuotas serán calculados de acuerdo con la Sección 11.01.
7.02 Aplicación de Pagos. El Prestamista aplicará los pagos recibidos por éste bajo este Contrato o la Nota (ya sea a su vencimiento establecido, por aceleramiento, repago u otra razón) en el siguiente orden de prioridades: (a) intereses vencidos de acuerdo a la Sección 4.02(b); (b), intereses vencidos de acuerdo a la Sección 4.02(a); (c) cuotas del principal adeudado en orden inversa de vencimiento; y (d) todas las otras cantidades vencidas bajo este Contrato y no provistas en esta Sección 7.02.
SECCION 8. REPRESENTACIONES, GARANTIAS Y CONVENIOS
8.01 Representaciones y Garantías del Prestatario.
(a) El Prestatario representa y garantiza al Prestamista lo siguiente:
(i) Existencia y Autoridad. El Prestatario tendrá completo poder, derecho legal y autoridad para realizar sus negocios como están siendo conducidos en la actualidad y ha tomado todas las acciones necesarias o convenientes para autorizarle ejecutar, entregar, realizar y observar los términos y condiciones de los Documentos del Prestatario. El Prestatario tendrá completo poder, derecho legal y autoridad para empeñar la entera fe y crédito del País del Prestatario bajo los términos de los Documentos del Prestatario.
(ii) Autorizaciones Gubernamentales. Todos los consentimientos, licencias, autorizaciones y aprobaciones de y exenciones otorgadas por, cualquier Autoridad Gubernamental y cualquier Otra Autoridad Gubernamental que sean necesarios o convenientes (A) para la ejecución, entrega, cumplimiento y observancia por parte del Prestatario de los Documentos del Prestatario, incluyendo sin limitación, las aprobaciones relacionadas con la disponibilidad y transferencia en Dólares requeridos para realizar todos los pagos bajo este Contrato y la Nota; (B) para la validez, efecto obligatorio y exigencia de los Documentos del Prestatario; (C ) para la ejecución, entrega y cumplimiento del Contrato de Construcción de Buque Patrullero y la compra y reconstrucción de Bienes, según sea el caso, y (D) para el empeño de la entera fe y crédito del País del Prestatario, por parte del Prestatario bajo los Documentos del Prestatario; siendo en cada caso obtenidos y gozan de entera fuerza y vigor.
(iii) Inscripción. Para asegurar la legalidad, validez, ejecución, prioridad o admisibilidad en evidencia en el País del Prestatario de cualquier Documento del Prestatario, incluyendo sin limitación, la prenda por parte del Prestatario de la entera fe y crédito del País del Prestatario establecida en este documento, no será necesario que ninguno de los Documentos del Prestatario sea registrado, inscrito, enrolado o de otra forma presentado ante ninguna corte u Otra Autoridad Gubernamental, ni legalizado por un
notario; tampoco ningún cargo documentario, sello u otro impuesto similar, (imposición o cargo de cualquier tipo será pagado sobre o con relación a cualquiera de los Documentos del Prestatario).
(iv) Restricciones. La ejecución, entrega y cumplimiento u observancia por parte del Prestatario, de los términos de y consumación por parte del Prestatario de las transacciones contempladas por, cada Documento del Prestatario, no entra ni entrará en conflicto con ni resultará en ningún rompimiento o violación de: (A) cualquier tratado u otro contrato al cual el País del Prestatario se encuentre sujeto; (B) cualquier xxx xxx Xxxx del Prestatario o cualquier otro mandato, decreto, provisión, constituciones, regulación u otro requerimiento de alguna Autoridad Gubernamental ( incluyendo, sin limitación, restricciones sobre intereses que pudieren ser pagados por el Prestatario). Además, la ejecución del Prestatario, entrega de los Documentos del Prestatario, el cumplimiento de sus obligaciones bajo ese documento y la consumación de las transacciones contempladas por los Documentos del Prestatario no entran ni entrarán en conflicto con ni resultarán en un rompimiento de ningún tratado u otro contrato o instrumento del cual el Prestatario sea parte o al cual sus ingresos, propiedades o bienes pudieren estar sujetos, o resulten en la creación o imposición de cualquier Gravamen sobre cualesquier ingresos, propiedades o bienes del Prestatario conforme a cualquier tratado u otro Contrato o instrumento.
(v) Efecto Obligatorio. El Prestatario ha ejecutado y entregado debidamente este Contrato y los demás Documentos del Prestatario en o antes de la fecha de este documento y el Prestatario también ejecutará debidamente y entregará cada Nota y cada uno de los Documentos del Prestatario que pudieren ser de aquí en adelante ejecutados.
Cada uno de los Documentos que hayan sido ejecutados y entregados constituye, cada Documento del Prestatario que en el futuro sea ejecutado y entregado constituirá una obligación directa, general e incondicional del Prestatario que será legal, válida y obligatoria sobre el Prestatario y exigible contra el Prestatario de acuerdo con sus términos respectivos y para lo cual la entera fe y crédito del País del Prestatario han sido empeñados. Las obligaciones de pago del Prestatario bajo este rango de Contrato, y bajo la Nota cuando sea emitida con rango, en todos los aspectos, por lo menos pari passu en prioridad de pago y en derecho de garantía con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinados del Prestatario.
(vi) Elección xx Xxx. Bajo los principios de conflictos legales en el País del Prestatario, la elección de provisiones xx xxx de este Contrato y cualquier nota será valedera, obligatoria y no estará sujeta a ser revocada por el Prestatario y en cualesquier procedimientos presentados en el País del Prestatario para ejecución de cualesquier Documentos del Prestatario, la elección de la ley del Estado de New York será la ley que rige y gobernará dichos documentos siendo la ley reconocida que se aplicará.
(vii) Actividad Comercial. Los Documentos del Prestatario y las transacciones contempladas en los mismos constituyen actividades comerciales (en vez de gubernamentales o públicas) del Prestatario y el Prestatario está sujeto a la ley privada comercial respecto a las mismas. La renuncia de inmunidad contenida en la Sección 11.04
es xxxxxxxx y ejecutable en el País del Prestatario y sería efectiva para renunciar a dicha inmunidad si el Prestatario tuviere derecho a inmunidad en el futuro.
(viii) Procedimientos Legales. No hay pendientes procedimientos legales, o al mejor conocimiento del Prestatario, amenazados ante ninguna corte, Autoridad Gubernamental u Otra Autoridad Gubernamental que pudiere: de manera material y adversa afectar el cumplimiento u observancia del Prestatario respecto a los términos y condiciones de cualesquier Documentos del Prestatario; ni en forma alguna cuestionar la validez, efecto obligatorio o ejecución de cualquiera de los Documentos del Prestatario.
(ix) Contrato de Construcción de Buque Patrullero. Ninguna ley aplicable del País del Prestatario es ni será violada por la ejecución y entrega del Contrato de Construcción de Buque Patrullero ni el cumplimiento de las obligaciones del Prestatario bajo ese contrato.
(x) Exención de impuestos. No existe imposición de impuestos sobre o en conexión con: (A) la ejecución, entrega o cumplimiento, si existiere, de los Documentos del Prestatario; (B) la exigencia de ejecución de cualesquier Documentos del Prestatario; o (C) sobre pagos a ser efectuados al Prestamista bajo cualesquier Documentos del Prestatario.
(xi) Cantidades en Xxxx Adeudadas a los Estados Unidos. Al mejor conocimiento y creencia del Prestatario después de haber efectuado las diligencias necesarias, el Prestatario no es moroso respecto a cantidades vencidas y adeudadas a cualquier Otra Autoridad Gubernamental de los Estados Unidos a partir de la fecha de este Contrato.
(xii) Cumplimiento con la Póliza. El Prestatario reconoce y acuerda en que al proveer el Crédito, el Prestamista confía en la asignación de la Póliza por parte del Prestatario al Prestamista. El Prestatario ha cumplido y está cumpliendo actualmente con todos los términos y condiciones de la Póliza.
(xiii) Ningún Evento de Incumplimiento. No ha ocurrido ni continúa ningún Evento de Incumplimiento el cual, a no ser por dar notificación, o lapso de tiempo, o ambos, constituya un Evento de Incumplimiento.
(b) las representaciones y garantías del Prestatario establecidas en la Sección 8.01(a) se considerarán repetidas a partir de la fecha del Desembolso, teniendo la misma fuerza y vigor como si hubieran sido elaboradas en dicha fecha.
8.02 Convenios Afirmativos del Prestatario. El Prestatario conviene y acuerda en que hasta que todas las cantidades adeudadas bajo este Contrato y la Nota hayan sido pagadas en su totalidad, el Prestatario, a menos que el Prestamista haya consentido de otra forma por escrito, hará lo siguiente:
(a) Notificación de Incumplimiento. Prontamente, pero en ningún caso después de transcurridos diez (10) subsiguientes a la ocurrencia del Evento de Incumplimiento o de
cualquier otro evento el cual, a no ser por dar notificación, o lapso de tiempo, o ambos, constituya un Evento de Incumplimiento, avisará al Prestamista mediante facsímil o entrega a mano de los particulares de cada ocurrencia y la acción correctiva que el Prestatario se propone tomar al respecto.
(b) Notificación de Disputas. Oportunamente, dar notificación escrita al Prestamista, de cualquier disputa material que pudiere existir entre el Prestatario y (i) cualquier Autoridad Gubernamental de éste, (ii) cualquier Otra Autoridad Gubernamental, o (iii) cualesquiera instituciones financieras internacionales.
(c) Autorizaciones Gubernamentales. Oportunamente obtener y mantener todos los consentimientos, licencias, autorizaciones y aprobaciones de y exenciones otorgadas por, cualquier Autoridad Gubernamental y cualquier Otra Autoridad Gubernamental que sean necesarios o convenientes (i) para la ejecución, entrega, cumplimiento y observancia por parte del Prestatario de los Documentos del Prestatario, incluyendo sin limitación, las aprobaciones relacionadas con la disponibilidad y transferencia en Dólares requeridos para realizar todos los pagos bajo este Contrato y la Nota; (ii) para la validez, efecto obligatorio y exigencia de los Documentos del Prestatario; (iii) para la ejecución, entrega y cumplimiento del Contrato de Construcción de Buque Patrullero y la compra y reconstrucción de los Bienes y uso de los Bienes en el País del Prestatario; y (iv) para el empeño de la entera fe y crédito del País del Prestatario, por parte del Prestatario bajo este Contrato y la Nota.
(d) Pari Passu. Asegurar que sus obligaciones de pago bajo este Contrato y la Nota siempre constituirán obligaciones directas, generales e incondicionales del Prestatario y con rango en todos los aspectos por lo menos pari passu en prioridad de pago y en derecho de garantía con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas del Prestatario.
(e) Información Solicitada por FCIA. Sin demora proveer al Prestamista con la información y los documentos (financieros o de otra forma) que FCIA razonablemente pueda solicitar de tiempo en tiempo.
(f) Cumplimiento con la Póliza. Asegurarse de cumplir con los términos y condiciones de la Póliza en todo momento.
SECCION 9. EVENTOS DE IMCUMPLIMIENTO-REMEDIOS
9.01 Eventos de Incumplimiento. Cada uno de los siguientes eventos o condiciones serán considerados “Eventos de Incumplimiento” bajo este Contrato:
(a) cualquier falta por parte del Prestatario de realizar sus pagos adeudados bajo este Contrato, la Nota, el Contrato de Crédito Ex – Im Bank o la Garantía de Ex – Im Bank
;o
(b) el incumplimiento del Prestatario respecto a sus obligaciones bajo la Sección 8.02(a); o
(c) cualquier representación o garantía efectuada o considerada como efectuada por el Prestatario en este Contrato o en conexión con este documento, o declaraciones efectuadas en certificados, o reporte suministrado por el Prestatario al Prestamista o cualquier declaración realizada en las opiniones legales del Prestatario respecto a hechos relacionados con el Prestatario o las transacciones contempladas en este Contrato, probadas como falsas o mal fundadas en cualquier aspecto material cuando hayan sido efectuadas; o
(d) cualquier falta del Prestatario en realizar o cumplir con cualquiera de los convenios o provisiones establecidas en este Contrato (excluyendo cualesquier eventos especificados como Eventos de Incumplimiento en cualquier otra sub-sección de esta Sección 9.01) y dicha falta, siendo capaz de ser curada, permanece sin cura por un período de treinta (30) días después de notificación escrita a ese respecto hecha al Prestatario por el Prestamista; o
(e) cualquier falta por parte del Prestatario en efectuar el pago, incluyendo cualquier período xx xxxxxx otorgándole a dicho Prestatario al respecto, las cantidades pagaderas bajo cualquier otro contrato o instrumento que provea el pago por parte del Prestatario de los dineros prestados, o del precio diferido de compra de propiedades o servicios recibidos, o que dicha cantidad se haya vencido antes del vencimiento estipulado de la misma, o si algún evento especificado en ese contrato o instrumento ocasionare el efecto que dicho evento habrá de causar, o (con el aviso de notificación o lapso de tiempo o ambos) que permita a cualquier Persona causar que dichos montos lleguen a su vencimiento o sean repagados en su totalidad, antes de llegar a su estipulado vencimiento; o
(f) cualquier Autoridad Gubernamental u Otra Autoridad Gubernamental haya tomado cualquier acción que, a juicio del Prestamista, afectaría de forma material y adversa la capacidad del Prestatario de pagar su deuda bajo este Contrato o la Nota;
(g) cualquier autorización, aprobación, consentimiento, licencia, exención, presentación, registro, legalización xx xxxxxxx u otro requerimiento de cualquier órgano gubernamental, judicial o público o autoridad, necesario para facilitar que el Prestatario cumpla con sus obligaciones bajo este documento o bajo la Nota, haya sido revocada, rescindida, suspendida, invalidada o de otra forma limitado su efecto de manera que pudiere afectar de forma material y adversa a la capacidad del Prestatario para cumplir con sus obligaciones bajo este contrato o la Nota; o cualquier xxx, xxxxx o regulación, decreto o directriz de autoridades competentes; o cualquier ley, regulación, decreto o directriz de cualquier autoridad competente a ser estatuida o emitida que perjudique materialmente y adversamente la capacidad o el derecho del Prestatario para cumplir con sus obligaciones; o si fuere ilegal para el Propietario realizar cualquiera de sus obligaciones;
(h) una moratoria o suspensión de pagos sea declarada, respecto a cualquier Evento Público de Deuda Externa; o
(i) el Prestatario repudie este Contrato o haga o cause que sea realizado algún acto o cosa que evidencie una intención de repudio de este Contrato; o
(j) la ocurrencia de incumplimiento bajo la Sección 10.03(a) del Contrato de Crédito de Ex –Im Bank y continúa por más de treinta (30) días; o
(k) Ex – Im Bank ejerza sus derechos de suspender futuras Utilizaciones de Crédito o cancele cantidades no utilizadas y no canceladas de Crédito de Ex – Im Bank de acuerdo con la Sección 10.02 del Contrato de Crédito Ex – Im Bank; o
(l) FCIA o cualquier Otra Autoridad Gubernamental de los Estados Unidos declare, por cualquier razón, la Póliza terminada o suspendida, o que la Póliza de otro modo xxxxxx de tener completa fuerza y efecto; o
(m) el Prestatario (i) demorare en realizar cualquier pago u obligación más allá del período xx xxxxxx (nunca excediendo 30 días) si hubiere, provista en la Póliza, o (ii) falta en la observancia o cumplimiento de cualquier contrato o condición relacionada con la Póliza o contenida en la Póliza o cualquier instrumento o contrato contemplado por la Póliza; o
(n) que ocurra cualquier evento o cualquier circunstancia que, a juicio del Prestamista pudiere de manera material y adversa afectar la capacidad del Prestatario de cumplir con todas o cualquiera de sus obligaciones bajo este Contrato o la Nota.
9.02 Remedios. Al ocurrir cualquier Evento de Incumplimiento, y en cualquier momento sucesivo, si dicho evento continúa, el Prestamista, mediante notificación escrita al Prestatario y a Ex – Im Bank, podrá declarar inmediatamente vencidas y pagaderas (a) todas o cualesquiera porciones del monto principal del Crédito y la Nota que se encuentre en ese entonces pendiente, incluyendo intereses acumulados sobre esto hasta la fecha de pago, y (b) todas las demás cantidades adeudadas bajo este Contrato. Excepto en donde se haya estipulado expresamente en la Sección 9.01, las denuncias, demandas, protestas y todas las demás notificaciones de cualquier tipo quedan por este medio expresamente abandonadas. El derecho anteriormente mencionado para acelerar es en adición a y no substituto de ningún derecho y remedio disponible al Prestamista bajo este Contrato y la Nota y bajo las leyes aplicables.
XXXXXXX 00. LEY QUE RIGE Y JURISDICCIÓN
10.01 Ley que Rige. ESTE CONTRATO ESTARÁ REGIDO POR Y CONSTRUIDO DE ACUERDO CON LAS LEYES DEL ESTADO DE NEW YORK, U.S.A.
10.02 Sumisión a la Jurisdicción. (a) El Prestatario por este medio irrevocablemente acuerda en que cualquier demanda legal, acción o procedimiento que surja de o relacionado con cualesquier Documentos del Prestatario, o cualesquiera
transacciones contempladas por ese medio, podrán ser instituidas por las otras partes de este contrato o alguna parte de cualquier Documento del Prestatario en las Cortes del Estado de New York o las Cortes Federales con asentamiento en el Municipio de Manhattan, Ciudad de New York, Estado de New York. El Prestatario, por este medio, irrevocablemente renuncia hasta donde lo permita la ley, a cualquier objeción que pudiere tener dicho Prestatario actualmente o en el futuro respecto a la designación de la jurisdicción o cualquier objeción basada en no conveniencias de foro o basada en la jurisdicción correspondiente a dicha demanda legal, acción o procedimiento, e irrevocablemente se somete de manera general e incondicional a la jurisdicción de la corte de dicha demanda, acción o procedimiento. El Prestatario acuerda en que una sentencia emanada de dicha acción o procedimiento será conclusiva y obligatoria sobre el Prestatario y podrá ser ejecutable en cualquier otra jurisdicción, incluyendo sin limitación al País del Prestatario, mediante demanda sobre dicha sentencia de la cual una copia certificada servirá como prueba definitiva de la sentencia.
(b) En cualquier procedimiento tomado en el País del Prestatario en relación a Documentos del Prestatario o cualesquiera transacciones contempladas por este medio, la elección de las leyes del Estado de New York como leyes que rigen y cualquier sentencia obtenida en los tribunales arriba citados serán reconocidas y ejecutables en las xxxxxx xxx Xxxx del Prestatario. Para tales propósitos, es condición esencial para cada parte contratante de este Contrato que dicha sentencia sea considerada con carácter de sentencia final según lo provisto por el Artículo 2052 del Código Civil del País del Prestatario. Conforme, el Prestatario por este medio expresamente y de manera irrevocable renuncia a la necesidad de obtener exequátur de cualquier sentencia extranjera según lo proveen los Artículos No.1020 et seq. del Código Civil del País del Prestatario, reconociendo que cualquier sentencia extranjera emitida en conexión con los Documentos del Prestatario o las transacciones contempladas por este medio serán definitivas y podrán ser ejecutadas en el País del Prestatario directamente sin requerimientos ni procedimientos adicionales.
10.03 Citación de Proceso.
(a) En el caso de las Cortes del Estado de New York o las Cortes Federales con asiento en el Estado de New York, el Prestatario por este medio designa, nombra y apodera al Cónsul General de la República Dominicana, o en su incapacidad o ausencia, a un oficial del Consulado de la República Dominicana actualmente situado en 000 Xxxxxxxx, Xxxxx 000, Xxx Xxxx Xxxx, Xxx Xxxx 00000, como su agente autorizado para aceptar, recibir y confirmar, por y en nombre del Prestatario, sus propiedades e ingresos, citación de cualquiera y todos los procesos que pudieren ser notificados de cualquier acción, demanda o procedimiento de la naturaleza referida más arriba en el Estado de New York, cuya designación será irrevocable hasta la designación y aceptación de un agente sucesor autorizado de acuerdo a las provisiones de la Sección 11.03(d).
(b) El Prestatario, además conviene en que dicha citación de proceso podrá entregarse personalmente o por correo o haciendo entrega de una copia de la notificación y queja u otro proceso legal de cualquier demanda, acción o procedimiento, al Prestatario al cuidado de su agente designado más arriba en la dirección mencionada, y
cada agente por este medio queda autorizado a aceptar, recibir y confirmar la misma por y en nombre del Prestatario y aceptar la citación en cuestión. La citación hecha sobre dicho agente será considerada como citación personal al Prestatario y será legal y compromisoria sobre el Prestatario para todos los fines, sin importar cualquier omisión de envío de copias de tal proceso legal al Prestatario o cualquier omisión de parte del Prestatario de recibir la misma, y será considerada como completada mediante la entrega de la misma a dicho agente no importa si dicho agente notifica al Prestatario al respecto o en la fecha más temprana permitida por las leyes aplicables (incluyendo, sin limitación, el Acta de 1976 de Inmunidades Soberanas Extranjeras de los Estados Unidos (United States Foreign Sovereign Immunities Act, según haya sido enmendado).
(c) Hasta el extremo permitido por las leyes aplicables, incluyendo, sin limitación, a tratados por los cuales los Estados Unidos y el País del Prestatario, según sea el caso, estén obligados, el Prestatario además, irrevocablemente acepta la citación del proceso de cualquiera corte respecto a demandas, acciones o procedimientos por correo de copias del mismo por correo certificado, correo pre-pagado, con acuse de recibo, al Prestatario en la dirección referida en la Sección 11.02, servicio que tendrá efecto en el día indicado en el recibo postal devuelto por el Prestatario.
(d) El Prestatario conviene en que siempre mantendrá de manera continua a un agente para recibir las citaciones de procesos en el Estado de New York en su propio nombre y de sus propiedades e ingresos, y, en caso de que por cualquier razón su agente designado más arriba no realice el servicio de agente del Prestatario para recibir notificaciones de procesos en el Estado de New York en su propio nombre, el Prestatario rápidamente designará a un sucesor que le sea satisfactorio al Prestamista y Ex – Im Bank para citar, avisar al Prestamista y Ex – Im Bank sobre ésto y entregar al Prestamista y Ex – Im Bank prueba escrita de la aceptación del agente sucesor. Las provisiones que anteceden constituyen, entre otras cosas, un acuerdo especial de citación entre las partes de este Contrato para los propósitos 28 U.S.C. §1608.
10.04 Renuncia de inmunidad. El Prestatario, por este medio irrevocablemente acuerda en que hasta donde el Prestatario o cualquiera de sus activos tenga o pudiere en el futuro adquirir cualquier derecho o inmunidad, ya sea caracterizado como inmunidad soberana o de otro modo, de cualesquier procesos legales, ya sea en los Estados Unidos, el País del Prestatario u otro lugar, para enforzar o cobrar sobre el Crédito o cualquier Nota o cualquier otro compromiso u obligación del Prestatario relacionada a o surgida de las transacciones contempladas por cualquier Documento del Prestatario, incluyendo, sin limitación, inmunidad de notificación de proceso, inmunidad de jurisdicción o sentencia de cualquier corte o tribunal, inmunidad de ejecución de cualquier sentencia, e inmunidad de cualquiera de sus propiedades de incautación antes de cualquier declaración de sentencia o por ejecución de embargo sobre sentencia, el Prestatario por este medio de manera expresa e irrevocable renuncia a dicha inmunidad y acuerda en que no hará valer dicho derecho ni reclamo alguno en dicho procedimiento, sin importar que sea o no en los Estados Unidos en el País del Prestatario o en otra parte.
10.05 Renuncia de Requerimientos de Garantía. Hasta donde el Prestatario pueda, en cualquier acción o proceso surgido de o relacionado a cualquier Documento del Prestatario llevado en el País del Prestatario o en otra parte, tener derecho bajo las leyes aplicables de requerir o reclamar que el Prestamista coloque garantía por los costos o tome alguna acción similar, el Prestatario por este medio renuncia de manera irrevocable y acuerda en no reclamar el beneficio de tal derecho.
10.06 Sin Limitación. Nada en esta Sección 10 afectará el derecho del Prestamista de hacer citación de procesos de ninguna otra forma permitida por ley ni comenzar los procedimiento o de otra forma proceder en contra del Prestatario en el País del Prestatario o en cualquier otra jurisdicción.
10.07 Renuncia xx xxxx de Litigio. En el caso de que el Prestamista o FCIA instituya procedimientos relacionados con la ejecución, interpretación o exigencia de cualquiera de los Documentos del Prestatario, el Prestatario hace expresa e irrevocable renuncia del requerimiento de un depósito xx xxxx “judicatum solvi” por parte del Prestamista y/o FCIA establecido por el Artículo 16 del Código Civil del País del Prestatario y por los Artículos 166 y 167 del Código de Procedimiento Civil del País del Prestatario para extranjeros transeúntes que inician acciones ante los tribunales del País del Prestatario bajo el entendido de que (a) el Prestamista y FCIA, según sea el caso, son instituciones completamente solventes, con suficiente capacidad para compensar al Prestatario por completo por cualesquier costos de procedimientos que pudieren resultar de un posible litigio y (b) acceso a los tribunales del País del Prestatario para obtener una decisión rápida, es un derecho garantizado por la Constitución del País del Prestatario a cualquier persona o compañía independientemente de su nacionalidad, origen o condición.
SECCION 11. MISCELANEOS
11.01 Cálculos. Cada determinación de una tasa de interés o cuota por el Prestamista de acuerdo a las provisiones de este Contrato o la Nota, en la ausencia de un error manifiesto, será conclusiva y obligatoria para el Prestatario. [Todos los cálculos de interés y cuotas bajo este contrato y bajo la Nota serán efectuados sobre la base de un año de 360 días y días actuales transcurridos].
11.02 Notificaciones. Excepto cuando sea especificado lo contrario, todas las notificaciones dadas bajo este contrato se harán por escrito en el idioma inglés, incluirán el Número aplicable de la Transacción y será dado por correo, facsímil o entrega personal y será considerada como dada para el propósito de este Contrato en el día en que dicha notificación sea recibida por el receptor a quien sea dirigida, excepto notificaciones que sean dadas por el Prestamista de acuerdo a la Sección 10, la cual será considerada como dada lo más temprano de: (a) el día en que dicha notificación sea recibida por el receptor a quien es dirigida; o (b) el día en que dicha notificación sea depositada en el correo o enviada mediante facsímile o entrega personal. A menos que sea especificado lo contrario en una notificación entregada de acuerdo a esta Sección 11.02, todas las notificaciones serán entregadas a las partes de este contrato en sus respectivas direcciones indicadas en las páginas de firma de este documento.
11.03 Disposición de Endeudamiento. El Prestamista podrá vender, asignar, transferir, empeñar, negociar, otorgar participaciones en o de otra forma disponer de todos o cualquier parte de sus intereses en todo o cualquier parte de la deuda del Prestatario bajo este Contrato y la Nota, a cualquier persona (colectivamente, a “Disposición de Endeudamiento”) y dicha persona gozará de todos los derechos y privilegios del Prestatario bajo este Contrato y la Nota que sea el sujeto de dicha Disposición de Endeudamiento. El Prestatario, a petición del Prestamista, ejecutará y entregará al Prestamista, o a cualquier persona que el Prestamista delegue, cualesquier instrumentos futuros que sean necesarios o convenientes para darle completo vigor y efecto a la disposición de Endeudamiento por parte del Prestamista. A pesar de cualquier expresión contraria que contenga este documento, el Prestatario no podrá asignar ni de otro modo transferir ninguna de sus deudas u obligaciones bajo este Contrato o la Nota sin el previo consentimiento por escrito de Ex – Im Bank y el Prestamista.
11. 04 Beneficio del Contrato. Este Contrato será obligatorio y actuará en beneficio de y será ejecutable por los respectivos sucesores y cesionarios de las partes contratantes.
11.05 Descargo de Responsabilidad. El Prestamista de ninguna manera será responsable del cumplimiento del Contrato de Construcción de Buque Patrullero, y ningún reclamo en contra de Switftships Shipbuilders, LLC o cualquier otra persona respecto al cumplimiento del Contrato de Construcción de Buque Patrullero, afectará las obligaciones del Prestatario bajo cualquiera de los Documentos del Prestatario.
11.06 Cero Renuncia; Remedios Cumulativos. Ninguna falta o demora de parte del Prestamista en ejercer cualquier derecho, poder, o privilegio bajo este Contrato o la Nota y ningún curso de negociación entre o por el Prestatario, y el Prestamista operará como una renuncia de los mismos; y tampoco ningún derecho de ejercicio sencillo o parcial, poder o privilegio bajo éste o esos documentos o la Nota impedirá ningún otro derecho, poder o privilegio bajo éste o esos documentos. Los derechos y remedios expresamente provistos aquí dentro son cumulativos y no excluyen ningún derecho o remedio que el Prestamista tendría de otro modo. Ninguna notificación al o demanda sobre el Prestatario en ningún caso le daría al Prestatario derecho a ninguna otra o futura notificación o demanda en circunstancias similares u otras circunstancias, ni constituiría renuncia de los derechos del Prestamista o a cualquier otra o futura acción en ninguna circunstancia sin notificación o demanda.
11.07 Contrato Por Entero. El presente Contrato contiene el contrato por entero entre las partes del mismo respecto al Crédito, excepto para el Contrato de Crédito Ex – Im Bank y cualquier otro documento ejecutado y entregado a ese respecto. Al igual que el Prestamista y Ex – Im Bank, en el evento de existir alguna inconsistencia entre los términos de este Contrato y los términos del Contrato de Crédito Ex – Im Bank, el MGA o la Aprobación Ex – Im Bank, regirán primero, los términos del Contrato de Crédito Ex – Im Bank, en segundo lugar regirá la Aprobación de Ex – Im Bank y los términos de MGA gobernarán en tercer lugar, cada uno sobreseerá los términos de este documento hasta donde exista la diferencia.
11.08 Enmienda o Renuncia. Este Contrato no podrá ser cambiado, liberado o terminado sin el consentimiento por escrito de las partes contratantes y no se podrá hacer renuncia de ninguna provisión del mismo sin el consentimiento escrito de la parte que estará obligada al mismo.
11.09 Contrapartes. Este Contrato podrá ser firmado en contrapartes separadas, siendo cada una considerada como un original y todo lo cual conjuntamente constituirá el mismo y único instrumento.
11.10 Moneda de Sentencia. Todos los pagos, intereses, cuotas u otras cantidades adeudadas bajo este contrato y la Nota, serán efectuadas en Dólares U.S sin importar cualquier xxx, xxxxx, regulación o estatuto, se encuentre en existencia actualmente o en el futuro en cualquier jurisdicción, que afecte o signifique afectar dichas obligaciones. La obligación del Prestatario respecto de cualquier cantidad adeudada bajo este Contrato o la Nota, sin importar cualquier pago en otra moneda (ya sea conforme a una sentencia o de otro modo)serán descargados sólo hasta donde la cantidad en Dólares U.S. que la Persona con derecho a recibir ese pago, podrá, de acuerdo a los procedimientos normales bancarios, comprar con el monto pagado en esa otra moneda ( después de cualquier prima y costos de cambio) en el Día Laborable inmediatamente siguiente al día en que esa Persona recibe dicho pago. Si la cantidad en Dólares U.S. que de ese modo podría ser comprada por cualquier motivo no ascendiere hasta la cantidad originalmente adeudada, el Prestatario pagará dichas cantidades adicionales en Dólares U.S. para compensar el déficit. Cualquier obligación del Prestatario no descargada por ese pago continuará adeudada como una obligación separada e independiente y acumulará intereses de acuerdo a la Sección 4.02 hasta ser descargada según lo provisto aquí dentro.
11.11 Idioma Inglés. Todos los documentos a ser entregados por cualquiera de las partes de este contrato conforme a los términos del mismo serán elaborados en el idioma inglés, o si originalmente han sido escritos en otro idioma, deben estar acompañados por una traducción al inglés confiable, sobre la cual las demás partes de este contrato se apoyarán para todos los fines de este Contrato y la Nota.
11.12 Separación. Hasta donde sea permitido por la ley aplicable, la ilegalidad o exigencia de obligatoriedad de cualquier provisión de este Contrato de ninguna manera afectará ni perjudicará la legalidad u obligatoriedad de las provisiones restantes de este Contrato.
11.13. RENUNCIA DE JUICIO POR JURADO. PARA LOS PROPÓSITOS DE ESTE CONTRATO Y CADA UNO DE LOS DEMAS DOCUMENTOS DEL PRESTATARIO, EL PRESTATARIO, EL PRESTAMISTA Y EX – IM BANK CADA UNO POR ESTE MEDIO DE MANERA CONSCIENTE , VOLUNTARIA E INTENCIONAL RENUNCIA A CUALQUIER DERECHO QUE CADA UNA DE LAS PARTES PUDIERE TENER A UN JUICIO POR JURADO RESPECTO A CUALQUIER LITIGIO EN BASE AL MISMO O SURGIDO DE, BAJO O EN CONEXIÓN CON EL PRESENTE CONTRATO, CON CUALQUIER OTRO
DOCUMENTO DEL PRESTATARIO, CON CUALQUIER CURSO DE CONDUCCIÓN, CUALQUIER CURSO DE NEGOCIACIÓN CON CUALESQUIERA DECLARACIONES (YA SEAN VERBALES O ESCRITAS) O CUALESQUIERA ACCIONES U OMISIONES DE CUALQUIERA DE LAS PARTES CONRATANTES O DE CUALQUIER OTRA PERSONA QUE ESTE RELACIONADA CON ESTE CONTRATO O A CUALQUIER OTRO DOCUMENTO DEL PRESTATARIO.
EN FE DE LO CUAL, cada una de las partes contratantes ha procedido a la firma de este Contrato para que sea debidamente ejecutado y entregado a partir de la fecha anteriormente escrita más arriba.
REPUBLICA DOMINICANA Por (firma) Nombre: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Título: Secretario Técnico de la Presidencia | Por: (Firma Ilegible) (firma) Nombre: Tte. Gral. Xxxx X. Xxxx Xxxxxxx (impresión) Título: Secretario de las Fuerzas Armadas |
UNION PLANTERS BANK, N.A.
Por: (firma)
Nombre: Xxx Xxxx
(impresión)
Título: Vicepresidente
(impresión)
EXPORT-IMPORT BANK OF THE UNITED STATES
(Sello de la Secretaría de Estado de las Fuerzas Armadas)
Por: (firma)
Nombre:
(impresión)
Título:
(impresión)
Transacción Ex – Xx Xxxx Xx. XX000000XX Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx
APENDICE A
NOTIFICACION DE DESEMBOLSO
[enero ] 2002
Union Planters Bank, N.A. Atención:
Señoras y Señores:
El infrascrito, REPUBLICA DOMINICNA, hace referencia al Contrato de Crédito de fecha enero , 2002 (según sea enmendado de tiempo en tiempo, el “Contrato de Crédito,” los términos definidos en el mismo utilizados aquí dentro están de acuerdo a los expresados allí), entre el infrascrito y Union Planters Bank, N.A. como Prestamista, y por este medio notifica, de manera irrevocable, de acuerdo a la Sección 3.01 del Contrato de Crédito, que el infrascrito solicita el Crédito bajo el Contrato de Crédito y en conexión a ésto establece más abajo la información relativa al Crédito (el “Crédito Propuesto”):
(i) El Día Hábil perteneciente al Crédito Propuesto será enero ,2002;
(ii) El monto principal agregado del Crédito Propuesto es $[ ];
(iii) El Período de Interés inicial del Crédito Propuesto es de seis (6) meses.
(iv) El Prestatario solicita que el monto principal del Crédito Propuesto esté disponible en [colocar el nombre del banco]; y Cuenta # [ ];
El infrascrito por este medio certifica que las siguientes declaraciones son verdaderas en la fecha de este documento y serán verdaderas en la fecha del Crédito Propuesto:
(A) las representaciones y garantías contenidas en la Sección 8 del Contrato de Crédito son correctas en todos los aspectos materiales, antes y después de darle vigencia al Crédito Propuesto y a la aplicación del producto generado del mismo como si fuesen realizadas en y a partir de dicha fecha; y
(B) No ha ocurrido ni continúa ni resultará ningún Incumplimiento o Evento de Incumplimiento, de dicho Crédito Propuesto o de la aplicación del producto que se genere de ésto.
Muy atentamente, REPUBLICA DOMINICANA
Por: Nombre: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Título: Secretario Técnico de la Presidencia
ANEXO B
PAGARÉ |
REPÚBLICA DOMINICANA (SUSCRIPTOR) $3,575,113 de los Estados Unidos de América |
I. POR VALOR RECIBIDO, REPÚBLICA DOMINICANA (el “Suscriptor”) por el presente pagaré (el “Pagaré”), promete incondicionalmente pagar a la orden de UNION PLANTERS BANK, N.A. o a su sucesor o cesionario en 0000 Xxxxx xx Xxxx Boulevard, Piso 8th, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx 00000, Xxxxxxx Xxxxxx de América, ABA #000000000, Attn: , International Trade Finance Group, Account #10107000-6435 (el “Beneficiario”), el monto de TRES MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y CINCO MIL CIENTO TRECE dólares de los Estados Unidos de América (U.S.$3,575,113) en cuotas como se estipula más adelante, y a pagar intereses sobre el saldo de la suma principal que se encuentre pendiente, a una tasa anual determinada para cada Período de Interés (como se define más adelante) equivalente a la Tasa de Oferta Interbancaria de Londres (“LIBOR”), como dicha tasa se define más adelante más un dos por ciento (2%), excepto en el caso señalado en la Cláusula IV del presente Pagaré. |
II. A los efectos de este Pagaré, “LIBOR” significará, para cada Período de Interés (como se define más adelante), la tasa de interés anual (redondeada hacia arriba, de ser necesario, al 1/16 más cercano del 1%) cotizada por la oficina principal del Beneficiario en Memphis por actualización diaria, directa y automática xx Xxxxxxxxx, o un afiliado del Beneficiario designado por el Beneficiario aproximadamente a las 11:00 A.M. (hora de Londres) dos Días Hábiles (como se define más adelante) anteriores al primer día de dicho Período de Interés para la oferta a bancos prestamistas en el Mercado Interbancario de Londres para depósitos en dólares de los Estados Unidos de América por un período y por un monto comparable a dicho Período de Interés y al monto principal sobre el que se pagará intereses durante dicho Período de Interés. Una vez determinada la tasa de interés aplicable para un Período de Interés, el Beneficiario deberá dar pronta notificación por facsímile al Suscriptor respecto de dicha tasa, la cual, salvo error manifiesto, será final, definitiva y vinculante para el Suscriptor. |
A los efectos del presente Pagaré, “Fecha de Pago de Interés” significará [julio 31], 2002, y a partir de esa fecha, enero 31 y julio 31 de cada año hasta la Fecha de Vencimiento inclusive. A los efectos del presente Pagaré, “Período de Interés” significará (a) el periodo que comienza en la fecha de firma de este documento (la “Fecha de Desembolso”) y que termina en, pero no incluyendo, la siguiente Fecha de Pago de Interés (como se define en el presente); y (b) y de ahí en adelante el período que comienza en cada Fecha de Pago de Interés y termina en, pero no incluyendo, la siguiente Fecha de Pago de Interés. |
A los efectos de este Pagaré, “Día Hábil” significa cualquier día en que se lleven a cabo transacciones de depósito en dólares de los Estados Unidos de América en el Mercado Interbancario de Londres y en el que estén abiertos los bancos comerciales en Londres y en la Ciudad de Nueva York para transacciones cambiarías domésticas e internacionales. |
La suma principal de este Pagaré será pagada en seis (6) cuotas semestrales, la primera de |
las cuales será de aproximadamente QUINIENTOS NOVENTA Y CINCO MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA Y DOS Dólares de los Estados Unidos de América con 16 centavos (U.S.$595.852.16) y vencerá y será pagadero el [31 de julio] de 2002. Las cuotas restantes serán cada una por la cantidad aproximada de QUINIENTOS NOVENTA Y CINCO MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA Y DOS DOLARES de los Estados Unidos de América con 16 centavos (U.S.$595,852.16) y vencerán y serán pagaderas semestralmente en enero 31 y julio 31 de cada año (cada fecha considerada “Fecha de Pago”), constando que en la última Fecha de Pago el Suscriptor debe pagar el total de la suma principal que se encuentre pendiente. |
III. Los intereses sobre la suma principal que se encuentre pendiente bajo este Pagaré, serán pagaderos en cada Fecha de Pago, comenzando el [31 de julio] de 2002. Los Interés serán calculados en base al numero de días transcurridos (incluyendo el primer día pero excluyendo el ultimo día) sobre la base de un año de 360 días. |
IV. En cualquier caso, el Suscriptor pagará todos los montos adeudados bajo este Pagaré, incluyendo el interés que se haya devengado, en o antes del 31 de enero de 2005 (la “Fecha de Vencimiento”). En caso que la suma principal o los intereses devengados bajo este Pagaré, en la medida en que sea permitido por la ley aplicable, no sea pagada a su vencimiento, ya sea por vencimiento del término de pago, por aceleración o por cualquier otra razón, el Suscriptor deberá pagar al Beneficiario a su requerimiento, intereses sobre la suma impaga por el período desde la Fecha de Vencimiento del pago de dicha suma hasta la fecha en que dicha suma sea pagada en forma total, a una tasa anual equivalente a (a) un 2% anual por sobre la tasa de interés que resulte aplicable bajo la última oración de la Sección I precedente, hasta la finalización del Período de Interés que se encuentre vigente, y (b) a partir de allí, un 18% anual por sobre la Tasa Base (como se define más adelante). |
A los efectos de este Pagaré, “Tasa Base” significará, para cualquier día, la que resulte superior de (a) 0.50% anual por sobre la última tasa “Federal Funds”, y (b) la tasa de interés vigente para dicho día anunciada públicamente por el Beneficiario en forma periódica como su “tasa de referencia”. La tasa de referencia es una tasa fijada por el Beneficiario basada en varios factores incluyendo los costos y retorno deseado por el Beneficiario, condiciones económicas generales y otros factores, y es utilizada como punto de referencia para fijar el precio de ciertos préstamos; el cual puede ser fijado por sobre o por debajo de dicha tasa anunciada. Cualquier modificación en la tasa de referencia anunciada por el Beneficiario será efectiva en la apertura de actividades del día especificado en el anuncio público sobre dicha modificación. A los efectos de este Pagaré, la tasa “Federal Funds” significará, para cualquier día, la tasa establecida en la estadística semanal designada como H.15(519), o cualquier publicación que le suceda, publicada por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York (incluyendo cualquier sucesor, denominado como “H.15(519”) en el Día Hábil anterior que figure opuesto al titulo “Federal Funds (Effective)”; o si para cualquier día relevante dicha tasa no es publicada en dicho Día Hábil anterior, la tasa para dicho día será el calculo aritmético determinado por el Beneficiario entre las tasas para la última transacción en “overnight Federal Funds” establecidas antes de las 9:00 a.m. (hora de la ciudad de Nueva York) en ese día por tres brokers líderes en “Federal Funds” en la ciudad de Nueva York seleccionados por el Beneficiario. |
V. Todos los pagos recibidos bajo esta Pagaré serán aplicados en la manera y orden de prioridad determinados por la propia discreción del Beneficiario. |
VI. Tanto la suma principal como los intereses bajo este Pagaré serán pagaderos en moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, con fondos de disposición inmediata y de libre transferencia a más tardar a las 11:00 A.M. (hora de la Ciudad de Nueva York) en la fecha de vencimiento, sin deducción alguna por concepto de o a cuenta de impuestos, derechos u otros cargos, presentes o futuros, establecidos o exigibles contra este Pagaré o su producido o contra el Beneficiario por el Gobierno de la Republica Dominicana, por cualquiera de sus entidades políticas o por cualquier otra jurisdicción a quien se le remita cualquier pago bajo el presente Pagaré, o por cuenta de cualquier otra restricción o condición de cualquier naturaleza. Cuando un pago venza en un día no considerado como Día Hábil, el vencimiento de tal pago se prolongará hasta el siguiente Día Hábil. |
VII. El Suscriptor podrá prepagar sin prima ni penalidad alguna el total o parte de la suma principal de este Pagaré, siempre y cuando: (a) cualquier prepago parcial sea una suma principal total de al menos U.S.$25,000; (b) el Subscriptor deberá haber notificado al Beneficiario sobre el prepago con al menos 10 días de anticipación (dicha notificación será irrevocable); y (c) el Suscriptor haya pagado el total de todas las cantidades adeudadas bajo el Contrato xx Xxxxxxxx (“Credit Agreement”) a la fecha del prepago, incluyendo los intereses devengados a la fecha del prepago sobre la cantidad prepagada. |
VIII. En caso de incumplimiento en el pago total y puntual de cualquier cuota de la suma principal o de los intereses bajo este Pagaré, el monto total de la suma principal pendiente y de los intereses bajo este Pagaré a la fecha de pago serán inmediatamente considerados como devengados y exigibles a opción y a mero requerimiento del tenedor de este Pagaré. |
IX. El presente Xxxxxx se considerará emitido bajo las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, y para todos los fines se interpretará conforme a las leyes de dicho Estado; quedando entendido, sin embargo, que para cualquier acción o procedimiento legal que se siga en relación a este Pagaré en los tribunales judiciales de la Republica Dominicana o en cualquiera de sus subdivisiones políticas, el presente Pagaré se considerará emitido conforme a las leyes de la Republica Dominicana y para tales fines se interpretará de acuerdo a las leyes de la Republica Dominicana. |
X. En lo referente a cualquier acción o procedimiento legal relacionado con este Pagaré, el Suscriptor, el Beneficiario y cualquier otro signatario de este Pagaré se someten expresamente a cualquier corte federal del Distrito de los Estados Unidos de América en el Estado de Nueva York o en el Distrito de Columbia, o a cualquier tribunal competente en la Ciudad de Santiago, Republica Dominicana, o a los tribunales del domicilio del Suscriptor, a elección del tenedor de este Pagaré, y por lo tanto renuncian expresamente a cualquier otra jurisdicción a que pudieran tener derecho, incluyendo, pero no limitándose a, cualquier jurisdicción por razón de sus actuales o futuros domicilios o por razón del lugar de pago de este Pagaré. |
XI. Hasta el máximo grado permitido por la ley, el Suscriptor conviene pagar, tan pronto le sea requerido, todos los costos y gastos del tenedor de este Pagaré incluyendo pero no |
limitándose a: (a) honorarios razonables de abogados y (b) gastos relacionados a lo anterior. |
XII. El presente Pagaré se firma tanto en inglés como en español, siendo ambas versiones vinculantes para las partes, quedando entendido, sin embargo, que en caso de duda con respecto a la interpretación y ejecución de este Pagaré, el texto en inglés prevalecerá en todo caso, con la excepción de que el texto en español será el texto que rija en cualquier acción o procedimiento legal seguido en relación a este Pagaré en los tribunales judiciales de la Republica Dominicana o ante cualquiera de sus subdivisiones políticas. |
XIII. El Suscriptor renuncia a toda demanda, diligencia, presentación, protesta, rechazo de este Pagaré y aviso de cualquier clase y garantiza al tenedor que toda y cualquier acción y aprobación requeridas para la ejecución y suscripción de este título, como una obligación legal, válida y vinculante del Suscriptor exigible de acuerdo con los términos de este título, ha sido debidamente tomada y obtenida. Hasta el máximo grado permitido por la ley, el Suscriptor también renuncia a cualquier defensa a que tuviere derecho y a todas las defensas a que pudieren tener derecho los fiadores o avalistas ya sea por ley aplicable o por cualquier otra razón. |
XIV. El Suscriptor extiende el plazo de presentación de este Pagaré para el pago hasta el día de 31 de enero de 2005, sin que esto prohíba o limite la presentación de este Pagaré para ser pagado con anterioridad a tal fecha. |
XV. Si el Beneficiario de este Pagaré en cualquier instancia deja de ejercer cualquiera de sus derechos derivados de este Pagaré, esto no constituirá renuncia a tales derechos, ya sea en esa o en cualquier otra instancia. |
EN FE DE LO CUAL, firmo y sello la presente traducción efectuada fielmente del documento original, a petición de la parte interesada, en Xxxxx Xxxxxxx, Distrito Nacional, Capital de la República Dominicana, en este día veintiséis (26) del mes de Febrero del año dos mil dos (2002). Traducción fiel al original que se encuentra registrada en el registro a mi cargo bajo el No. 5972002, Folio No. 205, Libro No. 11.
Sellos xx Xxxxxx Internas:
Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxx Intérprete Judicial
Cédula de Ident. Personal No. 000-0000000-0
Mc XXXXXX XXXXXXX & ASOC., S. A.
Certified Court Interpreters
YO, XXXXXXXXX XXXXX XXXXXXX XXX, INTERPRETE JUDICIAL DEL
JUZGADO DE PRIMERA INSTANCIA del Distrito Nacional, debidamente juramentada para el ejercicio legal de mis funciones;
CERTIFICO: Que he procedido a la traducción de un documento escrito en el idioma inglés cuya versión al español, según el criterio de quien suscribe, es la siguiente:
CONTRATO DE CREDITO
Fechado a partir del día veinticinco (25) de Xxxxxxx xxx 0000 Xxxxx
XXXXXXXXX XXXXXXXXXX
Como Prestatario
UNION PLANTERS BANK, N.A.
Como Prestamista y
EXPORT-IMPORT BANK OF THE UNITED STATES
Transacción de Ex-Im Bank No. AP077602XX-República Dominicana
Hoja de Vigencia
1. Prestamista: Union Planters Bank, N.A.
2. Prestatario: República Dominicana
3. (a) Comprador: Fuerzas Armadas de la República Dominicana
(b) Usuario Final
Autorizado La Marina de la República Dominicana
4. País del Prestatario: República Dominicana
5. Porción Financiada: US$20,258,974
6. Cuota de Riesgo (U.S.$9.05 por U.S$100.00 de la Porción Financiada):
US$1,833,438
(x) financiada ( ) no financiada
(x) según desembolsada ( ) de un solo pago por adelantado)
7. Monto de Crédito: US$22,092,412
8. Cuota de Garantía de la Obligación: Un octavo de un por ciento (0.1250%) por año sobre la cantidad de Crédito no cancelada y no desembolsada acumulada desde diciembre 17, del 2001 hasta la Fecha de Desembolso Final y pagadera cada 15 xx xxxxx y 15 de diciembre de cada año comenzando el 15 de julio del año 2002.
9. Repago Principal:
Desembolso A: catorce (14) pagos semestrales, debidos y pagaderos cada 15 xx xxxxx y 15 de diciembre, a partir del 15 xx xxxxx del 2003, hasta que sea repagado el Crédito en su totalidad.
Desembolso B: catorce (14) pagos semestrales, debidos y pagaderos cada15 xx xxxxx y 15 de diciembre, a partir del 15 xx xxxxx del 2004 hasta que el Crédito sea repagado en su totalidad.
10. Fecha Requerida de Vigor: Abril 26, del 2002
11. Salvo que sea provisto lo contrario en este Contrato, todas las notificaciones serán dirigidas a las partes respectivas de acuerdo a lo siguiente:
Al Prestatario
Dirección: Xxxx Xxxxx 00 xx Xxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, X.X.
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Atención: Jefe de Estado Mayor
Xxxxxx xx Xxxxxx
Vicealmirante Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, MDG. Fax: 000-000-0000
Teléfono 000-000 0000
E-mail: xxxx.xxx@xxxxxxx.xxx.xx Al Prestamista
Dirección: 0000 Xxxxx Xx Xxxx Xxxxxxxxx
0xx. Xxxxx
Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx 00000 Atención: Xxx Xxxx, Xx. Vice President Fax: 000-000-0000
Teléfono 000-000-0000
A Ex-.Im Bank
Dirección: Export-Import Bank of the United States 000 Xxxxxxx Xxxxxx, X.X. Xxxxxxxxxx, X.X. 00000
Atención Vice President – Asset Management Division Fax: 0-000-000-0000 (Asset Management Division)
0-000-000-0000 (Bank-wide)
Teléfono: 0-000-000-0000
CONTENIDO
SECCION 1. DEFINICIONES Y PRINCIPIOS DE CONSTRUCCIÓN
1.01 Definición de Términos
1.02 Principios de Construcción SECCION 2. CREDITO
2.01 Cantidad
2.02 Disponibilidad SECCION 3. DESEMBOLSOS
3.01 Desembolsos
3.02 Servicios Complementarios
SECCION 4. REQUERIMIENTOS DE GARANTIA DE EXIMBANK
4.01 Elegibilidad para la Garantía de Ex-Im Bank
4.02 Cobertura de la Garantía Ex-Im Bank SECCION 5. TERMINOS DE CREDITO
5.01 Repago Principal
5.02 Pago de Interés
5.03 Tasa de Interés Alternativa
5.04 Prepago
5.05 Recaptura
5.06 Evidencia de Deuda
5.07 Naturaleza de las Obligaciones del Prestatario SECCION 6. CONDICIONES QUE PRECEDEN O PRECEDENTES
6.01 Condiciones Precedentes a la Primera Utilización
6.02 Condiciones Precedentes a Cada Utilización SECCION 7. CUOTAS Y GASTOS
7.01 Cuotas
7.02 Impuestos
7.03 Gastos
7.04 Costos Aumentados o Adicionales
SECCION 8 PAGOS
8.01 Método de Pago
8.02 Aplicación de Pagos
SECCION 9. REPRESENTACIONES, GARANTIAS Y CONVENIOS
9.01 Representaciones y Garantías del Prestatario
9.02 Convenios Afirmativos del Prestatario
9.03 Convenios Negativos del Prestatario
SECCION 10. CANCELACION, SUSPENSIÓN Y EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO
10.01 Cancelación del Prestatario
10.02 Suspensión y Cancelación por parte de Ex - Im Bank
10.03 Eventos de Incumplimiento y Xxxxxxxx XXXXXXX 00. LEYES QUE RIGEN Y JURISDICCIÓN
11.01 Leyes que Rigen
11.02 Sumisión a la Jurisdicción
11.03 Notificación de Proceso
11.04 Renuncia de Inmunidad
11.05 Renuncia de Requerimiento de Garantía
11.06 Cero Limitación SECCION 12. MISCELANEOS
12.01 Cálculos
12.02 Notificaciones
12.03 Disposición de Endeudamiento
12.04 Beneficio del Contrato
12.05 Terminación de Garantías Ex - Im Bank
12.06 Descargo de Responsabilidad
12.07 Cero Renuncia; Remedios Cumulativos
12.08 Contrato por Entero
12.09 Enmienda o Renuncia
12.10 Contrapartes
12.11 Moneda de la Sentencia
12.12 Idioma Inglés
12.13 Separación
12.14 Renuncia o Juicio por Xxxxxx
ANEXOS
Anexo A-1 - Formato de Nota Pagare Desembolso A Anexo A-2 - Formato de Nota Pagare Desembolso B
Anexo B - Utilización de Procedimientos
Apéndice 1 - Certificado del Exportador
Apéndice 2 - Solicitud de Reembolso a la Cuenta del Prestatario Apéndice 2(a)- Estado Desglosado de Pagos
Apéndice 3 - (Reservado)
Apéndice 4 - Certificado Autorizando Reembolso (Bienes y Servicios) Apéndice 5 - Solicitud Carta Aprobación de Crédito
Apéndice 6 - Certificado Aprobando Carta de Crédito
Apéndice7 - Solicitud Aprobación de Ex –Im Bank de Enmienda a Carta de Crédito
Apéndice 8 - Certificado Aprobando Enmienda a Carta de Crédito Apéndice 9 - Solicitud de Aprobación del Prestamista a Carta de
Crédito
Apéndice.10 - Notificación de Enmienda de Carta de Crédito Anexo C - Form. de Opinión del Asesor del Prestatario
Anexo D - Form. de Lista de Adquisición
El presente Contrato de Crédito (el “Contrato”), fechado a partir del día veinticinco (25) del mes de febrero del año dos mil dos (2002), es efectuado por y entre la República Dominicana (el “Prestatario”), Unión Planters Bank, N.A., una asociación nacional bancaria (el “Prestamista”) y el Export-Import Bank of the United States of America , una agencia independiente de los Estados Unidos de América (“Ex – Im Bank”). Las definiciones de los términos en mayúsculas utilizados en este documento, serán la provistas en la Sección 1 de este documento.
HISTORIAL
POR CUANTO:
(A) mediante este Contrato el Prestamista ha establecido un crédito financiero de exportación (el “Crédito”) por la cantidad de US$22,092,412, conforme al cual el Prestamista extenderá el financiamiento al Prestatario: (i) por la compra de Bienes y Servicios Elegibles y (ii) por el pago de la Cuotas de Riesgo correspondientes;
(B) el establecimiento de Crédito facilitará las exportaciones desde los Estados Unidos al País del Prestatario;
(C) una condición para la extensión de Crédito del Prestamista bajo este Contrato es la disposición de la Garantía de Ex –Im Bank de acuerdo a los términos y condiciones del Contrato Principal o Maestro de Garantía (Créditos a Largo-Plazo) No.0194-L fechado a partir del día 19 del mes xx xxxxx del año dos mil uno (2001) entre el Prestamista y Ex – Im Bank (“MGA”-Master Guarantee Agreement); y
(D) el Crédito podrá ser utilizado por el Prestatario de acuerdo con los términos y condiciones de este Contrato.
AHORA, POR LO TANTO, en consideración a las premisas y convenios mutuos contenidos en este documento, las partes contratantes acuerdan lo siguiente:
SECCION 1. DEFINICIONES Y PRINCIPIOS DE CONSTRUCCIÓN
1.01 Definición de Términos. Para los propósitos de este Contrato, salvo que sea definido lo contrario aquí dentro, los siguientes términos tendrán los significados especificados más abajo.
“Lista de Adquisición” se referirá a una lista de los bienes y servicios aprobados para financiar bajo el Crédito en la forma de Anexo D sometido de acuerdo a la Sección
6.01 (g), según sea enmendado o de otra forma modificado de tiempo en tiempo (con el previo consentimiento de Ex . Im Bank).
“Contrato” se referirá al presente Contrato de Crédito, incluyendo cualesquier anexos, apéndices, Cuadro, Hoja de Condiciones y otros anexos de la misma, en cada caso
según enmienda o de otro modo modificado de tiempo en tiempo.
“Certificado Enmendado del Exportador” significará cualquier Certificado de Exportador que enmiende el Certificado de Exportador Inicial (o cualquier otro Certificado de Exportador anteriormente entregado).
“Servicios Complementarios” significará (a) servicios bancarios del Prestamista en su capacidad de Prestamista garantizados por Ex – Im Bank en donde dichos servicios sean provistos en conexión al Crédito; (b) servicios de asesoría financiera de un intermediario financiero o asesor, quedando provisto que dicha Persona haya sido retenida por el Prestatario, el Prestamista o Ex Im Bank, y que dichos servicios se relacionen con asistencia dada al Prestamista para obtener, estructurar y/o cumplir con los requerimientos financieros de Crédito, o para asistir a Ex Im Bank en su análisis de Crédito, cualquier proyecto fundamental y/o el negocio del Prestatario; ( c) servicios legales de los abogados contratados por el Prestatario, el Prestamista, o Ex Im Bank, donde dichos servicios sean provistos en conexión con el Crédito; y/o (d) servicios técnicos de consultoría de un asesor o consultor respecto a asuntos técnicos (incluyendo consultores de ingeniería, consultores de rendimiento y asesores de seguro) donde: (i) Ex Im Bank haya requerido que dicho consultor sea contratado con fines de asistir a Ex Im Bank en sus análisis de Crédito y/o las operaciones de negocio del Prestatario, (ii) que los servicios de dicho consultor estén relacionados al Crédito y (iii) la experiencia, habilidad y competencia general de dicho consultor sea de la satisfacción de Ex -Im Bank (a su sola y entera discreción).
“Proveedor de Servicios Complementarios” se referirá a la Persona que suministre Servicios Complementarios”.
“Unidad Aprobada” significará cada una de las unidades aprobadas en el memorando de certificación para la transacción y puesta en marcha de la Aprobación Ex – Im Bank.
“Usuario Final Autorizado” se referirá a la Persona(s) especificadas en el Ítem 4(b) de la Hoja de Condiciones.
“Contrato de Crédito Bancario” significará el Contrato de Crédito cuya fecha será la fecha del presente contrato entre el Prestatario y el Prestamista con una extensión de crédito a favor del Prestatario por la cantidad de US$3,575,113.
“Tasa Básica o Base” significará, por un día, la cifra que esté por encima de (a) 0.50% por año sobre la Tasa de Fondos Federales más reciente y (b) la tasa de interés que se encuentre en vigor en ese día según sea anunciada de tiempo en tiempo por el Prestamista como “tasa de referencia” mediante una publicación. La “tasa de referencia” será la tasa que fijada por el Prestamista en base a varios factores incluyendo los costos de dicho Prestamista y devolución deseada, condiciones económicas y otros factores, y será usada como punto de referencia para poner el precio de algunos préstamos cuyo precio podrá estar por encima o por debajo de dicha tasa anunciada. Cualquier cambio que se opere en la tasa de referencia anunciada por el Prestamista será efectivo al comenzar las
labores comerciales en la fecha en que especifique el anuncio publicado respecto a dicho cambio.
“Prestatario” tendrá el significado establecido en el preámbulo del presente Contrato.
“Documentos del Prestatario” significarán, en el presente Contrato, cualquier Nota Pagaré y todos los demás documentos e instrumentos a ser ejecutados y entregados por el Prestatario bajo este Contrato.
“País del Prestatario” significará, la República Dominicana.
“Día Laborable” significará cualquier día hábil en que sean llevadas a cabo las negociaciones en depósitos de Dólares U.S. en el Mercado Interbancario de Londres en donde los bancos comerciales en Londres y la ciudad de New York se encuentran abiertos para los negocios de intercambio comercial doméstico y extranjero.
“Pago Efectivo” tendrá el significado establecido en la Sección 4.01(a).
“Crédito” tendrá el significado que establece la Cláusula POR CUANTO(A) en las narraciones de este Contrato.
“Regulaciones de Prohibición” significará (a) Prohibición y Suspensión (No procura) regulaciones (Regla Común) del Gobierno en general, 53 Fed. Reg.19204 (mayo 26, 1988): (b) Subparte 9.4 (Prohibición, Suspensión y No Elegibilidad) de las Regulaciones Federales de Adquisición, 48 C.F.R. 9.400 – 9,409; y (c) las regulaciones revisadas del Gobierno en General sobre Prohibición y Suspensión (No procura) regulaciones (Regla Común), 60 Fed. Reg.33037 (junio 26, 1995).
“Desembolso” se refiere, ya sea a un Reembolso o un pago L/C, junto con cualquier Cuota de Pago de Riesgo efectuado por ese concepto.
“Fecha de Desembolso” en relación a cualquier Desembolso, se referirá al Día Laborable (día hábil) en el cual el Prestamista hace dicho Desembolso.
“Porcentaje de Desembolso” se referirá al Porcentaje de Desembolso (si hubiere) especificado en la Parte A del Certificado de Exportador en cuestión.
“Disposición de Endeudamiento” tendrá el significado establecido en la Sección
12.03.
“Dólares,” “Dólares US,” “US$” ó $ significará la moneda legal de los Estados Unidos de América.
“Bienes y Servicios Elegibles” significará Bienes y Servicios .
“Evento de Incumplimiento” tendrá el significado establecido en la Sección 10.03(a).
“Ex Im Bank” tendrá el significado establecido en el preámbulo de este Contrato. “Aprobación de Ex – Im Bank” significará una aprobación de Ex –Im Bank de la
Garantía Ex – Im Bank en la forma de Anexo B hasta el MGA (Contrato Principal o Maestro de Garantía) , identificado por referencia al Número de Transacción.
“Garantía Ex –Im Bank” significará la garantía provista por Ex –Im Bank bajo el MGA y la Aprobación Ex . Im Bank respecto al Crédito.
“Exportador” se referirá a la Persona especificada como tal en una Aprobación de Ex –Im Bank o de otra forma aprobada por Ex –Im Bank.
“Certificado de Exportador” significará el certificado de exportador en la forma establecida en el Anexo B de este Contrato o en otro formato que requiera de tiempo en tiempo Ex – Im Bank.
“Cuota de Riesgo” tendrá el significado establecido en la Sección 7.01(a) (ii).
“Tasa de Fondos Federales” significará, para cualquier día, la tasa establecida en la publicación estadística semanal designada como H.15(519), o cualquier publicación sucesiva, publicada por el Federal Reserve Bank of New York (incluyendo cualquier sucesor, “H.15(519)”) en el anterior Día Laborable opuesto al título “Fondos Federales (En Efectividad);” o, si para cualquier día relevante dicha tasa no es de ese modo publicada el anterior Día Laborable, la tasa de dicho día será el medio utilizado de cálculo según determine el Prestamista, de las tasas por concepto de la última transacción de la noche anterior de los Fondos Federales, dispuesta antes de las 9:00 A.M. (hora de New York City) ese mismo día por cada uno de los tres principales agentes de transacción de fondos Federales en la ciudad de New York, que seleccione el Prestamista.
“Fecha Final de Desembolso” tendrá el mismo significado de la Sección 2.02. “Porción Financiada” significará la porción del Precio Neto del Contrato de Bienes
y Servicios que puede ser cubierta bajo la garantía según la aprobación de Ex – Im Bank.
“Contenido Extranjero” significará, respecto a cualquier Contrato de Abastecimiento, la cantidad que representa el contenido extranjero en el contrato según lo especificado en la Parte A del Certificado de Exportador correspondiente. Ex –Im Bank determinará lo que constituye y no constituye un Contenido Extranjero y dicha decisión, en la ausencia de error manifiesto, será conclusiva y comprometedora para todos los propósitos.
“Bienes” significará bienes (a) comprados en los Estados Unidos bajo un Contrato
de Abastecimiento y exportados desde los Estados Unidos al país del Prestatario, y (b) incluidos en la Lista de Adquisición; siempre que Ex – Im Bank determine lo que constituye o no constituye Bienes, y dicha determinación, en ausencia de error manifiesto, será conclusiva y comprometedora para todos los propósitos.
“Autoridad Gubernamental” significará el gobierno o cualquier subdivisión política del gobierno del País del Prestatario, cualquier agencia, departamento o cualquier otra autoridad ejecutiva administrativa, judicial o legislativa o instrumental del mismo, incluyendo sin limitación, a cualquier agencia gubernamental local, del Estado, provincial, municipal o de la ciudad u otra agencia gubernamental u otra autoridad dentro del País del Prestatario.
“Certificado de Garantía” se referirá, respecto a su Utilización, al Certificado de Ex
- Im Bank Autorizando Reembolso en la forma de Apéndice. 4 al Anexo B, Certificado de Ex –Im Bank Aprobando la Carta de Crédito en la forma de Apéndice 6 al Anexo B, Certificado Aprobando la Enmienda a la Carta de Crédito en forma de Apéndice 8 al Anexo B, lo que sea conveniente.
“Cuota de Garantía de Compromiso” tendrá el significado establecido en la Sección 7.01(a)(i).
“Cuota de Garantía de Compromiso o Cantidad Garantizada” tendrá el mismo significado establecido en MGA.
“Certificado de Exportador Inicial” significará el Certificado inicial del Exportador entregado al Prestamista antes del primer Desembolso respecto a cualquier Contrato de Suministro.
“Fecha de Pago de Interés” significará el 15 xx xxxxx y diciembre 15 de cada año, a partir del 15 xx xxxxx, 2003 para el Desembolso A y junio 15, 2004 para el Desembolso B.
“Período de Interés” significará, respecto a cualquier Desembolso, (a) el período que comienza en la Fecha de Desembolso y se extiende hasta, pero no incluyendo, la Próxima Fecha de Pago de Interés; quedando provisto, no obstante, que si la Fecha de Desembolso está dentro de los sesenta (60) días de dicha Fecha de Pago de Interés, el Período de Interés finalizará en la próxima Fecha de Pago de Interés sucesiva; y (b) de ahì en adelante el período que comienza en cada Fecha de Pago de Interés y se extiende hasta, pero no incluyendo, la próxima Fecha de Pago de Interés.
“L/C Banco” significará lo establecido en la Parte III del Anexo B. “Pago L/C” tendrá el significado establecido en la Sección 3.01.
“Carta de Crédito” se referirá a cualquier documento de letra a la vista de crédito irrevocable ( de acuerdo a las Prácticas Normales para Documentos de Crédito (Publicación de la Cámara de Comercio 500), que pueda ser enmendada de tiempo en
tiempo, para lo cual Ex –Im Bank emitió un Certificado de Garantía bajo este Contrato.
“ LIBOR” con relación a cada Período de Interés, significará (i) la tasa que aparece en la Página Telerate (Telerate Page) 3750 (redondeada hacia arriba hasta el próximo múltiplo entero de interés anual de 1/16 de 1%) para depósitos en Dólares U.S. con vencimientos comparables al Período de Interés aplicable al Crédito (quedando provisto que, si dicha Página Telerate no se encuentra disponible o si dicha tasa no ha sido cotizada para el Período de Interés relevante, entonces LIBOR significará el promedio de las tasas que aparecen en el Reuters Screen (Pantalla Xxxxxx) Página LIBO; y si dicha página LIBO no se encuentra disponible o si la tasa no ha sido cotizada para el Período de Interés relevante, entonces LIBOR tendrá, para dicho Período de Interés, el significado aritmético determinado por la LIBOR o las tasas respectivas anuales cotizadas por el Xxxxx Manhattan Bank y Citibank N.A. (los “Bancos de Referencia”) para depósitos de Dólares
U.S. de cantidades comparables al monto principal pendiente del Crédito para el cual la tasa de interés esté siendo determinada con vencimientos comparables al Período de Interés aplicable al Crédito (en cada caso, redondeada hacia arriba hasta el próximo múltiplo entero de 1/16 de 1%), determinada a partir de las 11:00 a.m. (Hora de Londres) en fecha que será dos Días Laborables antes del comienzo de dicho Período de Interés para la oferta por los Bancos Referidos a los bancos principales en el Mercado Interbancario de Londres, dividido por (ii) un porcentaje equivalente a 100% menos la entonces declarada tasa máxima de todos los requerimientos de reserva, si hubieren (incluyendo, sin limitar cualquier emergencia marginal, suplemental, especial u otras reservas) aplicable en fecha que será dos Días Laborables antes del comienzo de dicho Período de Interés, a cualquier banco miembro del Federal Reserve System (Sistema de Reserva Federal) respecto a responsabilidades de la Moneda europea según lo definido en la Regulación D del Consejo de Gobernadores del Sistema de Reserva Federal que de tiempo en tiempo se encuentre en vigor y cualquier sucesor a toda o alguna porción de ésto que establezca requerimientos de reserva.
“MARAD” tendrá el significado establecido en la Sección 4.01(b).
“MGA” tendrá el significado establecido en la Cláusula POR CUANTO (C).
“Precio de Contrato Neto” respecto al Contrato de Abastecimiento, significa el Contenido U.S. más el Contenido Extranjero.
“Nota o Pagaré” se referirá (a) a un pagaré emitido de acuerdo a la Sección 5.06(a), o (b) cualquier pagaré de reemplazo emitido de acuerdo a la Sección 506 (b) o Sección 506 (c).
“Otra Autoridad Gubernamental” significará cualquier gobierno o cualquier subdivisión política del gobierno, agencia, departamento u otra autoridad administrativa, ejecutiva, judicial o legislativa o instrumento de la misma, incluyendo, pero no limitando cualquier localidad, Estado, provincia. municipio o ciudad otra agencia gubernamental u otra autoridad.
“Fecha de Incumplimiento de Pago” tendrá el significado establecido en la Sección 5.02(b)(iii).
“Uso Permitido” tendrá el significado establecido en la Sección 9.01(a)(x). “Persona” significará persona individual, corporación, sociedad, sociedad limitada,
empresa mancomunada, firma, asociación, fideicomiso, organización no incorporada o cualesquiera otras empresas o una u otra Autoridad Gubernamental.
“Costos xx Xxxxx del País Mancomunado” (Pooling Country Freight Costs”) se referirá al costo xx xxxxx marítimo de embarque de Bienes desde los Estados Unidos al País del Prestatario por buque marítimo registrado en el País del Prestatario; quedando provisto que: (a) dichos costos xx xxxxx estarán incluidos en el Contrato de Abastecimiento; (b) el País del Prestatario sea considerado un “País MARAD Mancomunado” por parte de MARAD; (c) el contrato marítimo aplicable entre el País del Prestatario y MARAD permanece en completa fuerza y vigor; y (d) el Prestatario habrá obtenido una renuncia del embarque en buques de registro de U.S. desde MARAD.
“Primera Tasa” significará la tasa anunciada por el Prestamista de tiempo en tiempo como su tasa principal, la cual nunca tendrá que ser la mejor tasa ofrecida por el Prestamista.
“Principales” significará cualquier oficial, director, propietario, socio, empleado clave u otra Persona con administración preliminar o responsabilidades supervisoras respecto al Prestatario, o cualquier otra Persona ( sea o no un empleado) que posea influencia crítica control substancial sobre la transacción cubierta por este Contrato.
“Pagos Progresivos” significarán pagos a un Exportador antes de completar y entregar los Bienes, según lo establecido en la Sección 6.01(h).
“Asuntos Públicos o Deuda Externa” significarán cualquier deuda del Prestatario que sea (a) denominada como pagadera, o que en la opinión del tenedor de la misma, pudiere ser pagadera en cualquier moneda que no sea la moneda del País del Prestatario y (b)emitida en oferta pública o colocación privada de garantías u otros documentos del tipo ofrecido en los mercados capitales, incluyendo, sin limitación, cualquier bono, pagares de tasas flotantes, papel comercial, certificados de depósito, obligaciones, o cualquier otra evidencia de endeudamiento.
“Comprador (es)” se referirá a la Persona especificada como tal en la Hoja de Condiciones y dicha persona será el comprador extranjero de los Bienes y Servicios Elegibles.
“Cambio Regulatorio” tendrá el significado establecido en la Sección 7.04( c) “Reembolso” tendrá el significado establecido en la Sección 3.01.
“Fecha de Repago” significará el 15 xx xxxxx y el 15 de diciembre de cada año, a partir xx xxxxx 15 del año 2003 para el Desembolso A y junio 15 del año 2004 para el Desembolso B.
“Servicios” significará los servicios (incluyendo Servicios Complementarios) (a) realizados por el Exportador (o Proveedor de Servicios Complementarios, según sea el caso) bajo un Contrato de Abastecimiento y (b) incluido en la Lista de Adquisición (excluyendo cualesquier servicios que califican como Costo Local de Bienes y Servicios); quedando provisto que Ex – Im Bank determinará lo que sí o no constituye Servicios y dicha determinación, en la ausencia de un error manifiesto, será conclusiva y obligatoria para todos los fines.
“Servicios Especiales Complementarios” tendrán el significado de Servicios Complementarios que caen dentro de una de las categorías descritas en la condición de Sección 3.02(a)
“Especial LIBOR” significará, respecto a cualquier Período de Interés, la tasa de interés por año especificada como la tasa “$ Libor BBA Fixing-Interbank Fixing” (o cualquier título sucesor) en el Financial Times bajo el cuadro titulado “World Interest Rates
– Domestic Money Rates” (Tasas de Interés Mundial – Tasa Doméstica de Dinero) o cualquier título sucesor dos Días laborables anterior al primer día del Período de Interés en cuestión. De no ser especificada ninguna tasa para ese día, entonces la tasa que se aplicará será la tasa especificada que inmediatamente precede al día en que se haya especificado una tasa. Y en caso de que sea especificada más de una tasa, se aplicará la tasa más alta. En el caso de que el Financial Times cese por completo la publicación o descontinúa la publicación de la tasa Dollar LIBOR fijada por el Interbank , entonces Ex – Im Bank determinará una LIBOR Especial mediante la referencia de una publicación financiera de similar circulación internacional en U.S., siendo dicha publicación seleccionada por Ex –Im Bank a su sola discreción.
“Contrato de Abastecimiento” significará el contrato(s) (pero de no haberse ejecutado ningún contrato, cualquier otro documento(s) que le sean satisfactorios a Ex –Im Bank) para la compra de Bienes y Servicios Elegibles, suscrito entre el [Prestatario/Comprador] y el Exportador, Proveedor de Servicios Complementarios, [o Proveedor de Costo Local] según sea el caso; quedando provisto, en cada caso, que los contratos múltiples entre las mismas partes, respecto al Crédito, solo serán considerados como “Contrato de Abastecimiento” sencillo para todos los propósitos del presente Contrato.
“Impuestos” significarán, honorarios, cuotas, imposiciones, gravámenes, derechos y cargos de cualquier naturaleza (ya sean impuestos mediante retención o deducción o de otra forma) impuestos por cualquier Autoridad Gubernamental (incluyendo, sin limitar, a las autoridades impositivas), o por cualquier otra jurisdicción desde donde se realicen los pagos requeridos bajo este escrito o bajo cualquier Nota o Pagaré.
“Hoja de Condiciones” significará la Hoja de Condiciones anexa a este documento.
“Desembolso A” significará la facilidad en la cantidad de U.S.$11,046,206 y con una Fecha Final de Desembolso en diciembre 15, del 2002, con tasas de interés especificadas en la Sección 5.02(a), Cuota de Riesgo según lo especificado en la Sección 7.01(a) 8(ii) y las Fechas de Repago según lo especificado más arriba.
“Nota o Pagaré del Desembolso A “ tendrá el significado de la Sección 5.06(a). “Desembolso B” significará la facilidad en la cantidad de U.S.$11,046,206 y con
una Fecha Final de Desembolso en abril 15 del 2004, con tasas de interés especificadas en la Sección 5.02(a), Cuotas de Riesgo según lo especificado en la Sección 7.01(a) (ii) y Fechas de Repago de acuerdo a lo especificado más arriba.
“Nota o Pagaré B de Desembolso” tendrá el significado establecido en la Sección 5.06(a)..
“Número de Transacción” se referirá a la “Transacción de Ex –Im Bank No.AP077602XX”, según lo especifica la Aprobación de Ex –Im Bank.
“U.S. o “Estados Unidos” significará Estados Unidos de América.
“Contenido U.S.” se referirá, respecto a cualquier Contrato de Abastecimiento, a la cantidad que representa el contenido U.S. en el contrato según especifica la Parte A del Certificado de Exportador pertinente. Ex – Im Bank determinará lo que constituye o no constituye un Contenido U.S., siendo dicha determinación, en la ausencia de algún error manifiesto, conclusiva y obligatoria para todos los propósitos.
“Porcentaje de Contenido U.S.” se referirá, con respecto a cualquier Contrato de Abastecimiento, al porcentaje especificado como tal en la Parte A del Certificado de Exportador pertinente.
“Tasa de Tesorería U.S.” tendrá el significado establecido en la Sección 5.02(b)(iii).
“Utilización” significará; (a) la realización de un Reembolso de acuerdo con el Procedimiento de Reembolso establecido en la Sección II del Anexo B; o (b) la emisión de una Carta de Crédito de acuerdo con el Procedimiento de Carta de Crédito establecido en la Sección III del Anexo B.
1.02 Principios y Construcción
(a) Los significados establecidos para los términos definidos en la Sección 1.01 o en otra parte de este Contrato serán igualmente aplicables tanto al singular como al plural, de los términos definidos.
(b) A menos que haya sido especificado lo contrario, todas las referencias hechas en este Contrato respecto a Secciones, Hojas de Condiciones, Anexos, Apéndices y
Cuadros se refieren a Secciones, Hojas de Condiciones, Anexos, Apéndices y Cuadros en o respecto a este Contrato.
(c) Los títulos de las Secciones en este Contrato han sido incluidos por conveniencia únicamente y de ninguna manera afectarán los significados ni la construcción de las provisiones del presente Contrato.
SECCION 2. CREDITO
2.01 Cantidad. El Prestamista por este medio establece el Crédito sobre los términos y condiciones fijados en este Contrato, a favor del Prestatario en una cantidad de hasta U.S.$22,092,412.00 que le permita al Prestatario financiar: (a) la Porción Financiada de los costos incurridos en o después xx xxxxx 27 del año 2000 por el Prestatario para la compra de los Bienes y/o Servicios; y (b) la Cuota de Riesgo pagadera sobre la Porción Financiada. Los costos respecto a los Servicios serán considerados como incurridos en la fecha en que dichos Servicios hayan sido realizados, según evidencia de las facturas del proveedor de tales Servicios, y los costos respecto a los Bienes serán considerados como incurridos en la fecha en que los Bienes hayan sido embarcados, según lo evidenciará la fecha correspondiente al conocimiento de embarque.
2.02 Disponibilidad. Sujeto a los términos y condiciones provistos en este documento, incluyendo, sin limitación, las condiciones establecidas en la Sección 6, los Desembolsos bajo el Crédito podrán prepararse hasta e incluyendo la Fecha Final de Desembolso. “Fecha Final de Desembolso” significará abril 15, del 2003, respecto al Desembolso A, x xxxxx 15 del año 2004 respecto al Desembolso B, ó si es antes, la fecha en la cual el balance restante total del Desembolso en cuestión sea cancelado ya sea (a) por el Prestatario de acuerdo con la Sección 10.01, o (b) Ex – Im Bank de acuerdo con la Sección 10.02.
SECCION 3. DESEMBOLSOS
3.01 Desembolsos. Tan pronto sean satisfechas las condiciones establecidas en la Sección 6 el Crédito podrá ser desembolsado en la forma descrita en y sujeto a las condiciones del Anexo B. Podrán hacerse desembolsos mediante lo siguiente o cualquiera de las combinaciones de los mismos: (a) mediante retiros de un beneficiario bajo y de acuerdo con los términos de, una Carta de Crédito (“ pagos L/C”); y/o (b) mediante anticipos del Prestamista al Prestatario reembolsando al Prestatario por concepto de pagos a un Exportador o Proveedor de Servicios Complementarios y/o Ex –Im Bank (“Reembolsos”); y/o(c) si financiado, mediante pagos de la Cuota de Riesgo a Ex –Im Bank.
3.02 Servicios Complementarios.
( a) Los Servicios Complementarios relacionados al Crédito serán tratados de la misma manera que cualquier otros Servicios (incluyendo, sin limitación, los requerimientos establecidos en la Sección 4 de este Contrato); quedando provisto que el Contenido
Extranjero asociado con cualquiera de estos Servicios Complementarios será considerado como cero (0) en caso de que: (i) Ex –Im Bank requiera que el Prestatario u otra Persona pague por concepto de la provisión de dichos Servicios Complementarios por un Proveedor de Servicios Complementarios seleccionado por Ex – Im Bank; (ii) Ex –Im Bank, a su sola determinación, considere que dichos Servicios Complementarios son necesarios para que la transacción fundamental camine hacia delante y no pueda razonablemente ser obtenida en los Estados Unidos; o (iii)la cuota sea un único cargo, siendo dicha cuota cargada por el Prestamista para extender el Crédito.
(b) Las utilizaciones de Servicios Complementarios podrán hacerse bajo el Crédito sólo después de haber más Utilizaciones respecto a otros Bienes y Servicios Elegibles financiados por dicho Crédito que no sean Servicios Complementarios.
SECCION 4. REQUERIMIENTOS DE GARANTIA DE EX –IM BANK
4.01 Elegibilidad para la Garantía de Ex - Im Bank. Para ser elegible de financiamiento bajo el Crédito y la Garantía de Ex – Im Bank:
(a) el Prestatario debe haber efectuado o hacer que se haya efectuado un pago en efectivo (“Pago Efectivo”) por la compra de Bienes y Servicios en una cantidad equivalente a no menos del 15% del Precio Neto del Contrato.
(b) Todos los Bienes a ser exportados por buque marítimo deberán ser transportados desde los Estados Unidos en buques de registro U.S., según lo requerido por 46 U.S.C. §1241-1 (Resolución Xxxxxxx Xx.00 xxx Xxxxxxxx 00 xx xxx Xxxxxxx Xxxxxx, según haya sido enmendada), excepto hasta el extremo de que una renuncia de este requerimiento se obtiene de U.S. Maritime Adminisration (Administración Marítima ) (“MARAD”), según lo descrito en el Anexo B. Si son embarcados cualesquier Bienes en buques que no sean del registro de U.S. sin una renuncia de XXXXX o contrario a las provisiones de una renuncia MARAD, dichos Bienes no serán elegibles bajo la Garantía Ex
– Im Bank y por lo tanto no serán elegibles para financiamiento bajo el Crédito. Si se
embarcan Bienes en buques marítimos o aeronaves de registro US., el costo del embarque podrá ser incluido en el Contenido U.S. del Contrato de Abastecimiento. Sujeto a los requerimientos de renuncia establecidos más arriba, si dichos Bienes son embarcados en buques marítimos o naves aéreas de registro que no sea de U.S., el costo del embarque podrá constituir Contenido Extranjero si dicho costo ha sido incluido en el Precio Neto de Contrato. Los Costos Agrupados xx Xxxxx de Países serán considerados Contenido U.S.
Además, los bienes utilizados en la administración de Servicios, si son embarcados por buque marítimo desde U.S. al País del Prestatario, podrán estar sujetos al requerimiento de ser transportados desde los Estados Unidos en buques de registro U.S. de acuerdo a 46
U.S.C. §1241-1 (Resolución Xxxxxxx Xx.00 xxx Xxxxxxxx 00 xx xxx Xxxxxxx Xxxxxx, según enmienda).
(c) El Prestatario obtendrá o hará que sea obtenido un seguro contra daños marítimos y peligros de tránsito sobre todos los embarques de Bienes en una cantidad no
menor de la cantidad de los Desembolsos que hayan sido o serán efectuados respecto a dichos embarques. El Prestatario le dará a los aseguradores de Estados Unidos una oportunidad no discriminatoria para cotizar dicho negocio de seguro relacionado con los Bienes.
4.02 Cobertura de la Garantía de Ex – Im Bank. Sujeto a los términos y condiciones de este Contrato, el Contrato de Garantía Principal o Maestro (MGA) y respecto a la Aprobación correspondiente de Ex – Im Bank , la Garantía de Ex – Im Bank cubrirá un Desembolso hasta la cantidad máxima siguiente:
(a) una cantidad equivalente a la cifra más próxima por debajo de (i) ochenta y cinco por ciento (85%), (ii) el Porcentaje de Contenido U.S., y (iii) el Porcentaje de Desembolso, si hubiere; en cada caso, del valor en Dólares U.S. de la factura de los Bienes y Servicios a ser financiados por dicho Desembolso; mas
(b) una cantidad o monto equivalente a cien por ciento (100%) de la Cuota de Riesgo sobre las cantidades desembolsadas de acuerdo a (a).
SECCION 5. TERMINOS DEL CREDITO
5.01 Repago Principal. El Prestatario repagará todas las cantidades desembolsadas bajo el Desembolso A y Desembolso B del Crédito en catorce (14) cuotas aproximadamente iguales, pagos semestrales sucesivos, cada cuota pagadera en la Fecha de Repago; quedando provisto que en la última Fecha de Repago de cada Desembolso, el Prestatario repagará en su totalidad el monto o cantidad principal del Desembolso que se encuentre pendiente.
5.02 Pago de Interés.
(a) Respecto al Prestamista:
(i) En cada Fecha de Pago de Interés el Prestatario pagará interés sobre todas las cantidades desembolsadas y pendientes de tiempo en tiempo bajo el Crédito, calculadas a una tasa de interés anual equivalente a la suma de (A) 0.75% anual y ( B ) LIBOR para el (los) Período(s) de Interés aplicable(s).
(ii) Si todo o alguna parte del interés principal acumulado, cuotas u otras cantidades adeudadas al Prestamista bajo este Contrato o cualquier Pagaré, no es pagado en su totalidad a su vencimiento, haya llegado el vencimiento establecido, por aceleramiento o de otro modo, el Prestatario pagará al Prestamista cuando éste lo exija, un interés sobre la porción no pagada (hasta donde lo permita la ley aplicable) por el período a partir de la fecha de vencimiento hasta que dicha cantidad haya sido pagada en su totalidad a una tasa de interés por año equivalente a: (A) .75% por año sobre la tasa de interés aplicable en ese entonces bajo la Sección 5.02(a) (i) hasta que finalice el entonces Período de Interés actual y (B) de allí en adelante 3.0% por año por encima de la Tasa Principal de Interés.
(b) Respecto a Ex –Im Bank:
(i) A pesar de la Sección 5.02(a) (i), si Ex – Im Bank ha efectuado un pago de reclamo al Prestamista respecto a cualquier Tasa Flotante de Pagaré, entonces, comenzando en la fecha de dicho pago de reclamo, la definición de LIBOR Especial se aplicará a cada Tasa Flotante de Pagaré (en lugar de la definición LIBOR contenida en cada Tasa Flotante de Pagaré) para todos los propósitos, incluyendo, sin limitación, la Sección 5.02(b)(ii).
(ii) A pesar de la Sección 5.02(a)(ii), si Ex – Im Bank ha efectuado un pago de reclamo al Prestamista respecto a cualquier Pagaré, entonces, a partir de la fecha de dicho pago de reclamo, si alguna cantidad del principal o interés acumulado sobre cualquier Pagaré que en ese entonces se le adeude a Ex –Im Bank no es pagada en su totalidad al llegar a su vencimiento, ya sea al llegar a vencimiento establecido, por aceleramiento o de otra forma, el Prestatario pagará a Ex – Im Bank cuando éste lo exija, interés sobre dicha porción no pagada (hasta donde lo permita la ley aplicable) por el período que comienza en la fecha en que dicha cantidad le fue adeudada a Ex –Im Bank hasta que sea pagada en su totalidad a una tasa de interés anual equivalente a uno por ciento (1%) por año por encima de la tasa de interés en ese entonces aplicable bajo la Sección 5.02(a)(i) (según haya sido modificada, si se requiere, por 5.02(b)(i).
(iii) Excepto donde haya sido provisto lo contrario en 5.02 respecto a las cantidades del principal y el interés acumulado, si en cualquier momento, alguna cantidad adeudada a Ex –Im Bank bajo este Contrato o cualquier Pagaré no es pagado en su totalidad a su vencimiento, el Prestatario pagará a Ex – Im Bank cuando éste lo exija, un interés sobre la cantidad no pagada por un período desde la fecha en que el monto quedó adeudado (“Fecha de Incumplimiento de Pago”) hasta que dicha cantidad haya sido pagada en su totalidad a una tasa de interés anual equivalente a uno por ciento (1%) anual por encima de la Tasa de Tesorería de U.S. La “Tasa de Tesorería U.S.” significará la tasa especificada en la Publicación Estadística de la Reserva Federal H.15 (519) Tasa de Interés Seleccionada por seis meses (180 días) Letras xxx Xxxxxx bajo la categoría denominada “Letras xxx Xxxxxx, Average de Subasta (Inversión)” (o si no incluido bajo dicha categoría la categoría titulada Vencimientos Constantes de Tesorería”) que tendrá efecto en la Fecha de Pago de Incumplimiento)
5.03 Tasa de Interés Alternativa.
(a) Si el Prestamista determina (cual será la determinación conclusiva y obligatoria para todos los propósitos, en ausencia de error manifiesto) antes del comienzo de cualquier Período de Interés, lo siguiente:
(i) Que los depósitos en dólares en cantidad suficiente y vencimiento para financiar un Desembolso no les son disponibles al Prestamista en el Mercado Interbancario de Londres en el curso normal de los negocios;
(ii) que en razón de las circunstancias que afectan el mercado relevante, no existen medios adecuados y justos para cerciorarse sobre la tasa de interés aplicable para un
Desembolso; o
(iii) que la tasa relevante de interés referida en la definición de LIBOR a ser utilizada para determinar la tasa de interés de un Desembolso no cubre el costo de financiamiento al Prestamista para realizar o mantener el Desembolso;
entonces, el Prestamista, siempre que dicha condición exista, notificará al Prestatario la tasa de interés que dicho Prestamista determine sea el equivalente a 1.0% por encima de la Primera Tasa Principal (expresada como tasa de interés anual) y el interés se acumulará durante cada Período de Interés aplicable a la tasa establecida en tal notificación.
(b) Si, al juicio razonable del Prestamista fuere ilegal en cualquier momento para el Prestamista realizar o mantener Desembolsos basados en LIBOR, el Prestamista, siempre que dicha condición exista, notificará al Prestatario la tasa de interés que el Prestamista determine sea igual a 1.0% por encima de la Primera Tasa de Union Planters (expresada como tasa anual) y el interés se acumulará durante cada Período de Interés aplicable, a la tasa establecida en tal notificación.
5.04 Prepago. El Prestatario podrá de tiempo en tiempo hacer repago, sin prima ni penalidad, sobre cualquier Fecha de Pago de Interés, todo o parte de la cantidad principal del Crédito; quedando provisto que: (a) cualquier prepago parcial de interés será en una cantidad principal mínima de U.S.$100,000; (b) el Prestatario le habrá dado al Prestamista y a Ex – Im Bank por lo menos diez (10) días de previa notificación escrita del prepago (notificación que será irrevocable); y (c) el Prestatario habrá pagado en su totalidad todas las cantidades adeudadas bajo el Crédito a partir de la fecha de dicho prepago, incluyendo el interés que se haya acumulado hasta la fecha del prepago sobre la cantidad prepagada. Los Prepagos serán aplicados a las cuotas de pago del principal del Crédito en el orden inverso de su vencimiento, y en casos donde más de un Pagaré se encuentra pendiente, prorrata a cada Pagaré.
5.05 Recaptura. El Prestatario pagará al Prestamista cuando éste así lo solicite por escrito, las cantidades que sean suficientes (a juicio razonable del Prestamista) para compensar al Prestamista por concepto de cualquier pérdida, gasto u obligación (incluyendo, sin limitación, cualquier pérdida, gasto u obligación incurrido en razón de liquidación o re-despliegue de depósitos de terceros o en conexión con la obtención de fondos para mantener cualquier Desembolso) que el Prestamista de manera razonable determine atribuible a:
(a) cualquier pago o repago del Crédito que no esté de acuerdo con la Sección 5
.01 ó 5.04 (incluyendo, sin limitación, por razón de aceleración); o
(b) cualquier falta del Prestatario de tomar prestado algún avance solicitado en una Solicitud de Xxxxxxxxx (según lo provisto en el Anexo B).
El Prestamista suministrará al Prestatario un reporte especificando la cantidad de cualquier reclamo perteneciente a esta Ssección 5.05 y el método de cálculo del mismo,
cantidad que será conclusiva y obligatoria para todos los propósitos, en ausencia de error manifiesto.
5.06 Evidencia de Deuda.
(a) El Prestatario acuerda en que para mejor evidenciar su obligación de repagar todas las cantidades desembolsadas bajo el Crédito, con los intereses acumulados sobre ésto, procederá (i) a más tardar en la fecha de la primera Utilización bajo este documento respecto al Desembolso A, emitirá y entregará al Prestamista, de acuerdo con las instrucciones del Prestamista, una o más notas promisorias (pagarés) respecto al Desembolso A, cada una en la forma del Anexo A-1 (cada pagaré, o cualquier reemplazo de dicho pagaré emitido de acuerdo a la Sección 5.06(b) o Sección 5.06(c), un “Pagaré del Desembolso A”); y (ii) a más tardar en la fecha de la primera Utilización bajo este documento, respecto al Desembolso B, emtir y entregar al Prestamista de acuerdo con las instrucciones escritas del Prestamista, uno o más pagarés respecto al Desembolso B, cada uno en la forma del Anexo A-2 (cada pagaré, o cualquier reemplazo de dicho pagaré emitido de acuerdo a la Sección 5.06(b) o Sección 5.06(c), un “Pagaré del Desembolso B”); Cada Pagaré identificará si ha sido emitido bajo el Desembolso A o Desembolso B y será valedero y exigible en cuanto a su monto principal en cualquier momento sólo hasta el extremo de las cantidades agregadas entonces desembolsadas y pendientes bajo dicho Desembolso A o Desembolso B, según sea el caso y en cuanto al interés, sólo hasta el extremo del interés acumulado de esto. Cualesquiera anotaciones del Prestamista o cualquier Pagaré de pagos efectuados a cuenta del principal de éstos, en ausencia de error manifiesto, serán conclusivas y obligatorias. Al realizar el pago completo de cualquier Pagaré, el Prestamista, a petición del Prestatario, cancelará y entregará dicho Pagaré al Prestatario.
(b) Cuando lo solicite el Prestamista, dentro de los diez (10) días subsiguientes a la Fecha de Desembolso Final, el Prestatario emitirá y entregará al Prestamista un nuevo Pagaré a cambio de cualquier Pagaré que haya sido emitido y entregado anteriormente de acuerdo con la Sección 6.01(j), sobre lo cual el Prestamista cancelará y entregará al Prestatario dicha Nota previamente emitida. La cantidad principal del nuevo Pagaré igualará en el agregado el monto principal del Crédito entonces desembolsado y pendiente.
(c) Cuando lo solicite el Prestamista o Ex – Im Bank de acuerdo a la Sección 7.02(b)(ii), el Prestatario emitirá y entregará al Prestamista una nueva Nota a cambio de cualquier Nota que haya sido emitida y entregada anteriormente, la cual el Prestamista cancelará y someterá al Prestatario dicha Nota previamente emitida.
(d) Si algún Pagaré fuere mutilado, perdido, robado o destruido, el Prestatario emitirá y entregará un nuevo Pagaré, a su propio costo y gasto, correspondiente a la misma fecha, vencimiento y denominación que la Nota Pagaré mutilada, perdida, robada o destruida; quedando provisto que, en caso de cualquier Nota Pagaré mutilada, dicha Nota mutilada será devuelta al Prestatario después de haberla examinado Ex – Im Bank y en el caso de cualquier Pagaré perdido, robado o destruido, el Prestatario y Ex – Im Bank tendrán la primera evidencia recibida respecto a dicha pérdida, robo o destrucción, que
razonablemente le sea considerada satisfactorio a cada uno. En el caso de que cualquier Nota Pagaré perdida o robada sea subsiguientemente encontrada y el Prestatario haya ejecutado y entregado al Prestamista una Nota Pagaré substituta, el Prestamista cancelará dicho Pagaré y hará entrega del Pagaré cancelado al Prestatario.
(e) Todos los Pagarés reemplazantes emitidos en conexión con este Contrato serán firmados por un representante autorizado del Prestatario, según haya sido nombrado en la evidencia de autoridad sometida de acuerdo a la Sección 6.01( c) o de otra forma aceptable a Ex -Im Bank o al Prestamista.
5.07 Naturaleza de las Obligaciones del Prestatario. Las Obligaciones del Prestatario bajo este Contrato son obligaciones sobre las cuales se empeñan la entera fe y crédito del País del Prestatario.
SECCION 6. CONDICIONES PRECEDENTES
6.01 Condiciones Precedentes o que Preceden la Primera Utilización. La obligación del Prestamista de permitir la primera Utilización de Crédito, estará sujeta a la entrega a Ex –Im Bank y el Prestamista (salvo que sea indicado de otro modo) de los documentos expuestos más abajo, en forma y sustancia satisfactorias al Prestamista y a Ex
– Im Bank, y al cumplimiento (de la manera que sea satisfactoria para el Prestamista y Ex – Im Bank) de las condiciones establecidas más abajo:
(a) Este Contrato. Este Contrato enteramente ejecutado por las partes contratantes, tendrá vigor y efecto (con, si es aplicable, la evidencia de que este Contrato ha sido registrado con las autoridades correspondientes en el País del Prestatario).
(b) (Reservado)
(c) Autoridad. Evidencia de (i) la autoridad del Prestatario para ejecutar, entregar, realizar y observar los términos y condiciones de este Contrato, cualquier Pagaré y cualesquier otros Documentos del Prestatario por y en nombre del País del Prestatario con la entera fe y crédito empeñados por el País del Prestatario; y (ii) autoridad (incluyendo especímenes de las firmas) de cada Persona que, en nombre del Prestatario, firmó este Contrato, firmará cualquier Nota y/o firmó o firmará cualesquier Documentos del Prestatario, o que de otra forma actúe como representante del Prestatario en la operación de Crédito.
(d) Autorizaciones Gubernamentales. Copias, certificadas como copias verdaderas por un oficial autorizado del Prestatario, de cada consentimiento, licencia, autorización o aprobación de, y exención por, cualquier Autoridad Gubernamental y cualquier Otra Autoridad Gubernamental, que sea necesario o conveniente para: (i) la ejecución, entrega, cumplimiento y observancia por parte del Prestatario, de los Documentos del Prestatario, incluyendo sin limitación todas las aprobaciones relacionadas con la disposición y transferencia de los Dólares que sean requeridos para realizar todos los pagos adeudados bajo este Contrato y cualquier Nota; (ii) para la obligatoria validez,
efecto, exigencia de los Documentos del Prestatario; (iii) para la ejecución, entrega y cumplimiento de cualquier Contrato de Abastecimiento, la importación de Bienes y Servicios, y el uso de Bienes y Servicios Elegibles en el País del Prestatario; y (iv) para el empeño de la entera fe y crédito del País del Prestatario por parte del Prestatario bajo los Documentos de Prestatario.
(e) Opinión(es) Legal(es). Opinión de asesoría legal en el País del Prestatario substancialmente en la forma del Anexo C, y, si fuere solicitado por Ex – Im Bank o el Prestamista, la opinión de asesoramiento legal independiente seleccionado por Ex – Im Bank o el Prestamista respecto a los asuntos relacionados a este Contrato o la transacción contemplada por este medio según lo especificado por Ex – Im Bank o el Prestamista.
(f) Nombramiento de Agente de Proceso. Evidencia de (i) que el Prestatario ha nombrado de manera irrevocable como su agente con fines de notificación de proceso, a la Persona o Personas especificadas en la Sección 11.03(a), (ii) dicho nombramiento, si es otorgado en el País del Prestatario, estará debidamente notarizado por un notario público con exequátur en el País del Prestatario y (iii) tendrá la aceptación de cada representante respecto a dicho nombramiento por un período extensivo hasta por lo menos un año más allá del pago final programado correspondiente al Crédito y acuerda remitir de inmediato al Prestatario todo proceso legal dirigido al Prestatario que dicho agente reciba.
(g) Lista de Adquisición. Lista de Bienes y Servicios Elegibles en la forma establecida en el Anexo D.
(h) Contrato(s) de Abastecimiento. Una copia del (los) Contrato(s) de Abastecimiento y si algún Contrato de Abastecimiento provee pagos a un Exportador antes de completar y entregar cualesquier Bienes y Servicios Elegibles (“Pagos Progresivos”) el programa de dichos Pagos Progresivos, que en opinión de Ex – Im Bank, deben ser razonables y consistentes con las normas industriales y financieras.
(i) MGA. El contrato MGA (Maestro o Principal de Garantía) y una Aprobación Ex – Im Bank enteramente ejecutada, cada uno de estos documentos tendrá completa fuerza y efecto.
(j) Nota Pagare. La Nota Pagaré o Notas Pagarés en la cantidad principal agregada del Crédito habrá sido enteramente ejecutada por el Prestatario y entregada al Prestamista, con una copia a Ex – Im Bank.
(k) Honorarios de Asesoramiento Externo. Evidencia satisfactoria al Prestamista y Ex – Im Bank de que los honorarios razonables y los gastos de bolsillo adeudados y pagaderos al asesor para el Prestamista y Ex – Im Bank han sido enteramente pagados.
(l) Poder Especial. Evidencia satisfactoria al Prestamista y Ex – Im Bank de que el Presidente de la República Dominicana ha otorgado un Poder Especial al Secretario Técnico de la Presidencia para ejecutar este Contrato.
(m) Aprobación del Congreso. Evidencia satisfactoria para el Prestamista y Ex – Im Bank de que este Crédito ha sido autorizado por resolución de la Cámara de Diputados y por el Senado del País del Prestatario.
(n) Promulgación del Presidente. Evidencia satisfactoria al Prestamista y Ex – Im Bank de que el Presidente del País del Prestatario ha promulgado las resoluciones emitidas por el Congreso del país del Prestatario autorizando el Crédito.
(o) Publicación en la Gaceta Oficial. Publicación de las resoluciones de la Cámara de Diputados y el Senado del País del Prestatario, autorizando el Crédito en la Gaceta Oficial.
(p) Registro del Crédito en el Banco Central. Evidencia satisfactoria al Prestamista y Ex – Im Bank de que el Crédito y el presente Contrato han sido registrados como deuda externa en el Banco Central del País del Prestatario.
(q) Contrato de Crédito del Banco Central. Evidencia satisfactoria a Ex – Im Bank de que el Prestatario ha cumplido con todas las condiciones establecidas en la Sección
5.01 del Contrato de Crédito de Banco.
(r) Cero Evento de Incumplimiento. Que no exista ningún Evento de Incumplimiento ni tampoco ningún evento que, a no ser para dar notificación o el lapso de tiempo o ambas cosas, constituya un Evento de Incumplimiento cuando todas las condiciones que anteceden hayan sido satisfechas u objeto de renuncia.
6.02 Condiciones que Preceden a Cada Utilización. La obligación que tiene el Prestamista de permitir cualquier Utilización, incluyendo la primera Utilización, estará sujeta a la entrega al Prestamista y Ex – Im Bank de los documentos indicados más abajo (cada uno en forma y sustancia satisfactorias al Prestamista y Ex – Im Bank) y al cumplimiento, a partir de la fecha de dicha Utilización (de forma satisfactoria al Prestamista y Ex –Im Bank) de las condiciones establecidas más abajo:
(a) Este Contrato y el MGA. Este Contrato, el MGA y la Aprobación de Ex – Im Bank, cada uno continuará en entera fuerza y efecto.
(b) Cero Restricción. Ninguna ley, regulación, reglamento u otra acción de cualquier Autoridad Gubernamental u Otra Autoridad Gubernamental existirá ni habrá ocurrido con el propósito de evitar que cualquiera de las partes de este Contrato deje de cumplir con sus obligaciones.
(c) Utilización de Documentos. El Prestamista y Ex – Im Bank habrán recibido los documentos requeridos bajo el Anexo B respecto a la Utilización solicitada.
(d) Pago en Efectivo. Evidencia de que el pago en efectivo referido en la Sección 4.01 (a) ha sido efectuado.
(e) Opinión(es) Legal(es). Si a partir de la fecha en que haya sido suministrada la opinión legal respecto a la Sección 6.01(e), se ha operado algún cambio en las circunstancias que pudiera tener un efecto material adverso sobre la capacidad del Prestatario de cumplir con sus obligaciones bajo este documento o bajo cualquier Pagaré, entonces Ex – Im Bank o el Prestamista podrá solicitar opiniones legales suplementarias referentes a las posibles consecuencias de dichos cambios de circunstancias. Dichas opiniones suplementarias serán fechadas a partir de la fecha en que haya sido solicitada la Utilización, dirigidas y entregadas a Ex – Im Bank y al Prestamista, en forma y sustancia satisfactorias para Ex -Im Bank y el Prestamista.
(f) Cuota de Riesgo; Otras Cuotas y Gastos. Ex – Im Bank habrá recibido el pago correspondiente a la Cuota de Riesgo o arreglos satisfactorios a Ex –Im Bank por concepto del pago de ésto tendrán que haberse efectuado. Todas las demás cuotas y gastos que estén adeudados y sean pagaderos bajo la Sección 7 tendrán que haber sido cubiertos.
(g) Certificado de Garantía. Ex – Im Bank habrá emitido un Certificado de Garantía respecto a la Utilización solicitada.
(h) Representaciones y Garantías. A partir de cada Utilización, las representaciones y garantías efectuadas por el Prestatario en este Contrato y en los Otros Documentos del Prestatario serán verdaderos y correctos en y a partir de la fecha de dicha Utilización.
(i) Otros Documentos. Otros documentos, certificados, instrumentos o información relacionados con este Contrato o cualquier Pagaré o transacciones contempladas por este medio que el Prestatario o Ex – Im Bank haya solicitado de manera razonale.
(j) Cero Evento de Incumplimiento. Ningún Evento de Incumplimiento y ningún evento que a menos que para dar notificación o el lapso de tiempo o ambos constituya un Evento de Incumplimiento, existe ni existirá después de haberle dado efecto a la Utilización solicitada.
SECCION 7. CUOTAS Y GASTOS
7.01 Cuotas.
(a) El Prestatario pagará o hará que sean pagadas a Ex – Im Bank las siguientes
cuotas:
(i) una cuota de compromiso de garantía (“Cuota de Compromiso de Garantía”) de un octavo de uno por ciento (0.1250%) anual sobre el balance no cancelado y no desembolsado del Crédito de tiempo en tiempo, calculado en base al actual número de días transcurridos (incluyendo el primer día, pero excluyendo el último) usando un año de
360 días, acumulando desde diciembre 17 del 2001 hasta la Fecha Final de Desembolso, y pagadera en junio 15 y diciembre 15 de cada año, a partir xx xxxxx 15, del 2001; y
(ii) a más tardar cada Fecha de Desembolso, una cuota de riesgo (“Cuota de Riesgo) equivalente a 9.05% de la cantidad del Reembolso relacionado o Pago L/C.
Las partes de este contrato reconocen y acuerdan que la Cuota de Compromiso de Garantía continuará acumulándose convirtiéndose en adeudada y pagadera según lo descrito más arriba, durante cualquier período en que sean suspendidas las Utilizaciones conforme a lo expuesto en la Sección 10.02(a).
(b) El Prestatario pagará o causará que se paguen al Prestamista todos los honorarios que hayan sido acordados por separado en forma escrita por el Prestatario y el Prestamista cuando y como lleguen a su vencimiento.
7.02 Impuestos.
(a) El Prestatario conviene en pagar todas las cantidades que adeuda bajo este Contrato o cualquier Nota Pagaré libre y limpia de y sin deducción ni retención de o debido a cualesquier Impuestos.
(b) El Prestatario también acuerda lo siguiente:
(i) que si por operación de la ley el Prestatario no pudiere pagar los Impuestos referidos o si es requerido que cualquier impuesto sea deducido o retenido, entonces el interés, cuotas o gastos cuyo pago sea requerido bajo este Contrato o cualquier Nota Pagaré serán aumentados en base al pago después de los impuestos, por la cantidad que sea necesario para rendir al Prestamista o Ex – Im Bank, según sea el caso, interés, cuotas o gastos en las cantidades provistas por este Contrato o la Nota Pagaré después de la provisión de pago de tales Impuestos.
(ii) que el Prestatario, a petición del Prestamista o de Ex –Im Bank, ejecutará y hará entrega al Prestamista o Ex –Im Bank, según sea el caso, de los instrumentos adicionales que sean necesarios o convenientes para efectuar el pago de las cantidades aumentadas según lo provisto en la sub-sección (i) más arriba, incluyendo nuevas Notas a ser emitidas por el Prestatario a cambio de cualquier Nota anteriormente emitida;
(iii) que el Prestatario mantendrá libre de daños al Prestamista y Ex –Im Bank contra cualesquiera responsabilidades respecto a Impuestos (aseverados o no de manera apropiada o legal) incluyendo (pero no limitando) cualesquier Impuestos resultantes de cualquier devolución de Cuota de Riesgo; y
(iv) que, a solicitud ya sea del Prestamista o de Ex – Im Bank, el Prestatario suministrará al Prestamista y Ex –Im Bank, a más tardar en el transcurso de treinta (30) días subsiguientes a dicha solicitud o treinta (30) días después del pago actual de dichos Impuestos, con el original o una copia certificada como prueba del pago de cualquier
Impuesto por parte del Prestatario o, en caso de que no se hayan pagado los impuestos, suministrar al Prestamista y Ex – Im Bank, a solicitud de ya sea el Prestamista o Ex –Im Bank, con un certificado emitido por la autoridad impositiva correspondiente o una opinión del asesor que sea aceptable al Prestamista y a Ex –Im Bank, declarando que los impuestos no son pagaderos.
(c) A pesar de cualquier exposición contraria al contenido de este documento, los acuerdos en esta Sección 7.02 sobrevivirán a la terminación de este Contrato y al pago de cualquier Nota Pagaré y todas las demás cantidades adeudadas bajo este Contrato.
7.03 Gastos. El Prestatario acuerda, sin importar que sean o no consumadas las transacciones contempladas mediante este documento, en pagar o rembolsar al Prestamista y Ex - Im Bank, respectivamente, de inmediato cuando le sea demandado el pago de todos los costos razonables y debidamente documentados, así como gastos surgidos en conexión con la preparación, impresión, ejecución, entrega, registro, implementación y modificación de o renuncia o consentimiento bajo, los Documentos del Prestatario y el MGA, incluyendo sin limitación, los gastos razonables y debidamente documentados fuera de bolsillo correspondientes del Prestamista y Ex Im Bank (incurridos respecto a telecomunicaciones, correo o servicio de mensajería, viaje y gastos similares) los honorarios y gastos de los asesores del Prestamista y/o Ex – Im Bank y todos los Impuestos (incluyendo, sin limitación, intereses y penalidades, si hubieren) que pudieren ser pagaderos respecto a Documentos del Prestatario y el MGA. El Prestatario también pagará todos los costos y gastos (incluyendo, sin limitación, los honorarios y gastos de asesores y todos los Impuestos) incurridos por o cargados al Prestamista o Ex - Im Bank con relación a enmiendas o ejecución de cualesquier Documentos del Prestatario o la protección o preservación de cualquier derecho o reclamo del Prestamista o Ex – Im Bank surgido de cualquier documento del Prestatario. Todas las cantidades pagaderas por el Prestatario respecto a esta Sección 7.03 serán pagadas por el Prestatario en la moneda en que hayan sido incurridas las mismas y sean pagaderas por el Prestamista o Ex – Im Bank, según sea el caso.
7.04 Costos Adicionales o Aumentados.
(a) Si debido a cualquier Cambio Reglamentario que: modifique las bases de impuesto de cualesquiera cantidades pagaderas al Prestamista (fuera de los derechos impuestos sobre el ingreso neto total del Prestamista o del oficio del cual se encuentra actuando bajo este documento); (ii) obligue o modifique cualquier reserva, depósito especial, deposito de seguro o asesoramiento que afecte al Prestamista; o (iii) imponga cualquier otra condición que afecte este Contrato o cualquier Nota Pagaré, que haya cualquier aumento en el costo al Prestamista de aceptar, realizar o hacer, financiar o mantener cualquier Utilización, entonces el Prestatario de tiempo en tiempo, cuando así lo exija el Prestamista, pagará al Prestamista las cantidades adicionales suficientes para compensar al Prestamista por dicho costo adicional.
(b) Sin duplicar la Sección 7.04(a), si el Prestamista, a su juicio razonable determinare en cualquier momento que algún Cambio Reglamentario ejercerá el efecto de
aumentar la cantidad de capital que se requiere o espera ser mantenido por el Prestamista (cuyo término, para los propósitos de esta Sección 7.04(b) incluirá a cualquier corporación que controle al Prestamista ) basado en la existencia de las obligaciones del Prestamista bajo este documento, entonces el Prestatario pagará al Prestamista cuando éste así lo demande, las cantidades adicionales que sean requeridas para compensar al Prestamista por el costo adicional como resultado de esto (dicha compensación incluirá, sin limitar, una cantidad equivalente a cualquier reducción en retorno sobre activos o equidad del Prestamista hasta un nivel por debajo del que hubiera podido alcanzar, pero debido a tal Cambio Reglamentario, tomando en cuenta las políticas del Prestamista en cuanto a suficiencia de capital).
(c) “Cambio Reglamentario” significará la introducción o cambio después de la fecha de este Contrato de o en Estados Unidos o país extranjero, Estado, leyes municipales o regulaciones o en la interpretación o administración del mismo, o la adopción o elaboración después de dicha fecha de cualesquiera directrices o solicitudes (tengan o no la fuerza de la ley) por cualquier nacional de los Estados Unidos o extranjero, Estado, o corte municipal o autoridad monetaria u otra Autoridad Gubernamental u Otra Autoridad Gubernamental.
(d) El Prestamista dará los pasos necesarios que sean razonables según lo determine a su entera discreción, para minimizar las cantidades demandadas bajo esta Sección 7.04. En el caso de que el Prestamista transfiera la oficina de reservas del Crédito para minimizar las cantidades demandadas bajo esta Sección 7.04, el Prestatario pagará cualesquier costos y gastos incurridos en dicha transferencia que demande el Prestamista.
(e) Cada demanda de pago por parte del Prestamista bajo esta Sección 7.04 estará acompañada de un certificado mostrando un detalle razonable de las bases utilizadas para el cálculo de las sumas exigidas, siendo dicho certificado en la ausencia de error manifiesto, conclusivo y obligatorio para todos los fines.
SECCION 8. PAGOS
8.01 Método de Pago..
(a) todos los pagos realizados por el Prestatario bajo este Contrato y cualquier Pagaré serán efectuados sin compensación de deudas o contra-reclamo en Dólares en fondos disponibles de inmediato y libremente transferibles a más tardar a las 11:00A.M. (hora de la ciudad de New York) en la fecha de vencimiento (según sea aplicable):
(i) al Prestamista a ABA #000000000 Attn: Xxx Xxxx, International Trade Finance Group Account #10107000-6435 ó al lugar que el Prestamista indique mediante notificación escrita al Prestatario; y
(ii) a Ex – Im Bank a Federal Reserve Bank of New York para acreditar a la cuenta de Ex – Im Bank: U.S. Treasury Department 021030004 TREAS NYC/CTR/BNF=/AC-4984 OBI= Export-Import Bank Adeudado sobre Garantía EIB
No.AP077602 –República Dominicana para {Cuota de Responsabilidad ] [Cuota de Riesgo] [otra: especifique] de República Dominicana.
(b) Excepto en donde sea provisto lo contrario en este documento, cuando cualquier pago de otra forma llegare a su vencimiento en un Día No Laborable, la fecha de vencimiento de pago será la que inmediatamente le siga al Día Laborable y los intereses y cuotas serán calculados de acuerdo con la Sección 12.01.
8.02 Aplicación de Pagos. El Prestamista y Ex – Im Bank cada uno aplicará los pagos recibidos por este bajo este Contrato o cualquier Pagaré (ya sea a su vencimiento establecido, por aceleramiento, repago u otra razón) en el siguiente orden de prioridades:
(a) intereses vencidos de acuerdo a la Sección 5.02(a)(ii), pero solo hasta el extremo de que dichas cantidades sean incluidas en la “Cantidad Garantizada” según ha sido definido dicho termino en el MGA; (b) Cuotas de Compromiso de Garantía, Cuotas de Riesgo y todas las demás cantidades adeudadas a Ex – Im Bank bajo este Contrato que no hayan sido provistas bajo esta Sección 8.02; (c) el interés adeudado de acuerdo a la Sección 5.02(a)i);
(d) cuotas del principal adeudado en orden inversa de vencimiento; y (e) todas las otras cantidades vencidas bajo este Contrato y no provistas en esta Sección 8.02. Los pagos respecto a cualquier Nota serán aplicados prorrata a cada Pagaré de acuerdo a las prioridades indicadas más arriba.
SECCION 9. REPRESENTACIONES, GARANTIAS Y CONVENIOS
9.01 Representaciones y Garantías del Prestatario.
(a) El Prestatario representa y garantiza al Prestamista y a Ex – Im Bank lo siguiente:
(i) Autoridad. El Prestatario tendrá completo poder, derecho legal y autoridad para comprometer la entera fe y crédito del País del Prestatario bajo los términos de los Documentos del Prestatario.
(ii) Autorizaciones Gubernamentales. Todos los consentimientos, licencias, autorizaciones y aprobaciones de y exenciones otorgadas por, cualquier Autoridad Gubernamental y cualquier Otra Autoridad Gubernamental que sean necesarios o convenientes (A) para la ejecución, entrega, cumplimiento y observancia por parte del Prestatario de los Documentos del Prestatario, incluyendo sin limitación, las aprobaciones relacionadas con la disponibilidad y transferencia en Dólares requeridos para realizar todos los pagos bajo este Contrato y cualquier Nota; (B) para la validez, efecto obligatorio y exigencia de los Documentos del Prestatario; (C ) para la ejecución, entrega y cumplimiento de cualquier Contrato de Abastecimiento, la importación de los Bienes y Servicios y uso de los Bienes y Servicios Elegibles en el País del Prestatario; y (D) para el empeño de la entera fe y crédito del País del Prestatario, por parte del Prestatario bajo los Documentos del Prestatario; siendo en cada caso obtenidos y gozan de entera fuerza y vigor.
(iii) Inscripción. Para asegurar la legalidad, validez, ejecución, prioridad o admisibilidad en evidencia en el País del Prestatario de cualquier Documento del Prestatario, incluyendo sin limitación, la prenda por parte del Prestatario de la entera fe y crédito del País del Prestatario establecida en este documento, no será necesario que ninguno de los Documentos del Prestatario sea registrado, inscrito, enrolado o de otra forma presentado ante ninguna corte u Otra Autoridad Gubernamental, ni legalizado por un notario; tampoco ningún cargo documentario, sello u otro impuesto similar, imposición o cargo de cualquier tipo será pagado sobre o con relación a cualquiera de los Documentos del Prestatario.
(iv) Restricciones. La ejecución, entrega y cumplimiento u observancia por parte del Prestatario, de los términos de y consumación por parte del Prestatario de las transacciones contempladas por, cada Documento del Prestatario, no entra ni entrará en conflicto con ni resultará en ningún rompimiento o violación de: (A) cualquier tratado u otro contrato al cual el País del Prestatario se encuentre sujeto; (B) cualquier xxx xxx Xxxx del Prestatario o cualquier otro mandato, decreto, provisión, constituciones, regulación u otro requerimiento de cualquier Autoridad Gubernamental ( incluyendo, sin limitación, restricciones sobre intereses que pudieren ser pagados por el Prestatario) ; o ( C ) cualquier mandato, escrito, requerimiento judicial, fallo o decreto de cualquier corte u otro tribunal. Además, la ejecución del Prestatario, entrega de los Documentos del Prestatario, el cumplimiento de sus obligaciones bajo este documento y la consumación de las transacciones contempladas por los Documentos del Prestatario no entran ni entrarán en conflicto con ni resultarán en un rompimiento de ningún tratado u otro contrato o instrumento del cual el Prestatario sea parte o al cual sus ingresos, propiedades o bienes pudieren estar sujetos, o resulten en la creación o imposición de cualquier Gravamen sobre cualesquier ingresos, propiedades o bienes del Prestatario conforme a cualquier tratado u otro Contrato o instrumento.
(v) Efecto Obligatorio. El Prestatario ha ejecutado y entregado debidamente este Contrato y los demás Documentos del Prestatario en o antes de la fecha de este documento y el Prestatario también ejecutará debidamente y entregará cada Nota y cada uno de los Documentos del Prestatario que pudieren ser de aquí en adelante ejecutados.
Cada uno de los Documentos que hayan sido ejecutados y entregados constituye, cada Documento del Prestatario que en el futuro sea ejecutado y entregado constituirá una obligación directa, general e incondicional del Prestatario que será legal, válida y obligatoria sobre el Prestatario y exigible contra el Prestatario de acuerdo con sus términos respectivos y para lo cual la entera fe y crédito del País del Prestatario han sido empeñados. Las obligaciones de pago del Prestatario bajo este rango de Contrato, y bajo cualquier Pagaré cuando sea emitido con rango, en todos los aspectos, por lo menos pari passu en prioridad de pago y en derecho de garantía con todos las demás deudas no garantizadas y no subordinadas del Prestatario.
(vi) Elección xx Xxx. Bajo los principios de conflictos legales en el País del Prestatario, la elección de provisiones xx xxx de este Contrato y cualquier nota será valedera, obligatoria y no estará sujeta a ser revocada por el Prestatario y en cualesquier
procedimientos presentados en el País del Prestatario para ejecución de cualesquier Documentos del Prestatario, la elección de la ley del Estado de New York será la ley que rige y gobernará dichos documentos siendo la ley reconocida que se aplicará.
(vii) Actividad Comercial. Los Documentos del Prestatario y las transacciones contempladas en los mismos constituyen actividades comerciales ( en vez de gubernamentales o públicas) del Prestatario y el Prestatario está sujeto a la ley privada comercial respecto a las mismas. La renuncia de inmunidad contenida en la Sección 11.04 es valedera y ejecutable en el País del Prestatario y sería efectiva para renunciar a dicha inmunidad si el Prestatario tuviere derecho a inmunidad en el futuro.
(viii) Procedimientos Legales. No hay pendientes procedimientos legales, o al mejor conocimiento del Prestatario, amenazados ante ninguna corte, Autoridad Gubernamental u Otra Autoridad Gubernamental que pudiere: de manera material y adversa afectar el cumplimiento u observancia del Prestatario respecto a los términos y condiciones de cualesquier Documentos del Prestatario; ni en forma alguna cuestionar la validez, efecto obligatorio o ejecución de cualquiera de los Documentos del Prestatario.
(ix) Contrato(s) de Abastecimiento. Ninguna ley aplicable del País del Prestatario es ni será violada por ningún Contrato de Abastecimiento ni el cumplimiento de las obligaciones del Prestatario bajo ese contrato.
(x) Uso de Bienes y Servicios Elegibles. Los Bienes y Servicios Elegibles serán utilizados exclusivamente por una Unidad Aprobada para los fines legales y de manera legal. Los Bienes y Servicios Elegibles serán utilizados (a) primeramente para fines anti- narcóticos y (b) hasta el extremo usado para cualquier otro propósito, cualquier “Uso Permitido”. El significado de “Uso Permitido” será el uso de los Bienes y/o Servicios Elegibles con fines de: (i) seguridad interna; (ii) legítima defensa propia; (iii) participar en arreglos regionales o colectivos o medidas consistentes con el Contrato de las Naciones Unidas, participar en medidas colectivas solicitadas por las Naciones Unidas para mantener o restaurar la paz y seguridad internacional.
(xi) Exención de impuestos. No existe imposición de impuestos sobre o en conexión con: (A) la ejecución, entrega o cumplimiento, si existiere, de los Documentos del Prestatario; ( B) la exigencia de ejecución de cualesquier Documentos del Prestatario; o ( C) sobre pagos a ser efectuados al Prestamista o Ex – Im Bank bajo cualesquiera Documentos del Prestatario.
(xii) Cantidades en Xxxx Adeudadas a los Estados Unidos. Al mejor conocimiento y creencia del Prestatario después de haber efectuado las diligencias necesarias, el Prestatario no es moroso respecto a cantidades vencidas y adeudadas a ninguna Otra Autoridad Gubernamental de los Estados Unidos a partir de la fecha de este Contrato.
(xiii) Ningún Evento de Incumplimiento. No ha ocurrido ni continúa ningún Evento de Incumplimiento el cual, a no ser por dar notificación, o lapso de tiempo, o ambos, constituya un Evento de Incumplimiento.
(b) Las representaciones y garantías del Prestatario establecidas en la Sección 9.01(a) se considerarán repetidas a partir de la fecha de cada Utilización, teniendo la misma fuerza y vigor como si hubieran sido elaboradas en dicha fecha.
9.02 Convenios Afirmativos del Prestatario. El Prestatario conviene y acuerda en que hasta que todas las cantidades adeudadas bajo este Contrato y la Nota Pagaré o Notas hayan sido pagadas en su totalidad, el Prestatario, a menos que el Prestamista y Ex – Im Bank hayan consentido de otra forma por escrito hará lo siguiente:
(a) Notificación de Incumplimientos. En un tiempo adecuado, pero en ningún caso después de transcurridos diez (10) subsiguientes a la ocurrencia del Evento de Incumplimiento o de cualquier otro evento el cual, a no ser por dar notificación, o lapso de tiempo, o ambos, constituya un Evento de Incumplimiento, avisará al Prestatario y a Ex – Im Bank mediante facsímil o entrega a mano de los particulares de cada ocurrencia y la acción correctiva que el Prestatario se propone tomar al respecto.
(b) Inspecciones. Permitir (y hacer que cualquier Comprador y Unidad Aprobada identificada en la Hoja de Condiciones o Aprobación de Ex – Im Bank que no sea el Prestatario) a representantes del Prestamista y Ex Im Bank realizar inspecciones razonables del proyecto usando o incorporando los Bienes y Servicios Elegibles y de los libros y registros del Prestatario (y los libros y registros de Comprador y Unidad Aprobada) en conexión con este Contrato y las transacciones contempladas por este medio (incluyendo, sin limitación, registros respecto al uso de los Bienes y Servicios Elegibles) y hacer que los oficiales y empleados del Prestatario (y del Comprador mencionado y Unidad Aprobada) ofrezcan su completa cooperación y asistencia con relación a ésto.
(c) Notificación de Disputas. Oportunamente dar notificación escrita al Prestatario y Ex – Im Bank de cualquier disputa material que pudiere existir entre el Prestatario y (i) cualquier Autoridad Gubernamental de esto, (ii) cualquier Otra Autoridad Gubernamental, o (iii) cualesquiera instituciones internacionales financieras.
(d) Autorizaciones Gubernamentales. Oportunamente obtener y mantener todos los consentimientos, licencias, autorizaciones y aprobaciones de y exenciones otorgadas por, cualquier Autoridad Gubernamental y cualquier Otra Autoridad Gubernamental que sean necesarios o convenientes (i) para la ejecución, entrega, cumplimiento y observancia por parte del Prestatario de los Documentos del Prestatario, incluyendo sin limitación, las aprobaciones relacionadas con la disponibilidad y transferencia en Dólares requeridos para realizar todos los pagos bajo este Contrato y cualquier Nota; (ii) para la validez, efecto obligatorio y exigencia de los Documentos del Prestatario; (iii ) para la ejecución, entrega y cumplimiento de cualquier Contrato de Abastecimiento, la importación de los Bienes y Servicios y uso de los Bienes y Servicios Elegibles en el País del Prestatario; y (iv) para el empeño de la entera fe y crédito del País del Prestatario, por parte del Prestatario bajo los
Documentos del Prestatario; siendo en cada caso obtenidos y gozan de entera fuerza y vigor.
(e) Pari Passu. Asegurar que sus obligaciones de pago bajo este Contrato y cualquier Pagaré siempre constituirán obligaciones directas, generales e incondicionales del Prestatario y con rango en todos los aspectos por lo menos pari passu en prioridad de pago y en derecho de seguridad con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas del Prestatario.
(f) Lista de Adquisición. Obtener previo consentimiento escrito del prestamista y Ex – Im Bank a cualquier alteración de la Lista de Adquisición.
(g) Contrato(s) de Abastecimiento(s). Obtener el previo consentimiento del Prestamista y Ex – Im Bank para cualquier asignación de los derechos u obligaciones del Prestatario bajo cualquier Contrato de Abastecimiento.
(h) Reportes Progresivos. Comenzando con trimestres calendarios en los que este Contrato es ejecutado y continúa hasta la construcción y reconstrucción de ocho buques patrulleros (el “Proyecto”) sea completado o hasta que todas las cantidades adeudadas bajo este Contrato y la Nota Pagaré o Notas hayan sido pagadas en su totalidad, lo que ocurra primero, asegurar que el Comprador envíe a Ex – Im Bank (attn: Engineering and Environment División) (División de Ingeniería y Medio Ambiente), dentro de los treinta (30) días calendarios subsiguientes al final de cada trimestre calendario un reporte progresivo (“Reporte Progresivo”) respecto a la construcción y desarrollo del Proyecto. Cada Reporte Progresivo debe estar certificado como correcto por el Comprador, y el reporte y la certificación deben ser en forma y sustancia satisfactorios a Ex – Im Bank. Cada Reporte Progresivo deberá incluir lo siguiente:
(i) una exposición narrativa de (A) el trabajo completado sobre el Proyecto durante el trimestre, incluyendo una explicación respecto a cualquier cambio en planes y condiciones inusuales o problemas encontrados y (B) un programa de trabajo para el próximo trimestre subsiguiente;
(ii) una lista del equipo entregado y una lista del equipo instalado hasta la fecha y durante el trimestre aplicable;
(iii) fotografías pertinentes (tituladas y fechadas) de las operaciones de construcción y equipamiento;
(iv) un proyecto de construcción y programa de cumplimiento mostrando
(A) cumplimiento originalmente planeado y progreso actual y porcentaje de cumplimiento (B) la fecha estimada de operación del Proyecto y ( C ) una explicación de cualesquiera revisiones al Proyecto original de construcción y programa de cumplimiento; y
(v) el estimado del costo total del Proyecto por componentes más importantes (con el costo en Dólares, costo local y costo en otra moneda mostrado por separado), el costo total incurrido hasta la fecha y durante el trimestre aplicable y una explicación sobre las razones de cualquier disminución o aumento en los costos actuales o estimados requeridos para completar el Proyecto sobre aquellos originalmente estimados o estimados en anteriores Reportes Progresivos.
(i) Reporte Anual. Dentro de los noventa (90) días después del final de cada año calendario a partir del primer año en que cualesquier Bienes sean enviados al Usuario Final Autorizado, hará que el Usuario Final Autorizado suministre a Ex – Im Bank un reporte escrito especificando las horas actuales de uso de cada uno de los buques patrulleros que constituyen los Bienes bajo este contrato.
(j) Otros Actos. De tiempo en tiempo, realizar y efectuar cualquiera y todos los actos y ejecutar cualquiera y todos los documentos que sean necesarios o razonablemente solicitados por el Prestamista o Ex – Im Bank para alcanzar los propósitos de este Contrato y proteger los intereses del Prestamista y Ex – Im Bank en cualquier Nota y los intereses del Prestamista en la Garantía de Ex – Im Bank
9.03 Convenios Negativos del Prestatario. El Prestatario conviene y acuerda en que sin el consentimiento previo del Prestamista y Ex – Im Bank, se abstendrá de realizar lo siguiente hasta que todas las cantidades adeudadas bajo este Contrato y la Nota Pagaré o Notas hayan sido pagadas en su totalidad:
(a) Vender, Arrendar o Transferir Bienes y Servicios Elegibles. Vender, arrendar o de otro modo transferir y acordar vender, arrendar o de otro modo transferir, cualesquiera Bienes y Servicios Elegibles ( o componentes de los mismos) a ninguna Persona (que no sea el Comprador o el Usuario Final Autorizado identificado en los renglones 4(a) y 4(b) de la Hoja de Condiciones); ni tampoco causará ni permitirá que ningún Comprador o Usuario Final Autorizado venda, arriende o de otro modo transfiera o acceda vender, arrendar o de otro modo transferir ninguno de los Bienes y Servicios Elegibles (o componentes de los mismos) a ninguna Persona.
(b) Uso de los Bienes y Servicios Elegibles. Usar o permitir el uso de los Bienes y Servicios Elegibles, fuera del País del Prestatario.
(c) Suspensión y Exclusión, etc. A sabiendas, entrar en transacciones relacionadas con los Bienes y Servicios Elegibles con ninguna persona que haya sido excluida, suspendida, declarada inelegible, o voluntariamente excluida de la participación y procuración o no procuración de transacciones con cualquier departamento o agencia del gobierno federal de los Estados Unidos relacionado con cualquier Regulación de Suspensión.
SECCIÓN 10. CANCELACIÓN, SUSPENSIÓN, Y EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO
10.01 Cancelación por parte del Prestatario. El Prestatario podrá cancelar en cualquier momento todo o parte de la cantidad no desembolsada y no cancelada del Crédito por el cual no se haya emitido Cartas de Crédito, notificadas o confirmadas, quedando provisto que se dará treinta (30) días de previa notificación escrita al Prestamista y Ex – Im Bank. En el caso de ocurrir una cancelación de todo o parte del Crédito por parte del Prestatario, dicho Prestatario, en o antes de la fecha propuesta de la cancelación, pagará
(a) a Ex – Im Bank todas las Cuotas de Compromiso de Garantía acumuladas y no pagadas, bajo la Sección 7.01(a) y todas las demás cantidades vencederas y pagaderas a Ex- Im Bank bajo este Contrato a partir de la fecha propuesta de cancelación y (b) al Prestamista cualesquiera cuotas de compromiso acumuladas y pendientes de pago bajo la Sección 7.01(b) y todas las demás cantidades debidas y pagaderas al Prestamista bajo este Contrato a partir de la fecha propuesta de cancelación.
10.02 Suspensión y Cancelación de Ex – Im Bank.
(a) Si ocurre un Evento de Incumplimiento y continúa, Ex – Im Bank, mediante notificación escrita al Prestamista y el Prestatario podrá: (i) suspender las futuras Utilizaciones del Crédito hasta que Ex – Im Bank esté satisfecho de que la causa de dicha suspensión ha sido removida; o (ii) cancelar la porción no utilizada y no cancelada del Crédito, quedando provisto, no obstante, que Ex – Im Bank no suspenderá ni cancelará ninguna porción del Crédito por la cual se hayan emitido Cartas de Crédito, notificadas o confirmadas. En el caso de ocurrir una cancelación de todo o parte del Crédito por parte del Ex – Im Bank el Prestatario pagará (1) a Ex – Im Bank todas las Cuotas de Compromiso de Garantía acumuladas y no pagadas, bajo la Sección 7.01(a) y todas las demás cantidades vencederas y pagaderas a Ex- Im Bank bajo este Contrato a partir de la fecha de cancelación y (2) al Prestamista cualesquiera cuotas de compromiso acumuladas y pendientes de pago bajo la Sección 7.01(b) y todas las demás cantidades debidas y pagaderas al Prestamista bajo este Contrato a partir de la fecha de cancelación.
(b) Si todas las condiciones que preceden a la primera Utilización, como lo describe la Sección 6, no son cumplidas a la satisfacción de Ex – Im Bank (a su entera discreción) o antes de “La Fecha Operativa Requerida” especificada en la Hoja de Condiciones de ésto, entonces, después de tomar en cuenta las circunstancias de dicha falta, Ex – Im Bank podrá, mediante notificación escrita al Prestamista y al Prestatario, cancelar el Crédito.
10.03 Eventos de Incumplimiento y Remedios.
(a) Eventos de Incumplimiento. Cada uno de los siguientes eventos o condiciones serán considerados “Eventos de Incumplimiento” bajo este Contrato:
(i) cualquier falta por parte del Prestatario de realizar sus pagos adeudados bajo este Contrato o cualquier Nota cuando éstos lleguen a su vencimiento;
(ii) el incumplimiento del Prestatario respecto a sus obligaciones bajo la Sección 9.02(a);
(iii) cualquier representación o garantía efectuada o considerada como efectuada por el Prestatario en este Contrato o en conexión con ésto, o declaraciones efectuadas en certificados, o reporte suministrado por el Prestatario al Prestamista o Ex – Im Bank, o cualquier declaración realizada en las opiniones legales del Prestatario respecto a hechos relacionados con el Prestatario o las transacciones contempladas en este Contrato, probadas como falsas o mal fundadas en cualquier aspecto material cuando hayan sido efectuadas;
(iv) cualquier falta del Prestatario en realizar o cumplir con cualquiera de los convenios o provisiones establecidas en este Contrato ( excluyendo cualesquier eventos especificados como Eventos de Incumplimiento en cualquier otra sub-sección de esta Sección 10.03(a), y dicha falta, siendo capaz de ser curada permanece sin cura por un período de treinta (30) días después de notificación escrita a ese respecto hecha por el Prestatario al Prestamista o Ex – Im Bank;
(v) cualquier falta por parte del Prestatario en efectuar el pago, incluyendo cualquier período xx xxxxxx otorgándole a dicho Prestatario al respecto, las cantidades pagaderas bajo cualquier otro contrato o instrumento que provea el pago por parte del Prestatario de los dineros prestados, o del precio diferido de compra de propiedades o servicios recibidos, o que dicha cantidad se haya vencido antes del vencimiento estipulado de la misma, o si algún evento especificado en ese contrato o instrumento ocasionare el efecto que dicho evento habrá de causar, o (con el aviso de notificación o lapso de tiempo o ambos) que permita a cualquier Persona causar que dichos montos lleguen a su vencimiento o sean repagados en su totalidad, antes de llegar a su estipulado vencimiento;
(vi) cualquier Autoridad Gubernamental u Otra Autoridad Gubernamental haya tomado cualquier acción que, a juicio de Ex – Im Bank, afectaría de forma material y adversa la capacidad del Prestatario de pagar su deuda bajo este Contrato o cualquier Nota;
(vii) cualquier autorización, aprobación, consentimiento, licencia, exención, presentación, registro, legalización xx xxxxxxx u otro requerimiento de cualquier órgano gubernamental, judicial o público o autoridad, necesario para facilitar que el Prestatario cumpla con sus obligaciones bajo este documento o bajo cualquier Nota, haya sido revocada, rescindida, suspendida, invalidada o de otra forma limitado su efecto de manera que pudiere afectar de forma material y adversa a la capacidad del Prestatario para cumplir con sus obligaciones bajo este contrato o cualquier Nota; o cualquier xxx, xxxxx o regulación, decreto o directriz de autoridades competentes; o cualquier ley, regulación, decreto o directriz de cualquier autoridad competente a ser estatuida o emitida que perjudique materialmente y adversamente la capacidad o el derecho del Prestatario para cumplir con sus obligaciones; o si fuere ilegal para el Propietario realizar cualquiera de sus obligaciones;
(viii) cualquier Contrato de Abastecimiento o el cumplimiento de cualquier parte del mismo de las obligaciones de dicha parte bajo cualquier Contrato de Abastecimiento, que a juicio de Ex - Im Bank, sea contrario a las leyes aplicables;
(ix) una moratoria o suspensión de pagos será declarada, respecto a cualquier Evento Público de Deuda Externa;
(x) el Prestatario repudie este Contrato o haga o cause que sea realizado algún acto o cosa que evidencie una intención de repudio de este Contrato; o
(xi) la ocurrencia de cualquier otro evento o circunstancia que surja que a juicio de Ex – Im Bank, podría afectar de manera material o adversa la capacidad del Prestatario de cumplir con cualquiera de sus obligaciones bajo este Contrato o cualquier Nota.
(b) Remedios. Al ocurrir cualquier Evento de Incumplimiento, y en cualquier momento sucesivo, si dicho evento continúa, Ex – Im Bank, mediante notificación escrita al Prestatario y al Prestamista, podrá declarar inmediatamente vencidas y pagaderas (i) todas o cualesquiera porciones del monto principal del Crédito y cualquier Nota que se encuentre en ese entonces pendiente, incluyendo intereses acumulados sobre ésto hasta la fecha de pago, y (ii) todas las demás cantidades adeudadas bajo este Contrato. Excepto en donde se haya estipulado expresamente en la Sección 10.03(a), las denuncias, demandas, protestas y todas las demás notificaciones de cualquier tipo quedan por este medio expresamente abandonadas. El derecho anteriormente mencionado para acelerar es en adición a y no substituto de ningún derecho y remedio disponible al Prestamista y/o Ex – Im Bank bajo este Contrato y cualquier Pagaré y bajo las leyes aplicables.
XXXXXXX 00. LEY QUE RIGE Y JURISDICCIÓN
11.01 Ley que Rige. ESTE CONTRATO ESTARÁ REGIDO POR Y CONSTRUIDO DE ACUERDO CON LAS LEYES DEL ESTADO DE NEW YORK, U.S.A.
11.02 Sumisión a la Jurisdicción.
(a) El Prestatario por este medio irrevocablemente acuerda en que cualquier demanda legal, acción o procedimiento que surja de o relacionado con cualesquier Documentos del Prestatario, o cualesquiera transacciones contempladas por ese medio, podrán ser instituidas por las otras partes de este contrato o alguna parte de cualquier Documento del Prestatario en las Cortes del Estado de New York o las Cortes Federales con asentamiento en el Municipio de Manhattan, Ciudad de New York, Estado de New York. El Prestatario, por este medio, irrevocablemente renuncia hasta donde lo permita la ley, a cualquier objeción que pudiere tener dicho Prestatario actualmente o en el futuro respecto a la designación de la jurisdicción o cualquier objeción basada en no conveniencias de foro o basada en la jurisdicción correspondiente a dicha demanda legal, acción o procedimiento, e irrevocablemente se somete de manera general e incondicional a la jurisdicción de la corte de dicha demanda, acción o procedimiento. El Prestatario
acuerda en que una sentencia emanada de dicha acción o procedimiento será conclusiva y obligatoria sobre el Prestatario y podrá ser ejecutable en cualquier otra jurisdicción, incluyendo sin limitación al País del Prestatario, mediante demanda sobre dicha sentencia de la cual una copia certificada servirá como prueba definitiva de la sentencia.
(b) En cualquier proceso legal realizado en el País del Prestatario relacionado con los Documentos del Prestatario o cualquiera de las transacciones contempladas por este medio, la escogencia de la ley del Estado de New York como la ley que regirá en ésto y cualquier sentencia obtenida en las cortes, arriba mencionada, será reconocida y exigible su cumplimiento en los tribunales del País del Prestatario. Con dicho propósito, es una condición esencial que cada parte suscrita a este Contrato reconozca dicha sentencia como una sentencia de carácter decisivo según lo provisto por el Artículo 2052 del Código Civil del País del Prestatario. Conforme a ésto, el Prestatario por este medio de manera expresa e irrevocable hace renuncia a la necesidad de obtener el exequátur de cualquier sentencia extranjera de acuerdo a lo provisto por los Artículos No.1020 et seq. del Código Civil del País del Prestatario, aceptando que cualquier sentencia extranjera dictada en conexión a los Documentos del Prestatario o las transacciones contempladas por este medio, será definitiva y podrá ser exigido su cumplimiento en el País del Prestatario directamente sin ningún otro requerimiento o procedimiento adicional.
11.03 Citación de Proceso.
(a) En el caso de las Cortes del Estado de New York o las Cortes Federales con asiento en el Estado de New York, el Prestatario por este medio designa, nombra y apodera al Cónsul General de la República Dominicana, o en su incapacidad o ausencia, a un oficial del Consulado de la República Dominicana actualmente situado en 0000 Xxxxxxxx, Xxxxx 000, Xxx Xxxx Xxxx, Xxx Xxxx 00000 como su agente autorizado para aceptar, recibir y confirmar, por y en nombre del Prestatario, sus propiedades e ingresos, citación de cualquiera y todos los procesos que pudieren ser notificados de cualquier acción, demanda o procedimiento de la naturaleza referida más arriba en el Estado de New York, cuya designación será irrevocable hasta la designación y aceptación de un agente sucesor autorizado de acuerdo a las provisiones de la Sección 11.03(d).
(b) El Prestatario, además conviene en que dicha citación de proceso podrá entregarse personalmente o por correo o haciendo entrega de una copia de la notificación y queja u otro proceso legal de cualquier demanda, acción o procedimiento, al Prestatario al cuidado de su agente designado más arriba en la dirección mencionada, y cada agente por este medio queda autorizado a aceptar, recibir y confirmar la misma por y en nombre del Prestatario y aceptar la citación en cuestión. La citación hecha sobre dicho agente será considerada como citación personal al Prestatario y será legal y compromisoria sobre el Prestatario para todos los fines, sin importar cualquier omisión de envío de copias de tal proceso legal al Prestatario o cualquier omisión de parte del Prestatario de recibir la misma, y será considerada como completada mediante la entrega de la misma a dicho agente no importa si dicho agente notifica al Prestatario al respecto o en la fecha más temprana permitida por las leyes aplicables (incluyendo, sin limitación, la Ley de 1976 de
Inmunidades Soberanas Extranjeras de los Estados Unidos (United States Foreign Sovereign Immunities Act, según haya sido enmendada).
(c) Hasta el extremo permitido por las leyes aplicables, incluyendo, sin limitación, a tratados por los cuales los Estados Unidos y el País del Prestatario, según sea el caso, estén obligados, el Prestatario además, irrevocablemente acepta la citación del proceso de cualquiera corte respecto a demandas, acciones o procedimientos por correo de copias del mismo por correo certificado, correo pre-pagado, con acuse de recibo, al Prestatario en la dirección referida en la Sección 12.02, servicio que tendrá efecto en el día indicado en el recibo postal devuelto por el Prestatario.
(d) El Prestatario conviene en que siempre mantendrá de manera continua a un agente para recibir las citaciones de procesos en el Estado de New York en su propio nombre y de sus propiedades e ingresos, y, en caso de que por cualquier razón su agente designado más arriba no realice el servicio de agente del Prestatario para recibir notificaciones de procesos en el Estado de New York en su propio nombre, el Prestatario rápidamente designará a un sucesor que le sea satisfactorio al Prestamista y Ex – Im Bank para citar, avisar al Prestamista y Ex – Im Bank sobre ésto y entregar al Prestamista y Ex – Im Bank prueba escrita de la aceptación del agente sucesor. Las provisiones que anteceden constituyen, entre otras cosas, un acuerdo especial de citación entre las partes de este Contrato para los propósitos 28 U.S.C. §1608.
11.04 Renuncia de inmunidad. El Prestatario, por este medio irrevocablemente acuerda en que hasta donde el Prestatario o cualquiera de sus activos tenga o pudiere en el futuro adquirir cualquier derecho o inmunidad, ya sea caracterizado como inmunidad soberana o de otro modo, de cualesquier procesos legales, ya sea en los Estados Unidos, el País del Prestatario u otro lugar, para enforzar o cobrar sobre el Crédito o cualquier Nota o cualquier otro compromiso u obligación del Prestatario relacionada a o surgida de las transacciones contempladas por cualquier Documento del Prestatario, incluyendo, sin limitación, inmunidad de notificación de proceso, inmunidad de jurisdicción o sentencia de cualquier corte o tribunal, inmunidad de ejecución de cualquier sentencia, e inmunidad de cualquiera de sus propiedades de incautación antes de cualquier declaración de sentencia o por ejecución de embargo sobre sentencia, el Prestatario por este medio de manera expresa e irrevocable renuncia a dicha inmunidad y acuerda en que no hará valer dicho derecho ni reclamo alguno en dicho procedimiento, sin importar que sea o no en los Estados Unidos, en el País del Prestatario o en otra parte.
11.05 Renuncia de Requerimientos de Garantía. Hasta donde el Prestatario pueda, en cualquier acción o proceso surgido de o relacionado a cualquier Documento del Prestatario llevado en el País del Prestatario o en otra parte, tener derecho bajo las leyes aplicables de requerir o reclamar que el Prestamista o Ex – Im Bank coloque garantía por los costos o tema alguna acción similar, el Prestatario por este medio renuncia de manera irrevocable y acuerda en no reclamar el beneficio de tal derecho.
11.06 Sin Limitación. Nada en esta Sección 11 afectará el derecho del Prestamista o Ex - Im Bank de hacer citación de procesos de ninguna otra forma permitida por ley ni
comenzar los procedimiento o de otra forma proceder en contra del Prestatario y el País del Prestatario o en cualquier otra jurisdicción.
1107. Renuncia xx Xxxx de Litigio. En el caso de que el Prestamista o Ex – Im Bank instituya procedimientos relacionados a la ejecución, interpretación o exigencia de cualquiera de los Documentos del Prestatario, el Prestatario renuncia expresa e irrevocablemente a los requerimientos de un depósito xx xxxx “judicatum solvi” por el Prestamista y/o Ex – Im Bank establecido por el Artículo 16 del Código Civil del País del Prestatario y por los Artículos 166 y 167 de Procedimiento de Código Civil del País del Prestatario para transeúntes extranjeros que inician acciones ante los tribunales del País del Prestatario bajo el entendido de que (a) tanto el Prestamista como Ex –Im Bank son instituciones completamente solventes, con suficiente capacidad para compensar al Prestatario completamente por cualesquier costos de procedimiento que pudieren resultar de un posible litigio y (b) acceso a los tribunales del País del Prestatario para obtener una rápida decisión de un derecho garantizado por la Constitución del País del Prestatario a cualquier persona o compañía independientemente de su nacionalidad, origen o condición.
SECCION 12. MISCELANEOS
12.01 Cálculos. Cada determinación de una tasa de interés o cuota por el Prestamista o Ex Im Bank de acuerdo a las provisiones de este Contrato o cualquier Nota, en la ausencia de un error manifiesto, será conclusiva y obligatoria para el Prestatario. Todos los cálculos de interés y cuotas bajo este contrato y bajo cualquier Nota serán efectuados sobre la base de un año de 360 días y días actuales transcurridos. Todos los cálculos incluirá el primer día y excluirán el último día del período de cálculo.
12.02 Notificaciones. Excepto cuando sea especificado lo contrario, todas las notificaciones dadas bajo este contrato se harán por escrito en el idioma inglés, incluirán el Número aplicable de la Transacción y será dado por correo, facsímil o entrega personal y será considerada como dada para el propósito de este Contrato en el día en que dicha notificación sea recibida por el receptor a quien sea dirigida, excepto notificaciones que sean dadas por Ex – Im Bank de acuerdo a la Sección 10, la cual será considerada como dada lo más temprano de: (a) el día en que dicha notificación sea recibida por el receptor a quien es dirigida; o (b) el día en que dicha notificación sea depositada en el correo o enviada mediante facsímile o entrega personal. A menos que sea especificado lo contrario en una notificación entregada de acuerdo a esta Sección 12.02, todas las notificaciones serán entregadas a las partes de este contrato en sus respectivas direcciones indicadas en la Hoja de Condiciones.
12.03 Disposición de Endeudamiento. El Prestamista podrá vender, asignar, transferir, empeñar, negociar, otorgar participaciones en o de otra forma disponer de todos o cualquier parte de sus intereses en todo o cualquier parte de la deuda del Prestatario bajo este Contrato y cualquier Nota, a cualquier persona (colectivamente, a “Disposición de Endeudamiento”) y dicha persona gozará de todos los derechos y privilegios del Prestamista bajo este Contrato y cada Nota que sea el sujeto de dicha Disposición de Endeudamiento; quedando provisto, no obstante, que dicha Disposición de Endeudamiento
no liberará al Prestamista sin el previo consentimiento escrito de Ex – Im Bank, de sus deberes bajo este Contrato o MGA. El Prestatario, a petición del Prestamista, ejecutará y entregará al Prestamista, o a cualquier persona que el Prestamista delegue, cualesquier instrumentos futuros que sean necesarios o convenientes para darle completo vigor y efecto a la disposición de Endeudamiento por parte del Prestamista. A pesar de cualquier expresión contraria que contenga este documento, el Prestatario no podrá asignar ni de otro modo transferir ninguna de sus deudas u obligaciones bajo este Contrato o cualquier Nota sin el previo consentimiento por escrito de Ex – Im Bank y el Prestamista.
12. 04 Beneficio del Contrato. Este Contrato será obligatorio y actuará en beneficio de y será ejecutable por los respectivos sucesores y cesionarios de las partes contratantes.
12.05 Terminación de la Garantía Ex – Im Bank. En el caso de que termine la Garantía de Ex – Im Bank en su totalidad de acuerdo a los términos y condiciones del MGA, a partir del día de terminación, los derechos de Ex – Im Bank bajo la Sección 10 automáticamente serán considerados como asignados al Prestamista.
12.06 Descargo de Responsabilidad. Ni Ex – Im Bank ni el Prestamista de ninguna manera serán responsables del cumplimiento de cualquier Contrato de Abastecimiento, y ningún reclamo en contra del Exportador o cualquier otra persona respecto al cumplimiento de cualquier Contrato de Abastecimiento, afectará las obligaciones del Prestatario bajo cualquiera de los Documentos del Prestatario.
12.07 Cero Renuncia; Remedios Cumulativos. Ninguna falta o demora de parte del Prestamista o Ex –Im Bank al ejercer cualquier derecho, poder, o privilegio bajo este Contrato o cualquier Nota y ningún curso de negociación entre o por el Prestatario, el Prestamista y/o Ex – Im Bank operará como si se tratara de una renuncia de los mismos; y tampoco ningún derecho de ejercicio sencillo o parcial, poder o privilegio bajo éste o esos documentos o cualquier Pagaré impedirá ningún otro derecho, poder o privilegio bajo éste o esos documentos. Los derechos y remedios expresamente provistos aquí dentro son cumulativos y no excluyen ningún derecho o remedio que el Prestamista o Ex – Im Bank tendrían de otro modo. Ninguna notificación al o demanda sobre el Prestatario en cualquier caso le daría al Prestatario derecho a ninguna otra o futura notificación o demanda en circunstancias similares u otras circunstancias, ni constituiría renuncia de los derechos del Prestamista o Ex – Im Bank a cualquier otra o futura acción en ninguna circunstancia sin notificación o demanda.
12.08 Contrato por Entero. El presente Contrato contiene el contrato por entero entre las partes del mismo respecto al Crédito, excepto para (a) los contratos entre Ex – Im Bank y el Prestamista en la Aprobación de MGA y Ex – Im Bank y (b) cualesquier contratos entre el Prestamista y el Prestatario respecto a las obligaciones del Prestatario no cubiertas por la Garantía Ex – Im Bank. Como sucede entre el Prestamista y Ex – Im Bank, en el evento de existir alguna inconsistencia entre los términos de este Contrato y los términos de la Aprobación MGA o la de Ex – Im Bank, los términos de la Aprobación Ex
– Im Bank regirán primero y los términos del MGA gobernarán en segundo lugar, ambos sobreseerán los términos de éste hasta donde exista la diferencia.
12.09 Enmienda o Renuncia. Este Contrato no podrá ser cambiado, liberado o terminado sin el consentimiento por escrito de las partes contratantes y no se podrá hacer renuncia de ninguna provisión del mismo sin el consentimiento escrito de la parte que estará obligada al mismo.
12.10 Contrapartes. Este Contrato podrá ser firmado en contrapartes separadas, siendo cada una considerada como un original y todo lo cual conjuntamente constituirá el mismo y único instrumento.
12.11 Moneda de Sentencia. Todos los pagos, intereses, cuotas u otras cantidades adeudadas bajo este contrato y cualquier Nota, serán efectuadas en Dólares U.S sin importar cualquier xxx, xxxxx, regulación o estatuto, se encuentre en existencia actualmente o en el futuro en cualquier jurisdicción, que afecte o signifique afectar dichas obligaciones. La obligación del Prestatario respecto de cualquier cantidad adeudada bajo este Contrato o cualquier Nota, sin importar cualquier pago en cualquier otra moneda (ya sea conforme a una sentencia o de otro modo) serán descargados sólo hasta donde la cantidad en Dólares
U.S. que la Persona con derecho a recibir ese pago, podrá, de acuerdo a los procedimientos normales bancarios, comprar con el monto pagado en esa otra moneda ( después de cualquier prima y costos de cambio) en el Día Laborable inmediatamente siguiente al día en que esa Persona recibe dicho pago. Si la cantidad en Dólares U.S. que de ese modo podría ser comprada por cualquier motivo no ascendiere hasta la cantidad originalmente adeudada, el Prestatario pagará dichas cantidades adicionales en Dólares U.S. para compensar el déficit. Cualquier obligación del Prestatario no descargada por ese pago continuará adeudada como una obligación separada e independiente y acumulará intereses de acuerdo a la Sección 5.02 hasta ser descargada según lo provisto aquí dentro.
12.12 Idioma Inglés. Todos los documentos a ser entregados por cualquiera de las partes de este contrato conforme a los términos del mismo serán elaborados en el idioma inglés, o si originalmente han sido escritos en otro idioma, deben estar acompañados por una traducción al inglés confiable, sobre la cual las demás partes de este contrato se apoyarán para todos los fines de este Contrato y cualquier Nota.
12.13 Separación. Hasta donde sea permitido por la ley aplicable, la ilegalidad o exigencia de obligatoriedad de cualquier provisión de este Contrato de ninguna manera afectará ni perjudicará la legalidad u obligatoriedad de las provisiones restantes de este Contrato.
12.14. Renuncia de Juicio por Xxxxxx. PARA LOS PROPÓSITOS DE ESTE CONTRATO Y CADA UNO DE LOS DEMAS DOCUMENTOS DEL PRESTATARIO, EL PRESTATARIO, EL PRESTAMISTA Y EX – IM BANK CADA UNO POR ESTE MEDIO DE MANERA CONSCIENTE, VOLUNTARIA E INTENCIONAL RENUNCIA A CUALQUIER DERECHO QUE CADA UNA DE LAS PARTES PUDIERE TENER A UN JUICIO POR JURADO RESPECTO A CUALQUIER LITIGIO EN BASE AL MISMO O SURGIDO DE, BAJO O EN CONEXIÓN CON EL PRESENTE CONTRATO, CON CUALQUIER OTRO DOCUMENTO DEL PRESTATARIO, CON CUALQUIER
CURSO DE CONDUCCIÓN, CUALQUIER CURSO DE NEGOCIACIÓN CON CUALESQUIERA DECLARACIONES (YA SEAN VERBALES O ESCRITAS) O CUALESQUIERA ACCIONES U OMISIONES DE CUALQUIERA DE LAS PARTES CONRATANTES O DE CUALQUIER OTRA PERSONA QUE ESTE RELACIONADA CON ESTE CONTRATO O A CUALQUIER OTRO DOCUMENTO DE PRESTATARIO.
EN FE DE LO CUAL, cada una de las partes contratantes ha procedido a la firma de este Contrato de Crédito para que sea debidamente ejecutado y entregado a partir de la fecha anteriormente escrita más arriba.
REPUBLICA DOMINICANA Por (Firma Ilegible) (firma) Nombre: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Título: Secretario Técnico de la Presidencia | Por: (Firma ilegible) (firma) Nombre: Tte. General Xxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx (impresión) Titulo: Secretario de Estado de las Fuerzas Armadas |
UNION PLANTERS BANK, N.A.
Por:
(firma)
Nombre: Xxx Xxxx
(Impresión)
Título Vicepresidente
(Impresión)
EXPORT- IMPORT BANK OF THE UNITED STATES
(Sello de la Secretaria de Estado
Por: de las Fuerzas Armadas)
(firma)
Nombre:
(impresión)
Título
(impresión)
Transacción Ex – Xx Xxxx Xx.XX000000XX República Dominicana
FORMATO DE TASA FLOTANTE PAGARÉ TRAMO A Anexo A-1
REPÚBLICA DOMINICANA PAGARÉ TRAMO A
U.S.$11,046,206 , 2002
POR EL VALOR RECIBIDO, LA REPÚBLICA DOMINICANA (el
“Suscriptor”), por medio de este pagaré (este “Pagaré”) incondicionalmente promete pagar a la orden de UNION PLANTERS BANK, N.A.(el “Prestamista”) en su dirección especificada en Sección 8.01 (a) (i) del Contrato de Crédito (de aquí en adelante definido) 1 la suma principal de ONCE MILLONES CUARENTA Y SEIS MIL DOSCIENTOS SEIS
dólares de los Estados Unidos (U.S.$11,046,206) o aquellos montos menores que sean adelantados por el Prestamista al Suscriptor y evidenciados en la presente según se expone en la tabla anexa como Cuadro 1 en plazos según se estipule más adelante, y a pagar intereses sobre el balance del principal que esté pendiente de tiempo en tiempo, según se estipule más adelante, a la tasa xx Xxxx punto setenta y cinco por ciento (0.75% )por ciento anual sobre LIBOR. Empezando en la Fecha de Pago del Crédito del Ex-Im Bank (más adelante definido), la definición de LIBOR Especial aplicará en todos los casos, incluyendo, sin limitación, el quinto (5to) párrafo del presente documento, en lugar de la definición de LIBOR. Todos los términos en mayúsculas no definidos en este documento tendrán el significado que se les asigna en el Contrato de Crédito (más adelante definido).
El principal del mismo será pagado en catorce (14) plazos aproximadamente iguales, sucesivos y semi anuales, el primero de los cuales vencerá y será pagadero el 15 xx xxxxx de 2003. Los plazos restantes vencerán y serán pagaderos semi-anualmente a partir de esa fecha los 15 xx xxxxx y los 15 de diciembre de cada año (cada uno, una “Fecha de Pago”), siempre que, en la última Fecha de Pago, el Suscriptor reembolsará en su totalidad el monto principal pendiente en ese momento.
Los intereses de este Pagaré son pagaderos en cada Fecha de Pago, empezando el 15 xx xxxxx, 2003. Los intereses se calcularán sobre la base del número real de días transcurridos (incluyendo el primer día, pero excluyendo el último día) de un año de 360 días.
Si cualquier cantidad del principal o de intereses vencidos sobre este Pagaré no fuesen pagados por completo a vencimiento (sea a plazo de vencimiento, por aceleración, u otro), el Suscriptor pagará a la vista al Prestamista intereses sobre dicho monto no pagado
1 Insertar el nombre y la dirección (es decir, nombre del banco, ABA#, Ref.) de una institución bancaria en los Estados Unidos autorizada a aceptar depósitos.
A1-1
(hasta donde lo permite la ley que aplica) por el período que va desde la fecha en que dicho monto venció hasta que dicho monto haya sido pagado por completo a una tasa de interés anual igual a (x)0.75 por ciento (0.75%) anual por encima de la tasa de interés aplicable en ese momento bajo el primer párrafo de este documento hasta el final del Período de Interés vigente en ese momento, y (y) a partir de entonces 3.0 % anual por encima de la tasa base 2.
No obstante el párrafo cuarto de este documento, empezando en la fecha en la cual el Export-Import Bank de los Estados Unidos (“Ex -Im Bank”) haya hecho un pago de crédito al Prestamista bajo el Contrato de Garantía Maestro o Principal entre el Prestamista y el Ex - Im Bank (“la Fecha de Pago del Crédito Ex-Im Bank”), en el caso de que cualquier monto del principal de, o intereses vencidos sobre este Pagaré debido al Ex-Im Bank no hayan sido pagados por completo a vencimiento (sea a plazo de vencimiento, por aceleración u otro), el Suscriptor pagará al Ex-Im Bank intereses a la vista sobre dicho monto insoluto (hasta donde lo permita la ley que aplica) por el período que va desde la fecha en que dicho monto venció hasta que dicho monto haya sido pagado por completo, a una tasa de interés anual igual a un uno por ciento (1%) anual por encima de la tasa de interés aplicable en ese momento bajo el primer párrafo del presente documento.
Este es uno de los Pagarés a que se hace referencia en la Sección 5.06 del Contrato de Crédito, con fecha , 2002, enmendado de tiempo en tiempo (el “Contrato de Crédito”) por y entre el Suscriptor, el Prestamista y el Ex-Im Bank. Esta Nota tiene derecho a los beneficios de, y está regida en todos los aspectos por, los términos del Contrato de Crédito, cuyo Contrato de Crédito, entre otras cosas, contiene disposiciones para el pago del principal y de los intereses (incluyendo intereses por incumplimiento) del mismo sin reconvención, contrademanda, deducción, retensión por motivo de impuestos recaudados bajo las leyes del gobierno del Suscriptor, restricciones y condiciones de cualquier naturaleza, y para la aceleración del vencimiento de este documento de suceder ciertos acontecimientos señalados. El monto principal del mismo podrá prepagarse de conformidad con los términos del Contrato de Crédito. Todos los pagos recibidos bajo el presente serán aplicados de conformidad con el orden de prioridades expuesto en la Sección
8.02 del Contrato de Crédito.
Las obligaciones del Suscriptor bajo este Pagaré son obligaciones en las que se empeñan la entera fe y crédito de la República Dominicana.
Por medio del presente, el Suscriptor renuncia a toda demanda, diligencia procesal, acusación, protesta, y notificación de todo tipo y garantiza al tenedor que todas las acciones y aprobaciones requeridas para la firma y entrega del presente documento como obligación legal, válida y comprometedora del que suscribe, ejecutable de conformidad con los términos del mismo, han sido debidamente tomadas y obtenidas.
2 Utilicese la tasa especificada por el Prestamista del Contrato de Crédito
ESTE PAGARÉ SE REGIRÁ POR, Y SE INTERPRETARÁ DE CONFORMIDAD CON, LAS LEYES DEL ESTADO DE NUEVA YORK, EE.UU.
REPÚBLICA DOMINICANA
Por (Firma)3
Nombre: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Cargo: Secretario Técnico de la Presidencia Por:
(Firma)
Nombre:
(Escribir en letra de molde)
Cargo: Secretario de Estado de las Fuerzas Armadas
Pagaré No. 4
3 Los suscriptores personales deben firmar solamente en su capacidad personal. Los suscriptores corporativos deberán firmar sólo en su capacidad corporativa con la debida referencia a sus títulos corporativos.
4 Si el Prestamista contempla solicitar al Ex-Im Bank que endose el Pagaré con su leyenda de garantía, entonces el Pagaré deberá formatearse de tal manera que la leyenda de garantía del Ex-Im Bank aparezca en la misma página que el bloque de firmas de los Suscriptores.
Cuadro 1
Fecha del Monto del Firma del Funcionario Desembolso5 Principal Adelantado Autorizado del Prestamista
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
5 Esta columna se llenará cuando el Pagaré sea firmado. Cada Desembolso debe de estar listado por separado en esta tabla, incluyendo los Desembolsos efectuados el mismo día.
FORMATO DE TASA FLOTANTE PAGARÉ TRAMO X Xxxxx X-0
XXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXX TRAMO B
U.S.$11,046,206 , 2002
POR EL VALOR RECIBIDO, LA REPÚBLICA DOMINICANA (el
“Suscriptor”), por medio de este pagaré (este “Pagaré”) incondicionalmente promete pagar a la orden de UNION PLANTERS BANK, N.A.(el “Prestamista”) en su dirección especificada en la Sección 8.01 (a) (i) del Contrato de Crédito (de aquí en adelante definido) la suma principal de ONCE MILLONES CUARENTA Y SEIS MIL DOSCIENTOS SEIS dólares de los Estados Unidos (U.S.$11,046,206) o aquellos montos menores que sean adelantados por el Prestamista al Suscriptor y evidenciados en la presente según se expone en la tabla anexa como Cuadro 1 en plazos según se estipule más adelante, y a pagar intereses sobre el balance del principal que esté pendiente de tiempo en tiempo, según se estipule más adelante, a la tasa de 0.75 por ciento (0.75%) anual sobre LIBOR. Empezando en la Fecha de Pago del Crédito del Ex-Im Bank (más adelante definido), la definición de LIBOR Especial aplicará en todos los casos, incluyendo, sin limitación, el quinto párrafo del presente documento, en lugar de la definición de LIBOR. Todos los términos en mayúsculas no definidos en este documento tendrán el significado que se les asigna en el Contrato de Crédito (más adelante definido).
El principal del mismo será pagado en catorce (14) plazos aproximadamente iguales, sucesivos y semi anuales, el primero de los cuales vencerá y será pagadero el 15 xx xxxxx de 2004. Los plazos restantes vencerán y serán pagaderos semi-anualmente a partir de esa fecha los 15 xx xxxxx y los 15 de diciembre de cada año (cada uno, una “Fecha de Pago”), siempre que, en la última Fecha de Pago, el Suscriptor repague en su totalidad el monto principal pendiente en ese momento.
Los intereses de este Pagaré son pagables en cada Fecha de Pago, empezando el 15 xx xxxxx, 2004. Los intereses se calcularán sobre la base del número real de días transcurridos (incluyendo el primer día, pero excluyendo el último día) de un año de 360 días.
Si cualquier cantidad del principal o de intereses vencidos sobre este Pagaré no fuesen pagados por completo a vencimiento (sea a plazo de vencimiento, por aceleración, u otro), el Suscriptor pagará a la vista al Prestamista intereses sobre dicho monto no pagado (hasta donde lo permite la ley que aplica) por el período que va desde la fecha en que dicho monto venció hasta que dicho monto haya sido pagado por completo a una tasa de interés anual igual a (x) 0.75 por ciento (0.75%) anual por encima de la tasa de interés aplicable en ese momento bajo el primer párrafo de este documento hasta el final del Período de Interés vigente en ese momento, y (y) a partir de entonces 3.0% anual por encima de la Tarifa Básica.
No obstante el párrafo cuarto de este documento, empezando en la fecha en la cual el Export-Import Bank de los Estados Unidos (“Ex -Im Bank”) haya hecho un pago de crédito al Prestamista bajo el Contrato de Garantía Maestro o Principal entre el Prestamista y el Ex-Im Bank (“la Fecha de Pago del Crédito Ex-Im Bank”), en el caso de que cualquier monto del principal de, o intereses vencidos sobre este Pagaré debido al Ex-Im Bank no hayan sido pagados por completo a vencimiento (sea a plazo de vencimiento, por aceleración u otro), el Suscriptor pagará al Ex-Im Bank intereses a la vista sobre dicho monto insoluto (hasta donde lo permita la ley que aplica) por el período que va desde la fecha en que dicho monto venció hasta que dicho monto haya sido pagado por completo, a una tasa de interés anual igual a un uno por ciento (1%) anual por encima de la tasa de interés aplicable en ese momento bajo el primer párrafo del presente documento.
Este es uno de los Pagarés a que se hace referencia en la Sección 5.06 del Contrato de Crédito, con fecha , 2002, enmendado de tiempo en tiempo (el “Contrato de Crédito”) por y entre el Suscriptor, el Prestamista y el Ex-Im Bank. Esta Nota tiene derecho a los beneficios de, y está regida en todos los aspectos por, los términos del Contrato de Crédito, cuyo Contrato de Crédito, entre otras cosas, contiene disposiciones para el pago del principal y de los intereses (incluyendo intereses por incumplimiento) del mismo sin reconvención, contrademanda, deducción, retensión por motivo de impuestos recaudados bajo las leyes del gobierno del Suscriptor, restricciones y condiciones de cualquier naturaleza, y para la aceleración del vencimiento de este documento de suceder ciertos acontecimientos señalados. El monto principal del mismo Contrato podrá prepagarse de conformidad con los términos del Contrato de Crédito. Todos los pagos recibidos bajo el presente serán aplicados de conformidad con el orden de prioridades expuesto en la Sección 8.02 del Contrato de Crédito.
Las obligaciones del Suscriptor bajo este Pagaré son obligaciones en las que se empeñan la entera fe y crédito de la República Dominicana.
Por medio del presente, el Suscriptor renuncia a toda demanda, diligencia procesal, acusación, protesta, y notificación de todo tipo y garantiza al tenedor que todas las acciones y aprobaciones requeridas para la firma y entrega del presente documento como obligación legal, válida y comprometedora del que suscribe, ejecutable de conformidad con los términos del mismo, han sido debidamente tomadas y obtenidas.
ESTE PAGARÉ SE REGIRÁ POR, Y SE INTERPRETARÁ DE CONFORMIDAD CON, LAS LEYES DEL ESTADO DE NUEVA YORK, EE.UU.
REPÚBLICA DOMINICANA
Por (Firma)1
Nombre: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Cargo: Secretario Técnico de la Presidencia Por:
(Firma)
Nombre:
(Escribir en letra de molde)
Cargo: Secretario de Estado de las Fuerzas Armadas
Pagaré No. 2
1 Los suscriptores personales deben firmar solamente en su capacidad personal. Los suscriptores corporativos deberán firmar sólo en su capacidad corporativa con la debida referencia a sus títulos corporativos.
2 Si el Prestamista contempla solicitar al Ex-Im Bank que endose el Pagaré con su leyenda de garantía, entonces el Pagaré deberá formatearse de tal manera que la leyenda de garantía del Ex-Im Bank aparezca en la misma página que el bloque de firmas de los Suscriptores.
Cuadro 1
Fecha del Monto del Firma del Funcionario Desembolso3 Principal Adelantado Autorizado del Prestamista
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
3 Esta columna se llenará cuando el Pagaré sea firmado. Cada Desembolso debe de estar listado por separado en esta tabla, incluyendo los Desembolsos efectuados el mismo día.
Anexo B
PROCEDIMIENTOS DE UTILIZACIÓN PARA CRÉDITOS A LARGO PLAZO GARANTIZADOS POR EX-IM BANK
I. Introducción
Para que puedan estar garantizados por el Ex-Im Bank, los fondos deberán desembolsarse bajo el Crédito de conformidad con el “Procedimiento de Reembolso” y/o el “Procedimiento C/C”, ambos descritos más adelante. No están permitidos ningunos otros métodos de desembolso.
II. Procedimiento de Reembolso
El Prestatario podrá de tiempo en tiempo solicitar que el Prestamista efectúe los Desembolsos a la cuenta del Prestatario en un banco comercial de los Estados Unidos (a menos que el Ex-Im Bank lo acuerde de otra forma) elegido por el Prestatario y aceptable al Prestamista y al Ex-Im Bank para: (i) reembolsar al Prestatario por la porción aprobada por el Ex-Im Bank de cualquier pago efectuado por el Prestatario a un Exportador o a un Proveedor de Servicios Complementarios; y (ii) cobrarle al Prestatario la Cuota de Riesgo que se le debe al Ex-Im Bank (si se ha financiado). El Ex-Im Bank podrá razonablemente limitar el número de solicitudes de Desembolsos presentados por el Prestatario mensualmente.
Para obtener Desembolsos bajo el Procedimiento de Desembolso:
A. El Prestatario enviará al Prestamista copias de los siguientes documentos (colectivamente, los “Documentos de Desembolso”), todos los cuales deberán ser satisfactorios en forma y fondo al Prestamista y al Ex-Im Bank. En el momento de recibo, el Prestamista revisará los Documentos de Desembolso para fines de conformidad y prontamente los someterá al Ex-Im Bank de encontrarlos satisfactorios:
1. El original de la Solicitud de Desembolso a la Cuenta del Prestatario, bajo la forma del Apéndice 2, firmada por el(los) representante(s) autorizado(s) del Prestatario designados de conformidad con la Sección 6.01(c) del Contrato, y acompañado por un Estado de Pagos Detallado en la forma del Apéndice 2(a) para cada Exportador o Proveedor de Servicios Complementarios.
2. Copias de la(s) factura(s) para los Bienes y Servicios Elegibles a ser financiados bajo el Desembolso solicitado, mostrando una dirección xx xxxxx de los EE. UU. (a menos que se haya convenido de otra forma por el Ex-Im Bank), y portando o mostrando evidencia de que el(los) Exportador(es) o el(los) Complementarios, según sea el caso (el(los) (“Tenedor(es)”) ha(n)
sido pagado(s). La evidencia de pago podrá ser cualquiera de los siguientes: (a) un sello de “pagado” en la factura firmada por el Tenedor; (b) una copia de un “Aviso de Pago” de un banco comercial al Tenedor; (c) una copia de ambas caras de un cheque cancelado hecho a la orden del Tenedor; o (d) una comunicación del Tenedor acusando el pago.
3. Un Certificado(s) de Exportador original(es) llenado(s) bajo el formato del Apéndice 1, firmado(s) por el funcionario autorizado o el empleado del Exportador o el Proveedor de Servicios Complementarios (con anexos, de ser necesario) a menos que previamente un Certificado de Exportador haya sido proporcionado por dicho Exportador (o Proveedor de Servicios Complementarios) de conformidad con una Utilización previa.
4. Copias de conocimientos de embarque firmadas, limpias, a bordo xx xxxxx, avión o tren evidenciando el embarque de los Bienes desde los Estados Unidos al País del Prestatario (o, en caso de que el País del Prestatario sea Canadá o México, un destino en los Estados Unidos que sea un punto de importación al Canadá o a México, respectivamente). Los conocimientos de embarque marítimos deberán mostrar envío en navíos registrados en los EE.UU. o estar acompañados por una renuncia MARAD apropiada (según se describe en la Sección IV de más abajo). No se requieren los conocimientos de embarque para Servicios o Pagos Progresivos.
5. Aquellos documentos, estados, certificados, información y evidencia que pueda razonablemente de tiempo en tiempo requerir el Ex-Im Bank.
El Ex-Im Bank puede recibir copias de los Documentos de Reembolso, excepto (i) la Solicitud de Reembolso a la Cuenta del Prestatario, y (ii) si se requiriera su presentación, el Certificado de Exportador, que serán originales firmados a mano.
B. Si una Carta de Crédito nombrando al Exportador como beneficiario ha sido previamente abierta de conformidad con el Procedimiento de C/C descrito en la Parte III de más abajo, el Prestamista coordinará con el Ex-Im Bank y con el Prestatario para determinar el porcentaje apropiado que aplicará al Reembolso solicitado, basado en el Certificado de Exportador entregado bajo el Procedimiento de C/C.
C. Una vez aprobados los Documentos de Reembolso, el Ex-Im Bank emitirá al Prestamista un Certificado Autorizando Reembolso bajo el formato del Apéndice 4.
D. Al recibir un Certificado Autorizando Xxxxxxxxx, el Prestamista reembolsará al Prestatario la porción aprobada por el Ex-Im Bank de los Bienes y Servicios, según está aprobado por el Ex-Im Bank en el Certificado, y simultáneamente pagará al Ex-Im Bank la Cuota de Riesgo (si ha sido financiada) que se deba sobre dicho Reembolso, de conformidad con los términos del Contrato. La suma de las cantidades así desembolsadas al Prestatario y así pagadas al Ex-Im Bank constituirán un Desembolso bajo el Crédito.
III. Procedimiento de C/C
El Prestatario podrá solicitar a un banco comercial localizado en los Estados Unidos, aceptable al Prestamista y al Ex-Im Bank (“Banco C/C”)1 , que emita, confirme o notifique cartas de crédito (“Cartas de Crédito”) a favor de un Exportador (o de un Proveedor de Servicios Complementarios situado en los EE.UU.) como beneficiario. El Ex-Im Bank se reserva el derecho de limitar el número de Cartas de Crédito para las que emitirá Certificados de Aprobación de Carta de Crédito. Siempre que sea posible, todos los Bienes y Servicios Elegibles a ser comprados de un beneficiario deberán estar cubiertos por una sóla Carta de Crédito.
Para obtener Desembolsos bajo el Procedimiento de C/C:
A. El Prestatario hará que el Banco C/C entregue al Ex-Im Bank los siguientes documentos (colectivamente, los “Documentos C/C”), todos los cuales deben ser satisfactorios en forma y fondo al Banco C/C, al Prestamista y al Ex-Im Bank.
1. El original de la Solicitud de Aprobación de Carta de Crédito, en el formato del Apéndice [5], firmado por el(los) representante(s) del Prestatario designado(s) de conformidad con la Sección 6.01(c) del Contrato.
2. Tres (3) copias de la carta de crédito propuesta a favor del beneficiario, completa en todo aspecto, excepto por la fecha y la firma por el Banco C/C, y acompañadas de una copia de la pro forma de la factura pertinente o del Contrato de Abastecimiento. Las instrucciones del Prestatario al Banco C/C respecto a la carta de crédito propuesta dispondrán que los documentos a ser presentados para los retiros bajo dicha carta de crédito cumplan con los requisitos documentarios del Contrato, incluyendo la entrega de las facturas (excepto que no será necesario que las facturas estén acompañadas de evidencia de pago), cualesquier Certificados de Exportador Enmendados, y conocimientos de embarque, bajo el formato y el fondo especificado en la Sección II de más arriba.
1 El Prestamista también podrá ser el Banco C/C si el Prestamista es un banco comercial situado en los EE.UU.
3. Un original llenado de el(los) Certificado(s) de Exportador, firmado(s) por un funcionario o empleado autorizado del Exportador (o del Proveedor de Servicios Complementarios), con anexos si es necesario; a menos que dicho Exportador (o Proveedor Complementario) haya proporcionado previamente un Certificado de Exportador de conformidad con una Utilización previa.
4. Aquellos documentos, estados, certificados, información y evidencia como pueda razonablemente solicitar de tiempo en tiempo el Ex- Im Bank.
B. Cuando sean aprobados los Documentos de la C/C, el Ex-Im Bank emitirá al Banco C/C, con copia al Prestamista, un Certificado Aprobando la Carta de Crédito, bajo el formato del Apéndice 6.
C. Cuando reciba el Certificado Aprobando la Carta de Crédito, el Banco C/C emitirá, avisará o confirmará la Carta de Crédito.
D. A presentación de los documentos requeridos por la Carta de Crédito (“Documentos de Giro”) el Banco C/C pagará al beneficiario de la Carta de Crédito. Se considerará que ha ocurrido un Desembolso cuando el Banco de la C/C haga el pago de un giro librado bajo la Carta de Crédito (“Pago C/C”). La suma de las cantidades pagadas al beneficiario y al Ex-Im Bank bajo y de conformidad con los términos de la Carta de Crédito, constituirá el monto del Desembolso.
E. Dentro de tres (3) Días Laborables después de la fecha de un Pago de C/C, el Prestamista entregará, o hará que el Banco C/C entregue, al Ex-Im Bank copias de los Documentos de Giro relacionados con dicho Pago C/C (incluyendo una copia del aviso de pago a la cuenta del beneficiario), excepto cualquier Certificado de Exportador, que será un original firmado a mano.
F. Aprobación del Ex-Im Bank de las Enmiendas a Carta de Crédito.
1. Cualquier enmienda a una Carta de Crédito no contemplada en la Parte III.G de más abajo deberá ser aprobada por el Ex-Im Bank, el Prestamista y el Banco C/C. La solicitud por parte del Prestatario de la aprobación del Ex-Im Bank de tal enmienda será hecha bajo el formato del Apéndice 7, llenada y firmada por el(los) representante(s) autorizado(s) del Prestatario designado(s) de conformidad con la Sección 6.01(c) del Contrato, y acompañada de cualesquier documentos pertinentes. Si el Ex-Im Bank aprueba la enmienda propuesta, emitirá al Banco C/C, con copia al Prestamista, un Certificado de Aprobación de Enmienda a Carta de Crédito bajo el formato del Apéndice 8.
2. No se enmendará ninguna Carta de Crédito excepto de conformidad con los procedimientos expuestos en la Part III.F.1. o Parte III.G.2.
G. Aprobación del Prestamista de las Enmiendas a la Carta de Crédito.
1. Una vez que el Ex-Im Bank haya emitido un Certificado Aprobando una Carta de Crédito, siempre que se hayan seguido los procedimientos expuestos en la Parte III.G.2 de más abajo, el Prestamista y el Banco C/C podrán aprobar cualquiera de las siguientes enmiendas a Cartas de Crédito según puedan éstas ser enmendadas de tiempo en tiempo, sin la aprobación previa del Ex-Im Bank, de conformidad con las Costumbres y Prácticas Uniformes para Créditos Documentarios (“UCP”) (Uniform Customs and Practices for Documentary Credits) (Publicación 500 de la Cámara Internacional de Comercio).
a. Con el fin de dar suficiente tiempo para la presentación de todos los documentos y los desembolsos de Carta de Crédito, extender la fecha de expiración a lo que ocurra primero (i) una fecha cierta; y (ii) la Fecha Final de Desembolso que el Ex-Im Bank considere efectiva bajo el Crédito;
b. Extender la fecha de embarque final a lo que ocurra primero:
(i) una fecha cierta; y (ii) la fecha de vencimiento de la Carta de Crédito.
c. Permitir embarques parciales;
d. Permitir transbordos de conformidad con las disposiciones de
46 U.S.C. §1241-1 (Resolución Xxxxxxx Xx. 00 xxx 00 Xxxxxxxx xx xxx Xxxxxxx Xxxxxx, según enmienda);
e. Permitir embarque(s) en cualquier aerolínea en lugar xx xxxxx, siempre que se requieran conocimientos de embarque(s) aéreo(s) respecto a dicho(s) embarque(s) en lugar de conocimiento(s) de embarque marítimo(s);
f. De conformidad con el consentimiento previo de cada beneficiario, permitir una reducción del valor nominal de la Carta de Crédito;
g. Permitir embarque(s) “sobre cubierta” (“on-deck”);
h. Permitir un cambio en la dirección de un beneficiario, siempre que dicha dirección, al cambiarla, sea una dirección xx xxxxx localizada en los Estados Unidos;
i. Permitir embarque(s) marítimo(s), siempre que se requieran conocimiento(s) de embarque firmado(s), limpio(s) respecto a
dicho(s) embarque(s) y que dicho(s) conocimiento(s) de embarque muestren evidencia de (i) embarque(s) en barco(s) registrados en EE.UU. o (ii) no registrados en los EE.UU. de conformidad con una renuncia MARAD a las disposiciones de 46 U.S.C. § 1241-1 (Resolución Xxxxxxx Xx. 00 xxx 00 Xxxxxxxx xx xxx Xxxxxxx Xxxxxx, según enmienda);
j. Permitir cambios en el idioma o en la ortografía que no constituyan o den lugar a cambios materiales en los términos y condiciones de dicha Carta de Crédito, con el fin de: (i) corregir un error tipográfico; (ii) corregir una omisión; o (iii) aclarar un lenguaje ambiguo;
k. Permitir cambios en razón de ciertos requerimientos de documentos consulares, excepto que dichos cambios no resulten en modificaciones o en la eliminación de una factura comercial como documento necesario de presentación;
l. Permitir la aceptación de documentos “caducados” o de documentos que se presenten o deban presentarse después de
21 días calendario a partir de la fecha del embarque en cuestión, siempre que dichos documentos no estén fechados antes de la fecha establecida en la Sección 2.01 del Contrato;
m. Permitir el cambio de: (i) el puerto originario o el aeropuerto originario a un puerto diferente de los EE.UU. o a un aeropuerto diferente de los EE.UU; o, (ii) el puerto de destino o el aeropuerto de destino a un puerto diferente localizado en el País del Prestatario o a un aeropuerto diferente localizado en el País del Prestatario;
n. Permitir cambio en el número de copias de documentos a ser presentados a un beneficiario, excepto que dicho cambio no podrá tener por resultado la supresión o la modificación de los términos de un documento de presentación necesario.
2. Cualquier solicitud por parte del Prestatario al Prestamista para la aprobación de una enmienda a una Carta de Crédito de conformidad con la Parte III.G.I. será hecha bajo el formato del Apéndice 9, llenada y firmada por un representante autorizado del Prestatario designado de conformidad con la Sección 6.01(c) del Contrato, y acompañada de los documentos pertinentes, incluyendo copias de la enmienda propuesta a la Carta de Crédito preparada por el Banco C/C. Si el Prestamista aprueba la enmienda propuesta, el Prestamista emitirá al Ex-Im Bank, no más tarde xx xxxx (10) Días Laborables después de la emisión de la enmienda a la Carta de Crédito, un Aviso de Enmienda de Carta de Crédito, bajo el formato del Apéndice 10, llenado y firmado a nombre del Prestamista por una
Persona autorizada bajo el Contrato Principal de Garantía, y acompañada de los documentos pertinentes.
3. Por medio de un aviso escrito del Prestamista o del Prestatario, el Ex-Im Bank podrá suprimir o cancelar la autoridad del Prestamista para aprobar enmiendas a la Carta de Crédito de conformidad con el procedimiento expuesto en la Parte III. G. de este documento.
IV. Transporte Marítimo - Renuncias MARAD
Si cualquiera de los Bienes van a ser exportados en barcos que no están registrados en los EE.UU., el Prestatario deberá obtener una renuncia de las disposiciones 46 U.S.C.§ 1241-1 (Resolución Xxxxxxx Xx. 00 xxx 00 Xxxxxxxx xx xxx Xxxxxxx Xxxxxx, según enmienda). Deberá presentarse una solicitud de renuncia a la Administración Marítima de los EE.UU. (“MARAD”) en la siguiente dirección: Director, Office of Market Development, Room 7207, Maritime Administration, Department of Transportation, 000 0xx Xxxxxx, X.X., Xxxxxxxxxx, XX 00000 (con copia al Ex-Im Bank). Para más información sobre las renuncias PR17, por favor contacte MARAD o vaya a su sitio en la red en xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xxx. Cada solicitud para dicha dispensa deberá presentarse a MARAD con suficiente antelación antes de la fecha prevista de embarque a fin de permitirle a MARAD tiempo suficiente para procesar la solicitud. Si cualesquier Bienes son embarcados en barcos que no estén registrados en los EE.UU. sin una renuncia MARAD, o en contravención a las disposiciones de una renuncia MARAD, dichos Bienes no serán elegibles para financiamiento bajo el Crédito.
Apéndices del Anexo B:
1 - Certificado de Exportador
2 - Solicitud de Reembolso a la Cuenta del Prestatario 2(a) - Estado de Pagos Detallados
3 - Reservado
4 - Certificado Autorizando Reembolso
5 - Solicitud para Aprobación de Carta de Crédito
6 - Certificado Aprobando la Carta de Crédito
7 - Solicitud para la Aprobación de Enmienda del Ex-Im Bank a la Carta de Crédito
8 - Certificado Aprobando la Enmienda a la Carta de Crédito
9 - Solicitud de Aprobación del Prestamista a la Enmienda de la Carta de Crédito
10 - Aviso de Enmienda de la Carta de Crédito
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Lo que sigue se incluye solamente con fines de información, y no forma parte del Contrato.
Ya que el(los) Exportador(es) (y el Proveedor de Servicios Complementarios), y el Banco C/C no son partes del Contrato, el Prestatario y el Prestamista deberán dar los siguientes pasos para asegurarse de que el Crédito se desembolse a tiempo:
1. El Prestatario deberá informar a el(los) Exportador(es) ((y a los Proveedores de Servicios Complementarios) de las disposiciones de este Contrato que van a necesitar de su cooperación, incluyendo, sin limitación, el requisito de que el Certificado Inicial de Exportador sea llenado y entregado antes de la primera Utilización. El Prestatario también deberá avisar a el(los) Exportador(es) (y a cualquier Proveedor de Servicios Complementarios) de su obligación, según queda descrita en la Sección 7 del Certificado de Exportador, de presentar un Certificado de Exportador Enmendado si la información o las certificaciones expuestas en un Certificado previamente entregado se convirtieran en falsas.
2. Si el Prestatario quisiera utilizar el Procedimiento de C/C, el Prestatario deberá hacer los arreglos necesarios con el Banco C/C respecto a la emisión, confirmación o aviso de la Carta de Crédito y al pago de cualquier comisión que el Banco de C/C pueda cobrar. El Prestamista y el Banco C/C deberán llegar a un acuerdo de reembolso respecto a los Pagos C/C, cuyo acuerdo de reembolso, conjuntamente al Certificado del Ex-Im Bank Aprobando la Carta de Crédito, serán condiciones precedentes a la emisión, confirmación o aviso de una carta de crédito por parte del Banco C/C.
3. Se pueden encontrar ejemplos de proviso para C/C en xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxx.xxxx.
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APÉNDICE 1 del Anexo B
FORMATO DE CERTIFICADO DE EXPORTADOR
Nombre y Dirección xx Xxxxx en los EE.UU. del Exportador: Fecha:
REF: Crédito Ex-Im Bank /Garantía/Número de Seguro: Comprador:
Contrato de Suplidor/No. de Orden de Compra:
Marque uno:
Certificado de Exportador Inicial
Certificado de Exportador Enmendado. Lo siguiente ha cambiado: (especifique)
Entendemos que el Export-Import Bank of the United States (“Ex-Im Bank”) proporciona apoyo crediticio para promover las ventas de exportaciones de los EE.UU. y que el Ex-Im Bank determinará el alcance de su apoyo a nuestra venta al Comprador basándonos en la información expuesta más abajo. Para ayudar en esta determinación, nosotros, el Exportador, por medio de la presente certificamos:
PARTE A: CONTENIDO
1. Contenido. Esta información se basa en nuestros mejores esfuerzos para tasar el valor de los bienes y servicios (“Bienes y Servicios”) que serán proporcionados bajo nuestro contrato de suplidor o nuestra orden de compra firmada con el Comprador (el “Contrato de Abastecimiento/Orden(es) de Compra”). Puede ser necesario reportar vía un Certificado de Exportador enmendado los cambio de contenido (Ver Parte C más abajo). Marque uno:
Los Bienes y Servicios contienen solamente Contenido de los EE.UU: el Porcentaje de Contenido de los EE.UU. es de un 100% (es decir, no hay Contenido Extranjero, Costos Locales, o Bienes y Servicios Excluidos (definidos abajo)). Por favor, no llene el gráfico si esta casilla ha sido marcada.
Los Bienes y Servicios contienen menos de un 100% de Contenido de los EE.UU. Por favor llene el gráfico si esta casilla ha sido marcada.
Definición | USD | ||
A. | Contrato de Abastecimi ento/ Orden(es) de Compra | El precio total de todos los bienes y Servicios en el Contrato de Abastecimiento/Orden(es) de Compra. | |
B. | Bienes y Servicios Excluidos | El precio total de todos los Bienes y servicios que no son elegibles para (o que están excluidos de) recibir apoyo del Ex- Im Bank (por ejemplo, bienes no embarcados desde los EE.UU.) | |
C. | Precio del Contrato | A menos B | |
D. | Costos Locales | El precio total de todos los Bienes originados/manufacturados en el país del Comprador y todos los Servicios proporcionados por los residentes del país del Comprador. | |
X. | Xxxxxx Xxxx del Contrato | C menos D | |
F. | Contenido Extranjero | El costo total para el Exportador de todos los Bienes (y componentes de los mismos) que fueron producidos o manufacturados fuera de los EE.UU., Servicios proporcionados por personal residente en un tercer país, y costos de carga extranjera y seguro extranjero incluidos en el Precio Neto del Contrato para Bienes exportados desde los EE.UU. (Dicho monto no incluirá ningunos Costos Locales. | |
G. | Contenido de los EE.UU. | E menos F | |
H. | Porcentaje de Contenido de los EE.UU. | G dividido por E, expresado como un porcentaje. | % |
I. | Porcentaje de Desembols o | Certificado de Exportador Inicial: introduzca el menor de (i) 85% y (ii) el porcentaje en H. Certificado de Exportador Enmendado: introduzca el porcentaje obtenido de la página del Calculador de Porcentaje de Desembolso (de haberlo). | % |
PARTE B: CERTIFICACIONES
Por medio de la presente certificamos, respecto a nosotros mismos y a los Bienes y Servicios aprobados por el Ex-Im Bank procedentes de los EE.UU. y del país del Comprador, lo que sigue: