MONTO TOTAL AUTORIZADO: (TRES MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O SU EQUIVALENTE EN UDIS

PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en este prospecto definitivo han sido inscritos en el Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Dichos valores no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos a menos que esté permitido por las leyes de los países respectivos.

URBI, DESARROLLOS URBANOS, S.A.B. DE C.V. PROGRAMA DUAL REVOLVENTE DE CERTIFICADOS BURSATILES

MONTO TOTAL AUTORIZADO:

$3,000’000,000.00

(TRES MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O SU EQUIVALENTE EN UDIS

Al amparo del presente programa dual revolvente (el “Programa”), podrán realizarse una o varias emisiones de certificados bursátiles (los “Certificados Bursátiles”), siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda el monto total autorizado del Programa. Cada emisión de Certificados Bursátiles que se lleve a cabo al amparo del Programa (“Emisión”) tendrá sus propias características. La denominación, el valor nominal, el precio de colocación y, en su caso, el descuento, el monto total de la emisión, el plazo y fecha de vencimiento, las fechas de emisión y liquidación, la tasa de interés aplicable (y la forma de calcularla), la periodicidad de pago de intereses, y la amortización de principal, entre otras características de los Certificados Bursátiles de cada Emisión, serán acordadas por Urbi, Desarrollos Urbanos, S.A.B. de C.V. (la “Emisora” o “Urbi”, indistintamente) con el Intermediario Colocador (según se define más adelante) respectivo, y se darán a conocer en el momento de dicha Emisión. Los Certificados Bursátiles podrán denominarse en Pesos (según se define más adelante) o en UDIs (según se define más adelante), y podrán estar indizados al tipo de cambio xxx Xxxxx (según se define más adelante). Las Emisiones que se realicen al amparo del Programa podrán ser Emisiones de Corto Plazo (según se define más adelante) o Emisiones de Largo Plazo (según se define más adelante), de conformidad con lo que se establece en el presente prospecto (el “Prospecto”).

Emisora:	Urbi, Desarrollos Urbanos, S.A.B. de C.V.
Tipo de Instrumento:	Certificados Bursátiles. De conformidad con lo que se establece en este Prospecto, la Emisora podrá emitir indistintamente Certificados Bursátiles de Corto Plazo (según se define más adelante) y Certificados Bursátiles de Largo Plazo (según se define más adelante).
Monto Total Autorizado del Programa:	Hasta $3,000’000,000.00 (tres mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs, con carácter de revolvente. Durante la vigencia del Programa podrán realizarse tantas Emisiones de Corto Plazo y Emisiones de Largo Plazo como lo determine la Emisora, siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda del monto total autorizado del Programa. El saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo no podrá exceder de $1,000’000,000.00 (un mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs, mientras que el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles de Largo Plazo podrá representar hasta el monto total autorizado del Programa.
Vigencia del Programa:	5 (cinco) años contados a partir de la fecha de autorización del Programa por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “CNBV”).
Denominación:	Los Certificados Bursátiles de cada Emisión podrán denominarse en Pesos o en UDIs, y podrán estar indizados al tipo de cambio xxx Xxxxx, según se establezca en el Título (según se define más adelante), la Convocatoria (según se define más adelante), el Aviso (según se define más adelante) y/o el Suplemento correspondientes, según sea el caso.
Valor Nominal de los Certificados Bursátiles:	Será determinado para cada Emisión y se establecerá en el Título, la Convocatoria, el Aviso y/o el Suplemento correspondientes, según sea el caso, en el entendido de que el valor nominal de cada Certificado Bursátil será de $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) o 100 (cien) UDIs o sus múltiplos.
Precio de Colocación y Descuento:	El precio de colocación de los Certificados Bursátiles será determinado para cada Emisión y se establecerá en el Título, la Convocatoria, el Aviso y/o el Suplemento correspondientes, según sea el caso, en el entendido de que los Certificados Bursátiles podrán emitirse a descuento, es decir a un precio inferior a su valor nominal.
Monto por Emisión:	El monto total de cada Emisión será determinado en cada caso y se establecerá en el Título, la Convocatoria, el Aviso y/o el Suplemento correspondientes, según sea el caso.
Plazo y Fecha de Vencimiento:	Serán determinados para cada Emisión y se establecerán en el Título, la Convocatoria, el Aviso y/o el Suplemento correspondientes, según sea el caso. Dependiendo de su plazo, los Certificados Bursátiles podrán ser Certificados Bursátiles de Corto Plazo o Certificados Bursátiles de Largo Plazo. Serán de corto plazo los Certificados Bursátiles que se emitan con un plazo de vigencia de 1 (uno) a 365 (trescientos sesenta y cinco) días (“Certificados Bursátiles de Corto Plazo”, y la Emisión respectiva, una “Emisión de Corto Plazo”). Serán de largo plazo los Certificados Bursátiles que se emitan con un plazo de vigencia de 1 (uno) a 30 (treinta) años (“Certificados Bursátiles de Largo Plazo”, y la Emisión respectiva, una “Emisión de Largo Plazo”).
Fecha de Emisión y Fecha de Liquidación:	Serán determinadas para cada Emisión y se establecerán en el Título, la Convocatoria, el Aviso y/o el Suplemento correspondientes, según sea el caso.
Garantía:	Los Certificados Bursátiles contarán con el aval de Ingeniería y Obras, S.A. de C.V., Promoción y Desarrollos Urbi, S.A. de C.V., CYD Desarrollos Urbanos, S.A. de C.V., Obras y Desarrollos Urbi, S.A. de C.V. y TEC Diseño e Ingeniería, S.A. de C.V., compañías subsidiarias de la Emisora (las “Avalistas”); sin embargo, no contarán con garantía específica.
Obligaciones de la Emisora y Causas de Vencimiento Anticipado:	Los Certificados Bursátiles podrán prever obligaciones de hacer y de no hacer a cargo de la Emisora, así como causas de vencimiento anticipado, según se establezca en el Título, la Convocatoria, el Aviso y/o el Suplemento correspondientes, según sea el caso.
Aumento en el Número de Certificados Bursátiles correspondientes a una Emisión de Largo Plazo:	De conformidad con lo que se establece en el presente Prospecto, la Emisora tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles de Largo Plazo adicionales a los emitidos originalmente en cada Emisión de Largo Plazo.
Cupones Segregables:	Los Certificados Bursátiles de Largo Plazo podrán emitirse con cupones segregables, que podrán negociarse por separado, y cuyas características y esquema de funcionamiento se establecerán en el Título y el Suplemento correspondientes.
Tasa de Interés:	Los Certificados Bursátiles podrán devengar intereses desde la fecha de su emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad. La tasa a la que devenguen intereses los Certificados Bursátiles podrá ser fija o variable, y el mecanismo para su determinación y cálculo (incluyendo el primer pago de intereses) se determinarán para cada Emisión, y se establecerán en el Título, la Convocatoria, el Aviso y/o el Suplemento correspondientes, según sea el caso.
Periodicidad de Pago de Intereses:	Los intereses devengados por los Certificados Bursátiles serán pagados con la periodicidad que se determine para cada Emisión, y que se establezca en el Título, la Convocatoria, el Aviso y/o el Suplemento correspondientes, según sea el caso.
Intereses Moratorios:	Los Certificados Bursátiles podrán prever que en caso de incumplimiento en el pago de principal, se causen intereses moratorios a la tasa que, en su caso, se establezca para cada Emisión en el Título, la Convocatoria, el Aviso y/o el Suplemento correspondientes, según sea el caso.
Amortización de Principal:	Será determinada para cada Emisión, y se establecerá en el Título, la Convocatoria, el Aviso y/o el Suplemento correspondientes, según sea el caso. La amortización podrá ser en una sola exhibición al vencimiento o en varios pagos programados. Los Certificados Bursátiles podrán contener disposiciones relativas a su amortización anticipada.
Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses:	El principal y los intereses de los Certificados Bursátiles se pagarán mediante transferencia electrónica, en las oficinas de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores (“Indeval”), ubicadas en Xx. Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxxx 0, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, X.X. 00000, México, Distrito Federal, o, en su caso, en las oficinas de la Emisora ubicadas en Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. 0000, Xxxxxxx Xxxxx, X.X. 00000, Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx.
Calificaciones:	Cada Emisión de Largo Plazo será calificada por agencias calificadoras debidamente autorizadas para operar en México. El nombre de las agencias calificadoras y la calificación asignada a los Certificados Bursátiles de Largo Plazo se especificarán en el Título, la Convocatoria, el Aviso y el Suplemento correspondientes. El Programa ha recibido las siguientes calificaciones: Calificación otorgada por Fitch México, S.A. para las Emisiones de Corto Plazo: “F1(mex)” Alta calidad crediticia. Indica la más sólida capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones domésticas. Bajo la escala de calificaciones domésticas xx Xxxxx México, esta categoría se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de todo riesgo país, y normalmente se asigna a los compromisos financieros emitidos o garantizados por el gobierno federal. Cuando las características de la emisión o emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo “+” a la categoría. Dicha calificación está condicionada a que (i) el monto de las Emisiones de Corto Plazo no exceda de $1,000’000,000.00 (un mil millones de Pesos 00/100 M.N.), y (ii) las Emisiones que se realicen al amparo del Programa cuenten con los avales conjuntos y solidarios de las Avalistas.

Régimen Fiscal:	Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles estarán sujetos (i) para las personas físicas y xxxxxxx residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y xxxxxxx residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, los efectos fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas especiales aplicables a su situación particular, en su caso.
Depositario:	S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores
Posibles Adquirentes:	Personas físicas x xxxxxxx de nacionalidad mexicana o extranjera, incluyendo instituciones de crédito, casas de bolsa, instituciones de seguros y fianzas, organizaciones auxiliares del crédito, sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro, y fondos de pensiones o jubilaciones de personal o xx xxxxxx de antigüedad, conforme a la legislación que las rige.
Representante Común:	El representante común para las Emisiones de Largo Plazo se determinará para cada Emisión, y se indicará en el Título y el Suplemento respectivos. El representante común para las Emisiones de Corto Plazo será Banco J.P. Xxxxxx, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Xxxxxx Grupo Financiero, División Fiduciaria, en el entendido de que la Emisora podrá designar a otro representante común, lo cual será informado de manera oportuna

INTERMEDIARIOS COLOCADORES LIDERES

Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V.,

Grupo Financiero BBVA Bancomer

Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,

Grupo Financiero Scotiabank Inverlat

Los Certificados Bursátiles objeto del presente Programa fueron inscritos preventivamente en el Xxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx (xx “XXX”), xxxx la modalidad de programa y con el número 2663-4.19-2006-001, y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. (la “BMV”).

La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los Certificados Bursátiles materia de la misma, ni la solvencia de la Emisora, o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Este Prospecto está a disposición con los Intermediarios Colocadores mencionados y también podrá consultarse en Internet en las siguientes páginas:

xxx.xxx.xxx.xx, xxx.xxxx.xxx.xx y xxx.xxxx.xxx.

México, D.F., a 00 xx xxxxxxxxx xxx 0000 Xxx. Para su publicación CNBV No. 153/516589/2006 del 20 de diciembre de 2006

INDICE Y TABLA DE REFERENCIAS AL REPORTE ANUAL Y AL REPORTE TRIMESTRAL

INDICE DEL PROSPECTO	Página	INDICE DEL REPORTE ANUAL Y DEL REPORTE TRIMESTRAL
1) INFORMACION GENERAL	1
a) Glosario de Términos y Definiciones	1	No aplica
b) Resumen Ejecutivo Información Incorporada por referencia al reporte anual por el ejercicio 2005 presentado por la Emisora a la CNBV y a la BMV el 27 xx xxxxx de 2006 (el “Reporte Anual”)	4	Reporte Anual: Sección 1) b) Resumen Ejecutivo; Página 4
c) Factores de Riesgo Información incorporada por referencia al Reporte Anual	5	Reporte Anual: Sección 1) c) Factores de Riesgo; Página 13
d) Otros Valores Información incorporada por referencia al Reporte Anual	8	Reporte Anual: Sección 1) d) Otros Valores; Página 24
e) Documentos de Carácter Público Información incorporada por referencia al Reporte Anual	9	No aplica
2) EL PROGRAMA	10
a) Características del Programa	10	No aplica
b) Destino de los Fondos	25	No aplica
c) Plan de Distribución	26	No aplica
d) Gastos Relacionados con el Programa	27	No aplica
e) Estructura de Capital después de la Oferta	28	No aplica
f) Funciones del Representante Común	29	No aplica
g) Nombre de las Personas con Participación Relevante en la Oferta	30	No aplica
3) LA EMISORA	31
a) Historia y Desarrollo de la Emisora Información incorporada por referencia al Reporte Anual	31	Reporte Anual: Sección 2) a) Historia y Desarrollo de la Emisora; Página 26
b) Descripción del Negocio Información incorporada por referencia al Reporte Anual	32	Reporte Anual: Sección 2) b) Descripción del Negocio; Página 28
i) Actividad Principal Información incorporada por referencia al Reporte Anual	32	Reporte Anual: Sección 2) b) i) Actividad Principal; Página 28
ii) Canales de Distribución Información incorporada por referencia al Reporte Anual	32	Reporte Anual: Sección 2) b) iii) Canales de Distribución; Página 41
iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos Información incorporada por referencia al Reporte Anual	32	Reporte Anual: Sección 2) b) iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos; Página 46
iv) Principales Clientes Información incorporada por referencia al Reporte Anual	32	Reporte Anual: Sección 2) b) iv) Principales Clientes; Página 46
v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria Información incorporada por referencia al Reporte Anual	32	Reporte Anual: Sección 2) b) v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria; Página 47

vi) Recursos Humanos Información incorporada por referencia al Reporte Anual	32	Reporte Anual: Sección 2) b) vi) Recursos Humanos; Página 47
vii) Desempeño Ambiental Información incorporada por referencia al Reporte Anual	33	Reporte Anual: Sección 2) b) vii) Desempeño Ambiental; Página 48
viii) Información xxx Xxxxxxx Información incorporada por referencia al Reporte Anual	33	Reporte Anual: Sección 2) b) viii) Información xx Xxxxxxx; Página 49
ix) Estructura Corporativa Información incorporada por referencia al Reporte Anual	33	Reporte Anual: Sección 2) b) ix) Estructura Corporativa; Página 60
x) Descripción de los Principales Activos Información incorporada por referencia al Reporte Anual y al reporte trimestral correspondiente al trimestre concluido el 30 de septiembre de 2006, presentado por la Emisora a la CNBV y a la BMV el 24 de octubre de 2006 (el “Reporte Trimestral”)	33	Reporte Anual: Sección 2) b) x) Descripción de los Principales Activos; Página 61 Reporte Trimestral: Estado de Situación Financiera; Anexo 2 (Notas Complementarias a la Información Financiera)
xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales Información incorporada por referencia al Reporte Anual	33	Reporte Anual: Sección 2) b) xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales; Página 61
4) INFORMACION FINANCIERA	34
a) Información Financiera Seleccionada Información incorporada por referencia al Reporte Anual y al Reporte Trimestral	34	Reporte Anual: Sección 3) a) Información Financiera Seleccionada; Página 64 Reporte Trimestral: Estados Financieros
b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación Información incorporada por referencia al Reporte Anual	35	Reporte Anual: Sección 3) b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación; Página 67
c) Informe de Créditos Relevantes Información incorporada por referencia al Reporte Anual y al Reporte Trimestral	36	Reporte Anual: Sección 3) c) Informe de Créditos Relevantes; Página 68 Reporte Trimestral: Anexo 5 (Desglose de Créditos)
d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora Información incorporada por referencia al Reporte Anual y al Reporte Trimestral	37	Reporte Anual: Sección 3) d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora; Página 69 Reporte Trimestral: Anexo 1 (Informe del Director General); Informe de Resultados Trimestral
i) Resultados de la Operación Información incorporada por referencia al Reporte Anual y al Reporte Trimestral	37	Reporte Anual: Sección 3) d) i) Resultados de Operación; Página 74 Reporte Trimestral: Anexo 1 (Informe del Director General); Informe de Resultados Trimestral
ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital Información incorporada por referencia al Reporte Anual y al Reporte Trimestral	37	Reporte Anual: Sección 3) d) ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital; Página 80 Reporte Trimestral: Anexo 1 (Informe del Director General)

iii) Control Interno Información incorporada por referencia al Reporte Anual	37	Reporte Anual: Sección 3) d) iii) Control Interno; Página 85
e) Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas Información incorporada por referencia al Reporte Anual y al Reporte Trimestral	38	Reporte Trimestral: Sección 3) e) Estimaciones Contables Críticas; Página 86 Reporte Trimestral: Anexo 1 (Informe del Director General); Anexo 2 (Notas Complementarias a la Información Financiera)
5) ADMINISTRACION	39
a) Auditores Externos Información incorporada por referencia al Reporte Anual	39	Reporte Anual: Sección 4) a) Auditores Externos; Página 87
b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés Información incorporada por referencia al Reporte Anual y Reporte Trimestral	40	Reporte Anual: Sección 4) b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses; Página 87 Reporte Trimestral: Anexo 2 (Notas Complementarias a la Información Financiera)
c) Administradores y Accionistas Información incorporada por referencia al Reporte Anual	41	Reporte Anual: Sección 4) c) Administradores y Accionistas; Página 89
d) Estatutos Sociales y Otros Convenios	43	No aplica
6) PERSONAS RESPONSABLES	44
7) ANEXOS	50
a) Informe del Comisario Información incorporada por referencia al Reporte Anual	50	Reporte Anual: Anexos
b) Estados Financieros Consolidados Auditados de la Emisora y Subsidiarias al 31 de Diciembre de 2003, 2004 y 2005 Información incorporada por referencia al Reporte Anual	50	Reporte Anual: Anexos
c) Estados Financieros Consolidados No Auditados de la Emisora y Subsidiarias al 30 de Septiembre de 2005 Información incorporada por referencia al Reporte Trimestral	50	Reporte Trimestral: Estados Financieros; Anexo 2 (Notas Complementarias a la Información Financiera)
d) Opinión Legal	51	No aplica
e) Calificaciones	52	No aplica

Los anexos del presente Prospecto forman parte integral del mismo.

“Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este documento deberá entenderse como no autorizada por la Emisora, Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat.”

1) INFORMACION GENERAL

a) Glosario de Términos y Definiciones

Para los efectos del presente Prospecto, los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye, en forma singular o plural:

“Avalistas” Ingeniería y Obras, S.A. de C.V., Promoción y Desarrollos Urbi, S.A. de C.V., CYD Desarrollos Urbanos, S.A. de C.V., Obras y Desarrollos Urbi,

S.A. de C.V. y TEC Diseño e Ingeniería, S.A. de C.V., compañías subsidiarias de la Emisora.

“Aviso” El aviso de colocación que se publique en la página de Internet de la BMV, en el que se detallarán las principales características de cada Emisión que se realice al amparo del Programa.

“BMV” La Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

“Certificados Bursátiles” Los certificados bursátiles que emita la Emisora al amparo del Programa.

“Certificados Bursátiles de Corto Plazo” Los Certificados Bursátiles que se emitan con un

plazo de vigencia de 1 (uno) a 365 (trescientos sesenta y cinco) días.

“Certificados Bursátiles de Largo Plazo” Los Certificados Bursátiles que se emitan con un

plazo de vigencia de 1 (uno) a 30 (treinta) años.

“Circular Unica” Las Disposiciones de carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes xxx Xxxxxxx de Valores expedidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 xx xxxxx de 2003, incluyendo las modificaciones a las mismas.

“CNBV” La Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Convocatoria” El aviso de convocatoria pública publicado en la página de Internet de la BMV, mediante el cual se invite a inversionistas potenciales a participar en el proceso de subasta de Certificados Bursátiles, y en el que se detallarán las principales características de dichos Certificados Bursátiles.

“Dólares” o “EUA$” La moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

“Emisión” Cada emisión de Certificados Bursátiles realizada por la Emisora al amparo del Programa.

“Emisión de Corto Plazo” Cualquier Emisión con un plazo de vigencia de 1 (uno) a 365 (trescientos sesenta y cinco) días.

“Emisión de Largo Plazo” Cualquier Emisión con un plazo de vigencia de 1 (uno) a 30 (treinta) años.

“Emisora” o “Urbi” Urbi, Desarrollos Urbanos, S.A.B. de C.V.

“Empresa” La Emisora y sus subsidiarias.

“Indeval” S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.

“Intermediario Colocador” Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A, de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, y/o Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, y/o cualquier otra casa de bolsa autorizada para operar en México, que la Emisora designe para ofrecer los Certificados Bursátiles entre el público inversionista.

“Pesos” o “$” La moneda de curso legal en México.

“PCGA” Los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México.

“Programa” El programa dual revolvente de Certificados Bursátiles que se describe en el presente Prospecto, autorizado por la CNBV mediante oficio No. 153/516589/2006, de fecha 20 de diciembre de 2006.

“Prospecto” El presente prospecto, junto con sus anexos.

“Reporte Anual” El reporte anual por el ejercicio 2005, presentado por la Emisora a la CNBV y a la BMV el 27 xx xxxxx de 2006, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 33, fracción I, inciso b), numeral 1, de la Circular Unica.

“Reporte Trimestral” La información correspondiente al trimestre concluido el 30 de septiembre de 2006, presentada por la Emisora a la CNBV y a la BMV el 24 de octubre de 2006, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 33, fracción II, de la Circular Unica.

“Representante Común” La institución de crédito o la casa de bolsa designada por la Emisora para actuar como representante común de los Tenedores de cada Emisión.

“RNV” Registro Nacional de Valores.

“Suplemento” Cualquier suplemento al presente Prospecto, que se prepare en relación a, y que contenga las características correspondientes a, una Emisión de Largo Plazo realizada al amparo del Programa.

“Tenedor” Toda persona que en cualquier momento sea legítima propietaria o titular de uno o más Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Programa.

“Título” El documento que expida la Emisora y que ampare uno o más Certificados Bursátiles de la misma serie y clase, respecto de cada Emisión realizada al amparo del Programa.

“UDIs” Unidades de Inversión cuyo valor en Pesos está indizado al Indice Nacional de Precios al Consumidor.

b) Resumen Ejecutivo

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (Sección 1) b) Resumen Ejecutivo; Página 4).

Eventos Recientes

Reforma Estatutaria y Recomposición de los Organos Corporativos

En la asamblea general extraordinaria y ordinaria de accionistas xx Xxxx, celebrada el 26 de septiembre de 2006, se reformaron integralmente los estatutos sociales, para adecuarlos a las disposiciones de la nueva Xxx xxx Xxxxxxx de Valores. Como parte de dicha reforma, Xxxx ajustó su denominación para reflejar el carácter de “Sociedad Anónima Bursátil”, que adquirió por ministerio xx xxx con la entrada en vigor de la nueva ley. Asimismo, se llevó a cabo una recomposición de los órganos corporativo conforme a lo previsto en la nueva Xxx xxx Xxxxxxx de Valores. Véase “La Emisora – Descripción del Negocio – Legislación Aplicable y Situación Tributaria,” “Administración – Administradores y Accionistas.”

Incremento en el Objetivo de Crecimiento de la Empresa

Ante la ratificación de los equipos de trabajo que dentro de la Administración Federal han encabezado el Programa de Vivienda, la Empresa prevé que exista continuidad y crecimiento de la dinámica del sector de la vivienda en México, por lo que decidió incrementar su objetivo de crecimiento de ingresos para el ejercicio social de 2007 del 14% al 16%, en lugar del 13% que inicialmente se había planteado. Asimismo, como parte de su planeación estratégica, la Empresa proyecta duplicar su utilidad neta en el periodo 2007-2011.

c) Factores de Riesgo

Los inversionistas potenciales deberán considerar cuidadosamente los factores de riesgo que se describen a continuación, así como toda la demás información contenida en este Prospecto, antes de invertir en los Certificados Bursátiles. Además, cabe la posibilidad de que otros riesgos que actualmente no son del conocimiento de la Empresa o que ésta no considera que sean significativos, afecten el negocio de la misma.

Riesgos Relacionados con el Negocio de la Empresa

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (Sección 1) c) Factores de Riesgo; Página 13).

Además se incluyen el siguiente factor de riesgo:

Urbi depende de las distribuciones y flujos de sus subsidiarias.

Aunque Urbi es una empresa operadora dedicada al desarrollo de vivienda, es principalmente una tenedora de acciones, cuyo principal activo y fuente de ingreso lo constituyen las acciones de sus subsidiarias y los dividendos que las mismas distribuyan. La capacidad xx Xxxx para pagar dividendos y el servicio de sus deudas depende primordialmente de la recepción de suficientes fondos de parte de sus subsidiarias. La medida de dichos flujos para Urbi dependerá de los resultados de operación y de la situación financiera de sus subsidiarias. Adicionalmente, el pago de dividendos y la transferencia de fondos podría estar limitada por los términos de la deuda contratada por las subsidiarias xx Xxxx o por disposición legal. La incapacidad xx Xxxx o cualquiera de sus subsidiarias de pagar dividendos o efectuar otras distribuciones de capital directa o indirectamente a Urbi podría tener un efecto adverso significativo en la situación financiera xx Xxxx.

Riesgos Relacionados con la Situación Económica, Política y Social de México

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (Sección 1) c) Factores de Riesgo; Página 20).

Asimismo, se actualiza el siguiente factor de riesgo:

Los sucesos políticos en México pudieran afectar las operaciones de la Empresa.

El gobierno mexicano ejerce una influencia significativa en muchos aspectos de la economía mexicana. Además, la Empresa depende, para una gran parte de su negocio, de las políticas de financiamiento para vivienda del gobierno mexicano, especialmente en lo que se refiere al fondeo y la operación de los proveedores de hipotecas gubernamentales. Consecuentemente, las acciones del gobierno mexicano en relación a la economía, la reglamentación de ciertas industrias y la fijación de políticas de financiamiento para la vivienda podrían tener un efecto significativo en organismos del sector privado de México, incluyendo la Empresa, y en las condiciones xxx xxxxxxx, precios y rendimiento de los valores mexicanos.

El 2 de julio de 2006, se celebraron elecciones presidenciales y legislativas en el país. Con base en el resultado del conteo preliminar de votos y casillas electorales, el Instituto Federal Electoral anunció el 6 de julio de 2006 que Xxxxxx de Xxxxx Xxxxxxxx, candidato por el Partido Acción Nacional (PAN), obtuvo la mayoría de votos con un margen muy reducido sobre Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, el candidato por el Partido de la Revolución Democrática (PRD). Aduciendo fraude electoral, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx interpuso recursos legales en contra de los resultados preliminares del conteo de votos y casillas electorales, y, asimismo, encabezó un serie de manifestaciones en la ciudad de México. El 5 de septiembre de 2006, el Tribunal Electoral del Poder Judicial de la Federación dictó sentencia definitiva, en la que declaró como Presidente

Constitucional de México x Xxxxxx de Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, quien tomó posesión del cargo el 1º de diciembre de 2006. A la fecha, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx se ha negado a reconocer como válida la elección y ha anunciado que continuará encabezando manifestaciones de protesta a la elección presidencial y a la legitimidad de la presidencia xx Xxxxxx de Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx. No pueden predecirse las consecuencias que estas manifestaciones de protesta puedan tener en el Gobierno o en las condiciones económicas de México.

A pesar de que el PAN ganó la mayoría de los escaños en el Congreso de la Unión, ningún partido aseguró mayoría en ninguna de las cámaras del propio Congreso. La ausencia de un partido mayoritario en el Congreso y la falta de alineación entre el poder legislativo y el Presidente continuará por lo menos hasta la siguiente elección de diputados y senadores federales en 2009. Esta situación, en conjunto con las manifestaciones que se espera que siga encabezando Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, junto con los miembros de PRD, podría ocasionar una crisis de gobernabilidad o inestablidad política, que traería como consecuencia un efecto adverso en la situación financiera y los resultados de operación de la Empresa. La Empresa no puede garantizar que los acontecimientos políticos futuros, sobre los que no tiene control alguno, no tendrán un efecto adverso en la situación financiera y los resultados de operación xx Xxxx.

Riesgos Relativos a los Certificados Bursátiles

Mercado Limitado de los Certificados Bursátiles

Actualmente no existe un mercado secundario activo con respecto a los Certificados Bursátiles y es posible que dicho mercado no se desarrolle una vez concluida la oferta y colocación de los mismos. El precio al cual se negocien los Certificados Bursátiles puede estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés en general, las condiciones xx xxxxxxx de instrumentos similares, las condiciones macroeconómicas de México, el régimen fiscal aplicable y la situación financiera de la Empresa. En caso de que dicho mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados Bursátiles puede verse afectada negativamente y los Tenedores podrán no estar en posibilidad de enajenar los Certificados Bursátiles en el mercado, recuperando así la totalidad o una parte del precio pagado inicialmente por ellos.

Riesgo de Reinversión

Derivado de la posible amortización anticipada de los Certificados Bursátiles, existe el riesgo de reinversión para los Tenedores, quienes podrían no encontrar alternativas de inversión con las mismas características de los Certificados Bursátiles.

Prelación en Caso de Concurso Mercantil

Los Tenedores serán considerados, en cuanto a su preferencia de pago, en igualdad de circunstancias que los demás acreedores comunes de la Emisora (o de cualquiera de las Avalistas, en su caso). Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, en caso de concurso mercantil de la Emisora (o de cualquiera de las Avalistas, en su caso), ciertos créditos, incluyendo los créditos a favor de los trabajadores (considerando los salarios de los dos años anteriores a la declaración del concurso mercantil); los créditos contraídos en relación con el procedimiento de concurso mercantil o para la administración del patrimonio de la Emisora (o de cualquiera de las Avalistas, en su caso), una vez que esta hubiera sido declarada en concurso mercantil; y los créditos fiscales, tendrán preferencia sobre los créditos comunes de la Emisora (o de cualquiera de las Avalistas, en su caso), incluyendo los derivados de los Certificados Bursátiles. Asimismo, en caso de concurso mercantil, los créditos con garantía real (hipoteca o prenda) o con privilegio especial o derecho de retención, tendrán preferencia sobre los créditos comunes (incluyendo los derivados de los Certificados Bursátiles), hasta por el producto de los bienes retenidos o afectos a las garantías o privilegios especiales respectivos.

Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, para determinar la cuantía de las obligaciones de la Emisora (o de cualquiera de las Avalistas, en su caso) a partir de que se dicte la sentencia de declaración de concurso mercantil, si las obligaciones de la Emisora (o de cualquiera de las Avalistas, en su caso) se encuentran denominadas en Pesos, deberán convertirse a UDIs (tomando en consideración el valor de la UDI en la fecha de declaración de concurso mercantil), y si las obligaciones se encuentran denominadas en UDIs, dichas obligaciones se mantendrán denominadas en dichas unidades. Asimismo, las obligaciones de la Emisora denominadas en Pesos o UDIs, cesarán de devengar intereses a partir de la fecha de declaración del concurso mercantil.

Otros Factores.

Información sobre Estimaciones

El presente Prospecto contiene información sobre ciertas estimaciones y/o proyecciones. Toda información distinta a la información histórica que se incluye en el mismo, refleja las perspectivas de la Empresa en relación con los acontecimientos y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. La Empresa advierte a los inversionistas potenciales que los resultados reales pueden ser sustancialmente distintos a los esperados y que no deberán basarse de forma indebida en información sobre estimaciones. Las expresiones “cree”, “espera”, “considera”, “estima”, “prevé”, “planea” y otras expresiones similares, identifican dichas estimaciones en el presente Prospecto.

d) Otros Valores

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (Sección 1) d) Otros Valores; Página 24).

e) Documentos de Carácter Público

La Emisora presentó, como parte de la solicitud entregada a la CNBV y a la BMV, para la autorización del Programa, la información y documentación requerida por la Circular Unica, incluyendo documentación corporativa de la Emisora y las Avalistas, opinión legal independiente y documentación relativa al Programa, la cual podrá ser consultada en el Centro de Información de la BMV, ubicado en Paxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx, X.X., o en las siguientes páginas de Internet: xxx.xxx.xxx.xx y xxx.xxxx.xxx.xx.

Asimismo, los inversionistas podrán obtener copia de dicha documentación y del presente Prospecto, solicitándolo por escrito a la atención de:

Xxxxxxx Xxxxx

Gerente de Relación con Inversionistas Río Xxxxxxx 109

Col. Xxxxxxxxxx 06500 México, D.F.

Teléfono: (00) 00000000, ext. 1072

Correo electrónico: xxxxxxx.xxxxx@xxxx.xxx

La página de Internet de la Emisora es: xxx.xxxx.xxx.

2) EL PROGRAMA

a) Características del Programa

Descripción del Programa

Al amparo del Programa, podrán realizarse una o varias Emisiones, siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda el monto total autorizado del Programa. Cada Emisión que se lleve a cabo al amparo del Programa tendrá sus propias características. La denominación, el valor nominal, el precio de colocación y, en su caso, la tasa de descuento, el monto total de la emisión, el plazo y fecha de vencimiento, las fechas de emisión y liquidación, la tasa de interés aplicable (y la forma de calcularla), la periodicidad de pago de intereses, y la amortización de principal, entre otras características de los Certificados Bursátiles de cada Emisión, serán acordadas por la Emisora con el Intermediario Colocador respectivo, y se establecerán en el Título, la Convocatoria, el Aviso y/o el Suplemento correspondientes, según sea el caso. Los Certificados Bursátiles podrán denominarse en Pesos o en UDIs, y podrán estar indizados al tipo de cambio xxx Xxxxx (según se define más adelante). Las Emisiones que se realicen al amparo del Programa podrán ser Emisiones de Corto Plazo o Emisiones de Largo Plazo, de conformidad con lo que se establece en el presente Prospecto.

Una vez transcurrido 1 (un) año a partir de la fecha de autorización del Programa por parte de la CNBV y antes de llevar a cabo cualquier Emisión al amparo del mismo, el Prospecto correspondiente deberá actualizarse, incorporando las calificaciones correspondientes a los Certificados Bursátiles de Corto Plazo, así como una nueva opinión legal independiente.

Tipo de Instrumento

Certificados Bursátiles. De conformidad con lo que se establece en este Prospecto, la Emisora podrá emitir indistintamente Certificados Bursátiles de Corto Plazo y Certificados Bursátiles de Largo Plazo.

Monto Total Autorizado del Programa

La CNBV autorizó la inscripción de Certificados Bursátiles que emita la Emisora al amparo del Programa por un monto total de hasta $3,000’000,000.00 (tres mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs, con carácter de revolvente.

Durante la vigencia del Programa podrán realizarse tantas Emisiones de Corto Plazo y Emisiones de Largo Plazo como lo determine la Emisora, siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda del monto total autorizado del Programa.

El saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo no podrá exceder de $1,000’000,000.00 (un mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs, mientras que el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles de Largo Plazo podrá representar hasta el monto total autorizado del Programa.

Vigencia del Programa

El Programa tendrá una vigencia de 5 (cinco) años contados a partir de la fecha de autorización del Programa por la CNBV.

Denominación

Los Certificados Bursátiles de cada Emisión podrán denominarse en Pesos o en UDIs, y podrán estar indizados al tipo de cambio xxx Xxxxx, según se establezca en el Título, la Convocatoria, el Aviso y/o el Suplemento correspondientes, según sea el caso.

Valor Nominal de los Certificados Bursátiles

El valor nominal de los Certificados Bursátiles será determinado para cada Emisión y se establecerá en el Título, la Convocatoria, el Aviso y/o el Suplemento correspondientes, según sea el caso, en el entendido de que el valor nominal de cada Certificado Bursátil será de $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) o 100 (cien) UDIs o sus múltiplos.

Precio de Colocación y Descuento

El precio de colocación de los Certificados Bursátiles será determinado para cada Emisión y se establecerá en el Título, la Convocatoria, el Aviso y/o el Suplemento correspondientes, según sea el caso, en el entendido de que los Certificados Bursátiles podrán emitirse a descuento, es decir a un precio inferior a su valor nominal.

Monto por Emisión

El monto total de cada Emisión será determinado en cada caso y se establecerá en el Título, la Convocatoria, el Aviso y/o el Suplemento correspondientes, según sea el caso.

Plazo y Fecha de Vencimiento

El plazo y fecha de vencimiento de los Certificados Bursátiles serán determinados para cada Emisión y se establecerán en el Título, la Convocatoria, el Aviso y/o el Suplemento correspondientes, según sea el caso.

Dependiendo de su plazo, los Certificados Bursátiles podrán ser Certificados Bursátiles de Corto Plazo o Certificados Bursátiles de Largo Plazo. Serán de corto plazo los Certificados Bursátiles que se emitan con un plazo de vigencia de 1 (uno) a 365 (trescientos sesenta y cinco) días. Serán de largo plazo los Certificados Bursátiles que se emitan con un plazo de vigencia de 1 (uno) a 30 (años) años.

Fecha de Emisión y Fecha de Liquidación

La fecha de emisión y la fecha de liquidación de los Certificados Bursátiles serán determinadas para cada Emisión y se establecerán en el Título, la Convocatoria, el Aviso y/o el Suplemento correspondientes, según sea el caso.

Garantía

Los Certificados Bursátiles contarán con el aval de Ingeniería y Obras, S.A. de C.V., Promoción y Desarrollos Urbi, S.A. de C.V., CYD Desarrollos Urbanos, S.A. de C.V., Obras y Desarrollos Urbi, S.A. de C.V. y TEC Diseño e Ingeniería, S.A. de C.V., compañías subsidiarias de la Emisora; sin embargo, no contarán con garantía específica.

Obligaciones de la Emisora y Causas de Vencimiento Anticipado

Los Certificados Bursátiles podrán prever obligaciones de hacer y de no hacer a cargo de la Emisora, así como causas de vencimiento anticipado, según se establezca en el Título, la Convocatoria, el Aviso y/o el Suplemento correspondientes, según sea el caso.

Aumento en el Número de Certificados Bursátiles correspondientes a una Emisión de Largo Plazo

La Emisora tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles de Largo Plazo adicionales (los “Certificados Bursátiles Adicionales”) a los Certificados Bursátiles de Largo Plazo emitidos originalmente al amparo de cualquiera de las Emisiones de Largo Plazo que la Emisora realice (los "Certificados Bursátiles Originales"). Los Certificados Bursátiles Adicionales (i) se considerarán que forman parte de la Emisión de los Certificados Bursátiles Originales (por lo cual, entre otras cosas, tendrán la misma clave de pizarra asignada por la BMV), y (ii) tendrán los mismos términos y condiciones que los Certificados Bursátiles Originales (incluyendo, sin limitación, fecha de vencimiento, tasa de interés, valor nominal de cada Certificado Bursátil de Largo Plazo, obligaciones de hacer y no hacer y causas de vencimiento anticipado, en su caso). Los Certificados Bursátiles Adicionales devengarán intereses a partir de la fecha de su Emisión a la tasa aplicable a los Certificados Bursátiles Originales.

En virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles Originales, se entenderá que los Tenedores han consentido que la Emisora emita Certificados Bursátiles Adicionales, por lo que la Emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles Adicionales no requerirá la autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Originales. La emisión de Certificados Bursátiles Adicionales se sujetará a lo siguiente:

1. La Emisora podrá emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles Adicionales, siempre y cuando (i) las calificaciones de los Certificados Bursátiles Adicionales sean las mismas o superiores que las calificaciones otorgadas a los Certificados Bursátiles Originales, y éstas últimas calificaciones no disminuyan (ya sea como consecuencia del aumento en el número de Certificados Bursátiles de Largo Plazo en circulación o por cualquier otra causa), y (ii) la Emisora se encuentre al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones (incluyendo las obligaciones de hacer y de no hacer, en su caso), o no exista o pueda existir (como resultado de la emisión de Certificados Bursátiles Adicionales) una causa de vencimiento anticipado, conforme a los Certificados Bursátiles Originales.

2. El monto máximo de Certificados Bursátiles Adicionales que la Emisora podrá emitir y ofrecer públicamente, sumado al saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación (incluyendo la Emisión de los Certificados Bursátiles Originales), no podrá exceder el monto total autorizado del Programa.

3. En la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, la Emisora deberá canjear el título que represente los Certificados Bursátiles Originales (depositado en Indeval), por un nuevo título que ampare los Certificados Bursátiles Originales más los Certificados Bursátiles Adicionales, y depositar dicho título en Indeval. Dicho título hará constar únicamente las modificaciones que sean necesarias para reflejar la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, es decir, (i) el monto total de la Emisión, (ii) el número total de Certificados Bursátiles de Largo Plazo amparados por el título (que será igual al número de Certificados Bursátiles Originales más el número de Certificados Bursátiles Adicionales), (iii) la fecha de emisión (que será la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales), y (iv) el plazo de vigencia de la Emisión, cuyo plazo será igual al plazo que exista entre la fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales y la fecha de vencimiento de los Certificados Bursátiles Originales, en virtud de que la fecha de vencimiento de dicho título será la misma fecha de vencimiento que la de los Certificados Bursátiles Originales.

4. La fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá o no coincidir con la fecha en que inicie cualquiera de los periodos de intereses conforme al Título que documente los Certificados Bursátiles Originales.

5. Ni la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales ni el aumento en el monto en circulación de los Certificados Bursátiles Originales derivado de la misma constituirán novación.

6. La Emisora podrá realizar diversas Emisiones de Certificados Bursátiles Adicionales sobre cualquier Emisión de Certificados Bursátiles Originales en particular.

7. Los Certificados Bursátiles Adicionales podrán colocarse a un precio distinto a su valor nominal, dependiendo de las condiciones xx xxxxxxx.

Cupones Segregables

Los Certificados Bursátiles de Largo Plazo podrán emitirse con cupones segregables, que podrán negociarse por separado, y cuyas características y esquema de funcionamiento se establecerán en el Título y el Suplemento correspondientes.

Tasa de Interés

Los Certificados Bursátiles podrán devengar intereses desde la fecha de su emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad.

La tasa a la que devenguen intereses los Certificados Bursátiles podrá ser fija o variable, y el mecanismo para su determinación y cálculo (incluyendo el primer pago de intereses) se determinarán para cada Emisión, y se establecerán en el Título, la Convocatoria, el Aviso y/o el Suplemento correspondientes, según sea el caso.

Forma de Cálculo de los Intereses para las Emisiones de Corto Plazo

Emisiones a Tasa Variable

A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, a una tasa anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) que el Representante Común calculará con 2 (DOS) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada periodo de intereses que tenga lugar antes de la amortización de los Certificados Bursátiles (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), que regirá precisamente durante tal periodo de intereses, y que será calculada conforme a lo siguiente:

[CASO 1: Adicionando [ ] ([ ]) puntos porcentuales a la tasa capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada periodo de intereses, de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) a plazo de [ ] ([ ]) días, dada a conocer por Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 22 (VEINTIDÓS) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquélla que dé a conocer Banco de México como la tasa sustituta de la TIIE aplicable para el plazo más cercano al plazo citado.

Para determinar la tasa capitalizada, o en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos de cada periodo de intereses, de la TIIE al plazo antes mencionado, o la que la sustituya, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:] /

[CASO 2: Adicionando [ ] ([ ]) puntos porcentuales a la tasa capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada periodo de intereses, de la tasa de rendimiento anual (promedio ponderada o la que la sustituya), en colocación primaria, de los Certificados de la Tesorería de la Federación (la “Tasa CETES”) a plazo de [ ] ([ ]) días, dada a conocer por Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por Banco de México en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 22 (VEINTIDÓS) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la Tasa CETES deje de existir o de publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer Banco de México como la tasa sustituta de la Tasa CETES aplicable para el plazo más cercano al plazo citado.

− 1⎥ ×

Para determinar la tasa capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos de cada periodo de intereses, de la Tasa CETES al plazo antes mencionado, o la que la sustituya, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:]

⎡

TC = ⎢⎛1 + TR

NDE

× PL⎞ PL

⎤ ⎡36000⎤

⎢⎝

⎠

⎜ 36000 ⎟

⎣

⎥ ⎢⎣ NDE ⎥⎦

⎦

En donde:

TC = Tasa capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos de cada periodo.

TR = [TIIE a [ ] ([ ]) días] / [Tasa CETES] a [ ] ([ ] días]. PL = Plazo en días de la tasa a capitalizar.

NDE = Número de días efectivamente transcurridos del periodo de intereses de que se trate.

Los intereses que devengarán los Certificados Bursátiles se computarán a partir de su fecha de emisión, y los cálculos para determinar las tasas y los montos de los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los periodos de intereses respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. La Tasa de Interés Bruto Anual determinada para cada periodo de intereses no sufrirá cambio alguno durante el mismo.

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se pagarán al final de cada periodo de intereses, precisamente en las fechas señaladas en el calendario de pagos que se incluye a continuación, o, si cualquiera de dichas fechas fuere un día inhábil, en el siguiente Día Hábil. Los periodos de intereses serán de [ ] ([ ]) días naturales. El primer pago de intereses se efectuará precisamente el día [ ] de [ ] de 20[ ].

Periodo de Intereses No.	Fecha de Pago de Intereses
[ ]	[ ] de [ ] de 20[ ]
[ ]	[ ] de [ ] de 20[ ]
[ ]	[ ] de [ ] de 20[ ]
[ ]	[ ] de [ ] de 20[ ]
[ ]	[ ] de [ ] de 20[ ]
[ ]	[ ] de [ ] de 20[ ]
[ ]	[ ] de [ ] de 20[ ]
[ ]	[ ] de [ ] de 20[ ]
[ ]	[ ] de [ ] de 20[ ]
[ ]	[ ] de [ ] de 20[ ]

Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada periodo de intereses que tenga lugar mientras los Certificados Bursátiles no sean amortizados en su totalidad, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

⎜

⎟

I = VN ⎛ TB × NDE ⎞

En donde:

⎝ 36,000 ⎠

I = Interés bruto del periodo de intereses de que se trate.

VN = Valor nominal de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de Interés Bruto Anual.

NDE = Número de días efectivamente transcurridos del periodo de intereses de que se trate.

Durante el primer periodo de intereses de la Emisión, los Certificados Bursátiles causarán intereses a una Tasa de Interés Bruto Anual de [ ]% ([ ]) sobre el valor nominal de los mismos.

El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, y a la BMV, a través del EMISNET o de los medios que ésta determine, por lo menos con 2 (DOS) Días Hábiles de anticipación a la fecha de pago de intereses que corresponda, el importe de los intereses a pagar, así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente periodo de intereses.

Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas del Indeval, a más tardar a las 11:00

a.m. de esa fecha.

Emisiones a Tasa Fija con Un Periodo de Intereses

A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, a una tasa anual fija del [ ]% ([ ] POR CIENTO) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), que regirá durante toda la vigencia de la Emisión:

Los intereses que devengarán los Certificados Bursátiles se computarán a partir de su fecha de emisión, y los cálculos para determinar los montos de los intereses a pagar deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se pagarán en la fecha de vencimiento de la Emisión.

Para determinar el monto de intereses pagaderos de los Certificados Bursátiles, se utilizará la siguiente fórmula:

⎜

⎟

I = VN ⎛ TB × NDE ⎞

⎝ 36,000 ⎠

En donde:

I = Interés bruto de la Emisión.

VN = Valor nominal de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de Interés Bruto Anual.

NDE = Número de días efectivamente transcurridos de la Emisión.

a.m. de esa fecha.

Emisiones a Tasa Fija con Varios Periodos de Intereses

Los intereses que devengarán los Certificados Bursátiles se computarán a partir de su fecha de emisión, y los cálculos para determinar los montos de los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los periodos de intereses respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Periodo de Intereses No.	Fecha de Pago de Intereses
[ ]	[ ] de [ ] de 20[ ]
[ ]	[ ] de [ ] de 20[ ]
[ ]	[ ] de [ ] de 20[ ]
[ ]	[ ] de [ ] de 20[ ]
[ ]	[ ] de [ ] de 20[ ]
[ ]	[ ] de [ ] de 20[ ]
[ ]	[ ] de [ ] de 20[ ]
[ ]	[ ] de [ ] de 20[ ]
[ ]	[ ] de [ ] de 20[ ]
[ ]	[ ] de [ ] de 20[ ]

⎜

⎟

I = VN ⎛ TB × NDE ⎞

En donde:

⎝ 36,000 ⎠

I = Interés bruto del periodo de intereses de que se trate.

VN = Valor nominal de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de Interés Bruto Anual.

NDE = Número de días efectivamente transcurridos del periodo de intereses de que se trate.

a.m. de esa fecha.

Emisiones a Tasa Fija en UDIs

Periodo de Intereses No.	Fecha de Pago de Intereses
[ ]	[ ] de [ ] de 20[ ]
[ ]	[ ] de [ ] de 20[ ]
[ ]	[ ] de [ ] de 20[ ]
[ ]	[ ] de [ ] de 20[ ]
[ ]	[ ] de [ ] de 20[ ]
[ ]	[ ] de [ ] de 20[ ]
[ ]	[ ] de [ ] de 20[ ]
[ ]	[ ] de [ ] de 20[ ]
[ ]	[ ] de [ ] de 20[ ]
[ ]	[ ] de [ ] de 20[ ]

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se pagarán a su equivalente en Moneda Nacional.

Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada periodo de intereses que tenga lugar mientras los Certificados Bursátiles no sean amortizados en su totalidad, a su equivalente en Moneda Nacional, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

⎜

⎟

I = VN ⎛ TB × NDE ×VU ⎞

En donde:

⎝ 36,000 ⎠

I = Interés bruto del periodo de intereses de que se trate.

VN = Valor nominal de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de Interés Bruto Anual.

NDE = Número de días efectivamente transcurridos del periodo de intereses de que se trate.

VU = Valor en Moneda Nacional de la Unidad de Inversión en al fecha de pago de intereses de que se trate.

El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, y a la BMV, a través del EMISNET o de los medios que ésta determine, por lo menos con 2 (DOS) Días Hábiles de anticipación a la fecha de pago de intereses que corresponda, el importe de los intereses a pagar, así como el valor en Moneda Nacional de la UDI vigente en la fecha de pago de intereses.

En caso de que dejare de publicarse el valor de la UDI, será utilizado el método sustituto que el Banco de México aplique y que se asemeje en mayor medida a la UDI, en cuanto a su fidelidad, para indicar las variaciones del índice nacional de precios al consumidor.

a.m. de esa fecha.

Emisiones a Tasa Fija Indizadas al Tipo de Cambio

Periodo de Intereses No.	Fecha de Pago de Intereses
[ ]	[ ] de [ ] de 20[ ]
[ ]	[ ] de [ ] de 20[ ]
[ ]	[ ] de [ ] de 20[ ]
[ ]	[ ] de [ ] de 20[ ]
[ ]	[ ] de [ ] de 20[ ]
[ ]	[ ] de [ ] de 20[ ]
[ ]	[ ] de [ ] de 20[ ]
[ ]	[ ] de [ ] de 20[ ]
[ ]	[ ] de [ ] de 20[ ]
[ ]	[ ] de [ ] de 20[ ]

⎛ TB TCni ⎞

I = VN ⎜ × NDE ×

⎝ 36,000 TC

⎟

ni −1 ⎠

En donde:

I = Interés bruto del periodo de intereses de que se trate.

VN = Valor nominal de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de Interés Bruto Anual.

NDE = Número de días efectivamente transcurridos del periodo de intereses de que se trate.

TCni = Valor, en Moneda Nacional, del tipo de cambio pesos por dólar aplicable para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la República Mexicana, determinado por el Banco de México el Día Hábil inmediato anterior a la fecha de pago de intereses correspondiente, el cual será dado a conocer por dicho Banco por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto, mismo que será publicado en el Diario Oficial de la Federación en la fecha de pago de intereses correspondiente.

TCni-1 = Valor, en Moneda Nacional, del tipo de cambio pesos por dólar aplicable para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la República Mexicana, determinado por el Banco de México el Día Hábil inmediato anterior a la fecha de pago de intereses previa, o en su caso, en la fecha de emisión, el cual será dado a conocer por dicho Banco por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto, mismo que será publicado en el Diario Oficial de la Federación en la fecha de pago de intereses previa, o en su caso, en la fecha de emisión.

La aplicación de esta fórmula podrá tener un impacto positivo en el rendimiento de los Certificados Bursátiles, medido en términos de pesos, si el cociente de (TCni / TCni-1) resulta superior a 1.00 (UNO). En caso de que dicho cociente tenga un resultado menor a 1.00 (UNO), el impacto en el rendimiento, medido en términos de pesos, será negativo.

El Representante Común, el segundo Día Hábil anterior a la fecha de pago de intereses que corresponda, dará a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, y a la BMV, a través del EMISNET o de los medios que ésta determine, el valor, en Moneda Nacional, del tipo de cambio pesos por dólar aplicable para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la República Mexicana, determinado por el Banco de México el segundo Día Hábil anterior a la fecha de pago de intereses, el cual será dado a conocer por dicho Banco por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto, así como el importe de los intereses a pagar.

En caso de que dejare de publicarse el valor en moneda nacional vigente del tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera en la República Mexicana antes citado, será utilizado el método sustituto que el Banco de México aplique y que se asemeje en mayor medida, en cuanto a su fidelidad, para indicar las variaciones del tipo de cambio.

a.m. de esa fecha.

Periodicidad de Pago de Intereses

Los intereses devengados por los Certificados Bursátiles serán pagados con la periodicidad que se determine para cada Emisión, y que se establezca en el Título, la Convocatoria, el Aviso y/o el Suplemento correspondientes, según sea el caso.

Intereses Moratorios

Los Certificados Bursátiles podrán prever que en caso de incumplimiento en el pago de principal, se causen intereses moratorios a la tasa que, en su caso, se establezca para cada Emisión en el Título, la Convocatoria, el Aviso y/o el Suplemento correspondientes, según sea el caso.

Amortización de Principal

La forma de amortización del principal de los Certificados Bursátiles será determinada para cada Emisión, y se establecerá en el Título, la Convocatoria, el Aviso y/o el Suplemento correspondientes, según sea el caso.

La amortización podrá ser en una sola exhibición al vencimiento o en varios pagos programados.

Los Certificados Bursátiles podrán contener disposiciones relativas a su amortización anticipada.

Forma de Amortización para las Emisiones de Corto Plazo

Emisiones en Pesos

La amortización de los Certificados Bursátiles se hará en 1 (UNA) sola exhibición en la fecha de vencimiento o, si ésta fuere inhábil, en el siguiente Día Hábil.

Emisiones en UDIs

La amortización de los Certificados Bursátiles se hará en 1 (UNA) sola exhibición en la fecha de vencimiento o, si ésta fuere inhábil, en el siguiente Día Hábil.

El principal de los Certificados Bursátiles se pagará a su equivalente en Moneda Nacional.

Para determinar el monto de la amortización de los Certificados Bursátiles, a su equivalente en moneda nacional, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

A = VN ×VU

En donde:

A = Monto de la amortización de los Certificados Bursátiles. VN = Valor nominal de los Certificados Bursátiles en circulación.

VU = Valor en Moneda Nacional de la Unidad de Inversión en al fecha de pago de intereses de que se trate.

Emisiones Indizadas al Tipo de Cambio

La amortización de los Certificados Bursátiles se hará en 1 (UNA) sola exhibición en la fecha de vencimiento o, si ésta fuere inhábil, en el siguiente Día Hábil.

Para determinar el monto de la amortización de los Certificados Bursátiles, a su equivalente en moneda nacional, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

TCni

⎛ ⎞

A = VN ×⎜ ⎟

⎝ ni −1 ⎠

En donde:

A = Monto de la amortización de los Certificados Bursátiles. VN = Valor nominal de los Certificados Bursátiles en circulación.

TCni = Valor, en Moneda Nacional, del tipo de cambio pesos por dólar aplicable para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la República Mexicana, determinado por el Banco de México el Día Hábil inmediato anterior a la fecha de vencimiento de la Emisión, el cual será dado a conocer por dicho Banco por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto, mismo que será publicado en el Diario Oficial de la Federación en la fecha de vencimiento de la Emisión.

medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto, mismo que será publicado en el Diario Oficial de la Federación en la fecha de emisión.

El Representante Común, el segundo Día Hábil anterior a la fecha de pago, dará a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, y a la BMV, a través del EMISNET o de los medios que ésta determine, el valor, en Moneda Nacional, del tipo de cambio pesos por dólar aplicable para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la República Mexicana, determinado por el Banco de México el segundo Día Hábil anterior a la fecha de vencimiento de la Emisión, el cual será dado a conocer por dicho Banco por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto, así como el monto de la amortización de los Certificados Bursátiles.

Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses

El principal y los intereses de los Certificados Bursátiles se pagarán mediante transferencia electrónica, en las oficinas de Indeval, ubicadas en Xx. Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxxx 0, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, X.X. 00000, México, Distrito Federal, o, en su caso, en las oficinas de la Emisora ubicadas en Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. 0000, Xxxxxxx Xxxxx, X.X. 00000, Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx.

Calificaciones

Cada Emisión de Largo Plazo será calificada por agencias calificadoras debidamente autorizadas para operar en México. El nombre de las agencias calificadoras y la calificación asignada a los Certificados Bursátiles de Largo Plazo se especificarán en el Título, la Convocatoria, el Aviso y el Suplemento correspondientes.

El Programa ha recibido la siguiente calificación:

Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V. para las Emisiones de Corto Plazo: “F1(mex)” Alta calidad crediticia. Indica la más sólida capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones domésticas. Bajo la escala de calificaciones domésticas xx Xxxxx México, esta categoría se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de todo riesgo país, y normalmente se asigna a los compromisos financieros emitidos o garantizados por el gobierno federal. Cuando las características de la emisión o emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo “+” a la categoría.

Dicha calificación está condicionada a que (i) el monto de las Emisiones de Corto Plazo no exceda de $1,000’000,000.00 (un mil millones de Pesos 00/100 M.N.), y (ii) las Emisiones que se realicen al amparo del Programa cuenten con los avales conjuntos y solidarios de las Avalistas.

Régimen Fiscal

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles estarán sujetos (i) para las personas físicas y xxxxxxx residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y xxxxxxx residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, los efectos fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas especiales aplicables a su situación particular, en su caso.

Depositario

El o los títulos que amparen los Certificados Bursátiles se mantendrán en depósito con la

S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.

Posibles Adquirentes

Personas físicas x xxxxxxx de nacionalidad mexicana o extranjera, incluyendo instituciones de crédito, casas de bolsa, instituciones de seguros y fianzas, organizaciones auxiliares del crédito, sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro, y fondos de pensiones o jubilaciones de personal o xx xxxxxx de antigüedad, conforme a la legislación que las rige.

Asamblea de Tenedores

La asamblea general de Tenedores de Certificados Bursátiles materia de cada Emisión representará el conjunto de éstos y sus resoluciones, adoptadas en los términos del título que ampare la Emisión correspondiente y de las disposiciones de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, aplicables en lo conducente conforme a lo establecido en el artículo 68 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, serán válidas respecto de todos los Tenedores, aún de los ausentes o disidentes.

En consecuencia, cualquier acto de la Emisora que, en términos del Título que ampare cada Emisión, se encuentre sujeto a la aprobación de los Tenedores deberá someterse a la asamblea general de Tenedores correspondiente.

Las reglas para concurrir a una asamblea de Tenedores y las demás características serán establecidas en el Título, la Convocatoria, el Aviso y/o el Suplemento correspondientes, según sea el caso. Asimismo, serán aplicables las demás reglas de convocatoria, instalación de asambleas y validez de las decisiones adoptadas en éstas, contenidas en los artículos 219 a 221 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, aplicables en lo conducente en términos de lo establecido en el artículo 68 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

Representante Común

El representante común de los Tenedores para las Emisiones de Largo Plazo se determinará para cada Emisión, y se indicará en el Título y el Suplemento respectivos.

El representante común para las Emisiones de Corto Plazo será Banco J.P. Xxxxxx, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Xxxxxx Grupo Financiero, División Fiduciaria, en el entendido de que la Emisora podrá designar a otro representante común, lo cual será informado de manera oportuna.

De conformidad con lo establecido en el artículo 66 de la Circular Unica, la designación de representante común en ningún caso recaerá en los Intermediarios Colocadores o cualquier institución que integre el sindicato de colocación.

Las funciones del Representante Común se especifican en la sección “El Programa – Funciones del Representante Común.”

Intermediarios Colocadores

Para cada Emisión, la Emisora designará a la o las casas de bolsa que actúen como intermediarios colocadores para ofrecer los Certificados Bursátiles entre el público inversionista.

El Programa contempla la participación de Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A, de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, y Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, como intermediarios colocadores líderes de las Emisiones de Certificados Bursátiles.

Autorización de la CNBV

La CNBV, mediante oficio No. 153/516589/2006 de fecha 20 de diciembre de 2006, autorizó el Programa y la inscripción preventiva de los Certificados Bursátiles que se emitan conforme al mismo, en el RNV, bajo la modalidad de programa y con el número 2663-4.19-2006- 001.

La inscripción de los Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia de la Emisora, o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Legislación

Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa serán regidos e interpretados conforme a la legislación mexicana correspondiente.

Suplementos

Tratándose de Emisiones de Largo Plazo, la denominación, el valor nominal, el precio de colocación y, en su caso, la tasa de descuento, el monto total de la emisión, el plazo y fecha de vencimiento, las fechas de emisión y liquidación, la tasa de interés aplicable (y la forma de calcularla), la periodicidad de pago de intereses, y la amortización de principal, entre otras características de los Certificados Bursátiles de cada Emisión, serán acordadas por la Emisora con el Intermediario Colocador respectivo, y serán dados a conocer al momento de dicha Emisión mediante el Suplemento respectivo.

b) Destino de los Fondos

Los recursos netos derivados de cada Emisión de Largo Plazo, serán aplicados por la Emisora de acuerdo con sus requerimientos, y dicha aplicación se dará a conocer en el Aviso y en el Suplemento correspondientes.

Los recursos netos obtenidos de las Emisiones de Corto Plazo serán utilizados por la Emisora para capital de trabajo.

c) Plan de Distribución

Para cada Emisión, la Emisora designará a la o las casas de bolsa que actúen como intermediarios colocadores para ofrecer los Certificados Bursátiles entre el público inversionista.

Los Intermediarios Colocadores ofrecerán los Certificados Bursátiles bajo la modalidad de toma en firme o mejores esfuerzos, según lo acuerden con la Emisora para cada Emisión. En caso de ser necesario, los Intermediarios Colocadores Líderes celebrarán contratos de subcolocación con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador de los Certificados Bursátiles que se emitan en cada una de las posibles Emisiones, lo cual se dará a conocer en cada Emisión.

En cuanto a su distribución, a través de los Intermediarios Colocadores, los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del Programa contarán con un plan de distribución, el cual tendrá como objetivo primordial tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicano, integrado principalmente por diversas áreas de especialización de compañías de seguros, sociedades de inversión especializada de fondos de ahorro para el retiro, sociedades de inversión y fondos de pensiones y jubilaciones de personal o xx xxxxxx de antigüedad.

Asimismo, y dependiendo de las condiciones xxx xxxxxxx, los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa, también podrán colocarse entre otros inversionistas, tales como sectores de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano.

Para efectuar colocaciones, la Emisora espera, junto con los Intermediarios Colocadores, realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas u otros inversionistas potenciales.

El Suplemento correspondiente a cada Emisión de Largo Plazo contendrá disposiciones particulares respecto al plan de distribución descrito en esta sección.

El proceso de asignación de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo que se emitan al amparo del Programa, será mediante un proceso de subasta pública, mismo que se sujetará a las bases generales del proceso de subasta de Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, autorizadas por la CNBV mediante oficio número DGE-337-4137, de fecha 3 xx xxxxx de 2003. El día de la subasta pública, la Emisora dará a conocer el resultado de la misma a través del EMISNET (Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores), para su publicación en el apartado “Eventos Relevantes” de la sección “Empresas Emisoras” de la página de Internet de la BMV, en la siguiente dirección xxx.xxx.xxx.xx.

Tanto Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A, de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, como Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, y sus respectivas afiliadas, mantienen relaciones de negocio con la Emisora y sus subsidiarias y/o afiliadas, y les prestan diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos xx xxxxxxx (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como intermediarios colocadores, por la colocación de los Certificados Bursátiles). Dichos intermediarios no tienen conflicto respecto de los servicios que han convenido prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles.

d) Gastos Relacionados con el Programa

Los gastos relacionados con el establecimiento del Programa son aproximadamente los siguientes:

Derechos por estudio y trámite de la CNBV...................	$ 14,228
Honorarios de agencias calificadoras............................	795,000
Honorarios y gastos de auditores externos....................	300,000
Honorarios y gastos de asesores legales......................	200,000
Honorarios del representante común.............................	200,000
Total	$ 1’509,228

Los gastos antes mencionados serán pagados directamente por la Emisora.

Los gastos relacionados a cada Emisión de Largo Plazo, incluyendo comisiones por intermediación y colocación, costos de inscripción en el RNV, listado en la BMV, asesores legales y otros, serán descritos en el suplemento respectivo.

e) Estructura de Capital después de la Oferta

Dado que el Programa de Certificados Bursátiles tiene una vigencia de 5 (cinco) años, y en virtud de que no es posible prever ni la frecuencia ni los montos de las Emisiones que serán realizadas al amparo del Programa, no se presentan los ajustes al balance de la Emisora que resultarán de las propias Emisiones. La estructura de pasivos y capital de la Emisora, y el efecto que en relación a la misma produzca cada Emisión de Largo Plazo serán descritos en el Suplemento respectivo.

La siguiente tabla muestra la estructura del capital consolidado de la Emisora, al 30 de septiembre 2006:

Pasivo y Capital	Antes de la Oferta
	(Miles de Pesos)
Deuda con costo a corto plazo	645,160
Bancaria	526,214
Bursátil	118,946
Otros pasivos circulantes	1,116,006
Deuda con costo a largo plazo	2,087,996
Bancaria	4,828
Bursátil	2,083,168
Otros pasivos	2,434,119
Total Pasivo	6,283,281
Capital Contable	8,024,696
Suma Pasivo y Capital	14,307,977

f) Funciones del Representante Común

El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se especifiquen en el Título que documente cada Emisión, incluyendo, entre otros, los siguientes:

1. Suscribir los Títulos representativos de los Certificados Bursátiles, habiendo verificado que se cumplan las disposiciones legales aplicables, y comprobado la debida constitución y validez del aval otorgado por los avalistas.

2. Vigilar el cumplimiento del destino de los fondos derivados de la Emisión, según fue autorizado por la CNBV.

3. Convocar y presidir las asambleas generales de Xxxxxxxxx, y ejecutar sus decisiones.

4. Ejercer las acciones necesarias para salvaguardar los derechos de los Tenedores.

5. Otorgar, en nombre de los Tenedores y previa aprobación de la asamblea general de Tenedores, los documentos y contratos que deban suscribirse o celebrarse con la Emisora.

6. Calcular los intereses pagaderos respecto de los Certificados Bursátiles, en su caso, y publicar los avisos respectivos.

7. En general, ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que le competen conforme a la Xxx xx Xxxxxxx de Valores, a la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, a las disposiciones aplicables emitidas por la CNBV, y a los sanos usos y prácticas bursátiles.

Para todo aquello no expresamente previsto en el Título que ampare los Certificados Bursátiles, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la mayoría de los Tenedores, computada conforme a lo dispuesto en dicho Título, salvo que se señale otra cosa en el mismo.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del Título que documente la Emisión o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores.

El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la asamblea de Tenedores correspondiente, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un Representante Común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que todas las cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles respecto de los cuales actúen como tales, sean pagadas en su totalidad.

g) Nombre de las Personas con Participación Relevante en la Oferta

A continuación se indican los nombres de las personas que tuvieron una participación relevante en la Emisión:

a) Urbi, Desarrollos Urbanos, S.A.B. de C.V., como Emisora: Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Cuarenta

b) Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A, de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, como Intermediario Colocador:

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxx

c) Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, como Intermediario Colocador:

Xxxx Xxxxxx Xxxxx

x) Xxxxxx, Xxxxx y Xxxxx Xxxxxxx, S.C., como asesores legales de la Emisora:

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

e) Xxxxxxx, S.C., integrante de Ernst & Young Global, como auditores externos de la Emisora:

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx

f) Banco J.P. Xxxxxx, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Xxxxxx Grupo Financiero, División Fiduciaria, como representante común de las Emisiones de Corto Plazo.

f) Fitch México, S.A. de C.V., como agencia calificadora de las Emisiones de Corto Plazo.

Para cada Emisión de Largo Plazo se designará a un representante común y contratará a una agencia calificadora.

La persona encargada de la relación con inversionistas es Xxxxxxx Xxxxx, Gerente de Relación con Inversionistas, con domicilio en Xxx Xxxxxxx 000, Xxx. Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxx, X.X., teléfono (00) 00000000, ext. 1072, correo electrónico: xxxxxxx.xxxxx@xxxx.xxx.

3) LA EMISORA

a) Historia y Desarrollo de la Emisora

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (Sección 2) a) Historia y Desarrollo de la Emisora; Página 26).

b) Descripción del Negocio

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (Sección 2) b) Descripción del Negocio; Página 28).

i) Actividad Principal

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (Sección 2) b) i) Actividad Principal; Página 28).

ii) Canales de Distribución

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (Sección 2) B. ii. Canales de Distribución; Página 41).

iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (Sección 2) b) iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos; Página 46).

iv) Principales Clientes

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (Sección 2) b) iv) Principales Clientes; Página 46).

v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (Sección 2) b) v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria; Página 47).

Con fecha 30 de diciembre de 2005, se publicó en el Diario Oficial de la Federación una nueva Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, con el objetivo general de desarrollar el mercado de valores y de brindar una mejor protección al público inversionista.

Con la entrada en vigor de la nueva Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, Urbi adquirió el carácter de “Sociedad Anónima Bursátil”.

En la asamblea general extraordinaria y ordinaria de accionistas xx Xxxx, celebrada el 26 de septiembre de 2006, se reformaron integralmente los estatutos sociales, para adecuarlos a las disposiciones de la nueva Xxx xxx Xxxxxxx de Valores. Asimismo, se llevó a cabo una recomposición de los órganos corporativo conforme a lo previsto en la nueva Xxx xxx Xxxxxxx de Valores. Véase “Administración – Administradores y Accionistas.”

vi) Recursos Humanos

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (Sección 2) b) vi) Recursos Humanos; Página 47).

vii) Desempeño Ambiental

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (Sección 2) b) vii) Desempeño Ambiental; Página 48).

viii) Información xxx Xxxxxxx

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (Sección 2) b) viii) Información xx Xxxxxxx; Página 49).

ix) Estructura Corporativa

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (Sección 2) b) ix) Estructura Corporativa; Página 60).

x) Descripción de los Principales Activos

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (Sección 2) b) x) Descripción de los Principales Activos; Página 61) y al Reporte Trimestral (Estado de Situación Financiera; Anexo 2 – Notas Complementarias a la Información Financiera).

xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (Sección 2) b) xi) Procesos Judiciales, Administrativos y Arbitrales; Página 61).

4) INFORMACION FINANCIERA

a) Información Financiera Seleccionada

Información Financiera Seleccionada de la Emisora

Años terminados el 31 de diciembre de
	2003	2004	2005	Al 30 de septiembre de 2006
	(Miles de pesos constantes al 31 de Diciembre de 2005)			(Miles de pesos al 30 de septiembre de 2006)
Activo Total	8,200,979	10,313,643	12,384,862	14,307,977
Pasivo Total	5,463,034	4,677,923	5,652,873	6,283,281
Capital Contable	2,737,945	5,635,720	6,731,989	8,024,696
Ventas	5,687,799	6,794,105	8,193,500	6,895,796
Utilidad de Operación	1,229,988	1,574,690	2,007,354	1,695,618

Información Financiera Seleccionada de las Avalistas (al 31 de diciembre de 2005)

Avalista	Activo Total	Capital Contable	Pasivo	Ventas	Resultado de Operación
(Miles de Pesos constantes al 31 de diciembre de 2005)
Ingenieria y Obras, S.A. de C.V.	3,224,734	1,634,518	1,590,216	1,874,085	519,316
Promoción y Desarrollos Urbi, S.A. de C.V.	1,425,809	862,822	562,987	1,230,565	484,974
CYD Desarrollos Urbanos, S.A. de C.V.	5,522,522	2,280,241	3,242,281	2,731,850	704,262
Obras y Desarrollos Urbi, S.A de C.V	711,440	(63,383)	774,823	2,127,566	59,624
TEC Diseño e Xxxxxxxxxx, S.A. de C.V	53,159	(19,156)	72,315	159,230	832

Información Financiera Seleccionada de las Avalistas (al 30 de septiembre de 2006)

Avalista	Activo Total	Capital Contable	Pasivo	Ventas	Resultado de Operación
(Miles de Pesos constantes al 31 de diciembre de 2005)
Ingenieria y Obras, S.A. de C.V.	4,158,844	2,035,798	2,123,046	1,604,992	385,453
Promoción y Desarrollos Urbi, S.A. de C.V.	2,271,746	927,812	1,343,934	632,590	77,757
CYD Desarrollos Urbanos, S.A. de C.V.	5,768,818	3,930,102	1,838,716	2,303,098	455,502
Obras y Desarrollos Urbi, S.A de C.V	1,495,302	605,081	890,221	2,097,351	381,809
TEC Diseño e Ingenieria, S.A. de C.V	232,763	11,127	221,636	152,610	(14,456)

Para mayor información, se incorpora por referencia al Reporte Anual (Sección 3) a) Información Financiera Seleccionada; Página 64) y al Reporte Trimestral (Estados Financieros).

b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (Sección 3) b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación; Página 67).

c) Informe de Créditos Relevantes

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (Sección 3) c) Información de Créditos Relevantes; Página 68) y al Reporte Trimestral (Anexo 5 – Desglose de Créditos).

d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (Sección 3) d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora; Página 69) y al Reporte Trimestral (Anexo 1 – Informe del Director General; e Informe de Resultados Trimestral).

i) Resultados de la Operación

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (Sección 3) d) i) Resultados de Operación; Página 74) y al Reporte Trimestral (Anexo 1 – Informe del Director General; e Informe de Resultados Trimestral).

ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (Sección 3) d) ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital; Página 80) y al Reporte Trimestral (Anexo 1 – Informe del Director General).

iii) Control Interno

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (Sección 3) d) iii) Control Interno; Página 85).

e) Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (Sección 3) d) iv) Estimaciones Contables Críticas; Página 86) y al Reporte Trimestral (Anexo 1 – Informe del Director General; Anexo 2 – Notas Complementarias a la Información Financiera).

5) ADMINISTRACION

a) Auditores Externos

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (Sección 4) a) Auditores Externos; Página 87).

b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (Sección 4) b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Intereses; Página 87) y al Reporte Trimestral (Anexo 2 – Notas Complementarias a la Información Financiera).

c) Administradores y Accionistas.

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (Sección 4) c) Administradores y Accionistas; Página 89).

En la asamblea general extraordinaria y ordinaria de accionistas xx Xxxx celebrada el 26 de septiembre de 2006, se aprobó, entre otras cosas:

• la reforma integral de los estatutos sociales, para adecuarlos a las disposiciones de la nueva Xxx xxx Xxxxxxx de Valores en materia de gobierno corporativo, incluyendo la eliminación de la figura del comisario, y la reasignación de las funciones de vigilancia al Consejo de Administración, a través de los nuevos Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias y de los auditores externos;

• la reestructuración del Consejo de Administración, incluyendo la designación de los señores Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx x Xxxxxxx Riesgo Xxxxxx, como consejeros propietarios independientes, y

• la designación de los señores Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, como Presidentes de los nuevos Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias.

Como resultado de la reestructuración antes mencionada, el Consejo de Administración xx Xxxx está integrado como sigue:

Consejeros Propietarios	Consejeros Suplentes
Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx (Presidente)	Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx
Xxxx Xxxxxx Xxxx Xxxx	Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx
Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx
Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx (Independiente)	Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx de Xxxx Xxxxxx (Independiente)
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx (Independiente)
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx (Independiente)
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx (Independiente)
Xxxxxxx Riesgo Xxxxxx (Independiente)
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx (Independiente)

Los estatutos sociales reformados xx Xxxx, establecen que la vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de las mismas queda a cargo del Consejo de Administración, a través de los nuevos Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias, con las atribuciones y responsabilidades específicas que para dichos comités establece la nueva Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

En la sesión del 20 de octubre de 2006, el Consejo de Administración constituyó el nuevo Comité de Auditoría, el cual quedó integrado por los señores Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx (Presidente), Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx x Xxxxxxx Riesgo Xxxxxx; así como el nuevo Comité de Prácticas Societarias, integrado por los señores Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx (Presidente), Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx y Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx.

En la misma sesión se ratificó la existencia del Comité de Planeación y Finanzas, como órgano delegado del Consejo de Administración en materia de planeación estratégica, políticas de inversión y financiamiento, y presupuestos. El Comité de Planeación y Finanzas quedó integrado por los señores Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx (Presidente), Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx de Xxxx Xxxxxx y Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx.

Por último, se disolvió el Comité de Evaluación y Compensación, cuyas funciones fueron asumidas, en gran medida, por el nuevo Comité de Prácticas Societarias.

En virtud de la eliminación de la figura del Comisario por la nueva Xxx xx Xxxxxxx de Valores, en la referida asamblea general extraordinaria y ordinaria de accionistas xx Xxxx celebrada el 26 de septiembre de 2006, se relevó de sus cargos de Comisario Propietario y Comisario Suplente xx Xxxx, a los señores Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx y Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, respectivamente.

Al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx xxxxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxx social xx Xxxx era la siguiente:

Accionista	Número de acciones	Porcentaje Accionario
Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx..................................	259,064,339	28.92%
Xxxxxxxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx.............................	192,836,713	21.53
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx...........................	30,162,468	3.37
Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx.....................	25,471,468	2.84
Xxxx Xxxxxx Xxxx Xxxx.........................................	28,421,895	3.17
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx............................	7,508,583	0.84
Xxxxx Xxxxxx Xxxxx..............................................	1,204,299	0.13
Otros.....................................................................	332,415	0.04
Público Inversionista............................................	350,767,106	39.16
Total:......................................................	895,769,286	100.00%

d) Estatutos Sociales y Otros Convenios

Reformas Estatutarias Recientes

En la asamblea general extraordinaria y ordinaria de accionistas xx Xxxx, celebrada el 26 de septiembre de 2006, se reformaron integralmente los estatutos sociales, para adecuarlos a las disposiciones de la nueva Xxx xxx Xxxxxxx de Valores en materia de gobierno corporativo. Véase “La Emisora – Descripción del Negocio – Legislación Aplicable y Situación Tributaria,” “Administración – Administradores y Accionistas.”

Limitaciones para la Adquisición de las Acciones Representativas del Capital Social

Los estatutos socales reformados xx Xxxx prevén que, sujeto a ciertas excepciones, se requiere de la autorización previa del Consejo de Administración y/o de la asamblea de accionistas para que (i) cualquier persona, individualmente o en conjunto con una o varias personas vinculadas, adquiera, por cualquier medio o título, acciones o derechos sobre acciones, como resultado de lo cual alcance una tenencia accionaria que, individualmente o en conjunto con la de una o varias personas vinculadas, sea igual o mayor al 10% del capital social xx Xxxx o sus múltiplos, ya sea que dicha adquisición se lleve a cabo mediante una operación o varias operaciones simultáneas o sucesivas, dentro o fuera de las bolsas de valores, directamente o a través de interpósitas personas; o (ii) cualquier competidor, individualmente o en conjunto con una o varias personas vinculadas, adquiera, por cualquier medio o título, acciones o derechos sobre acciones, como resultado de lo cual alcance una tenencia accionaria que, individualmente o en conjunto con la de una o varias personas vinculadas, sea igual o mayor al 5% del capital social de la Urbi o sus múltiplos, ya sea que dicha adquisición se lleve a cabo mediante una operación o varias operaciones simultáneas o sucesivas, dentro o fuera de las bolsas de valores, directamente o a través de interpósitas personas.

6) PERSONAS RESPONSABLES

7) ANEXOS

a) Informe del Comisario

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual (Anexos).

b) Estados Financieros Consolidados Auditados de la Emisora y Subsidiarias al 31 de Diciembre de 2003, 2004 y 2005

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al del Reporte Anual (Anexos).

c) Estados Financieros Consolidados No Auditados de la Emisora y Subsidiarias al 30 de Septiembre de 2006

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Trimestral (Estados Financieros; y Anexo 2 – Notas Complementarias a la Información Financiera).

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Table of Contents

MONTO TOTAL AUTORIZADO: (TRES MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O SU EQUIVALENTE EN UDIS

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MONTO TOTAL AUTORIZADO: (TRES MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O SU EQUIVALENTE EN UDIS

$3,000’000,000.00

INDICE Y TABLA DE REFERENCIAS AL REPORTE ANUAL Y AL REPORTE TRIMESTRAL

Los anexos del presente Prospecto forman parte integral del mismo.

1) INFORMACION GENERAL

a) Glosario de Términos y Definiciones

b) Resumen Ejecutivo

c) Factores de Riesgo

Otros Factores.

d) Otros Valores

e) Documentos de Carácter Público

2) EL PROGRAMA

a) Características del Programa

b) Destino de los Fondos

c) Plan de Distribución

d) Gastos Relacionados con el Programa

e) Estructura de Capital después de la Oferta

f) Funciones del Representante Común

g) Nombre de las Personas con Participación Relevante en la Oferta

3) LA EMISORA

a) Historia y Desarrollo de la Emisora

b) Descripción del Negocio

i) Actividad Principal

ii) Canales de Distribución

iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos

iv) Principales Clientes

v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria

vi) Recursos Humanos

vii) Desempeño Ambiental

viii) Información xxx Xxxxxxx

ix) Estructura Corporativa

x) Descripción de los Principales Activos

xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

4) INFORMACION FINANCIERA

a) Información Financiera Seleccionada

b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación

c) Informe de Créditos Relevantes

d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora

i) Resultados de la Operación

ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

iii) Control Interno

e) Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas

5) ADMINISTRACION

a) Auditores Externos

b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés

c) Administradores y Accionistas.

d) Estatutos Sociales y Otros Convenios

6) PERSONAS RESPONSABLES

7) ANEXOS

a) Informe del Comisario

b) Estados Financieros Consolidados Auditados de la Emisora y Subsidiarias al 31 de Diciembre de 2003, 2004 y 2005

c) Estados Financieros Consolidados No Auditados de la Emisora y Subsidiarias al 30 de Septiembre de 2006

d) Opinión Legal

e) Calificaciones

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