QUE CELEBRAN

(2) El Estado Libre y Soberano de Sonora, en su carácter de acreditado (el “Estado” o el “Acreditado”, conjuntamente con el Acreditante, las “Partes”), representado por el [_], el señor [_], de conformidad con los siguientes Antecedentes, Declaraciones y Cláusulas:

ANTECEDENTES

I. Con fecha 27 de diciembre de 2019, se publicó en el Boletín Oficial del Gobierno del Estado de Sonora, la Ley número 87, de Ingresos y Presupuesto de Ingresos del Estado para el Ejercicio Fiscal del Año 2020, emitido por la LXII Legislatura Constitucional del Estado Libre y Soberano de Sonora, según la misma ha sido reformada en su artículo 16, conforme al Decreto número 110, publicado en el mencionado Boletín Oficial el 16 xx xxxxx de 2020 (el “Decreto de Autorización”), mediante el cual, el Estado, por conducto del Poder Ejecutivo y a través de la Secretaría de Hacienda (la “Secretaría”), fue autorizado, entre otros actos, para: (i) contratar financiamiento por un monto de hasta $1,300’000,000.00 (mil trescientos millones de pesos 00/100 M.N.) sin incluir intereses, para destinarlo a inversión pública productiva, más las cantidades necesarias para la constitución de fondos de reserva, y a los gastos y costos derivados de la contratación del Financiamiento, incluyendo sin limitar, aquellos relacionados con la celebración de instrumentos derivados con objeto de mitigar riesgos económicos, financieros x xx xxxxxxx relacionados con dicho Financiamiento, (ii) contratar una Garantía de Pago Oportuno a cargo del Estado de Sonora, como cobertura al(a los) Contrato(s) de Crédito que derive(n) del Financiamiento, (iii) instrumentar y afectar a uno o más fideicomisos irrevocables de administración y fuente de pago y/o garantía, con carácter de fideicomitente y/o fideicomisario, hasta del 4.5% (cuatro punto cinco por ciento) de las Participaciones, equivalente al 3.6% (tres punto seis por ciento) del Fondo General de Participaciones que corresponden al Estado, incluyendo los flujos de efectivo que deriven del mismo, así como cualquier otro derecho e ingreso que lo modifique o sustituya, y excluyendo las Participaciones que de dicho fondo corresponden a los Municipios como fuente de pago del(de los) Crédito(s). Una copia del Decreto de Autorización se adjunta al presente como Anexo 1.

II. Con fecha 00 xx xxxx xx 0000, xx Xxxxxx, xxx xxxxxxxx del Poder Ejecutivo y a través de la Secretaría, publicó en el portal de internet oficial y en el Boletín Oficial del Gobierno del Estado de Sonora, la convocatoria a la licitación pública No. GES-SH-FIN-04/2020 (la “Licitación Pública). Asimismo, con esa misma fecha, se publicaron en dicho portal de internet las bases de licitación dirigidas a todas las instituciones financieras del sistema financiero mexicano para participar en el proceso competitivo para la contratación del Financiamiento y la Garantía de Pago Oportuno, a través uno o más créditos, cuya fuente de pago serían las Participaciones.

III. Con fecha [_] de [_] de 2020 se llevó a cabo el acto de presentación y apertura de ofertas de la Licitación Pública, en el que se recibieron, [_] ofertas; y el [_] de [_] de 2020 se emitió el acta de fallo de la Licitación Pública, en la que se declaró ganadora, la oferta de financiamiento con garantía presentada por [_], consistente en una sobretasa de [_]% ([_] por ciento), al declararse la oferta con las mejores condiciones xx xxxxxxx. Se adjunta como Anexo 2 copia simple del Acta de Fallo de la Licitación Pública.

IV. En consecuencia, el Estado adjudicó al Acreditante un crédito hasta por la cantidad de [_] ([_] 00/100 M.N.)], el cual se formaliza a través del presente Contrato.

V. El [_] de [_] de 2020, el Estado, por conducto de la Secretaría celebró, en su carácter de fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, con [_], en su carácter de fiduciario, el contrato de fideicomiso maestro

irrevocable de administración y fuente de pago F/[_] (el “Fideicomiso Maestro”), a cuyo patrimonio afectó el derecho y los ingresos a un porcentaje de las Participaciones, el cual incluye el [_] de las Participaciones, que se destinará al pago del presente Contrato.

DECLARACIONES1

I. Declara el Acreditante, por conducto de su apoderado, que:

(a) Es una sociedad mexicana legalmente constituida que opera como institución de banca múltiple, conforme a su acta constitutiva, según consta en la escritura pública número [_], de fecha [_] de [_] de [_], otorgada ante la fe del licenciado [_], notario público número [_] de [_], cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de [_] el día [_] de [_] de [_], bajo el folio mercantil número [_].2

(b) Su representante cuenta con las facultades necesarias y suficientes para celebrar el presente Contrato en representación del Acreditante, según consta en la escritura pública número [_], de fecha [_] de [_] de [_], otorgada ante la fe del licenciado [_], notario público número [_] de [_], las cuales no le han sido revocadas, limitadas o modificadas en forma alguna, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de [_] el día [_] de [_] de [_], bajo el folio mercantil [_].

(c) Conoce el Fideicomiso Maestro a que se refiere el Antecedente V del presente Contrato, mismo que se encuentra constituido a su satisfacción.

(d) Con base en las declaraciones expuestas y sujeto al cumplimiento de todas y cada una de las condiciones suspensivas previstas en el presente Contrato, está dispuesto a otorgar el Crédito solicitado por el Estado hasta por la cantidad que se menciona en la Cláusula 2 del presente Contrato.

II. Declara el Estado, a través de su representante, que:

(a) Es una entidad federativa de los Estados Unidos Mexicanos, libre y soberana en cuanto a su régimen interior, con un gobierno republicano, representativo y popular, con personalidad jurídica y patrimonio propio de conformidad con los artículos 40, 42, fracción I, y 43 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; los artículos 21 y 22 de la Constitución Política del Estado Libre y Soberano de Sonora; el artículo 25, fracción I del Código Civil Federal y el artículo 120, fracción I, del Código Civil para el Estado de Sonora y sus correlativos de las entidades federativas.

(b) El Estado tiene facultades para celebrar financiamientos constitutivos de deuda pública y afectar como fuente de pago las participaciones que en ingresos federales le corresponden del Fondo General de Participaciones, de conformidad con los artículos 117, fracción VIII, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; los artículos 22, 23, 26 y 29 de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios (la “Ley de Disciplina Financiera”); los

1 Nota al Proyecto: A solicitud del Licitante Ganador se podrán ajustar las Declaraciones de las Partes, siempre y cuando las modificaciones no consistan en aspectos sustanciales. En particular, el Estado se reserva el derecho de aceptarlas o no, para la elaboración de la versión de firma y suscripción del presente Contrato.

2 Nota al Proyecto: En el caso de instituciones de banca de desarrollo, esta declaración se ajustaría para hacer referencia a la ley de creación de la institución.

artículos 2, 17, 19, 20 y 20 Bis de la Ley de Deuda Pública para el Estado de Sonora (la “Ley de Deuda Estatal”), el artículo 9° de la Ley de Coordinación Fiscal y el Decreto de Autorización.

(c) Su representante cuenta con las facultades necesarias y suficientes para obligar al Estado en los términos del presente Contrato, las cuales no les han sido revocadas, modificadas o restringidas en forma alguna, acreditando el carácter con que se ostenta: (i) con el nombramiento emitido el [_] de [_] de [_], por [_], y (ii) con fundamento en los artículos [_]. Se adjunta como Anexo 3 copia simple del nombramiento antes referido.

(d) La celebración, otorgamiento y cumplimiento por parte del Estado del presente Contrato: (i) han sido debidamente autorizados de conformidad con la Ley Aplicable; y (ii) no violan, contravienen, se oponen, o constituyen un incumplimiento a la Ley Aplicable, al Decreto de Autorización, o a cualquier contrato, crédito, acuerdo, convenio u otro instrumento del cual sea parte o mediante el cual el Estado o cualquiera de sus activos y/o derechos puedan estar obligados o afectados, incluyendo todas las autorizaciones gubernamentales y los documentos del Financiamiento.

(e) Los recursos con los cuales pagará todas y cada una de las obligaciones que derivan de la formalización del presente Contrato, son de procedencia lícita, provenientes de las Participaciones que en ingresos federales le corresponden al Estado del Fondo General de Participaciones.

III. Declaran las Partes conjuntamente, por conducto de sus representantes, que se reconocen mutuamente la personalidad jurídica de sus representadas y las facultades de sus representantes, admiten como suyas, en lo que les corresponda, todas y cada una de las Declaraciones anteriores y concurren a la celebración del presente Contrato sin existir dolo, error, mala fe o cualquier otro vicio del consentimiento que afecte su formalización.

EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, con base en los Antecedentes y Declaraciones contenidas en el presente Contrato, las Partes otorgan las siguientes:

CLÁUSULAS

1. TÉRMINOS DEFINIDOS Y REGLAS DE INTERPRETACIÓN

1.1. Términos Definidos

Los términos con mayúscula inicial que se utilizan en el presente Contrato tendrán los significados que se estipulan a continuación:

“Acreditado” o “Estado” significa el Estado Libre y Soberano de Sonora.

“Acreditante” o “Banco” significa [_].

“Agencia Calificadora” significa aquella o aquellas instituciones calificadoras autorizadas para tales efectos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores conforme a la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores que sea contratada por el Estado para calificar el Crédito.

“Causas de Aceleración” significa cada uno de los eventos que se estipulan en la Cláusula 10 de este Contrato.

“Causas de Vencimiento Anticipado” significa cada uno de los eventos que se estipulan en la Cláusula 11 de este Contrato.

“Condiciones Suspensivas” tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula 4 del presente Contrato.

“Contraprestación Mensual de la Garantía” significa el importe que el Estado deberá pagar al Garante, de manera mensual, durante el Periodo de Disposición de la Garantía en cada Fecha de Pago, en términos del Contrato de Garantía.

“Contraprestación Adicional de la Garantía” significa el importe que el Estado deberá pagar al Garante, en cada Fecha de Pago, en el caso que se actualice el incumplimiento de alguna de las obligaciones a cargo del Estado, en términos del Contrato de Garantía.

“Contrato” significa el presente contrato de apertura de crédito simple, así como cualquier instrumento adicional para documentar el adeudo constituido bajo el Financiamiento, y los demás documentos, instrumentos, títulos y documentación accesoria y sus respectivos anexos.

“Contrato de Cobertura de la Tasa de Referencia” significa una operación financiera derivada con referencia a la Tasa TIIE, que celebre el Estado con una institución financiera, que esté asociada al Crédito, en virtud de la cual el Estado tenga el derecho a recibir una cantidad en pesos cuando la Tasa TIIE en la fecha de inicio del Periodo de Pago de que se trate, sea superior a la tasa pactada en dicha operación financiera derivada, de acuerdo al monto y al plazo pactados; operación que podrá ser contratada por el Estado, directamente o a través del Fiduciario, con una institución financiera autorizada por el Banco de México para la celebración de operaciones derivadas.

“Contrato de Garantía” significa el Contrato celebrado entre el Estado y el Garante para documentar la Garantía asociada al Crédito.

“Crédito” o “Financiamiento” significa el crédito simple otorgado por virtud del Contrato hasta por la cantidad de $[_] ([_] de pesos 00/100 M.N.), sin incluir intereses, que se documenta al amparo del presente Contrato.

“Cuenta Individual” significa la cuenta bancaria de depósito que el Fiduciario abra, opere y mantenga a la cual deberá abonar y cargar las cantidades que correspondan en términos del Fideicomiso Maestro para fondear los recursos que correspondan: (i) al Acreditante para el pago del Crédito; (ii) al Garante para el pago del Contrato de Garantía; y (iii) en su caso, a la o las Contrapartes de Instrumentos de Intercambio de Tasas que se encuentren asociados al Crédito, con la prelación prevista en el Fideicomiso Maestro.

“Decretos de Autorización” significa (i) la Ley número 87, de Ingresos y Presupuesto de Ingresos del Estado para el Ejercicio Fiscal del año 2020, publicada en el Boletín Oficial del Gobierno del Estado de Sonora el 27 de diciembre de 2019, y (ii) el Decreto número 110, por el que se deroga el párrafo segundo y adiciona los párrafos cuarto, quinto, sexto, séptimo y octavo a la fracción III del artículo 16 de la Ley número 87, de Ingresos y Presupuesto de Ingresos del Estado para el Ejercicio Fiscal del año 2020, publicado en el Boletín Oficial del Gobierno del Estado de Sonora el 16 xx xxxxx de 2020.

“Día” significa, con mayúscula o con minúscula, un día natural.

“Día Hábil” significa cualquier día, excepto: (i) sábados, (ii) domingos, y (iii) cualquier día que en que las oficinas de las instituciones de crédito en México estén autorizadas o requeridas por ley, reglamento o decreto para permanecer cerradas al público y suspender sus operaciones, conforme lo determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Disposición” significa cada desembolso del Crédito que el Estado solicite al Acreditante en términos de la Cláusula 2.2 de este Contrato.

“Estado” significa el Estado Libre y Soberano de Sonora.

“Fecha de Pago” significa los días 25 (veinticinco) de cada mes calendario, en que se deberá llevar a cabo el pago mensual de capital e intereses y, en el caso que éste no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato siguiente, salvo por el último periodo que, en caso de no ser un Día Hábil se adelantará al Día Hábil inmediato anterior, debiendo tomar en consideración la definición de Periodo de Pago.

“Fecha de Vencimiento” significa a más tardar el [_] de [_] de [_].

“Federación” significa las entidades y dependencias de la administración pública federal de México, así como los Poderes Legislativo y Judicial.

“Fideicomiso” o “Fideicomiso Maestro” significa el fideicomiso maestro, irrevocable de administración y fuente de pago F/[_], celebrado el [_] entre el Estado, en calidad de fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, y [_], Institución de Banca [_], en calidad de Fiduciario, para que sirva como fuente de pago de los Financiamientos, las garantías de pago oportuno y/o los Instrumentos de Intercambio de Tasas que celebre, en su caso, el Estado.

“Fiduciario” significa [_], Institución de Banca [_], que actúa en dicha calidad en el Fideicomiso Maestro y sus causahabientes o cesionarios.

“Fondo de Reserva” significa el fondo que el Fiduciario deberá mantener en el Fideicomiso Maestro, a fin de que sirva como reserva para el pago de capital e intereses en términos del Contrato de Crédito, en el caso que los recursos de la Cuenta Individual (según dicho término se define en el Fideicomiso) sean, por cualquier causa, insuficientes, el cual se constituirá con cargo a las Disposiciones del Crédito y, en su caso, con recursos propios del Estado y se reconstituirá con cargo al Porcentaje de Participaciones y, en su defecto, con recursos propios del Estado.

“Garante” significa la institución financiera que otorgue al Estado una Garantía con relación al presente Crédito.

“Garantía” o “Garantía de Pago Oportuno” significa la garantía de pago oportuno, parcial, incondicional e irrevocable, no revolvente, del capital y los intereses ordinarios pagaderos del Crédito, por una cantidad equivalente de hasta el 15% (quince por ciento) del saldo insoluto del Crédito, en términos del Contrato de Garantía, por un plazo máximo de 300 (trescientos) meses, equivalente a 9,125 (nueve mil ciento veinticinco) Días, contados a partir de la fecha de la primera Disposición del Crédito

“Instrumento Derivado” significa un contrato de intercambio de tasas celebrado entre el Estado y una institución financiera, asociada al Crédito con la finalidad de fijar la Tasa de Referencia, a través de la cual las partes se comprometen a intercambiar flujos referidos a tasas de interés, en una fecha futura.

“Ley Aplicable” significa respecto de cualquier Persona: (i) cualquier estatuto, ley, reglamento, ordenanza, regla, sentencia, orden, decreto, permiso, concesión, otorgamiento, franquicia u otra disposición o restricción gubernamental o cualquier interpretación de cualesquiera de los anteriores expedido por cualquier Autoridad Gubernamental (incluyendo, sin limitar, las autorizaciones gubernamentales), vigente actualmente o en el futuro.

“Ley de Deuda Estatal” tendrá el significado que se le atribuye en el inciso (b) del Numeral II de Declaraciones.

“Ley de Disciplina Financiera” tendrá el significado que se le atribuye en el inciso (b) del Numeral II de Declaraciones.

“Licitación Pública” tendrá el significado que se le atribuye en el Antecedente II del Contrato.

“Margen Aplicable” significa los puntos porcentuales que deberán sumarse a la Tasa de Referencia para integrar la Tasa de Interés Ordinaria, incluyendo todos los accesorios al Contrato de Crédito.

“Notificación e Instrucción Irrevocable a la SHCP” significa la notificación de la constitución del Fideicomiso y de la afectación al patrimonio del Fideicomiso del derecho y los ingresos de un porcentaje de Participaciones que incluya la afectación del derecho al Porcentaje de Participaciones y la instrucción expresa e irrevocable del Estado a la SHCP, para que a partir de la fecha en que reciba dicha instrucción, entregue al Fiduciario, en las fechas establecidas por la propia SHCP, el importe correspondiente al Patrimonio del Fideicomiso, la cual deberá presentarse en los términos estipulados en el Fideicomiso Maestro.

[“Pagaré” significa cada uno de los pagarés suscritos por el Acreditado que documenten cada una de las Disposiciones del Crédito y que deberán ser suscritos para ejercer cada Disposición.]3

“Participaciones” significa las participaciones, presentes y futuras, que correspondan al Estado derivadas del Fondo General de Participaciones, excluyendo las participaciones que de dicho fondo corresponden a los Municipios e incluyendo (sin estar limitado a) todos los anticipos, enteros y ajustes que se cubran a cuenta de las mismas, así como cualesquiera otros fondos, contribuciones e ingresos que eventualmente las sustituyan y/o complementen por cualquier causa.

“Periodo de Amortización de la Garantía” significa el periodo de hasta 60 (sesenta) meses, equivalentes a 1,825 (mil ochocientos veinticinco) Días, contados a partir del día siguiente al último día del Periodo de Disposición de la Garantía, durante el cual el Estado deberá pagar al Garante los recursos ejercidos de la Garantía en los términos estipulados en el Contrato de Garantía.

“Periodo de Disposición” Significa el periodo de hasta 6 (seis) meses, equivalentes a 182 (ciento ochenta y dos) Días, contados a partir del día siguiente a que se tengan por cumplidas ante el Acreditante, las condiciones suspensivas a que se refiere la Cláusula 4, el cual podrá prorrogarse, a solicitud del Estado, en términos del presente Contrato.

“Periodo de Disposición de la Garantía” significa el periodo durante el cual el Fiduciario podrá ejercer los recursos de la Garantía, el cual será de hasta 240 (doscientos cuarenta) meses, equivalentes a 7,300 (siete mil trescientos) Días, contados a partir de la primera Disposición del Crédito y hasta, lo que ocurra primero entre: (i) la Fecha del Vencimiento del Crédito; (ii) la fecha en que el saldo insoluto del Crédito haya quedado pagado en su totalidad; (iii) la fecha en que se haya agotado el Monto Disponible de la Garantía (según dicho término se define en el Contrato de Garantía); o (iv) antes, en el caso que el Estado decida terminar anticipadamente el Contrato de Garantía, con el previo consentimiento del Acreditante, en términos del Contrato de Garantía.

3 Nota al Proyecto: La suscripción de pagarés podrá ser requisito para la Disposición, si así lo solicita el Licitante Ganador.

“Periodo de Pago” significa los días efectivamente transcurridos entre dos Fechas de Pago, en el cual se computarán los intereses sobre el saldo insoluto del Crédito dispuesto por el Estado, en el entendido que:

(a) El primer Periodo de Pago de cada Disposición, iniciará (e incluirá) el día en que se realice la Disposición de que se trate y concluirá (sin incluir) en la Fecha de Pago inmediata siguiente a la recepción de la primera ministración del Porcentaje de Participaciones;

(b) Los subsecuentes Periodos de Pago iniciarán en (e incluirán) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirán en (sin incluir) la Fecha de Pago inmediata siguiente; y

(c) El último Periodo de Pago iniciará en (e incluirá) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirá en (e incluirá) la última Fecha de Pago, en el entendido que, la última Fecha de Pago no podrá exceder la Fecha de Vencimiento.

“Persona” significa cualquier individuo, persona moral, asociación en participación, coinversión, fideicomiso, u otras entidades u organizaciones constituidas formalmente, así como cualquier autoridad gubernamental.

“Pesos” significa pesos, moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos.

“Porcentaje de Participaciones” significa el derecho y los ingresos al [_]% ([_] por ciento) de las Participaciones que el Estado deberá destinar como fuente de pago del Crédito, a través del Fideicomiso Maestro, equivalente al [_]% ([_] por ciento) del total de recursos del Fondo General de Participaciones que recibe el Estado.

“Registro Estatal” Significa el Registro Estatal de Deuda Pública del estado de Sonora, a cargo de la Secretaría.

“Registro Público Único” Significa el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, a cargo de la SHCP.

“Saldo Objetivo del Fondo de Reserva” Significa el monto equivalente a 3 (tres) veces el pago de capital e intereses del Crédito del Periodo de Pago en curso, lo cual se deberá notificar el Acreditante al Fiduciario, en la Solicitud de Pago de que se trate.

“Secretaría” Significa la Secretaría de Hacienda del Gobierno del Estado de Sonora.

“SHCP” Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

“Solicitud de Disposición” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 2.2 del presente Contrato, la cual deberá formularse en términos sustancialmente similares del formato que se xxxxxxx xxxx Xxxxx 0.

“Solicitud de Pago” Significa el documento que debidamente requisitado deberá presentar el Acreditante al Fiduciario dentro de los primeros 5 (cinco) Días Hábiles del Periodo de Pago, de conformidad con lo previsto en el presente Contrato y en términos del formato que se adjunta para tales efectos al Fideicomiso Maestro.

“Tasa de Interés Moratoria” Significa la Tasa de Interés Ordinaria multiplicada por [1.5 (uno punto cinco) o 2.0 (dos punto cero)] y que será aplicable sobre el monto de capital vencido y no pagado, por

cada mes transcurrido o fracción que corresponda, desde la fecha de su vencimiento y hasta su total liquidación.4

“Tasa de Interés Ordinaria” Significa el resultado de sumar:

(a) La Tasa de Referencia más;

(b) Los puntos porcentuales del Margen Aplicable al nivel de calificación del Crédito o, en su caso del Estado, que represente el mayor nivel de riesgo conforme a lo establecido en la Cláusula 8 del Contrato.

“Tasa de Referencia” Significa la TIIE y, en su defecto, los indicadores que la sustituyan en términos de la Cláusula 8 del Contrato.

“TIIE” Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de 28 (veintiocho) Días, publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, el día del inicio del Periodo de Pago o en caso de que en la fecha de inicio del Periodo de Pago no se publique en el Diario Oficial de la Federación la Tasa de Referencia, se utilizará la tasa inmediata anterior publicada, siempre que ésta continúe existiendo.

Otras Definiciones. Los términos con inicial mayúscula que no tengan una definición específica en el presente Contrato, pero sí en el Fideicomiso Maestro, tendrán el significado atribuido en este último.

1.2. Reglas de Interpretación

En este Contrato y en los Anexos del presente instrumento, salvo que el contexto requiera lo contrario:

(a) Los encabezados de las Cláusulas son para referencia únicamente y no afectarán la interpretación de este Contrato.

(b) Las referencias a cualquier documento, instrumento o contrato, incluyendo este Contrato o cualquier otro documento, incluirá: (a) todos los anexos y apéndices u otros documentos adjuntos al mismo, (b) todos los documentos, instrumentos o contratos emitidos o celebrados en sustitución de este Contrato, y (c) cualesquiera reformas, reconsideraciones, modificaciones, suplementos o reemplazos a este Contrato, según sea el caso.

(d) Las palabras “del presente”, “en el presente”, “bajo el presente” y palabras o frases de naturaleza similar, se referirán a este Contrato en general y no a alguna disposición en particular de este Contrato.

(e) El singular incluye el plural y el plural incluye el singular.

(f) Las referencias a la ley aplicable, generalmente, significarán la ley aplicable en vigor de tiempo en tiempo, y las referencias a cualquier legislación específica aplicable significará dicha ley aplicable, según sea modificada reformada o adicionada de tiempo en tiempo, y cualquier ley aplicable que sustituya a la misma.

4 El Licitante deberá seleccionar como Tasa de Interés Moratoria una de las dos opciones previstas, señalando cuál resultará aplicable a su Oferta de Financiamiento.

(g) Las referencias a una cláusula o anexo son referencias a la cláusula relevante de, o anexo relevante de este Contrato, salvo que se indique lo contrario.

(h) Las referencias a cualquiera persona incluirán a los causahabientes y cesionarios permitidos de dicha persona (y en el caso de alguna autoridad gubernamental, cualquier persona que suceda las funciones, facultades y competencia de dicha autoridad gubernamental), y

(i) Los Anexos forman parte integrante del Contrato y toda referencia o mención que se haga a dichos anexos en el Contrato, se considerarán como si las disposiciones correspondientes se insertasen, a la letra, en el Contrato a la letra.

2. MONTO Y DISPOSICIÓN DEL CRÉDITO

2.1. Monto del Crédito

El Acreditante otorga al Estado un crédito simple, poniendo a su disposición hasta la cantidad de $[_] ([_] de pesos 00/100 M.N.) sin incluir intereses.

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 292 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, dentro del monto del Crédito no quedan comprendidos los intereses ordinarios, los intereses moratorios, accesorios y demás gastos que debe cubrir el Estado en favor del Acreditante conforme a este Contrato. El Crédito no tiene carácter de revolvente, por lo que los montos pagados no podrán volverse a ser dispuestos por el Estado.

2.2. Disposición del Crédito

Comentado [ao1]: ¿Se podría quitar?

Una vez iniciado el Periodo de Disposición y cumplidas las Condiciones Suspensivas previstas en la Cláusula 4 del presente Contrato, el Estado podrá disponer del Crédito, a través de una o varias Disposiciones durante el resto del Periodo de Disposición,5 siempre y cuando, el Estado entregue al Acreditante la solicitud de Disposición, en términos sustancialmente similares del formato que se adjunta al presente Contrato como Anexo 4 (la “Solicitud de Disposición”), con por lo menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación al día de Disposición.6

Una vez que el Acreditante reciba del Estado la Solicitud de Disposición y tenga por debidamente cumplidas las condiciones suspensivas previstas en la Cláusula 4, el Acreditante procederá a entregar los recursos de la Disposición, a más tardar a las 12:00 horas del día de la Disposición, en la cuenta que para tales efectos le hubiera notificado el Estado.

El Acreditante, en caso de considerarlo procedente, podrá prorrogar el Periodo de Disposición, a solicitud del Estado, por escrito que incluya la justificación correspondiente, en un plazo de por lo menos 10 (diez) Días Hábiles previos al vencimiento del Periodo de Disposición.

El Periodo de Disposición del Crédito concluirá en cualquiera de los siguientes supuestos:

(a) Una vez que se cumpla el plazo fijado como Periodo de Disposición o, en su caso, la prórroga respectiva.

5 Nota al Proyecto: En caso de así requerirlo el Licitante Ganador, la primera Disposición podrá limitarse a que se realice dentro de los 30 (treinta) Días siguientes a que se hayan cumplido las Condiciones Suspensivas.

6 Nota al Proyecto: La suscripción de pagarés podrá ser requisito para la Disposición, si así lo solicita el Licitante Ganador.

(b) Cuando el Estado agote los recursos del Crédito.

(d) Cuando el Estado así lo solicite.

2.3. [Pagarés]

[Las Disposiciones realizadas por el Estado bajo el presente Contrato, se documentarán mediante la suscripción de Pagarés, de tipo causal, en el entendido que, el Estado, a través de la Secretaría, deberá suscribir un Pagaré por cada Disposición, en términos sustancialmente similares al formato de Pagaré que se adjunta al presente Contrato como Anexo 6. Las Partes acuerdan que la suscripción de los Pagarés no constituye ni constituirá novación, modificación o extinción de las obligaciones del Estado al amparo del presente Contrato, quedando la Acreditante facultada en cualquier momento para ceder, descontar endosar o negociar el o los Pagarés.]

3. Destino

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato, el Estado se obliga a destinar el importe del Crédito, en términos del artículo 16, fracción III del Decreto de Autorización, a la realización de inversiones públicas productivas, la constitución de fondos de reserva, y la liquidación de los gastos y costos derivados de la contratación de dicho Financiamiento, de conformidad con lo siguiente:

(a) Hasta la cantidad de $[_] ([_] pesos 00/100 M.N.) para ser destinado a inversiones públicas productivas, dentro de los siguientes rubros de inversión:

(i) Caminos y Puentes, consistentes en proyectos de construcción, mejoramiento, rehabilitación y/o reposición de bienes de dominio público;

(ii) Infraestructura para la Seguridad y Procuración de Justicia, consistente en proyectos de construcción, mejoramiento, rehabilitación y/o reposición de bienes de dominio público;

(iii) Proyectos de Infraestructura para la Salud, consistentes en la construcción, mejoramiento, rehabilitación y/o reposición de bienes de dominio público, así como la adquisición de bienes asociados al equipamiento de bienes de dominio público, en los que queda comprendido el equipo de administración y a la adquisición de equipo e instrumental médico y de laboratorio requerido para proporcionar los servicios médicos, hospitalarios y demás actividades de salud e investigación científica y técnica;

(iv) Proyectos de Rehabilitación, Modernización y Ampliación de la Red Hidráulica, consistentes en la construcción, mejoramiento, rehabilitación y/o reposición de bienes de dominio público, y

(v) Proyectos y Espacios Públicos, consistentes en la construcción, mejoramiento, rehabilitación y/o reposición de bienes de dominio público, así como la adquisición de bienes asociados al equipamiento de bienes de dominio público en los que queda comprendido el equipo de administración.

(b) Hasta la cantidad de $[_] ([_] pesos 00/100 M.N.) a la constitución de fondos de reservas que deban constituirse en virtud del Financiamiento, y

(c) Hasta la cantidad de $[_] ([_] pesos 00/100 M.N.) a los gastos y costos relacionados con la contratación del Financiamiento, incluyendo la contratación de Instrumentos Derivados, Garantía de Pago Oportuno, honorarios y gastos de calificadoras, asesores financieros, legales, fiduciarios y/o de fedatarios públicos.

Bajo ningún motivo el Estado podrá destinar los recursos del Crédito especificados en la presente cláusula al pago de conceptos que no sean considerados inversión pública productiva en términos del artículo 2, fracción XXV de la Ley de Disciplina Financiera, incluyendo, en términos del artículo 22 de la Ley de Disciplina Financiera, los gastos y costos relacionados con la contratación de dichos Financiamientos, así como las reservas que deban constituirse en relación con las mismas.

4. Condiciones Suspensivas

La obligación del Acreditante de realizar el desembolso de la Disposición del Crédito conforme a los términos del presente Contrato está sujeta al cumplimiento por parte del Estado, de cada una de las condiciones suspensivas siguientes, en forma y fondo aceptables para el Acreditante, las cuales podrán ser renunciadas de manera escrita por el Acreditante y deberán ser cumplidas con al menos 1 (un) día previo a la Disposición del Crédito (las “Condiciones Suspensivas”):

(a) Que el Estado entregue al Acreditante un ejemplar original del presente Contrato debidamente firmado [y ratificado ante Fedatario Público];7

(b) Que el Estado entregue al Acreditante la constancia de inscripción del Contrato en el Registro Estatal;

(c) Que el Estado entregue al Acreditante una impresión de la constancia de inscripción del Contrato en el Registro Público Único;

(d) Que el Fiduciario entregue al Acreditante la constancia de inscripción del Contrato en el Registro del Fideicomiso, la cual le otorga al Crédito la calidad de Financiamiento y al Acreditante la calidad de Fideicomisario en Primer Lugar A (según dichos términos se definen en el Fideicomiso);

(e) Que el Estado, entregue al Acreditante una copia simple de la Notificación e Instrucción Irrevocable a la SHCP mediante la cual: (i) se notifique la constitución del Fideicomiso Maestro y la afectación del Porcentaje de Participaciones al Fideicomiso, y (ii) se le instruya de manera irrevocable para cumplir con la afectación correspondiente, con la finalidad de establecer la fuente de pago primaria de las obligaciones de pago derivadas del presente Contrato;

(f) Que el Estado entregue al Acreditante una copia certificada o un original del Contrato de Garantía, debidamente firmado entre el Estado y el Garante, con la comparecencia del Fiduciario;

(g) Que el Estado entregue al Acreditante una copia certificada o un original del oficio a través del cual el Garante manifieste que se han cumplido las condiciones suspensivas previstas en el Contrato de Garantía, la Fecha de Efectividad (según dicho término de define en el Contrato de Garantía), y, en consecuencia, que la Garantía es irrevocable y, por lo tanto, susceptible de ser ejercida en términos del Contrato de Garantía;

(h) Que el Estado entregue al Acreditante un ejemplar original o copia certificada del Fideicomiso Maestro, debidamente suscrito por el Estado y el Fiduciario; y

7 La ratificación de firmas del Contrato ante fedatario público aplicará únicamente a solicitud del Acreditante que resulte Licitante Ganador.

(i) Que el reporte emitido por la sociedad de información crediticia respecto al historial crediticio del Estado se encuentre vigente en el momento en que se pretenda ejercer la primera Disposición del crédito y que los resultados que en él se consignen a juicio del Acreditante no requiera la creación de provisiones preventivas adicionales, sin perjuicio de la facultad del Estado de entregar al Acreditante, en su caso, la documentación que evidencie la impugnación o aclaración correspondiente.8

Las Condiciones Suspensivas antes señaladas deberán quedar cumplidas en un plazo que no exceda de 60 (sesenta) Días, contados a partir de la fecha de firma del Contrato. En el caso que el Estado no cumpla con las Condiciones Suspensivas en el plazo mencionado, el Acreditante, en caso de considerarlo procedente, podrá prorrogar el mismo las veces que sea necesario y hasta por un periodo igual. Las prórrogas mencionadas deberán ser solicitadas por el Estado mediante escrito libre, mismo que deberá incluir la justificación correspondiente.

5. Vigencia

La vigencia máxima de este Contrato es de 240 (doscientos cuarenta) meses, contados a partir de la primera Disposición del Crédito, equivalentes a 7,300 (siete mil trescientos) Días, cuyo vencimiento no podrá exceder de la Fecha de Vencimiento.

El presente Contrato surtirá todos los efectos legales entre las Partes desde el momento de su celebración y hasta que el Estado haya cumplido con todas y cada una de las obligaciones contraídas al amparo del presente Contrato.

6. AMORTIZACIÓN DEL CRÉDITO‌

6.1. Pago de Principal del Crédito

El Estado se obliga a pagar al Acreditante, el importe total del Crédito dispuesto con base en el presente Contrato, más los intereses correspondientes, en un plazo de hasta 240 (doscientos cuarenta) meses, equivalentes a 7,300 (siete mil trescientos) días, contados a partir de la fecha en que ocurra la primera Disposición del Crédito, mediante pagos mensuales, consecutivos y crecientes de capital a un factor de 1.3% (uno punto tres por ciento), según se establece en la tabla de amortización que se acompaña al presente Contrato como Anexo 5. Para los montos dispuestos posteriores a la primera Disposición, se deberá considerar el plazo remanente del Crédito, y las amortizaciones de dichas disposiciones deberán contemplar pagos mensuales con un factor de crecimiento del 1.3% (uno punto tres por ciento). El pago de capital se realizará junto con los intereses correspondientes calculados sobre saldos insolutos, en cada Fecha de Pago. La tabla de amortizaciones podrá dejar de considerar el crecimiento, conforme al factor mencionado, al momento de trasladarlo a pesos y centavos, considerando un ajuste en el último pago de capital con la finalidad de cubrir el monto dispuesto.

6.2. Aplicación de Pagos

Los pagos que el Estado realice al Acreditante, directamente o a través del Fideicomiso Maestro serán aplicados en el siguiente orden de prelación:

(a) A los gastos en que haya incurrido el Acreditante para la recuperación del Crédito, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes.

8 Esta condición suspensiva sólo aplicará en caso de que el Licitante Ganador así lo solicite.

(b) A los intereses moratorios, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes.

(c) A los intereses ordinarios vencidos y no pagados, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes.

(d) Al capital vencido y no pagado partiendo de la amortización más antigua a la más reciente.

(e) A los intereses ordinarios, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes.

(f) A la amortización del capital del Periodo de Pago correspondiente, y

(g) A la amortización anticipada del capital, no vencido, en orden inverso al vencimiento de las amortizaciones respectivas.

Todos los pagos realizados por el Estado al Acreditante conforme al presente Contrato deberán realizarse sin compensación o deducción de ninguna especie, sin retención alguna respecto de cualesquiera impuestos, gravámenes, contribuciones, derechos, tarifas o cualesquier otras cargas, presentes o futuras, impuestas por cualquier autoridad gubernamental respecto de dichos pagos, así como cualesquier recargos, multas, actualizaciones u otros accesorios en relación con los pagos mencionados.

6.3. Pagos Anticipados

El Estado podrá voluntariamente efectuar pagos anticipados, totales o parciales, del saldo insoluto del Crédito, sin pena o comisión alguna, siempre y cuando:

(a) El Estado notifique previamente por escrito (con acuse de recibo) al Acreditante, con al menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago. En dicho aviso, el Estado deberá informar al Acreditante el monto del pago anticipado, el cual deberá ser el equivalente a una amortización o sus múltiplos. El importe de los pagos anticipados será aplicado en el orden de prelación a que se refiere la Cláusula 6.2 de este Contrato;

(b) La amortización anticipada sea efectuada en una Fecha de Pago, y

(c) Los recursos de la amortización anticipada, en caso de que ésta sea parcial, sean aplicados al pago de las cantidades debidas bajo el presente Contrato, en orden inverso a su vencimiento.

En caso de que el pago anticipado cubra de manera parcial el saldo del Crédito, a solicitud del Estado, el plazo no será reducido, realizando un ajuste en el monto de los montos de amortización.

El plazo y monto del pago anticipado previsto en los dos párrafos anteriores no será aplicable en el caso que el pago anticipado sea consecuencia de la actualización de una Causa de Aceleración, en términos de la Cláusula 10 de este Contrato.

7. LUGAR Y FORMA DE PAGO.9

El Estado se obliga a pagar al Acreditante, ya sea directamente o a través del Fideicomiso, el capital, intereses y demás cantidades pagaderas conforme a este Contrato, en las Fechas de Pago establecidas, dentro de territorio nacional, en el domicilio de pago ubicado en [_] o mediante depósito o transferencia en la cuenta que, para tales efectos, le notifique el Acreditante al Estado.

Sin perjuicio de lo anterior, el Acreditante y el Estado acuerdan que este último podrá liberarse de sus obligaciones de pago conforme al presente Contrato, mediante los abonos o transferencias realizados por conducto del Fiduciario a la cuenta que para tales efectos le notifique el Acreditante, para lo cual el Acreditante deberá seguir el procedimiento establecido para tales efectos en el Fideicomiso Maestro.

El Estado, en este acto, autoriza al Acreditante para que a través de la presentación de las Solicitudes de Pago (según dicho término se define en el Fideicomiso), instruya al Fiduciario a transferirle o abonarle, las cantidades pagaderas por el Estado conforme a lo dispuesto en este instrumento y el Fideicomiso Maestro.

En términos del Fideicomiso Maestro, en el caso que el Acreditante no presente la Solicitud de Pago en un Periodo de Pago, el Fiduciario abonará el importe de capital más intereses indicados en la última Solicitud de Pago entregada.

En el caso que el Acreditante no entregue una Solicitud de Pago en términos del Fideicomiso Maestro, y que por tal motivo el pago que se realice a través del Fideicomiso sea erróneo, el Acreditante estará obligado a:

(a) Si el pago hubiera sido realizado en exceso, reintegrar al Fideicomiso Maestro las cantidades que hayan sido pagadas en exceso, a más tardar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a que hubiere recibido el pago en exceso, o

(b) En caso de que las cantidades que se hubieran pagado sean menores al monto que efectivamente debió pagarse al Acreditante, deberá esperar al siguiente Periodo de Pago para solicitar y recibir el pago del importe de los intereses o capital que no le hubieren sido pagados y que, de acuerdo con lo previsto en el presente Contrato, le hubieren correspondido de haberse cumplido con el procedimiento establecido en el Fideicomiso para tal efecto. En este segundo supuesto, el Acreditante no tendrá derecho a cobrar intereses moratorios o dar por vencido anticipadamente el Crédito.

8. INTERESES Y COMISIONES‌

8.1. Intereses Ordinarios

Las Partes acuerdan que el Crédito generará intereses ordinarios a partir de la fecha de la primera Disposición, por lo que el Estado se obliga a pagar al Acreditante a partir de cada Disposición del Crédito y hasta la Fecha de Vencimiento o bien, su total liquidación, intereses ordinarios sobre el saldo insoluto del Crédito, a una Tasa de Interés Ordinaria, la cual se obtendrá del resultado de sumar: la Tasa de Referencia, más el Margen Aplicable, conforme a la siguiente tabla:

9 Nota al Proyecto: En el caso que el Licitante Ganador así lo solicite, se podrán realizar ajustes a la Cláusula 7. Lugar y forma de Pago, siempre y cuando las modificaciones no consistan en aspectos sustanciales. En particular, el Estado se reserva el derecho de aceptarlas o no, para la elaboración de la versión de firma y suscripción del presente Contrato.

CALIFICACIONES
S&P	Fitch	Moody’s	Hr Ratings	Verum	MARGEN APLICABLE (EN PORCENTAJE)
mxAAA	AAA(mex)	Xxx.xx	HR AAA	AAA/M	[•]%
mxAA +	AA+(mex)	Xx0.xx	HR AA +	AA +/M	[•]%
mxAA	AA(mex)	Xx0.xx	HR AA	AA/M	[•]%
mxAA -	AA-(mex)	Xx0.xx	HR AA -	AA -/M	[•]%
mxA +	A+(mex)	X0.xx	HR A +	A +/M	[•]%
mxA	A(mex)	X0.xx	HR A	A/M	[•]%
mxA-	A-(mex)	X0.xx	HR A-	A-/M	[•]%
mxBBB+	BBB+(mex)	Xxx0.xx	HR BBB+	BBB+/M	[•]%
mxBBB	BBB(mex)	Xxx0.xx	HR BBB	BBB/M	[•]%
mxBBB-	BBB-(mex)	Xxx0.xx	HR BBB-	BBB-/M	[•]%
mxBB+	BB+(mex)	Xx0.xx	HR BB+	BB+/M	[•]%
mxBB	BB(mex)	Xx0.xx	HR BB	BB/M	[•]%
mxBB-	BB-(mex)	Xx0.xx	HR BB-	BB-/M	[•]%
mxB+	B+(mex)	X0.xx	HR B+	B+/M	[•]%
mxB	B(mex)	X0.xx	HR B	B/M	[•]%
mxB-	B-(mex)	X0.xx	HR B -	B-/M	[•]%
mxCCC	CCC(mex)	Xxx.xx	HR C+		[•]%
mxCC	CC(mex)	Xx.xx	HR C		[•]%
mxC	C(mex)	X.xx	HR C-	C/M	[•]%
mxD	D(mex)		HR D	D/M	[•]%
	E			E/M	[•]%
No calificado					[•]%

El Estado deberá obtener la calificación del Crédito, por al menos dos Agencias Calificadoras, dentro los 90 (noventa) Días siguientes a la firma del presente Contrato, en el entendido que, entre la fecha de firma del Contrato y la obtención de la calificación del Crédito aplicará la calificación quirografaria del Estado, otorgada por al menos dos Agencias Calificadoras, que represente el mayor riesgo al momento de la Disposición del Crédito.

Una vez calificado el Crédito, para determinar el Margen Aplicable, se considerará la calificación del Crédito de mayor grado de riesgo publicada por cualquiera de las Agencias Calificadoras, con independencia de la cantidad y nivel de riesgo de las calificaciones quirografarias con que cuente el Estado.

Ante variaciones en las calificaciones del Crédito por cualquier Agencia Calificadora, según corresponda, el Acreditante deberá revisar y, en su caso, ajustar el Margen Aplicable en la Solicitud de Pago inmediata siguiente a la fecha en que se publique la calificación de calidad crediticia del Crédito por la Agencia Calificadora que corresponda. La Tasa de Interés Ordinaria resultante del ajuste será aplicable a partir del Periodo de Pago correspondiente a dicha Solicitud de Pago y estará vigente hasta el Periodo de Pago inmediato siguiente a la revisión derivada de un cambio de calificación de calidad crediticia, cuando de la misma derive en un nuevo ajuste.10

10 Alternativamente, a solicitud del Licitante Ganador, se podrá prever que la revisión y ajuste del Margen Aplicable de la Tasa de Interés Ordinaria se podrá determinar conforme a lo siguiente:

En el supuesto que, en algún momento durante la vigencia del presente Contrato, el Crédito no cuente con al menos dos calificaciones otorgada por las Agencias Calificadoras, aplicará la calificación

La tabla de revisión y ajuste del Margen Aplicable considerará los siguientes supuestos:

a) Al menos 2 (dos) calificaciones de cada crédito/Estado (columna A).

b) 1 (una) sola calificación de cada crédito/Estado (columna B).

c) El Margen Aplicable entre las Columnas A y B para un nivel de Calificación AAA no podrá exceder de 15 puntos base.

d) Para ambas columnas se deberá atender los incrementos máximos entre niveles de riesgo conforme a lo previsto en el Anexo 6 de las Bases de Licitación, Margen Aplicable Límite Aceptable.

e) Para el llenado de la Oferta de Crédito previsto en el Anexo 4 de las Bases de Licitación, se deberá utilizar las sobretasas que el Licitante oferte en la Columna A.

La revisión y, en su caso, ajuste de la sobretasa se realizará de la siguiente manera:

1. Si el crédito cuenta con al menos 2 calificaciones, el Margen Aplicable se determinará con base en la calificación del crédito de mayor grado de riesgo (columna A).

2. Si el crédito cuenta con una calificación o no está calificado, y el Estado cuenta con al menos 2 calificaciones, el Margen Aplicable se determinará con base en la calificación de mayor grado de riesgo del Estado (columna A).

3. Si el crédito cuenta con una calificación y el Estado cuenta con una o ninguna calificación, el Margen Aplicable se determinará con base en la calificación del crédito (columna B).

4. Si el crédito no está calificado y el Estado cuenta con una calificación, el Margen Aplicable se determinará con base en la calificación del Estado (columna B).

5. Si ni el crédito ni el Estado cuentan con calificación, el Margen Aplicable será el que corresponda a “No Calificado”. El Licitante Ganador deberá revisar y, en su caso, ajustar el Margen Aplicable en la fecha de pago inmediata siguiente a aquella en que se publique(n) o, en su caso, se retire(n) la(s) calificación(es) de calidad crediticia del crédito o del Estado según corresponda, conforme a las reglas señaladas en los numerales anteriores. El Margen Aplicable que resulte del ajuste que, en su caso se realice, será aplicable a partir de la fecha de pago inmediata siguiente a la revisión de la que derive un cambio de calificación de calidad crediticia, cuando de la misma resulte un nuevo ajuste. Para poder operar lo anterior, será necesario sustituir la tabla inserta en el contrato, por otra que incluya dos columnas, como la siguiente:

Calificación
S&P	Fitch	Moody’s	Hr Ratings	Verum	AL MENOS DOS CALIFICACIONES CRÉDITO/ACREDITADO (Columna A)	AL MENOS UNA CALIFICACIÓN CRÉDITO/ACREDITADO (Columna B)
mxAAA	AAA(mex)	Xxx.xx	HR AAA	AAA/M
mxAA +	AA+(mex)	Xx0.xx	HR AA +	AA +/M
mxAA	AA(mex)	Xx0.xx	HR AA	AA/M
mxAA -	AA-(mex)	Xx0.xx	HR AA -	AA -/M
mxA +	A+(mex)	X0.xx	HR A +	A +/M
mxA	A(mex)	X0.xx	HR A	A/M
mxA-	A-(mex)	X0.xx	HR A-	A-/M
mxBBB+	BBB+(mex)	Xxx0.xx	HR BBB+	BBB+/M
mxBBB	BBB(mex)	Xxx0.xx	HR BBB	BBB/M
mxBBB-	BBB-(mex)	Xxx0.xx	HR BBB-	BBB-/M
mxBB+	BB+(mex)	Xx0.xx	HR BB+	BB+/M
mxBB	BB(mex)	Xx0.xx	HR BB	BB/M
mxBB-	BB-(mex)	Xx0.xx	HR BB-	BB-/M
mxB+	B+(mex)	X0.xx	HR B+	B+/M
mxB	B(mex)	X0.xx	HR B	B/M
mxB-	B-(mex)	X0.xx	HR B -	B-/M
mxCCC	CCC(mex)	Xxx.xx	HR C+
mxCC	CC(mex)	Xx.xx	HR C
mxC	C(mex)	X.xx	HR C-	C/M
mxD	D(mex)		HR D	D/M
	E			E/M
No calificado

quirografaria del Estado, otorgada por al menos dos Agencias Calificadoras, que represente el mayor riesgo al momento de la Disposición del Crédito.

Sólo en el caso que el Crédito no cuente con al menos dos calificaciones y el Estado no cuente con al menos dos calificaciones de calidad crediticia, el Acreditante realizará la revisión y, en su caso, ajuste del Margen Aplicable conforme al nivel de riesgo que corresponde a No Calificado.

El Estado pagará intereses ordinarios sobre el saldo insoluto correspondiente al Crédito, en cada Fecha de Pago, la cual deberá coincidir con el pago de capital, hasta su total liquidación.

En el supuesto que cualquier Fecha de Pago no fuese un Día Hábil, dicho pago se hará el Día Hábil inmediato siguiente, salvo por el último Periodo de Pago en el que se anticipará al Día Hábil inmediato anterior, en el entendido que, en todo caso se calcularán los intereses respectivos por el número de días efectivamente transcurridos en cada Periodo de Pago.

Para calcular los intereses ordinarios de cada Periodo de Pago, la Tasa de Interés Ordinaria aplicable se expresará, en porcentaje, en forma anual y se dividirá entre 360 (trescientos sesenta) y el resultado se multiplicará por el número de los días efectivamente transcurridos en el Periodo de Pago de que se trate, incluyendo el primero, pero excluyendo el último de dichos Días. La tasa resultante se multiplicará por el saldo insoluto del Crédito y el producto será la cantidad que, por concepto de intereses, deberá pagar el Estado al Acreditante en cada Fecha de Pago.

En el caso que, conforme a la Ley del Impuesto al Valor Agregado, el Estado deba pagar tal impuesto sobre los intereses pactados, el Estado se obliga a pagar al Acreditante el impuesto citado junto con los referidos intereses en cada Periodo de Pago.

Las Partes convienen que para el caso que la TIIE se modifique o deje de existir, la Tasa de Referencia a la que habrá de sumarse el Margen Aplicable para el cálculo de la Tasa de Interés Ordinaria, se determinará siguiendo el mismo orden de prelación y/o aplicación de las tasas sustitutas previstas en la Circular 14/2007 de Banco de México, conforme a lo siguiente:11

11 Nota al Proyecto: Alternativamente, a solicitud del Licitante Ganador, se podrá prever que la Tasa de Referencia se determine conforme a lo siguiente:

(i) En primera instancia, la tasa que, en su caso, determine el Banco de México o la SHCP que sustituirá a la TIIE.

(ii) En segunda instancia, la tasa de interés que se aplicará será la siguiente: la última tasa publicada de los Certificados de la Tesorería de la Federación (“CETES”), a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo más cercano a éste, colocados en emisión primaria, a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos de Pago en que deba efectuarse el pago de intereses ordinarios. En el caso que el promedio de la TIIE, considerando únicamente las fechas de determinación de la tasa CETES, durante los doce meses anteriores a que haya dejado de publicarse, sea mayor al promedio de la tasa publicada de CETES durante el mismo periodo, se adicionará la diferencia entre dichos promedios a la tasa publicada de CETES descrita en el párrafo anterior.

(iii)En el caso que se dejara de dar a conocer de manera definitiva la tasa de los CETES, a plazo de 28 (veintiocho) Días o el plazo más cercano a éste, se utilizará el Costo de Captación a Plazo de Pasivos (“CCP”) que el Banco de México estima representativ o del conjunto de las Instituciones de Banca Múltiple y que da a conocer mensualmente mediante publicaciones en el Diario Oficial de la Federación de acuerdo a su Circular 3/2012 (tres diagonal dos mil doce) y sus modificaciones, correspondiente al CCP vigente a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos de Pago en que deba efectuarse el pago de intereses ordinarios. En el caso que el promedio de la TIIE durante los doce meses anteriores a la fecha en que haya dejado de publicarse sea mayor al promedio de CCP durante el mismo periodo, se adicionará la diferencia entre dichos promedios al CCP descrito en el párrafo anterior. Si en algún mes a que se hace referencia en el párrafo inmediato anterior no se llegare a publicar el CCP, se considerará el publicado para e l mes inmediato anterior al mes en que se haya dejado de publicar dicho CCP.

(iv)En el caso que se dejara de publicar de manera definitiva el CCP, las Partes negociarán dentro de un plazo de 90 (noventa) Dí as, contados a partir de la fecha en la que debiera aplicar la tasa de interés sustitutiva, con base en las condiciones prevalecientes en los mercados financieros. Durante el mencionado plazo, y hasta que las Partes acuerden una tasa sustitutiva, regirá la última Tasa de Referencia aplicada.

(a) En primera instancia, la tasa de rendimiento en colocación primaria de Certificados de la Tesorería de la Federación;

(b) En segunda instancia, el costo de captación a plazo de pasivos denominados en moneda nacional que el Banco de México estime representativo del conjunto de las instituciones de banca múltiple y que publique en el Diario Oficial de la Federación;

(d) En cuarta instancia, la tasa ponderada de fondeo bancario y,

(e) En quinta instancia, la tasa ponderada de fondeo gubernamental.

Para efecto de los incisos (d) y (e) anteriores, éstas serán las que el Banco de México dé a conocer en su página electrónica en la página de Internet con el nombre de dominio xxx.xxxxxxx.xxx.xx.

8.2. INTERESES MORATORIOS

En el caso que el Estado deje de pagar puntualmente cualquier cantidad pagadera conforme al presente Contrato, se causarán intereses moratorios sobre dicha cantidad vencida y no pagada del Crédito, desde la fecha en que dicho pago debió realizarse hasta su pago total, a razón de la Tasa de Interés Moratoria, durante todo el tiempo en el que continúe el incumplimiento y hasta que éste cesé por completo.

Los intereses moratorios se calcularán dividiendo la Tasa de Interés Moratoria aplicable entre 360 (trescientos sesenta) y el resultado se aplicará al saldo del capital vencido y no pagado, resultando así el interés moratorio diario que la Acreditada se obliga a pagar a la vista.

8.3. COMISIONES

Las Partes reconocen y convienen en este acto que el Estado no pagará al Acreditante ninguna comisión por apertura, disposición, pago anticipado, parcial o total, del Crédito o por cualquier otro concepto.

9. OBLIGACIONES DE HACER Y NO HACER

Además de las obligaciones del Estado consignadas en este Contrato, y mientras cualquier cantidad pagadera conforme al presente Contrato permanezca insoluta, y a menos que el Acreditante consienta por escrito en lo contrario, el Estado se obliga a lo siguiente:

9.1. Obligaciones de Hacer

9.1.1 Destino del Crédito. El Estado se obliga a destinar los recursos del Crédito precisamente a los conceptos descritos en la Cláusula 3 del presente Contrato;

9.1.2 Aplicación del Porcentaje de Participaciones al pago del Crédito y sus accesorios. Durante la vigencia del presente Contrato y mientras exista algún saldo insoluto derivado del presente Contrato, el Estado deberá afectar y mantener afectado para el pago del Crédito y sus accesorios, el Porcentaje de Participaciones, a través del Fideicomiso Maestro;

9.1.3 Fondo de Reserva. El Estado se obliga a constituir y mantener dentro del patrimonio del Fideicomiso Maestro, el Fondo de Reserva, hasta en tanto no haya quedado pagado, en su totalidad, el capital, intereses y demás accesorios del Crédito. El Fondo de Reserva deberá quedar constituido en términos de la Cláusula 13 de este Contrato. Las cantidades

abonadas en el Fondo de Reserva se aplicarán y el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva se reconstituirá conforme a lo previsto en el Fideicomiso Maestro;

9.1.4 Notificación. El Estado se obliga a informar al Acreditante, dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a su acontecimiento, de cualquier evento previsto como Causa de Vencimiento Anticipado en términos de la Cláusula 11 de este Contrato, informando además de las acciones o medidas que se vayan a tomar para subsanarlo;

9.1.5 Presupuestación. El Estado se obliga a incluir en el Presupuesto de Egresos del Estado de Sonora de cada ejercicio fiscal, las partidas presupuestales para cubrir las erogaciones exigibles para el pago de capital e intereses del presente Contrato;

9.1.6 Calificación del Crédito. Durante la vigencia del Crédito, el Estado se obliga a mantener calificado el Crédito, por al menos 2 (dos) Agencias Calificadoras, en el entendido que, dichas calificaciones deberán ser obtenidas dentro de los 90 (noventa) días siguientes a la firma del presente Contrato. Durante la vigencia del Crédito, el Acreditante deberá mantener BBB- como calificación mínima del Crédito en escala nacional, o su equivalente.

9.1.7 Información. Proporcionar, cuando así se lo solicite por escrito el Acreditante, en un término no mayor a 30 (treinta) Días posteriores a la fecha de solicitud, información asociada al presente Contrato, incluyendo la información relacionada con la situación financiera del Estado, bajo la normatividad aplicable, la cual podrá ser entregada por medios electrónicos a los correos electrónicos autorizados por el Acreditante para tales efectos, siempre y cuando se encuentre disponible para el Estado conforme a los plazos establecidos por la normatividad aplicable; lo anterior, en el entendido que, el Estado no estará obligado a entregar información que tenga el carácter de reservada o confidencial, en términos de la legislación federal o estatal aplicable;

9.1.8 Adhesión al Sistema de Coordinación Fiscal. El Estado se obliga, durante la vigencia del Crédito, a mantenerse adherido al Sistema de Coordinación Fiscal;

9.1.9 [Facilidades de Inspección. Otorgar las facilidades requeridas para que lleve a cabo las inspecciones que resulten necesarias, sin que éstas representen un costo para el Estado, incluyendo la visita física de los proyectos financiados, a efecto de comprobar que el Estado ha cumplido con las acciones asociadas al destino del Crédito en términos de la Cláusula 3 del Contrato], y 12

9.1.10 [Comprobación de recursos. El Estado se obliga a comprobar la aplicación de los recursos ejercidos del Crédito, en un plazo de hasta 90 días naturales posteriores a la fecha en que se ejerza la última Disposición del Crédito mediante la entrega al Acreditante de un oficio firmado por el titular de la Secretaría de la Contraloría General del Estado o funcionario facultado de dicha dependencia, por el cual certifique que (i) los recursos del Crédito fueron aplicados en los términos que se estipula en el Contrato, y (ii) que las obras y/o adquisiciones financiadas con recursos del Crédito fueron contratadas conforme a lo que establece la legislación aplicable, para lo cual se anexará el listado de los rubros de inversión a lo que se destinaron los recursos del Crédito. El plazo antes referido podrá prorrogarse hasta por un periodo igual al inicialmente autorizado, siempre y cuando el Estado presente al Acreditante, solicitud por escrito previo al vencimiento de dicho plazo,

12 El Licitante Ganador podrá solicitar la inclusión de esta obligación de hacer.

que incluya la justificación correspondiente, y el límite de la prórroga sea, a más tardar, un mes antes de la terminación de la administración correspondiente, en el entendido que, la prórroga se otorgará por una sola ocasión.]13

9.2. Obligaciones de No Hacer

9.2.1 El Estado se obliga a no realizar ningún acto tendiente a anular o invalidar, de cualquier forma, la afectación del Porcentaje de Participaciones al patrimonio del Fideicomiso.

9.2.2 El Estado se obliga a no constituir, asumir o permitir que exista, algún gravamen sobre el Porcentaje de Participaciones o a realizar actos tendientes a modificar o vulnerar dicha afectación.

10. Causas de Aceleración

Las Partes acuerdan que el incumplimiento a cualquiera de las obligaciones estipuladas en los Numerales 9.1.3., 9.1.4., 9.1.5., 9.1.6., 9.1.7., 9.1.9. o 9.1.10 constituye una Causa de Aceleración, en cuyo caso el Acreditante podrá optar por acelerar el Crédito.

En el caso que el Acreditante tenga conocimiento de la actualización de alguno de los eventos a que se refieren los numerales anteriores, notificará al Estado dicha circunstancia por escrito, especificando con detalle el incumplimiento en que, a su juicio, hubiese incurrido el Estado.

El Estado contará con un plazo de 30 (treinta) Días para:

(a) Remediar el incumplimiento.

(b) Acreditar la inexistencia de la causa notificada.

Si transcurrido dicho plazo subsiste la Causa de Aceleración, el Acreditante podrá entregar al Fiduciario una Notificación de Aceleración (según dicho término se define en el Fideicomiso) con copia al Estado, y a partir del siguiente Periodo de Pago podrá solicitar al Fiduciario, en las Solicitudes de Pago correspondientes, las cantidades que correspondan, de conformidad con el siguiente párrafo.

En el caso de aceleración, el Acreditante tendrá derecho a recibir, con cargo a la Cantidad Límite, el pago de capital e intereses correspondiente a la Fecha de Pago de que se trate (es decir, las cantidades ordinarias que correspondan por concepto de principal e intereses) multiplicado por un factor de 1.3 (uno punto tres).

[En el evento en que el Fondo de Reserva no sea constituido y/o reconstituido conforme al presente Contrato, durante el número de días siguientes al periodo límite en el cual debe reconstituirse el Fondo de Reserva que permanezca sin constituirse y/o reconstituirse el Fondo de Reserva y hasta el Periodo de Pago inmediato siguiente a aquel en que el Acreditado haya resarcido tal incumplimiento, se adicionará al Margen Aplicable vigente un 50% (cincuenta por ciento) de los puntos porcentuales correspondientes a tal Margen Aplicable, sin perjuicio de la revisión de la Tasa de Interés Ordinaria, prevista en la Cláusula 8.1. Lo anterior, en el entendido que no se aplicará la aceleración parcial descrita en el párrafo anterior]14

13 La entrega del oficio del titular de la Secretaría de la Contraloría General del Estado o funcionario facultado aplicará únicamente a solicitud del Acreditante que resulte Licitante Ganador.

14 El Acreditante, en el caso que resulte Licitante Ganador, podrá establecer como sanción al incumplimiento de la obligación de constituir, mantener o reconstituir el fondo de reserva un incremento en costos, es decir, el importe que derive de incrementar en 50% el Margen Aplicable.

Las cantidades que reciba el Acreditante durante el tiempo en que permanezca vigente una Causa de Aceleración, serán aplicadas de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato, en el entendido que, las cantidades que resulten en exceso después del pago en el orden establecido en el presente Contrato serán aplicadas para amortizar anticipadamente el saldo insoluto del Crédito, en orden decreciente, a efecto de reducir el plazo de amortización.

La aceleración aplicará por Periodos de Pago completos, a partir del Periodo de Pago inmediato siguiente a aquél en que el Acreditante presente al Estado y al Fiduciario, la Notificación de Aceleración y, su aplicación concluirá a partir del Periodo de Pago inmediato siguiente a aquél en que el Acreditante notifique al Estado y al Fiduciario la terminación de la Causa de Aceleración, en el entendido que, si en un mismo Periodo de Pago el Acreditante notifica al Estado y al Fiduciario la terminación de la Causa de Aceleración, no aplicará la Causa de Aceleración.

Una vez que el Estado compruebe al Acreditante con el correspondiente soporte documental: (i) que ha curado o subsanado el incumplimiento que generó la Causa de Aceleración, o (ii) la inexistencia de la Causa de Aceleración, o bien, (iii) que el Estado hubiera llegado a un acuerdo con el Acreditante, este último notificará al Estado y al Fiduciario la terminación de la Causa de Aceleración, a efecto de que concluya la aceleración.

11. CAUSAS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO

Si cualquiera de los eventos que se listan más adelante, llegare a ocurrir y continuare por un periodo mayor a 30 (treinta) Días Hábiles, el Acreditante podrá dar por vencido anticipadamente el plazo para el pago del importe del saldo insoluto del Crédito y sus accesorios y, por lo tanto, exigir su pago. Lo anterior, mediante notificación por escrito entregada al Estado, con copia al Fiduciario.

El Estado se obliga en tal caso, al pago del saldo total insoluto del Crédito y sus accesorios, salvo que exista consentimiento, previo y por escrito, del Acreditante.

Las Partes acuerdan que el Acreditante podrá dar por vencido anticipadamente el Contrato en caso de actualizarse alguno de los siguientes eventos (cada uno, una “Causa de Vencimiento Anticipado”):

(a) Si el Estado no paga puntualmente las sumas que correspondan del capital del Crédito, de los intereses ordinarios y/o moratorios sobre el mismo o cualesquiera costos o gastos que se causen en virtud de lo estipulado en el presente Contrato. Lo anterior, siempre y cuando la falta de pago no se origine por la omisión del Acreditante de entregar al Fiduciario la Solicitud de Pago correspondiente, o

(b) Si el Estado incumple alguna de las obligaciones estipuladas en los Numerales 9.1.1, 9.1.2, 9.1.8, 9.2.1 o

9.2.2 de la Cláusula 9 del Contrato. En el entendido que, para efectos del Numeral 9.2.1, el Acreedor podrá optar por lo dispuesto en la Cláusula anterior.

Una vez recibida la notificación del Acreditante, el Estado dispondrá de un plazo de 30 (días) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que reciba la referida notificación para acreditar que ha curado o subsanado el incumplimiento o la inexistencia del incumplimiento, salvo para el incumplimiento a que se refiere el inciso (a) anterior, caso en el cual el Estado contará con 3 (tres) Días Hábiles para acreditar que ha subsanado el incumplimiento o la inexistencia del mismo.

Si concluido el plazo aplicable no es solventada la situación de que se trate o el Estado no ha llegado a un acuerdo con el Acreditante, el vencimiento anticipado del Crédito surtirá sus efectos al día siguiente, fecha en la cual el Estado deberá cubrir todos los conceptos que adeude en términos de lo pactado en el presente Contrato.

12. FUENTE DE PAGO

El Estado afecta, como fuente de pago primaria del Crédito, de manera irrevocable al patrimonio del Fideicomiso, el derecho y los ingresos al [_]% ([_] por ciento) de las Participaciones (el “Porcentaje de Participaciones”), en tanto existan obligaciones de pago derivadas del Crédito, durante todo el tiempo que se mantenga la obligación a cargo del Estado con motivo de la suscripción y Disposición del Crédito.

El vehículo y mecanismo en que se instrumenta la afectación de la fuente de pago es el Fideicomiso Maestro. En virtud de lo anterior, el Estado deberá inscribir el Crédito en el Registro del Fideicomiso de conformidad con el procedimiento de inscripción que en el mismo se establece.

Para el caso que el Porcentaje de Participaciones, por cualquier situación no llegare a ser suficiente para el pago del presente Crédito, o se lo dejaren de proveer, o por cualquier causa no se tuviera acceso al mismo, el Estado responderá por el cumplimiento de las obligaciones que contrae con la celebración del presente Contrato, en términos de lo dispuesto por el artículo 2964 del Código Civil Federal.

El pago de las obligaciones contraídas por el Estado con el Acreditante mediante la suscripción del presente Contrato y que deban ser pagadas a través del Fideicomiso Maestro, se efectuarán de conformidad con el procedimiento de pago que en el mismo se establece. El Estado se obliga a mantener vigente el Fideicomiso y la afectación del Porcentaje de Participaciones, hasta que haya cubierto al Acreditante la totalidad de las obligaciones contraídas con la formalización del presente Contrato.

En el caso que las Participaciones, por cualquier causa, sean sustituidas o modificadas por otros fondos provenientes de la Federación, que se originen por la coordinación entre la Federación y el Estado, el Estado deberá de afectar y ceder al patrimonio del Fideicomiso, el porcentaje que sea equivalente al monto del Porcentaje de Participaciones en la fecha de suscripción del presente Contrato, según lo acuerden el Acreditante y el Estado. La afectación de dichos fondos deberá formalizarse dentro de un plazo de 90 (noventa) siguientes a que la mencionada sustitución o modificación surta efectos por parte de la Federación, para lo cual, el Estado deberá obtener previamente las autorizaciones necesarias y presentar a la Autoridad Gubernamental competente la notificación de la afectación correspondiente, instruyéndola irrevocablemente para que los nuevos fondos sean afectados al Fideicomiso, para que sirvan como fuente de pago del presente Crédito.”

13. Fondo de Reserva

El Estado deberá constituir y mantener un Fondo de Reserva en el Fideicomiso Maestro, mismo que tendrá carácter revolvente y, el cual deberá existir durante la vigencia del Crédito, por un monto equivalente al Saldo Objetivo del Fondo de Reserva.

Este Fondo de Reserva se utilizará en el caso que, por alguna causa, la fuente de pago prevista en la Cláusula 12 del presente Contrato resulte, en determinado momento, insuficiente para realizar el pago que corresponda. Lo anterior, salvo en el caso de las últimas amortizaciones del Crédito, para lo cual, los recursos existentes del Fondo de Reserva deberán ser utilizados para el pago de capital e intereses del Crédito.

El Fondo de Reserva se constituirá con recursos del Crédito o con aportaciones adicionales del Estado, dentro de los 15 (quince) Días siguientes a cada Disposición del Crédito, hasta por el monto equivalente al Saldo Objetivo del Fondo de Reserva considerando el saldo insoluto del Crédito, y se reconstituirá con cargo al Porcentaje de Participaciones y, en su defecto, con cargo a recursos propios del Estado, a más tardar en un plazo máximo de 60 (sesenta) Días, contados a partir de la fecha en que haya sido utilizado.

Para mantener y reconstituir el Fondo de Reserva, el Acreditante deberá calcular y notificar mensualmente al Fiduciario, en cada Solicitud de Pago, el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva. En el supuesto que el Acreditante no actualice el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva para un determinado Periodo de Pago, el Fiduciario tomará como base el último Saldo Objetivo del Fondo de Reserva que hubiere sido notificado por el Acreditante.

14. Garantía e Instrumentos Derivados

14.1. Contratación de la Garantía

El Acreditante acepta y reconoce que el Estado contratará una Garantía asociada al Crédito, una vez que el mismo quede inscrito en el Registro Público Único, para garantizar parcialmente el pago oportuno del capital y los intereses ordinarios pagaderos bajo el Crédito, por una cantidad equivalente hasta el 15% (quince por ciento) del saldo insoluto del Crédito, en términos del Contrato de Garantía. El plazo máximo de vigencia de la Garantía será de hasta 300 (trescientos) meses, equivalentes a 9,125 (nueve mil ciento veinticinco) Días, contados a partir de la primera Disposición del Crédito.

El Acreditante acepta y reconoce que el Contrato de Garantía se liquidará con cargo al Porcentaje de Participaciones, en el entendido que: (i) la Contraprestación Mensual de la Garantía, aplicable en el Período de Disposición de la Garantía, tendrá prelación al servicio del Financiamiento, en los términos previstos en el Fideicomiso Maestro; (ii) durante el Periodo de Disposición, el servicio del Crédito será preferente al servicio de la Garantía, incluyendo el pago, en su caso, de la Contraprestación Adicional de la Garantía, y (iii) durante el periodo de amortización de la Garantía, el pago del servicio del Crédito y de la Garantía serán sobre el mismo paso y medida, sin subordinación alguna.

Asimismo, en virtud de que el Contrato de Garantía se encuentra asociado al Crédito, las Partes aceptan y reconocen que para la modificación del Contrato de Crédito se requerirá contar con el previo consentimiento por escrito de la Garante.

14.2. Contratos de Cobertura de la Tasa de Referencia o Instrumentos Derivados

El Acreditante acepta y reconoce que el Estado podrá (pero no estará obligado a), en cualquier momento durante la vigencia del Crédito, contratar uno o varios Contratos de Cobertura de la Tasa de Referencia o Instrumentos Derivados, para cubrir una porción o la totalidad del saldo insoluto del Crédito

El Estado podrá contratar Contratos de Cobertura de la Tasa Referencia o Instrumentos Derivados en cualquier momento, sin necesidad de contar con el consentimiento del Acreditante y/ Garante.

El Acreditante acepta y reconoce que: (i) los pagos a cargo del Estado derivados de los Instrumentos de Intercambio Tasas o de los Instrumentos Derivados serán cubiertos con cargo al Porcentaje de Participaciones, siempre y cuando éstos hubieren sido inscritos en el Registro del Fideicomiso, en el entendido que, las contraprestaciones a favor del Estado deberán abonarse directamente en la Cuenta Individual, para destinarse a la Cuenta del Financiamiento, para su aplicación al pago del Crédito, en los términos y la prelación prevista en el Fideicomiso Maestro, y (ii) los recursos correspondientes al Estado de los Contratos de Cobertura de la Tasa de Referencia o de los Instrumentos Derivados deberán abonarse por la contraparte directamente en la Cuenta Individual para destinarse a la Cuenta del Financiamiento del Crédito, para su aplicación al pago del Crédito, en los términos y la prelación prevista en el Fideicomiso Maestro.

15. INFORMES

Sin perjuicio de lo estipulado en otras Cláusulas del presente Contrato, durante la vigencia del Crédito, el Estado deberá rendir al Acreditante por escrito, cuando éste así lo solicite y en el plazo razonable que al efecto le señale, siempre y cuando se encuentre disponible para el Estado conforme a los plazos establecidos por la normatividad aplicable y en el entendido que, el Estado no estará obligado a entregar información que tenga el carácter de reservada o confidencial, en términos de la legislación federal o estatal aplicable, informes sobre:

(a) Su posición financiera.

(b) Cualquier información que se encuentre relacionada con el Crédito.

En todo caso, el Estado deberá informar al Acreditante cualquier evento extraordinario que afecte sustancialmente a su organización, operación y/o patrimonio, en términos del Numeral 9.1.4 del presente Contrato, a más tardar dentro del plazo de 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se presente el acontecimiento de que se trate.

16. CESIÓN DEL CRÉDITO

Este Contrato surtirá sus efectos una vez que haya sido suscrito por el Estado y el Acreditante. El Estado no podrá ceder sus derechos y obligaciones conforme a este Contrato, ni intereses en el mismo, sin el consentimiento previo y por escrito del Acreditante.

El Acreditante por su cuenta podrá ceder este Crédito únicamente mediante cesión ordinaria, en el entendido que:

(a) El Acreditante no podrá ceder este Contrato a personas físicas x xxxxxxx extranjeras o a gobiernos de otras naciones y sólo podrá ceder este Contrato de conformidad con las leyes aplicables;

(b) La cesión de derechos del Crédito deberá hacerse junto con la cesión de los derechos fideicomisarios que correspondan al Acreditante en el Fideicomiso Maestro;

(d) El Acreditante no podrá ceder este Contrato si ello implica obligaciones adicionales para el Estado a aquellas estipuladas en el presente Contrato; y

(e) Las cesiones respectivas no serán oponibles al Estado y al Fiduciario, sino hasta después de que les hayan sido notificadas en términos de lo que disponen los artículos 390 del Código de Comercio y/o 2036 del Código Civil Federal.

17. NOTIFICACIONES

Las Partes señalan para oír y recibir toda clase de notificaciones y documentos relacionados con el presente Contrato, los siguientes datos de contacto:

El Estado: Domicilio: [_]

Atención: [cargo-nombre] Correo electrónico: [_] Teléfono: [_]

El Acreditante:

Domicilio: [_]

Atención: [cargo-nombre] Correo electrónico: [_] Teléfono: [_]

Cualquier cambio de domicilio y datos de contacto deberá ser notificado por escrito a la otra parte con 10 (diez) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que el cambio de domicilio y/o de datos tengan lugar; en caso contrario todas las comunicaciones se entenderán válidamente hechas en los domicilios que se precisan en la presente Cláusula.

18. ESTADOS DE CUENTA

El Acreditante entregará al Estado o pondrá a su disposición, el estado de cuenta dentro de los primeros 10 (diez) Días Hábiles posteriores al inicio de cada mes calendario.

El Estado dispondrá de un plazo de 10 (diez) Días Hábiles, contados a partir de la fecha en que reciba el estado de cuenta o el mismo se encuentre a su disposición, para formular por escrito sus objeciones al mismo, en caso contrario se entenderá consentido en sus términos. Los estados de cuenta señalados, adicionalmente, tendrán el carácter de comprobantes fiscales digitales.

19. RENUNCIA A LA RESTRICCIÓN Y DENUNCIA

El Acreditante renuncia expresamente a su derecho de restringir el importe del Crédito o el plazo en que el Estado puede disponer del mismo, o ambos a la vez, de conformidad con el artículo 294 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Asimismo, el Acreditante renuncia expresamente a su derecho a denunciar el presente Contrato, de conformidad con el artículo citado.

20. MODIFICACIONES AL CONTRATO

Este Contrato podrá ser modificado, previo cumplimiento de los requisitos normativos aplicables en términos de la legislación aplicable, mediante convenio por escrito celebrado entre el Estado y el Acreditante, previo consentimiento por escrito del Garante, salvo que se trate de una reestructura del Crédito, en términos de lo previsto por el artículo 23 de la Ley de Disciplina Financiera cuyo único propósito sea la disminución del Margen Aplicable para la determinación de la Tasa de Interés Ordinaria. En este caso, el Estado y el Acreditante únicamente estarán obligados a notificar al Garante respecto a la celebración del convenio modificatorio al Contrato de Crédito y a entregar al Garante una copia u original del mismo dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a su celebración, así como dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles a haberlas recibido, una copia de las inscripciones de dicho convenio modificatorio respectivo en el Registro Estatal, en el Registro Público Único y en el Registro del Fideicomiso.

21. MISCELÁNEOS

21.1. Denominación de las Cláusulas

Las Partes están de acuerdo en que las denominaciones utilizadas en las Cláusulas del presente Contrato son únicamente para efectos de referencia, y no limitan de manera alguna el contenido y alcance de las mismas, por lo tanto, las Partes deben, en todos los casos, atender lo pactado en las Cláusulas.

21.2. Convenio Total

Este Contrato contiene el convenio y acuerdo total entre el Acreditante y el Estado y, consecuentemente, este Contrato no podrá ser contradicho ni impugnado por evidencias de convenios o acuerdos, simultáneos o subsecuentes de naturaleza oral entre las Partes. No existen convenios orales entre las Partes. En caso de que se presente algún conflicto o inconsistencia entre la comunicación escrita anterior de las Partes y este Contrato, los términos utilizados en este Contrato serán los que rijan para todos los efectos a que haya lugar.

21.3. Autorización para Divulgar Información

En este acto el Estado faculta y autoriza al Acreditante para divulgar o revelar, en todo o parte, la información relativa y que derive de la operación objeto del presente Contrato, sin responsabilidad alguna para el Acreditante, sea por determinación de autoridad competente, entre ellas, el Instituto Nacional de Transparencia, Acceso a la Información y Protección de Datos Personales, y/o por disposición legal presente o futura. En el hipotético caso de que se actualice cualquiera de los supuestos anteriores, el Acreditante se compromete a revelar únicamente la información que se encuentre obligado a divulgar y a notificar por escrito al Estado la información que haya tenido que revelar.

21.4. Impuestos

El pago de los impuestos que se generen con motivo de la celebración y ejecución del presente Contrato, serán a cargo de la Parte que resulte obligada al pago de los mismos, de acuerdo con lo establecido por las leyes aplicables.

21.5. Reserva Legal

La nulidad de alguna estipulación o Cláusula de este instrumento o de cualquier contrato o instrumento que se celebre en virtud del mismo, no afectará la validez u obligatoriedad del resto de las estipulaciones de este instrumento o de cualquier contrato que derive del mismo.

21.6. Protección de Datos Personales

En los términos de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de Particulares y del aviso de privacidad que el Acreditante puso a disposición de los titulares de datos personales, para obtener, usar, divulgar, almacenar, transferir, y compartir su Información Personal, comercial, financiera y crediticia, así como el expediente en donde consta dicha información, los titulares de derechos personales aceptan el tratamiento de los datos e información proporcionada para los fines descritos en el aviso de privacidad, y que el Acreditante en todo momento podrá efectuar cambios en el mencionado aviso de

privacidad que ha puesto a su disposición, los cuales serán informados a los titulares de datos personales a través de los medios previstos en el presente Contrato.

Los titulares de datos personales aceptan y reconocen que el Acreditante será responsable frente a ellos o cualquier tercero por los efectos, incluido cualquier daño o pérdida sufrido por los titulares de los datos personales o cualquier tercero, derivados de la divulgación, transmisión o uso de la Información Personal o de cualquier otra información que haga el Acreditante en los términos de la presente Cláusula; en el entendido que, cuando dichos efectos se deriven de la negligencia grave o mala fe de la entidad que divulgó la información, dicho Acreditante sí será responsables de los mismos.

21.7. Lavado de Dinero

El Estado declara y se obliga, bajo protesta de decir verdad, a que:

(a) Los recursos que le sean otorgados por virtud de la celebración del presente Contrato serán utilizados para un fin lícito y en ningún momento serán utilizados para llevar a cabo o alentar alguna actividad ilícita.

(b) Está actuando a nombre y por cuenta propia, es decir, los beneficios derivados de este Contrato y de cada operación relacionada con el mismo no se realizan, ni realizarán a nombre y por cuenta de un tercero distinto al Estado que reciba los beneficios de este Contrato.

21.8. Legislación y Jurisdicción

Para todo lo relacionado con la interpretación y cumplimiento de este Contrato, las Partes se someten de manera expresa e irrevocable a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos y a la jurisdicción de los tribunales federales competentes en la ciudad xx Xxxxxxxxxx, Sonora, o la Ciudad de México, a elección del actor; en consecuencia, renuncian expresamente a cualquier jurisdicción o fuero que pudiera corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa.

21.9. Anexos

Las Partes acuerdan que los documentos que se acompañan en calidad de Anexos, y se enlistan a continuación formarán parte integrante del presente Contrato:

Anexo 1. Copia simple del Decreto de Autorización.

Anexo 2. Copia simple del acta de fallo de la Licitación Pública.

Anexo 3. Copia simple del nombramiento. Anexo 4. Formato de Solicitud de Disposición. Anexo 5. Tabla de Amortización.

[Anexo 6. Formato de Pagaré.]

21.10. Título Ejecutivo

El presente Contrato junto con el estado de cuenta certificado por el contador del Acreditante es título ejecutivo conforme al Artículo 68 (sesenta y ocho) de la Ley de Instituciones de Crédito, sin necesidad de reconocimiento de firma ni de otro requisito, determinándose el saldo insoluto y accesorios legales y convencionales por el Acreditante, en los términos de dicho precepto legal.

21.11. Ejemplares

Este Contrato es firmado en 4 (cuatro)15 ejemplares originales, uno para cada Parte y dos ejemplares para efectos de registro, cada uno de los cuales deberá considerarse como un original y, en conjunto, constituyen un mismo contrato.

Después de leído y ratificado por las Partes que en él intervienen, se firma en la ciudad de [_], el [_] de [_] de 2020.

(se deja el resto de la hoja intencionalmente en blanco)

15 Nota al Proyecto: En caso de así solicitarlo el Licitante Ganador, podrá modificarse el número de ejemplares originales que se suscribirán del Contrato de Crédito.

HOJA DE FIRMAS DEL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE, DE FECHA [●] DE [●] DE 2020, CELEBRADO, POR UNA PARTE, POR [●], EN CALIDAD DE ACREDITANTE Y, POR OTRA PARTE, EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE SONORA, EN SU CALIDAD DE ACREDITADO.

[●]

en calidad de Acreditante

[●]

Apoderado Legal

El Estado Libre y Soberano de Sonora

en calidad de Acreditado

[●]

Anexo 1

Copia simple del Decreto de Autorización

Anexo 2

Copia simple del Acta de Fallo de la Licitación Pública

Anexo 3

Copia simple del Nombramiento

[Nombre del Acreditante] [Domicilio del Acreditante] Presente

Anexo 4

Formato de Solicitud de Disposición

Hermosillo, Sonora, [•] de [•] de [•].

Ref.: Solicitud de Disposición.

Atención: [°].

Hago referencia al Contrato de Apertura de Crédito Simple de fecha [●] de [●] de [●], celebrado entre [•], en su carácter de Acreditante, y el Estado Libre y Soberano de Sonora, por conducto de la Secretaría de Hacienda, en su calidad de Acreditado, hasta por la cantidad de $[•] ([•] M.N.).

Los términos con mayúscula inicial que se utilicen en el presente documento tendrán el significado que a los mismos se les atribuye en el Contrato de Crédito, salvo que se definan de forma distinta en la presente Solicitud de Disposición.

De conformidad con lo previsto en la Cláusula Segunda del Contrato, en forma irrevocable se solicita que, con cargo al Crédito, el Acreditante realice un desembolso de recursos para el Acreditado, el día [•] de [•] de [●], por la cantidad de $[●] ([●] pesos 00/100 M.N.).

La cantidad que el Acreditado ejercerá con cargo al Crédito se destinará, hasta donde alcance y baste y en términos de la Cláusula Tercera del Contrato a:

(a) La cantidad de $[●] ([●] pesos 00/100 M.N.) para [●].

(b) La cantidad de $[●] ([●] pesos 00/100 M.N.) a [●].

El importe que solicito con cargo al Crédito deberá depositarlo el Acreditante, a más tardar a las 12:00 horas (horarios del Centro) en fondos inmediatamente disponibles, en la siguiente cuenta del Estado:

Cuenta:
A nombre de:
Banco:
Plaza:
Sucursal:
CLABE:

Mediante la presente, el Acreditado manifiesta que, de conformidad con el Contrato de Crédito, a la fecha, (i) se encuentra en cumplimiento de sus obligaciones y, (ii) no ha incurrido en una Causa de Aceleración o una Causa de Vencimiento Anticipado.

El Acreditado

El Estado Libre y Soberano de Sonora

Secretaría de Hacienda

[●]

C.c.p. [Garante]

Anexo 5

Tabla de Amortización

Periodo	Amortización
1	0.06133%
2	0.06213%
3	0.06294%
4	0.06376%
5	0.06459%
6	0.06543%
7	0.06628%
8	0.06714%
9	0.06801%
10	0.06889%
11	0.06979%
12	0.07070%
13	0.07162%
14	0.07255%
15	0.07349%
16	0.07445%
17	0.07541%
18	0.07639%
19	0.07739%
20	0.07839%
21	0.07941%
22	0.08044%
23	0.08149%
24	0.08255%
25	0.08362%
26	0.08471%
27	0.08581%
28	0.08693%
29	0.08806%
30	0.08920%
31	0.09036%
32	0.09154%
33	0.09273%
34	0.09393%
35	0.09515%
36	0.09639%
37	0.09764%
38	0.09891%

Periodo	Amortización
39	0.10020%
40	0.10150%
41	0.10282%
42	0.10416%
43	0.10551%
44	0.10688%
45	0.10827%
46	0.10968%
47	0.11110%
48	0.11255%
49	0.11401%
50	0.11549%
51	0.11700%
52	0.11852%
53	0.12006%
54	0.12162%
55	0.12320%
56	0.12480%
57	0.12642%
58	0.12807%
59	0.12973%
60	0.13142%
61	0.13313%
62	0.13486%
63	0.13661%
64	0.13839%
65	0.14019%
66	0.14201%
67	0.14385%
68	0.14572%
69	0.14762%
70	0.14954%
71	0.15148%
72	0.15345%
73	0.15545%
74	0.15747%
75	0.15951%
76	0.16159%

Periodo	Amortización
77	0.16369%
78	0.16582%
79	0.16797%
80	0.17015%
81	0.17237%
82	0.17461%
83	0.17688%
84	0.17918%
85	0.18151%
86	0.18387%
87	0.18626%
88	0.18868%
89	0.19113%
90	0.19361%
91	0.19613%
92	0.19868%
93	0.20126%
94	0.20388%
95	0.20653%
96	0.20922%
97	0.21194%
98	0.21469%
99	0.21748%
100	0.22031%
101	0.22317%
102	0.22607%
103	0.22901%
104	0.23199%
105	0.23501%
106	0.23806%
107	0.24116%
108	0.24429%
109	0.24747%
110	0.25068%
111	0.25394%
112	0.25724%
113	0.26059%
114	0.26398%

Periodo	Amortización
115	0.26741%
116	0.27088%
117	0.27441%
118	0.27797%
119	0.28159%
120	0.28525%
121	0.28896%
122	0.29271%
123	0.29652%
124	0.30037%
125	0.30428%
126	0.30823%
127	0.31224%
128	0.31630%
129	0.32041%
130	0.32458%
131	0.32880%
132	0.33307%
133	0.33740%
134	0.34179%
135	0.34623%
136	0.35073%
137	0.35529%
138	0.35991%
139	0.36459%
140	0.36933%
141	0.37413%
142	0.37899%
143	0.38392%
144	0.38891%
145	0.39397%
146	0.39909%
147	0.40427%
148	0.40953%
149	0.41485%
150	0.42025%
151	0.42571%
152	0.43124%
153	0.43685%
154	0.44253%

Periodo	Amortización
155	0.44828%
156	0.45411%
157	0.46001%
158	0.46599%
159	0.47205%
160	0.47819%
161	0.48441%
162	0.49070%
163	0.49708%
164	0.50354%
165	0.51009%
166	0.51672%
167	0.52344%
168	0.53024%
169	0.53714%
170	0.54412%
171	0.55119%
172	0.55836%
173	0.56562%
174	0.57297%
175	0.58042%
176	0.58796%
177	0.59561%
178	0.60335%
179	0.61119%
180	0.61914%
181	0.62719%
182	0.63534%
183	0.64360%
184	0.65197%
185	0.66044%
186	0.66903%
187	0.67773%
188	0.68654%
189	0.69546%
190	0.70450%
191	0.71366%
192	0.72294%
193	0.73234%
194	0.74186%

Periodo	Amortización
195	0.75150%
196	0.76127%
197	0.77117%
198	0.78119%
199	0.79135%
200	0.80164%
201	0.81206%
202	0.82261%
203	0.83331%
204	0.84414%
205	0.85511%
206	0.86623%
207	0.87749%
208	0.88890%
209	0.90046%
210	0.91216%
211	0.92402%
212	0.93603%
213	0.94820%
214	0.96053%
215	0.97301%
216	0.98566%
217	0.99848%
218	1.01146%
219	1.02461%
220	1.03793%
221	1.05142%
222	1.06509%
223	1.07893%
224	1.09296%
225	1.10717%
226	1.12156%
227	1.13614%
228	1.15091%
229	1.16587%
230	1.18103%
231	1.19638%
232	1.21194%
233	1.22769%
234	1.24365%

Periodo	Amortización
235	1.25982%
236	1.27620%
237	1.29279%
238	1.30959%
239	1.32662%
240	1.34377%

[Anexo 6]

Formato de Pagaré

Hermosillo, Sonora, a [_] de [_] de 2020.

PAGARÉ

Por medio del presente pagaré, de tipo causal (el “Pagaré”), el Estado Libre y Soberano de Sonora (el “Suscriptor”), se obliga a pagar incondicionalmente a la orden de [_] (el “Beneficiario”), la cantidad de $[_] ([_]), al día [_], mediante [_] ([_]) amortizaciones mensuales, vencidas y consecutivas, de acuerdo con la Tabla de Pagos que se muestra a continuación, en la cuenta con número de referencia [_]. Este Pagaré se suscribe de conformidad con los términos del Contrato de Apertura de Crédito Simple (el “Contrato de Crédito”), celebrado el [_], por el Suscriptor, en su calidad de acreditado y el Beneficiario, en su calidad de acreditante, hasta por la cantidad de $[_] ([_]), sin incluir intereses (el “Crédito”).

Tabla de Pagos16

Periodo	Fecha	Amortización
1	25/ [_] / [_]	[_]%
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
[…240]

16 Nota al Proyecto: Completar la tabla con los datos correspondientes según lo pactado en el contrato de crédito.

Intereses Ordinarios

El Suscriptor pagará al Beneficiario, en forma mensual, el día 25 (veinticinco) de cada mes calendario, la cantidad correspondiente a intereses ordinarios calculados sobre el capital insoluto del Crédito, a razón de la Tasa de Interés Ordinaria, la cual se obtiene del resultado de sumar la Tasa de Referencia, más el Margen Aplicable, conforme a la siguiente tabla:

CALIFICACIONES
S&P	Fitch	Moody’s	Hr Ratings	Verum	MARGEN APLICABLE (EN PORCENTAJE)
mxAAA	AAA(mex)	Xxx.xx	HR AAA	AAA/M	[•]%
mxAA +	AA+(mex)	Xx0.xx	HR AA +	AA +/M	[•]%
mxAA	AA(mex)	Xx0.xx	HR AA	AA/M	[•]%
mxAA -	AA-(mex)	Xx0.xx	HR AA -	AA -/M	[•]%
mxA +	A+(mex)	X0.xx	HR A +	A +/M	[•]%
mxA	A(mex)	X0.xx	HR A	A/M	[•]%
mxA-	A-(mex)	X0.xx	HR A-	A-/M	[•]%
mxBBB+	BBB+(mex)	Xxx0.xx	HR BBB+	BBB+/M	[•]%
mxBBB	BBB(mex)	Xxx0.xx	HR BBB	BBB/M	[•]%
mxBBB-	BBB-(mex)	Xxx0.xx	HR BBB-	BBB-/M	[•]%
mxBB+	BB+(mex)	Xx0.xx	HR BB+	BB+/M	[•]%
mxBB	BB(mex)	Xx0.xx	HR BB	BB/M	[•]%
mxBB-	BB-(mex)	Xx0.xx	HR BB-	BB-/M	[•]%
mxB+	B+(mex)	X0.xx	HR B+	B+/M	[•]%
mxB	B(mex)	X0.xx	HR B	B/M	[•]%
mxB-	B-(mex)	X0.xx	HR B -	B-/M	[•]%
mxCCC	CCC(mex)	Xxx.xx	HR C+		[•]%
mxCC	CC(mex)	Xx.xx	HR C		[•]%
mxC	C(mex)	X.xx	HR C-	C/M	[•]%
mxD	D(mex)		HR D	D/M	[•]%
	E			E/M	[•]%
No calificado					[•]%

El Suscriptor pagará intereses ordinarios sobre la suma del capital insoluto correspondiente al Crédito, en cada Fecha de Pago, la cual deberá coincidir con el pago de capital, hasta su total liquidación.

En el supuesto que cualquier Fecha de Pago no fuese un Día Hábil, dicho pago se hará el Día Hábil inmediato siguiente, salvo por el último Periodo de Pago en el que se anticipará al Día Hábil inmediato anterior, en el entendido que, en todo caso se calcularán los intereses respectivos por el número de días efectivamente transcurridos en cada Periodo de Pago.

tasa resultante se multiplicará por el saldo insoluto del Crédito y el producto será la cantidad que, por concepto de intereses, deberá pagar el Suscriptor al acreditante en cada Fecha de Pago.17

17 Alternativamente, a solicitud del Licitante Ganador, se podrá prever que la revisión y ajuste del Margen Aplicable de la Tasa de Interés Ordinaria se podrá determinar conforme a lo siguiente:

La tabla de revisión y ajuste del Margen Aplicable considerará los siguientes supuestos:

a) Al menos 2 (dos) calificaciones de cada crédito/Estado (columna A).

b) 1 (una) sola calificación de cada crédito/Estado (columna B).

c) El Margen Aplicable entre las Columnas A y B para un nivel de Calificación AAA no podrá exceder de 15 puntos base.

d) Para ambas columnas se deberá atender los incrementos máximos entre niveles de riesgo conforme a lo previsto en el Anexo 6 de las Bases de Licitación, Margen Aplicable Límite Aceptable.

e) Para el llenado de la Oferta de Crédito previsto en el Anexo 4 de las Bases de Licitación, se deberá utilizar las sobretasas que el Licitante oferte en la Columna A.

La revisión y, en su caso, ajuste de la sobretasa se realizará de la siguiente manera:

1. Si el crédito cuenta con al menos 2 calificaciones, el Margen Aplicable se determinará con base en la calificación del crédito de mayor grado de riesgo (columna A).

3. Si el crédito cuenta con una calificación y el Estado cuenta con una o ninguna calificación, el Margen Aplicable se determinará con base en la calificación del crédito (columna B).

4. Si el crédito no está calificado y el Estado cuenta con una calificación, el Margen Aplicable se determinará con base en la calificación del Estado (columna B).

Calificación
S&P	Fitch	Moody’s	Hr Ratings	Verum	AL MENOS DOS CALIFICACIONES CRÉDITO/ACREDITADO (Columna A)	AL MENOS UNA CALIFICACIÓN CRÉDITO/ACREDITADO (Columna B)
mxAAA	AAA(mex)	Xxx.xx	HR AAA	AAA/M
mxAA +	AA+(mex)	Xx0.xx	HR AA +	AA +/M
mxAA	AA(mex)	Xx0.xx	HR AA	AA/M
mxAA -	AA-(mex)	Xx0.xx	HR AA -	AA -/M
mxA +	A+(mex)	X0.xx	HR A +	A +/M
mxA	A(mex)	X0.xx	HR A	A/M
mxA-	A-(mex)	X0.xx	HR A-	A-/M
mxBBB+	BBB+(mex)	Xxx0.xx	HR BBB+	BBB+/M
mxBBB	BBB(mex)	Xxx0.xx	HR BBB	BBB/M
mxBBB-	BBB-(mex)	Xxx0.xx	HR BBB-	BBB-/M
mxBB+	BB+(mex)	Xx0.xx	HR BB+	BB+/M
mxBB	BB(mex)	Xx0.xx	HR BB	BB/M
mxBB-	BB-(mex)	Xx0.xx	HR BB-	BB-/M
mxB+	B+(mex)	X0.xx	HR B+	B+/M
mxB	B(mex)	X0.xx	HR B	B/M
mxB-	B-(mex)	X0.xx	HR B -	B-/M
mxCCC	CCC(mex)	Xxx.xx	HR C+
mxCC	CC(mex)	Xx.xx	HR C
mxC	C(mex)	X.xx	HR C-	C/M
mxD	D(mex)		HR D	D/M
	E			E/M
No calificado

Intereses Moratorios

En el caso que el Suscriptor deje de pagar puntualmente cualquier cantidad pagadera conforme al Contrato de Crédito, se causarán intereses moratorios sobre dicha cantidad vencida y no pagada del Crédito, desde la fecha en que dicho pago debió realizarse hasta su pago total, a razón de la Tasa de Interés Moratoria, durante todo el tiempo en el que continúe el incumplimiento y hasta que éste cese por completo.

Para calcular los intereses moratorios, la Tasa de Interés Moratoria aplicable se dividirá entre 360 (trescientos sesenta) y el resultado se aplicará al saldo del capital vencido y no pagado del Crédito, resultando así el interés moratorio de cada día de retraso en el pago, hasta la total liquidación de la parte vencida.

Negociabilidad

El Pagaré no podrá ser vendido o cedido a extranjeros, sean estos gobiernos, entidades gubernamentales, organismos internacionales, sociedades o particulares, y sólo podrá ser negociado dentro de territorio nacional con la federación, con las instituciones de crédito que operen en territorio nacional o con personas físicas x xxxxxxx de nacionalidad mexicana.

Leyes y Jurisdicción Aplicables

Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento del presente Pagaré, en este acto el Suscriptor y el tenedor de este Pagaré se someten, de manera expresa e irrevocable, a las leyes aplicables de México, y a la jurisdicción de los tribunales federales competentes de la Ciudad xx Xxxxxxxxxx, Sonora, y renuncian, de manera expresa e irrevocable, a cualquier otra jurisdicción que pudiere corresponderles en virtud de sus respectivos domicilios presentes o futuros, la ubicación de sus bienes o por cualquier otra razón.

EN VIRTUD DE LO CUAL, el Suscriptor ha suscrito este Pagaré en la fecha mencionada al inicio del presente documento.

SUSCRIPTOR”

Estado Libre y Soberano de Sonora

[_]

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