GRUPO TMM, S.A.B.

f

GRUPO TMM, S.A.B.

Xx. xx xx Xxxxxxx Xx. 0000 Xxx. Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx

00000 Xxxxxx, X.X.

REPORTE ANUAL

que se pr senta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes xxx xxxxxxx, por el año terminado el 31 de diciembre de 2014.

Acciones y CPOs

n

Se encue

tran inscrita

en el Registro Nacional de Valores 1

2,182,841 a

ciones íntegramente suscritas y

0

c

r

pagadas, comunes, nominativas, sin expresión de valor no

inal, todas ellas represe

tativas del capital

m

social de la Compañía que cotizan en la Bolsa Mexicana cotización TMM A.

de Valores,

S.A. de C.V., con la clave de

El Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra constituido por Nacional Financiera, S.N.C., en el mes de noviembre de 1989, ha emitido 64,089,980 certificados de participación ordinarios no amortizables (“CPOs”), que están referidos a acciones del capital social de la Compañía.

La Compañía tiene constituido un programa

de valores denominado

American Depositary Receipts

(“ADRs”) referido a los CPOs emitidos por el Fideicomiso Maestro de Inversión

Neutra, que

están

referidos, a su vez, a las acciones del capital social de la Compañía y cotizan en la bolsa de valores de la Ciudad de Nueva York (“New York Stock Exchange”) con la clave de cotización TMM.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes

-i-

INDICE REFERENCIADO

El presente Reporte Anual es una traducción del Reporte Anual que bajo la Forma 20-F la Compañía presenta ante las autoridades de valores de los Estados Unidos, y el orden del reporte no corresponde con el orden señalado por las Disposiciones de Carácter General Aplicables a los Emisores de Valores (“Circular Única”). En consecuencia, y de acuerdo con el instructivo de preparación del reporte anual contenido en la Circular Única, a continuación se señala una tabla que indica los capítulos en donde se incorporan los requisitos señalados en la Circular Única.

Índice conforme a Circular Única Capítulo en este reporte Página

I. INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones Introducción 3

b) Resumen ejecutivo Tema 3 Información Clave

Datos financieros seleccionados 4-7

Tema 4 Información sobre la Compañía

Descripción de la compañía 25

Tema 9 La oferta y registro 87

Tema 5 Revisión y perspectivas financieras y operativas

Resumen ejecutivo 48

c) Factores de riesgo Tema 3 Información Clave

Factores de riesgo 9-24

Tema 11 Revelaciones cuantitativas y cualitativas sobre

Riesgos xx xxxxxxx 103-104

d) Otros valores Tema 9 La oferta y registro 87

Tema 12 Descripción de los distintos valores de acciones 105

e) Cambios significativos a los derechos Tema 4 Información sobre la Compañía

de valores inscritos en el RNV Descripción de la compañía 25

Tema 9 La oferta y registro 87

Tema 10 Información adicional

Registro y transferencia 93

Adquisición de capital accionario y derechos

f) Destino de los fondos Tema 4 Información sobre la Compañía

Acontecimientos recientes programa de certificados bursátiles 29

g) Documentos de carácter público Tema 10 Información adicional

Documentos a la vista 102

II. LA EMISORA

a) Historia y desarrollo de la emisora Tema 4 Información sobre la Compañía

Historia y desarrollo de la emisora 24

Acontecimientos Reciente 26

Tema 5 Revisión y perspectivas financieras y operativas Gastos de capital y desinversiones

Adquisición de bienes de capital para los últimos tres años 69

b) Acontecimientos reciente Tema 4 Información sobre la Compañía

Acontecimientos Reciente 26

c) Descripción del negocio

i) Actividad principal Tema 4 Información sobre la Compañía

General 25

ii) Canales de distribución Tema 4 Información sobre la Compañía

Ventas y Mercadotecnia 38

iii) Patentes, licencias, marcas Tema 4 Información sobre la Compañía

y otros contratos Socios estratégicos 37

iv) Principales clientes Tema 4 Información sobre la Compañía

Operaciones marítimas 32

Clientes y acuerdos contractuales 34

v) Legislación aplicable y situación Tema 4 Información sobre la Compañía

Tributaria Marco normativo 39

Ley de navegación mexicana 40

Reglamento de la ley de navegación y transporte marítimo 41

Reformas fiscales de México 42

Reglamentación ambiental 43

vi) Recursos humanos Tema 6 Directores, alta gerencia y empleados 77

vii) Desempeño ambiental Tema 4 Información sobre la Compañía

Reglamentación ambiental 43

viii) Información xxx xxxxxxx y Tema 4 Información sobre la Compañía

ventajas competitivas El mercado mexicano 30

Estrategias de negocio. Ciertas ventajas competitivas 31

Mercados 34

ix) Estructura corporativa Tema 4 Información sobre la Compañía

Estructura organizativa 46

x) Descripción de los principales activos Tema 4 Información sobre la Compañía

Operaciones marítimas. Administración xx xxxxx 32

Operaciones portuarias 35

Propiedades, planta y equipo 46

Tema 5 Revisión y perspectivas financieras y operativas

Gastos de capital y desinversiones 69

xi) Procesos judiciales, administrativos Tema 8 Información financiera

o arbitrales Procesos legales 84-86

xii) Acciones representativas del Tema 9 La oferta y registro 87

capital social

xiii) Dividendos Tema 8 Información financiera

Dividendos 86

III. INFORMACION FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada Tema 3 Información Clave

Datos financieros seleccionados 4-7

b) Información financiera por línea de Tema 4 Información sobre la Compañía

negocio, zona geográfica y ventas Descripción de la compañía. General 25

de exportación Tema 5 Revisión y perspectivas financieras y operativas

Resultados operativos 49

c) Informe de créditos relevantes Tema 5 Revisión y perspectivas financieras y operativas

Programa de certificados bursátiles fiduciarios 71

Financiamiento de transporte automotriz 71

Otras deudas 72

d) Comentarios y análisis de la Tema 5 Revisión y perspectivas financieras y operativas

administración, sobre los resultados Resumen ejecutivo 48

de operación y situación financiera de la compañía

i) Resultados de la operación Resultados operativos 49

ii) Situación financiera, liquidez y Liquidez y recursos de capital 64

recursos de capital

iii) Control Interno Tema 15 Controles y procedimientos 106

e) Estimaciones contables críticas Tema 5 Revisión y perspectivas financieras y operativas

Políticas contables criticas 58

IV. ADMINISTRACIÓN

a) Auditores externos Tema 3 Información Clave

Riesgos relacionados con nuestro negocio 11

Tema 5 Revisión y perspectivas financieras y operativas

Nuestra capacidad para continuar como un negocio en marcha 68

Tema 16C Principales honorarios y servicios de contabilidad 108

b) Operaciones con personas relacionadas Tema 7 Principales accionistas y operaciones con partes relacionadas

y conflictos de interés Transacciones con partes relacionadas 84

c) Administradores y accionistas Tema 6 Directores, alta gerencia y empleados 77

Tema 7 Principales accionistas y operaciones con partes relacionadas 83

d) Estatutos sociales y otros convenios Tema 10 Información adicional

Memorándum y Estatutos 90-97

X. XXXXXXX ACCIONARIO

a) Estructura accionaria Tema 9 La oferta y registro

Operaciones 87

Limitaciones que afectan a los tenedores de ADS y

Tenedores de CPO 87

b) Comportamiento de la acción en el

mercado de valores Tablas de acciones 88-89

VI. PERSONAS RESPONSABLES VII. ANEXOS	Tema 17 Personas responsables	108
i) Estados financieros dictaminados ii) Informe del comité de auditoria	Tema 00 Xxxxxx	000

INDICE

Página

PARTE I 4

TEMA 1. IDENTIDAD DE LOS DIRECTORES, ALTOS DIRECTIVOS Y ASESORES 4

TEMA 2. ESTADÍSTICAS DE LA OFERTA Y CALENDARIO PREVISTO 4

TEMA 3. INFORMACIÓN CLAVE 4

TEMA 4. INFORMACIÓN SOBRE LA COMPAÑÍA 24

TEMA 4A. COMENTARIOS DEL PERSONAL SIN RESOLVER 48

TEMA 5. REVISIÓN Y PERSPECTIVAS FINANCIERAS Y OPERATIVAS 48

TEMA 6. DIRECTORES, ALTA GERENCIA Y EMPLEADOS 77

TEMA 7. PRINCIPALES ACCIONISTAS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS 83

TEMA 8. INFORMACIÓN FINANCIERA 84

TEMA 9. LA OFERTA Y REGISTRO 87

TEMA 10. INFORMACIÓN ADICIONAL 90

TEMA 11. REVELACIONES CUANTITATIVAS Y CUALITATIVAS SOBRE RIESGOS XX XXXXXXX 103

TEMA 12. DESCRIPCIÓN DE LOS DISTINTOS VALORES DE ACCIONES 105

PARTE II 106

TEMA 13. VALORES PREDETERMINADOS, ATRASOS EN DIVIDENDOS Y MOROSIDAD 106

TEMA 14. MODIFICACIONES MATERIALES A LOS DERECHOS DE LOS TENEDORES DE VALORES Y EL USO DE PROCEDIMIENTOS 106

TEMA 15. CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS 106

TEMA 16A. EXPERTO FINANCIERO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA 107

TEMA 16B. CÓDIGO DE ÉTICA 107

TEMA 16C. PRINCIPALES HONORARIOS Y SERVICIOS DE CONTABILIDAD 108

TEMA 16D. EXENCIONES A LAS NORMAS SOBRE COTIZACIÓN DE COMITÉS DE AUDITORÍA 108

TEMA 16E. COMPRA DE ACCIONES POR EL EMISOR Y COMPRADORES FILIALES 108

TEMA 16F. CAMBIO DE CONTADOR CERTIFICADO DEL REGISTRANTE 108

TEMA 16G. GOBIERNO CORPORATIVO 108

PARTE III 108

TEMA 17. PERSONAS RESPONSABLES 108

TEMA 18. ANEXOS 109

Grupo TMM, S. A. B. y Compañías Subsidiarias

Introducción

En el presente Informe Anual, las referencias a "$", "Ps", "Mx. pesos", "Pesos" o "pesos" se refieren a Pesos Mexicanos y las referencias a "US$ ", "Dólares de EUA", "Dólares" o "dólar" se refieren a dólares de los Estados Unidos. Este Informe Anual contiene conversiones de ciertas cantidades en dólares a pesos, a tipos de cambio especificados únicamente para la conveniencia del lector. Estas conversiones no deben interpretarse como declaraciones que las cantidades en dólares en realidad representan tales cantidades en pesos o podrían ser convertidos en pesos a los tipos de cambio que se indican o cualquier otro tipo de cambio. En este Informe Anual, salvo disposición en contrario, las referencias a "nosotros", "a nosotros", "nuestro" y "Compañía" significa Grupo TMM, S. A. B. y sus subsidiarias consolidadas, y "Grupo TMM" significa "Grupo TMM, S. A. B. "

Presentación de la Información Financiera

Nuestros estados financieros se presentan en pesos mexicanos y son preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF") emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”).

Debido a los cambios en el entorno económico y al hecho de que las operaciones de Grupo TMM se concentran actualmente en México, el 26 de febrero de 2013, la compañía anunció su decisión de cambiar su moneda funcional y de presentación xxx xxxxx estadounidense al peso mexicano vigente a partir del 1 de enero de 2012.

Información Prospecto

Este Informe Anual contiene ciertas declaraciones con proyección a futuro dentro del significado de la Sección 27A de la Ley de Valores de 1933, según sus enmiendas, y la sección 21E de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores de 1934, con sus enmiendas (Ambas vigentes en los Estados Unidos de América). Estas declaraciones prospectivas se basan en las creencias de la administración de la compañía, así como de los supuestos establecidos. Los resultados reales pueden diferir materialmente de los resultados que se incluyen en estas declaraciones prospectivas. Se advierte a los lectores que todas las declaraciones prospectivas conllevan riesgos e incertidumbre.

Los siguientes factores, entre otros, que se describen en este Informe Anual, podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de dichas declaraciones prospectivas:

 Nuestra capacidad de generar suficiente efectivo de las operaciones con el fin de cumplir con nuestras obligaciones, incluida la capacidad de nuestras subsidiarias para generar suficiente flujo de efectivo distribuible, para distribuir dicho flujo de efectivo de conformidad con los acuerdos en vigor con nuestros acreedores y socios estratégicos y la legislación aplicable.

 Las condiciones económicas globales, políticas y sociales México y Estados Unidos.

 Condiciones que afectan al transporte marítimo internacional y los mercados de transporte.

 Nuestra capacidad para reducir los costos generales corporativos;

 Disponibilidad de capital para financiar nuestros planes de expansión;

 Nuestra capacidad para utilizar una parte de nuestras pérdidas fiscales actuales y futuras (“Pérdidas Operativas Netas");

 Cambios en los precios de combustibles.

 Cambios en disposiciones legales o reglamentarias en México o los Estados Unidos.

 Fluctuaciones en el Mercado y las tasas de interés;

 Competencia en las áreas geográficas y comerciales en las que desarrollamos nuestras operaciones.

 Resolución de litigios adversos y otras contingencias.

 Capacidad de los directivos para promover el crecimiento y competir con éxito en nuevos negocios; y

 Capacidad de la compañía para proceder al pago, reestructuración o refinanciamiento de su deuda.

Se invita a los lectores a leer todo este Informe Anual incluyendo, pero no limitado a, la sección titulada "Factores de Riesgo", y considerar cuidadosamente los riesgos, incertidumbres y otros factores que afectan a nuestro negocio. La información contenida en este Informe Anual está sujeta a cambios sin previo aviso. Los lectores deben revisar los informes futuros presentados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y Bolsa de Estados Unidos (la "SEC") y la Bolsa Mexicana de Valores. No asumimos ninguna obligación para actualizar o revisar públicamente ninguna de las declaraciones prospectivas incluidas en este Informe Anual, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de cualquier otro tipo, salvo en la medida en que lo requiera la ley aplicable o la reglamentación de los mercados de valores.

PARTE I

TEMA 1. IDENTIDAD DE LOS DIRECTORES, ALTOS DIRECTIVOS Y ASESORES

No aplicable.

TEMA 2. ESTADÍSTICAS DE LA OFERTA Y CALENDARIO PREVISTO

No aplicable.

TEMA 3. INFORMACIÓN CLAVE

Datos financieros seleccionados

En la siguiente tabla se presentan nuestros datos financieros seleccionados. La información financiera presentada en los ejercicios concluidos el 31 de Diciembre de 2010, 2011, 2012, 2013 y 2014 se derivan de nuestros Estados Financieros Consolidados Auditados, de los cuales los estados financieros para cada uno de los años terminados el 31 de Diciembre, 2012, 2013 y 2014 figuran en este documento. Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con las normas IFRS, emitidas por IASB.

Los siguientes datos seleccionados presentan información financiera consolidada de la compañía y debe leerse en su conjunto, y son calificados en su totalidad por referencia a los Estados Financieros de la compañía, incluidas las notas que los acompañan, que también se incluyen en el Reporte Anual, y al TEMA 5. “Balance y Perspectivas Operativas y Financieras ".

GRUPO TMM, S. A. B. y subsidiarias

DATOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS SELECCIONADOS SEGÚN IFRS (NIIF)

(En millones de pesos, excepto número de acciones)

Por los años terminados el 31 de diciembre

	2014	0000	0000	0000	0000
ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS (a)
Ingresos por transportación	$ 2,870.7	$ 2,838.5	$ 2,592.2	$ 2,514.3	$2,992.4
Utilidad de transportación antes de pérdida por revaluación
de buques	329.6	353.3	312.5	386.3	651.3
Pérdida por revaluación de buques (b)	255.5	-	-	-	-
Utilidad de transportación	74.1	353.3	312.5	386.3	651.3
Otros ingresos (gastos) - Xxxx (c)	356.8	64.0	(32.6)	(54.5)	(66.8)
Utilidad de operación	430.9	417.3	279.8	331.8	584.5
Intereses a favor	23.6	37.9	49.6	43.8	102.1
Intereses a cargo	855.0	942.8	981.4	1,038.3	983.8
Utilidad (pérdida) en cambios – Xxxx (d)	(66.3)	4.4	44.9	1,160.1	(470.5)
Utilidad (pérdida) antes de impuestos	(466.8)	(483.3)	(607.1)	497.4	(767.8)
Provisión para impuestos a la utilidad	(4.7)	(4.7)	(8.8)	(12.0)	(6.0)
Utilidad (pérdida) antes de resultado de operaciones
discontinuadas	(471.5)	(487.9)	(615.8)	485.4	(773.7)
Utilidad (pérdida) de operaciones discontinuas	(43.0)	(63.5)	(165.3)	(293.8)	(231.6)
Utilidad (pérdida) neta del periodo	(514.5)	(551.4)	(781.1)	191.6	(1,005.3)
Atribuible al interés minoritario	2.4	4.9	5.3	12.5	20.8
Atribuible a los accionistas de Grupo TMM, S. A. B.	(516.9)	(556.4)	(786.5)	179.0	(1,026.1)
Utilidad (pérdida) operaciones discontinuas del año por
acción (e)	(4.614)	(4.775)	(6.027)	4.750	(7.585)
Utilidad (pérdida) por operaciones descontinuas del año por
acción (e)	(0.421)	(0.621)	(1.617)	(2.875)	(2.270)
Utilidad (pérdida) neta del año por acción (e)	(5.035)	(5.396)	(7.644)	1.875	(9.855)
Utilidad (pérdida) por acción atribuible a los accionistas
de Grupo TMM, S. A. B. (e)	(5.059)	(5.445)	(7.697)	1.752	(10.059)
Valor en libros por acción (f)	5.571	1.335	5.864	14.339	13.197
Promedio ponderado acciones en circulación (000s)	102,183	102,183	102,183	102,176	102,007

ESTADOS CONSOLIDADOS DE POSICION

FINANCIERA (al final del periodo):

Efectivo y equivalentes de efectivo	$ 332.9	$ 405.3	$ 496.7	$ 507.6	$ 1,113.6
Efectivo restringido	410.2	489.7	592.3	568.1	648.6
Total activo circulante	2,806.1	1,954.3	2,029.5	2,025.3	2,632.5
Propiedades, maquinaria y equipo – Neto	9,052.9	9,053.1	9,716.7	10,012.7	9,430.4
Derechos de concesión – Neto	24.6	28.4	32.2	35.9	35.3
Total activos	12,924.3	12,179.4	12,945.3	13,279.0	13,321.0
Porción x xxxxx xxxxx xx xx xxxxx	000.0	636.6	332.6	239.8	293.1
Deuda a largo plazo	10,069.6	10,254.1	10,491.2	10,255.8	10,358.6
Capital social	2,169.9	2,169.9	2,169.9	2,169.9	1,921.4
Participación controladora	569.3	136.4	599.2	1,465.1	1,195.9
Participación no controladora	68.3	64.6	59.6	54.3	110.3
Total capital	637.6	201.0	658.8	1,519.4	1,306.2
OTROS DATOS: Inversiones de capital (g)	$227.2	$290.8	$351.2	$191.1	$405.9
Depreciación y Amortización	599.9	585.6	566.9	640.5	725.3

Efectivo neto generado (utilizado)

Por los años terminados el 31 de diciembre

2014 0000 0000 0000 0000

Actividades de operación	834.6	984.9	916.6	890.5	1,214.0
Actividades de inversión	(122.8)	(208.7)	(344.8)	(218.4)	(287.5)
Actividades de financiamiento	(800.9)	(868.1)	(570.0)	(1,268.0)	(98.8)

(a) A partir de Julio 2013, Grupo TMM vendió 100% de su participación en su negocio de autotransporte de

camiones tráiler de remolque. Por consiguiente, a partir de esa fecha Grupo TMM ha clasificado este negocio como una operación descontinua y la ha excluido de sus ingresos consolidados. Ver Nota 17 a los Estados Financieros Consolidados Auditados contenidos en este documento.

(b) En diciembre de 2014, la Compañía decidió adoptar el modelo de revaluación para sus buques, de conformidad con IAS 16 “Propiedades, planta y equipo”, los montos revaluados para la mayoría de estos activos se determinan a través valores xx xxxxxxx calculados por valuadores profesionales externos y para ciertos buques a través de otras técnicas de valuación. La frecuencia de las revaluaciones para esta clase de activos se basará en los cambios que experimenten los valores razonables, es decir, cuando dichos valores difieran significativamente de sus valores en libros. De acuerdo con IAS 8 “Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores” la adopción de este modelo se reconoce de manera prospectiva. Ver Nota 3.8 a los Estados Financieros Consolidados Auditados contenidos en este documento.

(c) Ver cuantificación de partidas en " Integración de otros gastos (ingresos)" que se presentan a continuación.

(d) En 2011 y 2010 la moneda funcional de la compañía era el dólar. Ver Nota 3.3 a los Estados Financieros Consolidados Auditados contenidos en este documento.

(e) Al 31 de diciembre de 2010 el número de acciones ordinarias en circulación fue 101,994,641, al 31 de Diciembre de 2011, 2012, 2013 y 2014 el número de acciones en circulación 102,182,841.

(f) Valor contable por acción: total resultante de dividir el patrimonio (capital) atribuible a los accionistas de Grupo TMM por las acciones en circulación al final de cada periodo.

(g) Véase el TEMA 5. " Revisión y perspectivas Operativas y Financieras - Liquidez y Recursos de Capital - Gastos y desinversiones de Capital”.

GRUPO TMM S. A. B. Y SUBSIDIARIAS

DATOS OPERATIVOS CONSOLIDADOS SELECCIONADOS

(En millones de pesos)

Por los años terminados el 31 de diciembre
	2014	0000	0000	0000	0000
INGRESOS POR TRANSPORTACION:
Operaciones marítimas ( a).........................................................	2,526.6	2,455.3	2,188.8	2,133.4	2,534.6
Operaciones de logística (b) .......................................................	162.0	219.2	249.7	210.5	265.6
Operaciones de puertos y terminales (c) ....................................	114.9	113.4	101.2	123.7	130.2
Otros negocios (d) ...................................................................... 67.2 50.6 52.5 46.7 62.0 Total .................................................................................... $ 2,870.7 $ 2,838.5 $ 2,592.2 $ 2,514.3 $ 2,992.4
UTILIDAD DE TRANSPORTACION(e):
Operaciones marítimas .............................................................	478.9	517.8	442.9	518.9	755.8
Operaciones de logística ...........................................................	26.4	40.7	58.6	38.9	36.0
Operaciones de puertos y terminales ........................................	4.6	0.2	(3.8)	27.8	46.2

Costos corporativos compartidos ............................................. (180.3) (205.4) (185.2) (199.3) (186.7)

Total .................................................................................... $ 329.6 $ 353.3 $ 312.5 $ 386.3 $ 651.3

OTROS INGRESOS (GASTOS):

358.1	8.1	-	(2.5)	(32.6)
16.7	9.8	-	54.5	-
-	-	(100.0)	-	-
-	(13.1)	(6.8)	(83.6)	(2.9)
-	-	(22.8)	(25.6)	(26.0)
-	-	74.2	-	-
-	-	23.4	-	-
-	42.0	-	-	-

Resultado en venta de Subsidiarias ..........................................

Cancelación de Provisiones…………………………………...

Provisión de costo de resolución fiscal ....................................

Gastos de arbitraje ....................................................................

Amortización de derechos de no competencia..........................

Ganancia en la compra de Inmobiliaria Dos Naciones .............

Dividendos recibidos de Comercializadora y

Distribuidora Milgret .............................................................

Recuperación de impuestos netos de gastos incurridos ...........

Otros - Netos............................................................................. (18.0) 17.2 (0.6) 2.7 (5.3)

Total .................................................................................... $ 356.8 $ 64.0 $ (32.6) $ (54.5) $ (66.8)

(a) Las Operaciones Marítimas principalmente de buques abastecedores, buques tanque, buques parceleros y remolcadores.

(b) Las operaciones de logística de transporte consisten en el transporte intermodal, almacenaje, mantenimiento y reparación de contenedores y las operaciones intermodales de la terminal.

(c) Las operaciones de puertos y terminales consisten en un puerto en Acapulco, una terminal en Tuxpan, las operaciones de carga y descarga en el puerto de Tampico, y el funcionamiento de agencias de transporte marítimo en varios puertos de México.

(d) Representa operaciones entre compañías, segmentos, y algunos de los nuevos negocios que están en proceso de desarrollo.

(e) Utilidad de transportación antes de pérdida por revaluación.

Promedio Acciones en circulación

Los ingresos por acción se calculan sobre la base del promedio de las acciones en circulación de cada año correspondiente. El número promedio de acciones en circulación en el año 2010 fue 102,006,730, en 2011 fue de 102,176,138 en el año 2012, en 2013 y 2014 fue 102,182,841. Véase el TEMA 4. "Información sobre la compañía - Historia y Desarrollo de la compañía" y el TEMA 9. "La Oferta y Registro (Cotización) - Programa de recompra de acciones".

Dividendos

En las asambleas de accionistas, los accionistas tienen la capacidad, a su discreción, para aprobar los dividendos. En la Reunión Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 xx xxxxx de 2011, debido a la situación financiera de la compañía, nuestros accionistas decidieron revocar la resolución aprobada en la reunión ordinaria de accionistas celebrada el 24 xx xxxxx de 1997 por parte de los accionistas de nuestro predecesor, Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. (“TMM”), en la que se declaraba un dividendo equivalente a US$0.17 por acción. Ese dividendo no fue pagado y no hay ningún otro dividendo que haya sido declarado desde 1997.

Tipos de Cambio

Mantenemos nuestros registros financieros, incluyendo nuestros registros de impuestos, en pesos. Las cantidades en dólares se convierten en el equivalente en pesos con el tipo de cambio vigente. En el año 2014, aproximadamente el 70% de nuestros ingresos consolidados netos y el 28% de nuestros costos operativos y gastos generados o incurridos en dólares. El resto de nuestros ingresos consolidados netos y los costos operativos se generaron o incurrieron en Pesos.

La siguiente tabla muestra los tipos de cambio de final del periodo altas, bajas, medias y finales en Pesos reportadas por el Banco de México (en adelante, "Tipos de cambio") expresadas en Pesos por dólar de E.U.A. para los periodos indicados a continuación.

Tipos de Cambio
				Final de
Por los años terminados el 31 de diciembre	Xxxxxx	Xxxxxx	Promedio(2)	Año(3)
2010 .....................................................................................................	13.18	12.16	12.64	12.38
2011 .....................................................................................................	14.24	11.50	12.43	13.95
2012 .....................................................................................................	14.39	12.63	13.17	12.99
2013 .....................................................................................................	13.44	11.98	12.76	13.07
2014 .....................................................................................................	14.79	12.85	13.30	14.73
Tipos de Cambio
Mensual,	Xxxxxx	Xxxxxx	Xxxxxxxx(5)	Fin de mes(6)
Año 2015
Enero ...............................................................................................	14.99	14.56	14.69	14.99
Febrero.............................................................................................	15.11	14.75	14.93	14.96
Marzo...............................................................................................	15.58	14.93	15.23	15.24
Abril(7) ............................................................................................	15.45	14.80	15.21	15.38

(1) Los valores más altos y más bajos de los tipos de cambio de peso por dólar de E.U.A. del Banco de México en el último día hábil de cada mes durante el año correspondiente.

(2) El promedio de los tipos de cambio del último día de cada mes durante el año correspondiente.

(3) Tipos de cambio al último día de cada año correspondiente.

(4) Los tipos de cambio más altos y más bajos de cada día del mes correspondiente.

(5) El promedio de los tipos de cambio de cada día del mes correspondiente.

(6) Tipos de cambio del último día de cada mes correspondiente.

(7) Hasta el 27 xx xxxxx, 2015.

El 27 xx xxxxx de 2015, el tipo de cambio era de Ps. 15.3834 = US$1.00 (equivalente a pesos 1.00 = US$0.0650).

Factores de Riesgo

Riesgos relacionados con nuestro endeudamiento

Nuestro endeudamiento podría afectar negativamente nuestra condición financiera y nuestra capacidad de operar nuestro negocio, y es posible que no podamos pagar los intereses y el monto principal de nuestro endeudamiento.

Al 31 de diciembre de 2014, el total de la deuda de Grupo TMM asciende a $10,988.2 millones, lo que incluye

$9,900.9 millones en virtud de nuestro Programa de certificados fiduciarios denominado en pesos mexicanos (el "Programa de certificados fiduciarios”), $980.9 millones de deuda bancaria que se deben a diferentes bancos y

$106.4 millones que se adeudan a los acreedores no institucionales; de esta deuda, $918.6 millones de deuda son a corto plazo y $10,069.6 millones es deuda a largo plazo.

Al 31 xx xxxxx de 2015, el endeudamiento total de Grupo TMM ascendió a $10,900.7 millones, lo cual incluye

$9,836.3 millones en nuestro Programa de Certificados Fiduciarios, $ 951.1 millones de deuda bancaria a diferentes bancos y $113.2 millones ante los acreedores no institucionales; de esta deuda, $759.3 millones corresponde a deuda a corto plazo y $10,141.4 millones es deuda a largo plazo. Según las NIIF (IFRS), los costos de transacción en relación con los financiamientos necesarios deben ser contabilizados como deuda.

Somos una compañía sumamente apalancada y nuestro nivel de endeudamiento podría tener consecuencias importantes, entre las que se incluyen las siguientes:

 Se limite el flujo de efectivo disponible para cubrir los gastos de capital, adquisiciones, capital de trabajo y otros propósitos corporativos generales porque una parte importante de nuestro flujo de efectivo proveniente de las operaciones debe estar dedicada al servicio (pago) de la deuda.

 Aumentará nuestra vulnerabilidad a la desaceleración de la economía o las condiciones de la industria;

 Exposición a los riesgos inherentes de las fluctuaciones de tasas de interés debido a futuros préstamos que puedan ser a tasas de interés más altas que las tasas actuales, lo cual podría resultar en mayores gastos por concepto de intereses;

 Se limite nuestra flexibilidad en la planificación, o para reaccionar a la competencia y otros cambios en nuestro negocio;

 Nos coloque en una situación de desventaja competitiva frente a nuestros competidores que tienen menos deuda y una mayor flexibilidad operativa y financiera

 Nos limite nuestra capacidad de participar en las actividades que pueden ser a un mejor interés a largo plazo; y

 Limite nuestra capacidad para solicitar préstamos para financiar nuestro capital de trabajo y gastos de capital o para refinanciar nuestra deuda existente, o para poder financiar las adquisiciones previstas en nuestro plan de negocios.

Nuestra capacidad de pago de nuestro endeudamiento dependerá del futuro desempeño operativo, incluyendo la capacidad de aumentar los ingresos significativamente, renovar nuestros contratos existentes de buques y controlar los gastos. El futuro desempeño operativo depende de diversos factores, tales como los económicos, financieros, competitivos, legislativos, reglamentarios, comerciales y otros factores que están más allá de nuestro control.

Si no podemos generar suficiente flujo de efectivo de las operaciones para el pago de nuestra deuda, podríamos incumplir con nuestras líneas de financiamiento. Si incumplimos en cualquier línea de ese tipo, el acreedor o acreedores podrían tomar medidas para ejecutar garantías para el pago de dicha línea. La mayoría de nuestros activos de embarques se han puesto en garantía para asegurar nuestras obligaciones de conformidad con nuestro Programa de Certificados Fiduciarios y nuestras diferentes facilidades de financiamiento. Véase el TEMA 3. "Información Clave - Datos Financieros Seleccionados."

Grupo TMM es principalmente una sociedad controladora y depende de los fondos recibidos de sus Subsidiarias operativas para realizar los pagos de su endeudamiento.

Grupo TMM es, principalmente, una sociedad controladora y realiza la mayoría de sus operaciones, y tiene una parte sustancial de sus activos de operación, a través de numerosas subsidiarias directas e indirectas. Como resultado de ello, Grupo TMM se basa en los ingresos por concepto de dividendos y honorarios relacionados con servicios administrativos prestados a sus subsidiarias operativas de sus ingresos operativos, incluidos los fondos necesarios para pagar su endeudamiento.

En virtud de la ley mexicana, las utilidades de las subsidiarias de Grupo TMM sólo pueden ser distribuidas con la aprobación de los accionistas de las mismas, y sus Subsidiarias no podrían distribuir utilidades a Grupo TMM hasta que todas las pérdidas sufridas en años fiscales anteriores hayan sido deducidas contra cualquier sub-cuenta del capital o cuenta patrimonial de Grupo TMM. Además, por lo menos 5% de las utilidades deben estar separadas para crear un fondo de reserva hasta que dicha reserva sea igual al 20% del valor agregado de dichas acciones de capital de la filial (calculada en función del precio de suscripción nominal real recibido por dicha filial para todas las acciones emitidas que están pendientes en el momento).

No existe ningún tipo de restricción en virtud de la ley mexicana en la transferencia de fondos de las Subsidiarias de Grupo TMM, en forma de préstamos o anticipos en el curso ordinario de los negocios, excepto en la medida en que dichos préstamos o anticipos se traducirían en la insolvencia de sus Subsidiarias, o para que sus Subsidiarias paguen honorarios de Grupo TMM u otros importes de los servicios.

En la medida en que Grupo TMM se base en dividendos u otras distribuciones de las Subsidiarias que no sean totalmente propios, Grupo TMM sólo tendrá derecho a una participación proporcional de los dividendos u otras distribuciones realizadas por dichas Subsidiarias.

Los acuerdos restrictivos en nuestros contratos de financiamiento, incluyendo el Programa de Certificados Fiduciarios y nuestro financiamiento de buques, pueden limitar nuestra capacidad para alcanzar nuestras estrategias de negocios.

Nuestros acuerdos de financiamientos de buques contienen una serie de cláusulas restrictivas y cualquier negociación de financiamiento adicional que celebremos puede contener cláusulas restrictivas adicionales. Estas cláusulas restringen o prohíben muchas acciones, entre ellos nuestra capacidad, o la de nuestras Subsidiarias, entre otros, de:

 Incurrir en un endeudamiento adicional;

 Crear o permitir que existan gravámenes;

 Pre-pagar ciertas deudas.

 Hacer ciertos pagos restringidos, incluyendo el pago de dividendos;

 Llevar a cabo determinadas inversiones;

 Realizar ciertas operaciones con los accionistas y sus afiliados;

 Utilizar los bienes como garantía en otras operaciones;

 Emitir garantías a terceros;

 Vender activos; y

 Participar en determinadas fusiones y consolidaciones o en las operaciones de venta y posterior arrendamiento financiero.

Nuestro Programa de Certificados Fiduciarios también contiene una serie de cláusulas restrictivas. Estos convenios se refieren únicamente a los buques, los contratos relacionados con los buques y el efectivo restringido en virtud de dichos programas. El único recurso de los tenedores de Certificados en virtud del Programa de Certificados Fiduciarios es ante los activos del fideicomiso.

Si no podemos cumplir con estas y otras cláusulas restrictivas, nuestra obligación de pagar nuestra deuda puede acelerarse. Si no podemos pagar las sumas que se deben en el Programa de Certificados Fiduciarios o bajo uno o más de nuestras facilidades de financiamiento de buques, el acreedor o acreedores podrían tomar medidas para ejecutar cualquier garantía colateral para el pago de dichas facilidades. La mayoría de nuestros activos de embarcaciones se han comprometido en garantía para asegurar nuestras obligaciones derivadas de nuestro Programa de Certificados Fiduciarios y diversas líneas de financiamiento de buques.

Tenemos que pagar nuestra deuda denominada en pesos con los ingresos generados en dólares, ya que no generamos suficientes ingresos en pesos de nuestras operaciones para pagar toda nuestra deuda denominada en pesos. Esto podría afectar negativamente nuestra capacidad de pago o servicio de deuda en caso de una devaluación o depreciación en el valor xxx xxxxx frente al peso mexicano.

Al 31 xx xxxxx de 2015, aproximadamente 95% de nuestra deuda estaba denominada en pesos. A la fecha del presente Informe Anual, no generamos suficientes ingresos en pesos en nuestras operaciones para pagar nuestra deuda denominada en pesos. Por lo tanto, tenemos que utilizar los ingresos generados en dólares al servicio de nuestra deuda denominada en pesos. Una devaluación o depreciación en el valor xxx xxxxx, en comparación con el peso mexicano, podría afectar negativamente nuestra capacidad de pago de la deuda. Durante 2014, el peso mexicano se depreció 12.8% frente al dólar. Durante 2015 al 31 xx xxxxx de 2015, el peso mexicano se ha depreciado un 3.5% frente al dólar.

Las fluctuaciones en el tipo de cambio entre peso mexicano/dólar podría conducir a cambios en los tipos y volúmenes de las exportaciones e importaciones mexicanas, impactando negativamente los resultados de algunas de nuestras compañías. Aunque una disminución en el nivel de las exportaciones puede ser compensada por un aumento de las importaciones, el aumento compensatorio podría no ocurrir en el momento oportuno, en todo caso. Los desarrollos futuros en el comercio entre E.U.A. y México más allá de nuestro control, pueden dar lugar a una reducción de volúmenes de carga o a un cambio desfavorable en la mezcla de productos y mercancías que embarcamos.

Riesgos Relacionados con nuestro Negocio

Las incertidumbres relacionadas con nuestra condición financiera en nuestro pasado reciente y otros factores plantearon serias dudas acerca de nuestra capacidad para continuar como un negocio en marcha y que podrían haber dado lugar a nuestra disolución según la Ley General de Sociedades Mercantiles.

De conformidad con La Ley General de Sociedades Mercantiles, cuando una compañía tiene pérdidas acumuladas de más de dos terceras partes de su capital social, la disolución de la sociedad podrá ser aprobada por los accionistas de la compañía en una Reunión extraordinaria de accionistas convocada por el Consejo de Administración de la compañía a petición de accionistas que representen al menos el 33% del capital social de la compañía. Mediante asamblea extraordinaria de accionistas, los accionistas pueden votar para disolver la compañía o aprobar cualquier estrategia de la compañía para hacer frente a las pérdidas acumuladas.

Además, la Ley de Concursos Mercantiles dispone que cualquier tercero con interés jurídico podrá solicitar a las autoridades judiciales que declaren la disolución de la compañía. Una tercera persona se considera que tiene un

interés jurídico para solicitar la disolución, si la persona es un acreedor de la compañía y (i) la compañía ha incumplido continuamente con sus compromisos de pago con esa tercera persona y la cantidad de incumplimiento representa al menos el 35% de todas las obligaciones de la compañía, y la compañía no tiene suficientes activos para satisfacer al menos el 80% de las obligaciones de pago con respecto a la cual no ha podido hacer los pagos requeridos en el momento de la solicitud.

Si bien Grupo TMM mejoró sus ingresos operativos en el año 2011, durante los años de 2010, 2012, 2013 y 2014 registró pérdidas netas. Nuestra capacidad para continuar como un negocio en marcha está sujeta a nuestra capacidad de generar suficientes utilidades y/u obtener financiamiento necesario xx xxxxxxx externas y no se puede garantizar que seamos capaces de generar esas utilidades u obtener esos fondos.

Al 27 xx xxxxx de 2015, la compañía no había recibido ninguna solicitud para convocar a una Reunión Extraordinaria de Accionistas relativo a las pérdidas acumuladas, ni tampoco la compañía ha recibido ninguna notificación de alguna solicitud a las autoridades judiciales para declarar la disolución de la compañía.

Si Nuestros Contratos de Fletamento por Tiempo Llegaran a Cancelarse o Vencieran, Nuestros Negocios Podrían Verse Afectados Negativamente

Al 31 de diciembre de 2014, teníamos dos buques tanque en fletamento por tiempo con PEMEX Refinación (“PER”), un buque tanque con PMI Trading, Limited (“PMI”), uno (time charter) con PEMEX Exploración y Producción (“PEP”), 21 buques abastecedores fletados por tiempo a PEMEX Exploración y Producción (“PEP”), y un tanquero listo para contratarse. PER, PMI y PEP son subsidiarias de Petróleos Mexicanos, (“PEMEX”). Adicionalmente, durante el 2014 suscribimos seis contratos de fletamento con operadores privados spot y con plazos que van de uno a dos años. Cuando nuestros contratos de fletamento por tiempo venzan, es decir, en caso de que no haya renovación, nos veremos obligados a buscar nuevos contratos de fletamento por tiempo o arrendamientos a casco desnudo para dichos buques. No podemos asegurar que cuando venzan dichos contratos de fletamento o arrendamiento, se renovarán, ni que las tarifas respectivas disponibles en tal momento serán comparables a las vigentes conforme a los actuales contratos de fletamento o arrendamiento. En caso de no tener opciones de fletamento por tiempo o arrendamiento a casco desnudo bajo términos aceptables para nosotros, podríamos ofrecer el servicio de esas embarcaciones en el mercado spot. Debido a que las tarifas de fletamento o arrendamiento en el mercado spot tienen mayor fluctuación que las tarifas a largo plazo de fletamento por tiempo o arrendamiento a casco desnudo, el hecho de que no pudiéramos conservar los actuales contratos de fletamento (o firmar otros comparables) podría afectar adversamente nuestros resultados operativos.

Nuestros resultados de las operaciones dependen de los gastos de combustible.

Nuestras operaciones de buques parceleros consumen cantidades considerables de energía y combustible, el costo en todo el mundo ha fluctuado considerablemente en los últimos años. Con respecto a nuestras otras operaciones nuestros clientes pagan por el consumo de combustible. Cumplimos en la actualidad, y esperamos seguir cumpliendo con nuestros requisitos de combustible casi exclusivamente a través de la compra a precios xx xxxxxxx de PEMEX, entidad de propiedad estatal responsable en México de la distribución y venta de combustible para motores diésel y petróleo diésel marítimo. Además, la inestabilidad provocada por los desequilibrios en la oferta y la demanda mundial de petróleo puede resultar en un aumento de los precios del combustible. Nuestro gasto en combustible representa una parte importante de nuestros gastos operativos en nuestra logística y operaciones de buques parceleros, y en razón del aumento en el precio de los combustibles que no se pueden cubrir o transferir al usuario final de nuestros servicios de transporte. No podemos asegurar que nuestras operaciones no se verían materialmente afectadas de forma negativa en el futuro si los costos de energía y combustible siguen en aumento.

Podríamos perder la capacidad de expandir con éxito nuestro negocio.

El crecimiento futuro de nuestras compañías depende de varios factores, incluyendo:

 La identificación, evaluación y participación continúa en los nichos xx xxxxxxx.

 La identificación de oportunidades de compañías de riesgo compartido o candidatos para una adquisición.

 Nuestra capacidad de firmar adquisiciones en condiciones favorables.

 Nuestra capacidad para financiar la expansión de nuestro negocio.

 Nuestra capacidad para contratar y capacitar a personal calificado, y para mantener nuestra base administrativa actual;

 El éxito de la integración de las compañías adquiridas con nuestras operaciones actuales; y

 Nuestra capacidad para administrar una expansión de forma eficaz y obtener el financiamiento necesario.

Con el fin de mantener y mejorar los resultados de la operación de nuevos negocios, así como nuestros negocios actuales, será necesario que administremos nuestro crecimiento y expansión. Sin embargo, la administración de las nuevas compañías implica muchos riesgos, incluidas las dificultades para asimilar las operaciones y servicios de la nueva compañía, el desvío de la atención de los responsables de la administración de otras cuestiones relacionadas con la actividad empresarial y la desventaja de entrar en mercados en los que tenemos poca o ninguna experiencia directa o previa. Nuestra incapacidad para administrar eficazmente nuestro negocio podría impedir nuestra capacidad de ampliar nuestro negocio y podría tener un efecto material adverso en los resultados de las operaciones.

La competencia significativa podría afectar negativamente nuestro futuro desempeño financiero.

Algunos de nuestros segmentos de negocio frente a una competencia significativa, podrían tener un efecto material adverso en los resultados de las operaciones. Nuestros servicios de transporte de buques parceleros internacionales, nuestro negocio de buques tanqueros, y nuestros servicios de buques abastecedores prestados en el Golfo de México se han enfrentado a una fuerte competencia, principalmente de Estados Unidos, México y otras navieras internacionales actuando directamente o a través de un intermediario Mexicano.

En nuestra división de operaciones de logística, nuestros servicios de logística para automóviles han hecho frente a una dura competencia, incluyendo el precio de la competencia, un gran número de otras compañías de E.U.A., México e internacionales de logística. No podemos asegurar que no perdamos negocios en el futuro, debido a nuestra incapacidad de responder a las presiones de la competencia, disminuyendo nuestros precios sin afectar negativamente nuestros márgenes brutos y resultados operativos.

Las desaceleraciones en ciertas industrias cíclicas en las que operan nuestros clientes podrían tener efectos adversos en los resultados de las operaciones.

Las industrias de transporte marítimo y logística son sectores muy cíclicos, por lo general el registro de los ciclos de la economía mundial. Aunque los mercados de transporte se ven afectados por las condiciones económicas generales, existen numerosos factores específicos dentro de cada segmento xx xxxxxxx particular que pueden influir en los resultados operativos. Algunos de nuestros clientes hacen negocios en las industrias que son muy cíclicas, incluido el petróleo y el gas y los sectores automotrices. Cualquier declive en estos sectores podría tener un efecto material adverso en nuestros resultados operativos. Además, algunos de los productos que ofrecemos transporte han tenido un patrón pro cíclico histórico de precio, que normalmente se ha influenciado por el entorno económico en general y de la industria y la demanda. No podemos asegurar que los precios y la demanda de estos productos no disminuirán en el futuro, afectando negativamente a las industrias y, a su vez, nuestros resultados financieros.

Grupo TMM es parte de contratos con otras partes como inversionistas conjuntos en las subsidiarias con negocio conjunto.

Grupo TMM y terceros han invertido en Subsidiarias de negocios conjuntos, y Grupo TMM puede celebrar otros contratos similares en el futuro. Los socios de Grupo TMM en estas Subsidiarias de negocio conjunto podrán, en cualquier momento desde el concepto de vista económico, tener intereses económicos, comerciales o legales o metas que se ajustan a nuestros intereses o los de la entidad en la que han invertido con nosotros. Además, los dividendos que se distribuyen de Subsidiarias que Grupo TMM no posee totalmente, se distribuirán de acuerdo con sus participaciones en propiedad. Por estos y otros motivos, las controversias o conflictos con los socios con los cuales Grupo TMM tiene una alianza estratégica o relación, podrían perjudicar o afectar negativamente su capacidad para llevar a cabo sus negocios y para recibir las distribuciones de las Subsidiarias y obtener una rentabilidad de sus inversiones.

Con el tiempo, los valores de los buques pueden fluctuar considerablemente y, si estos valores son más bajos en el momento en que estamos tratando de deshacernos de un buque, podríamos sufrir una pérdida.

Los valores de los buques pueden fluctuar con el tiempo debido a una serie de diferentes factores, entre los que se incluyen:

 Las condiciones económicas imperantes en el mercado.

 Una disminución sustancial considerable en el comercio mundial;

 Aumento en el suministro de la capacidad del buque.

 Las tarifas xx xxxxx prevalecientes; y

 El costo de accesorios o modificación de los buques existentes, como resultado de los avances tecnológicos en diseño de la embarcación o en los equipos, los cambios aplicables en materia de medio ambiente o en otros reglamentos o normas.

En el futuro, si los valores xx xxxxxxx de nuestros buques se deterioran significativamente, se nos podrá requerir que registremos un cargo por deterioro o depreciación en nuestros estados financieros, lo cual podría afectar negativamente los resultados de las operaciones. Si se rescinde o termina un contrato de fletamento, no podremos volver a arrendar la embarcación a una tasa aceptable y, en lugar de seguir incurriendo en costos de mantenimiento y financiamiento de los buques, se puede tratar de deshacerse de ellos. Nuestra incapacidad para deshacernos de los buques a un precio razonable podría dar como resultado una pérdida en su venta y afectar negativamente nuestros resultados de las operaciones y la condición financiera.

Nuestro desarrollo depende de un continuo crecimiento de la demanda de las industrias de líquidos a granel y de buques abastecedores que pudieron haber estado en, o cerca del pico de una tendencia al alza y las tarifas de fletamento ya han estado en sus máximos históricos o cerca de ellos. Estos factores pueden llevar a la reducción y la volatilidad en las tarifas de fletamento y rentabilidad.

Las industrias de líquidos a granel y de buques abastecedores son cíclicas y volátiles en términos de tarifas de fletamento y rentabilidad. En el futuro, las tarifas xx xxxxx y la demanda de nuestros buques pueden fluctuar como consecuencia de cambios en el tamaño y ubicación geográfica de la oferta y la demanda de petróleo y productos relacionados, así como los cambios de reglamentación marítima. Estos y otros factores influyen en la oferta y la demanda de líquidos a granel, buques abastecedores y buques en general que están fuera de nuestro control, y la naturaleza, los factores de tiempo y el grado de los cambios en las condiciones de la industria son impredecibles.

Entre los factores que influyen sobre la demanda de nuestra capacidad de buques se incluyen:

 La oferta y demanda de productos aptos para el transporte por nuestros buques.

 Los cambios en la producción mundial de productos transportados por nuestros buques;

 La distancia que los productos de carga se deben mover por mar.

 La globalización de la manufactura;

 Las condiciones políticas, económicas mundiales y regionales,

 Los cambios en los patrones de transporte marítimo y otras formas de transporte, incluyendo los cambios en las distancias a las que se transportan las cargas;

 Los desarrollos ambientales y otros desarrollos reglamentarios;

 Los avances tecnológicos.

 Los tipos de cambio de las divisas; y

 El clima.

Los factores que influyen en el suministro de la capacidad de nuestros buques incluyen:

 El número de entregas de nuevos buques;

 La tarifa de desguace de buques más viejos similares a los nuestros.

 El precio xxx xxxxx y otras materias primas.

 Los cambios en la esfera ambiental y otros reglamentos que puede limitar la vida útil de los buques.

 El número de buques que están fuera de servicio; y

 Congestión en el puerto.

Nuestra capacidad de volver a arrendar nuestros buques al momento de la expiración o terminación de sus contratos actuales y las tarifas de fletamento pagaderas en virtud de cualquier contrato de renovación o reemplazo, dependerán, entre otras cosas, del estado prevaleciente xxx xxxxxxx de fletamento para nuestros buques. Si se contrae el mercado de fletamento cuando expiren los contratos de nuestros buques, nos veremos obligados a volver a arrendar nuestros buques a precios reducidos o posiblemente incluso a un ritmo al que debemos sufrir una pérdida, lo cual puede reducir los ingresos o hacer que nuestros ingresos se vuelvan inestables. Los mismos problemas existirán al adquirir buques adicionales e intentar conseguir contratos de fletamento por tiempo por múltiples años como parte de nuestro plan de adquisición y financiamiento.

Nuestro crecimiento depende de nuestra habilidad para expandir las relaciones con fletadoras existentes y para obtener nuevas fletadoras, por lo que vamos a tener que hacer frente a una competencia substancial.

Uno de nuestros principales objetivos es adquirir buques adicionales junto con la celebración de contratos de fletamento, adicionales de múltiples años y de tarifas fijas para estos buques. El proceso de obtención de contratos de fletamento por varios años es muy competitivo y por lo general supone un proceso de selección muy intenso y de ofertas competitivas, y a menudo se extiende por varios meses. Los contratos de fletamento de buques se otorgan con base en una variedad de factores relacionados con el operador del buque, incluyendo:

 Las relaciones con la industria naviera y la reputación del servicio al cliente y la seguridad;

 Experiencia en servicios de transporte marítimo y calidad de operaciones de envío marítimo (incluyendo la efectividad de costos);

 Calidad y experiencia de la tripulación de profesión marítima.

 La capacidad de financiar buques a precios competitivos y la estabilidad financiera en general.

 Las relaciones con los astilleros y la posibilidad de conseguir atracaderos adecuados;

 Las relaciones con los propietarios de los buques y la capacidad para obtener buques de segunda mano.

 Experiencia en la administración de la construcción, en particular la posibilidad de obtener una entrega a tiempo de buques nuevos de acuerdo con las especificaciones del cliente;

 Estar dispuestos a aceptar los riesgos operativos en virtud del alquiler de buques, como permitir la terminación del alquiler por eventos de fuerza mayor, entre otros; y

 Competitividad de la oferta en términos de precio total.

Esperamos mucha competencia de un gran número de compañías con experiencia, incluyendo entidades patrocinadas por el estado y las grandes compañías de transporte marítimo. Algunos de estos competidores tienen significativamente más recursos financieros que nosotros, y por lo tanto pueden operar flotas grandes y pueden ser capaces de ofrecer las mejores tarifas de fletamento. Esta competencia puede provocar una mayor competencia en las tarifas de fletamento. Como resultado de estos factores, que pueden tener la capacidad de expandir nuestras relaciones con los clientes existentes o para la obtención de nuevos clientes de una manera rentable, en todo caso, lo que produciría un efecto material adverso en el negocio, los resultados de las operaciones y la situación financiera y de nuestra capacidad para pagar dividendos a los accionistas.

La antigüedad de nuestra flota puede provocar un aumento en los costos operativos en el futuro, lo que podría afectar negativamente nuestros ingresos.

En general, el costo de mantenimiento de un buque en buenas condiciones de funcionamiento aumenta con la edad del buque. Conforme pasa el tiempo de nuestra flota, nos supondrá un aumento de los costos. Los buques más viejos son normalmente menos eficientes en consumo de combustible y más costosos de mantener que los buques construidos recientemente. Las tarifas del seguro de carga también aumentan con la edad de un buque, provocando que los buques sean menos deseables para los arrendatarios. Los Reglamentos Gubernamentales y de seguridad u otras normas de los equipos relativas a la edad de un buque también puede exigir los gastos de remodelación o agregar nuevos equipos a nuestros buques y pueden restringir el tipo de actividades que nuestros buques pueden realizar. A pesar de que nuestra flota actual de 41 buques tienen una edad media de 12.78 años aproximadamente al 31 xx xxxxx de 2015, no podemos asegurar que, conforme nuestros buques envejecen, las condiciones xxx xxxxxxx podrán justificar esos gastos o que nos permitirá operar de manera rentable nuestros buques durante el resto de su vida útil prevista.

Nuestros resultados de las operaciones pueden ser afectados negativamente por los riesgos operativos inherentes en la industria de logística y transporte.

La operación de buques y otra maquinaria para el negocio de carga y transporte implica un riesgo inherente de desastre xxxxxx catastrófico, falla mecánica, colisiones, pérdidas de bienes en los buques, piratería, pérdida de la carga o daños materiales y la interrupción de la actividad debido a las actividades políticas en México y en el extranjero. Además, el funcionamiento de cualquier puerto y puerto marítimo está sujeto a la posibilidad inherente de desastres marítimos catastróficos, incluidos los derrames de petróleo y otros accidentes ambientales, y las responsabilidades derivadas de la propiedad y operación de los buques en el comercio internacional. Cualquier evento de este tipo puede dar lugar a una reducción de ingresos o aumento de los costos. Los buques de la Compañía están asegurados por su valor estimado contra pérdida o daño, incluyendo por guerra, actos de terrorismo, y riesgos de contaminación y además contamos con otros seguros habituales en la industria.

Mantenemos un seguro para cubrir el riesgo de pérdida total o parcial o el daño a todos nuestros activos, incluyendo, pero no limitado a, puertos y embarcaciones, instalaciones portuarias, equipo portuario, instalaciones en tierra y oficinas. En particular, mantenemos un seguro xx xxxxx y maquinaria y seguro por riesgo xx xxxxxx en nuestros buques, que cubre el riesgo de pérdida total o reconstructiva. Además, tenemos seguros de protección e indemnización por los daños causados por nuestras operaciones a terceras personas. Con algunas excepciones, no tenemos seguro que cubra la pérdida de ingresos resultante de la disminución de nuestras operaciones o que resulten

de un alquiler por tiempo de determinados buques. En algunos casos, y en función de la relación de las reclamaciones de indemnización a las primas de seguros, podemos optar por auto-asegurarse nuestro equipo de carretera siguiendo lineamientos prudentes. No podemos asegurarles que nuestro seguro sería suficiente para cubrir el costo de daños y perjuicios sufridos por nosotros o por daños a otros, que cualquier reclamación sería pagada o que el seguro seguirá disponible a tasas razonables desde el concepto de vista comercial en el futuro.

Además, algunas compañías navieras y las actividades conexas disminuyen considerablemente durante los periodos de mal tiempo. Tales condiciones climáticas adversas pueden afectar negativamente los resultados de las operaciones y la rentabilidad si se producen, con inusual intensidad, durante periodos anormales, x xxxxx más de lo usual en nuestros principales mercados, especialmente durante la temporada alta de envíos.

Nuestras operaciones son objeto de una extensa legislación y regulaciones ambientales y de seguridad y podríamos incurrir en gastos que tienen un efecto material adverso en nuestra condición financiera como resultado de nuestras obligaciones en virtud o posibles violaciones de las leyes y reglamentos ambientales y de seguridad.

Nuestras operaciones están sujetas a las leyes y reglamentos federales y estatales mexicanos en general relacionados con la protección del medio ambiente. La Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (LGEEPA) está facultada para presentar procedimientos administrativos y penales e imponer las medidas correctivas y sanciones económicas contra las compañías que violan las leyes ambientales y cierran temporal o permanentemente las instalaciones que no se ajusten a dichos reglamentos. La Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales (“SEMARNAT") y otros ministerios han promulgado estándares de cumplimiento para, entre otras cosas, descarga de agua, suministro de agua, emisiones al aire, contaminación por ruido, transporte y manejo de sustancias peligrosas y de residuos sólidos y peligrosos. En virtud de la legislación sobre el medio ambiente, el Gobierno mexicano ha implementado un programa para proteger el medio ambiente, mediante promulgación de normas sobre descargas o contaminación de agua, tierra, aire y ruido; así como transporte y manejo de desechos y sustancias peligrosas.

También estamos sujetos a las leyes de las distintas jurisdicciones y conferencias internacionales con respecto a la descarga de materiales peligrosos, residuos y contaminantes en el medio ambiente.

A pesar de que mantenemos seguros contra algunos de estos riesgos para el medio ambiente en una cantidad que, creemos, es coherente con las cantidades habitualmente obtenidas de conformidad con las normas de la industria, no podemos asegurarles que nuestro seguro será suficiente para cubrir los daños y perjuicios sufridos por nosotros o que la cobertura de seguro estará siempre disponible para estos posibles daños y perjuicios. Por otra parte, esos seguros normalmente excluyen cobertura por multas y sanciones que pueden ser impuestos por el incumplimiento de las leyes y reglamentos ambientales.

Esperamos que la reglamentación de nuestras operaciones comerciales según las leyes y reglamentos a nivel federal, estatal y local sobre el medio ambiente aumentará y se volverá más estricta con el tiempo. No podemos predecir el efecto, si lo hay, que la adopción xx xxxxx y reglamentos ambientales adicionales o más estrictas tendrían en los resultados de nuestras operaciones, flujos de efectivo, requisitos de gastos de capital o condiciones financieras.

Nuestros servicios internacionales de transporte de buques parceleros prestados en el Golfo de México y nuestro negocio de buques tanqueros en el Golfo de México y en el Océano Pacífico, ofrecen servicios de transporte y productos petroquímicos y productos derivados del petróleo refinados limpios y sucios, respectivamente. Véase el TEMA 4. "Información sobre la compañía - Descripción de la compañía - Operaciones Marítimas." Según la Ley de Contaminación por Petróleo de 1990 de los Estados Unidos, (“OPA" u "OPA 90 “), las partes responsables, incluyendo los propietarios de los buques y los operadores, están sujetos a diversos requisitos y podrían estar expuestos a responsabilidad sustancial, y en algunos casos a responsabilidad ilimitada, por costos y daños de remoción, incluyendo daños a los recursos naturales y una variedad de otros daños públicos y privados, resultantes de la descarga de petróleo y sus derivados o sustancias relacionadas en las aguas de los Estados Unidos. En algunas jurisdicciones, incluyendo los Estados Unidos, las demandas por daños y perjuicios por la limpieza o remoción de derrames permitiría a los reclamantes que se embargaran inmediatamente los buques de la compañía propietaria y operadora y los venderían en cumplimiento a una sentencia definitiva. La existencia de estatutos comparables

promulgados por los estados individuales de los Estados Unidos, pero que requieren diferentes medidas de cumplimiento y responsabilidad, crea la posibilidad de reclamaciones similares de los Estados Unidos bajo la ley del estado. Además, varios otros países han adoptado convenciones internacionales que imponen la responsabilidad de la descarga de contaminantes similares a OPA. Si el derrame se produce en el transcurso de la operación de uno de nuestros buques con los productos de petróleo y como derrame afecta las aguas de los Estados Unidos o de otro país que ha promulgado una legislación similar a OPA, que podrían estar expuestas a importante responsabilidad ilimitada. Además, nuestros buques llevan contenedores (bunkers) (barcos de combustible) y de algunos bienes que, si se ha derramado, bajo ciertas condiciones, puede provocar la contaminación y resultado de las reclamaciones de fondo contra Estados Unidos, incluyendo las reclamaciones de las leyes y convenios internacionales, OPA y otras leyes locales, estatales y federales de Estados Unidos. Más aún, bajo similares OPA y las leyes y convenios internacionales, se nos requiere que cumplamos con los requisitos de seguro para satisfacer las necesidades y responsabilidad financiera de los posibles derrames de petróleo y otros incidentes de contaminación. Las sanciones por el incumplimiento de las obligaciones de mantener los requisitos de responsabilidad financiera pueden ser importantes y pueden incluir el decomiso del buque.

Nuestros buques también deben cumplir con las estrictas normas de funcionamiento, mantenimiento y necesidades estructurales, y están sujetos a inspecciones rigurosas por parte de las autoridades gubernamentales como el Servicio de Guardacostas de Estados Unidos para los buques que operan en aguas territoriales estadounidenses. El incumplimiento de estas normas puede dar lugar a multas y sanciones.

Podríamos tener responsabilidad con respecto a la contaminación en las instalaciones de terceros en los Estados Unidos, donde hemos transportado sustancias o desechos peligrosos según la Ley de Responsabilidad, Compensación y Recuperación Ambiental Integral de los Estados Unidos (CERCLA" o "superfund") y las leyes comparables del estado (conocido como leyes del estado Superfund). CERCLA y las leyes del estado "Superfund" imponen una responsabilidad solidaria por el costo de la investigación y medidas correctivas, daños y perjuicios a los recursos naturales, algunos estudios de la salud y los costos asociados, sin considerar culpa o legalidad de la conducta original de ciertas clases de personas con respecto a la liberación en el medio ambiente de determinadas sustancias. Estas personas, comúnmente llamadas "partes potencialmente responsables" o "PPRs" incluyen algunos propietarios actuales o anteriores u operadores de y las personas que organizaron la eliminación o tratamiento de las sustancias peligrosas en los lugares en los que se ha producido una descarga o liberación de sustancias o que se puede producir. Por otra parte, otras partes potencialmente responsables, los propietarios adyacentes u otras terceras partes pueden iniciar acciones de recuperación de costos o litigios por agravio por daños tóxicos contra las PPRs conforme a la ley CERCLA o la ley del estado Superfondo o la ley o derecho consuetudinario estatal.

La Ley de Agua Limpia de EUA impone restricciones y controles estrictos sobre el vertido de residuos en las aguas de los Estados Unidos. La Ley de Agua Limpia y comparables a las leyes del estado civil, penal y de sanciones administrativas de descargas de contaminantes no autorizadas. En el caso de una descarga no autorizada de desechos o sustancias contaminantes en las aguas de los Estados Unidos, podríamos ser responsables por las penas y quedar sujetos a medidas cautelares o recursos de desagravio por mandato judicial.

Las interrupciones laborales potenciales podrían afectar negativamente nuestra condición financiera y nuestra capacidad para cumplir con nuestras obligaciones bajo nuestros acuerdos de financiamiento.

Al 31 xx xxxxx de 2015, teníamos 1,708 empleados, aproximadamente el 8% de los cuales estaban sindicalizados. Los términos de compensación del contrato laboral con los empleados son objeto de renegociación sobre una base anual y todos los demás términos se renegocian cada dos años. Si no somos capaces de negociar estas disposiciones favorables, podrían presentarnos huelgas, boicots y otros disturbios, y estas posibles interrupciones pueden tener un efecto material adverso sobre nuestra condición financiera y los resultados de las operaciones y en nuestra capacidad de cumplir nuestras obligaciones de pago previstas en los acuerdos de financiamiento.

Las tensiones mundiales continuas, incluyendo el resultado de guerras, conflictos armados y otros ataques terroristas podrían tener un efecto material adverso en nuestro negocio.

Las tensiones mundiales continuas, incluyendo las relacionadas con el Oriente Medio, Irán, Xxxxx del Norte, Rusia y Ucrania, así como los ataques terroristas en varios lugares y disturbios relacionados, han aumentado en todo el mundo provocando una inestabilidad política y económica y una depresión económica en los Estados Unidos y en

todo el mundo, incluyendo la economía mexicana. La continuación y la intensificación de las hostilidades armadas o el estallido de hostilidades adicionales como consecuencia de nuevos actos de terrorismo o de lo contrario, podrían causar un mayor deterioro y/o interrupción significativa de la economía de los Estados Unidos, México y otros países. La amenaza constante del terrorismo en los Estados Unidos y en el extranjero y las posibilidades de acción militar y aumento de las medidas de seguridad en respuesta a tal amenaza puede causar problemas importantes para el comercio en todo el mundo, incluyendo las restricciones a la libertad de transporte transfronterizo y comercial. Además, los esfuerzos del gobierno de México para combatir los carteles de la droga ilegal han causado problemas de seguridad pública que puedan obstaculizar el crecimiento económico de México y podría provocar restricciones de transporte transfronterizo y comercial.

Nuestros clientes pueden tomar medidas que pueden reducir nuestros ingresos.

Si nuestros clientes creen que nuestra situación financiera tendrá como resultado la disminución de la calidad de los servicios, pueden interrumpir el uso de nuestros servicios. Además, algunos clientes pueden exigir precios más bajos. A pesar de que tenemos contratos con algunos de nuestros clientes que les impiden terminar nuestros servicios o imponer sanciones a los clientes que ponen fin a nuestro servicio, puede ser poco práctico o poco rentable hacer valer estos contratos en los tribunales mexicanos. Si ocurre alguno de estos eventos, nuestros ingresos se reducirán.

Nuestros estados financieros no pueden presentarles la misma información de los estados financieros preparados de acuerdo con las normas contables de los Estados Unidos.

Nuestros estados financieros se preparan de acuerdo con las NIIF (IFRS en inglés). LAS NIIF difieren en algunos aspectos significativos de las prácticas GAAP de E.U.A. incluyendo, entre otros, la clasificación de interés minoritario y participación en los beneficios de los empleados, el tratamiento contable de intereses capitalizados, consolidación de Subsidiarias, y la adquisición de acciones de sus Subsidiarias de los accionistas minoritarios y el cálculo de los impuestos diferidos. Por ésta y otras razones, la presentación de los estados financieros y las ganancias reportadas de acuerdo con las normas IFRS pueden diferir significativamente respecto de la presentación de los estados financieros y los ingresos preparados de conformidad con las GAAP estadounidenses.

Riesgos relacionados con México

Las condiciones sociales, políticas y económicas, pueden afectar negativamente nuestro negocio.

Nuestro desempeño financiero puede verse afectado de manera significativa por las condiciones generales sociales, políticas y económicas, en los mercados donde operamos. La mayoría de las operaciones y los activos se encuentran en México. Como resultado de ello, nuestra situación financiera, los resultados de las operaciones y los negocios pueden ser afectados por el estado general de la economía mexicana, la valoración del peso en comparación con el dólar de E.U.A., la tasa de inflación, las tasas de interés, los reglamentos, los impuestos, la inestabilidad social y los acontecimientos políticos, sociales y económicos en México. Muchos países de América Latina, incluyendo México, han sufrido fuertes crisis económicas, políticas y sociales en el pasado, y estos eventos pueden ocurrir de nuevo en el futuro. La inestabilidad en la región ha sido causada por muchos factores diferentes, incluyendo:

 Influencia gubernamental significativa sobre las economías locales.

 Importantes fluctuaciones en el crecimiento económico;

 Altos niveles de inflación.

 Los cambios en los valores de las divisas.

 Controles cambiarios y restricciones de la expatriación de ganancias;

 Altas tasas de interés internas;

 Controles de precios y salarios;

 Los cambios económicos gubernamentales o las políticas fiscales.

 Imposición xx xxxxxxxx comerciales;

 Cambios inesperados en la reglamentación, y

 En general una inestabilidad política, social y económica.

México es una economía xx xxxxxxx emergente, con los consiguientes riesgos para los resultados de las operaciones y la condición financiera.

México ha presentado históricamente periodos inestables de crecimiento económico. El producto interno bruto de México (“PIB") aumentó 5.5%, 3.9%, 4.0%, 1.4% y 2.1% en 2010, 2011, 2012, 2013 y 2014, respectivamente. El crecimiento del PIB fue ligeramente inferior según Banco de México en su encuesta México Consensus Board1que había estimado para 2014. Sin embargo, la Reunión de Consenso de Banco de México estima que el crecimiento del PIB en México se espera que crezca en aproximadamente 2.5% en 2015, al tiempo que se espera que la inflación sea de 3.0%. No podemos asegurar que estas estimaciones sean precisas. El Gobierno mexicano ha ejercido y sigue ejerciendo, una influencia significativa en la economía mexicana. En consecuencia, las acciones del gobierno mexicano en la economía y las compañías de propiedad del estado podrían tener un impacto significativo en las entidades del sector privado mexicano en general y en particular en Estados Unidos, así como de las condiciones xx xxxxxxx, los precios y los rendimientos de los valores mexicanos, incluyendo nuestros títulos y valores.

Las fluctuaciones de los tipos de cambio o la devaluación y depreciación del peso podrían limitar la capacidad de la compañía y otros para convertir pesos a dólares de E.U.A. u otras monedas que puedan afectar negativamente nuestro negocio, la situación financiera y los resultados de las operaciones.

Una severa devaluación o depreciación del peso, también pueden ser el resultado de la intervención gubernamental o la interrupción de mercados internacionales de divisas. Esto puede limitar nuestra capacidad para transferir o convertir Pesos en dólares estadounidenses y otras monedas con el fin de realizar los pagos a tiempo de los intereses y el principal de nuestra deuda denominada en dólares y afectar negativamente nuestra capacidad de obtener moneda extranjera y otros bienes importados. La economía mexicana ha sufrido déficits en la cuenta corriente de pagos y escasez de reservas de divisas en el pasado. Aunque el Gobierno mexicano no restringe y durante más xx xxxx años no ha restringido, el derecho o la capacidad de las personas mexicanas o extranjeras o entidades para convertir pesos a dólares de E.U.A. o para transferir otras monedas fuera de México, el Gobierno Mexicano podría instituir políticas restrictivas de control de cambio en el futuro. En la medida en que el Gobierno de México instituya políticas restrictivas de control de cambio en el futuro, nuestra capacidad para transferir o convertir Pesos en dólares de E.U.A. con el propósito de realizar el pago oportuno de los intereses y el principal sobre el endeudamiento, se verían negativamente afectados. La devaluación o depreciación del peso frente al dólar de E.U.A. también puede afectar negativamente los precios en dólares de E.U.A. para nuestros títulos de deuda.

En virtud de las disposiciones del TRATADO DE LIBRE COMERCIO, si México experimenta graves dificultades con su balanza de pagos o el riesgo de que se produzcan en el futuro, México tendría el derecho de imponer controles de cambio de divisas extranjeras de las inversiones hechas en México, incluidas las realizados por los inversionistas estadounidenses y canadienses. Cualquier cambio política restrictiva de control podría afectar negativamente nuestra capacidad para obtener dólares de E.U.A. o para convertir pesos a dólares de E.U.A. con el fin de realizar los pagos de la suerte principal e intereses a nuestros acreedores en la medida en que vamos a tener que hacer estas conversiones. Esto podría tener un efecto material adverso sobre nuestro negocio y situación financiera.

1 Mexico Consensus Board está integrado por seis firmas reconocidas internacionalmente (American Chamber Mexico, Banamex, Bancomer, Center for Economic Forecasting, Grupo Financiero Inverlat y Latin Source Mexico)

Altas tasas de interés en México podrían aumentar nuestros costos de financiamiento.

México ha tenido históricamente, y pueden continuar teniendo, alta tasas de interés reales y nominales. Las tasas de interés de los certificados de tesorería a 28 días del gobierno Mexicano promediaron 4.40%, 4.24%, 4.85%, 3.75% y 2.99% en 2010, 2011, 2012, 2013 y 2014, respectivamente, y para el periodo de tres meses terminado el 31 xx xxxxx, 2015, el promedio fue 2.87%.

Se incurrió en un total de $9,900.9 millones de la deuda representada por nuestro programa de Certificados Fiduciarios en Pesos Mexicanos a la tasa de interés interbancaria mexicana, TIIE, más 2.45%. La Compañía ha cubierto el riesgo de la tasa de interés de esta deuda de tasa variable a una tasa máxima de 9.80% para el periodo de 1 año a partir xx xxxxxx de 2014 y termina en agosto de 2015. Al 31 de diciembre de 2014, la tasa TIIE a 28 días fue de 3.31%, y a partir del 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxxx fue de 3.30%.

Evolución de la situación en otros países de mercados emergentes o en los Estados Unidos puede afectar a los precios de nuestros valores.

El valor xx xxxxxxx de los títulos de las compañías mexicanas, la situación política y económica de México y nuestra condición financiera y los resultados de las operaciones se encuentran, en distintos grados, afectados por condiciones económicas y xx xxxxxxx en otros países de mercados emergentes y en los Estados Unidos. Aunque la situación económica de otros países de mercados emergentes y en los Estados Unidos pueden diferir significativamente de las condiciones económicas en México, las reacciones de los inversionistas a la evolución de la situación en cualquiera de estos otros países pueden tener un efecto negativo en el valor xx xxxxxxx o precio de cotización de los títulos de los emisores mexicanos, incluyendo a nuestros valores, o de nuestro negocio.

Nuestras operaciones, incluyendo la demanda de nuestros productos o servicios y el precio de nuestra deuda a tasa flotante, también han sido afectadas negativamente por el aumento de las tasas de interés en los Estados Unidos y en otros lugares. Aunque en los últimos años las tasas de interés se han mantenido una tendencia descendente, conforme se elevan las tasas de interés, los pagos de intereses sobre la deuda a tipo de interés variable y el costo de refinanciamiento de nuestros acuerdos de financiamiento en el momento de su vencimiento también aumentarán.

México puede experimentar altos niveles de inflación en el futuro, lo que podría afectar negativamente los resultados de las operaciones.

México tiene una historia de altos niveles de inflación, y puede experimentar altas tasas de inflación en el futuro. Durante la mayor parte de la década de 1980 y durante mediados y finales de la década de 1990, México experimentó periodos de altos niveles de inflación. Las tasas anuales de inflación de los últimos cinco años, según lo medido por los cambios en el Índice Nacional de Precios al Consumidor, según lo previsto por el Banco de México, fueron:

2010 .............................................................................................................................................................. 4.40%

2011 .............................................................................................................................................................. 3.82%

2012 .............................................................................................................................................................. 3.57%

2013 .............................................................................................................................................................. 3.97%

2014 .............................................................................................................................................................. 4.07%

2015 (Tres meses terminados en marzo 31) 0.51%

El actual nivel de inflación de México ha sido reportado en los niveles más altos de la tasa anual de inflación de los Estados Unidos y Canadá. Los Estados Unidos y Canadá son principales socios comerciales de México. No podemos dar ninguna garantía de que la tasa de inflación, disminuya, aumente o mantenga su nivel actual durante un periodo de tiempo considerable. Un aumento sustancial de la tasa de inflación en México en la actualidad tendría el efecto de aumentar algunos de nuestros costos, lo que podría afectar adversamente nuestra condición financiera y los resultados de las operaciones, así como a nuestra capacidad de servicio de la deuda. Altos niveles de inflación también pueden afectar el equilibrio del comercio entre México y los Estados Unidos y otros países, lo que podría afectar negativamente los resultados de las operaciones.

Los acontecimientos políticos y la caída en el nivel de producción de petróleo en México podrían afectar a la economía mexicana y nuestro negocio, condición financiera y los resultados de las operaciones.

Durante los dos primeros años del periodo sexenal (2012-2018), el presidente de México, Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, ha iniciado importantes reformas en las leyes, políticas públicas y regulaciones que podrían afectar la situación política y económica de México y repercutir adversamente en nuestros negocios. Al no existir representación mayoritaria del partido gobernante (Partido Revolucionario Institucional “PRI”) en las cámaras, los posibles desacuerdos políticos entre el ejecutivo y el legislativo podrían frenar y evitar la aplicación oportuna de las reformas políticas. No podemos asegurar que los acontecimientos políticos en México, sobre los cuales no tenemos control, no tendrán un efecto negativo en nuestros negocios, la condición financiera y los resultados.

Las estadísticas de producción diaria de petróleo en México indican que la producción de petróleo ha disminuido a una tasa promedio compuesta de 3.3% en los últimos 8 años (2007-2014), disminución que podría continuar en el futuro próximo. En contraste, las importaciones de gasolina y diésel para el consumo interno han crecido en casi 5 %, representando actualmente más del 40% del consumo nacional de México.

Los especialistas han llegado a la conclusión de que si el Gobierno mexicano no sigue adelante con la implementación de las reformas en el sector energético para promover la inversión privada o de no realizar inversiones adicionales para una mayor capacidad tecnológica de PEMEX, la producción de petróleo podría disminuir considerablemente y consecuentemente debilitar la posición financiera del Gobierno mexicano.

Por último, la economía mexicana en el pasado ha sufrido déficit en la balanza de pagos y escasez en las reservas de divisas, y no podemos asegurar que estos déficits y escasez no se presenten en el futuro.

Las reformas de la legislación fiscal federal en México pueden tener un efecto adverso sobre nuestra condición financiera y los resultados de las operaciones.

El Gobierno mexicano en los últimos años ha implementado varios cambios en las leyes fiscales aplicables a las compañías mexicanas, inclusive nosotros. El Gobierno mexicano debe implementar cambios en la legislación fiscal que tienen como resultado una mayor responsabilidad fiscal, que se vería obligado a pagar las cantidades superiores en virtud de cualquiera de estos cambios, que podrían tener un impacto adverso en los resultados de las operaciones.

En diciembre de 2013, el Gobierno mexicano ha aprobado diferentes reformas fiscales federales que entraron en vigor el 1 de enero de 2014. Entre otros cambios, estas reformas mantuvieron una tasa de impuesto sobre la renta empresarial del 30%; se eliminó el impuesto empresarial a tasa única IETU, se impusieron impuestos de retención al 10% en el pago de dividendos y ganancias de capital procedentes de la venta y compra de acciones de y a los accionistas mexicanos y extranjeros; se eliminaron las deducciones permitidas anteriormente en relación con los pagos entre partes relacionadas o ciertas compañías extranjeras; se limitaron las deducciones fiscales para determinadas prestaciones pagadas a los empleados, y aumentó el impuesto sobre el valor agregado en algunas zonas de México.

El 13 de febrero de 2014, interpusimos un amparo para impugnar la constitucionalidad de las distintas disposiciones de las reformas fiscales relacionadas con la eliminación del actual régimen de consolidación fiscal. No podemos asegurar que vamos a prevalecer en nuestro recurso de inconstitucionalidad y se siguen analizando tanto el alcance y las consecuencias de las reformas fiscales del 1 de enero de 2014 en nuestro negocio. No podemos predecir el impacto total que la reforma fiscal tendrá en nuestro negocio, la situación financiera y los resultados de las operaciones una vez que se haya aplicado plenamente, incluido el efecto en nuestro negocio de aumentar los impuestos sobre la nómina salarial y el aumento de los costos adicionales debido a las medidas de cumplimiento. Nuestras evaluaciones iniciales indican que los cambios aumentarán nuestra base del impuesto a la renta en los próximos años, principalmente como resultado de las nuevas limitaciones en deducciones fiscales. Además, no podemos predecir el efecto indirecto que esta legislación podría tener en nuestros clientes y accionistas. Es posible que nuestros accionistas puedan estar obligados a pagar más impuestos de lo que habrían pagado antes de la aplicación de las reformas fiscales del 1 de enero, 2014. Al 27 xx xxxxx de 2015, los tribunales todavía tienen que pronunciarse sobre el recurso xx xxxxxx.

Las leyes antimonopolio Mexicanas pueden limitar nuestra capacidad de expandirnos a través de adquisiciones o joint ventures.

Las leyes y reglamentos antimonopolio federales de México pueden afectar algunas de nuestras actividades, entre ellas, nuestra capacidad para la introducción de nuevos productos y servicios, entrar en nuevos negocios complementarios o compañías conjuntas o adquisiciones y completas. Además, las leyes y reglamentos federales antimonopolio pueden afectar negativamente nuestra capacidad para determinar las tasas que cobramos por nuestros servicios y productos. Requerimos de la Aprobación de la Comisión Federal de Competencia para adquirir y vender importantes compañías o entrar en importantes compañías mixtas y no podemos asegurar que pudiéramos obtener dicha autorización.

Los inversionistas no podrían tener la capacidad de presentar juicios en contra de la compañía.

Puede ser que los inversionistas no puedan hacer cumplir juicios contra nosotros. Somos una sociedad anónima, constituida bajo las leyes de México. Sustancialmente todos nuestros directores y funcionarios residen en México, y todos o una parte importante de los activos de estas personas pueden estar situados fuera de los Estados Unidos. Puede que no sea posible que los inversionistas notifiquen dentro de los Estados Unidos a las personas o ejecuten juicios contra ellos o contra nosotros en las cortes de los Estados Unidos, ya que los juicios o litigios deben basarse en las leyes federales de responsabilidad civil y de valores de los Estados Unidos. Además, es posible que no se pueda hacer cumplir, acciones originales en tribunales mexicanos, con juicios de los Estados Unidos en las acciones basadas en las disposiciones de responsabilidad civil de las leyes de valores de Estados Unidos.

Riesgos relacionados con la propiedad sobre nuestro capital

La protección otorgada a los accionistas minoritarios en México es diferente de la que se otorga a los accionistas minoritarios en los Estados Unidos.

En virtud de la ley mexicana, la protección que se ofrece a los accionistas minoritarios es distinta de, y puede ser menor que, las que se brindan a los accionistas minoritarios en los Estados Unidos. En virtud de la ley mexicana, no hay ningún procedimiento para acciones de esa clase como se llevan a cabo en los Estados Unidos y hay diferentes requisitos de procedimiento para poner demandas de accionistas contra las compañías. Por lo tanto, puede ser más difícil que los accionistas minoritarios hagan valer sus derechos contra nosotros, nuestros directores o nuestros accionistas de control que para los accionistas minoritarios de una compañía estadounidense.

De conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles, los accionistas que representen, al menos el 33% de nuestro capital social pueden solicitar que el Consejo de Administración convoque a una Reunión extraordinaria de accionistas para votar sobre propuestas que se incluyen por los accionistas en su solicitud al Consejo.

Los tenedores de ADSs podrían no tener derecho a participar en los futuros derechos de preferencia, lo que puede resultar en una dilución de dicho interés patrimonial de los tenedores en nuestra compañía.

En virtud de la ley mexicana, si emitimos nuevas acciones por dinero en efectivo como parte de un aumento de capital, por lo general deben conceder nuestros accionistas el derecho a adquirir un número suficiente de acciones para mantener su participación en la propiedad de la compañía. Los derechos a comprar acciones en estas circunstancias son comúnmente conocidos como derechos de preferencia. Es posible que no se permita legalmente que los tenedores de ADSs en los Estados Unidos puedan ejercer derechos de preferencia en cualquier aumento de capital futuro a menos que (1) presenten una declaración de registro ante la SEC con respecto a esa futura emisión de acciones o (2) la oferta pueda beneficiarse de una exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, en su forma enmendada. En el momento de cualquier aumento de capital futuro, vamos a evaluar los costos y los posibles pasivos asociados con la presentación de una solicitud de registro ante la SEC, así como los beneficios del derecho de preferencia a los tenedores de ADSs en los Estados Unidos y de cualquier otro factor que consideramos importante a la hora de determinar si se debe presentar una declaración de registro.

Si no presentamos una declaración de registro ante la SEC para permitir que los tenedores de ADSs en los Estados Unidos participen en una oferta de derecho de preferencia o si no hay una excepción de los requisitos de registro de la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933 disponible, las participaciones en patrimonio de los tenedores de ADSs se diluyen en la medida en que los tenedores de ADSs no puedan participar en una oferta de derechos preferenciales.

La compañía es controlada por la familia Xxxxxxx Xxxxxxx.

La familia Xxxxxxx Xxxxxxx controla la compañía a través de Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, por su propiedad directa e indirecta de nuestras acciones, y los miembros de la familia Xxxxxxx Xxxxxxx actúan como miembros del Consejo de Administración. Los tenedores de los ADSs no pueden votar en nuestras asambleas de accionistas. Cada uno de los ADSs representa cinco CPOs. Los tenedores de CPOs no tienen derecho a ejercer cualquier derecho de voto con respecto a las acciones o participaciones que posean en el Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra (el " fideicomiso de los CPOS”). Dicho derecho de voto sólo se puede ejercer por el fideicomisario, que se requiere en los términos del contrato de fideicomiso para votar dichas acciones de la misma manera que la mayoría de las acciones que no se encuentren en el fideicomiso CPO y que se votan en cualquier asamblea de accionistas. Actualmente la familia Xxxxxxx Xxxxxxx es propietaria de la mayoría de las acciones que no se encuentren en el Fideicomiso CPO. Como resultado, la familia Xxxxxxx Xxxxxxx será capaz de dirigir y controlar las políticas de la Compañía y sus subsidiarias, incluyendo fusiones, venta de activos y operaciones similares. Ver el TEMA 7. "Los accionistas principales y operaciones con partes relacionadas - accionistas principales".

Un cambio en el control puede afectarnos negativamente.

Una parte de las acciones y ADSs de la compañía controlada por la familia Xxxxxxx Xxxxxxx está comprometida actualmente en garantía para asegurar el endeudamiento de la familia Xxxxxxx Xxxxxxx y las entidades controladas por ellos, y podrá alguna vez en el futuro, comprometerse en garantía para asegurar las obligaciones de otras de sus Subsidiarias. Cualquier proceso de ejecución de garantía sobre cualquiera de estas acciones de la familia Xxxxxxx Xxxxxxx podría resultar en un cambio de control en los diferentes instrumentos de deuda de la compañía y sus Subsidiarias. Estos instrumentos de deuda estipulan que si hay ciertos cambios de eventos de control con respecto a Estados Unidos, constituyen un incumplimiento y que las entidades crediticias o acreedores pueden requerirnos prepagar la deuda incluyendo los intereses devengados y no pagados, si hubiere, a la fecha de ese pago. Si se produce un incumplimiento, no podemos asegurar que vamos a tener suficientes fondos para pagar nuestra deuda.

Nuestras ADSs se cotizan en el mercado extra bursátil (“OTC"), lo que puede limitar la liquidez y el precio de nuestras ADSs más que si las ADSs fueran cotizadas o listadas en la bolsa de Valores Nacional.

Nuestras ADS se empezaron a negociar en el mercado OTC bajo la clave de pizarra GTMAY. El mercado OTC es un mercado mucho más limitado que una bolsa de valores nacional, como la Bolsa de Valores de Nueva York ("NYSE") o el NASDAQ, con volúmenes de negociación en general más bajos y mayor volatilidad de los precios. Cotización de los ADSs en el mercado OTC puede limitar la liquidez y el precio de las ADS y podría afectar adversamente nuestra capacidad de incrementar capital en el futuro.

TEMA 4. INFORMACIÓN SOBRE LA COMPAÑÍA

Historia y Desarrollo de la compañía

Constituida desde el 14 xx xxxxxx de 1987, en virtud de las leyes de México, como una sociedad anónima de capital variable para servir como una compañía de control de inversiones por parte de ciertos miembros de la familia Xxxxxxx Xxxxxxx.

TMM se fusionó con y dentro de Grupo TMM (antes Grupo Servia, S.A. de C.V. (“Grupo Servia”), que se efectuó el 26 de diciembre de 2001, dejando a Grupo TMM como entidad sobreviviente. En virtud de los términos de la fusión, todos los activos, los privilegios y derechos y todos los pasivos de TMM fueron trasladados a Grupo TMM en la eficacia de la fusión. TMM fue fundada el 18 de septiembre de 1958 por un grupo de inversionistas privados, incluyendo la familia Xxxxxxx Xxxxxxx.

En diciembre de 2001, los consejos de administración de Grupo TMM y TMM aprobaron por unanimidad una reorganización corporativa y de control de las concentraciones en el que se fusionó con TMM y en el grupo TMM. Después de la fusión, cada uno de los accionistas de TMM siguió el mismo interés económico relativo de Grupo TMM como accionista de TMM previo a la fusión. En preparación para la fusión, los accionistas de Grupo TMM aprobaron la división (escisión) de Grupo TMM en dos compañías, Grupo TMM y una compañía recién creada, Promotora Servia, S.A. de C.V. (“Promotora Servia”). En virtud de los términos de la escisión, Grupo TMM transfirió todos sus bienes, derechos y privilegios (aparte de su interés en TMM) y todos sus pasivos a Promotora Servia. La transferencia de activos a Promotora Servia se hizo sin recurso y sin representación o garantía de ningún tipo, y de todos los acreedores del Grupo TMM expresa e irrevocablemente dieron su consentimiento a la transferencia de los pasivos a Promotora Servia.

El 13 de Septiembre de 2002, realizamos una reclasificación de nuestras acciones de serie L, como las acciones de la Serie A. La reclasificación combina nuestras dos clases de acciones en una sola clase a convertir cada una de nuestras acciones Serie L en una parte de nuestras acciones de serie A. La reclasificación también ha eliminado la parte variable de nuestro capital social y nos convertimos en una sociedad de capital fijo (sociedad anónima).Después de la reclasificación, teníamos 56,963,137 acciones en circulación. Como consecuencia de la eliminación de la porción variable de nuestro capital social, nuestro nombre registrado ha cambiado de Grupo TMM,

S.A. de C.V. a Grupo TMM, S. A.

Como resultado de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores en México promulgada en junio de 2006, las compañías que cotizan en bolsa en México fueron transformadas por operación xx xxx en Sociedades Anónimas Bursátiles y se les requirió que enmendaran sus estatutos para adecuarse a las disposiciones de la nueva ley. En consecuencia, el 20 de diciembre de 2006, la Compañía ha añadido la expresión "Bursátil" a su nombre registrado para cumplir con los requerimientos de la nueva Xxx xxx Xxxxxxx de Valores. Como resultado, la Compañía se conoce como Grupo TMM, Sociedad Anónima Bursátil, o Grupo TMM, S. A. B. Además, la serie de acciones de la Compañía se denominaron acciones ordinarias nominativas, sin valor nominal (“Acciones”). Los derechos otorgados por las nuevas acciones son idénticos a los derechos otorgados por las anteriores acciones de la Serie X.

Xxx en día, somos una sociedad de capital fijo listados en la Bolsa Mexicana de Valores, constituida de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles con un plazo de 99 años. Nuestras oficinas principales se encuentran en Avenida de la Cúspide, No.4755, Colonia Parques xxx Xxxxxxxx, 14010 Ciudad de México, D. F., México, y nuestro número de teléfono es +52-55 -5629-8866. La dirección del sitio web Internet de Grupo TMM es xxx.xxxxxxxx.xxx. La información sobre el sitio web de Grupo TMM no se incorpora en este Informe Anual.

Descripción de la compañía

General

Creemos que somos una de las compañías más grandes de logística y transporte en México, lo que proporciona una dinámica de servicios de transporte marítimo, incluidos los marítimos, puertos y terminales administración y servicios de logística, para los clientes premium en todo México.

Operaciones marítimas. Nuestra división de Operaciones Marítimas proporciona servicios de transporte marítimo, incluyendo buques abastecedores que facilitan el transporte y otros servicios a la industria petrolera en el mar, buques tanqueros que transportan productos derivados del petróleo en aguas mexicanas, buques parceleros que transportan productos químicos líquidos y los cargamentos de aceite vegetal de y a los Estados Unidos y México, y remolcadores que proporcionan servicios de remolque en el puerto de Manzanillo, México. A partir del 31 xx xxxxx, 2015, ofrecemos estos servicios a través de nuestra flota de 41 buques, que incluye productos químicos y petroleros, remolcadores y una variedad de buques de suministro costero.

Además, en enero de 2012, adquirimos Inmobiliaria Dos Naciones (“IDN”), un experimentado astillero con servicios integrados con base en el puerto de Tampico, México. IDN está situado cerca de las instalaciones costeras de petróleo y gas y rutas comerciales clave entre los estados del sureste de los Estados Unidos y México. Actualmente, IDN proporciona servicios de reparación de buques y tiene dos diques flotantes con una capacidad de 3,000 toneladas cada uno. Esperamos que en el futuro IDN, preste servicio a más de 30 buques por año y que también nos proporcionen la capacidad necesaria para construir nuevos buques.

Operaciones de puertos y terminales. Actualmente operan en tres puertos Mexicanos, Tuxpan, Tampico y Acapulco, en virtud de concesiones otorgadas por el Gobierno mexicano, que ofrecen ciertos derechos de renovación. Esta unidad de negocio también proporciona servicios de agenciamiento marítimo a los propietarios de los buques y los operadores de los principales puertos de México.

Operaciones de logística. Proporcionamos servicios de logística dedicada a los grandes fabricantes, incluidos los fabricantes de automóviles y a minoristas con instalaciones y operaciones en todo México. Ofrecemos servicio completo de servicios logísticos en las principales ciudades industriales y centrales de ferrocarril en todo México. Los servicios que se ofrecen incluyen consultoría, análisis y servicios de contratación de logística (outsourcing), que abarcan la administración del movimiento de entrada de refacciones a las plantas de fabricación, que consisten en prácticas de planificación de inventario justo-a-tiempo; análisis de red de logística (ciclo-pedido); diseño de procesos de información logística; transporte intermodal, almacenamiento y administración de las instalaciones y depósitos aduaneros; administración de logística y cadena de suministro, manejo del producto y reenvasado o reempaque, previo al ensamble local, mantenimiento y reparación de contenedores en puertos mexicanos y principales ciudades y distribución entrante y saliente con varios modos de transporte. Debido a la amplitud de nuestras operaciones, junto con el alcance de nuestra experiencia y recursos, creemos que estamos en una posición única para coordinar toda la cadena de suministro de nuestros clientes.

A continuación se presentan nuestros ingresos totales en los últimos tres años fiscales para cada uno de nuestros segmentos de negocio:

Ingresos por transportación consolidados (En millones de pesos)

Por los años terminados el 31 de diciembre

	2014	2013	2012
Operaciones marítimas ...........................................................................	$ 2,526.6	$2,455.3	$2,188.8
Operaciones de puertos y terminales ......................................................	114.9	113.4	101.2
Operaciones de logística .........................................................................	162.0	219.2	249.7

Otros negocios. ....................................................................................... 67.2 50.6 52.5

Total........................................................................................................ $ 2,870.7 $2,838.5 $2,592.2

Todos estos ingresos se generan en México con excepción de un 3% de los ingresos de nuestros buques parceleros y tanqueros.

Acontecimientos recientes

Venta de Terminal de Contenedores en Tuxpan

En relación con el desarrollo de la terminal de contenedores en el Puerto xx Xxxxxx durante 2014 se llegó a un acuerdo para la venta de las acciones de la compañía propietaria de los terrenos donde se desarrollaría esta terminal. Grupo TMM conserva una parte importante de terrenos en Tuxpan (1,830 acres) y sus proyectos de desarrollo de una terminal de líquidos petrolíferos, de una terminal de automóviles y la terminal de exportación de jugos cítricos siguen su curso.

Venta del negocio de autotransporte y madrinas

El tercer trimestre de 2013, vendimos el negocio de transporte terrestre (camiones y transporte de autos (madrinas)) de nuestras Operaciones Logísticas. Con lo anterior, esperamos que los resultados operativos de nuestras Operaciones Logísticas para mejorar a medida que enfocamos nuestros esfuerzos en el segmento de negocios rentables

Contrato de Venta y arrendamiento posterior con UNIFIN

El 31 xx xxxxx de 2014, la Compañía, a través de su filial IDN, celebró un contrato de "venta y posterior arrendamiento financiero" con UNIFIN Financiera, S.A.P.I. de C.V., XXXXX E. N. R. (UNIFIN), en el cual IDN vende a UNIFIN el dique seco flotante "ARD-10 ", el dique seco flotante "ABDF 2 ", y el remolcador "Xxxxxxxxx

M" por un importe de aproximadamente $55.6 millones. Al mismo tiempo, IDN y UNIFIN celebraron un contrato de arrendamiento operativo de los tres bienes, a fin de mantener su capacidad de operar y generar ingresos. El contrato de arrendamiento tendrá una duración de cuatro años, con pagos mensuales de aproximadamente $0.9 millones. En virtud del acuerdo, IDN es el arrendatario y UNIFIN es el arrendador.

El 14 xx xxxx de 2014, la Compañía, a través de su filial IDN, celebró un contrato de "venta y posterior arrendamiento financiero" con UNIFIN Financiera, S.A.P.I. de C.V., XXXXX E. N. R. (UNIFIN), en el cual TMM vende a UNIFIN el los buques “Isla Pasavera” y “Xxxxxx Xxxxxxxx” por un importe de aproximadamente $22.7 millones. Al mismo tiempo, TMM y UNIFIN celebraron un contrato de arrendamiento operativo de los dos bienes, a fin de mantener su capacidad de operar y generar ingresos. El contrato de arrendamiento tendrá una duración de cuatro años, con pagos mensuales de aproximadamente $0.4 millones. En virtud del acuerdo, TMM es el arrendatario y UNIFIN es el arrendador.

Contrato de fletamento y adquisición de buques adicionales

AHTS, “Subsea 88". El 24 xx xxxxxx de 2012, hemos celebrado un contrato de fletamento a casco desnudo con “Subsea Petroleum Services, S.A.E. que incluye una opción de compra del buque de Anchor Handling Tug Supply (“AHTS") “Subsea 88 ". El 9 de noviembre de 2013, financiamos la compra del buque a través de un contrato de arrendamiento de capital con Fortress, una compañía de arrendamiento. El buque está bajo un contrato a largo plazo con PEP.

AHTS “Subsea 204". En el primer trimestre de 2014 hemos celebrado un contrato de fletamento de dos años con Subsea Petroleum Services, S.A.E. que incluyó una opción de compra sobre el “Subsea 204 " AHTS. El buque está bajo un contrato a largo plazo con PEP.

Venta de Buques

Como parte del plan de la Compañía para modernizar su flota, la compañía ha vendido algunos de sus buques abastecedores con menores vidas útiles remanentes en los últimos años: (i) el 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxx "Isla xxx Xxxxxx" a Gulf Marines Contractors S. de R.L. de C.V.; y (ii) el 19 de diciembre de 2013, hemos vendido el buque abastecedor "Isla Tiburón" a Naviera Mexicana JM S.A. de C.V.

Compra de un astillero en Tampico

El 30 de enero de 2012, adquirimos IDN, una compañía que tiene la concesión para operar un astillero en el puerto de Tampico, México. El precio total de compra para la adquisición, incluyendo diversos bienes, fue de $54.3 millones. El astillero está ubicado estratégicamente en el Golfo de México, cerca de las instalaciones costeras de petróleo y gas y de otras rutas comerciales entre el sureste de los Estados Unidos y México. El astillero ofrece servicios de reparación xx xxxxxx y actualmente está trabajando en su plena capacidad. A partir xx xxxxx 2014, el astillero ha prestado servicios a más de 38 buques por año, de los cuales aproximadamente el 21% han sido de nuestra propia flota, lo que ha dado como resultado una reducción de los costos debido al aumento de la eficiencia en el mantenimiento, reparación y posicionamiento de nuestros buques.

Terminación del Servicio xx xxxxxxxx

A partir del mes xx xxxxx de 2014 inició el servicio xx xxxxxxxx de mercancía contenerizada (tanto carga seca como refrigerada) en la Xxxxx Oeste de México uniendo los puertos de Manzanillo (puerto base), Mazatlán, Guaymas y eventualmente La Paz, enlazándolos con la región Centro y Noroeste de México, mediante un buque portacontenedores tipo celular de 1,100 TEUS nominales (Twenty Feet Equivalent Unit) de capacidad además de estar dotado de 2 grúas propias, con una frecuencia de 10 días y con posibilidades de ajustarse a 7 días dependiendo del volumen, recalando terminales especializadas para contenedores en todos los puertos. Debido a las condiciones desfavorables xxx xxxxxxx, el servicio será suspendido en mayo 2015.

Ampliación de la concesión de remolque portuario en Manzanillo

En diciembre de 2014, se obtuvo una extensión por parte de las Autoridades Portuarias para proporcionar los servicios de remolque en el puerto de Manzanillo, Colima, para un período de ocho años a partir del 17 de enero 2015 y hasta el 17 de enero de 2023 prorrogable por un período adicional ocho años más.

Desde agosto de 2012, la Comisión Federal de Electricidad (CFE) comenzó las operaciones de gas natural licuado (GNL) en el puerto de Manzanillo. Tales operaciones requieren el servicio de remolque en la terminal de Manzanillo, mismo que nosotros ofrecemos.

Desliste de ADSs en la NYSE; inicio de Comercialización en el Mercado OTC

El 2 xx xxxx de 2012, anunciamos nuestros resultados financieros para el primer trimestre de 2012. Nuestros resultados financieros fueron convertidos a dólares estadounidenses al tipo de cambio vigente al cierre del primer trimestre, los resultados mostraron que habían caído por debajo de los límites de cotización continua de NYSE para la capitalización promedio xxx xxxxxxx global y el capital de los accionistas. El 22 xx xxxx de 2012, Grupo TMM a través de su Consejo de Administración aprobó una resolución con la que se autoriza el desliste voluntario de ADSs de TMM de la NYSE.

El 23 xx xxxx de 2012, emitió un comunicado de prensa anunciando la decisión del Consejo de Administración de TMM para suprimir voluntariamente las ADSs del NYSE, y explicando que la decisión se basó en un examen cuidadoso de las circunstancias, incluyendo la volatilidad de la tasa de cambio entre dólares de E.U.A. y pesos mexicanos, por el que se crea incertidumbre en relación con su capacidad de satisfacer que se avance con las normas de cotización continua de NYSE. Por otra parte, el Consejo de Administración de la Compañía citó el bajo volumen de operaciones de ADSs de TMM y los costos de cumplimiento asociados para mantener una cotización en la bolsa de Estados Unidos.

El 5 xx xxxxx de 2012, la compañía presentó un formulario 25 ante la SEC para iniciar el desliste de sus ADSs en la NYSE. El desliste se hizo efectivo el 15 xx xxxxx de 2012 y el 18 xx xxxxx de 2012, se comenzaron a negociar ADSs de TMM en el mercado OTC bajo la clave de pizarra GTMAY.

Las ADSs de TMM siguen registradas en los Estados Unidos en virtud de la Ley de Bolsa de Valores de Estados Unidos de 1934 y las acciones ordinarias nominativas de TMM subyacentes a las ADSs siguen cotizando en la Bolsa Mexicana de Valores.

Véase el TEMA 9. "La oferta y cotización- Exclusión de ADSs en la NYSE; inicio de comercialización en Mercado OTC".

Demandas de arbitraje entre Pacific Richfield Marine Pte. Ltd. (“PRM") y Grupo TMM

Grupo TMM recientemente fue la demandante en dos arbitrajes con PRM, una compañía de Singapur. Los arbitrajes se llevaron a cabo según las reglas del Centro de Arbitraje Internacional de Singapur y relacionado con presuntas infracciones por PRM de dos memorandos de acuerdos (“MOAs") para la venta de dos buques. Grupo TMM intenta la recuperación de los depósitos que había pagado por los dos buques, que es la suma de US$5.2 millones (aproximadamente $76.6 millones) y de los daños y perjuicios por violación de los MOAs. PRM alegó que Grupo TMM entró en incumplimiento ante las MOAs e intentó una declaración que tiene derecho a retener los depósitos y recibir indemnización por daños y perjuicios por incumplimiento de las MOAs. El 28 de noviembre de 2011, el tribunal arbitral resuelve las reclamaciones a favor de PRM y ordenó a Grupo TMM instruir x Xxxxxx, el corredor que mantiene los depósitos, la liberación de los mismos a PRM.

El 16 de enero de 2012, Grupo TMM presentó una demanda en México cuestionando la validez de la adjudicación según la Convención de Nueva York para el Reconocimiento y Ejecución de Sentencias Arbitrales Extranjeras. Después de permitir que la demanda procediera, el juez dictó una orden para Xxxxxx para que no liberara el depósito hasta que PRM comparezca ante el tribunal en México y solicitara la ejecución xxx xxxxx arbitral. Al 31 de diciembre de 2012, la compañía se había reservado el monto del depósito y creó también un subsidio adicional a

las costas legales potenciales asociadas con este caso. Ambas partidas se incluyen en -otros gastos - neto para el año terminado el 31 de diciembre de 2013 y 2012 respectivamente.

Programa de Certificados Bursatiles Fiduciarios denominado en pesos

El 30 xx xxxxx de 2007, en la Reunión de Accionistas de la compañía, nuestros accionistas autorizaron el establecimiento de un programa para la emisión de Certificados Fiduciarios, que son valores garantizados únicamente por los activos del fideicomiso y denominados en pesos, por un importe de nueve mil millones de pesos. El producto de la venta de estos certificados lo utilizamos para refinanciar nuestros créditos bancarios de nuestra flota de buques y para adquirir otros buques, tal como se contemplaba en nuestro programa de expansión. Una parte de los ingresos procedentes de la expedición de los Certificados Fiduciarios se deben conservar en el fideicomiso como efectivo restringido. Los activos del fideicomiso están compuestos por los buques aportados al fideicomiso, los contratos correspondientes y el efectivo restringido en virtud de los mismos. El único recurso de los tenedores de los certificados en virtud del Programa de Certificados Fiduciarios, son los activos del fideicomiso.

Cerramos nuestra primera, segunda y tercera emisión de Certificados Fiduciarios conforme al programa el 19 de julio de 2007, 30 xx xxxxx de 2008 y 1 de julio de 2008 por un monto de 3,000 millones de pesos, 1,550 millones de pesos y 4,390 millones de pesos, respectivamente. Nuestra primera emisión se utilizaba principalmente para refinanciar la deuda existente del buque. La segunda emisión fue utilizada para financiar la adquisición de cinco buques nuevos y usados y la tercera emisión se utilizó para financiar la adquisición de buques nuevos y usados.

Hemos cerrado nuestra cuarta emisión de Certificados Fiduciarios en el marco del programa de 29 de julio de 2010, que por las resoluciones de la Asamblea General de Accionistas del 30 xx xxxxx de 2010 aumentó a 10,500 millones de pesos. Esta emisión se utilizó principalmente para prepagar las tres emisiones anteriores, con lo que se consolidó la deuda en el marco del programa, y para refinanciar la deuda existente del buque. Al cierre de diciembre de 2013, el saldo fue 10,594 millones de pesos.

De acuerdo con el programa, la Compañía tuvo el derecho de capitalizar intereses por los primeros cinco años como sigue:

Año	% Capitalización	% Intereses Pagados
1 y 2	60%	40%
3 y 4	50%	50%
5	25%	75%

En Agosto de 2012 con la autorización del comité técnico, la Compañía capitalizó 60% de los intereses por pagar para dedicar esos recursos al programa de sustitución de embarcaciones. Durante 2013 y 2014 la Compañía pagó el 100% de los intereses devengados, por lo tanto no hubo ninguna capitalización. En febrero de 2015, y con la autorización del Comité de Fideicomiso, la compañía optó por capitalizar el 25% de los intereses devengados.

Buques adquiridos a través de nuestro programa Certificados Fiduciarios

FSIV "Isla San Xxxxx". El 00 xx xxxxx 0000, celebramos un contrato para la compra de un abastecedor tipo FSIV con Gulf-Mark Americas Inc. Este FSIV fue entregado en agosto 2012. La compra de este barco fue financiada por el cuarto tramo de nuestro Programa de Certificados Fiduciarios.

Reclamos SSA

En mayo de 2012, Grupo TMM recibió un aviso de reclamación de SSA México, SA de CV ("SSA") (anteriormente TMM Puertos y Terminales, SA de CV o TMMPyT) que se refiere a los pagos efectuados por SSA a un bufete de abogados con respecto a un procedimiento fiscal con las autoridades fiscales en México y que se refería a la marca de Servicios en Puertos y Terminales. El 10 de enero de 2013, fuimos notificados oficialmente por parte de International Chamber of Commerce (ICC) de los procedimientos de arbitraje con respecto a la demanda.

El pasado 22 de diciembre de 2014 se emitió el laudo, mismo que nos fue notificado hasta el 31 de enero de 2015. Dicho laudo resultó favorable para GTMM, en el cual se absolvió a GTMM de las pretensiones de SSA y condenó a ésta última al pago de gastos y costas legales de GTMM, por la cantidad de $2.5 millones. Sin embargo

también se le solicitó a GTMM que reembolse a SSA la cantidad de USD $115,000 por concepto del pago efectuado por SSA relacionado con los costos del arbitraje.

El mercado mexicano

Desde la constitución de TMM en 1958, el crecimiento y la diversificación de la economía mexicana han impulsado en gran medida nuestro crecimiento. Como resultado del TLCAN, que entró en vigor el 1 de enero de 1994, el comercio y las inversiones en la economía mexicana han aumentado de manera significativa, lo que se traduce en un mayor tráfico en las rutas comerciales al norte de la frontera, que comprenden el corredor comercial de TLCAN. La siguiente tabla muestra el crecimiento del segmento de comercio exterior de la economía mexicana en los últimos tres años:

Comercio exterior 2012-2014 (a) Al 31 de diciembre,

(En millones )

Exportaciones totales ...............................................................................	2014 US$397,535	2013 US$380,027	2012 US$370,770
Importaciones totales ...............................................................................	US$399,977	US$381,210	US$370,752
Total flujos comerciales...........................................................................	US$797,512	US$761,237	US$741,522
Tasa de crecimiento -- Exportaciones......................................................	4.6%	2.5%	6.1%
Tasa de crecimiento -- Importaciones......................................................	4.9%	2.8%	5.7%
Tasa de crecimiento -- Total. ...................................................................	4.8%	2.6%	5.9%
Tasa de crecimiento -- PIB(b) ..................................................................	2.1%	1.4%	4.0%
(a) Las cifras incluyen la industria maquiladora.

(b) La metodología para el cálculo de tasa de crecimiento del PIB fue modificada por el Instituto Nacional

de Estadística, Geografía e Informática (INEGI) y se basa en precios de 2003.

Fuente: Banco de México (Banxico).

Estrategia de Negocios

Como parte de nuestro continuo esfuerzo por alcanzar las metas de la compañía, a lo largo de los últimos 5 años hemos realizado lo siguiente:

• Hemos impulsado los activos de nuestras Operaciones Marítimas, lo que se traduce en mejores márgenes operativos.

• Durante 2012 (i) se celebró un acuerdo para la compra de un FSIV que se entregó en agosto de 2012; (ii) se nos concedió un contrato a largo plazo para un buque AHTS que inicialmente estuvo bajo contrato con un fletador sin tripulación con opción de compra, que más tarde adquirimos a través de arrendamiento financiero en noviembre 2013; y (iii) se adquirió un astillero en el puerto de Tampico, México, permitiéndonos que se reduzcan los costos de mantenimiento y reparación de buques, proporcionándonos una instalación atractiva para la industria marítima mexicana.

• Durante el primer trimestre de 2014, obtuvimos un contrato a largo plazo con Subsea Petroleum Services,

S.A.E. para el fletamento sin tripulación de un buque AHTS con opción de compra.

• El tercer trimestre de 2013, vendimos el negocio de transporte terrestre (camiones y transporte de autos (madrinas)) de nuestras Operaciones Logísticas. Adicionalmente en 2014 se acordó vender el desarrollo de la terminal de contenedores en el Puerto xx Xxxxxx. Con lo anterior, esperamos que los resultados operativos de nuestras Operaciones Logísticas para mejorar a medida que enfocamos nuestros esfuerzos en el segmento de negocios rentables.

• En lo que respecta a nuestras obligaciones, además de pagar continuamente nuestras obligaciones de deuda, reestructuramos y prepagamos parcialmente la deuda con DVB Bank SE (anteriormente DVB Bank AG) para financiar la compra de dos buques parceleros. También hemos prepagado la suerte principal en virtud del Programa de Certificados Fiduciarios.

El avance de nuestra estrategia de negocios se enfoca en lo siguiente:

Expansión y mejora de nuestras operaciones marítimas

Derivado de la urgente necesidad de PEMEX de incrementar sus reservas de petróleo y gas, así como el potencial derivado de la reciente reforma energética, aunado a la protección de la Ley de Navegación Mexicana al otorgar la preferencia a las empresas mexicanas propietarias de buques xx xxxxxxx mexicana para realizar transporte en cabotaje en aguas mexicanas, nuestras Operaciones Marítimas se enfocan en consolidarse y expandirse mediante las siguientes acciones: i) satisfacer la creciente demanda de servicios de distribución y exploración en México, cumpliendo con los requisitos xxx xxxxxxx de buques de nueva generación con mayores y mejores capacidades para aguas profundas ii) incrementando la capacidad actual de servicios de reparación en nuestro astillero a más de 30 buques por año, de los cuales aproximadamente una tercera parte es flota propia y en el largo plazo, contar con la capacidad de construcción de buques, lo cual nos permitirá competir para satisfacer la demanda esperada de PEMEX de buques abastecedores de nueva construcción.

Expansión de nuestras operaciones en puertos y terminales

En septiembre del 2014 se inauguró la autopista México - Tuxpan, situando al puerto xx Xxxxxx en el puerto más cercano a la zona metropolitana del D.F. y a los estados del centro de la república, mismos que representan más del 50% del PIB. No obstante la venta de las acciones de la compañía propietaria de los predios donde se desarrollaría la terminal de contenedores, Grupo TMM conserva una parte importante de terrenos en Tuxpan para continuar con sus proyectos de desarrollo de una terminal de líquidos petrolíferos, una terminal de automóviles y una terminal de jugos y líquidos comestibles, coadyuvando a satisfacer la demanda existente y creciente del comercio exterior vía el Golfo de México.

Expansión de nuestras operaciones logísticas

Desarrollar el mercado automotriz y de alimentos en todas las áreas logísticas con énfasis en el “just in sequence”, almacén, sub-ensambles y manejo de patios de autos y contenedores mediante la asociación con un operador internacional que tenga tecnología de punta, aprovechando nuestro conocimiento del país y sus leyes, nuestras relaciones con clientes, habilidades en el manejo de recursos humanos/sindicato, etc.

Esperamos cumplir todos los objetivos antes mencionados a través de una serie de estrategias financieras y comerciales que se describen con más detalle en el TEMA 5 “Revisión y Prospectos Operativos y Financieros” "Plan de Negocios".

Ciertas Ventajas Competitivas

Creemos nos beneficiamos de las siguientes ventajas competitivas:

 Somos una de las principales compañías 100% mexicanas de servicios de logística y transporte en México.

 Tenemos una habilidad demostrada para contratar buques con interrupciones limitadas.

 La Ley de Navegación y Comercio Marítimo crea una barrera de entrada contra la competencia extranjera, dando preferencia a empresas mexicanas con buques con bandera mexicana.

 Tanto el mercado del sector energético como la Compañía están listos para crecer.

 Vasta experiencia en la operación y reparación de buques, servicios de transporte y apoyo a la industria energética, así como en la proveeduría de servicios de transporte terrestre, actividades portuarias y de almacenaje.

 Demanda creciente de servicios logísticos en todos los segmentos de actividad de la Compañía.

 Contamos con un terreno de localización inmejorable en el puerto xx Xxxxxx, Ver.

Operaciones marítimas

Nuestras Operaciones Marítimas incluyen: (a) suministro y servicios de logística para la industria de petróleo en altamar en las instalaciones en alta mar en el Golfo de México y entre los puertos, moviendo tripulaciones y/o carga hacia y desde las plataformas petroleras; b) buques tanqueros para el transporte xx xxxxxxxx de productos derivados del petróleo, tales como la distribución de gasolina a una gran variedad de puertos de México donde la gasolina es una mayor distribución interior; (c) los buques parceleros, también conocidos como buques quimiqueros, para el transporte y carga de productos químicos líquidos entre los puertos de México y los Estados Unidos; d) remolcadores que proporcionan servicios de remolque hacia y fuera del puerto de Manzanillo; e) servicios de astilleros, incluyendo Servicios de reparación y de dique seco. Este segmento representó el 88% de los ingresos consolidados para el año 2014, 86% para el año 2013, y 84% para el año 2012.

Administración xx Xxxxx

Hasta el 31 xx xxxxx de 2015, operamos con una flota compuesta de buques tanqueros y parceleros, así como una flota de buques abastecedores y remolcadores. De un total de 41 buques, 35 son de tonelaje propio (cinco buques tanqueros, 23 buques abastecedores, dos buques parceleros y cinco remolcadores) y seis unidades están bajo contrato de fletamento (cuatro buques abastecedores y dos remolcadores).

La siguiente tabla muestra información al 31 xx xxxxx, 2015, sobre nuestros buques xx xxxxx y propios y los buques bajo contrato de fletamento por tipo, tamaño y capacidades:

Tipo de buque

Número de Buques

Total Toneladas de peso muerto

(En miles)

Capacidad Total Metros cúbicos

(En miles)

BHP( * ) CF

Buques abastecedores .........................................................	27	35.8	**	5,380
Buques tanqueros.................................................................	5	231.3	253.1	**
Buques parceleros................................................................	2	27.9	30.9	**
Remolcadores ......................................................................	7	2.8	**	4,682
Total.....................................................................................	41	297.8	284.0
* Caballos de fuerza (promedio). ** No aplicable.

Buques abastecedores

Hemos estado participando en este negocio por más de 20 años. Nuestra división de buques abastecedores ofrece servicios de logística y abastecimiento de la industria petrolera entre los puertos y las instalaciones en las costas en el Golfo de México a través de una flota especializada que incluye buques de tripulación rápidos y convencionales, buques de aprovisionamiento o suministro, buques de abastecimiento y manejo de anclas, producción flotante, buques de almacenamiento y descarga (“FPSO") buques de posicionamiento dinámico (“DP"). Otros servicios incluyen suministro y administración de personal de abordo, coordinación y supervisión del transporte marítimo de material, personal y equipo de la base en tierra hasta los puntos operativos de los buques dentro de la zona de perforación del Golfo de México, y la coordinación y supervisión de los servicios de alimentos y alojamiento a bordo de los buques. A partir xx xxxxx de 2015, La flota de buques abastecedores de TMM representó el 5.5% de la flota xxxxx afuera. Hasta el 31 xx xxxxx de 2015, 21 buques de TMM fueron directamente contratados por PEMEX, y otros seis buques fueron contratados por compañías privadas dedicadas a los sectores de construcción y mantenimiento de PEMEX o que trabajan en el mercado al contado.

Buques tanqueros

Desde 1992, hemos proporcionado servicios de fletamento con buques tanqueros para PEMEX para el transporte de productos derivados del petróleo limpios y sucios, de las refinerías a diversos puertos mexicanos. Nuestra flota se compone de cinco buques tanqueros, que incluyen tres contratos a corto plazo con PEMEX, un contrato a corto plazo con PMI, y un tanquero disponible para contratar.

A continuación se muestra información sobre xxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xx 00 xx xxxxx xx 0000:

DWT(1)	LOA (3)(m)	(4) Haz (m)	Fletador
45.467	189	32	PEMEX
44.646	182	30	Sin contrato
47.147	183	32	PEMEX
46.911	183	32	PMI
47.131	183	32	PEMEX

Buque Veracruz (antes Amatlán II)	Año 0000	Xxxxxxx Xxxxxx
Palenque II (antes Choapas II)	1992	México
Tajin......................................	2003	México
Tula.......................................	2005	México
Tulum ...................................	2000	México

Casco

DH(2)

DH(2)

DH(2)

DH(2)

DH(2)

(1) Toneladas de peso muerto.

(2) Doble casco.

(3) Longitud total.

(4) Metros.

Tenemos una ventaja competitiva en el mercado mexicano, toda vez que el derecho marítimo mexicano establece que los servicios xx xxxxxxxx deben ser proporcionados por buques xx xxxxxxx Mexicana y sólo las compañías mexicanas están autorizadas a ostentar la Bandera de México.

La OPA 90 estableció que los buques que no dispongan xx xxxxx casco, se les prohibirá transportar petróleo crudo y productos derivados del petróleo en transporte costero de E.U.A. y después de una fecha determinada en función de la edad y el tamaño de la embarcación a menos que se hayan modificado con un doble casco. Además el Anexo II (Normas 13G y 13H) del Convenio MARPOL 73/78 establece un calendario de eliminación de los petroleros de un solo casco. Estamos conscientes de este reglamento y no alquilaremos ni pretendemos adquirir buques que no cumplan con estas reglas.

Buques parceleros

Nuestro negocio de buques parceleros entre puertos mexicanos y estadounidenses en el Golfo de México, es transportar sustancias químicas, aceites vegetales y animales así como melaza. La mayor parte de la carga transportada en los contratos de fletamento (“COAs") en donde los clientes comprometen el transporte de su carga durante un periodo determinado de tiempo en múltiples viajes, con un mínimo y un máximo tonelaje de carga a un precio fijo. El operador del buque es el responsable de la embarcación, el combustible y los gastos portuarios. Actualmente, nuestra flota de buques parceleros se compone de dos buques propios. Hemos transportado 695 mil toneladas de productos químicos en nuestros buques parceleros durante 2014, 848 mil toneladas durante 2013, y 762 mil toneladas durante 2012. Nuestros principales clientes para nuestros servicios de buques parceleros incluyen a las principales compañías petroleras y químicas.

A continuación se muestra información relativa a nuestros buques parceleros al 31 xx xxxxx de 2015:

Buque	Bandera	Año	LOA	Haz	Anchura
			(M) (2)	(M)	(M)

DWT(1)

Capacidad M3 Total

Olmeca......................................................................	Xxxxx Xxxxxxxx	2003	130.0	22.4	12.0	15,472	16,800
Maya .........................................................................	Xxxxx Xxxxxxxx	2002	123.0	20.0	8.7	12,452	14,102
					Total	27,924	30,902

(1) Toneladas de peso muerto.

(2) Metros.

Remolcadores

Desde enero de 1997, TMM (antes Servicios Mexicanos en Remolcadores, S.A. de C.V.) ha proporcionado servicios de remolcadores en el puerto de Manzanillo en virtud de una concesión a 18 años, incluidos los puertos de acoplamiento y navegación en y fuera de los canales y de las instalaciones portuarias en mar abierto. En diciembre

de 2014, la concesión para operar este negocio fue renovada por las autoridades competentes para ocho años más hasta el 17 de enero de 2017, con la opción de extenderla por ocho años mas. Desde el 31 xx xxxxx de 2015 estamos operando cinco buques de propiedad en este puerto, un buque fletado a casco desnudo y un buque fletado por tiempo determinado.

Astillero

El 30 de enero de 2012, adquirimos IDN, una compañía que tiene la concesión para operar un astillero en el puerto de Tampico, México. El astillero está ubicado estratégicamente en el Golfo de México, cerca de las instalaciones costeras de petróleo y gas y otras rutas comerciales clave entre el sureste de los Estados Unidos y México. El astillero ofrece servicios de reparación naviera y nos permitirá ofrecer servicios de dique seco a más de 30 buques por año. Además, esperamos desarrollar las capacidades necesarias para la construcción de buques en el astillero.

Cabotaje

En Marzo de 2014 iniciamos el servicio xx xxxxxxxx de mercancía contenerizada (tanto carga seca como refrigerada) en la del Xxxxxxxx Xxxxxxxx uniendo los puertos de Manzanillo (puerto base), Mazatlán, Guaymas, enlazándolos con la región Centro y Noroeste de México, mediante un buque portacontenedores tipo celular de 1,100 TEUS nominales (Twenty Feet Equivalent Unit) de capacidad además de estar dotado de 2 grúas propias, con una frecuencia de 10 días y con posibilidades de ajustarse a 7 días dependiendo del volumen, recalando terminales especializadas para contenedores en todos los puertos. Debido a las condiciones desfavorables xxx xxxxxxx, el servicio será suspendido en mayo de 2015.

Clientes y acuerdos contractuales

Los principales compradores de nuestros servicios de Operaciones Marítimas multinacionales de petróleo, gas y productos químicos. Estos servicios son generalmente contratados en base a contratos de fletamento por tiempo a corto plazo o a largo plazo, COAs o cualquier otro tipo de contratos de transporte adaptados a las necesidades del transportista. En el año 2014, nuestros diez mayores clientes representaron aproximadamente 88% y 75% de los ingresos por las Operaciones Marítimas y los ingresos consolidados, respectivamente. La pérdida de uno o más de nuestros clientes podría tener un efecto material adverso en los resultados de las operaciones de nuestras Operaciones Marítimas.

Los servicios que ofrecemos están negociados a través de diferentes acuerdos contractuales. Los contratos de fletamento por tiempo es la principal forma contractual para nuestras Operaciones Marítimas.

En el caso de un contrato de fletamento por tiempo determinado, el cliente es responsable de los gastos de alquiler, combustible y derechos portuarios, y nosotros tenemos la responsabilidad de la operación náutica del buque incluidos los gastos relacionados con la tripulación, mantenimiento y seguro de los buques. Cuando alquilamos un buque a casco desnudo a un cliente, el cliente es responsable de los gastos de alquiler, combustible y derechos portuarios pero también asume todos los riesgos de la operación náutica, incluyendo los gastos asociados. COAs son contratos con un cliente para el transporte de las cargas que se han comprometido en un viaje durante un periodo de semanas o meses, con mínimo y máximo tonelaje de carga especificado durante el periodo de tasa fija por tonelada en función de la duración del contrato. Normalmente en los contratos de fletamento por viaje y los contratos de fletamento el propietario del buque paga el combustible y los derechos portuarios.

Mercados

La demanda de buques abastecedores afectada por las actividades de exploración y perforación xxxxx afuera, que a su vez está influida por una serie de factores que incluyen:

 Las expectativas en cuanto a los precios de productos básicos de petróleo y gas.

 Las evaluaciones de los clientes de prospectos de perforación xxxxx afuera en comparación con las oportunidades terrestres.

 Las evaluaciones del cliente del costo, oportunidad geológica y la estabilidad política en los países de que los reciben.

 Demanda mundial de petróleo y gas natural.

 La capacidad de la Organización de Países Exportadores de Petróleo (OPEP") para establecer y mantener los niveles de producción y precios;

 El nivel de la producción de países no pertenecientes a la OPEP.

 Los tipos de cambio relativos al dólar de los Estados Unidos; y

 Diversas políticas de gobierno sobre exploración y desarrollo de sus reservas de petróleo y gas.

Operaciones de puertos y terminales

Llevamos a cabo operaciones en los puertos mexicanos de Acapulco, Tuxpan y Tampico. Nos han concedido tres contratos de cesión parcial de derechos y obligaciones en relación a nuestras operaciones en Tuxpan. Además, tenemos un terreno en Tuxpan en el que estamos desarrollando diversos terminales, incluyendo una terminal de líquidos petrolíferos, una terminal de exportación de jugo de cítricos y una terminal de automóviles. Nuestra concesión en Acapulco y nuestro contrato de cesión parcial de derechos y obligaciones en Tuxpan nos dan el derecho de primera negativa para continuar con las operaciones para un segundo plazo una vez que expire vigencia del contrato original. En agosto de 2010 iniciamos operaciones en el puerto de Tampico, donde se nos concedió un permiso de dos años, (renovable por un periodo adicional de dos años) para realizar carga y descarga de buques. En septiembre de 2012, el permiso fue prorrogado por cuatro años y es renovable por otros cuatro años. Las operaciones de Puertos y Terminales representaron 4% de los ingresos consolidados en 2014, 4% en 2013 y 4% en el año 2012.

La siguiente tabla establece nuestras instalaciones portuarias y concesiones existentes:

Puerto Concesión Fecha otorgado Duración

Acapulco Administración portuaria integral 20 xx xxxxx de 1996 25 Años (con posibilidad

de prórroga)

Tuxpan Aproximadamente 8 hectáreas de terreno 7 xx Xxxxx de 1997 20 Años (con posibilidad

de prórroga)

Servicios de Estiba 4 xx xxxxxx de 1999 20 Años (incluye prórroga de 10 años que se ejerció en 2009).

Tampico Para permitir las operaciones de carga y

descarga

24 Septiembre, 2012 4 Años ( con la posibilidad

de una prórroga de 4 años)

Acapulco

En junio de 1996, hemos recibido una concesión a 25 años para operar el puerto turístico de Acapulco y comenzó a operar en julio de 1996. Nuestros intereses portuarios de Acapulco son operados a través de una empresa conjunta o joint venture con SSA llamada Administración Portuaria Integral de Acapulco, S. A. de C. V. (“API Acapulco”), en la que tenemos un 51% de interés.

A través de API Acapulco, operamos y administramos una terminal de automóviles, una terminal de cruceros con una capacidad para recibir dos cruceros simultáneamente y un almacén de automóviles con capacidad para almacenar hasta 1,700 automóviles.

En el año 2014, manejamos 66,293 exportaciones de automóviles para Volkswagen y Nissan a América del Sur y Asia, reflejándose una disminución de 13.4% a partir de 2013, cuando manejamos aproximadamente 76,557 automóviles en nuestra terminal.

Acapulco es uno de los principales puertos turísticos en México. En 2014, tuvimos 8 escalas de cruceros en Acapulco, una menos que en 2013 cuando atendimos 9 escalas.

Tuxpan

Durante 2014 se llegó a un acuerdo para la venta de las acciones de la compañía propietaria de los terrenos donde se desarrollaría la terminal de contenedores. Grupo TMM conserva aproximadamente 1,830 acres de terreno en Tuxpan a través de nuestra subsidiaria Prestadora de Servicios MTR, S.A. de C.V. Tenemos acceso a un muelle público contiguo donde los contenedores y la carga en general se pueden descargar y entregar a nuestra terminal multipropósitos. Además, ofrecemos servicios de almacenamiento de contenedores y carga general en el puerto. Mientras que en la actualidad sólo tenemos un pequeño volumen de carga en el puerto, estamos en el proceso de desarrollo de una terminal de líquidos petrolíferos, una terminal de jugos cítricos y una terminal de automóviles en sitio.

Tampico

En julio de 2010, se nos concedió un permiso de dos años para llevar a cabo operaciones de carga y descarga de buques en los litorales públicos en el puerto de Tampico. En septiembre 2012, el permiso fue prorrogado por cuatro años y es renovable por otros cuatro años. Nuestras operaciones en Tampico involucran la carga y descarga de mercancías en general, como el acero y la madera.

Agencias de Transporte Marítimo

Trabajamos con agencias de transporte marítimo en los puertos de México, incluidos los puertos de Acapulco, Veracruz, Coatzacoalcos, Ciudad xxx Xxxxxx, Dos Bocas, Tuxpan, Cozumel, Xxxxx Xxxx, Progreso y Zihuatanejo. Los organismos que prestan servicios a los propietarios y operadores de los buques en puertos mexicanos, son entre ellos: i) servicios de agente de puerto, incluida la preparación de la documentación necesaria con las autoridades portuarias para el despacho de buques; (ii) servicios de agente de protección, la cual es compatible con la rotación de los miembros de la tripulación y el suministro de piezas de repuesto; (iii) carga multimodal y supervisión; (iv) servicios de proveeduría de buques, entre los que se incluyen la adquisición de alimentos, agua y suministros y los

(v) servicios de carga de combustible, que incluyen la coordinación de servicios de entrega de combustible. Nuestras agencias marítimas también proporcionan servicios de agencias marítimas a otros puertos importantes a través de acuerdos con los agentes locales.

Operaciones de logística

A través de TMM Logistics, S.A. de C.V. (“TMM Logistics”), una subsidiaria de tenencia absoluta de Grupo TMM, prestamos servicios de logística para los principales fabricantes, incluyendo los fabricantes de automóviles, y los minoristas con las instalaciones y las operaciones en todo México. Ofrecemos servicio completo de servicios logísticos en las principales ciudades industriales y centrales de ferrocarriles en todo México, en Aguascalientes, Toluca, Puebla, Veracruz, Nuevo Laredo, Ciudad de México y Monterrey, entre otros. Los servicios que se ofrecen incluyen consultoría, análisis y servicios de contratación externa (outsourcing) de logística, que abarca la administración del movimiento de entrada de las partes o refacciones de las plantas de fabricación compatibles con las prácticas de planificación de inventario justo-a-tiempo; análisis de red de logística (orden- ciclo); diseño de proceso de información logística; administración de las instalaciones de depósitos aduaneros; cadena de suministro y la administración de logística, manejo del producto y reenvasado o reempaque; pre-ensamble local, mantenimiento y reparación de contenedores en puertos mexicanos y principales ciudades. Debido a la amplitud de nuestras

operaciones, junto con el alcance de nuestra experiencia y recursos, creemos que estamos en una posición única para coordinar toda la cadena de suministro de nuestros clientes. Este segmento representa el 6% de los ingresos consolidados en el año 2014, 8% en 2013 y 10% en el año 2012.

Servicios Automotrices

Proporcionamos apoyo logístico especializado para la industria automotriz en México. Los servicios incluyen la organización y coordinación de los movimientos de piezas y refacciones para vehículos de motor o subensambles desde las instalaciones del proveedor hasta las plantas de montaje, almacenamiento, inspección y administración de almacenes. Nuestros servicios de logística se pueden ofrecer como programas de logística integrados de principio hasta su final (end to end) o servicios independientes en función de las necesidades del cliente.

Reparación y mantenimiento de contenedores

Ofrecemos servicios de mantenimiento y reparación de contenedores secos y refrigerados en Manzanillo, Veracruz, Altamira, Ensenada, Aguascalientes, Distrito Federal (Pantaco) y Mazatlán. Estos servicios implican mantener refrigerados los componentes y otras partes en un contenedor en condiciones de utilización, incluyendo la reparación mecánica, soldadura y pintura de estos contenedores.

TMM Plus

TMM Plus es una cadena de suministro de plataformas con tecnología de punta, que hemos desarrollado y que nos permite brindar un mejor control de nuestras operaciones y proporcionar a nuestros clientes un total seguimiento de sus productos, mientras que los productos se están moviendo a través de la cadena de suministro. Además, esta herramienta aumenta nuestra capacidad para diseñar y controlar una amplia variedad de servicios logísticos. Esta plataforma ha ampliado su oferta de servicios, lo cual esperamos que siga aumentando el volumen de nuestro negocio.

Con TMM Plus podemos rastrear el movimiento de unidades de carga y nuestras responsabilidades operativas relacionadas también de manera eficiente durante toda la cadena de suministro mediante el uso de dispositivos portátiles por nuestro personal operativo. En TMM Plus, la información sobre cada uno de los procesos es suministrada a nuestros clientes en tiempo real y se muestran en diferentes formatos de acuerdo a sus necesidades. También el sistema tiene la capacidad de producir diferentes informes y estadísticas en función de las necesidades del cliente.

Servicios de Almacenaje

Ofrecemos servicios de almacenaje a través de nuestra filial, Almacenadora de Depósito Moderno, S.A. de C.V. Organización Auxiliar de Crédito (“ADEMSA”). ADEMSA actualmente opera en 428,292 metros cuadrados de espacio de almacenaje en todo México, incluyendo 85,429 metros cuadrados de espacio xx xxxxxxx (el más grande que se encuentra en el norte de la Ciudad de México). Debido a su naturaleza regulada, ADEMSA es una de las compañías de entre un número limitado de compañías de almacenaje autorizadas por el Gobierno mexicano para proporcionar servicios de almacenamiento en depósito y para emitir certificados de depósito negociables. A principios de 2013, decidimos poner fin a esta actividad con el fin de centrarnos en actividades más rentables. Como resultado de ello, esta operación se presenta como descontinuada.

Socios estratégicos de Grupo TMM

Actualmente somos socios del siguiente acuerdo estratégico:

Negocio Socio

Puertos (Acapulco) SSA México, Inc.

Ventas y Mercadotecnia

Gran parte del éxito de nuestro negocio depende de nuestra red de mercadotecnia. Nuestra red de comercialización incluye las oficinas, las agencias afiliadas en puertos mexicanos y con una fuerza de ventas en todo México para vender nuestra logística, puertos y servicios marítimos especializados. Nuestros esfuerzos de mercadotecnia y ventas están diseñados para crecer y expandir nuestra base de clientes actual, iniciando los contratos a largo plazo. Hemos diseñado, aplicado y continuaremos aplicando varias iniciativas de servicio al cliente en relación con nuestros esfuerzos de mercadotecnia, que incluyen la designación de territorios de ventas al cliente y la asignación de los equipos de servicio al cliente a los clientes particulares.

Desde que iniciamos nuestras operaciones, hemos estado buscando activamente obtener nuevos contratos con los clientes con la expectativa de celebrar contratos a largo plazo con estos nuevos clientes o con los clientes existentes. Aunque los contratos por escrito con el cliente no son habituales en México, hemos tenido éxito en la negociación de contratos por escrito con un número de nuestros principales clientes.

Sistemas y Tecnología

Continuamente mejoramos nuestros sistemas de información y tecnología para apoyar nuestras operaciones. Nuestros sistemas se actualizan regularmente para aumentar su eficacia de funcionamiento, mejorar la satisfacción de los clientes y mantener el cumplimiento de las normas. Hemos implementado los dispositivos y el software para aumentar la precisión y la seguridad en nuestros sistemas de información con el fin de garantizar la continuidad de nuestras operaciones de negocios.

Hemos desarrollado TMM Plus, un sistema de información basado en la plataforma internet que integra diferentes servicios de logística, aumentando así la eficiencia de nuestras operaciones de logística. La plataforma es compatible con sistemas de información relacionados con contratos de logística y administración de almacenes. La plataforma de sistemas permite a nuestros clientes acceder a la información relacionada con la ubicación y el estado de su carga a través de su computadora. Véase "- Estrategia de Negocios - Reducir los gastos generales corporativos y otros costos operativos."

Competencia

Operaciones Marítimas

Los principales competidores de la compañía en el negocio de buques abastecedores son Oceanografía, S.A. de

C.V. Tidewater de México, S. de R.L. de C.V., Naviera Bourbon Tamaulipas, S.A. de C.V., Mantenimiento Express Marítimo, S. R. L., Naviera Integral, S.A. de C.V y Xxxxxxx, S.A. de C.V.

El competidor principal de la compañía en el negocio de buques parceleros es Xxxxx-Xxxxxxx Transportation Group Ltd. algunos otros competidores en este negocio incluyen Nordic, Eitzen and Caribbean Tankers, Inc.

Nuestro negocio de remolcadores no tiene un competidor directo en el puerto de Manzanillo. Sin embargo, otras importantes operaciones de remolcadores en México son proporcionadas por Saam Remolques, S. A., Cía. Marítima xxx Xxxxxxxx, S.A. de C.V. y Cía. Marítima Mexicana, S.A. de C.V.

Los principales competidores de la compañía en el negocio de buques tanqueros son Blue Marine Cargo, S.A. de C.V., Naviera X. Xxxxxx, S. A. y PMI Trading.

Los principales competidores de nuestro negocio de astilleros son Talleres Xxxxxxx xxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxx, Astilleros Mexicanos JP y Astilleros Pergaza.

La Compañía cree que los factores de competitividad más importantes en el segmento de Operaciones Marítimas son los precios, enarbolar con bandera de México y la disponibilidad de equipo para ajustarse a los requisitos de los clientes, incluyendo la capacidad de proporcionar y mantener apoyo logístico, dada la complejidad de un proyecto y el costo de transferir equipo de un mercado a otro. La Compañía cree que puede aprovechar las

oportunidades que se desarrollan para la compra, movilización, o actualización de los buques para hacer frente a las condiciones cambiantes xxx xxxxxxx.

Operaciones de puertos y terminales

Los principales competidores de la compañía en sus puertos son puertos Xxxxxxxxxx Ports, SSA México, Grupo CICE y Amports.

En estos negocios de Agencias marítimas, los competidores principales de la compañía son Representaciones Marítimas, Meritus y Aconsur.

La Compañía cree que los factores de competitividad más importantes en el segmento de operaciones de puertos y terminales son servicio al cliente, experiencia y capacidades operativas.

Operaciones de logística

En los negocios de logística, la compañía se enfrenta a la competencia principalmente de Car Logistics S.A. de C.V., Axis Logistics S.A. de C.V., Wallenius, SEGLO, Ceva Logistics, Syncreon, Keuhne-Xxxxx, XxXx, Xxxxxx, DHL, CSI, SSA, CPV y CSI.

En su negocio de mantenimiento y reparación, la Compañía se enfrenta a la competencia principalmente de Container Care International Inc., Reparación Internacional de Contenedores, S.A. de C.V. y Maersk Sealand Inc.

Nuestros principales competidores comerciales en el negocio de almacenaje son Axis Logistics de México S.A. de C.V., Zimag Logistics, Accel Logística S.A. de C.V., Xxxxxx & Xxxxx S.A. de C.V. y Grupo Onest Logistics. A principios de 2013, decidimos poner fin a esta actividad con el fin de centrarse en actividades más rentables. Como resultado de ello, esta operación se presenta como negocio discontinuado.

La Compañía cree que los factores de competitividad más importantes en el segmento de operaciones logísticas son el precio, el servicio de atención al cliente, nombre de la marca, la experiencia, capacidades operativas y tecnología de la información de punta.

Marco normativo

Algunos países tienen leyes que restringen el transporte de mercancías en función de la nacionalidad de un buque o de su tripulación o del origen o destino del buque, así como otras consideraciones relativas a intereses nacionales particulares. De conformidad con lo dispuesto en la Ley de Navegación y Comercio Marítimos, el cabotaje (movimiento dentro de México) está reservado para los buques que ostenten la bandera de México. Creemos que actualmente nos encontramos en cumplimiento material de todas las restricciones impuestas por las jurisdicciones en las que operamos. Sin embargo, no podemos predecir el costo de cumplimiento si nuestra compañía se ha ampliado a otras jurisdicciones que han promulgado reglamentos similares.

También estamos sujetos a las leyes de las distintas jurisdicciones y a las conferencias internacionales con respecto a la descarga de materiales en el medio ambiente. Consulte el apartado "- Reglamentación Ambiental" y "Seguro".

Nuestras operaciones portuarias también están sujetas a la Xxx xx Xxxxxxx. Las operaciones portuarias requieren un título de concesión otorgado por el Gobierno de México a las compañías constituidas de acuerdo con la Xxx xx Xxxxxxx, que las compañías pueden asignar parcialmente su título de concesión a terceros para el uso y explotación de los bienes por el Gobierno de México en las distintas instalaciones portuarias (sujeto a la Xxx xx Xxxxxxx y los términos y condiciones del título de concesión). Diferentes servicios portuarios necesitan un permiso especial otorgado por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes de México. Los títulos de concesión podrán ser revocados en determinadas circunstancias de acuerdo con la ley aplicable y los términos del título de concesión. Las cesiones parciales de títulos de concesión podrán ser revocadas en determinadas circunstancias establecidas en los correspondientes acuerdos de cesión. Las inversiones extranjeras en especial, las sociedades constituidas de acuerdo

con la Xxx xx Xxxxxxx (como API Acapulco) no podrán superar el 49%, excepto a través de vehículos o valores considerados por la ley como "inversiones neutras".

Ley de Navegación Mexicana

El 1 xx xxxxx de 2006, la Ley de Navegación y Comercio Marítimos, fue publicada en el Diario Oficial, y entró en vigor 30 días después. Esta ley: (i) fortalece la reserva de los servicios xx xxxxxxxx para personas de nacionalidad mexicana que se dedican al transporte marítimo o las compañías de transporte marítimo mexicanas; (ii) establece mecanismos y procedimientos para la solución de las controversias o litigios marítimos y (iii) en términos generales, es protectora de la industria del transporte marítimo. No obstante, no puede haber garantía de que el porcentaje de buques con la bandera de México operando en México, continuará aumentando en el futuro.

La ley da prioridad a los tratados internacionales ratificados por México para promover uniformidad en el tipo de régimen aplicable a circunstancias concretas, como las reglas de la Haya y Visby, las Convenciones CLC/FUND, la Convención sobre Limitación de 1976, la Convención sobre Salvamento, COLREGS y MARPOL. (Todos los buques que navegan por las aguas de México deben celebrar contratos de seguros e indemnización y contratos de protección.)

A continuación se enumeran algunos de los puntos más destacados de la legislación:

 Disposiciones de carácter consuetudinario que permiten a las autoridades llevar a cabo las inspecciones de los buques y las investigaciones de incidentes.

 Normativa relativa a la inscripción de los buques y las exenciones a las compañías mexicanas que operan los buques xx xxxxxxx extranjera en dominios reservados.

 Los buques extranjeros están obligados a designar un agente de transporte para que llamen a puertos mexicanos.

 Los buques con bandera de México necesitan operar con tripulación mexicana solamente y el cabotaje se reserva, en principio para los buques Mexicanos;

 Cuando un buque extranjero es abandonado por los propietarios de la carga a bordo, las disposiciones de la legislación es coordinar la repatriación y mantenimiento temporal de la tripulación; que la ley considera, finalmente, la responsabilidad solidaria del propietario y del agente;

 El transporte de pasajeros, de carga y remolque en los puertos y en pilotaje también están regulados.

 Los capitanes son responsables de los daños y pérdidas causados a los buques o en los puertos debido a la negligencia, la falta de habilidades adecuadas, negligencia o mala fe, pero no se hace responsable de los daños y perjuicios causados por un acto de fuerza mayor;

 Las compañías que prestan servicios de remolque deben llevar seguro de responsabilidad civil para cubrir sus responsabilidades a la satisfacción de las autoridades.

 La contaminación está regulada por los tratados internacionales. Sin embargo, esto sólo cubre responsabilidades de tipo CLC. La contaminación con respecto a otras sustancias se trata de acuerdo con la legislación local que no tiene ninguna limitación. Esto es independientemente de las acciones penales y de las sanciones contra la parte responsable de los hechos; y

 Los privilegios marítimos también son considerados dentro de la ley.

La ley establece plazos para el inicio de las actuaciones con respecto a 7 tipos específicos de los contratos de la siguiente manera:

 Fletamento o Administración náutica a casco desnudo.

 Fletamento por tiempo determinado;

 Fletamento por viaje.

 Transporte de mercancías.

 Pasajeros;

 Salvamento; y

 Remolque.

Reglamento de la Ley de Navegación y Transporte Marítimo

 En marzo 04 de 2015 se emitió, el Reglamento de la Ley de Navegación y Comercio Marítimos, fue publicado en el Diario Oficial, y entró en vigor 30 días después. Esta ley brinda certeza jurídica a los participantes de las actividades del ámbito marítimo y fomenta el comercio, desarrolla temas sustanciales del sector marítimo, en particular, las nuevas regulaciones reducen administrativamente la complejidad integrando diversas regulaciones y ordenamientos en un solo marco regulatorio

 Estas regulaciones desarrollan cambios sustantivos de la Ley de Navegación incluyendo:

• Disposiciones generales, (objeto, definiciones, cartas garantías y seguro marítimo).

• La extraordinaria especialización, abanderamiento y matrícula, registro público marítimo nacional, agentes navieros y educación náutica.

• Permisos temporales de navegación, para servicios y autorizaciones de permanencia, maniobra, turismo náutico, y prevención de la contaminación.

• Se adecua la terminología utilizada en materia de hidrocarburos a la nueva Ley de Hidrocarburos.

Con la expedición del citado Reglamento diversos temas se incorporan en un solo ordenamiento incluyéndose la xxxxxx xxxxxxxx, educación marítima, seguro marítimo, inspecciones marítimas, registro público, abanderamientos y registro de embarcaciones y prevención marítima. Reformas al sector energético mexicano

El 12 de diciembre de 2013, el Gobierno Mexicano aprobó la ley que modifica los artículos 25, 27 y 28 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y estipula 21 artículos transitorios para establecer el marco jurídico para la reforma del sector energético mexicano. El objetivo de esta reforma es el de modernizar el sector energético mexicano y promover la inversión privada,

 Modernizar y fortalecer, sin privatizar, a Pemex y a la Comisión Federal de Electricidad (CFE) como empresas productivas del Estado 100% mexicanas.

 El establecimiento de un régimen contractual para que la Secretaría de Energía (SENER), con la asistencia técnica de la nueva Comisión Nacional de Hidrocarburos o CNH adjudique a PEMEX y a las entidades privadas, el derecho a participar en la producción de petróleo y gas a través de contratos de servicios, de acuerdos de distribución de las utilidades, de acuerdos de participación en la producción y de acuerdos de licencia. La Secretaría de Energía tendrá la facultad para determinar, en cada caso, la mejor forma contractual que maximice los ingresos para el Gobierno Mexicano.

 Permitir a las entidades privadas que han celebrado un contrato con PEMEX o al Gobierno de México que informen, para fines contables y financieros, la adjudicación del contrato, las reservas relacionadas de petróleo y gas y los beneficios previstos del contrato, siempre y cuando afirmen que todo el gas y petróleo en el subsuelo es propiedad de México;

 Requerir a PEMEX que presente a la consideración xx XXXXX una lista de las áreas en las que tiene intención de seguir realizando operaciones de exploración y producción en virtud del nuevo régimen contractual, establecer que tiene la capacidad técnica, financiera y de ejecución necesarias para explorar y desarrollar el petróleo y el gas de las áreas en una manera eficiente y competitiva, y ofrecer un programa de trabajo y presupuesto para esas áreas.

 Permitir que PEMEX transfiera sus derechos para explorar y explotar los recursos de petróleo y gas a las entidades privadas a petición xx XXXXX.

 Permitir que la Comisión Reguladora de Energía otorgue los permisos para el almacenamiento, transporte y distribución de petróleo y gas a través de gasoductos, así como para la generación y comercialización de electricidad;

 La creación del Fondo del Petróleo para la Estabilización y el desarrollo para que actúe como un fondo fiduciario del gobierno para el cobro y la administración de los ingresos recibidos por el Gobierno Mexicano de los contratos con PEMEX y las entidades privadas; y

 La creación de la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de Protección al Medio Ambiente del Sector de Hidrocarburos, con la finalidad de regular y supervisar las cuestiones relativas a seguridad operativa y la protección del medio ambiente en la industria del petróleo y el gas.

En agosto de 2014, la Secretaría de Energía y la Comisión Nacional de Hidrocarburos (“CNH”) anunció los resultados de la asignación de arrendamiento de PEMEX "xxxxx xxxx", la adjudicación de PEMEX aproximadamente el 83% de las reservas probables probadas (2P) de México y el 21% de sus recursos futuros. La Secretaría de Energía y CNH se encuentran actualmente en las etapas iniciales de la "primera ronda", en el que 109 de petróleo y gas áreas de exploración y 60 zonas de producción han de ser subastado a los posibles postores. "Ronda uno" está programado para proceder en cinco fases. La primera fase, anunciado en diciembre de 2014, incluye las ofertas para las áreas de exploración de aguas poco profundas. El segundo, anunciado en febrero de 2015, involucra las ofertas para las áreas de producción de agua de poca profundidad. Estos están programados para continuarlas en 2015 de las ofertas para las áreas terrestres, las ofertas para las áreas no convencionales y las áreas ubicadas en la Cuenca de Chicontepec y aguas profundas y las ofertas para las áreas de petróleo pesado. PEMEX puede hacer una oferta en las áreas que se ofrecen en "primera ronda", ya sea solo o en asociación con uno o más empresas.

Grupo TMM continúa analizando las implicaciones de las recientes reformas energéticas en nuestro negocio. No podemos predecir el impacto total que las reformas tendrán en nuestro negocio, en las condiciones financieras y el resultado de las operaciones una vez que hayan sido implementadas. En principio estimamos que las reformas tienen el potencial de incrementar significativamente la producción de petróleo mexicano en los siguientes años. Sin embargo, no existe una garantía de que éstas reformas produzcan este efecto, creemos que un incremento en la producción de petróleo y gas mexicanos tendrán un impacto positivo en nuestro negocio, condición financiera y en el resultado de nuestras operaciones.

Reformas fiscales de México

El 11 de diciembre de 2013, el Gobierno mexicano ha aprobado diferentes reformas fiscales federales que entraron en vigor el 1 de enero de 2014. Los aspectos fundamentales de las reformas incluyen:

 Eliminación del impuesto empresarial a tasa única (IETU) y el impuesto a los depósitos en efectivo (IDE).

 Eliminación del actual régimen de consolidación fiscal. Se estableció un régimen transitorio para los contribuyentes que operaban previamente en el marco de este régimen y se han establecido tres alternativas para calcular los impuestos diferidos para estos contribuyentes hasta el 31 de diciembre de 2013, que se pagarán a través de parcialidades realizados durante los cinco años siguientes;

 Establecimiento de un nuevo régimen fiscal opcional para grupos de compañías que cumplan con determinadas condiciones similares a los que se utilizan en el antiguo régimen de consolidación fiscal. El nuevo régimen fiscal opcional requiere de una participación en el capital de al menos el 80% para Subsidiarias que califican y que permiten a los grupos de compañías aplazar el pago de impuestos anual para estas Subsidiarias para un máximo de 3 años. En virtud de este régimen, a Grupo TMM no se le permitiría incorporar las pérdidas fiscales de ejercicios anteriores generados por nuestras Subsidiarias, pero se va a permitir incorporar las pérdidas generadas a partir del 1 de enero de 2014;

 Introducción de una nueva retención de Impuesto Sobre la Renta de 10% sobre los dividendos y/o utilidades distribuidas generadas en el año 2014 y años posteriores;

 Eliminación de la exención de las ganancias provenientes de la venta de acciones a través de una bolsa de valores reconocida por la legislación fiscal. La ganancia se grabará a la tasa del 10% y será retenida por el intermediario financiero. Los que enajenen y que sean residentes de un país con el que México tiene en vigor acuerdo fiscal para evitar la doble tributación. Consulte el apartado "TEMA 10. Información adicional de los ingresos federales de los Estados Unidos Mexicanos, impuestos federales y algunas consecuencias fiscales".

 Cancelación de reducciones programadas a la tasa del impuesto sobre la renta corporativa que habría disminuido a la tasa de 30% en 2013, al 29% en 2014 y 28% en 2015 a partir de esa fecha;

 Los pagos a partes relacionadas, a los residentes y a los no residentes no son deducibles cuando estos también pueden ser deducidos por la parte relacionada, excepto cuando la parte relacionada también corresponda el ingreso como gravable en el mismo año fiscal o en el siguiente. Generalmente los pagos hechos a los no residentes en una jurisdicción de bajos impuestos (escaza jurisdicción) no serán deducibles, a menos que se lleve a cabo el estudio de precios de transferencia; y

 Las deducciones de impuestos sobre los pagos exentos efectuados a los empleados están limitadas a un 47% de dichos pagos, sin perjuicio de la posibilidad de un aumento a 53% en los casos en que los pagos exentos no sean inferiores a los efectuados a los empleados en el año anterior.

El 13 de febrero de 2014, se interpuso un recurso xx xxxxxx para impugnar la constitucionalidad de las distintas disposiciones de las reformas fiscales relacionadas con la eliminación del actual régimen de consolidación fiscal. A la espera de los resultados de la acción de inconstitucionalidad, vamos a continuar analizando el alcance y las consecuencias de las recientes reformas fiscales en nuestro negocio. No podemos predecir el impacto que las reformas tendrán en nuestro negocio, en la condición financiera y los resultados por esta implementación, incluido el efecto en nuestro negocio de aumentar el impuesto sobre nómina y el aumento de los costos adicionales debido a las medidas de cumplimiento. Nuestras evaluaciones iniciales indican que los cambios aumentarán nuestra base del impuesto sobre la renta en los próximos años, principalmente como resultado de las nuevas limitaciones en deducciones fiscales. Además, no podemos predecir el efecto indirecto que esta legislación podría tener en nuestros clientes y accionistas. Es posible que nuestros accionistas puedan estar obligados a pagar más impuestos de lo que habrían pagado antes de la aplicación de las recientes reformas fiscales. Al 27 xx xxxxx de 2015, los tribunales todavía tienen que pronunciarse sobre el recurso xx xxxxxx.

Reglamentación Ambiental

Nuestras operaciones están sujetas a las leyes y reglamentos federales y estatales mexicanos relacionados con la protección del medio ambiente, así como los requisitos ambientales técnicos emitidos por la SEMARNAT. De acuerdo con la Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente (LGEEPA) y la Ley General de

Prevención y Administración Integral de Residuos, la SEMARNAT autorizó y otras secretarías han promulgado normas, para, entre otras cosas, la descarga de agua, el suministro de agua, emisiones, ruido, sustancias peligrosas, transporte y generación de residuos sólidos. Los términos de las concesiones portuarias también nos imponen ciertas obligaciones de cumplimiento con la ley ambiental. Ver "- Seguros."

Según OPA, las partes responsables, incluidos los propietarios y operadores de los buques, están sujetas a diversos requisitos y podrían estar expuestas a una importante responsabilidad, y en algunos casos, responsabilidad ilimitada por daños y perjuicios de remoción, incluyendo daños a los recursos naturales, los daños y perjuicios resultantes de la descarga de sus buques de petróleo y sus derivados o sustancias relacionadas, en aguas de los Estados Unidos. En algunas jurisdicciones, las demandas de indemnización por daños y perjuicios por remoción, permitiría a los demandantes embargar inmediatamente las naves de la compañía de su propiedad y operadas por ésta, y las venderían en cumplimiento a una sentencia definitiva. La existencia xx xxxxx similares promulgadas por los estados de los Estados Unidos, pero que requieren diferentes medidas de cumplimiento y responsabilidad, crea la posibilidad de demandas similares que se presentarían conforme a la ley del estado. Además, varias convenciones internacionales que imponen responsabilidad semejante para la descarga de contaminantes han sido adoptadas por otros países. Si el derrame se produce en el curso de la operación de uno de nuestros buques que transportan productos derivados del petróleo, y dicho derrame afecta a los Estados Unidos u otro país que ha promulgado una legislación similar a OPA, podríamos estar expuestos a una importante responsabilidad ilimitada.

La Ley de Agua Limpia de E.U.A. impone restricciones y controles estrictos sobre el vertido de residuos en las aguas de los Estados Unidos. La Ley de Agua Limpia y leyes estatales comparables, imponen penas civiles, penales y sanciones administrativas para las descargas de contaminantes no autorizadas. En el caso de una descarga no autorizada de desechos o sustancias contaminantes en las aguas de los Estados Unidos, podríamos ser responsables ante esas penas y podríamos estar sujetos a medidas cautelares.

Además, nuestro transporte marítimo de petróleo y de productos derivados del petróleo nos somete a reglamentos adicionales y nos expone a la responsabilidad específica de esta actividad. Las leyes y convenios internacionales aprobados por varios países a raíz del accidente de "Exxon Xxxxxx", muy especialmente la OPA (que ya se ha descrito anteriormente), podría provocarnos una responsabilidad importante e incluso ilimitada en caso de un derrame. Además, estas leyes sujetan a los propietarios de los buques a requisitos adicionales de seguros reglamentarios. Creemos que estamos en cumplimiento material de los requisitos de estos reglamentos.

Podríamos tener responsabilidad con respecto a la contaminación de nuestras instalaciones anteriores en los Estados Unidos o instalaciones de terceros en los Estados Unidos, donde nos han enviado sustancias o desechos peligrosos según la Ley de Responsabilidad, compensación y respuesta ambiental (CERCLA" o "superfondo") y las leyes del estado comparables (conocidas como leyes estatales Superfund). CERCLA y las leyes estatales "Superfund" imponen responsabilidad severa y conjunta por el costo de investigación y medidas correctivas, daños y perjuicios a los recursos naturales, algunos estudios de la salud y costos relacionados, sin considerar la infracción o legalidad de la conducta, en ciertas clases de personas con respecto a la descarga de determinadas sustancias en el medio ambiente. Estas personas, comúnmente llamadas "partes potencialmente responsables" o "PPRs" incluyen algunos propietarios u operadores actuales y anteriores de una planta y a las personas que han organizado la eliminación o el tratamiento de determinadas sustancias en la planta, donde ha ocurrido o puede ocurrir una descarga. Por otro lado, otras partes potencialmente responsables, los propietarios adyacentes u otras terceras partes pueden iniciar litigios de agravio o acciones de recuperación de costos por daños tóxicos contra las PPRs según la CERCLA, leyes estatales Superfund o conforme al derecho consuetudinario estatal.

El incumplimiento de las leyes y reglamentos ambientales pertinentes puede resultar en la imposición de multas administrativas o civiles, el cierre temporal o permanente de las operaciones u otras medidas cautelares, o el juicio penal. Actualmente consideramos que todas nuestras instalaciones y operaciones importantes están en cumplimiento con la legislación ambiental aplicable. En la actualidad no hay ningún procedimiento material judicial o administrativo pendiente contra nosotros con respecto a las cuestiones ambientales, y no creemos que el cumplimiento continuo de las leyes sobre el medio ambiente tendrá un efecto material adverso en la situación financiera o los resultados de las operaciones.

No podemos predecir el efecto, si hubiere, la aprobación xx xxxxx y reglamentos ambientales adicionales o más estrictas en las operaciones de las compañías que se dedican al tipo de negocio que estamos comprometidos, o

específicamente, de los resultados de las operaciones, los flujos de efectivo, los gastos de capital necesarios o condición financiera.

Seguros

Nuestra compañía se ve afectada por una serie de riesgos, incluyendo la falla mecánica de las embarcaciones, camiones y otros equipos de transporte, colisiones y la pérdida de bienes de los buques, camiones y otros equipos de transporte, la piratería, pérdida de la carga o daños, así como interrupción del negocio debido a las circunstancias políticas en México y en el extranjero, las hostilidades y las huelgas. Además, el funcionamiento de cualquier buque en tránsito en alta mar está sujeto a la posibilidad inherente de un desastre xxxxxx catastrófico, incluidos los derrames de petróleo y otros accidentes ambientales, y las responsabilidades derivadas de los buques propios y los que operan en el comercio internacional.

Mantenemos un seguro que cubre el riesgo de pérdida total o parcial o el daño a todos nuestros activos, incluyendo, pero no limitado a, el puerto y los buques de navegación marítima, instalaciones portuarias, oficinas portuarias, camiones, instalaciones en tierra y oficinas. En particular, mantenemos un seguro xx xxxxx y maquinaria y seguro por riesgo xx xxxxxx en nuestros buques, que cubre el riesgo de pérdida real o total constructiva. Además, tenemos seguros de protección e indemnización por los daños causados por nuestras operaciones a terceras personas. Con algunas excepciones, que no tengan un seguro que cubra la pérdida de ingresos resultante de la disminución de nuestras operaciones o que resulten de un barco de alquiler de tiempo de determinados buques. En algunos casos, y en función de la relación de las solicitudes de indemnización a las primas de seguros, podemos optar por auto- asegurar nuestro equipo terrestre siguiendo las normas correspondientes. Creemos que nuestra cobertura de seguro actual es suficiente para proteger contra los accidentes relacionados con los riesgos que implica la conducción de nuestro negocio y que se mantenga un nivel de cobertura que sea coherente con la práctica de la industria. Sin embargo, no podemos asegurarles que nuestro seguro sería suficiente para cubrir el costo de los daños sufridos por nosotros o los daños y perjuicios a los demás, que cualquier reclamación en particular será pagada o que dicho seguro seguirá disponible comercialmente razonable en las tasas en el futuro. OPA 90, al imponer una responsabilidad potencialmente ilimitada a los propietarios, operadores y buques sin tripulación para ciertos accidentes de contaminación en los Estados Unidos, hizo que fuera más caro el seguro de responsabilidad civil para los propietarios y los operadores de buques.

Estructura organizativa

Tenemos la mayoría de las acciones con derecho a voto en cada una de nuestras Subsidiarias. Las más importantes compañías Subsidiarias, a partir del 31 xx xxxxx de 2015, incluyen:

Nombre		País de Incorporación		Interés en Propiedad		Interés en
						Votación
Administración Portuaria Integral de Acapulco S.A. de C.V. (puertos) * .........		México		51%		51%
Autotransportación y Distribución Logística, S.A. de C.V. (logística) ............. Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. (Buques tanqueros, buques parceleros, buques abastecedores, operaciones de remolcadores, operación xx xxxxxxxx y agenciamiento naviero) ...............................................		México México		100% 100%		100% 100%
Prestadora de Servicios MTR, S.A. de C.V. (puertos).......................................		México		100%		100%
TMM Logistics, S.A. de C.V. (logística)...........................................................		México		100%		100%
TMM División Marítima, S.A. de C.V. (buques abastecedores) .......................		México		100%		100%
TMM Parcel Tankers, S.A. de C.V. (buques parceleros) ..................................		México		100%		100%
Almacenadora de Depósito Moderno, S.A. de C.V. (almacenaje) ....................		México		100%		100%
Inmobiliaria Dos Naciones, S. R.L. de C.V.. (astillero) ...................................		México		100%		100%
( * ) Menos de la propiedad total por la compañía.
Propiedad, planta y equipo

Nuestras principales oficinas ejecutivas se encuentran en la Ciudad de México, y en la actualidad están bajo un contrato de arrendamiento xx xxxxx de 2006 a marzo 2021. Las actividades de nuestro negocio y las actividades comerciales de nuestras subsidiarias en los campos de logística y transporte se conducen con ambos equipos, rentados y propios y, en algunos casos, a través de concesiones otorgadas por el Gobierno Mexicano. Nos concedió el derecho de explotar ciertos servicios, incluidas algunas terminales de cruceros y puertos, como parte de las franquicias otorgadas a través de la actividad de privatización del Gobierno de México. Disponemos de instalaciones, ya sea a través de los arrendamientos o como propietarios en Acapulco, Aguascalientes, Altamira, Ciudad xxx Xxxxxx, Coatzacoalcos, Cuernavaca, Dos Bocas, Ensenada, Hermosillo, Veracruz, Manzanillo, Ciudad de México, Monterrey, Nuevo Laredo, Puebla, Querétaro, Tampico, Toluca y Tuxpan. Véase el TEMA 4. "Información sobre la compañía - Descripción de la Compañía", y las notas 9 y 10 correspondientes a los Estados Financieros Consolidados Auditados contenidos en este documento.

Los derechos de concesión y los activos relacionados se resumen a continuación:

Años Terminados el 31 de diciembre

2014 2013

(En miles de pesos)

Vida Estimado Amortizació n

(En Años)

API Acapulco ....................................................................................................	$ 94,607	$ 94,607	8
Remolcadores en el puerto de Manzanillo.........................................................	30,266	30,266	*
	124,873	124,873
Amortización acumulada ...................................................................................	(100,275)	(96,491)
Derechos de concesión neto...............................................................................	$24,598	$28,382
( * ) Totalmente amortizada.

Los conceptos de propiedades, planta y equipo se resumen a continuación:

Años Terminados el 31 de diciembre

2014 2013

(En miles de pesos)

Total estimado Vida útil (En Años)

Buques ....................................................................................................... $ 7,609,796 $ 7,030,847 23

Astillero ..................................................................................................... 486 56,300 38

Diques (reparaciones mayores de buques)................................................. 83,130 99,927 0.5

Edificios e instalaciones ............................................................................ 195,201 207,251 18 Y 23

Equipo de almacenamiento........................................................................ 18 18 8

Equipo de cómputo .................................................................................... 584 488 1 Y 2

Equipo de terminales ................................................................................. 13,805 5,457 8

Equipo de transporte terrestre .................................................................... 8,162 10,853 2, 3 y 8

Otros equipos............................................................................................. 15,652 8,305

$ 7,926,834 $ 7,419,446

Terrenos ..................................................................................................... 872,220 1,338,414

Construcciones en proceso ........................................................................ 253,887 295,258

Total de propiedades, maquinaria y equipo-neto ....................................... $ 9,052,941 $ 9,053,118

El 30 de enero de 2012, la compañía adquirió un astillero en el puerto de Tampico por un monto de $54.3 millones. El astillero está enfocado a la reparación de buques y cuenta con dos diques flotantes con una capacidad de 3,000 toneladas.

El 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx, a través de su filial IDN, celebró un contrato de "venta y posterior arrendamiento financiero" con UNIFIN Financiera, S.A.P.I. de C.V., XXXXX E. N. R. (UNIFIN), en el cual IDN vende a UNIFIN el dique seco flotante "ARD-10 ", el dique seco flotante "ABDF 2 ", y el remolcador "Xxxxxxxxx M" por un importe de aproximadamente $55.6 millones. Al mismo tiempo, IDN y UNIFIN celebraron un contrato de arrendamiento operativo de los tres bienes, a fin de mantener su capacidad de operar y generar ingresos. El contrato de arrendamiento tendrá una duración de cuatro años, con pagos mensuales de aproximadamente $0.9 millones. En virtud del acuerdo, IDN es el arrendatario y UNIFIN es el arrendador.

El 14 xx xxxx de 2014, la Compañía, a través de su filial IDN, celebró un contrato de "venta y posterior arrendamiento financiero" con UNIFIN Financiera, S.A.P.I. de C.V., XXXXX E. N. R. (UNIFIN), en el cual TMM vende a UNIFIN el los buques “Isla Pasavera” y “Xxxxxx Xxxxxxxx” por un importe de aproximadamente $22.7 millones. Al mismo tiempo, TMM y UNIFIN celebraron un contrato de arrendamiento operativo de los dos bienes, a fin de mantener su capacidad de operar y generar ingresos. El contrato de arrendamiento tendrá una duración de cuatro años, con pagos mensuales de aproximadamente $0.4 millones. En virtud del acuerdo, TMM es el arrendatario y UNIFIN es el arrendador.

En diciembre de 2014, la Compañía decidió adoptar el modelo de revaluación para sus buques, de conformidad con IAS 16 “Propiedades, planta y equipo”, los montos revaluados para la mayoría de estos activos se determinan a través valores xx xxxxxxx calculados por valuadores profesionales externos y para ciertos buques a través de otras técnicas de valuación. Como resultado en diciembre de 2014 la Compañía reconoció un superávit neto por revaluación de buques de $983.3 millones. Adicionalmente en diciembre de 2013 la Compañía reconoció un superávit neto de revaluación de activos fijos de $135.4 millones como sigue: terrenos $104.5 millones, edificios y construcciones $30.9 millones. Ver Nota 3.8 de los Estados Financieros Consolidados Auditados contenidos en este documento.

Desde el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, 00 xxxxxx xxxxxxxxxxxxx, 5 buques tanqueros y 2 remolcadores se han puesto en garantía para asegurar nuestras obligaciones según nuestros programas de Certificados Fiduciarios. Por otra parte, 12 propiedades se han puesto en garantía para asegurar nuestras obligaciones en virtud de nuestra línea de crédito del Banco Nacional de Comercio Exterior.

A partir de julio de 2013, Grupo TMM vendió el 100% de su participación en el negocio de autotransporte y madrinas. Ver Nota 17 de los Estados Financieros Consolidados Auditados contenidos en este documento.

TEMA 4A. COMENTARIOS DEL PERSONAL SIN RESOLVER

Ninguno.

TEMA 5. REVISIÓN Y PERSPECTIVAS FINANCIERAS Y OPERATIVAS

Resumen ejecutivo

Generamos nuestros ingresos y flujos de efectivo proporcionando a nuestros clientes el valor agregado de transporte multimodal y servicios logísticos, como los de almacenaje, administración de almacenaje, operaciones de puertos y terminales, manejo de carga y apoyo logístico. Nuestro equipo comercial y alianzas estratégicas nos permiten comercializar una gama completa de servicios en el contexto de una distribución total de la cadena de suministro. A través de estas alianzas, hemos sido capaces de beneficiarnos no sólo de las sinergias, sino también de la experiencia operativa de nuestros socios de la alianza, incrementando nuestra competitividad.

Nuestros resultados operativos en general están afectados por una variedad de factores, incluyendo las condiciones macroeconómicas, las fluctuaciones de los tipos de cambio, el desempeño operativo de las unidades de negocio, los cambios en las normas vigentes y las fluctuaciones de los precios del petróleo. El efecto de los cambios en estos factores repercute en nuestros ingresos y resultados operativos.

En los últimos años, hemos hecho y seguimos haciendo cambios importantes en nuestro negocio, incluyendo:

 Expansión de nuestras Operaciones Marítimas: hemos reforzado y modernizado nuestras Operaciones Marítimas en los últimos años, desarrollando el negocio en nuestro segmento más rentable. Seguimos centrados en la expansión de nuestras Operaciones Marítimas para agregar buques abastecedores especializados a nuestra flota con el fin de cumplir con los requerimientos xxx xxxxxxx de los buques de nueva generación con capacidades más altas y de aguas más profundas. Además, hemos continuado con nuestros esfuerzos para añadir buques abastecedores especializados a nuestra flota a fin de satisfacer la creciente demanda mexicana de servicios de distribución y exploración. Véase el TEMA 4. "Información sobre la Compañía - Estrategia Empresarial - Expansión de nuestras Operaciones Marítimas".

 Adquisición de un astillero en el puerto de Tampico: En enero de 2012, adquirimos un astillero en el puerto de Tampico, México, que ofrece servicios de reparación naviera y nos permite proporcionar servicio de dique a más de 30 buques por año, de los cuales aproximadamente 29% han sido de nuestra propia flota, por lo que se han reducido nuestros gastos de mantenimiento y de reparación de nuestro buques. A largo plazo, esperamos tener la capacidad de poder construir buques en el astillero, que nos permitan competir para satisfacer la demanda esperada de PEMEX para los nuevos buques de alta mar. Véase el TEMA

4. "Información sobre la Compañía - Estrategia Empresarial - Expansión de nuestras Operaciones Marítimas".

 Desarrollo de una terminal de líquidos petrolíferos en el puerto xx Xxxxxx: seguimos trabajando en el desarrollo de una terminal de líquidos en el puerto xx Xxxxxx, Veracruz. La terminal de líquidos debe ayudarnos a administrar las importaciones de diésel y gasolina, así como un aumento de las mismas, que se espera sea el resultado de la construcción de un oleoducto y una posición de atraque. Véase el TEMA 4. "Información sobre la Compañía - Estrategia Empresarial - Desarrollo de una terminal de líquidos en el puerto xx Xxxxxx".

 Nuestro Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios: El 30 xx xxxxx de 2007 hemos establecido un Programa de Certificados Fiduciarios Denominado en Pesos para la emisión de Certificados Fiduciarios, que son los valores garantizados por activos de fideicomiso y denominados en pesos mexicanos, por un importe total de Ps. 9,000 millones. Hemos cerrado nuestra primera, segunda y tercera emisión de certificados fiduciarios en el marco del programa el 19 de julio de 2007, 30 xx xxxxx de 2008, y el 1 de julio de 2008, respectivamente, en una cantidad de Ps. 3,000 millones, Ps. 1,550 millones, y Ps. 4,390 millones, respectivamente. Nuestra primera emisión se utilizaba principalmente para refinanciar deuda existente de buques. Nuestra segunda emisión se utilizaba principalmente para financiar la adquisición de cinco buques nuevos y usados por un monto total aproximado de US$ 111.4 millones. La tercera emisión se utilizó para adquirir los buques nuevos y usados. Hemos cerrado nuestra cuarta emisión de Certificados Fiduciarios en el marco del programa el 29 de Julio de 2010 en la cantidad de Ps. 10,500 millones. Esta emisión se utilizó principalmente para reembolsar a tres emisiones anteriores, con lo que se consolidó la deuda en el marco del programa, y para refinanciar deuda existente de buques. De acuerdo a esta cuarta emisión del programa, la Compañía tiene el derecho de capitalizar intereses durante los primeros cinco años.

 Reducir nuestros gastos generales de la compañía: A lo largo de los últimos años, hemos reducido significativamente nuestros costos operativos reduciendo nuestro personal ejecutivo corporativo de 222 a 97 puestos equivalentes de tiempo completo, a través de la eliminación de funciones redundantes y la transferencia de algunos empleados de otras áreas de negocio de la compañía. Para el año 2015, no hay nuevas reducciones previstas. Sin embargo, como parte de nuestra estrategia de negocio, tenemos la intención de mantener los gastos de nuestra compañía a un nivel no superior al 5% de nuestros ingresos.

 Introducción de tecnología de ahorro de costos: hemos desarrollado TMM Plus, una plataforma de sistemas de información basados en Internet que integra servicios de logística, aumentando así la eficiencia de nuestras operaciones de logística. La plataforma es compatible con sistemas de información dedicado a los contratos de logística y administración de almacenes. La plataforma de sistemas permite a nuestros clientes acceder a la información relacionada con la ubicación y el estado de su carga a través de computadora. Véase el TEMA 4. "Información sobre la Compañía - Operaciones de logística - TMM Plus".

 Venta de algunas Subsidiarias: Desde 2010, Grupo TMM, en un esfuerzo por racionalizar sus operaciones y reducir los costos operativos, se han vendido algunas de sus filiales no estratégicas. El 00 xx xxxxx xx 0000, Xxxxx XXX xxxxxx xx xxxxx de sus participaciones accionariales en las empresas que componían el Grupo Seglo a su socio por $60 millones. El 30 xx xxxxx de 2013, vendimos nuestra operación remolques de transporte de camiones y arrastre de distancia a un tercero no vinculado a $ 43.9 millones. En 2014 se acordó la venta de nuestro proyecto de terminal de contenedores ubicado en el puerto de Tuxpan. Grupo TMM conserva una parte importante de terrenos en Tuxpan (1,830 acres) y sus proyectos de desarrollo de una terminal de líquidos petrolíferos, de una terminal de automóviles y la terminal de exportación de jugos cítricos siguen su curso.

Resultados Operativos

El siguiente análisis debe leerse junto con, y es calificado en su totalidad por referencia a nuestros estados financieros y las notas correspondientes, que aparecen en otras partes de este Informe Anual. Nuestros estados financieros han sido preparados de conformidad con las NIIF, que difieren en ciertos aspectos de las GAAP de EUA.

General

A continuación se muestra un resumen de los resultados de las operaciones:

Por los años terminados el 31 de diciembre

2014 2013 2012

(En millones de pesos)

Ingresos por Transportación consolidados
Operaciones marítimas ..............................................................................................	$2,526.6	$2,455.3	$2,188.8
Operaciones de puertos y terminales .........................................................................	114.9	113.4	101.2
Operaciones de logística ............................................................................................	162.0	219.2	249.7
Otros negocios ...........................................................................................................	67.2	50.6	52.5
Total...........................................................................................................................	$2,870.7	$2,838.5	$2,592.2
Utilidad de Transportación
Operaciones marítimas ..............................................................................................	$ 223.4	$ 517.8	$ 442.9
Operaciones de puertos y terminales .........................................................................	4.6	0.2	(3.8)
Operaciones de logística ............................................................................................	26.4	40.7	58.6
Costos corporativos compartidos...............................................................................	(180.3)	(205.4)	(185.2)
Total...........................................................................................................................	$ 74.1	$ 353.3	$ 312.5

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013

Los ingresos provenientes de las operaciones para el año terminado el 31 de diciembre de 2014 fueron de

$2,870.7 millones, en comparación con 2,838.5 millones para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2013.

Ingresos por Transportación (En millones de pesos)

Por los años terminados el 31 de diciembre

		% Ingresos		% Ingresos	A2014 vs. A2013
	2014	netos	2013	netos	% de
					Cambio
Operaciones de puertos y terminales ..................................	$ 114.9	4.0%	$ 113.4	4.0%	1.3%
Operaciones marítimas .......................................................	2,526.6	88.0%	2,455.3	86.5%	2.9%
Operaciones de logística .....................................................	162.0	5.6%	219.2	7.7%	(26.1%)
Otros Negocios ( * ) ..............................................................	67.2	2.4%	50.6	1.8%	32.8%
Total ................................................................................	$ 2,870.7	100.0%	$ 2,838.5	100.0%	1.1%

( * ) Representa la eliminación de operaciones entre compañías entre segmentos.

Operaciones de puertos y terminales

Los ingresos de las operaciones de puertos y terminales aumentaron 1.3% hasta $114.9 millones para el año finalizado el 31 de diciembre de 2014 en comparación con $113.4 millones para el año finalizado el 31 de diciembre de 2013, y representó 4.0% del total de los ingresos netos. Este aumento se debe principalmente a un aumento en el negocio de Agencias por una mayor actividad en el segmento de cruceros. El aumento fue parcialmente compensado por una disminución de los volúmenes en el segmento de autos en Acapulco (66,293 en 2014 frente a 76,557 en 2013), que es un resultado de los cambios en las unidades exportadas a Asia, y por la reducción de los ingresos de Tampico debido a volúmenes más bajos.

Operaciones Marítimas

Los ingresos de las Operaciones Marítimas aumentaron 2.9% a $2,526.6 millones en 2014 frente a los $2,455.3 millones en 2013 y representaron 88.0% del total de los ingresos netos, debido principalmente a un incremento en el ingreso de Abastecedores de 1.5% por una mejor mezcla en las tarifas, los buques tanque con un aumento de 5.4% derivado de una mejora en la tarifa, un crecimiento en los ingresos de Remolcadores de 7.1% por el mayor número de escalas en la terminal LNG, un incremento en los ingresos xxx Xxxxxxxxx en 61.6% generados por la obtención de contratos con mayores ingresos promedio aprovechando al máximo su capacidad instalada, el servicio de Líneas xx Xxxxxxxx registró ingresos por $38.3 millones que no se tenían durante el 2013; El aumento fue parcialmente

compensado por una disminución los ingresos de buques quimiqueros en 22.2%, comparados con el mismo periodo del año 2013.

Operaciones de logística

Los ingresos de Operaciones de logística disminuyeron 26.1% a $162.0 millones en 2014 en comparación con

$219.2 millones en 2013 y representaron el 5.6% del total de los ingresos netos. Esta disminución se debió principalmente a la pérdida del cliente principal del negocio.

Utilidad de Transportación

La Utilidad de Transportación refleja los ingresos menos los costos y gastos de operación. La utilidad operativa en el presente Informe Anual es el resultado de la utilidad de transportación, más/menos el efecto de otros ingresos (gastos) que se presentan en los estados financieros incluidos en este Informe Anual.

Los costos y gastos totales para el año terminado el 31 de diciembre de 2014 aumentaron 12.5%, a $2,796.6 millones de $2,485.2 millones para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2013. Este aumento se debió principalmente a un aumento de 9.8%, equivalente a $59.7 millones, en los contratos de arrendamiento y otros alquileres, un incremento de 6.2%, o $23.6 millones, en servicios contratados, un aumento del 16.2%, o $33.4 millones en combustibles, materiales y accesorios, y servicios contratados, una disminución del 4.4%, o $29.0 millones, en concepto de sueldos, salarios y prestaciones de los empleados, y un aumento del 46.1%, o $269.7 millones, en la depreciación, amortización y pérdida por revaluación. La utilidad operativa aumentó 3.3% a $430.9 millones para el año terminado el 31 de diciembre de 2014 en comparación con la utilidad operativa de $417.3 millones para el año terminado el 31 de diciembre de 2013.

El siguiente cuadro presenta información relativa a la utilidad de transportación por segmento de negocio para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 y 2013 respectivamente.

Grupo TMM Utilidad

de Transportación antes de pérdida por revaluación de buques (1) (2)

(En millones de pesos)

Por los años terminados el 31 de diciembre

A2014 vs. A2013

%

	2014	2013	Cambio
Operaciones de puertos y terminales .......................................................	$ 4.6	$ 0.2	2,200.0%
Operaciones marítimas ............................................................................	478.9	517.8	(7.5%)
Operaciones de logística ..........................................................................	26.4	40.7	(35.1%)
Costos corporativos compartidos.............................................................	(180.3)	(205.4)	(12.2%)
Total .....................................................................................................	$ 329.6	$ 353.3	(6.7%)

(1) Los resultados de las operaciones se registran como Utilidad de Transportación en nuestros estados financieros incluidos en este Informe Anual.

(2) Para reflejar mejor los costos corporativos de Grupo TMM, la Compañía modificó la presentación de sus gastos al 31 de diciembre de 2014 y 2013, separando costos de personal y de tecnologías de la información que se van a asignar a cada unidad de negocio de acuerdo a su uso. La Utilidad de Transportación incluye los siguientes costos administrativos totales asignados: en 2014: $11.2 millones en operaciones de puertos y terminales, $25.5 millones en las Operaciones Marítimas, $12.2 en operaciones de logística y $175.1 en costos corporativos. En 2013: $7.8 millones en operaciones de puertos y terminales, $20.7 millones en las Operaciones Marítimas,

$12.2 en operaciones de logística y $196.9 en costos corporativos.

Operaciones de puertos y terminales

La utilidad de transportación de puertos y terminales en el año finalizado el 31 de diciembre de 2014 aumentó a

$4.6 millones en comparación con $0.2 millones para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2013, después de haber deducido $11.2 millones de gastos administrativos en el año 2014 en comparación con $7.8 millones de los gastos en el año 2013. Este aumento se debe principalmente a un aumento en el negocio de Agencias por una mayor actividad en el segmento de cruceros. El aumento fue parcialmente compensado por una disminución de los volúmenes en el segmento de autos en Acapulco (66,293 en 2014 frente a 76,557 en 2013), resultado de la disminución en las unidades exportadas a Asia, y por la reducción de los ingresos de Tampico debido a volúmenes más bajos.

Operaciones Marítimas

La utilidad de transportación de las Operaciones Marítimas, que terminaron el 31 de diciembre de 2014, disminuyeron a $478.9 millones comparados con $517.8 millones del año terminado el 31 de diciembre de 2013, después de deducir $25.5 millones de costos administrativos en 2014 comparado con $20.7 millones de costos administrativos en 2013 debido principalmente al resultado en el servicio de Líneas xx Xxxxxxxx en su periodo de arranque por $48.0 millones, un incremento del 2.9% en los costos de los buques Abastecedores por un menor número de días ingreso por la conversión del “Isla Xxxxxxxxx” a buque Lodero, neto de la utilidad en venta de buques por $22.5 millones, en enero de 2014 se inició un contrato de fletamento a casco desnudo por dos años con el buque AHTS "Subsea 204 " , lo que aumentó los costos de fletamentos del negocio. La utilidad de operación se redujo también por un aumento de 32,4 % en los costos del negocio remolcadores en el año 2014 como resultado de tener dos remolcadores fletados para todo el año, lo que aumentó el combustible y la contratación de los costos asociados a este negocio

Operaciones de logística

La utilidad de transportación de logística en el año finalizado el 31 de diciembre de 2014 disminuyó a $26.4 millones, en comparación con $40.7 millones para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2013. Esta disminución se debió principalmente a un incremento en los costos de la operación de mantenimiento y reparación de contenedores, así como una pérdida operativa en el negocio de automotriz derivado de la pérdida de un cliente.

Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx

(En millones de pesos)

Por los años terminados el 31 de diciembre

A2014

Vs. A2013

	2014	2013	% Cambio
Intereses a favor .......................................................................................	$23.6	$37.9	(37.7%)
Intereses a cargo
Intereses de Certificados Bursátiles .........................................................	$ 660.4	$ 764.9	(13.7%)
Intereses de otros préstamos .....................................................................	94.9	80.9	17.3%
Derivado de cobertura de tasa de interés (CAP) ......................................	-	(4.4 )	(100.0%)
Amortización de gastos en colocación de certificados bursátiles ............	74.2	78.4	(5.4%)
Amortización de gastos asociados con otros préstamos ..........................	6.6	10.8	(38.9%)
Otros gastos financieros ...........................................................................	18.9	12.2	54.9%
Subtotal......................................................................................................	$ 855.0	$ 942.8	(9.3%)
Utilidad (pérdida) en cambios neto ........................................................	$ (66.3)	$ 4.4	(1,606.8%)
Costo financiero neto ...............................................................................	$ 897.7	$ 900.5	(0.3%)

El costo financiero neto reconocido durante el año terminado el 31 de diciembre de 2014 fue de $897.7 millones débito en comparación a los $900.5 millones de débito efectuados durante el año que finalizó el 31 de diciembre de 2013. El costo financiero neto en el año 2014 incluyó una pérdida cambiaria neta de $66.3 millones y en el año 2013 incluyó una ganancia cambiaria neta de $4.4 millones como resultado de las fluctuaciones en el valor relativo del peso frente al dólar. Los gastos por concepto de intereses disminuyeron $87.8 millones en 2014, debido a la disminución en las tasas de intereses variables. En 2014, se pagó a la deuda $702.2 millones de nuestros Certificados Fiduciarios, entre ellos uno de los principales el prepago de $1.0 millones.

Otros gastos - Neto

(En millones de pesos)

Por los años terminados el 31 de diciembre

A2014

Vs. A2013

2014 2013 % Cambio

Otros gastos - neto .................................................................................. $356.8 $64.0 457.5%

Otros gastos - neto para el año terminado el 31 de diciembre de 2014 fue de $356.8 millones e incluyó principalmente $358.1 millones obtenidos de la venta de subsidiarias, $16.0 millones de una pérdida sobre inversiones y $16.7 millones de una cancelación de provisión. Otros gastos - neto para el año terminado el 31 de diciembre de 2013 fue de $64.0 millones y sobre todo incluyendo $42.0 millones recuperados de los impuestos, una vez deducidos los gastos, $14.1 millones de ganancia en la propia de adjudicación, $ 9.8 millones y cancelación ($13.1) millones de reserva para prepago y gastos de arbitraje.

Provisión para impuesto a la utilidad

(En millones de pesos)

Por los años terminados el 31 de diciembre

			A2014 Vs.
			A2013
	2014	2013	% Cambio
Provisión para impuesto a la utilidad...........................................................	$4.7	$4.7	0%

Al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 x 0000, xx xxxxxxxxx para impuesto a la utilidad se mantuvo en $4.7 millones.

Participación minoritaria

(En millones de pesos)

Por los años terminados el 31 de diciembre

			A2014 Vs.
			A2013
	2014	2013	% Cambio
Participación minoritaria .............................................................................	$2.4	$5.0	(52.0%)

La participación minoritaria disminuyó a $2.4 millones para el año finalizado el 31 de diciembre de 2014, de

$5.0 millones para el año finalizado el 31 de diciembre de 2013. Esta disminución se debe principalmente a un menor volumen en las operaciones en el puerto de Acapulco, en donde tenemos una participación minoritaria.

Pérdida neta del año atribuible a los accionistas de Grupo TMM

(En millones de pesos)

Por los años terminados el 31 de diciembre

			A2014 Vs.
	2014	2013	A2013 % Cambio
Pérdida neta del año Atribuible a los accionistas de Grupo TMM....................................................	$ (516.9 )	$ (556.4 )	(7.1%)

En el año terminado el 31 de diciembre de 2014, hemos reconocido una pérdida neta de $516.9 millones, o $5.0 por acción. En el año terminado el 31 de diciembre de 2013, hemos reconocido una pérdida neta de $556.4 millones, o $5.4 por acción.

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012

Los ingresos provenientes de las operaciones para el año terminado el 31 de diciembre de 2013 fueron de

$2,838.5 millones, en comparación con 2,592.2 millones para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2012.

Ingresos por Transportación (En millones de pesos)

Por los años terminados el 31 de diciembre

	2013	% Ingresos netos	2012	% Ingresos netos	A2013 vs. A2012 % de
Operaciones de puertos y terminales ..................................	$ 113.4	4.0%	$ 101.2	3.9%	Cambio 12.1%
Operaciones marítimas .......................................................	2,455.3	86.5%	2,188.8	84.5%	12.2%
Operaciones de logística .....................................................	219.2	7.7%	249.7	9.6%	(12.2%)
Otros Negocios ( * ) ..............................................................	50.6	1.8%	52,5	2.0%	(3.6%)
Total ................................................................................	$ 2,838.5	100.0%	$2,592.2	100.0%	9.5%

( * ) Representa la eliminación de operaciones entre compañías entre segmentos.

Operaciones de puertos y terminales

Los ingresos de las operaciones de puertos y terminales aumentaron 12.1% hasta $113.4 millones para el año finalizado el 31 de diciembre de 2013 en comparación con $101.2 millones para el año finalizado el 31 de diciembre de 2012, y representó 4.0% del total de los ingresos netos. Este aumento se debe principalmente a un aumento del volumen en el puerto xx Xxxxxx, donde el volumen aumentó a 206,000 toneladas en 2013 de 53,000 toneladas en 2012, debido a un importante movimiento de mineral a granel (rocas) que se envió a este puerto. El aumento fue parcialmente compensado por una disminución de los volúmenes en el segmento de autos en Acapulco (76,557 en 2013 frente a 89,187 en 2012), que es un resultado de los cambios en las unidades exportadas a Asia, y por la reducción de los ingresos de agencias debido a volúmenes más bajos.

Operaciones Marítimas

Los ingresos de las Operaciones Marítimas aumentaron 12.2% a $2,455.3 millones en 2013 frente a los

$2,188.8 millones en 2012 y representaron 86.5% del total de los ingresos netos. Este aumento se debió principalmente a un aumento en nuestros negocios de buques abastecedores debido a una mayor utilización; 12.6% de los ingresos de nuestro negocio de buques tanqueros como resultado de operar un buque rentado durante el primer trimestre y la mitad del segundo trimestre de 2013, 20.3% en crecimiento de los ingresos de nuestros negocios de remolcadores debido a una mezcla mejorada de ingresos; y 14.0% de aumento en los ingresos de nuestros buques tanque de productos debido a una mayor utilización de los buques. Además, el astillero de la compañía representó 4.9% mayores ingresos en el año 2013 en comparación con 2012, los ingresos mejoraron consecutivamente durante todo 2013, de $6.9 millones en el primer trimestre, a $9.8 millones en el segundo trimestre, $18.4 millones en el tercer trimestre y $17.8 millones en el cuarto trimestre. El aumento de los ingresos en 2013 se debió principalmente a un aumento en la demanda de los clientes para los servicios de mayor valor.

Operaciones de logística

Los ingresos de Operaciones de logística disminuyeron 12.2% a $219.2 millones en 2013 en comparación con

$249.7 millones en 2012 y el 7.7% del total de los ingresos netos. Esta disminución se debió principalmente a una pérdida de ingresos en el sector automovilístico debido a la pérdida de un cliente. La disminución fue parcialmente compensada por un aumento de los ingresos en el mantenimiento y reparación, el cual se debió principalmente a un 6.6% en el aumento de volumen de Veracruz en comparación con el 2012.

Utilidad de Transportación

Según NIIF, la Utilidad de Transportación refleja los ingresos menos los costos y gastos de operación. La utilidad operativa en el presente Informe Anual es el resultado de la utilidad de transportación, más/menos el efecto de otros ingresos (gastos) que se presentan en los estados financieros incluidos en este Informe Anual.

Los costos y gastos totales para el año terminado el 31 de diciembre de 2013 aumentaron 9.0%, a $2,485.2 millones de $2,279.7 millones para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2012. Este aumento se debió principalmente a un aumento de 7.6%, equivalente a $42.8 millones, en los contratos de arrendamiento y otros alquileres, un incremento de 17.9%, o $57.5 millones, en servicios contratados, un aumento del 34.5%, o $53.1 millones en combustibles, materiales y accesorios, y servicios contratados, un aumento del 4.8%, o $30.3 millones, en concepto de sueldos, salarios y prestaciones de los empleados, y un aumento del 3.3%, o $18.7 millones, en la depreciación y amortización. La utilidad operativa aumentó 49.1% a $417.3 millones para el año terminado el 31 de diciembre de 2013 en comparación con la utilidad operativa de $279.8 millones para el año terminado el 31 de diciembre de 2012.

El siguiente cuadro presenta información relativa a la utilidad de transportación por segmento de negocio para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 y 2012 respectivamente.

Grupo TMM Utilidad de Transportación (1) (2) (En millones de pesos)

Por los años terminados el 31 de diciembre

A2013 vs. A2012

%

	2013	2012	Cambio
Operaciones de puertos y terminales .......................................................	$ 0.2	$ (3.8)	(105.3%)
Operaciones marítimas ............................................................................	517.8	442.9	16.9%
Operaciones de logística ..........................................................................	40.7	58.6	(30.5%)
Costos corporativos compartidos.............................................................	(205.4)	(185.2)	(10.9%)
Total .....................................................................................................	$ 353.3	$ 312.5	13.1%

(1) Los resultados de las operaciones se registran como Utilidad de Transportación en nuestros estados financieros incluidos en este Informe Anual.

(2) Para reflejar mejor los costos corporativos de Grupo TMM, la Compañía modificó la presentación de sus gastos al 31 de diciembre de 2013 y 2012, separando costos de personal y de tecnologías de la información que se van a asignar a cada unidad de negocio de acuerdo a su uso. La Utilidad de Transportación incluye los siguientes costos administrativos totales asignados: en 2013: $22.9 millones en operaciones de puertos y terminales, $92.4 millones en las Operaciones Marítimas, $12.2 en operaciones de logística y $196.9 en costos corporativos. En 2012: $23.6 millones en operaciones de puertos y terminales, $92.3 millones en Operaciones Marítimas,

$10.3 en operaciones de logística y $172.0 en costos corporativos.

Operaciones de puertos y terminales

La utilidad de transportación de puertos y terminales en el año finalizado el 31 de diciembre de 2013 aumentó a

$0.3 millones en comparación con una pérdida de $3.8 millones para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2012, después de haber deducido $35.1 millones de gastos administrativos en el año 2013 en comparación con $35.7 millones de los gastos en el año 2012. Este incremento se debe principalmente a un aumento del volumen en el puerto xx Xxxxxx, donde el volumen aumentó a 206,000 toneladas en 2013 a 53,000 toneladas en 2012, debido a un importante movimiento de mineral a granel (rocas) que se enviaron a este puerto. El aumento fue parcialmente compensado por una disminución de los volúmenes en el segmento de autos en Acapulco (76,557 en 2013 frente a 89,187 en 2012), que es un resultado de los cambios en las unidades exportadas a Asia, así como por una reducción de ingresos en las agencias navieras debido a volúmenes más bajos.

Operaciones Marítimas

La utilidad de transportación de las Operaciones Marítimas, que terminaron el 31 de diciembre de 2013, aumentaron a $517.8 millones comparados con $442.9 millones del año terminado el 31 de diciembre de 2012, después de deducir $92.3 millones de costos administrativos en 2013 y en 2012. Este incremento fue principalmente atribuible a un incremento en nuestro negocio de embarcaciones xxxxx fuera debido a una alta utilización; un 12.6% de ingreso proveniente de nuestro negocio de buques parceleros como resultado de operar una embarcación rentada adicional, durante el primer trimestre y la mitad del segundo trimestre de 2013; 20.3% de los ingresos crecieron en nuestro negocio de remolcadores debido a una mezcla de mejoras en el ingreso; y un 14% de incremento en el ingreso en nuestro negocio de buques tanque debido a una mayor utilización de los barcos. Adicionalmente, el negocio xxx xxxxxxxxx, reportó 4.9% más ingreso en 2013, comparado con 2012, ya que el ingreso mejoró durante el 2013, de $6.9 millones en el primer trimestre a $9.8 millones en el segundo trimestre a $18.4 millones en el tercer trimestre y a $17.8 millones en el cuarto trimestre.

Operaciones de logística

La utilidad de transportación de logística en el año finalizado el 31 de diciembre de 2013 disminuyó a $40.6 millones, en comparación con $58.6 millones para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2012. Esta disminución se debió principalmente a una pérdida operativa en el sector automovilístico debido a la pérdida de un cliente. La disminución fue parcialmente contrarrestada por una mayor utilidad operativa en mantenimiento y reparación, la cual se debió principalmente a un aumento del 6.6% en volumen en función del estado de Veracruz en comparación con 2012.

Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx

(En millones de pesos)

Por los años terminados el 31 de diciembre

A2013

Vs. A2012

	2013	2012	% Cambio
Intereses a favor .......................................................................................	$37.9	49.6	(23.6%)
Intereses a cargo
Intereses de Certificados Bursátiles .........................................................	$ 764.9	774.9	(1.3%)
Intereses de otros préstamos .....................................................................	80.9	82.0	(1.3%)
Derivado de cobertura de tasa de interés (CAP) ......................................	(4.4 )	5.9	(174.6)%
Amortización de gastos en colocación de certificados bursátiles ............	78.4	79.7	(1.6%)
Amortización de gastos asociados con otros préstamos ..........................	10.8	10.7	0.9%
Otros gastos financieros ...........................................................................	12.2	28.2	(56.7%)
Subtotal......................................................................................................	$ 942.8	$ 981.4	(3.9%)
Utilidad en cambios neto .........................................................................	$ 4.4	$ 44.9	(90.2%)
Costo financiero neto ...............................................................................	$ 900.5	$ 886.9	1.5%

El costo financiero neto reconocido durante el año terminado el 31 de diciembre de 2013 fue de $900.5 millones débito en comparación a los $886.9 millones de débito efectuados durante el año que finalizó el 31 de diciembre de 2012. El costo financiero neto en el año 2013 incluyó una ganancia cambiaria neta de $4.4 millones y en el año 2012 incluyó una ganancia cambiaria neta de $44.9 millones como resultado de las fluctuaciones en el valor relativo del peso frente al dólar. Los gastos por concepto de intereses disminuyeron $38.6 millones en 2013. En 2013, se pagó a la deuda $784.9 millones de nuestros Certificados Fiduciarios, entre ellos uno de los principales el prepago de $5.0 millones. La variación es el resultado de los cambios de moneda funcional a pesos, con lo que se elimina en el año 2013, la variación del tipo de cambio moneda resultante de nuestra deuda denominada en pesos.

Otros gastos - Neto

(En millones de pesos)

Por los años terminados el 31 de diciembre

A2013

Vs. A2012

	2013	2012	% Cambio
Otros gastos - neto ..................................................................................	$64.0	$ (32.6 )	296.0%

Otros gastos - neto para el año terminado el 31 de diciembre de 2013 fue de $64.0 millones e incluyó principalmente $42.0 millones recuperados de los impuestos, una vez deducidos los gastos, $14.1 millones de ganancia en la propia de adjudicación, $ 9.8 millones y cancelación ($13.1) millones de reserva para prepago y gastos de arbitraje. Otros gastos - neto para el año terminado el 31 de diciembre de 2012 fue de $26.4 millones y sobre todo incluyendo $74.2 millones de ganancia en la compra xxx xxxxxxxxx Tampico y 100 millones de los gastos relacionados con la resolución de ciertos procedimientos fiscales. (Ver notas 19 y 28 (h) que se anexan a Estados Financieros Consolidados Auditados contenidos en este documento).

Provisión para impuesto a la utilidad

(En millones de pesos)

Por los años terminados el 31 de diciembre

			A2013 Vs.
			A2012
	2013	2012	% Cambio
Provisión para impuesto a la utilidad...........................................................	$4.7	$8.8	(46.6%)

En el año terminado el 31 de diciembre de 2013, mejoramos el gasto de $4.7 millones en comparación con $8.8 millones para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2012. La disminución en 2013 se debió principalmente a la aplicación de determinados beneficios fiscales.

Participación minoritaria

(En millones de pesos)

Por los años terminados el 31 de diciembre

			A2013 Vs.
			A2012
	2013	2012	% Cambio
Participación minoritaria .............................................................................	$5.0	$5.3	(5.7%)

La participación minoritaria disminuyó a $5.0 millones para el año finalizado el 31 de diciembre de 2013, de

$5.3 millones para el año finalizado el 31 de diciembre de 2012.

Pérdida neta del año atribuible a los accionistas de Grupo TMM

(En millones de pesos)

Por los años terminados el 31 de diciembre

			A2013 Vs.
	2013	2012	A2012 % Cambio
Pérdida neta del año Atribuible a los accionistas de Grupo TMM....................................................	$ (556.4 )	$ (786.4 )	(29.2%)

En el año terminado el 31 de diciembre de 2013, hemos reconocido una pérdida neta de $556.4 millones, o $5.4 por acción. En el año terminado el 31 de diciembre de 2012, hemos reconocido una pérdida neta de $786.4 millones, o $7.6 por acción.

Políticas contables críticas

Los estados financieros han sido preparados de conformidad con las NIIF (IFRS en inglés) conforme fueron emitidas por el IASB.

Hemos identificado algunas de las políticas contables significativas por las que nuestra condición financiera y los resultados de operación son dependientes. Estas políticas contables a menudo implican cuestiones complejas, que podrán basarse en cálculos y aplicación del juicio. En opinión de nuestra administración, nuestras políticas contables críticas según las NIIF son las relacionadas con el reconocimiento de los ingresos ordinarios, la conversión a monedas extranjeras, los impuestos diferidos, las obligaciones laborales y el deterioro de activos de larga duración. Para obtener una descripción completa de todas las políticas contables. (Ver la Nota 3 a los Estados Financieros Consolidados Auditados contenidos en este documento).

Reconocimiento de ingresos. Los ingresos por viaje de buques parceleros se reconocen como ingresos en el momento en que el viaje ha terminado. Los ingresos asociados con viajes en proceso son diferidos y reconocidos en la conclusión de la travesía. Los ingresos por viaje o travesías pertinentes para el periodo contable se reconocen como ingresos en función del lugar donde se originan los embarques y que el destino correspondiente se haya alcanzado durante ese periodo. Esto exige que la administración, en la fecha xx xxxxx de cada periodo contable, calcule el progreso de los embarques durante ese periodo. Los ingresos y costos de los otros negocios, se reconocen en los resultados al momento de utilizar el servicio, se consumen los materiales o conforme se incurren.

Cambio de Divisa Extranjera. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la moneda funcional y de reporte de los estados financieros es el peso mexicano. Desde el 1 de enero de 2012, la compañía decidió cambiar su moneda funcional y de informe de dólares a pesos mexicanos, debido a que el peso mexicano es la moneda del entorno

económico principal en la que Grupo TMM opera. Los procedimientos para convertir la moneda funcional, aplicada de forma prospectiva desde dicha fecha, es de la siguiente manera:

 Todas las partidas de activos y pasivos del estado de posición financiera de 2011 se convirtieron a la nueva moneda funcional utilizando el tipo de cambio de $13.9476 pesos mexicanos por dólar americano.

 En el caso de partidas no monetarias, los importes resultantes convertidos en esa fecha, se consideraron como sus correspondientes costos históricos.

 Los ingresos y costos del estado consolidado de resultados y de resultado integral, se convirtieron a los tipos de cambio de las fechas de las transacciones.

 Todas las diferencias de cambio resultantes se reconocieron en el resultado integral formando parte del “Resultado por conversión”.

 El efecto por conversión en el año de 2012 de las partidas no monetarias de origen pesos (activos fijos, intangibles y pagos anticipados) se origina por el diferencial entre su valor histórico de origen y la conversión de dichas partidas al tipo de cambio de $13.9476, al dejarse registradas dichas partidas a su valor histórico en pesos.

Impuestos sobre la renta diferidos. Los activos por impuestos diferidos se registran en la medida que sea probable que se generen utilidades fiscales futuras contra las cuales se puedan reversar las diferencias temporales. Lo anterior se determina con base en el presupuesto del Grupo sobre los resultados de operación futuros, ajustados por partidas significativas que se concilian para el resultado fiscal y por los límites en el uso de pérdidas fiscales u otros activos fiscales pendientes de aplicar. El monto por el cual un activo por impuesto diferido puede ser reconocido se basa en la evaluación de la probabilidad de tener utilidades fiscales futuras por las cuales, los activos por impuestos diferidos del Grupo se pueden utilizar. En adición se requiere juicio significativo para evaluar el impacto de ciertos límites legales, fiscales o económicos.

Obligaciones laborales.

La prima de antigüedad a que tienen derecho aquellos empleados que se jubilan después de haber cumplido 60 años de edad, además de tener como mínimo 15 años de servicio, se reconoce como costo en los años de servicio del personal. Adicionalmente, la Compañía maneja planes de pensiones para ciertos empleados que se jubilan después de haber cumplido 65 años (o retiro anticipado a los 60 o 55 años), además de tener como mínimo 15 años de servicio, se reconocen como costo en los años de servicio del personal. A partir del 1 de enero de 2012, Grupo TMM decidió cancelar voluntariamente su política contable sobre la reserva por terminación de la relación laboral de indemnizaciones por despido del personal con edad menor a 55 años, debido a que retiró la oferta de esos beneficios y los posibles costos por reestructura en un futuro no involucrarán más el pago de esos beneficios por terminación. Los efectos de cambio de esta política contable se aplicaron de manera retrospectiva. Desde el 1 de enero de 2012, Grupo TMM ha decidido voluntariamente cancelar sus políticas contables en la reserva para indemnizaciones por despido como consecuencia de los despidos de personal menores a 55 años de edad, ya que se ha retirado esta prestación y como posibles futuros gastos de reestructuración ya no implican el pago de estas prestaciones en la terminación del empleo. Los efectos de este cambio de política se aplicaron de forma retroactiva. Los efectos retrospectivos de 2011 dieron lugar a un cargo en las operaciones de $10.0 millones, la cancelación de un pasivo por

$7.3 millones, y un beneficio en las utilidades acumuladas de $17.3 millones en 2010; como resultado se hizo un cargo en las operaciones de $8.1 millones, la cancelación de un pasivo de $7.8 millones, y un beneficio a las utilidades acumuladas de $15.8 millones.

Deterioro de activos de larga duración. La Compañía revisa anualmente el valor en libros de los activos intangibles y de larga duración y se reconoce deterioro cada vez que los eventos o cambios en las circunstancias indican que el valor en libros no puede ser recuperable. Una pérdida por deterioro se reconoce por el monto en el que el valor registrado del activo o de la unidad generadora de efectivo excede su valor de recuperación, el cual corresponde a la cantidad mayor entre el valor razonable menos costos de venta y el valor en uso. Para efectos de

evaluar el deterioro, los activos se agrupan en los niveles más bajos para los cuales existe un ingreso de efectivo adecuado independiente (unidades generadoras de efectivo).

Para determinar el valor en uso, la Administración estima los flujos de efectivo futuros esperados de cada unidad generadora de efectivo y determina una tasa de interés adecuada para poder calcular el valor presente de dichos flujos de efectivo de acuerdo con IAS 36. Al momento de evaluar el valor en libros y la vida útil de los activos de larga duración, la Compañía revisa los indicadores de deficiencia potencial, tales como el valor presente de flujos de efectivo operativos proyectados y descontados que se han generado para la vida útil del activo, la venta del activo y valores de compra, los planes de negocios y las condiciones generales xxx xxxxxxx.

Para analizar las deficiencias en la evaluación de los buques, la Compañía determina el valor del buque mediante el cálculo del valor presente de sus flujos de efectivo proyectados, descontados en el transcurso de su vida útil (suponiendo una vida útil estándar de 25 años) y el valor residual estimado del buque. Para cada tipo de buque, los flujos de efectivo descontados se calculan basándose en la suposición que incluye la tasa de fletamento promedio del buque en el mercado internacional durante los últimos 10 años y las tasas de fletamento actuales como lo indican los marcadores de la industria reconocidos, tales como el índice Baltic Dry Index. El valor residual de un buque se calcula en base a los precios promedio internacionales de chatarra durante los 10 años anteriores multiplicado por un coeficiente basado en las operaciones en el mercado de buques similares. El costo operativo de cada uno de los buques se obtiene utilizando el promedio de los últimos 10 años (si sólo se dispone de datos por un periodo más corto, se usa el periodo más corto), con proyecciones de costos determinadas basándose en el uso actual, y los gastos de mantenimiento realmente incurridos, incluyendo los costos de atraque en diques y otros gastos. La metodología para el cálculo del deterioro también incorpora una tasa anual de inflación y una tasa de descuento derivado de dos componentes, el cálculo del costo de la deuda basado en promedio LIBOR a 10 años en dólares de los Estados Unidos. Y un cálculo de costo de capital basado en la tasa de interés promedio a 10 años para bonos del gobierno de Estados Unidos a 10 años. A pesar de que la compañía considera que las suposiciones en las que ésta incorpora en sus cálculos son razonables y apropiadas, tales suposiciones son inevitablemente subjetivas.

Para los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, no se produjeron pérdidas por deterioro de los valores recuperables de los activos de larga duración que fueran significativamente mayores que su valor en libros. Para el año terminado el 31 de diciembre de 2011, se determina un deterioro de $0.9 millones (aproximadamente Ps.

$13.3 millones) en relación con un buque y se determinó un deterioro de $10.4 millones (aproximadamente Ps.

$153.2 millones) con respecto del crédito mercantil relacionado con un negocio, ya que los valores recuperables de los activos de larga vigencia se han determinado inferiores a su valor contable. Los montos se determinaron a partir de los resultados del cálculo del valor en uso (flujo de efectivo descontado). Para el año terminado el 31 de diciembre de 2010, sin que se produzcan pérdidas por deterioro se determinaron los valores recuperables ya que los activos de larga duración fueron significativamente superiores a su valor en libros.

Instrumentos Financieros. Los activos y pasivos financieros se reconocen cuando la Compañía es parte de las provisiones contractuales de un instrumento financiero. Los activos financieros se dan de baja cuando los derechos contractuales a los flujos de efectivo de un activo financiero expiran, o cuando el activo financiero y todos los riesgos sustanciales y beneficios han sido transferidos. Un pasivo financiero se da de baja cuando se extingue, se descarga, se cancela o se vence. Los activos y pasivos financieros se miden inicialmente al valor razonable ajustado por los costos de transacción, excepto los activos y pasivos financieros que se miden a valor razonable con cambios en resultados, que se miden inicialmente al valor razonable. La medición posterior de los activos financieros y pasivos financieros se realiza como se describe a continuación.

Activos financieros

Para efectos de mediciones posteriores, los activos financieros que no sean aquellos designados y efectivos como instrumentos de cobertura, se clasifican en las siguientes categorías al momento de su reconocimiento inicial:

 Préstamos y cuentas por cobrar

 Activos financieros a valor razonable a través de pérdidas y ganancias

 Inversiones que se mantienen hasta el vencimiento

 Activos financieros disponibles para la venta.

Los activos financieros del Grupo se clasifican en la categoría de préstamos y cuentas por cobrar, y activos financieros disponibles para su venta. Estos activos financieros se deterioran cuando existe evidencia objetiva de que el activo financiero o el grupo de activos financieros se ha deteriorado. Se aplican diferentes criterios para determinar el deterioro de cada categoría de activos financieros, según se describe a continuación. Todos los ingresos y gastos relacionados con activos financieros que se reconocen en resultados se presentan en el costo integral de financiamiento, excepto por el deterioro de las cuentas por cobrar a clientes que se presenta dentro de “otros ingresos (gastos)”.

Pasivos financieros

Los pasivos financieros de la compañía incluyen deuda financiera, proveedores y otras cuentas por pagar que se miden posteriormente a costo amortizado utilizando el método de interés efectivo. Todos los instrumentos financieros derivados, que no se designan y no son efectivos como instrumentos de cobertura, se contabilizan al valor razonable con cambios en resultados.

Instrumentos financieros derivados

Se requiere un tratamiento de contabilidad específico para derivados designados como instrumentos de cobertura en las relaciones de cobertura de flujo de efectivo. Para calificar la contabilidad de cobertura, la relación de cobertura debe cumplir varias condiciones estrictas con respecto a la documentación, la probabilidad de ocurrencia de las operaciones de cobertura y efectividad de la cobertura. Todos los demás instrumentos financieros derivados se contabilizan a su valor justo con cambios en resultados. En los periodos de presentación de informes que se examina, la Compañía ha celebrado un instrumento financiero derivado de cobertura para los próximos dos años. Este instrumento ha sido contratado para mitigar el riesgo de la tasa de interés que se deriva de los certificados fiduciarios emitidos por el Programa de Certificados Fiduciarios de la compañía. Todos los instrumentos financieros derivados utilizados para la contabilidad de coberturas se reconocen inicialmente por su valor justo y se reportan posteriormente a valor justo en el estado de situación financiera. En la medida en que la cobertura sea efectiva, los cambios en el valor justo de los derivados designados como instrumentos de cobertura en coberturas de flujos de efectivo se reconocen en otros ingresos globales y se incluyen dentro de la reserva de cobertura de flujos de efectivo en el capital. Cualquier ineficiencia en la relación de cobertura se reconoce inmediatamente en ganancia o pérdida. Si ya no se espera que ocurra ninguna operación de proyección, o si el instrumento de cobertura se vuelve ineficiente, cualquier pérdida o ganancia reconocida en los ingresos globales se transfiere inmediatamente a ganancia o pérdida.

Medición del valor razonable de activos no financieros

Los activos y pasivos no financieros medidos a valor razonable en el estado de posición financiera se agrupan en tres niveles de la jerarquía de valor razonable. Los tres niveles se definen basándose en la observabilidad de los datos relevantes para la medición, de la siguiente manera:

 Xxxxx 0: precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos;

 Xxxxx 0: datos distintos a los precios cotizados incluidos en el Xxxxx 0 que sean observables para el activo o pasivo, ya sea directa o indirectamente;

 Xxxxx 0: datos no observables para el activo o pasivo.

El valor razonable de los principales buques e inmuebles del Grupo se estima con base en valuaciones realizadas por ingenieros navales independientes especializados en embarcaciones y artefactos navales, así como tasadores inmobiliarios independientes, los cuales se consideran calificados profesionalmente. La información y los supuestos importantes se desarrollan en estrecha colaboración con la Administración.

Los valores razonables de los buques tanqueros y especializado se estiman utilizando un enfoque basado en ingresos que capitaliza el flujo estimado de ingresos por el arrendamiento de las embarcaciones neto de los costos de operación proyectados, utilizando tasa de descuento apropiada que refleja el rendimiento requerido para activos similares. Los flujos de efectivo se calculan en función del promedio de las tarifas internacionales por fletamento y de los costos de operación (incluyendo mantenimiento), así como del nivel de utilización histórico.

Operaciones discontinuadas

Una operación discontinua es un componente de la entidad del cual se ha dispuesto, o se ha clasificado como mantenido para su venta, y:

 Representa una línea separada de negocio significativa o de un área geográfica de operaciones;

 Es parte de un plan coordinado específico para disponer de una línea separada de negocio significativa o de un área geográfica de operaciones; o

 Es una subsidiaria adquirida exclusivamente con miras a su reventa.

Las utilidades o pérdidas de las operaciones discontinuas, incluyendo componentes de años anteriores de utilidades o pérdidas, se presentan en un solo monto en el estado consolidado de resultados. Este monto, el cual comprende las utilidades o pérdidas después de impuestos de las operaciones discontinuas y las ganancias o pérdidas después de impuestos resultantes de medir y disponer de activos clasificados como mantenidos para venta, se analiza con más detalle en la Nota 17 de los Estados Financieros Consolidados Auditados contenidos en este documento.

La información relativa a las operaciones discontinuadas en el año anterior está relacionada con todas las operaciones que se han discontinuado a partir de la fecha de cierre del último periodo reportado.

Pronunciamientos Contables Recientes NIIF

Nuevas normas revisadas que entran en vigor para los periodos anuales que inician en o después del 1 de enero 2014

Una serie de nuevas normas revisadas entran en vigor para los periodos anuales que inician el o después del 1 de enero de 2014. La información sobre estas nuevas normas se presenta a continuación:

IFRIC 21 “Gravámenes”

La IFRIC 21 aclara que:

 el hecho que obliga y que a su vez da lugar al pasivo por el gravamen es la actividad que genera el pago del mismo, esto como lo identifica la legislación fiscal correspondiente. Si esta actividad surge en una fecha específica dentro de un periodo contable entonces toda la obligación se reconoce en esa fecha;

 los mismos principios de reconocimiento aplican para los estados financieros anuales e intermedios.

La IFRIC 21 no tiene un efecto material en los estados financieros anuales, pero si tiene un efecto en la asignación del costo de ciertos impuestos a las propiedades entre los periodos intermedios. La práctica del Grupo es el reconocimiento de toda la obligación como un gasto al comienzo del periodo que se informa, que es la fecha especificada en la legislación aplicable.

La IFRIC 21 se ha aplicado anticipadamente y no tuvo ningún efecto material en los estados financieros consolidados en ninguno de los periodos presentados.

Compensación de activos financieros y pasivos financieros (Modificaciones a la IAS 32)

Estas modificaciones aclaran la aplicación de ciertos criterios de compensación en la IAS 32, que incluyen:

 el significado de “actualmente tiene el derecho legal de compensación”;

 que algunos mecanismos de liquidación bruta pueden considerarse equivalentes a la liquidación neta.

Dado que el Grupo no presenta actualmente ninguno de sus activos financieros o pasivos financieros, en términos netos mediante las disposiciones de la IAS 32, estas modificaciones no tuvieron efecto en los estados financieros consolidados en ninguno de los periodos presentados.

Revelaciones sobre el monto recuperable de activos no financieros (Modificaciones a la IAS 36)

Estas modificaciones aclaran que se requiere que una entidad revele el valor de recuperación de un activo (o unidad generadora de efectivo) siempre que una pérdida por deterioro ha sido reconocida o revertida en el periodo. Además, se adicionan varias nuevas revelaciones que deben realizarse cuando el valor de recuperación de los activos deteriorados se basa en el valor razonable menos los costos de disposición, incluyendo:

 información adicional sobre la medición del valor razonable incluyendo el nivel de aplicación de la jerarquía de valor razonable, así como una descripción de cualesquiera técnicas de valoración utilizadas y supuestos clave realizados;

 las tasas de descuento utilizadas si el valor razonable menos los costos de disposición se mide utilizando una técnica de valor presente.

Las modificaciones se han aplicado de forma retrospectiva de acuerdo con sus disposiciones transitorias.

Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que aún no están vigentes y que no han sido adoptadas de manera anticipada por el Grupo

A la fecha de autorización de estos estados financieros consolidados, ciertas nuevas normas y modificaciones a las normas existentes han sido publicadas por el IASB, mismas que aún no están vigentes, y que el Grupo no ha adoptado de forma anticipada. A continuación se describe información sobre aquellas que se espera sean relevantes para los estados financieros consolidados del Grupo.

La Administración anticipa que todos los pronunciamientos relevantes serán adoptados en las políticas contables del Grupo para el primer periodo que inicia después de la fecha de vigencia del pronunciamiento. No se espera que las nuevas normas, interpretaciones y modificaciones que aún no han sido adoptadas o listadas más adelante tengan un impacto material en los estados financieros consolidados del Grupo.

IFRS 9 ‘Instrumentos Financieros’ (2014)

El IASB publicó recientemente la IFRS 9 “Instrumentos Financieros” (2014), que representa la culminación de su proyecto para reemplazar la IAS 39 “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición”. La nueva norma presenta importantes cambios en la orientación de la IAS 39 acerca de la clasificación y medición de activos financieros y presenta un nuevo modelo de “pérdida de crédito esperada” para el deterioro de los activos financieros. La IFRS 9 también proporciona una nueva orientación sobre la aplicación de la contabilidad de coberturas.

La Administración del Grupo continúa evaluando el impacto de la IFRS 9 sobre estos estados financieros consolidados. Se requiere que la nueva norma se aplique en los periodos anuales que inician el o después del 1 de enero 2018.

IFRS 15 “Ingresos por Contratos con Clientes”

La IFRS 15 presenta nuevos requerimientos para el reconocimiento de ingresos, en sustitución de la IAS 18 “Ingresos”, la IAS 11 “Contratos de Construcción”, y varias interpretaciones relacionadas con los ingresos. La nueva norma establece un modelo de reconocimiento de ingresos basado en el control y proporciona orientación adicional en muchas áreas no cubiertas en detalle en las IFRS existentes, incluyendo cómo contabilizar los acuerdos con múltiples obligaciones de desempeño, precios variables, los derechos de reembolso al cliente, opciones de recompra del proveedor, y otros temas comúnmente complejos.

La IFRS 15 entrará en vigor para periodos que inicien el o después del 1 de enero de 2017. La Administración del Grupo aún no ha evaluado el impacto de la IFRS 15 en sus estados financieros consolidados.

Planes de beneficios definidos: Contribuciones de empleados (Modificaciones a la IAS 19)

Estas modificaciones estarán vigentes para periodos anuales que inician el o después del 1 de julio de 2014 y:

 aclara los requerimientos de la IAS 19 relativos a las contribuciones de empleados o de terceros;

 presenta una opción práctica que permite que las contribuciones que son independientes del número de años de servicio puedan tratarse como una reducción del costo por servicios en el periodo en el que se presta el servicio relacionado.

Dado que el Grupo no adoptó anticipadamente las Modificaciones a la IAS 19, estas modificaciones no tuvieron efecto en los estados financieros consolidados en ninguno de los periodos presentados.

Liquidez y Recursos de Capital

Nuestro negocio requiere altos volúmenes de capital y gastos continuos, entre otras cosas, para mejoras a puertos y terminales, infraestructura y tecnología, gastos de capital para embarcaciones y otro equipo, arrendamientos y reparación de equipo y mantenimiento de nuestras embarcaciones. Nuestras fuentes principales de liquidez consisten en flujo de efectivo de operaciones, saldos actuales de efectivo, ventas de activos y financiamiento de la deuda.

Grupo TMM es básicamente una compañía tenedora y realiza la mayoría de sus operaciones, y tiene una porción sustancial de sus activos operativos a través de varias subsidiarias directas e indirectas. Como resultado, depende del ingreso de dividendos y comisiones relacionados con servicios administrativos que se proporcionan por sus subsidiarias operativas para su ingreso operativo, incluyendo los fondos necesarios para pagar su deuda.

Además, la Compañía comenta que sus estados financieros presentan sus obligaciones de deuda de manera consolidada. Sin embargo, 98.8% de la deuda de la Compañía lo tienen sus subsidiarias, y cada una paga su propia deuda con su ingreso operativo. La gerencia cree que estos factores permitirán que la Compañía esté actualizada en sus reembolsos de deuda, no obstante la restricción de la ley mexicana en la distribución de utilidades por subsidiarias, que se describen a continuación.

Al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxx respectivas de cada una de las subsidiarias de la Compañía fueron las siguientes:

(en millones de Pesos)

TMM División Marítima, S. A. de C. V.	$10,053.4
TMM Parcel Tankers, S.A. de C.V.	329.5
Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V.	305.3
Proserpec, S.A.P.I de C.V.	21.4
Grupo TMM, S.A.B.	135.1
TMM Logistics, S.A de C.V.	142.5
Inmobiliaria Dos Naciones, S. de R.L. de C.V.	1.0
Total	$10,988.2

De acuerdo con la ley mexicana, los dividendos de nuestras subsidiarias, incluyendo la distribución prorrateada de los productos disponibles de negocios conjuntos, pueden ser distribuidos únicamente cuando los accionistas de estas compañías han aprobado la información financiera correspondiente, y ninguna de nuestras subsidiarias o compañías de negocios conjuntos puede distribuirnos dividendos mientras no se hayan recuperado las pérdidas incurridas por dicha subsidiaria. Además, por lo menos 5% de las utilidades deben separarse para crear un fondo de reserva hasta que sea equivalente a 20% del valor total del capital accionario de dicha subsidiaria (calculado con base en el precio de suscripción nominal real recibido por dicha subsidiaria por todas las acciones emitidas y en circulación en esos momentos).

Al 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxxxxxxxxx total de Grupo TMM ascendió a $10,900.7 millones, lo cual incluye

$9,836.3 millones en nuestro Programa de Certificados Fiduciarios, $ 951.1 millones de deuda bancaria a diferentes bancos y $113.2 millones ante los acreedores no institucionales; de esta deuda, $759.3 millones corresponde a deuda a corto plazo y $10,141.4 millones es deuda a largo plazo. Según las NIIF (IFRS), los costos de transacción en relación con los financiamientos necesarios deben ser contabilizados como deuda.

Al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx xxxxx total de Grupo TMM ascendía a $10,988.2 millones, que incluye $9,900.9 millones en nuestro Programa de Certificados Fiduciarios Denominados en Pesos y $980.9 millones de deuda bancaria que se adeuda a varios bancos y $106.4 millones que se adeudan a los acreedores no institucionales. De esta deuda, $918.6 millones eran en deuda a corto plazo y $10,069.6 millones, en deuda a largo plazo.

Al 31 de diciembre de 2014 y 31 xx xxxxx de 2015, estábamos en cumplimiento con todos los acuerdos restrictivos contenidos en nuestros convenios de financiamiento, excepto por lo que se describe en el inciso b) de la Nota 14 Otros Financiamientos de los Estados Financieros Consolidados Auditados contenidos en este documento.

El capital total de nuestros accionistas en 2014, incluyendo participación sin derecho a control en subsidiarias consolidadas, era de $637.5 millones, dando como resultado un coeficiente de deuda contra capital de 17.2.

El 11 de enero de 2008, para refinanciar la adquisición de ADEMSA, Grupo TMM cerró un convenio de financiamiento por la cantidad de $8.5 millones de dólares (aproximadamente $125.2 millones), con vigencia de siete años, a una tasa fija de 8.01%, con pagos semestrales de capital a partir de enero de 2010 y pagos semestrales de intereses. La Compañía sigue negociando con el banco para reestructurar el programa de amortización y obtener mejores condiciones de flujo de efectivo.

En junio de 2009, Grupo TMM (a través de su subsidiaria TMM División Marítima, S.A. de C.V.) obtuvo una línea de crédito en dólares para capital de trabajo y / o cuenta corriente por $25.0 millones de dólares (aproximadamente $368.3 millones) a una tasa variable, con vencimiento en junio de 2015. Ver “—Otra Deuda.”

El 29 de julio de 2010, Grupo TMM emitió certificados fiduciarios en la cuarta emisión de un Programa de Certificados Fiduciarios por la cantidad de $10.5 billones, a la tasa de interés interbancario de México, TIIE, más 245 puntos base. Los productos de la cuarta emisión se han usado para pagar por anticipado las tres emisiones anteriores y así consolidar la deuda en el programa, y para refinanciar otros financiamientos de embarcaciones, para financiar las reservas requeridas de capital y para pagar los gastos relacionados con la emisión.

En noviembre de 2013, Grupo TMM (a través de su subsidiaria Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V.) obtuvo una línea de crédito en dólares estadounidenses de hasta $10.8 millones de dólares (aproximadamente

$159.1 millones) para financiar la adquisición de la embarcación “Subsea 88” a través de un arrendamiento de capital a tasa fija con pagos mensuales de capital e intereses. Ver “— Arrendamientos de Capital” a continuación.

Al 31 xx xxxxx de 2015, teníamos un capital de trabajo neto (activos circulantes menos pasivos circulantes) de

$860.3 millones. Teníamos capital de trabajo neto de $790.7 millones, $428.6 millones y $445.4 millones al 31 de diciembre de 2014, 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012, respectivamente. El aumento de capital de trabajo neto del 31 diciembre 2013 al 31 diciembre 2014 se debió principalmente a la reciente venta de nuestro proyecto de terminal de contenedores ubicada en el puerto xx Xxxxxx. Grupo TMM está en proceso de mejorar su perfil de deuda mediante la capitalización de alrededor del 40% de los Certificados Bursátiles, y con ello lograr la disminución de su costo financiero y mejorar los flujos disponibles para capital de trabajo.

Información sobre flujos de efectivo

El resumen de datos de flujos de efectivo para los años que concluyeron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 es como sigue:

Por los años terminados el 31 de diciembre de

2014 2013 2012

(en miles de Pesos)

Actividades de operación..............................................................................	$ 834,619 $ 984,945 $ 916,563
Actividades de inversión ..............................................................................	(122,790) (208,686) (344,795)
Actividades de financiamiento .....................................................................	(800,904) (868,085) (570,006)
Efecto del cambio de moneda en el efectivo ................................................	16,664 430 (12,691)
Reducción neta en efectivo y equivalentes en efectivo.................................	(72,411) (91,396) (10,929)
Efectivo y equivalentes en efectivo al principio del año ..............................	405,284 496,680 507,609
Efectivo y equivalentes en efectivo al final del año......................................	$ 332,873 $ 405,284 $ 496,680

Para el año que terminó el 31 de diciembre de 2014, la posición consolidada de efectivo de la Compañía se redujo en $72.4 millones desde el año que terminó el 31 de diciembre de 2013. Esta reducción se atribuyó principalmente a un pago de deuda de $800.9 millones en el Programa de Certificados Fiduciarios y otros préstamos,

$122.8 millones de inversiones en activos fijos.

Para el año que terminó el 31 de diciembre de 2013, la posición consolidada de efectivo de la Compañía se redujo en $91.4 millones desde el año que terminó el 31 de diciembre de 2012. Esta reducción se atribuyó principalmente a un pago de deuda de $868.1 millones en el Programa de Certificados Fiduciarios y otros préstamos,

$208.7 millones de inversiones en activos fijos.

Para el año que terminó el 31 de diciembre de 2012, la posición consolidada de efectivo de la Compañía se redujo en $10.9 millones desde el año que terminó el 31 de diciembre de 2011. Esta reducción se atribuyó principalmente a un pago de deuda de $570.0 millones en el Programa de Certificados Fiduciarios y otros préstamos,

$344.8 millones de inversiones en activos fijos y una reducción de $24.3 millones de efectivo restringido.

Nuestros Flujos de Efectivo de Actividades de Operación

Los flujos de efectivo netos proporcionados por las actividades de operación ascendieron a $834.6 millones en el año que terminó el 31 de diciembre de 2014, en comparación con $984.9 millones en el año que terminó el 31 de diciembre de 2013, debido principalmente al resultado en el servicio de Líneas xx Xxxxxxxx en su periodo de arranque, así como a las operaciones en los segmentos de Remolcadores por la renta de un buque adicional y en Abastecedores por un menor número de días ingreso por la conversión del “Isla Xxxxxxxxx” a buque Lodero.

Los flujos de efectivo netos proporcionados por las actividades de operación ascendieron a $984.9 millones en el año que terminó el 31 de diciembre de 2013, en comparación con $916.6 millones en el año que terminó el 31 de diciembre de 2012. Este aumento se atribuyó principalmente a un aumento en ingresos en nuestras Operaciones Marítimas, que mejoraron 12.2% por las siguientes razones principales: un aumento de ingresos de 10.7% en nuestro negocio de buques abastecedores debido a un mayor uso; un aumento de ingresos de 12.6% en nuestro negocio de buque tanqueros como resultado de la operación de una embarcación adicional arrendada durante el primer trimestre y la mitad del segundo trimestre de 2013; un aumento de 20.3% en ingresos en nuestro negocio de remolcadores en puerto debido a una mejor mezcla de ingresos y un aumento en ingresos de 14.0% en nuestro negocio de buque tanqueros debido a un mayor uso de las embarcaciones. Además, nuestro negocio de astilleros reportó un aumento de ingresos de 4.9% en 2013 en comparación con 2012.

La tabla a continuación resume los flujos de efectivo de las actividades de operación para los periodos indicados:

Por los años terminados el 31 de diciembre de

2014		2013 2012 (en miles de Pesos)
Pérdida antes de resultado de operaciones .................................................	$ (466,786)	$ (483,252) $	(607,053)
Depreciación y amortización .....................................................................	937,090	670,439	675,360
Utilidad en la venta de activos fijos - neta ..................................................	(23,040)	(9,240)	(12,344)
Resultado en venta de subsidiarias .............................................................	(342,088)	(8,078)	(74,245)
Utilidad en adjudicación de inmueble .......................................................	-	(14,063)	-
(Aumento) reducción en efectivo restringido .............................................	79,550	102,622	(24,273)
Provisión de intereses de deuda ..................................................................	755,226	845,723	850,919
Utilidad cambiaria ......................................................................................	58,200	(1,277)	(38,078)
Cambios en activos y pasivos ....................................................................	(163,533)	(117,929)	146,277
Efectivo de actividades de operación .........................................................	$ 834,619	$ 984,945	$ 916,563

Nuestros Flujos de Efectivo de Actividades de Inversión

El efectivo neto usado en actividades de inversión para el año que terminó el 31 de diciembre de 2014 fue de

$122.8 millones, que incluyó $227.2 millones para la adquisición de embarcaciones y equipo operativo, que fue compensado parcialmente por la venta de equipo operativo y el negocio discontinuado por $104.4 millones. El efectivo neto usado en actividades de inversión para el año que terminó el 31 de diciembre de 2013 fue de $208.7 millones, que incluyó $290.8 millones para la adquisición de embarcaciones y equipo operativo, que fue compensado parcialmente por la venta de equipo operativo y el negocio discontinuado por $43.9 millones. El efectivo neto usado en las actividades de inversión para el año que terminó el 31 de diciembre de 2012 fue de $344.8 millones, que incluyó $341.6 millones para la adquisición de embarcaciones y equipo operativo y $54.3 millones para la adquisición de subsidiarias, que se compensó parcialmente por la venta de equipo operativo por $51.1 millones.

Ver “— Gastos de Capital y Desinversiones” a continuación para tener más detalles de los gastos de capital y las desinversiones relacionados con los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, respectivamente.

Nuestros Flujos de Efectivo de Actividades de Financiamiento

Para el año que terminó el 31 de diciembre de 2014, el efectivo que se usó en actividades de financiamiento ascendió a $800.9 millones, que fue el resultado básico del pago de deuda en la Línea de Crédito de Bursatilización, nuestro Programa de Certificados Fiduciarios y otros préstamos.

Para el año que terminó el 31 de diciembre de 2013, el efectivo que se usó en actividades de financiamiento ascendió a $868.1 millones, que fue el resultado básico del pago de deuda en la Línea de Crédito de Bursatilización, nuestro Programa de Certificados Fiduciarios y otros préstamos.

Para el año que terminó el 31 de diciembre de 2012, el efectivo que se usó en actividades de financiamiento ascendió a $570.0 millones, que fue el resultado básico del pago de deuda en la Línea de Crédito de Bursatilización, nuestro Programa de Certificados Fiduciarios y otros préstamos.

Plan de Negocios

El plan de negocios de Grupo TMM está orientado a la consolidación del negocio marítimo, el cual representa la principal fuente de ingresos y el negocio más redituable, mediante una nueva estrategia de crecimiento y de fortalecimiento financiero que le permita ampliar sus operaciones a través de múltiples proyectos y objetivos. Estos proyectos buscan conjuntar los elementos que le permitan capturar las grandes oportunidades que generarán las Reformas Energética y Financiera. Todo lo anterior bajo el gran objetivo de generar valor a los accionistas.

Operaciones Marítimas. Con el objetivo incrementar el valor de la división, estamos trabajando en alternativas que nos permitan intercambiar deuda por capital para reducir la carga financiera y crecer con flujo generado por las operaciones; adicionalmente buscamos explotar la capacidad de operación de la compañía para desarrollar el negocio de operación de activos propiedad de terceros. Es nuestra intención que la compañía TMM División Marítima agrupe todas las subsidiarias del negocio marítimo formando una compañía autónoma, más sólida e integrada; asimismo, agregar dada la vocación de sus operaciones, los negocios ya existentes de Mantenimiento y reparación de equipo marítimo y de Agenciamiento naviero. Asimismo, hemos comenzado el servicio en cabotaje de transporte de carga contenerizada en la xxxx Xxxxxxxx Norte entre los puertos de Manzanillo, Mazatlán y Guaymas con frecuencia decenal. Con lo anterior, lograremos definirnos como una empresa naviera centrada en México y con atención especial al sector energía.

Operaciones en Puertos y Terminales. Continuamos trabajando con potenciales interesados en el desarrollo del proyecto de la terminal de líquidos en el puerto xx Xxxxxx, Veracruz. En septiembre del 2014 se inauguró la autopista México - Tuxpan, con lo cual el puerto xx Xxxxxx se convirtió en el puerto más cercano a la zona metropolitana del D.F. y de los estados del centro de la república que representan más del 50% del PIB, permitiendo satisfacer la demanda existente y creciente del comercio exterior vía el Golfo de México. Como parte de nuestro plan de expansión de operaciones portuarias, se realizó una alianza estratégica para la de extracción, almacenamiento, transporte terrestre y marítimo de líquidos comestibles en el puerto xx Xxxxxx, Veracruz, siendo el producto inicial jugo de naranja. El proyecto contempla dos etapas, en la primera etapa TMM operará la terminal y en la segunda adicionalmente manejará un buque de exportación. En lo que respecta a nuestra operación de Acapulco, buscaremos iniciativas que apoyen al gobierno del estado de Guerrero en la reactivación de la actividad de cruceros.

Operaciones de Logística. Estamos buscando desarrollar una asociación con un operador internacional que tenga tecnología de punta y que aunado a nuestro conocimiento del país y sus leyes, nuestras relaciones con clientes, habilidades en el manejo de recursos humanos/sindicato, etc., podamos desarrollar el mercado automotriz y de alimentos en todas las áreas logísticas con énfasis en el “just in sequence”, almacén, sub-ensambles y manejo de patios de autos y contenedores. Grupo TMM pretende desincorporar en 2015 el negocio de almacenaje con el fin de mejorar sus resultados operativos.

Gastos Corporativos. Se espera optimizar el tamaño del corporativo mediante la asignación de los recursos de servicios administrativos, contabilidad, finanzas y recursos humanos directamente a las divisiones operativas derivados de los planes antes descritos.

Nuestra Capacidad de Continuar como un Negocio en Marcha

Nuestros Estados Financieros para el año que terminó el 31 de diciembre de 2014 incluyen una nota explicativa que describe la existencia de preocupaciones sustanciales sobre nuestra capacidad de continuar como un negocio en marcha. Esta nota comenta que (i) la continuación de la Compañía como un negocio en marcha depende de nuestro cumplimiento con nuestras obligaciones financieras de manera regular, (ii) para tener éxito en nuestras inversiones nuevas necesitamos aumentar nuestra flota de embarcaciones y tomar en consideración los requisitos de PEMEX y de nuestros otros clientes y (iii) los Estados Financieros no incluyen ningún ajuste en los activos o pasivos que podrían requerirse si la compañía no puede continuar como un negocio en marcha.

En los últimos años, el negocio marítimo ha venido mejorando su desempeño operativo haciéndose más eficiente con el mismo nivel de ingreso, consolidándose como el negocio más rentable de Grupo TMM. Asimismo, la Administración continúa trabajando en la implementación del plan de crecimiento a cinco años; los avances y proyectos son los que se describen a continuación:

Venta de Activos No Estratégicos

Durante 2014 se llegó a un acuerdo para la venta de las acciones de la empresa propietaria de los terrenos donde se desarrollaría esta Terminal. Después de la venta Grupo TMM sigue siendo propietaria de aproximadamente 1,830 acres de terreno en Tuxpan en donde se continúa con el desarrollo de una terminal de líquidos petrolíferos, una terminal de automóviles y la terminal de exportación de jugos cítricos. Además Grupo TMM pretende desincorporar en 2015 el negocio de almacenaje y otros activos no productivos. Con estas desincorporaciones se espera mejorar

los resultados operativos al enfocar el esfuerzo en nuestro negocio marítimo el cual representa nuestra principal fuente de ingresos y el negocio más redituable.

Programa de Expansión de Buques

Con parte de los recursos obtenidos por la venta xx Xxxxxx, con la participación de nuevos accionistas, venta de otros activos no productivos (terrenos) y a través de esquemas de financiamientos más apropiados, Grupo TMM aumentará la flota de abastecedores con buques especializados para hacer frente a la creciente demanda de exploración en aguas profundas en México, con motivo de la Reforma Energética.

Capitalización de Deuda bajo el Programa de Certificados Bursátiles

Grupo TMM está en proceso para mejorar el perfil de deuda y con ello lograr la disminución de su costo financiero y mejorar los flujos disponibles para inversión, mediante la capitalización de hasta 40% de los Certificados Bursátiles.

El éxito de la implementación de estos proyectos a mediano plazo permitirá a Grupo TMM, crecer con activos y operaciones de alto retorno, mejorando significativamente la estructura de capital de la Compañía y aumentando el valor para los accionistas. La implementación de estos proyectos xx xxxxxxx plazo se considera que serán fondeados con una combinación de capital y deuda.

La Compañía cree que con los cambios mencionados anteriormente deberán ser suficientes para obtener los recursos necesarios para continuar como un negocio en marcha.

Ver TEMA 3 “Información clave – Factores de riesgo – Riesgos relacionados con nuestro negocio –Las incertidumbres relacionadas con nuestra condición financiera en nuestro pasado reciente y otros factores plantearon serias dudas acerca de nuestra capacidad para continuar como un negocio en marcha y que podrían haber dado lugar a nuestra disolución según la Ley General de Sociedades Mercantiles”

Gastos de Capital y Desinversiones

Las tablas a continuación presentan nuestros gastos de capital y desinversiones principales en los últimos tres años:

Adquisición de bienes de capital para los últimos tres años (en millones de Pesos)

Por los años terminados el 31 de diciembre de

2014 (a) 2013 (b) 2012 (c)

Gastos de Capital por Segmento:
Operaciones de Puertos y Terminales........................................................................	$ 13.9 $	11.3 $ 18.7
Operaciones Marítimas ..............................................................................................	184.3	252.3 307.1
Operaciones de Logística...........................................................................................	-	2.7 10.9
Corporativos ..............................................................................................................	29.0	24.5 14.5

Total ....................................................................................................................... $ 227.2 $ 290.8 $ 351.2

(a) En 2014, los gastos de capital incluyeron: (i) Operaciones de Puertos y Terminales: $10.8 millones en adquisición de equipo y $3.1 millones en construcción en proceso para la ampliación y mantenimiento de las instalaciones de puertos y terminales; (ii) Operaciones Marítimas: $55.0 millones en adquisición y mejoras de equipo y $129.3 millones en proyectos de construcción; (iii) Corporativos: $29.0 millones en activos fijos y otros proyectos corporativos estratégicos.

(b) En 2013, los gastos de capital incluyeron: (i) Operaciones de Puertos y Terminales: $11.3 millones en construcción en proceso para la ampliación y mantenimiento de las instalaciones de puertos y terminales; (ii) Operaciones Marítimas: $159.5 millones en adquisición y mejoras de equipo y $92.8 millones en proyectos de construcción; (iii) Operaciones de Logística: $2.0 millones en proyectos de construcción y $0.7 millones en

equipo operativo y activos fijos relacionados y (iv) Corporativos: $24.5 millones en activos fijos y otros proyectos corporativos estratégicos.

(c) En 2012, los gastos de capital incluyeron: (i) Operaciones de Puertos y Terminales: $18.7 millones en construcción en proceso para la ampliación y mantenimiento de las instalaciones de puertos y terminales; (ii) Operaciones Marítimas: $106.8 millones en adquisición y mejoras de equipo y $200.3 millones en proyectos de construcción; (iii) Operaciones de Logística: $2.4 millones en proyectos de construcción y $8.5 millones en equipo operativo y activos fijos relacionados y (iv) Corporativos: $14.5 millones en activos fijos y otros proyectos corporativos estratégicos.

Ventas de bienes de capital en los últimos tres años (en millones de Pesos)

Desinversiones de Capital:

Por los años terminados el 00 xx xxxxxxxxx xx

0000 (x) 0000 (x) 0000 (x)

Xxxxx de acciones de subsidiarias.......................................................................... $ 25.5 $ 43.9 $ -

Otros activos .......................................................................................................... 79.0 17.2 15.2

Total ................................................................................................................... $ 104.5 $ 61.1 $ 15.2

(a) En 2014, los otros activos se integran por la venta de embarcaciones, equipo de transporte astillero y terrenos.

(b) En 2013, los otros activos se integran por la venta de embarcaciones y de equipo de transporte terrestre.

Arrendamientos de Capital

Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía tenía dos obligaciones de arrendamiento de capital.

En noviembre de 2013, Grupo TMM (a través de su subsidiaria Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V.) celebró un contrato con “FTAI Subsea 88 Ltd” para obtener una línea de crédito a 10 años en dólares estadounidenses de hasta $10.8 millones de dólares (aproximadamente $159.1 millones) para financiar la adquisición de la embarcación “Subsea 88” a través de un arrendamiento de capital, a una tasa fija de 15.9% al año, con pagos mensuales de capital e intereses. Al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx xxxxx insoluto era de $10.5 millones de dólares (aproximadamente $154.7 millones).

En diciembre de 2012, Grupo TMM celebró un contrato con “Value Arrendadora, S.A. de C.V.” para obtener un financiamiento en arrendamiento de capital a 4 años en pesos mexicanos por la cantidad de $1.8 millones para financiar la adquisición de activos de transporte, a una tasa fija de 14.23% al año, con pagos mensuales de capital e intereses. Al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx xxxxx insoluto era de $0.8 millones.

Equipo de Transporte y Otros Arrendamientos Operativos

Arrendamos equipo de transporte y de manejo de contenedores, nuestro edificio de oficinas corporativas y otros activos con convenios clasificados como arrendamientos operativos. Las vigencias de estos convenios de arrendamiento varían de 1 a 15 años y contienen disposiciones estándar para estos tipos de convenios operativos.

Compra de dos buques Parceleros

El 00 xx xxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx compró el M/T “Maya” y compró el M/T “Olmeca” el 19 xx xxxxx de 2007. Celebramos una línea de crédito a 10 años con DVB Bank SE (antes DVB Bank AG) por la cantidad total de

$52.5 millones de dólares (aproximadamente $773.5 millones) para financiar la adquisición de estos buque parceleros. El capital e intereses en este préstamo debían pagarse mensualmente. Los intereses se calculaban a una tasa promedio ponderada de 7.61% anual. El 0 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx celebró un convenio con el banco para reestructurar este préstamo mediante: (i) el pago anticipado completo del tramo xxx xxxxxxxx subordinado por la cantidad total de $6.5 millones de dólares (aproximadamente $95.8 millones), incluyendo $0.7 millones de dólares (aproximadamente $10.3 millones) en penalizaciones por pago anticipado; (ii) la emisión de un tramo nuevo por la cantidad de $4.0 millones de dólares (aproximadamente $58.9 millones), con pagos mensuales de intereses y un

pago final de capital con vencimiento en junio de 2017 y (iii) la apertura de un tramo a corto plazo con disposiciones mensuales de hasta $3.5 millones de dólares (aproximadamente $51.6 millones) en los siguientes 24 meses para reducir los pagos de capital que se adeudan en el tramo xxx xxxxxxxx preferente actual. Los dos tramos nuevos son a tasa variable de la Tasa Interbancaria Real (AIR) más 400 puntos base, y la Compañía pagará capital del tramo a corto plazo a partir xx xxxxx de 2013 trimestralmente hasta el vencimiento en junio de 2017. Al 31 xx xxxx de 2011, la tasa de interés promedio ponderada en el préstamo reestructurado era de 6.70% anual. Este convenio permite que la Compañía mejore el programa de amortización de esta línea de crédito y reduzca los gastos financieros relacionados.

Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios Denominados en Pesos

El 30 xx xxxxx de 2007, en la asamblea de accionistas de la Compañía, nuestros accionistas autorizaron el establecimiento de un programa para la emisión de certificados fiduciarios, que son títulos valores garantizados por activos fiduciarios y denominados en pesos mexicanos, por una cantidad de hasta $9,000 millones. Usaremos los productos para la venta de estos certificados para refinanciar nuestros financiamientos bancarios actuales de nuestra flota de embarcaciones y para financiar la adquisición de embarcaciones adicionales, como lo considera nuestro programa de expansión. Ver el TEMA 4. “Información sobre la Compañía – Acontecimientos Recientes – Compra de FSIV “Isla San Xxxxx”.

Cerramos nuestra primera, segunda y tercera emisiones de los certificados fiduciarios en el programa el 19 de julio de 2007, el 30 xx xxxxx de 2008 y el 1 de julio de 2008, por la cantidad de $3,000 millones, $1,550 millones y

$4,390 millones, respectivamente. La primera emisión se usó principalmente para refinanciar la deuda actual de embarcaciones. La segunda emisión se usó para refinanciar la deuda de embarcaciones y para la adquisición de embarcaciones nuevas y la tercera emisión se usó principalmente para financiar la adquisición de embarcaciones nuevas y usadas. El 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xx xxxxxx emisión de certificados fiduciarios por $10,500 millones a la tasa de interés interbancaria de desarrollo de México, TIIE, más 245 puntos base. EL producto de la cuarta emisión se utilizó principalmente para pagar por anticipado las tres emisiones anteriores, con lo que se consolidó la deuda en el programa, así como para refinanciar otros financiamientos de embarcaciones. Al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx xxxxx insoluto era de $10,594 millones.

De acuerdo con el Programa, la Compañía tiene el derecho de capitalizar intereses durante los primeros cinco años, de acuerdo a la siguiente tabla:

Año	Capitalización %	Pago de Intereses %
1 y 2	60%	40%
3 y 4	50%	50%
5	25%	75%

En Agosto de 2012 con la autorización del comité técnico, la Compañía capitalizó 60% de los intereses por pagar para dedicar esos recursos al programa de sustitución de embarcaciones. Durante 2013 y 2014 la Compañía pagó 100% de los interese por pagar, por lo tanto no hubo ninguna capitalización. En Febrero de 2015 con la autorización del comité técnico, la Compañía capitalizó 25% de los intereses por pagar.

Financiamiento de Transporte Automotor y Adquisición de Unidades de Transporte

El 19 de julio de 2007, compramos ciertos activos operativos para el transporte automotor de Auto Convoy Mexicano, S.A. de C.V., una ex compañía mexicana de transporte automotor, por un precio total de compra de $429 millones. Estos activos se incluyeron a nuestra división de logística y comenzaron operaciones en septiembre de 2007.

La Compañía firmó una línea de financiamiento denominada en pesos con Daimler Financial Services Mexico,

S. de R.L. de C.V. (conocida antes como DC Automotriz Servicios, S. de R.L. de C.V.) (“Daimler”) para financiar la compra de estos activos en julio de 2007, por $123.7 millones, con 84 pagos mensuales de capital e intereses a

partir de enero de 2008. Los intereses se pagarían a una tasa variable con base en la TIIE de 91 días más 200 puntos base.

El 4 xx xxxxx de 2008, la Compañía, a través de su subsidiaria Lacto Comercial Organizada, S.A. de C.V. (“Lacorsa”), celebró una línea de crédito en pesos mexicanos con Daimler para la adquisición de 31 unidades de transporte por $19.8 millones a una tasa fija de 12.85%. El capital se pagaría en 60 pagos mensuales consecutivos, más intereses sobre saldos insolutos, con vencimiento en junio de 2013.

El 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx, a través de Lacorsa, firmó una línea de crédito en pesos mexicanos con Daimler para la adquisición de 8 unidades de transporte por $5.2 millones a una tasa fija de 13.56%. El capital se pagaría en 60 pagos mensuales consecutivos, más los intereses acumulados en el saldo insoluto, con vencimiento en septiembre de 2013. En junio de 2010, se reestructuraron ambos préstamos en un solo préstamo por $21.7 millones a una tasa fija de 14.8%. El capital se pagaría en 60 pagos mensuales consecutivos, más los intereses sobre saldos insolutos, con vencimiento en mayo de 2015.

El 1 de diciembre de 2010, la Compañía celebró un convenio de reconocimiento y reestructuración de deuda con Lacorsa por $96.7 millones a una tasa variable de TIIE a 28 días, más 3.5 puntos porcentuales. El capital se pagaría en 72 pagos mensuales consecutivos de principal e intereses sobre saldos insolutos a partir del 1 de enero de 2011 y con vencimiento en diciembre de 2016.

El 3 de diciembre de 2013, después de negociaciones previas, la Compañía celebró otro convenio de reconocimiento y restructuración de deuda Daimler por $62.9 millones a una tasa variable de la TIIE a 28 días más

6.0 puntos porcentuales. El capital se pagaría en 72 pagos mensuales consecutivos, de principal e intereses sobre saldos insolutos, a partir del 1 de enero de 2014 y con vencimiento en diciembre de 2019.

Otras Deudas

En junio de 2009, la Compañía aseguró con el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, a través de su subsidiaria, TMM División Marítima, S.A. de C.V., una línea de crédito en dólares para capital de trabajo y / o cuentas circulantes por $25.0 millones de dólares (aproximadamente $326.6 millones) a una tasa variable, con vencimiento en junio de 2015. Los pagos mensuales de intereses deben pagarse por los saldos insolutos y el capital en su vencimiento. Se puede disponer de las cantidades en dólares y en pesos, con la posibilidad de hacer pagos anticipados de capital, sin penalización. La Compañía hizo 3 disposiciones en esta línea de crédito por la cantidad total de aproximadamente $17.9 millones de dólares (aproximadamente $263.7 millones). La Compañía hizo un pago por anticipado completo por las cantidades dispuestas en julio de 2010, abril 2012 y junio de 2012, respectivamente.

En noviembre de 2010, la Compañía contrató con el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, a través de su subsidiaria, TMM División Marítima, S.A. de C.V., una segunda línea de crédito en dólares para capital de trabajo y/o cuentas circulantes por $15.0 millones de dólares (aproximadamente

$221.0 millones) a una tasa variable, con vencimiento en junio de 2015. Los pagos mensuales de intereses deben pagarse por los saldos insolutos y el capital en su vencimiento. Se puede disponer de las cantidades en dólares y en pesos, con la posibilidad de hacer pagos anticipados de capital, sin penalización. El saldo de ambas líneas de crédito, juntas, no pueden ser superiores a $25.0 millones de dólares (aproximadamente $368.4 millones) o su equivalente en pesos mexicanos. En noviembre de 2010, se hizo una primera disposición en esta segunda línea de crédito por

$115.0 millones a una tasa variable de la TIIE a 28 días, más 425 puntos base, con intereses pagaderos mensualmente. En octubre de 2011, se hizo una segunda disposición en la segunda línea de crédito por $65.7 millones a una tasa variable de TIIE a 28 días, más 425 puntos base, con pagos mensuales de intereses. En enero y noviembre del 2014 la compañía pagó por adelantado las dos líneas de crédito.

En agosto de 2012, la Compañía contrató con el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, a través de su subsidiaria TMM División Marítima, S.A. de C.V., una tercera línea de crédito en dólares para capital de trabajo y/o cuentas circulantes por $15.0 millones de dólares (aproximadamente $221.0 millones de pesos) a una tasa variable, con vencimiento en junio de 2015. Los pagos mensuales de intereses se calculan sobre los saldos insolutos y el capital debe pagarse en su vencimiento. Se puede disponer de las cantidades en dólares y en pesos, con la posibilidad de hacer pagos anticipados de capital, sin penalización. El saldo de las tres

líneas de crédito juntas no puede ser superior a $25.0 millones de dólares (aproximadamente $368.3 millones de pesos) o su equivalente en pesos mexicanos. En agosto de 2012, se hizo una primera disposición en esta tercera línea de crédito por $161.6 millones a una tasa variable de la TIIE a 28 días, más 425 puntos base, con intereses pagaderos mensualmente. Al 31 de diciembre de 2014, la tasa efectiva para esta disposición en la tercera línea de crédito era de 7.5520%, con un saldo insoluto de $155.0 millones.

En julio de 2010, la Compañía contrató con Autofin México, a través de su subsidiaria Proserpec Servicios Administrativos, S.A.P.I. de C.V., una línea de crédito en pesos mexicanos para capital de trabajo por un total de

$100.0 millones, con vencimiento en junio de 2012, a una tasa variable de TIIE a 28 días más 450 puntos base, con pagos mensuales de intereses. El 30 de septiembre de 2011, usando la misma línea de crédito, el saldo de capital para esta disposición y los intereses se pagaron por anticipado completamente.

En septiembre de 2011, para fortalecer las actividades agrícolas de ADEMSA, la Compañía decidió aprovechar la línea de crédito que tenía Proserpec Servicios Administrativos, S.A.P.I. de C.V. con el banco para asegurar un préstamo por $42.9 millones. Por lo tanto, considerando el pago anticipado y esta nueva disposición en la línea de crédito, el 30 de septiembre de 2011, se combinaron los préstamos en uno por aproximadamente $80.4 millones a una tasa variable de TIIE a 28 días más 500 puntos base, con pagos mensuales de capital e intereses, y vencimiento en septiembre de 2016. El 30 de septiembre del 2014, usando una nueva línea de crédito del banco, el saldo y los intereses se pagaron por adelantado en su totalidad.

En enero de 2011, para mejorar el programa de amortización de la Línea de Crédito de Bursatilización de Cuentas por Cobrar y su cancelación, la Compañía decidió asegurar dos líneas de crédito a través de su subsidiaria Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. con dos inversiones privadas, cada uno de los créditos por $3.0 millones de dólares (aproximadamente $44.2 millones). El préstamo acumula intereses a una tasa fija de 11.25%, con pagos semestrales de intereses y capital, un periodo xx xxxxxx de dos años para los pagos de capital, y con vencimiento en enero de 2016. Al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx xxxxx insoluto de ambos créditos era de $6.0 millones de dólares (aproximadamente $88.4 millones).

En noviembre de 2011, La Compañía decidió contratar dos líneas de crédito para fortalecer las actividades agrícolas de ADEMSA, a través de su subsidiaria Proserpec Servicios Administrativos, S.A.P.I. de C.V. con INPIASA, S.A. de C.V. La primera fue por $15.7 millones a una tasa variable de la TIIE a 28 días más 450 puntos base, con pagos mensuales de capital e intereses, y con vencimiento en agosto de 2021; la segunda por $4.2 millones a una tasa variable de la TIIE a 28 días más 450 puntos base, con pagos mensuales de capital e intereses y vencimiento en octubre de 2016. La tasa efectiva para ambos préstamos al 31 de diciembre de 2014 fue de 7.8066%, con un saldo insoluto total de aproximadamente $11.9 millones.

En octubre de 2013, la Compañía contrató con Inter Banco S.A., a través de su subsidiaria Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V., otra línea de crédito en pesos mexicanos para capital de trabajo por un total de aproximadamente $19.9 millones, a una tasa variable de la TIIE a 28 días más 500 puntos base, con pagos mensuales de capital e intereses, y vencimiento en diciembre de 2015. La tasa efectiva en esta línea de crédito al 31 de diciembre de 2014 era de 8.3020% con un saldo insoluto de $9.2 millones.

En agosto de 2012, la Compañía celebró un convenio con Inter Banco S.A., a través de su subsidiaria TMM Logistics, S.A. de C.V., para una línea de crédito en pesos mexicanos para capital de trabajo por un total de $5.0 millones para poder descontar facturas de servicios proporcionados a la Secretaría de Seguridad Pública del D.F., a una tasa variable de la TIIE a 28 días más 500 puntos base y con vencimiento en agosto de 2013. La Compañía renovó la línea de crédito con el banco en agosto de 2014 aumentando la cantidad hasta $10.0 millones y con vencimiento en noviembre de 2017. La tasa efectiva en esta línea de crédito al 31 de diciembre de 2014 era de 8.3%, con un saldo insoluto de $9.2 millones.

En junio de 2012, la Compañía decidió asegurar una línea de crédito para fortalecer las actividades agrícolas de ADEMSA, a través de su subsidiaria Proserpec Servicios Administrativos, S.A.P.I. de C.V. con Corporación Financiera de Occidente, S.A. de C.V. SOFOL IBM por $18.0 millones a una tasa variable de la TIIE a 28 días más 600 puntos base, con pagos mensuales de capital e intereses, y vencimiento en junio de 2015. La tasa efectiva para ambos préstamos al 31 de diciembre de 2014 era de 9.3060%, con un salto insoluto total de $9.0 millones.

En diciembre de 2012, la Compañía decidió celebrar otra línea de crédito para fortalecer las actividades agrícolas de ADEMSA, a través de su subsidiaria Proserpec Servicios Administrativos, S.A.P.I. de C.V. con Banco del Bajío, S.A. por $8.5 millones a una tasa variable de la TIIE a 28 días más 250 puntos base, con pagos mensuales de capital e intereses, con un periodo xx xxxxxx de 12 meses para los pagos de capital, y con vencimiento en noviembre de 2019. La tasa efectiva para ambos préstamos al 31 de diciembre de 2014 era de 5.8015%, con un saldo insoluto total de $6.9 millones.

En septiembre de 2009, la Compañía contrató con Pure Leasing, S.A. de C.V. a través de su subsidiaria TMM Logistics, S.A. de C.V., una línea de crédito en pesos mexicanos para capital de trabajo y/o cuentas circulantes por

$26.2 millones a una tasa fija de 14.25% , con pagos mensuales de capital e intereses en saldos insolutos y vencimiento en agosto de 2014. Esta línea de crédito fue pagada en su totalidad en agosto de 2014.

En septiembre de 2013, la Compañía celebró varias líneas de crédito para fortalecer las actividades agrícolas de su subsidiaria, ADEMSA. Éstas incluyen:

 Una línea de crédito de $7.6 millones de Banco del Bajío, S.A. para ADEMSA, a una tasa variable de la TIIE a 28 días más 250 puntos base, con pagos mensuales de capital e intereses, un periodo xx xxxxxx de 12 meses para pagos de capital, y con vencimiento en agosto de 2020. La tasa de interés efectiva en este préstamo al 31 de diciembre de 2014 era de 5.8060%, con un saldo insoluto total de $7.1 millones.

 Una línea de crédito de $4.6 millones de Banco del Bajío, S.A. para la subsidiaria de la Compañía, Proserpec Servicios Administrativos, S.A.P.I de C.V. (Proserpec”) a una tasa variable de la TIIE a 28 días más 500 puntos base, con pagos mensuales de capital e intereses, y con vencimiento en diciembre de 2014. Esta línea de crédito fue pagada en su totalidad en diciembre de 2014.

 Una línea de crédito de $2.3 millones de Banco Monex, S.A. para Proserpec a una tasa variable de la TIIE a 28 días más 500 puntos base, con pagos mensuales de capital e intereses y vencimiento en diciembre de 2014. Esta línea de crédito fue pagada en su totalidad en diciembre de 2014.

 Una línea de crédito de $36 millones de Sofihaa Financiera, S.A. de C.V. SOFOM ENR para Proserpec a una tasa variable de la TIIE a 28 días más 500 puntos base, con pagos mensuales de capital e intereses y vencimiento en diciembre de 2014. Esta línea de crédito fue pagada en su totalidad en diciembre de 2014.

En septiembre 2014, la Compañía celebró varias líneas de crédito para fortalecer las actividades agrícolas de su subsidiaria, ADEMSA, a través de su subsidiaria TMM Logistics, S.A. de C.V. con Banco Autofin México. la primera por $45.8 millones, la segunda por $34.6 millones y la última por $25.5 millones, todas a tasa variable de TIIE a 28 días más 450 puntos base, pagos mensuales de principal e intereses, y vencimiento en Septiembre de 2021. la tasa efectiva al 31 de diciembre de 2014 fue 7.8066%, con un saldo insoluto total de $103.1 millones.

En noviembre de 2014, la Compañía contrató con Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, subsidiaria través de su subsidiaria Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V., una línea de crédito en dólares para capital de trabajo por aproximadamente $2.5 millones de dólares ($36.8 millones), a tasa variable, vencimiento en diciembre de 2017,.pagos mensuales de intereses sobre saldos insolutos y pago de principal a vencimiento. La línea se puede disponer en dólares y/o pesos, además de tener la posibilidad de hacer pagos anticipados sin penalización. En Diciembre de 2014, se realizó la primera disposición por $35.6 millones con una tasa variable de TIIE a 28 días más 450 puntos base. Al 31 de diciembre de 2014, la tasa efectiva fue 7.8085% con un saldo insolutos de $35.6 millones.

En diciembre de 2014, la Compañía contrató dos líneas de crédito adicionales para capital de trabajo, a través de su subsidiaria TMM Logistics, S.A. de C.V. con Banco Autofin México. la primera por $21.6 millones a tasa variable de TIIE a 28 días más 450 puntos base, con pagos mensuales de intereses y principal a vencimiento el 31 xx xxxxx de 2015; la segunda por $8.4 millones a tasa variable de TIIE a 28 días más 200 puntos base, con pagos mensuales de intereses y principal a vencimiento el 31 xx xxxxx de 2015. Al 31 de diciembre de 2014, la tasa efectiva de ambas línea de crédito fue 7.7996% y 5.2996% con un saldo insoluto de $21.6 y $8.4 millones

correspondientemente. En Marzo 2015, se extendió el vencimiento de las dos líneas de crédito hasta marzo 2022, con pagos mensuales de principal e intereses.

Riesgo de Monedas Extranjeras

Una mayoría de los ingresos de la Compañía está denominada en dólares estadounidenses, y la mayoría de nuestros costos y gastos está denominada en Pesos. Como tal, la Compañía está expuesta a riesgo de monedas extranjeras y a veces podríamos usar derivados de moneda extranjera para administrar los diferentes niveles de exposición. Estos derivados permiten que la Compañía compense un aumento en gastos operativos y/o administrativos como resultado de la apreciación o depreciación de las monedas extranjeras contra el dólar estadounidense.

Por lo tanto, el ingreso de la Compañía de las operaciones podría verse afectado significativamente por variaciones en el tipo de cambio entre el dólar estadounidense y el Peso mexicano. La Compañía ha tratado de reducir al mínimo su exposición al riesgo de monedas extranjeras teniendo su deuda principalmente en Pesos mexicanos. Históricamente, el Peso mexicano ha estado sujeto a un mayor riesgo de devaluación y por lo general se ha depreciado contra el dólar estadounidense. Actualmente, cerca de 95% de la deuda de la Compañía está denominada en Pesos mexicanos, casi toda en deuda a largo plazo en relación con su Programa de Certificados Fiduciarios. Los certificados emitidos en este programa tienen una vigencia de 20 años y no requieren que la Compañía haga pagos de capital antes de su vencimiento.

Actualmente, la Compañía piensa que su estrategia de tener la mayor parte de su deuda de largo plazo denominada en Pesos mexicanos le permitirá administrar de manera efectiva su riesgo de monedas extranjeras sin la necesidad de usar instrumentos de derivados de moneda extranjera u otros instrumentos de cobertura. Sin embargo, en el pasado la Compañía, y también en diferentes momentos en el futuro, ha contratado instrumentos de derivados de monera extranjera denominados en Pesos mexicanos o en otras unidades monetarias para tratar de administrar este riesgo. Estos instrumentos de derivados deben permitir que la Compañía compense cualquier aumento en los gastos operativos y / o administrativos que se originen de una apreciación o depreciación de las monedas extranjeras contra el dólar estadounidense. Ver el TEMA 11. “Revelaciones Cuantitativas y Cualitativas sobre Riesgo xx Xxxxxxx — Riesgo de Monedas Extranjeras”.

Información de Tendencias

Históricamente, una porción sustancial de los ingresos generados por nuestras Operaciones Marítimas se ha logrado a través de contratos con PEMEX. En 2012, 2013 y 2014, 59%, 56% y 58% respectivamente, de los ingresos generados por las Operaciones Marítimas fueron el resultado de contratos con PEMEX. Creemos que aumentaremos nuestros ingresos en este segmento del negocio en el futuro. Se espera que PEMEX aumente su exploración en aguas profundas para compensar la reducción en sus reservas petroleras. Como resultado, esperamos un aumento en la demanda de PEMEX para diferentes tipos de embarcaciones en el sector de buques abastecedores.

El éxito futuro de nuestro negocio de logística depende de nuestra capacidad de celebrar contratos con fabricantes automotores importantes, compañías de bienes de menudeo y de consumo y de convertirnos en un proveedor para entidades del Gobierno, proporcionando servicios integrados de logística y embarque. Nuestras habilidades primordiales que nos hacen competitivos son: (i) nuestra experiencia en logística, (ii) nuestra capacidad de seguir desarrollando infraestructura de almacenamiento, logística y transporte terrestre y (iii) nuestra capacidad de proporcionar sistemas de última generación para proporcionar soluciones de logística.

Hemos refinanciado casi toda la deuda relacionada con las adquisiciones de embarcaciones con la primera emisión de nuestro Programa de Certificados Fiduciarios, redujimos las obligaciones para cumplir con la deuda y prorrogamos la vigencia de los financiamientos de embarcaciones. La capacidad de cumplir con nuestras obligaciones en nuestra deuda en el futuro dependerá de nuestro desempeño futuro, incluyendo nuestra capacidad de aumentar nuestros ingresos y de controlar los gastos de manera significativa. El desempeño operativo futuro depende de las condiciones económicas, financieras, comerciales y competitivas prevalecientes y de otros factores, muchos de ellos más allá de nuestro control. Nuestra capacidad de refinanciar nuestra deuda y de tomar otras acciones dependerá, entre otros factores, de nuestra condición financiera en esos momentos, de las restricciones en los instrumentos que rigen nuestra deuda y de otros factores, incluyendo las condiciones xxx xxxxxxx, el ambiente

macroeconómico y variables como el tipo de cambio entre el Peso y el dólar y las tasas de referencia en el mercado de dinero en Pesos y dólares, que están más allá de nuestro control.

Hemos financiado gastos de capital con fondos de flujos de efectivo operativos y esperamos buscar financiamiento adicional a través de convenios de crédito garantizados y financiamientos respaldados por activos para los gastos adicionales de capital, como lo hemos estado haciendo con nuestro Programa de Certificados Fiduciarios, descrito con anterioridad.

Acuerdos Fuera del Balance General

Al 31 de diciembre de 2014, no teníamos convenios fuera del balance general. Reportamos nuestros activos y pasivos de acuerdo con la NIIF actual, emitida por el IASB.

Obligaciones Contractuales

La tabla a continuación describe nuestras obligaciones para pagos en nuestros arrendamientos financieros, obligaciones de deuda, arrendamientos operativos y otros acuerdos de financiamiento para los periodos indicados al 31 de diciembre de 2014:

Menos de un Más de

Financiamiento (1) año 1-3 años 3-5 años 5 años Total

Certificados Bursátiles (2)......................................................	(en mile 175,744	s de Pesos, 58,581	a menos que -	se indique lo con 9,666,557	trario) 9,900,882
Financiamientos para adquisición de buques parceleros (3) ..	329,485	-	-	-	329,485
Inversionistas (4) ....................................................................	93,475	12,891	-	-	106,366
Financiamiento para adquisición de equipo terrestre y de
logística (5) ..........................................................................	8,695	20,642	25,882	-	55,219
Refinanciamiento para adquisición de ADEMSA(6) ............	79,107	-	-	-	79,107
Capital de trabajo de PROSERPEC (7) .................................	6,820	6,670	5,317	2,609	21,416
Otra deuda (8) ........................................................................	217,260	66,138	30,546	26,725	340,669

Total .................................................................................. $ 910,586 $ 164,922 $ 61,745 $9,695,891 $ 10,833,144

Obligaciones de arrendamiento financiero (9)

Embarcaciones, equipo de transporte y otros

Menos de Más de

1 año 1-3 años 3-5 años 5 años Total

arrendamientos operativos ................................................. $ 30,044 $ 59,705 $ 66,778 $ 176,818 $ 333,345 Total .................................................................................. $ 30,044 $ 59,705 $ 66,778 $ 176,818 $ 333,345

Obligaciones de arrendamiento financiero (10)

Embarcaciones, equipo de transporte y otros

Menos de Más de

1 año 1-3 años 3-5 años 5 años Total

arrendamientos operativos ................................................. $ 128,024 $ 111,755 $ 95,537 $ 605,600 $ 940,916 Total .................................................................................. $ 128,024 $ 111,755 $ 95,537 $ 605,600 $ 940,916

(1) Estas cantidades incluyen pagos de capital y de intereses acumulados e insolutos al 31 de diciembre de 2014.

(2) Deuda contratada con una compañía especializada, con el objetivo de obtener financiamiento para la adquisición de buques tanques, abastecedores y remolcadores, denominada en Pesos mexicanos. El vencimiento de esta línea de crédito en julio de 2030, con un pago total de capital, pagos semestrales de intereses a una tasa variable de TIIE más 245 puntos base. Al 31 de diciembre de 2014 la tasa era de 5.78% anual. La compañía contrató una tasa de interés CAP para protegerse contra la fluctuación posible de la tasa de interés.

(3) Deuda contratada en una compañía de objetivo especial en relación con el financiamiento de dos buques parceleros, denominada en dólares estadounidenses. El vencimiento de estas líneas de crédito es en junio de 2017, con un pago total de $220,796, pagos mensuales de capital e intereses con una tasa ponderada promedio de 6.60% anual.

(4) Deuda en relación con la cancelación de la Línea de Crédito de Bursatilización, denominada en dólares. El vencimiento de estas líneas de crédito es en enero de 2016, pagos semestrales de intereses y tasa fija de 11.25% anual.

(5) Deuda en relación con el financiamiento de equipo terrestre y de logística, denominada en Pesos. Diferentes líneas de crédito denominadas en Pesos, con vencimientos entre agosto de 2013 y diciembre de 2019, pagos mensuales de intereses y capital con tasas fijas y variables; la tasa ponderada promedio era 9.31% anual al 31 de diciembre de 2014.

(6) Deuda en relación con el refinanciamiento para la adquisición de ADEMSA, denominada en dólares estadounidenses. El vencimiento de esta línea de crédito es en julio de 2014, con pagos semestrales de intereses y 6 pagos de capital, tasa fija de 8.01% anual. La compañía está en el proceso de reestructurar el programa de pagos con el banco para prorrogar el vencimiento.

(7) Deuda contratada con una compañía especializada, con el objetivo de obtener capital de trabajo y fortalecer las actividades agrícolas de ADEMSA. Varias líneas de crédito denominadas en Pesos mexicanos, con diferentes vencimientos entre junio de 2015 y agosto de 2021, pagos mensuales de intereses y capital con una tasa promedio ponderada de 7.36% anual al 31 de diciembre de 2014.

(8) Deuda contratada en compañías de objetivo especial para capital de trabajo y emisiones de cartas de crédito. Diferentes líneas de crédito denominadas en Pesos mexicanos, con vencimientos entre junio de 2015 y septiembre de 2021, pagos mensuales de intereses con pago total de capital a una tasa variable; la tasa ponderada promedio era de 7.72% anual al 31 de diciembre de 2014.

(9) Contratos de arrendamiento financiero para comprar las siguientes embarcaciones y equipo de transporte: (i) equipo de transporte denominado en Pesos mexicanos, con vencimiento en diciembre de 2016, pagos mensuales de intereses y capital y tasa fija de 14.23% y (ii) embarcación AHTS, denominado en dólares estadounidenses, con vencimiento en noviembre de 2026, pagos mensuales de intereses y capital y una tasa fija de 15.92%.

(10) Estas cantidades incluyen los pagos mínimos de arrendamiento.

TEMA 6. DIRECTORES, ALTA GERENCIA Y EMPLEADOS

Directores y Alta Gerencia

Consejo de Administración

Nuestros Estatutos Sociales establecen que nuestro Consejo de Administración consistirá de un mínimo de siete y un máximo de 21 directores, sin tomar en consideración el nombramiento de sus suplentes respectivos. Actualmente tenemos siete directores en nuestro consejo. Nuestro Consejo de Administración se elige anualmente por mayoría de votos de nuestros accionistas y es responsable de la administración de la Compañía. La Compañía no tiene convenios para pagar beneficios a los directores cuando concluye su empleo.

Nuestro Consejo de Administración actual fue elegido y ratificado en la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas, que se celebró el 30 xx xxxxx de 2014. Nuestros directores y directores suplentes, sus ocupaciones principales y años de servicio (redondeados al año más cercano) como director o director suplente son los siguientes:

Nombre Ocupación principal

Directores

Años como Director o Director

Suplente Edad

Xxxx X. Xxxxxxx Xxxxxxx ...................	Presidente del Consejo de Grupo TMM	43	74
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx ................	Abogado y Primer Vicepresidente de Grupo TMM	24	79
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx......	Inversionista privado vocal	9	00
Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx ...................	Inversionista privado vocal	10	74
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	Inversionista privado vocal	1	74
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx ..................	Inversionista privado vocal	6	83
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx.................	Inversionista privado vocal	6	49
Directores Suplentes Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx........	Presidente Director Suplente	14	34

Los directores (cuando hayan sido elegidos) permanecerán en sus puestos durante el periodo que se establece a continuación, calculado desde la fecha de su nombramiento. Los directores pueden ser reelectos y, en caso de que no se nombre a su suplente, o si el suplente designado no ocupa su puesto, los directores seguirán en su cargo hasta por treinta días calendario después de la fecha del vencimiento del puesto para el que fueron nombrados, como se describe a continuación. Para información adicional, Ver el TEMA 10. “Información Adicional – Consejo de Administración.”

Puesto en el Consejo de Vigencia Administración

Presidente 7 años

Vicepresidente 7 años

Segundo vicepresidente Entre 3 y 7 años (como se establezca en la Asamblea General de Accionistas

que lo elige. Este puesto está actualmente vacante.) Otros Directores del Consejo 1 año

Xxxx X. Xxxxxxx Xxxxxxx

El Xx. Xxxxxxx nació el 22 de noviembre de 1940. Ha sido Presidente de Grupo TMM desde 1992. Durante su carrera profesional, ha sido propietario de varias compañías familiares en México. Entre los puestos más sobresalientes de su carrera profesional y empresarial están los siguientes: Presidente del Comité Ejecutivo y Presidente del Consejo de Grupo Anáhuac, S.A. de C.V. y Presidente del Comité Ejecutivo y Presidente del Consejo xx Xxxxx Mexicanos, S.A. de C.V. El Xx. Xxxxxxx tiene una maestría en ingeniería de la Universidad Xxxxxxxxx en Pensilvania, E.U.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx

El Xx. Xxxxxxxxx nació el 13 de julio de 1936. El Xx. Xxxxxxxxx ha sido nombrado Primer Vicepresidente del Consejo de Administración de Grupo TMM desde el 30 xx xxxxx de 2013. Es miembro del Consejo de Automotriz México, S.A. de C.V y de Diesel de Toluca, S.A. de C.V. El Xx. Xxxxxxxxx es actualmente un socio de Xxxxxxxxx Xxxxx, S.C.

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx

La Xxx. Xxxxxxx nació el 16 xx xxxxx de 1946. La Xxx. Xxxxxxx es fundadora de la Sociedad Internacional de Valores de Arte Mexicano, A.C. (SIVAM), que promueve la música clásica y el alcance para los artistas talentosos

de México, Además, es una promotora activa del arte mexicano en México y el extranjero. La Xxx. Xxxxxxx es esposa del Xx. Xxxx X. Xxxxxxx Xxxxxxx.

Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx

El Xx. Xxxxxxxx nació el 1 de enero de 1941. Desde febrero de 2003, el Xx. Xxxxxxxx ha sido el Director General de Servicio Global de Asesoría y Cabildeo, S.C. y de San Xxxxx Trading Co., S.A. de C.V. Desde 1972 a enero de 2003, el Xx. Xxxxxxxx trabajó en la industria del cemento en México. En 1972, trabajó en Cemex, S.A. de C.V. como Director Corporativo de Planificación Estratégica. En 1982 se salió para ir a trabajar en Cementos Apasco, S.A. de

C.V. como Director Corporativo Comercial e Internacional hasta 1990, cuando regresó a Cemex, para fungir como Director Corporativo de Proyectos Especiales. Tiene una licenciatura en Administración de Empresas de la Universidad Iberoamericana y un posgrado en Administración de la Universidad de Harvard.

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

El Xx. Xxxxxxx nació el 3 de enero de 1941. Tiene una licenciatura en Arquitectura por la Universidad Nacional Autónoma de México y especialización en Comercio Exterior por el INCE. Ha participado como asesor en diversas organizaciones públicas y privadas, en temas relacionados con promoción y apoyo a la pequeña y mediana empresa latinoamericana, elaboración del programa maestro de Desarrollo Portuario del Estado xx Xxxxxxxx Roo, asesoría en radiocomunicación especializada de flotillas. Fue socio fundador de la empresa naviera Tecomar donde se desempeñó como Director General y Presidente Ejecutivo. También fue Consejero Propietario de Banca Cremi y Miembro del Consejo Directivo de Bancomext. Actualmente es Miembro del Consejo Consultivo del Instituto Mexicano de Ejecutivos en Comercio Exterior. Fue Socio del Consejo Empresarial Mexicano para Asuntos Internacionales y Presidente de diversas Cámaras (CANAINTRAM, Xxxxxx Xxxxxxxx, ANIERM), miembro de la CONCAMIN, y Director por México y Primer Vicepresidente de la Asociación Latinoamericana de Armadores con sede en Montevideo, Uruguay, la cual agrupó a las empresas navieras de América Latina. En 1991 el Xx. Xxxxxxx fue designado el hombre del año en la industria del Transporte por la Asociación de Industriales del Transporte y Comercio Internacional y, en 1996 el Gobierno de la República Federativa de Brasil, le otorgó la condecoración de la “Orden Cruzeiro Do Sul” en xxxxx xx Xxxxxxxxxx.

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

El Xx. Xxxxxx nació el 00 xx xxxxx xx 0000 xx Xxxxxxxx, Xxxxxx. Tiene una licenciatura en Derecho de la Universidad Autónoma de México. Durante su carrera profesional, ha ocupado varios cargos públicos en el gobierno de México, como Gobernador Constitucional del estado de Veracruz y Senador de la República. Actualmente es Presidente del Consejo de Administración de la línea aérea mexicana, Interjet, y Vicepresidente del Consejo de Administración de Televisa. El Xx. Xxxxxx ha recibido varios premios de famosas instituciones nacionales e internacionales y ha publicado varias novelas, ensayos, artículos y libros técnicos.

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

El Xx. Xxxxxx nació el 00 xx xxxxx xx 0000 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx. Tiene una licenciatura en Derecho de la Universidad Anáhuac y tomó un curso de Administración de Empresas del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (“IPADE”). Ha ocupado varios cargos importantes en Televisa, la compañía de medios de comunicación de habla hispana más grande de México. Actualmente es el Director Ejecutivo de la línea aérea mexicana, Interjet, y también Presidente xx XXXXX, un grupo alemán que se especializa en telecomunicaciones, bienes raíces y transporte. Es miembro del consejo de administración de varias compañías mexicanas. También es socio del fondo Discovery Americas.

Directores Ejecutivos

Nuestros directores actúan a la discreción de nuestro Consejo de Administración. Nuestros directores ejecutivos, su cargo y años de servicio con nosotros se presentan a continuación:

Años de Director

Nombre Cargo

Directores Corporativos

Servicio Ejecutivo

Xxxx X. Xxxxxxx Xxxxxxx ...................	Presidente del Consejo y Director Ejecutivo	43	23
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx ...........	Subdirector Ejecutivo	24	24
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx .........	Director Financiero, Director Administrativo	25	8
	Corporativo y Director de Finanzas
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx ...	Director Corporativo de Recursos Humanos	1	1
Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx .........................	Directora Corporativa de Auditoría	19	12
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx .......	Director Corporativo Legal	7	2
Directores de Unidad de Negocios
Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx.........	Director, Transporte Marítimo	32	8

Xxxx X. Xxxxxxx Xxxxxxx, quien es presidente del Consejo de Administración, está casado con Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx, miembro del Consejo de Administración. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx, quien es un director suplente del Consejo de Administración, es el hijo de Xxxx X. Xxxxxxx Xxxxxxx y Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx.

Compensación

Para el año que terminó el 31 de diciembre de 2014, la compensación total que se pagó a nuestros directores, directores suplentes y directores ejecutivos por servicios en todas las capacidades fue de aproximadamente $40.9 millones. Ver el TEMA 7. “Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas”.

Pensión, Jubilación o Beneficios Similares

Las primas por antigüedad, obligaciones del plan de jubilación (“Beneficios de Pensiones”) y otras compensaciones de los empleados que deben pagarse al terminar la relación laboral con la compañía se basan en cálculos actuariales, usando el método de crédito unitario proyectado. Los Beneficios de Pensiones se basan principalmente en los años de servicio, edad y nivel xx xxxxxx en el momento de la jubilación.

Las primas por antigüedad, Beneficios de Pensiones y otras compensaciones de los empleados que deben pagarse al terminar la relación laboral con la compañía incluyen la amortización de los costos por servicio anterior sobre el tiempo de trabajo restante promedio de los empleados.

Prácticas del Consejo

Nuestros Estatutos Sociales establecen que nuestro Consejo de Administración consistirá de un mínimo de siete y un máximo de 21 directores seleccionados en nuestra Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas, quienes ocuparán su cargo hasta que sus sucesores acepten su elección en la siguiente Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas. El Consejo de Administración es responsable de la administración de la Compañía. La Ley Mexicana de Valores requiere que por lo menos 25% de los miembros del Consejo sean directores independientes.

Comité de Auditoría y Prácticas Societarias

El Consejo de Administración nombró un Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, que fue aprobado en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas que se celebró el 20 de diciembre de 2006 y se añadió a un cuarto miembro en la Asamblea Anual de Accionistas que se celebró el 30 xx xxxxx de 2008. A partir del 30 xx xxxxx de 2014, este Comité está compuesto por Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx (Presidente), Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, quienes tienen experiencia contable y de administración financiera relacionada con el cumplimiento con la Ley Mexicana de Valores. De acuerdo con la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y el Código de Mejores Prácticas Corporativas, las responsabilidades del comité incluyen las siguientes responsabilidades, entre otras:

Responsabilidades de auditoría:

 supervisar los procesos para la generación de reportes contables y financieros de la Compañía;

 comentar los estados financieros de la Compañía con todas las partes responsables de su preparación y revisión, y asesorar al Consejo de Administración sobre su aprobación;

 supervisar el cumplimiento con los requisitos legales y regulatorios y supervisar las auditorías de los estados financieros de la Compañía;

 evaluar el desempeño del auditor externo de la Compañía y de su condición como independiente;

 asesorar al Consejo de Administración sobre el cumplimiento de los controles internos, políticas y auditoría interna de la Compañía o de cualesquiera de sus subsidiarias e identificar las deficiencias, de acuerdo con los Estatutos Sociales de la Compañía y las regulaciones aplicables;

 proporcionar la oportunidad suficiente para celebrar una reunión privada entre miembros de nuestros auditores externos e internos y el Comité de Auditoría, quienes también podrían solicitar información adicional de los empleados y del departamento legal;

 proporcionar apoyo al Consejo de Administración en la supervisión y revisión de las políticas corporativas contables y de revelación de la Compañía y comentar los lineamientos y políticas que rigen el proceso de evaluación de riesgo con la gerencia;

 asesorar al Consejo de Administración sobre cualquier asunto relacionado con la auditoría, de acuerdo con los Estatutos Sociales de la Compañía y las regulaciones aplicables;

 ayudar al Consejo de Administración en la selección del auditor externo (sujeto a la aprobación por votación de los accionistas);

 revisar los estados financieros y el reporte del auditor externo. El Comité podría solicitar que el auditor externo esté presente cuando se revisen estos reportes, y también en la reunión obligatoria del Comité con el auditor externo por lo menos una vez al año;

 preparará el dictamen del Consejo de Administración en el reporte anual del presidente y presentarlo en la Asamblea de Accionistas para su aprobación y

 supervisar el cumplimiento del director ejecutivo de la Compañía con las decisiones que se toman en la Asamblea de Accionistas o en una sesión del Consejo de Administración.

Responsabilidades de Prácticas Corporativas:

 solicitar un dictamen de expertos independientes que el Comité considere adecuado, de acuerdo con las regulaciones aplicables;

 convocar las Asambleas de Xxxxxxxxxxx y revisar la orden del día;

 apoyar al Consejo de Administración en la preparación de sus reportes, de acuerdo con los Estatutos Sociales de la Compañía y de las regulaciones aplicables;

 sugerir procedimientos para contratar al director ejecutivo, director de finanzas y directores de la alta gerencia de la Compañía;

 revisar las políticas de recursos humanos, incluyendo las políticas de evaluación del desempeño de los directores de la alta gerencia, las promociones y cambios estructurales de la Compañía;

 auxiliar al Consejo de Administración en la evaluación del desempeño de los directores de la alta gerencia;

 evaluar la compensación de los funcionarios ejecutivos. De acuerdo con la ley mexicana, la Compañía no está obligada a obtener la aprobación de los accionistas para los planes de compensación con acciones; el Consejo de Administración debe aprobar las políticas de la Compañía sobre estos planes;

 revisar las transacciones con partes relacionadas y

 realizar cualquier actividad que se establezca en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

Código de Ética

La Compañía ha adoptado un Código de Ética que se aplica a su director ejecutivo, director financiero y otros miembros de la alta gerencia. La última actualización del Código de Ética la hicimos en febrero de 2014. El Código de Ética puede verse en el sitio web de la Compañía en xxx.xxxxxxxx.xxx bajo el título “Inversionistas — Gobierno Corporativo.” Una versión en inglés de este documento está disponible mediante solicitud por escrito enviada a Grupo TMM, S.A.B., Xxxxxxx xx xx Xxxxxxx, Xx. 0000, Xxxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, 14010 México City, D.F., México, Atención: Recursos Humanos.

Comisario

De acuerdo con la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores de México, la vigilancia de la Compañía está a cargo de varios comités (i.e., Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias), como se describió con anterioridad, que reemplazan la función del Comisario. En la asamblea extraordinaria de accionistas que se celebró el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx – Xxxxx Xxxxxxxx, S.C (SSGT), Xx. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, y el Comisario suplente fueron reemplazados por el Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias de la Compañía. Sin embargo, SSGT sigue actuando como el Comisario para la mayoría de nuestras subsidiarias.

Empleados

Al 31 xx xxxxx de 2015, teníamos 1,708 empleados, aproximadamente 8% de ellos sindicalizados. Al 31 de diciembre de 2014, teníamos 1,737 empleados, aproximadamente 10% de ellos sindicalizados. La reducción en el número de nuestros empleados en el primer trimestre de 2015 se debe principalmente a la reducción en nuestro negocio de Puertos y Terminales.

Al 31 de diciembre de 2013, teníamos 1,970 empleados, aproximadamente 17% de ellos sindicalizados. La reducción en el número de nuestros empleados en 2014 se debe principalmente a reducciones en nuestro negocio de servicios automotriz. Al 31 de diciembre de 2012, teníamos 3,162 empleados, aproximadamente 42% de ellos sindicalizados. La reducción en el número de nuestros empleados en 2013 se debe principalmente a la venta del negocio de transporte automotriz y de autotransporte de nuestro segmento de Operaciones de Logística. De acuerdo con la práctica habitual en México, negociamos los contratos de trabajo con el sindicato una vez al año, en relación con sueldos, y cada dos años en relación con otros asuntos, incluyendo los beneficios. No hemos tenido una huelga desde 1987 y creemos que las relaciones con nuestros empleados son buenas.

Propiedad Accionaria

Al 8 xx xxxxx de 2015, la familia Xxxxxxx Xxxxxxx tenía 41,217,193 Acciones directamente, y el Fideicomisario de CPO tenía 23,913,405 Acciones de nuestro capital social en la forma de ADS, incluyendo 3,512,500 Acciones que son propiedad en usufructo de la familia Xxxxxxx Xxxxxxx. En consecuencia, a partir de esta fecha, la familia Xxxxxxx Xxxxxxx controló el poder de voto de nuestro capital social. El poder de voto controlado por la familia Xxxxxxx Xxxxxxx varía con el tiempo, dependiendo del número de Acciones en propiedad de la familia Xxxxxxx Xxxxxxx y por el Fideicomiso de CPO y de otros. Al 8 xx xxxxx de 2015, con excepción de lo que se establece a continuación en la sección intitulada “Accionista Principales,” cada uno de los demás directores, directores suplentes o funcionarios ejecutivos es propietario de menos de uno por ciento de nuestras Acciones individualmente.

A las acciones que se contribuyeron al Fideicomiso de CPO se les estableció una vigencia de 30 años por Nacional Financiera, S.N.C. (el “Fideicomisario de CPO”) el 24 de noviembre de 1989. El Fideicomisario de CPO autorizó la emisión de certificados de participación ordinarios no amortizables (CPO) que corresponden a nuestras Acciones. Se puede emitir un CPO para cada Acción contribuida al Fideicomiso de CPO. Los CPO constituyen instrumentos negociables por separado, que son diferentes elementos que otorgan a sus tenedores derechos económicos con respecto a las Acciones que se tienen en el Fideicomiso de CPO. Estos derechos de voto solamente se pueden ejercer por el Fideicomisario de CPO, que de acuerdo con los términos del Fideicomiso de CPO, debe votar en las Acciones de la misma manera que lo hace la mayoría de las Acciones en circulación que no están en el Fideicomiso de CPO y en la asamblea relevante. Los inversionistas mexicanos y extranjeros pueden tener CPO sin restricciones de ningún tipo. La adquisición de Acciones que representen 5% o más del capital accionario de Grupo TMM por cualquier persona o grupo de personas (que no sea la familia Xxxxxxx Xxxxxxx y el Fideicomisario de CPO), en una o en una serie de transacciones simultáneas o sucesivas, requiere la aprobación previa del Consejo de Administración. Al 8 xx xxxxx de 2015, el Fideicomisario de CPO tenía CPO que representaban un total de 23,913,405 Acciones en la forma de ADS.

TEMA 7. PRINCIPALES ACCIONISTAS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

Principales Accionistas

La tabla a continuación indica que al 8 xx xxxxx de 2015, a menos que se indique lo contrario, los accionistas que son propietarios en usufructo de 5% o más de nuestras Acciones en circulación (los Accionistas Principales). El porcentaje de nuestras Acciones en circulación propiedad de cada Accionista Principal que se muestra a continuación se basa en las 102,182,841 Acciones en circulación al 8 xx xxxxx de 2015. Para propósitos del presente, cada Accionista Principal con autoridad compartida de voto o de inversión con respecto a ciertos títulos valores se considera como dueño usufructuario de todos esos valores.

Accionista

Número de Acciones

Porcentaje de Acciones en circulación

Xxxx X. Xxxxxxx Xxxxxxx (a) (b) 36,632,809 35.9%

a) Con base en la información comunicada a la Compañía y los reportes de propiedad en usufructo presentados ante la SEC, la familia Xxxxxxx Xxxxxxx es propietaria de 41,217,193 Acciones, incluyendo 28,359,964 Acciones en propiedad de VEX, una empresa mexicana en la que Xxxx X. Xxxxxxx Xxxxxxx posee 100% de las acciones con derecho de voto y 561,350 Acciones en propiedad usufructuaria de Promotora Servia, S.A. de C.V. (“Promotora”), una empresa mexicana controlada por Xxxx X. Xxxxxxx Xxxxxxx. De las 561,350 Acciones en propiedad usufructuaria de Promotora, 560,850 Acciones son propiedad directa de su subsidiaria, Servicios Directivos Servia, S.A. de C.V. (“Servicios”), una empresa mexicana.

b) Los miembros de la familia Xxxxxxx Xxxxxxx han ofrecido en prenda un total de 7,513,867 Acciones a IXE Banco, S.A. (“IXE”), para garantizar un préstamo por la cantidad de $0.8 millones de dólares.

Cambio en el Porcentaje de Propiedad

Xxxxxx Xxxxxxxxxx Principal ha indicado un cambio significativo en su porcentaje de propiedad de Acciones durante los tres años que terminaron el 31 de diciembre de 2014.

Derechos de Voto y Control

Al 8 xx xxxxx de 2015, había 23,913,405 Acciones en la forma de ADS, que tienen derechos de voto limitados. Las Acciones que están en la forma de ADS están directamente en posesión del Fideicomiso de CPO. Los derechos de voto para esas Acciones pueden ejercerse únicamente por el fideicomisario del Fideicomiso de CPO, que de acuerdo con los términos del convenio de fideicomiso, debe votar en esas Acciones en cualquier asamblea de

accionistas de la misma manera en que vote la mayoría de las Acciones que no están en el Fideicomiso de CPO. De las 78,269,436 Acciones que no están en el Fideicomiso de CPO al 8 xx xxxxx de 2015, la familia Xxxxxxx Xxxxxxx es propietaria usufructuaria de 37,704,693, o 48.2% de dichas Acciones. Como resultado, la familia Xxxxxxx Xxxxxxx podía dirigir y controlar las políticas de la Compañía y sus subsidiarias, incluyendo fusiones, ventas de activos y transacciones similares. Ver el TEMA 9. “La Oferta y Cotización”. Con excepción de los derechos de voto limitados aplicables a sus ADS, ninguno de los Accionistas Principales tiene derechos de voto que sean diferentes a los que se aplican a otros tenedores de Acciones.

Con excepción de la familia Xxxxxxx Xxxxxxx, que se puede considerar que nos controla, a nuestro mejor saber y entender no somos poseídos o controlados directa o indirectamente por ninguna otra empresa, por ningún gobierno extranjero o por ninguna otra persona física o moral, sea de manera solidaria o conjunta. No sabemos de ningún acuerdo que más adelante podría dar como resultado en un cambio de control de la Compañía.

Transacciones con Partes Relacionadas

El 18 de diciembre de 2009, como parte de la reestructuración de la Línea de Crédito de Bursatilización de la Compañía, VEX, una filial de la Compañía, compró certificados fiduciarios emitidos en dicha línea de crédito con un valor nominal de $1,206.5 millones. VEX es una compañía mexicana en la que Xxxx X. Xxxxxxx Xxxxxxx tiene una participación accionaria minoritaria y controla 100% de las acciones con derecho de voto; la participación accionaria restante en VEX está en manos de inversionistas relacionados y no relacionados mediante acciones sin derecho de voto. La transacción con VEX fue aprobada por el Consejo de Administración de Grupo TMM, sobre la base de una aprobación previa del Comité de Auditoría y Gobierno Corporativo, que recibió la opinión de un experto independiente sobre la contraprestación y otros términos y condiciones de la transacción.

De acuerdo con una resolución adoptada en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que se celebró el 15 de diciembre de 2009 y con la autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, el 6 de enero de 2010, VEX adquirió 46,797,404 Acciones para un precio total de suscripción de $41,181,715.53 dólares, o $0.88 xx xxxxx por Acción (equivalente a$4.40 dólares por ADS). El precio de suscripción por Acción fue 10% más alto que el precio de cierre del ADS el 5 de enero de 2010. VEX pagó el precio de suscripción por las Acciones como parte de la contraprestación por su venta a Grupo TMM de los certificados fiduciarios. El resto de la contraprestación que recibió VEX por los certificados fiduciarios consistió de $27,103,065.52 dólares en efectivo, un pagaré a cinco años de Grupo TMM por la cantidad de capital de $12,250,000 dólares, y certificados fiduciarios subordinados emitidos en la Línea de Crédito de Bursatilización con una cantidad nominal de $6,000,000 dólares. En mayo de 2010, VEX distribuyó 18,437,440 de las 46,797,404 Acciones que adquirió a sus inversionistas.

TEMA 8. INFORMACIÓN FINANCIERA

Ver el TEMA 18 — “Estados Financieros.”

Procesos Legales

Demandas Mutuas entre Pacific Richfield Marine Pte. Ltd (PRM) y Grupo TMM

Grupo TMM es la parte actora en dos arbitrajes con PRM, una compañía de Singapur. Los arbitrajes se llevaron a cabo con la Reglas del Centro Internacional de Arbitraje de Singapur y se relacionaron con supuestas violaciones por PRM de dos acuerdos para la venta de dos embarcaciones. Grupo TMM trató de obtener la recuperación de los depósitos que había pagado por las dos embarcaciones por la suma de $5.2 millones de dólares (aproximadamente

$76.6 millones) y daños por violaciones a los acuerdos. PRM alegó que Grupo TMM estaba en violación de los convenios y buscó una declaración de que tenía el derecho a los depósitos y al pago de daños por la violación. El 28 de noviembre de 2011, el tribunal de arbitraje resolvió las demandas a favor de PRM y ordenó que Grupo TMM diera instrucciones x Xxxxxx, el corredor que tenía los depósitos, que los liberara a PRM.

El 16 de enero de 2012, Grupo TMM interpuso una demanda en México para impugnar la validez xxx xxxxx, de acuerdo con la Convención de Nueva York para el Reconocimiento y Aplicación de Laudos Arbitrales Extranjeros. Después de permitir que procediera la demanda, el juez emitió una orden para que Xxxxxx no liberara el depósito

mientras PRM no se presentara en los tribunales en México y solicitara la aplicación xxx xxxxx arbitral. Además, el 28 de febrero de 2010, Grupo TMM presentó una petición para que se anulara la decisión de Singapur porque el árbitro no consideró correctamente todos los argumentos y documentos presentados. Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía había reservado la cantidad del depósito y también había creado una reserva adicional de $1.5 millones de dólares (aproximadamente $22.1 millones) para posibles honorarios legales asociados con este caso. Ambas partidas se reportan en otros gastos – netos para el año que terminó el 31 de diciembre de 2013.

Demanda de SSA Inc. y SSA México S.A. de C.V (SSA)

En mayo de 2012, Grupo TMM recibió un aviso de reclamación de SSA México, SA de CV ("SSA") (anteriormente TMM Puertos y Terminales, SA de CV o TMMPyT) que se refiere a los pagos efectuados por SSA a un bufete de abogados con respecto a un procedimiento fiscal con las autoridades fiscales en México y que se refería a la marca de Servicios en Puertos y Terminales. El 10 de enero de 2013, fuimos notificados oficialmente por parte de International Chamber of Commerce (ICC) de los procedimientos de arbitraje con respecto a la demanda.

El pasado 22 de diciembre de 2014 se emitió el laudo, mismo que nos fue notificado hasta el 31 de enero de 2015. Dicho laudo resultó favorable para GTMM, en el cual se absolvió a GTMM de las pretensiones de SSA y condenó a ésta última al pago de gastos y costas legales de GTMM, por la cantidad de $2.5 millones. Sin embargo también se le solicitó a GTMM que reembolse a SSA la cantidad de USD $115,000 por concepto del pago efectuado por SSA relacionado con los costos del arbitraje.

Demanda de Refined Product Services (“RPS”)

El 7 xx xxxxxx de 2007, Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. (“TMM”) interpuso una demanda de arbitraje contra RPS por la cantidad de $50,000 dólares (aproximadamente $736,740 pesos) por diferentes gastos en que incurrió TMM por la demora en la entrega del buque tanque Palenque.

El 19 de octubre de 2007, RPS presentó una contrademanda por $3.0 millones de dólares (aproximadamente

$44.2 millones), alegando que TMM no dio mantenimiento al buque tanque Palenque, de igual forma interpuso una demanda por daños consecuenciales por perder un contrato mientras se estaba reparando la embarcación. Aunque es imposible predecir el resultado de cualquier proceso legal, creemos que esta demanda no tendrá fundamentos y tenemos la intención de defenderla de manera agresiva.

Demandas Mutuas entre Worldwide Services, Ltd. (“WWS”) y TMM

En diciembre de 2007, TMM y WWS presentaron demandas mutuas relacionadas con el fletamento que hicimos de la embarcación Veracruz. La demanda de $342,500 dólares (aproximadamente $5.0 millones de pesos) de TMM relacionada con los costos de combustible y el bajo desempeño de la embarcación Veracruz y la contrademanda de WWS por $1.3 millones de dólares (aproximadamente $19.2 millones de pesos) alegaba que la misma embarcación tuvo un desempeño mejor al esperado y que, en consecuencia, TMM adeuda a WWS, de acuerdo con los términos del contrato de fletamento. Aunque es imposible predecir el resultado de cualquier proceso legal, creemos que esta demanda no tendrá fundamentos y tenemos fuertes argumentos para defenderla.

Certificados de Depósito garantizados por ADEMSA

En diferentes momentos, ADEMSA emitió certificados de depósito relacionados con los productos agrícolas que resguarda. Como resultado de la crisis que afectó al campo mexicano durante 2010 y 2011, las fluctuaciones resultantes en los precios xxx xxxxx, maíz y frijol, y las pérdidas por el tipo de cambio relacionadas con transacciones de fertilizantes, incumplimientos en las obligaciones de préstamos por los productores a los que ADEMSA emitió certificados de depósito garantizados a favor de diferentes instituciones financieras, los productos y / o cantidades consignados en ellos, como resultado de los incumplimientos de los productores y del ejercicio de los derechos conferidos por los certificados, se presentaron demandas contra ADEMSA por cumplimiento con las obligaciones de entregar los productos cubiertos o el pago de las cantidades garantizadas.

ADEMSA, cada una de las instituciones financieras y COVAHESA, actuando como representante de más de mil productores agrícolas, han estado negociando una reestructuración financiera para permitir el financiamiento a largo plazo de las deudas o demandas en cuestión. Como resultado, la Compañía presenta una reserva al 31 de diciembre de 2014 y 2013 por $67.3 y $106.3 millones, respectivamente, relacionada con las obligaciones de ADEMSA en el caso de que los acuerdos que se están negociando con las instituciones financieras no puedan implementarse o si las deudas no pueden liquidarse por completo durante la vigencia y bajo las condiciones de la reestructuración del financiamiento que se está negociando.

Eliminación del Régimen de Consolidación Fiscal

El 13 de febrero de 2014, la Compañía interpuso demanda xx xxxxxx indirecto para impugnar la constitucionalidad de diferentes disposiciones relacionadas con la eliminación del régimen de consolidación fiscal, que estaba incluido en las reformas fiscales de México que entraron en vigor el 1 de enero de 2014. Ver TEMA 4 “Información sobre la Compañía – Marco Regulatorio – Reformas Fiscales Mexicanas” y las Notas 22 y 26(i) en nuestros Estados Financieros Consolidados Auditados incluidos en este informe. En nuestro amparo, hemos ofrecido diferentes argumentos que creemos demuestran que varios aspectos de la reforma fiscal violan las garantías constitucionales de proporcionalidad, legalidad y certeza legal y también diferentes derechos humanos reconocidos por la Constitución Mexicana y por los tratados internacionales que ha firmado México. Al 27 xx xxxxx de 2015, los tribunales todavía tienen que pronunciarse sobre el recurso xx xxxxxx.

Considerando la diversidad de los procedimientos en las leyes fiscales para establecer los efectos de la desconsolidación requerida por estas reformas, los diferentes criterios que pueden usarse y los resultados posibles de los actos impugnados en nuestro amparo, nuestros Estados Financieros no incluyen ninguna revelación relacionada con la desconsolidación porque no hay certeza sobre la aplicación de un procedimiento específico.

Otros Procesos Legales

Somos parte de diferentes procesos legales y acciones administrativas, todos de naturaleza ordinaria o rutinaria e incidentales a nuestras operaciones. Aunque es imposible predecir el resultado de ningún proceso legal, es la opinión de nuestra gerencia que estos procesos y acciones no deben tener un efecto adverso significativo, sea individualmente o en conjunto, en nuestra condición financiera, en los resultados de las operaciones o en la liquidez. Para información relacionada con nuestro gravamen fiscal pendiente, Ver la Nota 28 de los Estados Financieros Consolidados Auditados que se incluyen en otra sección del presente.

Al considerar si la acumulación de una contingencia de pérdidas es necesaria en relación con las demandas legales pendientes que podrían tener un efecto importante, tanto individualmente como en conjunto, en la condición financiera o en los resultados operativos de la Compañía, la Compañía evalúa los requisitos del xxxxxxx 00 de la NIC 37 para establecer si tiene una obligación actual (legal o por interpretación), si es probable que se requerirá un flujo de recursos para saldar la obligación y si la cantidad de la obligación puede calcularse de manera confiable. Con base en la revisión y análisis de la gerencia de las demandas legales pendientes para el año fiscal que terminó el 31 de diciembre de 2014, la Compañía llegó a la conclusión de que no tenía una obligación actual con respecto a ninguna de ellas, con excepción de las demandas mutuas entre PRM y SSA, descritas con anterioridad.

Dividendos

En las asambleas de accionistas, los accionistas tienen la capacidad, a su discreción, de aprobar dividendos en diferentes momentos. En la Asamblea Ordinaria de Accionistas que se celebró el 29 xx xxxxx de 2011, debido a la condición financiera de la Compañía en esos momentos, nuestros accionistas decidieron revocar la resolución adoptada en la asamblea ordinaria de accionistas del 24 xx xxxxx de 1997 por los accionistas de nuestra predecesora, TMM, declarando un dividendo equivalente a $0.17 por Acción, sujeto a nuestras obligaciones de deuda pendientes y a la disponibilidad de fondos. Ese dividendo no se pagó y no se ha declarado ningún otro dividendo desde 1997.

Cambios Significativos

Ver el TEMA 4. “Información sobre la Compañía – Descripción General del Negocio – Desarrollos Recientes.”

TEMA 9. LA OFERTA Y REGISTRO

Operaciones

Nuestras Acciones Serie A empezaron a negociarse en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. el 24 de septiembre de 1980 y nuestras Acciones Serie L, el 9 xx xxxxxx de 1991. En junio de 1992, los ADS de las Acciones L, cada uno representando una Acción Serie L, fueron emitidos por Citibank, N.A., como depositario a cambio de ADS de la Regla 144A como parte de una oferta pública inicial, y comenzaron a negociarse en la Bola de Valores de Nueva York. El 13 de septiembre de 2002, completamos una reclasificación de nuestras Acciones Serie L como Acciones Serie A. La reclasificación combinó nuestras dos clases de acciones en una sola, convirtiendo cada acción de nuestra Serie L en una acción Serie A. La reclasificación también eliminó la porción variable de nuestro capital accionario y nos convertimos en una sociedad anónima. Después de la reclasificación, teníamos 56,963,137 Acciones Serie A en circulación. Como resultado de la eliminación de la porción variable de nuestro capital accionario, nuestro nombre registrado cambió de Grupo TMM, S.A. de C.V. a Grupo TMM, S.A.

Como resultado de la promulgación de la nueva ley de valores en México en junio de 2006, las compañías públicas se transformaron de acuerdo con la ley en Sociedades Anónimas Bursátiles y tuvieron que modificar sus estatutos sociales para cumplir con las disposiciones de la nueva ley. El 20 de diciembre de 2006, la Compañía añadió la palabra “Bursátil” a su nombre registrado para cumplir con los requisitos de la nueva Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, dando como resultado Grupo TMM, Sociedad Anónima Bursátil, o Grupo TMM, S.A.B. Además, las Acciones Serie A de la Compañía cambiaron de nombre y ahora se les conoce como acciones ordinarias nominativas, sin valor nominal (“Acciones”). Los derechos que confieren estas nuevas Acciones son idénticos a los derechos de las antiguas Acciones Serie A.

Nuestras Acciones siguen negociándose en la Bolsa Mexicana de Valores y en Estados Unidos, cada uno de nuestros ADS, representando cinco CPO. Nuestros ADS se negocian en el mercado OTC bajo el símbolo GTMAY después de ser deslistadas del NYSE el 12 xx xxxxx de 2012. Nuestros ADS continúan registradas en U.S. Securities Exchange Act of 1934 y se emiten e intercambian por The Bank of New York Mellon en Nueva York el cual funge como el depositario. The Bank of New York Mellon reemplazó a Citibank, N.A. como depositario el 18 de diciembre de 2009. Al 8 xx xxxxx de 2015, de las 102,182,841 Acciones en circulación, 23,913,405 estaban representadas por ADS.

Los CPO no se negocian de manera independiente de las Acciones en la Bolsa. En caso de que los CPO se vendan a un mexicano, las Acciones subyacentes a dichos CPO se entregarán directamente al comprador a través de

S.D. Indeval, S.A. de C.V. (“Indeval”). Indeval es un depositario central de títulos valores de propiedad privada que actúa como una cámara de compensación, depositario, custodio, agente de liquidación y transferencia y como institución de registro para transacciones de la Bolsa Mexicana de Valores, eliminando la necesidad de una transferencia física de títulos valores. Debido a que los extranjeros no pueden adquirir participación directa en las Acciones, en el caso de que un comprador sea extranjero, esas Acciones deben entregarse en la forma de CPO a través de Indeval.

Limitaciones que afectan a los tenedores de ADS y los tenedores de CPO

Cada Acción da el derecho a su tenedor a un voto en cualquier asamblea de accionistas. Los tenedores de CPO no tienen derecho a votar por las Acciones que los respaldan. Esos derechos de voto son ejercidos exclusivamente por el Fideicomisario de CPO, que debe votar por todas esas Acciones de la misma manera que la mayoría de las Acciones que no están en el Fideicomiso de CPO y en la asamblea en cuestión.

Siempre que una asamblea de accionistas apruebe un cambio del objeto social, cambio de domicilio o reestructuración de un tipo de empresa a otra, cualquier accionista que haya votado en contra de dicho cambio o reestructuración tiene el derecho de retirarse como accionista y de recibir una cantidad equivalente al valor en libros de sus acciones (de acuerdo con nuestro balance general más reciente aprobado por la asamblea general ordinaria anual de accionistas), en el entendido de que dicho accionista ejerza su derecho de retirarse durante el periodo de 15 días siguientes a la asamblea en la que se aprobó dicho cambio o reestructuración. Como el Fideicomisario de CPO debe votar en las Acciones del Fideicomiso de CPO de la misma manera que los tenedores de una mayoría de las

Acciones que no están en dicho fideicomiso y que se voten en la asamblea en cuestión, los derechos de avalúo no estarán disponibles para los tenedores de CPO.

Seis meses anteriores:	Alto	Bajo
31 de octubre de 2014...........................................................................................................................	6.50	4.95
30 de noviembre de 2014......................................................................................................................	5.59	4.70
31 de diciembre de 2014.......................................................................................................................	5.60	3.54
31 de enero de 2015..............................................................................................................................	4.99	4.00
28 de febrero de 2015 ...........................................................................................................................	4.44	3.85
31 xx xxxxx de 2015.............................................................................................................................	4.00	3.30
Fuente: InfoSel Financiero

Las tablas que se presentan a continuación establecen para los periodos indicados los precios altos y bajos reportados para las Acciones en la Bolsa Mexicana de Valores. Además presentan los precios altos y bajos reportados para los ADS en la Bolsa de Valores de Nueva York para los periodos entre el 1 de enero de 2010 y el 15 xx xxxxx de 2012. Los precios altos y bajos reportados para los ADS para los periodos que iniciaron después del 18 xx xxxxx de 2012 reflejan los precios de oferta altos y bajos para los ADS en el mercado de OTC.

Bolsa Mexicana de Valores Precio por Acción (Pesos)
		Acciones
Cinco años anteriores:		Xxxxxx	Xxxxxx
2010 ...................................................................................		10.63	5.02
2011 ...................................................................................		6.70	2.05
2012 ...................................................................................		5.70	2.07
2013 ...................................................................................		2.93	1.80
2014 ...................................................................................		7.85	2.30
Bolsa Mexicana de Valores
Precio por Acción
(Pesos)
		Acciones
Dos años anteriores (por trimestre):	Xxxxxx Xxxxxx
2013: Primer trimestre ..............................................................	2.80	2.35
Segundo trimestre ...........................................................	2.68	1.80
Tercer trimestre ..............................................................	2.93	2.10
Cuarto trimestre .............................................................. 2014: Primer trimestre ..............................................................	2.50 2.66	2.10 2.20
Segundo trimestre ...........................................................	2.56	2.30
Tercer trimestre ..............................................................	7.85	2.41
Cuarto trimestre .............................................................. 2015: Primer trimestre ..............................................................	6.50 4.99	3.54 3.30
Bolsa Mexicana de Valores
Precio por Acción
(Pesos)
			Acciones

Bolsa de Valores de Nueva York / Mercado OTC Precio por ADS

(Dólares)

ADS(*)

Cinco años anteriores: 2010 ..........................................................................................	Máximo 4.00	Mínimo 1.89
2011 ..........................................................................................	2.78	1.25
2012 ..........................................................................................	2.20	0.70
2013 ..........................................................................................	1.10	0.71
2014 ..........................................................................................	2.91	0.83

(*) A partir del 15 xx xxxxx de 2012, los ADS dejaron de cotizarse en la Bolsa de Valores de Nueva York. Los ADS empezaron a negociarse en el mercado OTC el 18 xx xxxxx de 2012.

Bolsa de Valores de Nueva York / Mercado OTC Precio por ADS

(Dólares)

ADS

Dos años anteriores (por trimestre): Xxxxxx Xxxxxx

2013:

Primer trimestre ..........................................................................	1.10	0.91
Segundo trimestre .......................................................................	1.02	0.73
Tercer trimestre ..........................................................................	1.09	0.71
Cuarto trimestre ..........................................................................	0.96	0.73
2014:
Primer trimestre ..........................................................................	1.04	0.82
Segundo trimestre .......................................................................	0.93	0.83
Tercer trimestre ..........................................................................	2.91	0.89
Cuarto trimestre ..........................................................................	2.25	1.20
2015:
Primer trimestre ..........................................................................	1.58	1.12

Mercado OTC Precio por ADS (Dólares)

ADS

Seis meses anteriores: Xxx Xxx

31 de octubre de 2014...........................................................................................................................	2.25	1.87
30 de noviembre de 2014......................................................................................................................	2.05	1.78
31 de diciembre de 2014.......................................................................................................................	1.77	1.20
31 de enero de 2015..............................................................................................................................	1.58	1.43
28 de febrero de 2015 ...........................................................................................................................	1.47	1.29
31 xx xxxxx de 2015.............................................................................................................................	1.31	1.11
Fuente: NYSE – compuesto de historial de precios; cotizaciones xxx xxxxxxx OTC. Programa de Recompra de Acciones

El 14 de diciembre de 2007, la Compañía anunció que su Consejo de Administración había dado su aprobación para constituir un fondo de reserva para recomprar Acciones durante su asamblea celebrada en noviembre de ese año. El programa de recompra de Acciones también fue aprobado por los accionistas de la Compañía en una asamblea. El programa fue aprobado por una cantidad de hasta $10 millones de dólares (aproximadamente $147.3 millones de pesos).

La Compañía ha recomprado 1,577,700 Acciones en el programa desde su aprobación en 2007. Al 8 xx xxxxx de 2015, de las 102,182,841 Acciones en circulación, 23,913,405 estaban en la forma de ADS.

TEMA 10. INFORMACIÓN ADICIONAL

Capital Accionario

No se aplica.

Memorándum y Estatutos

A continuación se presenta un resumen de las disposiciones de los Estatutos Sociales de Grupo TMM, totalmente calificado por las disposiciones reales de los Estatutos y por las disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores. Para una descripción de las disposiciones de nuestros Estatutos Sociales relacionada con nuestro Consejo de Administración, Director General, Comités Especiales y Comisionados, al igual que el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, Ver el TEMA “Directores, Alta Gerencia y Empleados”.

Organización y Registro

Nos establecimos en los Estados Unidos Mexicanos como una sociedad anónima, como se estipula en la escritura pública número 26,225 del 14 xx xxxxxx de 1987. Modificamos nuestros Estatutos Sociales el 29 xx xxxxxx de 2002, en relación con la reclasificación de nuestras Acciones Serie A y Acciones Serie L.

El 4 xx xxxxx de 2008, mediante Asamblea General de Accionistas se modificó algunos artículos de los Estatutos Sociales de la Compañía. La modificación al Artículo 14 añadió más restricciones a la adquisición o transferencia de las acciones de la Compañía, proporcionando detalles más específicos sobre los requisitos y autorizaciones requeridos para adquirir cinco por ciento o más de las acciones de la Compañía. El Artículo 25 se modificó para cumplir con la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores. Finalmente, el Artículo 27 se modificó para aclarar cuáles accionistas deben firmar la hoja de asistencia a las Asambleas de Accionistas. Esta Asamblea General de Accionistas se formalizó con la escritura pública número 18,196 (su presentación en el Registro Público de Comercio está pendiente) y ante la fe del Xx. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxx xxxxxx 00 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx.

El 15 de diciembre de 2009, se modificaron ciertos artículos de los Estatutos Sociales de la Compañía en la Asamblea General de Accionistas. La modificación al Artículo 6 aprobó un aumento de capital. Esta asamblea General de Accionistas se formalizó correctamente en la escritura pública número 21,851 (su presentación en el Registro Público de Comercio está pendiente) ante la fe del Xx. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxx xxxxxx 00 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx.

Nuestra declaración de objeto social nos autoriza, entre otras cosas, a participar en servicios de embarque y transporte, el desarrollo, organización y administración de todos los tipos de compañías o entidades, la adquisición de acciones o unidades del capital social de otras compañías o entidades, y en general, a realizar y ejecutar todos los actos, transacciones, acuerdos y operaciones de cualquier naturaleza que pudieran ser necesarios o convenientes para el cumplimiento de nuestros objetivos corporativos.

Consejo de Administración

Nuestro negocio y asuntos son administrados por el Consejo de Administración y por un Director General. El Consejo de Administración consiste de un mínimo de 7 personas y un máximo de 21, en el entendido de que por lo menos 25% de los directores son independientes. Nuestros directores son elegidos anualmente en la Asamblea General Anual de Accionistas. El Consejo de Administración siempre tendrá un Presidente, un Primer Vicepresidente y un Segundo Vicepresidente y otros Directores. El cargo de Segundo Vicepresidente está actualmente vacante.

Los directores (independientemente de cuando sean elegidos) permanecerán en sus cargos durante el tiempo que se indica a continuación, calculado desde la fecha de su nombramiento. Los directores pueden ser reelegidos y en caso de que no se nombre a su sustituto o si el sustituto designado no ocupa su puesto, los directores en funciones y que serán sustituidos seguirán realizando sus tareas hasta por 30 días calendario después del vencimiento del periodo para el que fueron nombrados:

Puesto en el Consejo de Vigencia Administración

Presidente 7 años

Primer Vicepresidente 7 años

Segundo Vicepresidente ...................... Entre 3 y 7 años (como se establezca en la Asamblea General de

Accionistas que lo elija) Otros Directores 1 año

Excepto que en ningún caso se reemplazará a más de 1/3 (un tercio) de los directores miembro para cualquier año fiscal de la Compañía.

En caso de la ausencia permanente del Presidente o de cualesquiera de los Vicepresidentes, el Consejo de Administración, en la primera asamblea que se celebre después de dicha ausencia permanente, nombrará temporalmente entre sus miembros o personas afuera del mismo, al director o directores que ocuparán las vacantes en cuestión. Asimismo, en caso de renuncia o de ausencia permanente de alguno de los demás directores, el Consejo de Administración hará los nombramientos de los directores temporales que pudieran requerirse para continuar con la integración y tareas del Consejo. En ambos casos, se convocará a una Asamblea Ordinaria General de Accionistas lo antes posible para ratificar o hacer los nombramientos definitivos de los directores en cuestión y, en cualquier caso, si no se hace esta convocatoria, el nombramiento final se hará en la primera Asamblea General de Accionistas que se celebre después de cualesquiera de estos eventos.

El Consejo de Administración nombrará a un Secretario y Secretario Xxxxxxx, quien no será parte del Consejo de Administración. Dicho Secretario y Secretario Adjunto pueden ser retirados por el Consejo de Administración y sus ausencias temporales y finales serán cubiertas por las personas nombradas por el Consejo de Administración. A pesar del hecho de que el Secretario y el Secretario Adjunto no sean miembros del Consejo de Administración de la Compañía, pueden firmar conjunta y solidariamente y dar instrucciones para la publicación de cualquier convocatoria de Asamblea de Accionistas de la Compañía ordenada o decidida por el Consejo de Administración y el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.

Las asambleas del Consejo de Administración pueden ser ordinarias o extraordinarias. Las asambleas ordinarias se celebrarán periódicamente en las fechas y horas designadas por dicho Consejo de Administración, en el entendido de que se reúna por lo menos 4 veces durante el año fiscal. Las asambleas extraordinarias se celebrarán cuando el Presidente del Consejo de Administración lo decida o a solicitud de 25% de los directores. El Consejo de Administración se reunirá en la oficina registrada de la Compañía o en cualquier otro lugar en México o en el extranjero establecido con anticipación en la convocatoria respectiva. Las asambleas del Consejo de Administración serán presididas por el Presidente, y en caso de que no esté presente, por al Presidente Sustituto, y en su ausencia, por cualquier director nombrado por los directores presentes en la asamblea en cuestión, por mayoría de votos.

Para que una asamblea del Consejo de Administración sea válida, por lo menos la mitad de los directores que componen el Consejo de Administración en diferentes momentos debe estar presente y el Presidente y un Vicepresidente siempre estarán presentes. Si no se puede celebrar una asamblea del consejo de Administración por falta de quórum o por la ausencia del Presidente y un Vicepresidente, se repetirá la convocatoria cuantas veces sea necesario. Para que las resoluciones del Consejo de Administración sean válidas, se requiere el voto favorable de los directores presentes en la asamblea en cuestión. En caso de un empate, el Presidente del Consejo de Administración, o su sustituto, tendrán el voto de calidad.

Para que las resoluciones del Consejo de Administración sean válidas en relación con los asuntos que se enumeran a continuación, se requiere el voto favorable del (i) Presidente del Consejo de Administración y (ii) del Primer Vicepresidente o del Segundo Vicepresidente. Los siguientes asuntos serán decididos exclusivamente por el Consejo de Administración de la Compañía:

1. La aprobación y / o modificación del presupuesto anual, que debe ser aprobado para cada año fiscal de la Compañía;

2. La imposición o creación de un gravamen en cualesquiera de los activos de la Compañía y / o las empresas controladas por la Compañía, o la resolución de la Compañía y / o de las empresas controladas por la Compañía de garantizar sus obligaciones, o de garantizar obligaciones de terceros, en todos estos casos, cuando el valor de alguna de estas transacciones esté relacionado con un solo acto o con una serie de actos relacionados, por una cantidad igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados totales de la Compañía durante un año calendario;

3. La decisión de empezar una línea de negocios nueva o la suspensión de cualquier línea de negocios desarrollada por la Compañía o por cualquier empresa en que participe la Compañía, sea directa o indirectamente;

4. Cualquier decisión relacionada con la adquisición o venta de activos (incluyendo activos o participaciones accionarias o su equivalente), en cualquier empresa controlada o no controlada por la Compañía o en que la Compañía tenga una participación significativa, o con el financiamiento y / o la creación de gravámenes, cuando el valor de estas transacciones incluya un solo acto o una serie de actos relacionados, por una cantidad equivalente o superior a cinco por ciento de los activos consolidados totales de la Compañía durante un año calendario;

5. El establecimiento de la manera en que la Compañía ejercerá sus derechos de voto relacionados con las acciones o participación accionaria (o su equivalente) emitidas por sus subsidiarias o entidades en que la Compañía sea propietaria de por lo menos 20% de su capital social y

6. El establecimiento de cualquier comité de la Compañía, con excepción del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.

El Consejo de Administración tendrá la tarea fundamental de establecer las estrategias generales para la dirección del negocio de la Compañía y sus subsidiarias y de supervisar su administración y dirección y el desempeño de los gerentes y directores relevantes. Dicho Consejo puede establecer uno o más comités. En cualquier caso, la Compañía establecerá uno o más comités a cargo de las tareas de las prácticas de auditoría y corporativas.

Director General

El Director General o Director Ejecutivo estará a cargo de la administración diaria de la Compañía, de la dirección y ejecución de los negocios de la Compañía y de sus subsidiarias, sujeto a las estrategias, políticas y lineamientos aprobados por el Consejo de Administración o, según fuera el caso, por comités creados de acuerdo con los Estatutos Sociales.

Para cumplir con sus obligaciones, los Directores Generales tendrán los poderes que les otorga el Consejo de Administración en el momento de su nombramiento o en cualquier otro momento posterior. Para el ejercicio de sus tareas y actividades y el cumplimiento con sus obligaciones, el Director General será auxiliado por todos los gerentes y otros empleados en cuestión de la Compañía y de las empresas controladas por la Compañía.

Comité de Auditoría y Prácticas Societarias

El Consejo de Administración de la Compañía debe establecer un comité para realizar las prácticas de auditoría y de prácticas societarias que estarán formados por lo menos por tres directores independientes nombrados por el Consejo de Administración. Estos miembros son propuestos por el Presidente. Lo anterior es en el entendido de que el Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias debe ser nombrado y/o removido de su cargo exclusivamente por la Asamblea General de Accionistas y siempre debe ser un director independiente. El Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias nunca puede presidir el Consejo de Administración.

La supervisión de la administración, dirección y ejecución del negocio de la Compañía y sus subsidiarias se encomendará al Consejo de Administración a través del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, y también a través de las personas o empresas que realizan la auditoría externa de la Compañía para cada año fiscal.

Capital Social

Para cumplir con las disposiciones de la Nueva Ley de Valores de México, nuestras Acciones Serie A del capital social se convirtieron en acciones ordinarias nominativas sin valor nominal (“Acciones”), con lo que se eliminaron las series existentes. Los derechos de las Acciones Serie A y de las Acciones son idénticos.

En consecuencia, nuestro capital social total está compuesto por 103,760,541 Acciones, de las que 1,577,700 están en la tesorería. Como resultado de un ajuste de conversión del 1 de enero de 2012, nuestro capital social total aumento en $994,720,659 de $1,222,011,712. Por lo tanto, nuestro capital social establecido total es de

$2,216,732,371.

Registro y Transferencia

Todas las Acciones están respaldadas por certificados registrados. La ley mexicana requiere que todas las acciones estén representadas por un certificado, aunque un certificado puede representar varias acciones. Los certificados pueden ser emitidos a nombre del tenedor registrado. Todos nuestros certificados accionarios se emiten en el nombre del tenedor registrado. La ley mexicana también requiere que todas las transferencias, gravámenes y cargas en las acciones nominativas deben ser registrados en el libro de registro de acciones y solamente son ejecutables contra nosotros y terceros después de que ocurra este registro. S.D. Indeval, S.A. de C.V. (“Indeval”) es el agente de registro y transferencia para las Acciones contenidas en el libro. Un certificado global que represente todas las Acciones en el libro se deposita en Indeval. Los accionistas que tengan sus certificados accionarios directamente tienen que estar registrados como tales por el secretario de la Compañía en nuestro libro de registro de acciones.

Asambleas de Accionistas

Los accionistas tienen el derecho de votar en todos los asuntos en las asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas. El Consejo de Administración se reunirá en una Asamblea Anual de Accionistas por lo menos una vez al año en la fecha establecida por el Consejo de Administración en los primeros cuatro meses después del final del año fiscal. Además de tratar los asuntos incluidos en la orden del día, la asamblea de accionistas debe comentar, aprobar o modificar el informe del Consejo de Administración, del Director General y del Director y de los comités que realizan las tareas de las prácticas societarias y de auditoría, relacionadas con (i) la realización diaria del negocio, (ii) el balance general, (iii) el estado de resultados, (iv) el estado de cambios en la posición financiera y (v) el estado de cambios en el capital accionario para dicho año fiscal. En esta asamblea, también se nombrará a los directores de acuerdo con nuestros Estatutos Sociales para el siguiente año fiscal y se establecerá su compensación.

Todas las convocatorias de las asambleas de accionistas se publicarán en el periódico oficial del domicilio de la Compañía y en uno de los periódicos de mayor circulación en dicho domicilio, por lo menos 15 días antes de la fecha programada para la asamblea. Para que las Asambleas Ordinarias de Accionistas se consideren legalmente establecidas como resultado de la primera convocatoria, por lo menos la mitad del capital social en circulación en esos momentos debe estar representada, y las resoluciones de dicha asamblea serán válidas cuando son aprobadas por la mayoría de los votos presentes.

Las Asambleas Ordinarias de Accionistas requieren la asistencia de accionistas que tengan por lo menos la mitad de las acciones con derecho de asistir y el voto afirmativo de una mayoría de los tenedores presentes en cualesquiera de esas asambleas, en la primera convocatoria, y en la segunda convocatoria, el voto afirmativo de la mayoría de los tenedores de acciones con el derecho de asistir, independientemente el número de acciones, para tomar acción.

Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas requieren la asistencia de accionistas que tengan por lo menos 75% de las acciones con derecho de asistir y de voto, y el voto afirmativo de por lo menos la mitad de las acciones emitidas y en circulación con dicho derecho de voto, en una primera convocatoria, y en una segunda convocatoria o subsiguiente, la asistencia y el voto afirmativo de por lo menos la mitad de las acciones emitidas y en circulación con el derecho de asistir y de votar para tomar acción.

Los accionistas pueden estar presentes o estar representados por un poder simple en las asambleas de accionistas. Los directores y los comisarios de la Compañía no pueden representar a ningún accionista en una asamblea.

Para asistir a una asamblea, los accionistas deben obtener una tarjeta de admisión previamente de Indeval o de otra institución financiera en los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero. Dicha institución financiera debe notificar a la Compañía (por medio telegráfico o por fax) el nombre del depositante, el número de acciones depositadas y la fecha en que se hizo el depósito. Las tarjetas de admisión para las asistencias de accionistas deben obtenerse mediante corredores autorizados en los Estados Unidos Mexicanos que, junto con la lista emitida por Indeval, será suficiente para que obtenga la tarjeta de admisión correspondiente.

Limitación en la Propiedad de Acciones

La ley mexicana y nuestra acta constitutiva prohíben la propiedad de Acciones por inversionistas extranjeros.

Cualquier adquisición de acciones que viole esta disposición será nula e inválida.

Cualquier extranjero que adquiera participación en nuestro capital social a través de CPO será considerado como un ciudadano mexicano en cuanto a la ley mexicana y a nosotros (excepto con respecto al derecho de poseer Acciones) y se considerará que entiende y acepta que no puede invocar la protección de su gobierno en relación con esta participación en la Compañía, bajo penalización de cancelar dicha participación a favor de los Estados Unidos Mexicanos.

Contribuimos Acciones de nuestro capital social al Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra (el “fideicomiso de CPO”) establecido con una vigencia de 30 años por Nacional Financiera, S.N.C. (el “Fideicomisario de CPO”) el 24 de noviembre de 1989. El Fideicomisario de CPO autorizó la emisión de certificados de participación ordinarios no amortizables (“CPO”) que corresponda a nuestras Acciones. Se puede emitir un CPO para cada una de nuestras Acciones contribuidas al Fideicomiso de CPO. Los CPO constituyen instrumentos negociables por separado, diferentes de nuestras Acciones, y otorgan a sus tenedores solamente derechos económicos con respecto a las Acciones. En consecuencia, los tenedores de CPO no tienen el derecho de ejercer derechos de voto con respecto a las Acciones en el Fideicomiso de CPO. Dichos derechos de voto son ejercidos exclusivamente por el Fideicomisario de CPO, que de acuerdo con los términos del Fideicomiso de CPO debe votar por dichas acciones de la misma manera que los tenedores de una mayoría de las Acciones en circulación que no están en el Fideicomiso de CPO, en la asamblea en cuestión.

Antes de su fecha de terminación, el Fideicomisario de CPO venderá las Acciones en el Fideicomiso de CPO, y entregará los productos a sus tenedores en proporción a sus tenencias respectivas de CPO. Alternativamente, podemos establecer un fideicomiso nuevo para permitir la participación accionaria de extranjeros en la Compañía. Aunque haremos esfuerzos por establecer un fideicomiso nuevo para sustituir el Fideicomiso de CPO, no se puede asegurar que de hecho se haga.

Los inversionistas mexicanos y extranjeros pueden tener CPO sin restricciones de ningún tipo.

Hacemos ver que como los CPO son instrumentos negociables separados de las Acciones de la Compañía, los tenedores de CPO no califican como accionistas y no pueden ejercer los derechos minoritarios que otorga la Ley General de Compañías Mercantiles y la Ley Mexicana de Valores de los Estados Unidos Mexicanos, excepto el derecho de ejercer una acción derivada por responsabilidad civil contra los Directores y los funcionarios relevantes de la Compañía, como se explica con mayor detalle en la sección intitulada “Derechos Minoritarios” a continuación.

Adquisición de Capital Accionario

El 20 de diciembre de 2006, la Compañía modificó el Artículo 14 de sus Estatutos Sociales para establecer que se requerirá el consentimiento del Consejo de Administración para adquisiciones que dieran como resultado que una persona o grupo de personas adquiriera cinco por ciento o más de nuestras Acciones, sea en una transacción o en varias transacciones simultáneas o sucesivas, sin importar el número de acciones que esa persona pudiera poseer en esos momentos. Si no se cumple con el proceso aprobado, el adquirente no tendrá el derecho de votar con las Acciones adquiridas. El proceso aprobado se aplicará únicamente a las adquisiciones directas de Acciones y no a los CPO y ADS. Además, la adquisición de Acciones por cualquier ciudadano mexicano también puede estar sujeta a las disposiciones aplicables de las leyes anti-monopolio de México. El Consejo debe dar su resolución con respecto a cualquier solicitud de autorización para adquirir cinco por ciento o más de nuestras Acciones en un periodo de tres meses después de la solicitud y tomar en cuenta ciertos criterios que se establecen en nuestros Estatutos Sociales relacionados con las consecuencias que afecten a la Compañía por dicha adquisición. No obstante esta restricción, en caso de una oferta pública para la adquisición de 100% de nuestras Acciones, no se necesita la autorización del Consejo de Administración y por ley debe emitir una opinión relacionada con los términos y condiciones de dicha oferta pública, que se emitirá de acuerdo con las regulaciones aplicables. Nuestros Estatutos Sociales establecen que cualquier modificación a la disposición anterior solamente puede ser aprobada en una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, en la que las acciones que representen cinco por ciento o más del capital social de la Compañía no haya votado en contra.

El 4 xx xxxxx de 2008, el Artículo 14 de los Estatutos Sociales de la Compañía se modificó también en la Asamblea General de Accionistas. Estas modificaciones añadieron más restricciones a la adquisición o transferencia de las acciones de la Compañía, proporcionando detalles más específicos con respecto a los requisitos y autorizaciones requeridos para adquirir cinco por ciento o más de las acciones de la Compañía.

Derechos

1. Aplicables a los Accionistas, tenedores de CPO y el Fideicomisario de CPO

El accionista o grupo de accionistas que represente por lo menos cinco por ciento o más del capital social puede interponer una acción por responsabilidad civil contra los directores y funcionarios relacionados de la Compañía, en el entendido de que la demanda incluye la cantidad total de los pasivos a favor de la Compañía, sus subsidiarias o entidades en las que la Compañía posea 20% o más de su capital social, y no solamente el interés personal de los demandantes. Los activos obtenidos como resultado de la demanda serán para el beneficio de la Compañía, sus subsidiarias o entidades, según sea el caso.

De acuerdo con la Ley Mexicana xxx Xxxxxxx de Valores, los tenedores de CPO y ADS, al igual que el Fideicomisario de CPO, también pueden ejercer la acción por responsabilidad civil mencionada con anterioridad.

2. Aplicables a los Accionistas

El accionista o grupo de accionistas que represente por lo menos 20% o más del capital social puede oponerse en los tribunales a las resoluciones de las Asambleas Generales de Accionistas, en el entendido de que (i) la demanda se interponga dentro de los 15 días posteriores a la conclusión de la Asamblea de Accionistas, (ii) los demandantes no hayan asistido a la Asamblea de Accionistas o hayan votado contra la resolución y (iii) la demanda establezca la cláusula de los Estatutos Sociales de la Compañía o de la norma legal violada, al igual que una descripción de la violación. Los accionistas que ejerzan dicho derecho de oposición deben depositar sus Acciones ante un Notario Público o una institución financiera autorizada y su demanda irá acompañada por pruebas de dicho depósito. Las acciones depositadas no pueden retirarse mientras no se emita una decisión final.

El accionista o grupo de accionistas que represente por lo menos 10% del capital social tendrá el derecho de nombrar en la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas que se celebre para elegir a los directores, a un Miembro Titular y, según fuera el caso, a su suplente respectivo. El nombramiento de cualquier director por una minoría solamente puede ser revertido cuando todos los demás directores también sean removidos, a menos que la remoción se atribuya a una razón justificada de acuerdo con la ley aplicable.

Los tenedores de 10% o más del capital social de la Compañía pueden exigir que el Presidente del Consejo de Administración o el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias convoque a una Asamblea General de Accionistas.

El accionista o grupo de accionista que represente por lo menos 10% de la acciones representadas en una Asamblea de Accionistas puede solicitar que se posponga la votación en cualquier asunto del cual no tengan información suficiente, y en este caso, la votación se pospondrá durante tres días calendario, sin la necesidad de una convocatoria nueva. Este derecho puede ejercerse solamente una vez para el mismo asunto.

Además, los accionistas tienen el derecho de (i) revisar toda la información y documentos relacionado con los asuntos para los que se ha convocado una Asamblea de Accionistas en las oficinas de la Compañía por lo menos en los 15 días calendario previos a la fecha programada de la asamblea; (ii) solicitar que ciertos asuntos relevantes se traten en la asamblea aunque no hayan estado originalmente en la orden del día para la asamblea, si se solicita en asuntos varios o generales en la convocatoria relacionada con la asamblea; (iii) estar representados en la asamblea por personas nombradas por ellos de acuerdo con los formatos estándar de poderes que tiene la Compañía a la disposición por lo menos 15 días calendario antes de la fecha programada para la asamblea, que contendrá el nombre de la Compañía, los asuntos que se tratarán en la asamblea y espacios para instrucciones sobre la forma de la votación y (iv) firmar acuerdos entre diferentes accionistas, siempre y cuando sean revelados a la Compañía dentro de los cinco días posteriores a la fecha de la firma para su revelación al público a través de los intercambios relacionados de acciones y la revelación de su existencia en los reportes anuales de la Compañía, y en el entendido también de que solamente tendrán vigor entre los accionistas firmantes cuando se haga la revelación al público.

Limitación de Responsabilidad de los Funcionarios y Directores

Además de votar por los directores en la Asamblea Anual de Accionistas, a los accionistas se les pide que voten sobre los estados financieros de la Compañía y los reportes anuales del Consejo de Administración, el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y el Director General. Si los tenedores de una mayoría de los votos aprueban el desempeño de la gerencia, se considera que todos los accionistas han liberado a los directores y funcionarios de reclamos o de responsabilidad ante nosotros o nuestros accionistas como resultado de acciones tomadas o por no tomar acciones por alguno de ellos a nuestro nombre durante el año fiscal anterior, con ciertas excepciones. Los funcionarios y directores no pueden ser liberados de reclamos o responsabilidad por actos criminales, fraude, auto contratación o negligencia seria.

Los miembros del Consejo de Administración y los funcionarios de la Compañía no incurrirán, sea individual o conjuntamente, en ninguna responsabilidad por los daños y / o pérdidas que pudieran ocasionarse a la Compañía o sus subsidiarias o entidades en las que la Compañía posea 20% o más de su capital social, como resultado de actos ejecutados o de decisiones tomadas por alguno de ellos, y al grado en que hayan actuado de buena fe se aplican las siguientes exclusiones:

(i) Cumplen con los requisitos que pudieran estipular los Estatutos Sociales y las leyes aplicables para la aprobación de asuntos que se traten con el Consejo de Administración o, según fuera el caso, con comités de los que xxxx xxxxxxxx.

(ii) Toman decisiones o votan en asambleas del Consejo de Administración o, según fuera el caso, de comités a los que pertenezcan, con base en la información proporcionada por los gerentes relacionados, la empresa que proporcione los servicios de auditoría externa o los expertos independientes, cuya capacidad y credibilidad no ofrezca una causa para tener dudas razonables.

(iii) Han seleccionado la alternativa más adecuada, a su mejor saber y entender, o no se pronosticaban daños negativos a la propiedad, en ambos casos, con base en la información disponible en el momento de la decisión.

(iv) Cumplen con las resoluciones de la Asamblea de Accionistas, siempre y cuando no violen la ley.