CONDICIONES GENERALES DE VENTA EN ESTADOS UNIDOS, CANADÁ Y MÉXICO

CONDICIONES XXXXXXXXX XX XXXXX XX XXXXXXX XXXXXX, XXXXXX X XXXXXX

0. ASPECTOS GENERALES: Las presentes condiciones (en lo sucesivo, las “Condiciones de Venta”) serán aplicables a cualquier contrato (en lo sucesivo, el “Contrato”) de venta de productos (en lo sucesivo, los “Productos”), servicios (en lo sucesivo, los “Servicios”) o una combinación de ambos por parte de Victory Packaging, L.P. y sus filiales directas (en lo sucesivo, denominadas conjunta e individualmente el “Vendedor”). Las Condiciones de Venta se incorporarán en y se considerarán parte integrante de los siguientes documentos: a) cualquier oferta, presupuesto, respuesta a pedidos de presupuesto, carta, propuesta o cualquier otra forma de oferta de venta de Productos o Servicios (en lo sucesivo, la “Propuesta”) hecha por el Vendedor a un comprador (en lo sucesivo, el “Comprador”); b) cualquier forma de confirmación de órdenes enviada por el Vendedor al Comprador (en lo sucesivo, la “Confirmación de Orden”); y c) cualquier factura o documento similar emitido por el Vendedor por la venta de Productos o Servicios (en lo sucesivo, la “Factura”). Las Condiciones de Venta dejan sin efecto las condiciones propuestas por el Comprador y serán las únicas aplicables a la compra de Productos o Servicios por parte del Comprador, en virtud de las condiciones que figuren en la Propuesta, la Confirmación de Orden o la Factura. Las Condiciones de Venta no se modificarán sin el consentimiento por escrito del Vendedor. El Vendedor rechaza de forma expresa y específica las condiciones que figuren en las órdenes de compra, los formularios impresos, la correspondencia o cualquier otra comunicación escrita u oral del Comprador que difieran de, sean inconsistentes con o se agreguen a las Condiciones de Venta. Las modificaciones que el Comprador haga en las Condiciones de Venta o las condiciones que figuren en la Propuesta, la Confirmación de Orden o la Factura se considerarán modificaciones importantes de la oferta del Vendedor y no serán vinculantes para este último. La recepción de órdenes de compra del Comprador de Productos o Servicios del Vendedor o el comienzo por parte del Vendedor de trabajos de fabricación o suministro de Productos o Servicios supone la aceptación de las presentes Condiciones de Venta por parte del Comprador. Sin perjuicio de las costumbres, las prácticas y las negociaciones previas entre el Comprador y el Vendedor o que sean de aplicación general en el sector, el Vendedor podrá exigir el cumplimiento estricto de las presentes Condiciones de Venta.

2. PRECIO: Los Productos o Servicios y demás artículos previstos en el presente contrato se venderán y facturarán al/a los precio(s) que figure(n) en la Propuesta, la Confirmación de Orden u otros documentos de venta. A menos que se disponga lo contrario por escrito, los precios estipulados en la Propuesta del Vendedor serán válidos durante treinta (30) días desde

la fecha que figure en la Propuesta o la oferta del Vendedor. Si el Comprador no acepta la propuesta o la oferta verbal del Vendedor al precio indicado dentro de los treinta (30) días, el Vendedor se reserva el derecho de modificar los precios de los Productos o Servicios correspondientes. A menos que se disponga lo contrario por escrito, los precios no incluyen impuestos federales, estatales o municipales sobre la venta, el consumo, el uso o de otro tipo en vigor en la actualidad o en el futuro en virtud del presente Contrato. Todos esos impuestos serán abonados por el Comprador. Si el Vendedor paga cualquiera de estos impuestos o gravámenes, el Comprador le devolverá el importe correspondiente cuando el Vendedor se lo solicite.

3. ENTREGA, TRANSPORTE Y RIESGO DE PÉRDIDA: A menos que las partes acuerden lo contrario por escrito, todos los Productos vendidos en virtud del presente se transportarán y entregarán, tal como lo disponga el Vendedor, según uno de los dos métodos siguientes: a) FOB Destino convenido. En este caso, el Vendedor elige el método, el recorrido y el servicio de transporte y, a menos que disponga lo contrario en su Confirmación de Orden y su Factura, agrega el costo de dicho transporte y entrega a la factura emitida al Comprador. El Vendedor asume el riesgo de pérdida, daño u otros incidentes que puedan afectar a los Productos hasta que estos se entreguen al Comprador en el lugar de destino indicado. Los costos o gastos adicionales de embalaje, envío o transporte derivados de la aceptación por parte del Vendedor de las exigencias de transporte y entrega del Comprador se agregarán a los gastos previstos anteriormente. b) FOB Instalaciones del Vendedor. En este caso, el Comprador asume todos los gastos de transporte y entrega. Todos los riesgos de pérdida o daño y el dominio sobre los Productos se transferirán al Comprador cuando estos se coloquen en el muelle del Vendedor. Si lo solicita, el Comprador podrá elegir el método, el recorrido y el servicio de transporte. Si los Productos han de enviarse de conformidad con las instrucciones de envío del Comprador y este no proporciona al Vendedor dichas instrucciones dentro de los siete (7) días desde que los Productos estén listos para el envío, el Vendedor los enviará según uno de los dos métodos descritos en el presente apartado, según lo estime apropiado y razonable. La fecha de entrega estipulada por el Vendedor o el Comprador se considera estimativa a menos que las partes acuerden por escrito una fecha de entrega precisa. El Vendedor podrá entregar los Productos dentro de un período razonable anterior o posterior a la fecha de entrega. La fecha de entrega del Vendedor podrá variar en función de su aceptación oportuna o la entrega por parte del Comprador de información o materiales necesarios para la fabricación y envío de la orden, como diseños, material gráfico, etiquetas o bocetos (en lo sucesivo, las “Autorizaciones”). El retraso en la aceptación o entrega de las Autorizaciones hará que se extienda la fecha de entrega. Tras la aceptación de las Autorizaciones, las modificaciones que se soliciten correrán por cuenta y cargo del Comprador. Si el Comprador rechaza o, por algún motivo, no acepta la entrega de los Productos en el momento de la entrega estipulado, asumirá los gastos de almacenamiento razonables derivados del rechazo o la falta de aceptación de la entrega oportuna. Dichos gastos de almacenamiento se agregarán al precio de los Productos. A menos que se disponga lo contrario por escrito, el Vendedor podrá facturar, vender, desechar y/o destruir los Productos que almacene durante más de treinta (30) días posteriores a la fecha de entrega acordada, sin que ello exima al Comprador de su obligación de pagar los Productos y su almacenamiento. Alternativamente, el Vendedor podrá enviar los Productos al Comprador y cobrarle los gastos de almacenamiento incurridos hasta la fecha de envío. Si los Productos se exportan, el Comprador entregará al Vendedor, por su

cuenta y cargo y junto con la orden de compra correspondiente, todas las declaraciones y permisos de aduana y consulares, y aceptará la responsabilidad por las multas derivadas de errores u omisiones en dicha documentación.

4. INSPECCIÓN: El Comprador inspeccionará los Productos en el lugar de destino dentro de los siete (7) días posteriores a su llegada. El Comprador debe aceptar las entregas por parte del Vendedor de Productos que sean conformes en lo esencial con las especificaciones y los límites de tolerancia máximos admisibles del sector, así como con las disposiciones del presente, con sujeción a los recursos de que dispone el Comprador según lo estipulado en el apartado 8 a continuación. Se entiende que el Comprador acepta la entrega de los Productos si no los inspecciona o no proporciona al Vendedor una notificación de rechazo por escrito en la que se describan los Productos rechazados y los defectos o irregularidades en los que se basa el rechazo, dentro de los diez (10) días posteriores a la llegada de los Productos.

5. PAGO: A menos que el Vendedor acepte por escrito otros plazos de pago, los pagos se realizarán dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha de envío. A menos que las partes dispongan lo contrario por escrito, todos los pagos se realizarán en moneda estadounidense. Cuando existan motivos fundados para dudar de que el Comprador cumpla sus obligaciones de pago en tiempo y forma, el Vendedor podrá exigir condiciones de pago distintas a las estipuladas en el presente y pedirle al Comprador que dé garantía de cumplimiento íntegro y oportuno. Al exigir dichas condiciones de pago distintas o garantía, el Vendedor podrá suspender la producción, el envío y/o la entrega de los Productos. Si, durante el tiempo especificado en dicha solicitud, el Comprador no acepta o rechaza las nuevas condiciones de pago y/o el pedido de garantía de cumplimiento en tiempo y forma, el Vendedor podrá: a) considerar dicha falta de aceptación o rechazo como un rechazo de la parte faltante del pedido, pudiendo cancelar las entregas posteriores y exigir el pago de los importes vencidos en virtud del presente, tras notificar al Comprador; o b) solicitar una garantía real como condición para el envío de los Productos faltantes y exigir el pago previo de dichos Productos. Si el Vendedor contrata a una agencia de cobro y/o abogado para cobrar los importes debidos, el Comprador asumirá los costos de cobro o los honorarios de abogado.

6. GARANTÍAS: El Vendedor garantiza que: a) en el momento de la entrega y durante los sesenta (60) días posteriores, todos los Productos que fabrique cumplirán con las especificaciones y la descripción del Vendedor, sin perjuicio de las variaciones que puedan afectar al cartón, el material gráfico, las dimensiones, el peso, la linealidad, la lectura, la composición, las propiedades mecánicas y el color, dentro de los estándares industriales; b) todos los servicios se prestarán de conformidad con las especificaciones y dentro de los límites de tolerancia máximos admisibles del sector; y c) transmitirá un título libre de defectos y restricciones ocultas sobre los Productos. EL VENDEDOR NO GARANTIZA QUE LOS PRODUCTOS SERÁN APTOS PARA SU COMERCIALIZACIÓN O PARA NINGÚN PROPÓSITO PARTICULAR NI OTORGA NINGUNA OTRA GARANTÍA, EXPRESA, IMPLÍCITA, CONFORME A DERECHO O DE OTRO TIPO, A EXCEPCIÓN DE LO ESTIPULADO EXPRESAMENTE EN EL PRESENTE. A MENOS QUE LAS PARTES DISPONGAN LO CONTRARIO POR ESCRITO, EL VENDEDOR NO OTORGA GARANTÍA ALGUNA RESPECTO DE LOS PRODUCTOS O COMPONENTES QUE NO FABRICA, COMO LAS LATAS PARA REFRESCOS SIN DECORAR QUE DISTRIBUYE.

El Comprador tiene la responsabilidad exclusiva de asegurarse de que los Productos son aptos para el uso y el propósito previstos. Sin perjuicio de lo anterior, las partes también entienden y aceptan que la garantía otorgada en el apartado 6, letras a) y b), no serán aplicables si el Comprador o sus agentes (incluidos los transportistas), empleados, representantes o contratistas independientes hacen o dejan de hacer lo siguiente: i) maltratan o dañan los Productos o Servicios; ii) hacen un uso indebido de los Productos o los objetos sobre los que se prestaron los Servicios; iii) almacenan los Productos de forma inadecuada, exponiéndolos a un calor, una humedad o condiciones ambientales extremas; o iv) exponen los Productos o Servicios a otras condiciones que no satisfacen las exigencias de la garantía otorgada en el apartado 6, letras a) y b), anterior.

7. INCUMPLIMIENTO: El Comprador incumple sus obligaciones si: a) incurre en incumplimiento grave de sus obligaciones en virtud del presente y i) no lo rectifica dentro de los diez (10) días posteriores, o ii) dicho incumplimiento comporta un peligro o daño real o inminente para el Vendedor y sus intereses comerciales; b) se declara el concurso necesario del Comprador; c) el Comprador se declara en concurso voluntario o inicia un procedimiento de liquidación, extinción o cesión en beneficio de sus acreedores; o d) el Vendedor determina, a su juicio, que el Comprador se niega a o se ve imposibilitado de efectuar pagos en su totalidad y en tiempo y forma, a su vencimiento, al Vendedor o a sus acreedores. El Vendedor tendrá derecho a resolver cualquier Contrato de inmediato si se dan las condiciones previstas en el apartado 7), subapartados b), c) y d).

8. RECURSOS Y LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD: Toda vez que el valor de los Productos vendidos en virtud del presente sea considerablemente desproporcionado con respecto al valor de los productos junto con los que se usarán y a fin de limitar la responsabilidad del Vendedor y los recursos que pueden ejercitarse en su contra de forma tal que resulten proporcionales al valor comercial de la presente transacción, por el presente el Comprador y el Vendedor aceptan de forma expresa y específica las disposiciones del presente apartado 8 relativas a la limitación de responsabilidad del Vendedor. Se entiende que el Comprador renuncia a presentar reclamos por Productos o Servicios faltantes o supuestos defectos de calidad si no lo hace dentro de los treinta (30) días posteriores a la recepción de los Productos o prestación de los Servicios. POR EL PRESENTE EL COMPRADOR ACEPTA QUE DICHO PERÍODO DE 30 DÍAS ES SUFICIENTE PARA INFORMAR AL VENDEDOR DE DICHOS RECLAMOS. En ningún caso dicho reclamo le permitirá al Comprador obtener una reparación si lo efectúa tras usar, procesar o transferir los Productos. El Comprador conservará los Productos defectuosos para que el Vendedor los inspeccione lo antes posible. BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA EL VENDEDOR SERÁ RESPONSABLE FRENTE AL COMPRADOR O TERCEROS (SALVO CUANDO LA LEY LO EXIJA) POR EL LUCRO CESANTE, LA PÉRDIDA DE USO, LOS DAÑOS INCIDENTALES, EMERGENTES, INDIRECTOS, ESPECIALES, POR LAS PÉRDIDAS SOPORTADAS, PUNITIVOS O ACCIDENTALES QUE SE DERIVEN DEL INCUMPLIMIENTO DE LA GARANTÍA O DE OTRAS OBLIGACIONES ASUMIDAS POR EL VENDEDOR EN VIRTUD DEL PRESENTE, O DE SU CONDUCTA NEGLIGENTE AL CUMPLIR SUS OBLIGACIONES EN VIRTUD DEL PRESENTE, AUNQUE SE NOTIFIQUE AL VENDEDOR DE LA POSIBILIDAD DE QUE OCURRAN DICHOS DAÑOS. DE CONFORMIDAD CON LAS CONDICIONES DE VENTA Y LAS DISPOSICIONES DEL

UNIFORM COMMERCIAL CODE (CÓDIGO DE COMERCIO DE LOS ESTADOS UNIDOS), LA RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR Y LOS RECURSOS EXCLUSIVOS DEL COMPRADOR SE LIMITAN A UNO (1) DE LOS SIGUIENTES, A JUICIO DEL VENDEDOR Y SEGÚN CORRESPONDA: a) LA REPARACIÓN DE LOS PRODUCTOS DEFECTUOSOS; b) LA REPETICIÓN DE LOS SERVICIOS PRESTADOS INCORRECTAMENTE; c) EL REEMPLAZO DE LOS PRODUCTOS DEFECTUOSOS POR OTROS PRODUCTOS CONFORMES Y SU ENTREGA EN EL PUNTO DE EXPEDICIÓN FOB ESTIPULADO EN EL PRESENTE; d) LA DEVOLUCIÓN DEL PRECIO DE COMPRA; O e) LA CONCESIÓN DE UNA BONIFICACIÓN POR DICHOS DEFECTOS. EL COMPRADOR NO TENDRÁ DERECHO A NINGÚN OTRO RECURSO EN VIRTUD DE UN CONTRATO, GARANTÍA, RESPONSABILIDAD POR PRODUCTOS DEFECTUOSOS, RESPONSABILIDAD POR CULPA EXTRACONTRACTUAL, NEGLIGENCIA U OTRA CIRCUNSTANCIA, A EXCEPCIÓN DE LO DISPUESTO EN EL PRESENTE. BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA LA RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR SUPERARÁ EL PRECIO DE COMPRA DE LA PARTE DE LOS PRODUCTOS O SERVICIOS SUPUESTAMENTE DEFECTUOSOS O QUE NO CUMPLAN CON LAS OBLIGACIONES DE GARANTÍA ASUMIDAS POR EL

VENDEDOR EN EL PRESENTE. Los Productos defectuosos se reemplazarán o su precio de compra se devolverá contra entrega de dichos Productos, siempre que el Vendedor haya aceptado su devolución y enviado al Comprador las instrucciones de envío por escrito. Bajo ninguna circunstancia el Comprador considerará compensadas o saldadas las cantidades debidas al Vendedor sin el consentimiento de este último por escrito. Los reclamos o demandas que el Comprador tenga contra el Vendedor por el incumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente deberán presentarse dentro de un (1) año desde la fecha de entrega de los Productos en cuestión al Comprador.

9. RETRASOS POR FUERZA MAYOR: El Vendedor no tendrá que cumplir sus obligaciones durante el período en que se dé cualquiera de las siguientes circunstancias: a) huelgas, cese del trabajo, interrupciones o dificultades laborales de cualquier tipo; b) fuego, inundaciones, mal tiempo o desastres naturales; c) tumultos, guerras, sabotaje y otras alteraciones de la paz; d) averías, destrucción o fallas de cualquier tipo en los equipos o las instalaciones del Vendedor necesarios para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente, o accidentes en las fábricas del Vendedor; e) demoras en el transporte, reducción, escasez, restricción o cese de suministros, materiales, equipos, instalaciones, energía, mano de obra, transporte u otros factores de producción; f) el aumento de más del quince por ciento (15

%) del precio del transporte, los suministros, los materiales (incluido, entre otros, el precio del cartón), los servicios públicos, la gasolina, la mano de obra u otros factores de producción desde el momento en que el Vendedor presupuestó los Productos; g) normas de gobierno, reglamentos, leyes o decretos, o la participación voluntaria o involuntaria del Vendedor en proyectos de interés público que afecten negativamente a la fabricación o entrega en virtud del presente; h) retrasos de otros proveedores; o i) cualquier otra circunstancia ajena a la voluntad del Vendedor que se asemeje o no a las circunstancias aquí descritas. En caso de retraso o imposibilidad de cumplimiento por alguno de los motivos escritos anteriormente, el Vendedor tendrá el tiempo adicional necesario para cumplir su obligación en virtud del presente en vista de las circunstancias. Si alguna de las circunstancias descritas anteriormente afecta la capacidad del Vendedor de cumplir su obligación, éste tendrá derecho a negociar un nuevo

precio para los Productos o Servicios. Asimismo, el Vendedor tendrá derecho, en la medida en que sea necesario y a su juicio, a repartir los Productos disponibles para la entrega de forma proporcional entre sus clientes (incluidas sus operaciones de fabricación, filiales y entidades asociadas), de la forma que considere justa.

10. VARIACIÓN PERMISIBLE EN EL ENVÍO DE PIEZAS: A menos que las partes dispongan lo contrario por escrito, el Vendedor tendrá derecho a una variación al alza o a la baja xxx xxxx por ciento (10%) en función del peso o la cantidad de piezas o unidades de los Productos ordenados por el Comprador en cada transacción.

11. INFORMACIÓN TÉCNICA, INVENCIONES E INFORMACIÓN CONFIDENCIAL: A menos que las partes dispongan lo contrario por escrito, todos a) los dibujos, los datos, las especificaciones, los diseños, los patrones, los moldes, las herramientas, los modelos y otros elementos que el Vendedor prepare; y b) las invenciones del Vendedor, incluidas las basadas en información suministrada por el Comprador, en virtud de la compra de Productos, será propiedad exclusiva del Vendedor. Esta disposición incluye cualquier invención, mejora o descubrimiento asociado con cualquier proceso, máquina, fabricación o compuesto de materia relacionado con el negocio del Vendedor, ya sea patentable o no, así como las ideas, los métodos, los sistemas o los planes útiles para el negocio del Vendedor (en lo sucesivo, las “Invenciones”) que cualquier empleado del Vendedor haya fabricado o inventado o pueda fabricar o inventar en cualquier momento. Todas estas invenciones serán propiedad exclusiva del Vendedor, y el Comprador lo ayudará a obtener la prueba documental de los correspondientes títulos de propiedad, como solicitudes de patente, entre otros. “Información Confidencial” significa todo el know-how, la información técnica, la información comercial, los datos, los diseños, las especificaciones, los planos, los dibujos, la experiencia y el conocimiento del Vendedor en relación con la transacción objeto del presente Contrato, ya sea que se transmita por escrito, de forma oral o electrónica, incluidas las negociaciones preliminares, siempre que sean secretos o confidenciales, como: 1) los planos, los procesos, los procedimientos, las operaciones, los informes, los dibujos, los manuales, el equipamiento, la ingeniería, la información técnica, los diagramas y la configuración de plantas y equipos de fabricación confidenciales del Vendedor; 2) los planos, los prototipos, los modelos, las fórmulas y las especificaciones confidenciales de productos, así como la información relacionada con el diseño, el marketing, la publicidad, la calidad, los costos, las configuraciones y los usos de proyectos confidenciales; 3) la información y las listas, los planes de negocio, los volúmenes de venta, las cifras de rentabilidad, la información financiera y otros datos económicos y de negocios de clientes y proveedores; y 4) los programas informáticos, el firmware, los datos, las bases de datos, las redes, los procedimientos de seguridad y otra información confidencial directa o indirectamente relacionada con sistemas y redes de computadoras. El Comprador no usará ni divulgará a ninguna persona, empresa ni organismo gubernamental la Información Confidencial sin el consentimiento expreso y por escrito del Vendedor, a excepción de la que deba divulgar a sus empleados que deban conocer dicha información en relación con la transacción y que no deberán divulgarla a ninguna persona, empresa ni organismo gubernamental. Si el Comprador se viera obligado a divulgar Información Confidencial (en una declaración bajo juramento, interrogatorio, pedido de documentación, citación, pedido en una investigación civil o un procedimiento similar), informará por escrito y de inmediato al Vendedor de dicha obligación para que este pueda

solicitar una medida de protección u otro recurso adecuado. Si no pudiera obtenerse dicha medida de protección o recurso, el Comprador se compromete a proporcionar solo la Información Confidencial que, en virtud de la opinión escrita de un asesor, deba divulgar por ley, y hará todo lo posible para asegurarse de que se mantenga la confidencialidad de dicha información. El Vendedor reconoce que lo dispuesto en el presente apartado no será aplicable cuando el Comprador pueda demostrar lo siguiente: a) que la Información Confidencial era de conocimiento público antes de que el Vendedor la divulgara por primera vez o pasó a ser de conocimiento público tras su divulgación sin que el Comprador incumpliera las presentes Condiciones de Venta; b) que conocía la Información Confidencial antes de su divulgación inicial; c) que recibió la Información Confidencial de un tercero sin ninguna obligación de confidencialidad de la Información Confidencial para con el Vendedor; o d) que desarrolló dicha información de forma independiente sin acceder a ni utilizar la Información Confidencial ni incumplir las presentes Condiciones de Venta.

12. ANULACIÓN / RESOLUCIÓN: El Comprador no podrá anular ni resolver un Contrato de compraventa de Productos o Servicios en virtud del presente por estimarlo conveniente. El Comprador podrá solicitar la anulación de un Contrato, pero, en ausencia de incumplimiento grave y no subsanado por el Vendedor, el Comprador deberá notificar al Vendedor por escrito y obtener su consentimiento. El Vendedor tendrá derecho a desestimar dicha solicitud de resolución. Tras la aceptación por parte del Vendedor de la solicitud de anulación del Contrato, el Comprador pagará al Vendedor todas las órdenes del Comprador que estuviesen completadas, todos los costos (incluidos los de trabajos en curso y materia prima) incurridos hasta la fecha de anulación, el lucro cesante resultante y cualquier otro gasto razonable de anulación.

13. ENTREGAS PARCIALES: El Vendedor podrá hacer entregas parciales al menos que se acuerde lo contrario por escrito. El Vendedor emitirá una factura por cada entrega parcial que deberá pagarse a su vencimiento, independientemente de las entregas posteriores. Cada entrega parcial se considerará una venta independiente. El retraso en el envío de una entrega parcial no eximirá al Comprador de su obligación de aceptar las entregas restantes.

14. INDEMNIZACIÓN:

A. Ambas partes (en lo sucesivo, la “Parte Indemnizadora”) acuerdan en indemnizar, defender y exonerar a la otra parte, sus accionistas, funcionarios, directores, agentes y empleados (denominados conjuntamente las “Partes Indemnizadas ”) de cualquier reclamo, demanda u acción legal de terceros (los “Reclamos”) relacionados con: i) daños razonables, reales, menores y directos a efectos personales materiales; o ii) lesiones físicas, incluida la muerte, junto con los costos y gastos razonables, reales y menores, incluidos, entre otros, los intereses, las multas y los honorarios y desembolsos razonables de abogados (denominados conjuntamente los “Daños”), solo en la medida en que dichos reclamos se deban a daños provocados por: A) actos u omisiones negligentes o conductas dolosas de la Parte Indemnizadora, sus empleados o agentes en relación con el cumplimiento del presente Contrato; B) el incumplimiento por la Parte Indemnizadora de una cláusula, garantía, declaración u otra obligación del presente Contrato; o C) el incumplimiento de una xxx, xxxxx o reglamento oficial. Sin perjuicio de lo anterior, el Comprador acepta por el presente que el Vendedor no será responsable

de los costos, gastos, pérdidas, reclamos, demandas, obligaciones, daños, liquidaciones, resoluciones judiciales o veredictos (los “Reclamos”) que resulten de la retirada de los productos del Comprador en los que se hubiesen incorporado los Productos del Vendedor. Las partes reconocen y acuerdan que dichos Reclamos no constituyen un fundamento para la negociación de las transacciones previstas en el presente.

B. El Comprador INDEMNIZARÁ, EXIMIRÁ DE RESPONSABILIDAD Y DEFENDERÁ al Vendedor por cualquier reclamo, demanda, procedimiento, sentencia o cobro de deuda por la vulneración de derechos o cualquier otro tipo de incumplimiento que resulte de: i) la preparación, el ensamblaje o la fabricación de productos o la impresión de diseños o leyendas en dichos productos por parte del Vendedor, de acuerdo con las especificaciones, los pedidos o la aprobación del Comprador; o ii) el uso de los productos para propósitos distintos del previsto o de formas distintas a las estipuladas en las especificaciones. El Comprador pagará o garantizará el cumplimiento de dicha sentencia o el pago de dicha deuda de inmediato, junto con los costos y gastos razonables incurridos por el Vendedor, incluidos los honorarios de abogados que deban abonarse por la investigación, resolución o defensa de dicho reclamo o demanda.

15. DISPOSICIONES VARIAS: A) El presente Contrato podrá ser ejecutado y/o cedido, y todos los derechos que en virtud del presente le asisten al Vendedor contra el Comprador podrán ser ejercidos, en todo o en parte, por el Vendedor o por uno o más de sus filiales, entidades asociadas, sociedades conjuntas, adquirientes o cesionarios presentes o futuros. B) La renuncia por parte del Vendedor a una cláusula, una disposición o un término del presente Contrato no implica su renuncia a las demás cláusulas, disposiciones o términos ni su desistimiento de ejercer sus derechos respecto del incumplimiento por parte del Comprador de las mismas cláusulas, disposiciones o términos en el futuro. C) El Comprador no podrá ceder las Condiciones de Venta ni sus obligaciones sustanciales en virtud de un Contrato sin el consentimiento previo y por escrito del Vendedor, y siempre que el Vendedor tenga derecho a ceder las Condiciones de Venta o cualquier Contrato u obligación en virtud del presente a cualquier entidad que controle, controlada por o bajo el control conjunto del Vendedor o su sociedad matriz, en virtud de una transferencia, una cesión, un contrato, una adquisición (de activos o acciones), una fusión o conforme a derecho. D) La totalidad de lo acordado entre las partes con respecto a las transacciones contempladas en el presente se recoge en las presentes Condiciones de Venta y en cualquier otro documento del Vendedor que contenga las condiciones de negociación de un Contrato. El presente Contrato incorpora y prevalece sobre cualquier acuerdo o declaración, ya sea verbal o escrito, que las partes hayan alcanzado previamente. Ningún cambio, modificación o exención de cumplimiento de las obligaciones de las partes en virtud del presente será efectivo sin la firma de ambas partes. (E) Los Contratos se entenderán celebrados en el estado de Estados Unidos de América en el que el Vendedor tenga sus instalaciones de fabricación y deberán interpretarse y regirse por las leyes de dicho estado. Las controversias que surjan en relación con un Contrato estarán sometidas a la jurisdicción exclusiva de los tribunales competentes del partido judicial donde se encuentren las instalaciones de fabricación del Vendedor y siempre que, según decida el Vendedor, las partes intenten previamente resolver sus controversias en virtud del presente a través de una mediación. Si las partes no logran resolver la controversia a través de una mediación, a juicio del Vendedor, la única forma de resolverla será entablando acciones judiciales ante los

tribunales competentes descritos anteriormente. F) Bajo ninguna circunstancia las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías serán aplicable al presente Contrato. G) El Vendedor se reserva el derecho de corregir los errores de escritura y materiales, incluidas las equivocaciones en operaciones matemáticas o de otro tipo, que cometa en las Propuestas, Confirmaciones de Órdenes o facturas que envíe al Comprador. H) Las cláusulas que, en virtud de una ley, decreto o reglamento administrativo, deban incluirse en los contratos de este tipo se considerarán incorporadas en el presente. I) Los recursos y derechos que le asisten al Vendedor en virtud del presente se agregarán a los demás derechos y recursos que le asisten en virtud de la ley o en equidad. J) Ninguna de las presentes Condiciones de Venta está destinada a beneficiar a personas o entidades distintas del Vendedor y del Comprador (y sus cesionarios autorizados), y las partes no tienen ninguna obligación para con dichas personas o entidades. K) Si se declara la invalidez o inaplicabilidad de cualquier disposición de las presentes Condiciones de Venta, dicha disposición deberá modificarse a fin de eliminar la parte invalidada o inaplicable, y las disposiciones restantes seguirán en vigor. L) El Vendedor podrá resolver cualquier contrato o poner fin a cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente, con o sin causa, notificando al Comprador por escrito. M) Si el Comprador determina que debe notificar al Vendedor del supuesto incumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente o de cualquier reclamo o demanda que resulte del presente, lo hará mediante correo certificado o un servicio de mensajería de buena reputación con entrega en 24 horas a la siguiente dirección: Victory Packaging, L.P., 0000 Xxxxxxxxx Xxxx, XX, Xxxxxxx, XX 00000. Attn: Executive Vice President and General Counsel (A/A: Vicepresidente ejecutivo y asesor jurídico).

16. CONDICIONES ADICIONALES APLICABLES A LA VENTA DE CARTÓN

a) A menos que se disponga lo contrario, las planchas de cartón y los productos especiales se cortarán en el extremo de la máquina o cortadora según longitudes aproximadas para que, a partir de ellas, puedan recortarse las medidas exactas especificadas. Los envíos se realizarán en unidades de carga o paquetes sin protección. Deberá especificarse si se requiere una forma cuadrada, un recorte u otro embalaje especial, y se aplicarán cargos adicionales por dicho trabajo.

b) El Comprador inspeccionará y examinará todos los cartones antes xxx xxxxx o procesamiento y no podrá reclamar bonificaciones por defectos alegados tras el corte o procesamiento del cartón de cualquier forma.

c) A menos que se especifique lo contrario, la dirección del grano del cartón será la misma que la del tamaño de cartón cortado anteriormente.

17. CONDICIONES ADICIONALES APLICABLES A LA VENTA DE PAPEL El Vendedor garantiza expresamente que la calidad del papel suministrado se ajusta a la definición de calidad establecida en la Circular de normas y prácticas del Paper Stock Institute of America, en su versión vigente, o en la norma que la reemplace, según proceda, y cumple con los límites de tolerancia máximos admisibles del sector.

18. LEY DE LOS EE.UU. SOBRE PRÁCTICAS CORRUPTAS EN EL EXTRANJERO.

El Comprador, en su nombre y en el de sus empresas matrices, filiales o entidades asociadas, garantiza el pleno cumplimiento de la Foreign Corrupt Practices Act (Ley de los EE.UU. sobre prácticas corruptas en el extranjero) [Título 15, artículos 78dd-1 y ss., del United States Code (Compendio xx Xxxxx Federales de los EEUU)] y con cualquier norma equivalente extranjera en relación con los Productos y Servicios y la ejecución de cualquier Contrato. Ni el Comprador ni sus empresas matrices, filiales o entidades asociadas han pagado, ofrecido, prometido o autorizado el pago de cantidades u objetos de valor, ni lo harán en el futuro, en relación con los Productos y los Servicios y la ejecución de un Contrato, a) a fin de ayudar a obtener, conservar o asignar negocios a un funcionario extranjero, una entidad pública o controlada por el Estado, un partido político extranjero, un funcionario de un partido político, o un candidato a un puesto político extranjero; b) a un funcionario extranjero, un partido político extranjero, un funcionario de un partido político extranjero o un candidato a un puesto político extranjero; o c) a fin de incitar al beneficiario a abusar de su cargo oficial para asignar negocios de forma ilegal al Comprador, sus empresas matrices, filiales o entidades asociadas o cualquier otra persona, vulnerando así las disposiciones del Título 15, artículos 78dd-1 y ss. de la Ley de los EE.UU. sobre prácticas corruptas en el extranjero.

Última revisión: 23/10/2018