CONDICIONES GENERALES DE VENTA/ EXPORTACIÓN.
CONDICIONES GENERALES DE VENTA/ EXPORTACIÓN.
Mannheim, 09.2019
1. Propuestas y Aceptación
Las propuestas del Vendedor no estatuyen obligaciones para el mismo, debiendo considerarse simples invitaciones a que el cliente presente una oferta obligatoria. El contrato se concluirá sólo por una orden/confirmación escrita o por una ejecución de esta orden.
2. Preciso y límite de crédito
2.1 Si los precios o las condiciones de pago del Vendedor resultan modificados durante el período comprendido entre la fecha del contrato y la del despacho de la mercancía, el Vendedor puede aplicar el precio o las condiciones de pago que estén en vigor a la fecha del despacho. En el supuesto de incremento del precio, el Comprador tiene derecho a desistir del contrato informando al Vendedor dentro de los catorce días siguientes a la notificación del incremento del precio. No se aceptan pagos en metálico.
2.2 El comprador debe facilitarle al vendedor en un plazo de cinco (5) días laborables una acreditación de su situación financiera cuando el vendedor lo requiera razonablemente, de vez en cuando, y debe informar al vendedor inmediatamente sobre cualquier evento que pueda tener efectos materiales adversos en los negocios o las condiciones financieras del propio comprador. Si el vendedor determina a su única discreción que las condiciones financieras o la solvencia del comprador son inadecuadas o insatisfactorias o que el límite de crédito disponible para el comprador fuese insuficiente, el comprador deberá confirmar su disponibilidad para un pago anticipado del valor de los bienes más allá del límite de crédito concedido antes del envío. En caso de no recibir dicha confirmación en un plazo de tres (3) días naturales después de la notificación del vendedor de una solvencia inadecuada, el vendedor puede ejecutar algunas de las siguientes acciones sin obligaciones ni penalizaciones:
(a) acelerar todos los importes debidos por el comprador al vendedor bajo contrato o por cualquier transacción individual;
(b) con notificación por escrito, modificar los términos de pago, incluir la exigencia del pago anticipado en efectivo;
(c) retrasar cualquier envío de mercancía al cliente que vaya más allá del límite de crédito disponible;
(d) parar la mercancía impagada en tránsito:
(e) exigirle al comprador el envío de garantía(s) de un aval fiable (la solvencia del aval la definirá y determinará únicamente el vendedor) para asegurar las obligaciones de pago; o
(f) cualquier combinación de lo mencionado.
En caso de que el comprador no coopere y resuelva el tema crediticio en un plazo de tres (3) días naturales; entonces el vendedor podrá, además de todos los derechos ya enumerados, y de los demás derechos de los que disponga por ley o equidad, y sin obligación o penalidad alguna, ejecutar alguna de o todas las siguientes acciones:
(a) con notificación por escrito, suspender o cancelar inmediatamente el contrato total o parcialmente;
(b) hacer valer sus derechos de retención; o
(b) hacer valer sus derechos de reventa.
Ninguna acción ejecutada por el vendedor basada en esta cláusula (ni incapacidad del vendedor para actuar según lo dispuesto en esta cláusula) constituye una renuncia del vendedor a ninguno de sus derechos para exigir las obligaciones contractuales del comprador incluyendo, pero no limitada a la obligación de realizar los pagos como se ha indicado en el contrato.
2.3 El vendedor deberá indicar con antelación o en la fecha indicada en el contrato al comprador por escrito su límite crediticio incluyendo el importe y los términos de crédito y los términos de pago de la mercancía. El método de pago para la mercancía sujeto al contrato deberá ajustarse a los términos de pago del límite de crédito del comprador. El vendedor deberá notificar de vez en cuando al comprador por escrito su límite de crédito disponible como comprador.
3. Entregas, peso de la mercancía entregada y daños en el transporte
3.1 El peso neto determinado en el punto de carga se tendrá en cuenta en todos los documentos.
3.2 Las fechas de entrega son estimativas, no obligatorias.
3.3 La entrega se efectuará de conformidad a lo convenido contractualmente. Condiciones Generales Comerciales como CIF, FOB, CFR, etc., se interpretarán de acuerdo con los Incoterms publicados por la Cámara de Comercio Internacional en la fecha en que suscriba el contrato.
3.4 Dentro del plazo especificado en el contrato de transporte, el Comprador deberá dirigir directamente al Transportista cualquier reclamación relativa a los daños habidos durante el dicho transporte, remitiendo una copia de ello al Vendedor. Las reclamaciones deberán ser evaluadas por un perito tasador mientras no se haya descargado totalmente la mercancía.
4. Leyes en el País de Destino
El Comprador está conforme en sujetarse a las leyes y reglamentos aplicables en el país de destino en cuanto a la importación, entrega, almacenaje y uso de las mercancías entregadas por el Vendedor.
5. Demora en el pago
En caso de demora, el Vendedor tiene derecho a cobrar intereses sobre el importe pendiente a razón de tres puntos porcentuales sobre la tasa de descuento actual de la principal institución bancaria del país del impago.
La demora en el pago debido constituye, asimismo, causa de resolución del contrato.
6. Recomendaciones
El asesoramiento técnico en materia de productos y de sus aplicaciones se dará de acuerdo con el mejor conocimiento del Vendedor, con fundamento en la investigación y experiencia de éste. Todo el asesoramiento e información con respecto a la idoneidad y aplicaciones de los productos, no crearán, bajo ningún concepto, ningún tipo de responsabilidad del Vendedor y no relevará al Comprador de llevar a cabo sus propias investigaciones y pruebas.
7. Falta de conformidad
7.1 El Comprador deberá notificar por escrito al Vendedor si los productos no son conformes a lo contratado, especificando la naturaleza y extensión de la falta de conformidad dentro de los catorce días siguientes a la recepción de los productos, tan pronto como la dicha deficiencia pueda ser detectada en un examen razonable.
7.2 El Comprador solamente podrá resolver el contrato o interesar una reducción del precio del pedido si la entrega de mercancías de sustitución o el remedio a la falta de conformidad ofrecida por el Vendedor no se cumple en un período razonable de tiempo.
8. Responsabilidad
8.1 En ningún caso el Vendedor será responsable de los daños que surjan de o en conexión con el contrato, incluido los de tipo incidental o consecuencia de aquéllos, con la salvedad de los casos de negligencia grave o acto doloso.
8.2 En el caso de que el Vendedor no sea surtido correctamente o en debido tiempo por sus proveedores, el Vendedor está autorizado a posponer o cancelar el respectivo compromiso de entrega.
8.3 La información y las declaraciones con respecto a nuestros productos se basan en nuestro estado actual de conocimiento y han sido redactados de acuerdo con nuestro mejor conocimiento y en conciencia. La información y declaraciones, además, no nos obligan y no pueden ser considerados como completos a todos los efectos. No admitimos garantía, de ningún tipo, en relación con la corrección o el último estado de la técnica actual y futura de aquella información y declaraciones, y cualquier responsabilidad derivada quedará excluida en la medida más amplia que en derecho y estatutariamente sea posible. El comprador y el usuario de los productos será responsable de un uso apropiado de éstos conforme a las leyes y reglamentos aplicables. Bajo ninguna circunstancia seremos responsables de ningún uso inapropiado o ilícito de tales productos, como por ejemplo, a título enunciativo y no limitativo, la unión o composición de estos productos para cualquier elaboración de tales productos o de otros.
9. Fuerza mayor.
Cualquier incidente o circunstancia más allá del control del Vendedor, tales como catástrofes naturales, huelgas, paros patronales, interrupciones en el suministro de materias primas y energía, obstrucción del transporte, quiebra del equipo de manufacturación, fuego, explosión, actos del gobierno y circunstancias análogas, relevarán al Vendedor de sus obligaciones contractuales en la medida de que no le resulta posible actuar de otro modo. Lo mismo sucederá en el caso en que tales incidentes o circunstancias impidan el cumplimiento de las obligaciones contractuales dentro de un razonable plazo comercial o concurran en un proveedor del Vendedor. Si las circunstancias mencionadas han tenido lugar, cuanto menos por un período de tres meses, el Vendedor podrá resolver el contrato sin que el Comprador tenga derecho a ninguna compensación.
10. Comunicación
Toda noticia o comunicación que tenga que ser recibida por una parte sólo será efectiva al momento de su efectivo conocimiento por la misma. Si se requiere un plazo máximo, la noticia o comunicación deberá ser efectuada a la parte destinataria, dentro de dicho plazo máximo.
11. Plazo de Cumplimiento
Independientemente del lugar de entrega de las mercancías o documentos, el pago tendrá lugar donde el Vendedor tenga su actividad.
12. Reserva de dominio
Las mercancías vendidas permanecerán bajo la propiedad del Vendedor mientras el precio no sea satisfecho en su totalidad.
13. Jurisdicción y Ley Aplicable
Las partes acuerdan expresamente que cualquier disputa relativa o en conexión con este contrato, deberá ser sujeta, a elección del Vendedor y con exclusión de cualquier otro fuero que pudiera resultar competente, al Juzgado o Tribunal donde el Vendedor o el Comprador, tengan su principal actividad.
La Ley Aplicable del Contrato será la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Ventas Internacionales de Mercancías, de fecha 11 xx Xxxxx de 1980, y, en aquello donde la Convención no contenga una expresa regulación, a la ley donde el Vendedor tenga su principal actividad.5
En caso de que estas Condiciones Generales de Venta/Exportación se traduzcan al idioma nativo del Comprador como complemento a la lengua en la cual se haya suscrito el contrato de venta (“idioma contractual”), ello se entenderá efectuado en el único interés del Comprador. En caso de discrepancias en su interpretación, la versión en el idioma del contrato será la válida.
14. Medidas antisoborno / anticorrupción
14.1 El comprador debe:
a) cumplir todas las leyes, los estatutos, los reglamentos y los códigos vigentes relacionados con la lucha contra el soborno y la corrupción, incluyendo, pero no limitado a, los principios de la Ley Contra Soborno de Inglaterra y Gales (Bribery Act 2010) y la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero estadounidense (Foreign Corrupt Practices Act 1977); "Requisitos Relevantes";
b) no estar involucrado en ninguna actividad ni conducta que pueda constituir una ofensa conforme a los Requisitos Relevantes
c) disponer de y mantener durante la ejecución del contrato sus propias políticas y sus procedimientos, incluyendo el cumplimiento garantizado de los Requisitos Relevantes y su aplicación, donde sea procedente;
d) informar sin demora a EuroChem sobre cualquier ventaja económica y financiera indebida de todo tipo, recibida en conexión con la ejecución del contrato; y
e) garantizar que todas las personas que llevan a cabo algún servicio o suministra alguna mercancía en relación con el contrato solo lo realiza con base en un contrato escrito que impone y asegura por parte de esa persona términos equivalentes a los impuestos en la cláusula 9.
15. Conflicto de intereses
15.1 El comprador se comprometa a no crear ningún conflicto de intereses con EuroChem e informará inmediatamente a EuroChem por escrito sobre cualquier conflicto de intereses actual o potencial.
16. Cláusula sobre Sanciones
16.1 Las partes representan y garantizan que
a) los bienes se usarán únicamente para una finalidad (insertar agrícola, técnica u otra (específica)) y no para
cualquier actividad que promueva la proliferación de armamento nuclear, químico o biológico o la tecnología de misiles u otra violación de las leyes, los estatutos, las reglas y los reglamentos vigentes;
b) ninguna de las Partes o de sus agentes (el "Agente") ni un comprador ("Adquirente") ni ninguna de los asociados, agentes, directores o empleador de las Partes, y/o los Agentes y/o los Adquirentes.
es una persona con libertad restringida por una sanción o conectada o asociada de algún modo con una persona con libertad restringida por una sanción;
ha violado o viola cualquier ley sobre sanciones;
no distribuirá, venderá, suministrará, exportará, reexportará, transbordará, transferirá, desviará, prestará, arrendará, consignará transferirá por, permitirá el acceso a o pondrá a disposición por otro método los Bienes directa ni indirectamente a ninguna Persona con libertad restringida por una sanción o a ningún País o Estado sujeto a Restricciones violando la legislación aplicable o en la medida en que dichas acciones puedan generar que alguna Parte viole la legislación aplicable, incluyendo, pero no limitado a las Leyes sobre sanciones; o
no usará los Bienes directa para producir productos que directa ni indirectamente serán enviados, vendidos o suministrados a ninguna Persona con libertad restringida por una sanción o a ningún País o Estado sujeto a Restricciones violando la legislación aplicable o en la medida en que dichas acciones puedan generar que alguna Parte viole la legislación aplicable, incluyendo, pero no limitado a las Leyes sobre sanciones; o
no transferirá o pondrá a disposición por otro método las ayudas pagadas de una Parte a la otra Parte; a o mediante una Persona con libertad restringida por una sanción o a ningún País, Estado ni Territorio sujeto a Restricciones violando la legislación aplicable o en la medida en que dichas acciones puedan generar la otra Parte viole la legislación aplicable, incluyendo, pero no limitado a las Leyes sobre sanciones; o
16.2 Todas las representaciones y garantías mencionadas se efectúa en la fecha de este Contrato se consideran repetidos en la fecha de cada envío (orden de compra) y fecha de cada pago.
16.3 Las Partes deberán tener derecho a finalizar el Contrato inmediatamente sin previo aviso para la otra Parte cuando (i) una de las Partes incumple las representaciones y garantías mencionadas antes o (ii) Una de las Partes tiene razones para creer que la otra Parte está a punto de incumplir dichas representaciones y garantías o (iii) una de las Partes tiene razones para creer que cualquier actividad o negocio con la otra Parte o el Agente o la entrega a un Adquiriente ocasionará que la otra Parte (o una filial o asociada, si existiese) viole la legislación aplicable (incluyendo, pero no limitado a las Leyes sobre sanciones); los estatutos, los reglamentos y las reglas. La Parte incumplidora prescinde del derecho de reclamar a la otra Parte todos los daños, las pérdidas, las deudas y los costes y gastos relacionados que la Parte incumplidroa pudiese tener por esa finalización y la Parte que no ha infringido tendrá derecho a perseguir cualquier derecho legal en relación con esa infracción contra la Parte incumplidora, respectivamente.
16.4 La Parte indemnificará a la otra Parte de y contra cualquier daño, pérdida, reclamación, impuestos, responsabilidad y costes y gastos relacionados, incluyendo las tasas y los egresos legales razonables, ocasionados por la Parte respectiva y derivados de la inobservancia por la Parte de tales representaciones y garantías.
16.5 Nada de este Contrato deberá ser tomado como requisito o acuerdo de otra parte para el cumplimiento de cualquier ley que pueda ser penalizable o estar prohibido por las leyes a las que se someten las Partes.
Definiciones
“Autoridad gubernamental” una autoridad, institución o agencia gubernamental o reguladora relevante que administra las sanciones
económicas, sectoriales, financieras o comerciales según la legislación aplicable incluyendo, pero no exclusivamente:
a) la Organización de Naciones Unidad,
b) los Estados Unidos,
c) la Unión Europea,
d) el Xxxxx Unido,
e) Suiza o
f) las instituciones y agencias gubernamentales respectivas de cualquiera de los mencionados, incluyendo la OFAC, el Departamento de Estado de los Estados Unidos, el Departamento de Comercio de los Estados Unidos, la Tesorería de Su Majestad (Her Majesty’s Treasury), la Autoridad Monetaria de Hong Kong, el Banco Mundial, la Secretaría de Estado para la Economía (SECO) de Suiza,
"Ley sobre sanciones" se refiere a leyes, regulaciones, embargos adoptados, administrados, promulgados o ejecutados por cualquier Autoridad gubernamental sobre sanciones económicas, sectoriales, financieras o comerciales.
“Persona con libertad restringida por una sanción ” se refiere a una persona o entidad que:
(a) está listada en alguna lista de personas designadas para la ley sobre sanciones mantenida por cualquier Autoridad gubernamental;
(b) está organizada o reside en un país o estado que es sujeto u objetivo de cualquier Ley sobre sanciones de todo el país o reside
en un país o estado nominado como "País y Estado sujeto a Restricciones";
(c) directa o indirectamente propiedad o controlado por cualquier persona o entidad enumerada en los párrafos (a) y (b) de arriba;
“País, estado o territorio sujeto a restricciones” se refiere a cualquier país, estado o territorio enumerado abajo.
Estados no reconocidos
República de Nagorno Karabaj (República de Artsaj) República de Somalilandia
Estado Islámico de Irak y el Levante rama del Cáucaso
la conocida como República Popular de Donetsk, que incluye territorios de Donetsk y Lugansk con régimen especial de autogobierno local Jammu y Cachemira,
Estados con reconocimiento limitado República Turca del Norte xx Xxxxxx República de Osetia del Sur
República Árabe Saharaui Democrática Estado de Palestina
República de Kosovo
Países de alto riesgo
Irán Iraq Siria Sudán Cuba
Xxxxx del Norte Zimbabue Somalia
Líbano Burundi Libia Venezuela
o cualquier otro país o estado notificado por la Parte respectiva por escrito.
17. Finalización
17.1 El comprador está autorizado a finalizar el contrato con carácter inmediato si (i) el comprador presenta ante alguna autoridad competente una solicitud de concurso de acreedores o (ii) se haya decretado una resolución judicial por la persona jurídica o (iii) si el comprador es declarado insolvente o (iv) se ha comenzado un procedimiento de liquidación por una sentencia de un tribunal definitiva y vinculante o (v) el comprador deja de abonar los pagos o la suministrar las entregas o (vi) el comprador está en cualquier incumplimiento de las declaraciones y garantías antes mencionadas o (vii) el comprador incumple las medidas antisoborno / anticorrupción de la cláusula 9, entra en conflicto de intereses según la cláusula 10 e incumple la legislación sobre sanciones de la cláusula 11.