CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
Por acuerdo del Consejo de Administración de ELECNOR, S.A. (la “Sociedad”) adoptado en su reunión del día 30 xx xxxxx de 2022, se convoca a los Accionistas a la Junta General Ordinaria, para su celebración en el Auditorio Edificio Fortuny, sito en la calle Xxxxxx Xxxxx, número 39 A, de Madrid, el próximo día 17 xx xxxx de 2022 a las 12:00 horas en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, el día siguiente, 18 xx xxxx de 2022, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente
ORDEN DEL DÍA:
Asuntos para aprobación
1 Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) y del Informe de Gestión de la Sociedad y de su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio 2021.
2 Examen y aprobación, en su caso, del Estado de Información no Financiera de la Sociedad y de su Grupo Consolidado, correspondiente al ejercicio 2021.
3 Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2021.
4 Examen y aprobación, en su caso, de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio 2021.
5 Reelección por un año del Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2022.
6 Nombramiento del Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para los ejercicios 2023, 2024 y 2025.
7 Reelección y nombramiento de Consejeros de la Sociedad:
7.1 Reelección de X. Xxxxx Real xx Xxxx Xxxxxxx como Consejero de la Sociedad, con la categoría de Consejero Dominical.
7.2 Reelección de D. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxx-Xxxxxx como Consejero de la Sociedad, con la categoría de Consejero Dominical.
7.3 Reelección de X. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx como Consejero de la Sociedad, con la categoría de Consejero Dominical.
7.4 Reelección de D. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx como Consejero de la Sociedad, con la categoría de Consejero Dominical.
7.5 Reelección de X. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx como Consejero de la Sociedad, con la categoría de Consejero Dominical.
7.6 Reelección de X. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx como Consejero de la Sociedad, con la categoría de Consejero Dominical.
7.7 Reelección de Dña. Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx como Consejera de la Sociedad, con la categoría de Consejera Independiente.
7.8 Nombramiento de Dña. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx-Xxxxx como Consejera de la Sociedad, con la categoría de Consejera Independiente.
8 Modificación del artículo 12 del Capítulo II (De la Administración) del Título III (Del Gobierno y Administración de la Sociedad) de los Estatutos Sociales de la Sociedad.
9 Aprobación, en su caso, de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Elecnor, S.A. correspondiente a los ejercicios 2022, 2023, 2024 y 2025.
10 Autorización al Consejo de Administración para emitir valores xx xxxxx fija, por el plazo de cinco (5) años a contar desde el acuerdo de la Junta General, determinando las bases, modalidades y/o condiciones de las emisiones. Delegación en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, de las facultades necesarias para concretar las bases, modalidades y/o condiciones de las emisiones, dejando sin efecto la autorización concedida en la Junta General de Accionistas de 20 xx xxxx de 2020.
11 Autorización al Consejo de Administración para la adquisición de acciones propias de la Sociedad por parte de la misma, o de las Sociedades dominadas, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, autorizándole a adquirir como máximo, el número de acciones que la Ley y/o las disposiciones legales de obligado cumplimiento prevean en cada momento y que, actualmente, sumado a las ya poseídas por la Sociedad, no exceda del 10% de su capital social, con un precio de adquisición mínimo del valor nominal de las acciones y un precio máximo que no exceda del 30% de su valor de cotización en Bolsa y por un plazo de cinco años.
Asuntos para votación consultiva
12 Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2021.
Asuntos para información
13 Información a la Junta General sobre la modificación de determinados artículos del Reglamento del Consejo de Administración, aprobada el día 24 de noviembre de 2021, así como de la modificación de determinados artículos de los Reglamentos de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad aprobada en la misma fecha.
Otros asuntos
14 Delegación de facultades para la formalización de los acuerdos que se adopten y, en su caso, para su interpretación, subsanación y ejecución, así como para el depósito de las Cuentas Anuales de la Sociedad y de su Grupo Consolidado y la inscripción de los acuerdos adoptados por la Junta General en el Registro Mercantil.
RECOMENDACIÓN DE PARTICIPACIÓN A DISTANCIA EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Atendiendo a las circunstancias excepcionales actualmente existentes ocasionadas por el COVID-19, y con el propósito de salvaguardar la salud y seguridad de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la Junta General, el Consejo de Administración recomienda a los accionistas que hagan uso de los medios de representación y voto por medios de comunicación a distancia que se ponen a su disposición, o que participen en la Junta General mediante la asistencia telemática y el voto telemático en tiempo real, evitando de este modo, en la medida de lo posible, la asistencia física al auditorio donde se celebrará la Junta General. Los referidos medios alternativos que la Sociedad pone a disposición de sus accionistas son los que se detallan en el presente anuncio de convocatoria y garantizan el ejercicio de sus derechos políticos.
No obstante lo anterior, se informa a aquellos accionistas o representantes que asistan físicamente a la Junta General que durante la celebración de la misma se respetarán en todo momento las medidas generales sanitarias de prevención e higiene para evitar la propagación del COVID-19 vigentes en el momento de celebración de la Junta General. El Consejo de Administración continuará monitorizando estos extremos y actualizará la información contenida en este anuncio de convocatoria en caso necesario.
COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE PROPUESTAS DE ACUERDOS
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 3 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, los Accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta
General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.
El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social (calle Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, nº 33, 28028, Madrid) dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince (15) días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta General.
Adicionalmente, los Accionistas que representen al menos el tres por ciento (3%) del capital social podrán, en el mismo plazo señalado anteriormente, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta convocada, que deberán recibirse en el domicilio social (calle Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, nº 33, 28028, Madrid). La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, a través de la página web de la Sociedad (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx) de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.
EXAMEN DE DOCUMENTACIÓN Y DERECHO DE INFORMACIÓN
Desde la publicación de la convocatoria hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad pone a disposición de los Accionistas en el domicilio social, sito en la calle Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, número 33, 28028, Madrid, y a través de la página web de la Sociedad (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx), los siguientes documentos que a continuación se mencionan:
• Texto íntegro del anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas.
• Número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
• Textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del Orden del Día.
• Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) correspondientes al ejercicio 2021, Informe de Gestión que incluye el Estado de Información no Financiera, Informe del auditor de cuentas e Informe de verificación del Estado de Información no Financiera, todo ello tanto de la propia Sociedad como de su Grupo Consolidado.
• Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2021.
• Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2021.
• Identidad, currículo y categoría a la que pertenecen los Consejeros cuyas reelecciones o nombramiento se proponen en relación con el punto Séptimo del Orden del Día, y las propuestas y los informes del Consejo de Administración y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad referidos en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital.
• Informe justificativo del Consejo sobre la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales, que incluye el texto íntegro de la propuesta de modificación, en relación con el punto Octavo del Orden del Día.
• Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023, 2024 y 2025 que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto Noveno del Orden del Día, la propuesta motivada del Consejo de Administración, así como el Informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad relativo a la Política cuya aprobación se propone.
• Informe del Consejo sobre la modificación del Reglamento del Consejo y de los Reglamentos de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad aprobados en su reunión de 24 de noviembre de 2021, en relación con el punto Decimotercero del Orden del Día.
• Memoria de actividades de la Comisión Ejecutiva correspondiente al ejercicio 2021.
• Memoria de actividades de la Comisión de Auditoría correspondiente al ejercicio 2021.
• Memoria de actividades de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad correspondiente al ejercicio 2021.
• Informe sobre la independencia del auditor de cuentas formulado por la Comisión de Auditoría correspondiente al ejercicio 2021.
• Informe de Operaciones Vinculadas formulado por la Comisión de Auditoría correspondiente al ejercicio 2021.
• Modelo de tarjeta para el otorgamiento de la representación y la emisión del voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta.
Esta documentación, así como cualquier otra información o documentación mencionada en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital, se encuentra a disposición de los Accionistas en la página web de la Sociedad (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx) y en el domicilio social de la misma, pudiendo asimismo los Accionistas pedir la entrega o el envío gratuito de la referida información y
documentación de la Junta General, de conformidad con los artículos 272, 287 y 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital.
Asimismo, se pone en conocimiento de los Accionistas que, de acuerdo con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, podrán solicitar de los Administradores, por escrito y hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Además, los Accionistas podrán solicitar a los Administradores, por escrito y dentro del mismo plazo, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor.
La petición de la citada documentación por el Accionista, así como de las informaciones, preguntas o aclaraciones previstas en el párrafo anterior, deberá incluir su nombre y apellidos y fotocopia de su Documento Nacional de Identidad (o documento de acreditación suficiente de su representación para personas jurídicas), acreditando las acciones de las que sea titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de Xxxxxxxxxxx y el número de acciones facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), o entidad que corresponda. Es responsabilidad del Accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo.
DERECHO DE ASISTENCIA
Podrán asistir a la Junta General los Accionistas que, de forma individualizada o agrupadamente con otros, sean titulares de un mínimo xx xxxx (10) acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a la celebración de la Junta General y se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia facilitada por las entidades adheridas a IBERCLEAR.
En caso de Accionista persona jurídica, deberá acreditar también poder suficiente en virtud del cual se evidencien las facultades de la persona física a través de la cual ejercen el derecho de asistencia.
Asistencia física de los Accionistas y representantes al lugar de celebración de la Junta:
A los efectos de acreditar la identidad de los Accionistas, o de quien válidamente les represente, a la entrada xxx xxxxxxx donde se celebre la Junta General se podrá solicitar a los asistentes, junto a la presentación de la tarjeta de asistencia facilitada por las entidades adheridas a IBERCLEAR en la que tenga depositadas las acciones que acredite su condición de Accionista o, en el caso de los representantes, copia del documento en el que se les otorgue la representación,
la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad, pasaporte o, en su caso, NIF o de cualquier otro documento identificativo oficial válido.
Asimismo, en caso de que el accionista sea una persona jurídica, la persona física que le represente deberá acreditar la suficiencia de sus facultades representativas.
Asistencia telemática a la Junta General:
1. Registro, conexión y asistencia:
a. Registro previo: los Accionistas, o sus representantes, que deseen asistir telemáticamente a la Junta, deberán registrarse previamente accediendo al enlace “Asistencia telemática” de la página web corporativa (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx) y acreditar su identidad en la plataforma informática entre el día de publicación del presente anuncio de convocatoria y antes de las 11:00 horas del día de la celebración de la Junta General, ya sea en primera o en segunda convocatoria, a través de alguno de los siguientes medios: (i) el DNI Electrónico o, (ii) un certificado electrónico cualificado de firma o de sello electrónico, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, o (iii) mediante el alta en la plataforma electrónica como usuario de la misma adjuntando, en la forma indicada, copia escaneada del DNI o pasaporte o NIF, en caso de personas jurídicas. En el caso del apartado (iii), una vez validada la acreditación por la Sociedad, el Accionista o, en su caso, el representante, debidamente acreditado, recibirá las claves de acceso asignadas para poder acceder a la plataforma. Además, para acreditarse mediante cualquiera de los tres medios anteriores, el Accionista o representante deberá adjuntar, en la forma indicada en cada caso, copia de la tarjeta de asistencia facilitada por las entidades adheridas a IBERCLEAR en la que tenga depositadas las acciones que acredite la condición de Accionista.
En el caso de los representantes, además de acreditarse conforme a lo dispuesto en el párrafo anterior, deberán adjuntar también copia del documento en el que se les otorgue la representación incluyendo, en su caso, las instrucciones para el ejercicio del derecho de voto, pudiendo utilizar a estos efectos la tarjeta de asistencia facilitada por las entidades adheridas a IBERCLEAR en la que el representado tenga depositadas las acciones que acredite su condición de Accionista debidamente cumplimentada en el apartado que contenga la fórmula para conferir la representación y firmada por el Accionista, o bien el modelo de tarjeta de otorgamiento de la representación publicada en la página web de la Sociedad, debidamente cumplimentada y firmada.
b. Conexión y asistencia: los Accionistas, o sus representantes, debidamente registrados conforme al apartado a) anterior deberán acreditarse como
asistentes telemáticos accediendo al enlace “Asistencia telemática” de la página web (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx), entre las 09:00 horas y las 12:00 horas del día de celebración de la Junta. Dado que previsiblemente la Junta se reunirá en segunda convocatoria, se recomienda a los Accionistas que accedan al enlace “Asistencia telemática” de la página web el día 18 xx xxxx de 2022. No se considerará como asistente a la Junta al Accionista o representante que se conecte transcurrida la hora límite establecida.
No podrán asistir telemáticamente a la Junta General aquellos Accionistas y representantes que no hayan cumplido con los requisitos de registro previo y conexión en los términos y plazos contemplados en los apartados a. y b. anteriores.
La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los Accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de Accionistas y garantizar la autenticidad de la asistencia telemática.
2. Intervenciones durante la Junta:
Los Accionistas, o sus representantes que, en ejercicio de sus derechos, pretendan intervenir en la Junta General y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones en relación con los puntos del Orden del Día o solicitar aclaraciones sobre la información accesible al público que la Sociedad hubiese facilitado a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores desde la celebración de la última Junta General o acerca del informe del auditor, las podrán remitir por escrito en el momento de su registro previo conforme al apartado 1.a., o posteriormente desde su conexión como asistentes conforme al apartado 1.b. y hasta la constitución de la Junta, siempre que se hubiera validado su identificación como asistente, a través del espacio habilitado al efecto en la plataforma informática.
Los Accionistas, o sus representantes, que pretendan realizar propuestas de acuerdos en los casos previstos en la Ley deberán remitirlas por escrito en el mismo plazo previsto en el párrafo anterior.
Las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes telemáticos en la forma señalada en este apartado serán contestadas durante la propia reunión o por escrito durante los siete días siguientes a la finalización de la Junta.
El asistente telemático que desee que su intervención conste en el acta de la Junta General habrá de indicarlo expresamente en el texto de aquélla.
3. Votaciones durante la Junta General:
La emisión del voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día durante la celebración de la Junta podrá realizarse a través del enlace de la plataforma informática habilitada en la página web corporativa (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx), a partir del momento de su conexión como asistente
telemático conforme al apartado 1.b. anterior y hasta el momento en que finalice la lectura de las propuestas de acuerdos.
De otro lado, respecto de las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos no comprendidos en el Orden del Día que se hubieran presentado en los supuestos legalmente admisibles, los asistentes por medios telemáticos podrán emitir sus votos a partir del momento en que por el Secretario de la Junta General se dé lectura a dichas propuestas para proceder a su votación y se habiliten en la plataforma informática.
En todo caso, el proceso de votación telemática respecto de todas las propuestas sometidas a la votación de la Junta finalizará en el momento en que se dé por concluida la votación de las propuestas de acuerdo durante la Junta, lo que se indicará oportunamente durante el transcurso de la misma.
4. Abandono de la reunión:
El asistente por medios telemáticos que desee manifestar su abandono expreso de la Junta, deberá hacerlo a través del botón habilitado al efecto en la plataforma informática para la asistencia telemática de la página web de la Sociedad. Una vez haya comunicado su voluntad expresa de abandonar la reunión, se tendrán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe con posterioridad.
5. Otras cuestiones:
Los Accionistas que emitan su voto por medios electrónicos durante la Junta en los términos indicados en el apartado 3 serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General. En consecuencia, las representaciones otorgadas y los votos emitidos por ellos con anterioridad se tendrán por no efectuados.
La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al Accionista, o su representante, derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan ocasionalmente la utilización de los mecanismos de asistencia telemática a la Junta, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta General si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los Accionistas o sus representantes.
A todos los efectos oportunos, la asistencia telemática del Accionista será equivalente a la asistencia física a la Junta General de Accionistas.
La asistencia telemática sólo se considerará válida si se confirma la condición de Accionista, comprobando que la titularidad y el número de acciones que proporcionen cada una de las personas que asistan telemáticamente coinciden con los datos proporcionados por XXXXXXXXX.
Es responsabilidad exclusiva del Accionista la custodia de las claves para acceder y utilizar el servicio de asistencia telemática.
REPRESENTACIÓN Y VOTO A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA CON CARÁCTER PREVIO A LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA
1. Derecho de representación
Todo Accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta General podrá hacerse representar en ésta por otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos en los Estatutos, en el Reglamento de la Junta, en la Ley de Sociedades de Capital y en el presente anuncio.
La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta. La asistencia personal del representado a la Junta, ya sea físicamente o por medios telemáticos, tendrá valor de revocación. Además, la representación será revocable en cualquier momento previo a la Junta, por los mismos medios por los que se hubiera efectuado.
En caso de solicitud pública de representación se estará a lo dispuesto en los artículos 186, 187 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital.
La representación se extenderá a las propuestas de acuerdo relativas a asuntos no incluidos en el Orden del Día, en relación con las cuales el representante votará en el sentido que entienda más favorable para los intereses del representado, salvo indicación expresa en contrario del Accionista, en cuyo caso se entenderá que el Accionista instruye al representante para que se abstenga en relación con dichas propuestas de acuerdo.
Si el documento que contiene la representación no indicase la persona concreta a la que el Accionista confiere su representación, esta se considerará otorgada a favor del Presidente de la Junta. Asimismo, cuando el representante estuviera en situación de conflicto de interés y en el documento de representación no se hubieran impartido instrucciones precisas, la representación se entenderá atribuida al Presidente de la Junta o, en caso de estar también en conflicto, al Secretario de la Junta. En todo caso, a falta de instrucciones de voto, el nuevo representante deberá votar en el sentido que considere más favorable para los intereses de la Sociedad y del representado.
A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa de que todos los miembros del Consejo de Administración se encuentran en situación de conflicto de interés en relación con (i) el punto 4 del Orden del Día; (ii) el punto 9 del Orden del Día; (iii) el punto 12 del Orden del Día; (iv) respecto del punto 7 del Orden del Día, únicamente las personas cuyo nombramiento o reelección se propone; y (v) en los supuestos recogidos en los apartados b) o c) del artículo 526.1 de la Ley de Sociedades de Capital (destitución, separación o cese de administradores y ejercicio de la acción social
de responsabilidad) que pudieran presentarse fuera del Orden del Día con arreglo a la Ley.
El nombramiento del representante y la notificación del nombramiento a la Sociedad podrá realizarse, en los términos indicados en el apartado 2 siguiente, por medios de comunicación a distancia (mediante correo postal o por medios electrónicos).
2. Otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta:
a) Otorgamiento de la representación mediante correspondencia postal:
El nombramiento de representante por el Accionista y la notificación del nombramiento a la Sociedad, así como, en su caso, su revocación, podrá ejercitarse por correspondencia postal.
El Accionista deberá remitir a la Sociedad, a la atención de la Oficina de Atención al Accionista, habilitada al efecto en el Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx xxxxxx 00, xxxxxx 00, 00000, Xxxxxx, o en el domicilio social sito en la calle Xxxxxxx xx Xxxxxxxx número 33, 28028, Madrid, la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia expedida por la entidad adherida a IBERCLEAR en la que tenga depositadas las acciones acreditativa de su condición de Accionista, debidamente cumplimentada en el apartado que contiene la fórmula impresa para conferir la representación y, en su caso, con las instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y firmada por el Accionista. Igualmente, el Accionista podrá utilizar el modelo de tarjeta de otorgamiento de la representación publicada en la página web de la Sociedad, debidamente cumplimentada y firmada, debiendo en este último caso acompañarse dicha tarjeta con la tarjeta emitida por la entidad adherida a IBERCLEAR en la que tenga depositadas las acciones a los efectos de acreditar su condición de Accionista.
En caso de ser una persona jurídica, deberá remitirse además copia del documento que acredite las facultades representativas de la persona física que, como representante del Accionista, ejercita el derecho de representación.
b) Otorgamiento de la representación por medios electrónicos:
El nombramiento de representante por el Accionista y la notificación del nombramiento a la Sociedad podrán realizarse también por medios electrónicos con los requisitos formales necesarios para garantizar la identificación del Accionista y del representante. Lo dispuesto en este apartado también será de aplicación a la revocación del nombramiento del representante.
Los Accionistas que deseen otorgar su representación por medios electrónicos con anterioridad a la celebración de la Junta General podrán:
(i) Enviar un correo electrónico a la Sociedad a la dirección xxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx, adjuntando copia escaneada de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia expedida por la entidad adherida a IBERCLEAR en la que tenga depositadas las acciones acreditativa de su condición de Accionista, debidamente cumplimentada en el apartado que contiene la fórmula impresa para conferir la representación y, en su caso, con las instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y firmada por el Accionista. Igualmente, el Accionista podrá adjuntar copia escaneada del modelo de tarjeta de otorgamiento de la representación publicada en la página web de la Sociedad, debidamente cumplimentada y firmada, debiendo en este último caso adjuntarse también la copia escaneada de la tarjeta emitida por la entidad adherida a IBERCLEAR en la que tenga depositadas las acciones a los efectos de acreditar su condición de Accionista.
En caso de ser una persona jurídica, deberá adjuntarse además copia escaneada del documento que acredite las facultades representativas de la persona física que, como representante del Accionista, ejercita el derecho de representación.
(ii) Acceder a la página web corporativa (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx) y acreditar su identidad en la plataforma informática habilitada al efecto, a través de alguno de los siguientes medios: (a) el DNI Electrónico, o (b) un certificado electrónico cualificado de firma o de sello electrónico, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, o (c) mediante el alta en la plataforma electrónica como usuario de la misma adjuntando, en la forma indicada, copia escaneada del DNI o pasaporte o NIF, en caso de personas jurídicas. En el caso del apartado (c), una vez validada la acreditación por la Sociedad, el Accionista debidamente acreditado recibirá las claves de acceso asignadas para poder acceder a la plataforma. Asimismo, para acreditarse mediante cualquiera de los tres medios anteriores, el Accionista deberá adjuntar también, en la forma indicada en cada caso, copia de la tarjeta de asistencia facilitada por las entidades adheridas a IBERCLEAR en la que tenga depositadas las acciones que acredite su condición de Accionista.
Además de lo anterior, los Accionistas deberán adjuntar copia del documento en el que otorguen la representación incluyendo, en su caso, las instrucciones para el ejercicio del derecho de voto, pudiendo utilizar a estos efectos la tarjeta de asistencia facilitada por las entidades adheridas a IBERCLEAR en la que tenga depositadas las acciones que acredite su condición de Accionista debidamente cumplimentada en el apartado que contenga la fórmula para conferir la representación y firmada por el Accionista, o bien el modelo de tarjeta de otorgamiento de la representación publicada en la página web de la Sociedad, debidamente cumplimentada y firmada.
Los Accionistas debidamente acreditados deberán seguir los pasos que aparecen especificados en la plataforma informática para el otorgamiento de la representación.
Las representaciones otorgadas por medios electrónicos podrán conferirse a favor del Presidente de la Junta u otra persona. En este último caso, deberán ser aceptadas por el representante, sin lo cual no podrán ser utilizadas. A estos efectos, se entenderá que las representaciones han sido aceptadas por el representante cuando este, o bien acuda al recinto en el que vaya a celebrarse la reunión el día de la Junta, o bien se registre en la plataforma de asistencia telemática y se conecte el día de la Junta en los términos previstos en este anuncio.
3. Derecho de voto
Los Accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto mediante (i) asistencia personal en el recinto donde se celebre la Junta, (ii) asistencia personal a la Junta por medios telemáticos, (iii) correspondencia postal, o (iv) medios electrónicos con carácter previo a la celebración de la Junta en los términos previsto en el apartado 4 siguiente.
Los Accionistas que emitan su voto por medios de comunicación a distancia en los términos indicados en el siguiente apartado serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta.
De conformidad con el artículo 7 de los Estatutos Sociales y el artículo 13 del Reglamento de la Junta General, cada acción presente o debidamente representada en la Junta General dará derecho a un voto.
4. Emisión del voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta:
a) Emisión del voto a distancia mediante correspondencia postal:
Los Accionistas con derecho de asistencia podrán ejercer su voto sobre las propuestas comprendidas en el Orden del Día de la Junta General por correspondencia postal.
El Accionista deberá remitir a la Sociedad, por correo certificado con acuse de recibo, a la atención de la Oficina de Atención al Accionista, habilitada al efecto en el Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx xxxxxx 00, xxxxxx 00, 00000, Xxxxxx, o en el domicilio social sito en la calle Xxxxxxx xx Xxxxxxxx número 33, 28028, Madrid, la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia expedida por la entidad adherida a IBERCLEAR en la que tenga depositadas las acciones acreditativa de su condición de Xxxxxxxxxx, debidamente cumplimentada y firmada por el Accionista. Igualmente, el Accionista podrá utilizar el modelo de tarjeta de voto a distancia publicada en la página web de la Sociedad, debiendo en este último caso acompañarse dicha tarjeta con la tarjeta emitida por la entidad adherida a IBERCLEAR en la que tenga depositadas las acciones a los efectos de acreditar su condición de Accionista.
En caso de ser una persona jurídica, deberá remitirse además copia del documento que acredite las facultades representativas de la persona física que, como representante del Accionista, ejercita el derecho de voto a distancia en nombre de la misma.
b) Emisión del voto a distancia por medios electrónicos:
Los Accionistas con derecho de asistencia que deseen emitir su voto por medios electrónicos con anterioridad a la celebración de la Junta podrán:
(i) Enviar un correo electrónico a la Sociedad a la dirección xxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx, adjuntando copia escaneada de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia expedida por la entidad adherida a IBERCLEAR en la que tenga depositadas las acciones acreditativa de su condición de Accionista, debidamente cumplimentada y firmada por el Accionista. Igualmente, el Accionista podrá adjuntar copia escaneada del modelo de tarjeta de voto a distancia publicada en la página web de la Sociedad, debiendo en este último caso adjuntarse también la copia escaneada de la tarjeta emitida por la entidad adherida a IBERCLEAR en la que tenga depositadas las acciones a los efectos de acreditar su condición de Accionista.
En caso de ser una persona jurídica, deberá adjuntarse además copia escaneada del documento que acredite las facultades representativas de la persona física que, como representante del Accionista, ejercita el derecho de voto a distancia en nombre de la misma.
(ii) Acceder a la página web corporativa (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx) y acreditar su identidad en la plataforma informática a través de alguno de los siguientes medios: (i) el DNI Electrónico, o (ii) un certificado electrónico cualificado de firma o de sello electrónico, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, o (iii) mediante el alta en la plataforma electrónica como usuario de la misma adjuntando, en la forma indicada, copia escaneada del DNI o pasaporte o NIF, en caso de personas jurídicas. En el caso del apartado (iii), una vez validada la acreditación por la Sociedad, el Accionista debidamente acreditado recibirá las claves de acceso asignadas para poder acceder a la plataforma. Además, para acreditarse mediante cualquiera de los tres medios anteriores, el Accionista deberá adjuntar también, en la forma indicada en cada caso, copia de la tarjeta de asistencia facilitada por las entidades adheridas a IBERCLEAR en la que tenga depositadas las acciones que acredite su condición de Accionista.
Los Accionistas debidamente acreditados deberán seguir los pasos que aparecen especificados en la plataforma informática para la emisión del voto electrónico.
5. Normas comunes al otorgamiento de la representación y emisión del voto por medios de comunicación a distancia (correspondencia postal o medios electrónicos) con carácter previo a la celebración de la Junta:
La plataforma informática de voto y delegación por medios electrónicos habilitada en la página web de la Sociedad estará disponible para los Accionistas desde la publicación del presente anuncio de convocatoria.
Serán válidos los votos y las representaciones que se reciban por la Sociedad antes de las veinticuatro horas (24:00 horas) del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en cualquiera de sus convocatorias, siendo previsible que la Junta se celebre en segunda convocatoria. En este sentido, serán válidos los votos y las representaciones que se reciban por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día 16 xx xxxx, si la Junta se celebrase en primera convocatoria, o aquellos que se reciban por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día 17 xx xxxx, si la Junta se celebrase en segunda convocatoria, que es cuando previsiblemente se celebrará.
Los formularios para el otorgamiento de la representación y emisión del voto por correo postal o correo electrónico se encuentran a disposición de los Accionistas en la página web de la Sociedad (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx).
Es responsabilidad exclusiva del Accionista la custodia de las claves para acceder y utilizar el servicio de representación y voto por medios electrónicos.
La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los Accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de Accionistas y garantizar la autenticidad de la delegación y del voto.
La asistencia —física o a través de medios telemáticos— de los Accionistas a la Junta General revocará cualquier voto o delegación que hubiera podido realizar con anterioridad, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión.
En el caso de que un Accionista realice válidamente varias delegaciones o votaciones mediante diferentes medios de comunicación a distancia, prevalecerá la representación y/o votación que se haya recibido en último lugar, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión.
Incidencias técnicas:
La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan.
La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al Accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que afecten a la utilización de los mecanismos de voto y delegación a distancia.
RETRANSMISIÓN EN DIRECTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS (STREAMING)
FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS
Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas en su página web (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx) con ocasión de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General aquí convocada, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los Accionistas individuales como las Asociaciones Voluntarias de Accionistas válidamente constituidas e inscritas en el Registro Mercantil y en el Registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General.
El uso y acceso al Foro Electrónico de Accionistas está acotado a determinadas materias y regulado por el Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas, aprobado por el Consejo de Administración, que la Sociedad tiene a disposición de los Accionistas en su página web (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx).
PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL
ELECNOR, S.A., sociedad domiciliada en la calle Xxxxxxx xx Xxxxxxxx número 33, 00000 Xxxxxx (Xxxxxx), con NIF A-48027056 es la responsable del tratamiento de los datos de carácter personal que los Accionistas faciliten a la Sociedad (con ocasión del ejercicio o delegación de sus derechos de información, asistencia, representación y voto) o que sean facilitados tanto por las entidades de crédito y empresas de servicios de inversión en las que dichos Accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones como por las entidades que, de acuerdo con la Ley, hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, así como de aquellos datos de carácter personal que se generen en el marco de la asistencia de los Accionistas a la Junta General.
Los Accionistas pueden contactar con el delegado de protección de datos de la Sociedad en la siguiente dirección de email: xxxx@xxxxxxx.xx
Los datos de carácter personal serán tratados por la Sociedad para las siguientes finalidades y bases de legitimación:
- Gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General.
La legitimación para el tratamiento es la obligación legal establecida en el artículo 192 de la Ley de Sociedades de Capital, la cual requiere la creación de la lista de asistentes para la constitución de la Junta General. Asimismo, la citada normativa impone la gestión y atención de diferentes derechos asociados a la condición de Accionista.
- Grabar y retransmitir la Junta General. La legitimación para el tratamiento es el interés legítimo de la Sociedad, motivado por el cumplimiento de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores.
Con respecto a la primera finalidad, la Sociedad tratará los datos personales por el plazo de seis años desde el cierre del ejercicio social al que corresponde la celebración de la Junta General. Por lo que respecta a la grabación y difusión de la Junta, los datos se conservarán durante dos años para el cumplimiento de las obligaciones de difusión. En ambos casos, los datos permanecerán bloqueados durante los plazos de prescripción de obligaciones que exija la normativa aplicable.
Los datos personales serán cedidos a las Notarías para levantar el acta de la celebración de la Junta General y serán tratados por los prestadores de servicios de tecnología o sistemas y las entidades contratadas para la gestión y desarrollo de la Junta General. En cualquier caso, no se realizarán transferencias internacionales y sus datos no se someterán a decisiones automatizadas.
El titular de los datos tiene derecho a ejercitar en todo momento, en los términos establecidos por la legislación vigente, sus derechos de acceso, rectificación o supresión de los datos, solicitar que se limite el tratamiento, oponerse al mismo, y, en su caso, solicitar la portabilidad de sus datos, dirigiéndose por escrito a la dirección Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx xxxxxx 00, 00000, Xxxxxx, o bien a la dirección de correo electrónico xxxx@xxxxxxx.xx, indicando claramente el derecho que desea ejercitar y adjuntando fotocopia del Documento Nacional de Identidad o documento identificativo similar que acredite su identidad. Asimismo, podrá presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos, a través de la siguiente dirección: xxx.xxxx.xx, cuando considere que la Sociedad ha vulnerado los derechos que le son reconocidos por la normativa aplicable en protección de datos.
En caso de que en la tarjeta de asistencia o delegación se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular o bien en el caso de que los Accionistas nos proporcionen datos de carácter personal de terceras personas, el Accionista deberá informarles de los extremos contenidos en esta cláusula con carácter previo, respondiendo personalmente frente a la Sociedad de cuantos daños y perjuicios puedan derivarse en caso de contravención.
Por último, para que la información facilitada a la Sociedad esté siempre actualizada y no contenga errores, sea inexacta o incompleta, los Accionistas deberán comunicar a la Sociedad, a la mayor brevedad posible, las modificaciones y rectificaciones de sus datos de carácter personal a través de la siguiente cuenta de correo electrónico: xxxx@xxxxxxx.xx
INTERVENCIÓN XX XXXXXXX EN LA JUNTA GENERAL
En aplicación del artículo 203.1 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia xx Xxxxxxx para que levante acta de la reunión.
PREVISIÓN DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL EN SEGUNDA CONVOCATORIA
Dada la experiencia de años anteriores, se comunica que la Junta General se celebrará, previsiblemente, en segunda convocatoria, salvo que se anuncie lo contrario.
En Madrid, a 30 xx xxxxx de 2022 El Secretario no Consejero del Consejo de Administración
X. Xxxxx Xxxxxx Xxxx-Xxxxxxxx