PKWARE, INC. CONTRATO PRINCIPAL DE LICENCIA DE SOFTWARE

PKWARE, INC. CONTRATO PRINCIPAL DE LICENCIA DE SOFTWARE

(Smartcrypt)

El presente Contrato de licencia ("Contrato") se celebra entre el Cedente y el Licenciatario según se define a continuación.

POR EL SÓLO HECHO DE ACCEDER, USAR O INSTALAR EL SOFTWARE, EN TODO O EN PARTE, SEGÚN SE DEFINE A CONTINUACIÓN, EL LICENCIATARIO MANIFIESTA EXPLÍCITAMENTE SU ACEPTACIÓN DE TODOS LOS TÉRMINOS DEL PRESENTE CONTRATO INCLUIDOS TODOS SUS APÉNDICES Y ANEXOS. EN CASO DE QUE EL LICENCIATARIO NO ESTÉ DE ACUERDO CON ALGUNA PARTE DEL CONTRATO Y NO DESEE ESTAR OBLIGADO POR ÉL, NO PODRÁ TENER ACCESO, USAR NI INSTALAR EL SOFTWARE YA SEA EN TODO O EN PARTE.

El presente Contrato consta de la Parte 1: Contrato de licencia y condiciones generales y de la Parte 2, Condiciones de mantenimiento y asistencia técnica.

PARTE 1: CONTRATO DE LICENCIA Y CONDICIONES GENERALES

1. DEFINICIONES

“Cantidad autorizada” significa:

(a) para las versiones de Software de escritorio de Windows, MacOS, iOS o Android: la cantidad de Usuarios autorizados según se define en la Orden o

(b) para las versiones de Software de HP-UX, IBM-AIX, Sun Solaris, Linux para x86 y Windows Server: las cantidades (es decir los sistemas operativos físicos y de entornos virtuales) establecidos en la Orden.

"Documentación" significa toda la información escrita y electrónica que generalmente el Cedente pone a disposición de sus clientes en relación con la operación y la funcionalidad del Software, incluidos los manuales de usuario, las guías de instalación y cualquier archivo "léame" o de "ayuda".

"Fecha efectiva" significa la fecha en que el presente Contrato entra en vigencia como se identifica en la sección de la Orden aplicable al Software.

"Licenciatario" significa la entidad que recibe la licencia del Software según se identifica en la Orden. El término Licenciatario incluye las subsidiarias, afiliadas u otras entidades que (i) el Licenciatario registre como consolidadas en sus estados financieros auditados y (ii) sean propiedad del Licenciatario en un porcentaje del al menos el 50 % (una "Afiliada"), siempre y cuando: (a) el Licenciatario no posea una Afiliada que compita con el Cedente y (b) el Licenciatario se haga responsable del cumplimiento del presente Contrato por parte de sus Afiliadas.

"Cedente " significa PKWARE, Inc.

"Orden" significa (a) una orden de compra válida aceptada por el Cedente; (b) una cotización válida del Cedente aceptada por escrito por el Licenciatario; (c) un anexo de este Contrato redactado por el Cedente en el que se indica la cantidad autorizada; o (d) un recibo de las compras emitido por alguna de las tiendas en línea autorizadas del Cedente. Las partes se regirán por los términos y condiciones del presente Contrato y la Orden, a menos que se celebre un contrato posterior entre el Cedente y el Licenciatario que manifieste por escrito lo contrario. Cualquier expresión o término incluido en una Orden de compra u otro documento del Licenciatario contrario o complementario a los términos y condiciones de la Orden o del presente Contrato serán considerados nulos y sin efecto.

"Software" significa la versión del código objeto del programa de software identificada en la Orden (incluido Smartcrypt Manager) y la Documentación relacionada.

"Usuario" significa el Licenciatario o los empleados del Licenciatario involucrados en las actividades comerciales internas.

2. LICENCIA

2.1 Otorgamiento de licencia. Tomando en consideración la cuota de la licencia aplicable, y sujeto a las limitaciones establecidas a continuación, el Cedente otorga al Licenciatario una licencia perpetua, no transferible (excepto lo que esté permitido en el presente) y no exclusiva para instalar y usar el Software especificado en la Orden correspondiente hasta la Cantidad autorizada solo para sus propios objetivos comerciales internos excepto que las partes hayan aceptado por mutuo acuerdo algo diferente por escrito. El Licenciatario es el único responsable de la instalación y la configuración del Software.

Para las versiones de escritorio o móviles del Software conocido como Smartcrypt en sistemas operativos para escritorio de Windows, MacOS, iOS o Android: Cada Usuario tiene derecho a instalar y usar el Software bajo dicha licencia hasta en un total de tres (3) dispositivos (cada uno de los cuales puede ser un dispositivo de escritorio o móvil) que ejecutan sistemas operativos para escritorio de Windows, MacOS, iOS o Android, siempre que ningún otro Usuario esté autorizado para usar el Software en dichos dispositivos.

Para las versiones de Software de HP-UX, IBM-AIX, Sun Solaris, Linux para x86 y Windows Server conocido como Smartcrypt: Se requiere una licencia para cada sistema operativo físico y de entorno virtual en el que se instale el Software (es decir, en cada instancia).

El Licenciatario puede utilizar las tecnologías de acceso remoto (p. ej., la plataforma de acceso Citrix® o Microsoft® Terminal Services) para obtener acceso y usar sus instalaciones con licencia del Software siempre que el Licenciatario también compre, como mínimo, la misma Cantidad autorizada de licencias del Software que la cantidad de Usuarios del Licenciatario que obtienen acceso a las tecnologías de acceso remoto. En el caso de que el Licenciatario instale el Software en un entorno operativo virtual, se requiere que el Licenciatario compre una licencia de software para cada sistema operativo invitado que se ejecuta dentro de un entorno de equipo virtual basado en host o un hipervisor. En el caso de que un Licenciatario ponga el

Software a disposición para el uso a través de la virtualización de aplicaciones, se requiere que el Licenciatario compre una licencia de software para cada usuario que pueda obtener acceso al Software a través de dicha virtualización.

2.2 Smartcrypt Manager. Según su criterio y sujeto a los términos y condiciones del presente Contrato sin coste adicional, el Cedente otorga al Licenciatario una licencia perpetua y no transferible de instalación y uso de Smartcrypt Manager únicamente para el uso junto con el Software para sus propios fines comerciales internos.

2.3 Uso no destinado a la producción. El Licenciatario puede, sin coste adicional, hacer un número razonable de copias del Software sólo para archivarlas sin destinarlas a la producción o para crear copias de seguridad en frío. Dichas copias solo pueden instalarse para minimizar la interrupción o reemplazar la instalación de producción del Software en el caso de que dicha instalación se dañe o destruya debido a un desastre. El Licenciatario se asegurará de que cada copia, si está contenida en el medio físico, incluya los derechos de autor del Cedente y otros avisos de propiedad como aparecen en el Software proporcionado por el Cedente. El Licenciatario abonará todas las cuotas de licencia y mantenimiento pertinentes al Cedente si instala, como parte del curso de su negocio, cualquier copia del Software de no producción, recuperación de pérdidas (es decir, copias de seguridad en caliente o tolerancia a fallos) o copias de prueba o desarrollo del Software.

2.4 Restricciones de uso. El Licenciatario reconoce y acepta que el Software está sujeto a derechos de autor que son propiedad del Cedente y que el Licenciatario no puede, con la salvedad de lo que se especifique en este Contrato o por ley: (i) copiar, modificar, alterar, traducir, descompilar, desensamblar, utilizar técnicas de ingeniería inversa ni confeccionar trabajos derivados del Software; (ii) retirar, alterar o evitar la visualización de cualquier aviso de derechos de autor o mensaje de inicio incluido en los programas de Software ; (iii) usar el Software o cualquier parte del mismo de forma directa o indirecta para crear un producto que compita con cualquiera de los productos del Cedente; o (iv) mostrar o permitir acceso al Software por parte de cualquier tercero, excepto los asesores del Licenciatario, siempre que el acceso de dicho asesor sea exclusivamente en representación de los negocios internos del Licenciatario y el asesor esté obligado por escrito a cumplir con las restricciones y obligaciones del Licenciatario por el presente; o (v) vender, dar en préstamo, dar en alquiler, arrendar, subarrendar, otorgar, dar en sublicencia o transferir de algún otro modo el Software o cualquier copia o modificación del mismo, en forma total o parcial, a cualquier persona excepto lo estipulado en el presente. Asimismo, el Licenciatario será plenamente responsable de cualquier acción u omisión de cualquiera de sus asesores en relación con el Software como si cada uno fuera un empleado del Licenciatario.

2.5 Restricciones en la distribución de archivos autoextraíbles. Si no se especifica lo contrario en una Orden, el Licenciatario podrá usar el Software exclusivamente para crear archivos autoextraíbles para uso interno del propio Licenciatario y no podrá vender, transferir, ceder, otorgar bajo licencia ni distribuir de alguna otra manera a terceros ningún archivo autoextraíble creado mediante el uso del Software por el cual reciba una compensación, en cualquier forma que sea, o alguna ganancia empresarial de cualquier índole. A fin de aclarar este asunto, nada en el presente Contrato prohíbe al Licenciatario mandar archivos no autoextraíbles (es decir, archivos comprimidos) a receptores externos en el curso normal del negocio del Licenciatario.

2.6 Confirmación y reserva de derechos. El Licenciatario reconoce y acepta que el Cedente y sus licenciantes son titulares de todos los derechos de propiedad intelectual o de dominio sobre el Software y que el Cedente se reserva por el presente todos los derechos que no fueron expresamente cedidos.

2.7 Privacidad/recopilación de datos. Durante el Plazo del presente Contrato, el Licenciatario reconoce y acepta que el Cedente puede obtener de forma periódica un informe de licencia que incluya el total de licencias activadas, las estadísticas de uso del Software anónimo, el dominio del correo electrónico, las credenciales de usuario o las claves de cifrado público. Si el Licenciatario ejecuta el Software en un modo sin conexión, este acuerda enviar un informe de activación de licencias generado por el Software al Cedente al menos una vez por cada período de doce (12) meses.

2.8 Cumplimiento. El Licenciatario deberá presentar al Cedente una declaración de cumplimiento que confirme el cumplimiento por parte del Licenciatario de todas sus obligaciones según el presente Contrato cuando el Cedente así lo solicite por escrito.

2.9 Derecho de auditoría. El Licenciatario deberá llevar copias fidedignas, completas y precisas de los libros y registros que reflejen la ubicación y el uso de cada copia del Software en poder o bajo el control del Licenciatario. Previa notificación al Licenciatario con treinta (30) días de anticipación como mínimo pero con una frecuencia no mayor a una vez cada doce (12) meses, el Cedente por cualquier motivo y a su cargo tiene derecho a realizar a través de sus agentes una auditoría de tales registros y sistemas del Licenciatario; el Cedente puede solicitar dicha auditoría para determinar el uso del Software por parte del Licenciatario de conformidad con el presente Contrato.

2.10 Licencia de prueba de evaluación. Si la Orden aplicable se limita a una licencia de prueba gratuita del Software o el Licenciatario recibe de algún otro modo una licencia de prueba gratuita del Software ("Software de evaluación"), independientemente de la Sección 4.1 del presente Contrato, el plazo se limitará al período de prueba gratuito especificado en la Orden o a la duración de la licencia de Software temporaria suministrada por el Cedente (el "Período de evaluación"). Los derechos de la licencia para el Software de evaluación otorgados conforme al presente finalizarán automáticamente al término del Período de evaluación y no habrá un plazo de renovación. El Licenciatario puede instalar y usar el Software de evaluación a los fines de determinar si adquirirá una licencia comercial para el Software y no para ninguna actividad comercial u otro fin comercial o de desarrollo. Cualquier autorización de licencia proporcionada a los fines de una prueba gratuita vencerá automáticamente y podrá causar que el Software de evaluación deje de funcionar al finalizar el Período de evaluación. Si el Licenciatario desea usar el Software de evaluación luego del vencimiento del Período de evaluación, este acuerda adquirir la licencia correspondiente. Si continúa usando el Software de evaluación luego del vencimiento del Período de evaluación, el Licenciatario reconoce y acepta que será responsable de cualquier cuota que se requiera por dicho uso.

3. CUOTAS

3.1 El Licenciatario pagará las cuotas de la licencia (y, en la medida en que se aplique, de mantenimiento) al Cedente en la cantidad y de acuerdo con los términos estipulados en la Orden. De allí en adelante, las cuotas de mantenimiento tendrán un vencimiento anual en el aniversario desde la fecha de inicio del Plazo de mantenimiento. El pago de los aranceles del presente Contrato se deberá realizar mediante un método aceptable para el Cedente en dólares estadounidenses o en otra divisa aceptable para el Cedente. Todos los costes relativos al pago (como por ejemplo, los aranceles de transferencia cablegráfica) estarán a cargo del Licenciatario. El Licenciatario es el único responsable de los impuestos, gravámenes, aranceles u otros cargos impuestos o asociados con las operaciones contempladas en este Contrato.

3.2 Todas las cuotas de licencia y mantenimiento a pagar de acuerdo con el presente Contrato vencerán y deberán pagarse sobre una base de 30 días neto desde la fecha de la factura. El impago a tiempo de cualquiera de las cuotas de la licencia establecidas en la Orden será considerado una violación material del presente Contrato. El impago a tiempo de cualquiera de las cuotas de mantenimiento establecidas en la Orden será considerado una violación material de la sección de Mantenimiento y asistencia técnica del presente Contrato. Toda suma impaga a la fecha de vencimiento devengará un interés a una tasa del 1,5 % o a la máxima tasa permitida por la ley, de ambas la menor, a partir de la fecha de vencimiento. El Licenciatario será responsable de cualquier coste de cobranza, incluidos los honorarios de abogados, por las sumas no pagadas al vencimiento.

4. PLAZO Y TERMINACIÓN

4.1 Plazo. Este Contrato comenzará a regir en la Fecha efectiva y continuará vigente por perpetuidad, a menos que la Orden establezca lo contrario, o bien hasta su rescisión anticipada según lo establece el presente. En el caso de que la Orden establezca un plazo determinado, el Contrato se renovará automáticamente al término del plazo previsto en la Orden por sucesivos plazos de renovación de un (1) año de duración, siempre y cuando, y con antelación al comienzo de tal plazo de renovación, el Licenciatario pague al Cedente las cuotas que el Cedente y el Licenciatario hayan acordado. En caso de que las partes no lleguen a un acuerdo respecto de tales cuotas, no se renovará el plazo.

4.2 Rescisión por parte del Licenciatario. El Licenciatario podrá rescindir el presente Contrato en cualquier momento, con causa o sin ella, previa notificación escrita al Cedente siempre y cuando haya cumplido con todas sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato. A excepción de lo expresamente establecido en el presente, el Licenciatario no tendrá derecho al reembolso de los aranceles pagados en virtud del presente a la terminación de este Contrato.

4.3 Rescisión por parte del Cedente. El Cedente puede rescindir este Contrato previa notificación de la rescisión por incumplimiento cursada por escrito al Licenciatario en caso de que el Licenciatario incurra en una violación sustancial de cualquiera de los términos del presente y no ofreciera una satisfacción razonable al Cedente dentro de los treinta (30) días de haber recibido del Cedente la notificación de intención de rescisión por incumplimiento. Sin perjuicio de la generalidad de lo antedicho, si a juicio del Cedente, el Licenciatario ha incurrido en una violación o perjuicio sustancial de los derechos de propiedad intelectual u otros derechos de dominio del Cedente respecto del Software, el Cedente puede rescindir el Contrato de inmediato.

4.4 Acciones de terminación, cancelación o vencimiento. En la fecha de vencimiento del presente Contrato con o sin causa en virtud de las Secciones 4.2 y 4.3 anteriormente detalladas, su cancelación en virtud de la Sección 5.1 detallada a continuación o su vencimiento en el caso de una licencia de plazo limitado, todas las licencias otorgadas bajo el presente Contrato se terminarán de inmediato. Al término del presente Contrato o el vencimiento de una licencia de plazo limitado regulada por el presente Contrato, el Licenciatario de inmediato (a) suspenderá cualquier uso del Software, (b) desinstalará y destruirá todas las copias electrónicas o físicas del Software y (c) proporcionará una certificación por escrito, realizada por un representante del Licenciatario, donde se indique que el Licenciatario ha cumplido con esta sección, al Cedente dentro de los veinte (20) días de dicha terminación, cancelación o vencimiento. Excepto que se estipule expresamente en la Sección 5 a continuación, el Licenciatario no tendrá derecho bajo ninguna circunstancia a recibir ningún reembolso ni devolución de las cuotas al momento de la terminación, la cancelación o el vencimiento del presente Contrato.

4.5 Continuación de los derechos. Todas las disposiciones del presente Contrato que por su naturaleza están destinadas a continuar luego de la terminación o el vencimiento del presente Contrato continuarán en plena vigencia y validez, incluidas sin limitación las restricciones y obligaciones estipuladas en las Secciones 2.3, 2.4, 2.5, 2.6, 2.7, 2.8, 2.9, 3.1, 3.2, 4.2, 4.3, 4.4, 5.3, 5.5, 6 y 7 de la Parte 1 del presente Contrato. En el caso de la terminación del mantenimiento y la asistencia técnica del Licenciatario de una licencia perpetua del Software y siempre que el Licenciatario no haya incumplido con el Contrato, los términos y las condiciones del presente Contrato continuarán en plena vigencia y validez excepto por la Parte 2 del presente Contrato y cualquier término de mantenimiento y asistencia técnica relacionado.

5. GARANTÍA LIMITADA, EXENCIÓN DE GARANTÍAS Y LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD

5.1 Garantía limitada del software de devolución del dinero. El Licenciatario cuenta con treinta (30) días a partir de la Fecha efectiva del plazo inicial del presente Contrato (el "Plazo de garantía") para probar el Software para su satisfacción. Si el Licenciatario no está completamente satisfecho con el Software, podrá dentro del Plazo de garantía, devolver el Software al Cedente para obtener el reembolso total de cualquier cuota de licencia y de mantenimiento realmente percibida por el Cedente de conformidad con este Contrato. Al efectuarse dicha devolución, se considerará terminado el Contrato de forma inmediata de acuerdo con los términos del artículo 4.4 del presente Contrato. El Cedente acuerda transferir al Licenciatario todas las garantías proporcionadas al Cedente por terceros en relación con cualquier software de terceros incorporado al Software o que de alguna otra se haya proporcionado u otorgado bajo licencia al Licenciatario por el Cedente conforme al presente. Sin perjuicio de lo expuesto , en caso de que el Software contenga cualquier código de software desarrollado por terceros y licenciado conforme a lo establecido en la Licencia para el público en general de GNU o en la Licencia para un público más restringido de GNU, dicho código se proporcionará sin garantía alguna.

5.2 Garantía limitada de mantenimiento y asistencia técnica. El Cedente garantiza que los servicios de mantenimiento y de asistencia técnica que establece el presente se realizarán de forma profesional y a conciencia de acuerdo con las normas generalmente aceptadas de la industria.

5.3 EXENCIÓN DE GARANTÍAS. EL LICENCIATARIO ES EL ÚNICO RESPONSABLE DE LA INSTALACIÓN Y LA CONFIGURACIÓN DEL SOFTWARE. LAS GARANTÍAS ENUNCIADAS PRECEDENTEMENTE SON GARANTÍAS EXCLUSIVAS DEL CEDENTE Y NO SE OFRECE NINGUNA OTRA GARANTÍA NI MANIFESTACIÓN RESPECTO DEL SOFTWARE, LOS SERVICIOS DE MANTENIMIENTO Y DE ASISTENCIA TÉCNICA, SEA EXPRESA O IMPLÍCITA, QUE INCLUYE ENTRE OTRAS LAS GARANTÍAS DE APTITUD PARA LA COMERCIALIZACIÓN O IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO. EL CEDENTE NO GARANTIZA QUE EL SOFTWARE ESTÉ LIBRE DE ERRORES DE PROGRAMA.

5.4 Derechos legales. Las garantías anteriores limitadas le conceden al Licenciatario derechos legales específicos además de otros derechos que pueda tener y que varían dependiendo del estado y la jurisdicción. Es posible que algunos estados y jurisdicciones no permitan restricciones sobre la duración de una garantía implícita. En tales casos, es posible que las restricciones anteriores no rijan para el Licenciatario.

5.5 LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD. EL CEDENTE NO SERÁ RESPONSABLE DE DAÑOS ESPECIALES, INCIDENTALES, INDIRECTOS O PUNITIVOS NI DE NINGÚN OTRO DAÑO ECONÓMICO O INDIRECTO (QUE INCLUYEN ENTRE OTROS, SIN LIMITACIÓN, LUCRO CESANTE O PÉRDIDA DE AHORROS) AUN CUANDO EL CEDENTE HAYA SIDO ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS. ALGUNAS JURISDICCIONES NO PERMITEN LA EXCLUSIÓN O LA LIMITACIÓN DE LOS DAÑOS INDIRECTOS O INCIDENTALES, POR CONSIGUIENTE, ES POSIBLE QUE LAS LIMITACIONES PRECEDENTES NO RIJAN PARA EL LICENCIATARIO.

El Cedente no será responsable por (a) pérdidas, o daños, en los registros o datos del Licenciatario ni de ninguna otra parte, ni por (b) ningún daño reclamado por el Licenciatario con base en ningún reclamo de terceros.

EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL DEL CEDENTE POR DAÑOS DIRECTOS, YA SEA ANTE EL LICENCIATARIO O CUALQUIER OTRA PARTE, EN RELACIÓN CON EL SOFTWARE O DE ALGUNA OTRA MANERA EN RELACIÓN CON EL PRESENTE CONTRATO O SU OBJETO, SUPERARÁ LA SUMA DE

100.000 DÓLARES O EL TOTAL DE LAS CUOTAS PAGADAS POR EL LICENCIATARIO (DE AMBAS ALTERNATIVAS LA MAYOR) DE CONFORMIDAD CON EL PRESENTE CONTRATO DURANTE EL PERÍODO DE DOCE (12) MESES INMEDIATAMENTE ANTERIOR AL RECLAMO EN CUESTIÓN.

Las limitaciones, exclusiones y exenciones que establece el artículo 5 se aplicarán con el máximo rigor permitido por las leyes correspondientes aun cuando algún recurso no cumpla con su fin esencial. A excepción de los servicios cubiertos por el mantenimiento, el Cedente no tendrá obligación ni responsabilidad alguna respecto de la prestación de servicios o asesoramiento técnico en relación con este Contrato que incluyen, entre otros, asesoramiento y servicios relacionados con la instalación o configuración del Software.

6. CONFIDENCIALIDAD

La "Información confidencial" significa el Software o cualquier información que se relacione con el Contrato o divulgada en el transcurso del Contrato, que debe o debería comprenderse de forma razonable como confidencial o de propiedad del Cedente. La Información confidencial no incluirá la información (a) ya conocida legalmente por el Licenciatario, (b) divulgada en materiales publicados sin culpa del Licenciatario, (c) generalmente conocida por el público sin culpa del Licenciatario, (d) obtenida legalmente por parte de un tercero que no se encuentre bajo ninguna obligación de mantener la confidencialidad del Cedente, (e) requerida por las leyes o reglamentaciones correspondientes para su divulgación, o (f) desarrollada independientemente por el Licenciatario, siempre que la persona o las personas que la desarrollen no hayan tenido acceso a la información de propiedad correspondiente del Cedente. El Licenciatario acuerda que la Información confidencial del Cedente se mantendrá en estricta confidencialidad y no se usará por parte de terceros ni se divulgará a estos sin la autorización previa por escrito del Cedente. Independientemente de cualquier información en contrario incluida en el presente, las obligaciones de confidencialidad estipuladas en el presente Contrato continuarán luego de la terminación, la cancelación o el vencimiento del presente Contrato.

7. DISPOSICIONES VARIAS

7.1 Divisibilidad. Las disposiciones de este Contrato y de los anexos adjuntos son divisibles. Si alguna disposición de este Contrato o de cualquiera de los anexos adjuntos fuera considerada no válida, ilegal o imposible de exigir, dicha disposición será considerada omitida y no será considerada parte de este Contrato. La validez, legalidad o la posibilidad de exigir el cumplimiento del resto de las disposiciones no se verán afectadas ni desvirtuadas de ninguna manera y serán válidas y exigibles con el máximo alcance permitido por la ley.

7.2 Cesión. El Contrato será vinculante y en beneficio de las partes y de sus respectivos sucesores y cesionarios. Sin perjuicio de lo expuesto, el Licenciatario no cederá, emitirá sublicencias, subcontratará ni transferirá de ninguna otra manera este Contrato, la licencia que éste otorga ni ningún otro derecho u obligación en virtud de este Contrato así como tampoco delegará ninguna de las obligaciones en virtud de este Contrato sin el previo consentimiento del Cedente expresado por escrito; dicho consentimiento no podrá ser denegado de forma injustificada.

7.3 Elección de foro y ley vigente. A los efectos de su interpretación, el presente Contrato se considerará celebrado y regido por las leyes del Estado de Wisconsin si el Licenciatario adquirió el Software en los Estados Unidos, sin perjuicio de las normas de la jurisdicción aplicables y las disposiciones sobre conflictos xx xxxxx. Cualquier acción legal interpuesta en relación con el presente Contrato o cualquier disputa que se desprenda de cualquier acción u omisión en relación con el presente Contrato se presentará solo ante los tribunales del Estado de Wisconsin en el Condado de Milwaukee o en los tribunales federales ubicados en dicho estado y condado, y ambas partes aceptan quedar bajo la jurisdicción de dichos tribunales.

Si el Licenciatario adquiere el Software fuera de los Estados Unidos, el Contrato se regirá por las leyes del país en que el Licenciatario adquirió el Software, a excepción de (a) Australia, donde el Contrato se regirá por las leyes del estado o territorio en que se realizaron las transacciones; (b) Albania, Antigua República Yugoslava de Macedonia, Armenia, Bielorrusia, Bosnia Herzegovina, Bulgaria, Croacia, Eslovenia, Georgia, Hungría,

Kazajstán, Kirguizistán, Moldavia, Polonia, República Checa, República Eslovaca, República Federal de Yugoslavia, Rumania, Rusia, y Ucrania, donde el Contrato se regirá por las leyes de Austria; (c) Xxxxx Unido, donde todas las disputas relacionadas con este Contrato se regirán por el Derecho inglés y se someterán a la jurisdicción de las cortes inglesas; (d) Canadá, donde el Contrato se regirá por las leyes de la Provincia de Ontario; y (e) Puerto Rico y la Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx donde el Contrato se regirá por las leyes del Estado de Nueva York.

7.4 Restricciones de exportación. El Licenciatario se compromete a cumplir con todas las leyes y reglamentaciones de exportación aplicables.

7.5 Derechos restringidos por el Gobierno de los Estados Unidos. El Software se suministra con DERECHOS RESTRINGIDOS Y LIMITADOS. El uso, la duplicación o divulgación por parte del Gobierno de los Estados Unidos o de cualquiera de sus dependencias están sujetos a las restricciones establecidas en FAR 52.227-14, Altérnate III(g)(3), FAR 52.227-19(c) o DFARS 252.227-7013(c)(1)(ii), según corresponda.

7.6 Contrato completo. Este Contrato, incluidos sus anexos y apéndices, si los tuviera, adjuntos al presente, constituyen la totalidad de lo acordado entre las partes respecto del objeto del presente contrato y reemplaza todos los acuerdos, manifestaciones y propuestas, escritas o verbales, relacionadas con el objeto que pudieran existir entre el Cedente y el Licenciatario.

7.7 Modificación y condonación. Toda modificación del presente Contrato o de sus Apéndices o Anexos así como también toda condonación de incumplimiento de este Contrato sólo será efectiva si es redactada por escrito y lleva la firma de un representante autorizado de la parte cuyo cumplimiento se persigue. Ninguna condonación de incumplimiento del presente Contrato así como tampoco ninguna negociación entre las partes será interpretada como una condonación de cualquier incumplimiento del presente Contrato. El hecho de que cualquiera de la partes en un momento dado no exija el cumplimiento de cualquiera de las disposiciones del presente no afectará de manera alguna el derecho a exigir el cumplimiento de dicha disposición en cualquier otro momento.

7.8 Fuerza mayor Ninguna de las partes será responsable del incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones por causas que no estén bajo su control, que incluyen entre otras, huelgas, disturbios, guerras, incendios, fuerza mayor y actos en cumplimiento de cualquier ley, reglamentación u ordenanza vigente (sea válida o no) de cualquier institución de gobierno, con la salvedad de que tales causas no prolongarán la fecha de vencimiento ni eximirán del pago en término de ninguno de los montos que una de las partes deba pagar de conformidad con el presente.

7.9 Notificación. Toda notificación, pedido, instrucción u otro documento o comunicación que cualquiera de las partes deba enviar a la otra en virtud del presente se deberá realizar por escrito y deberá ser entregada personalmente, por correo electrónico, correo certificado o expreso o por servicio de mensajería de entrega inmediata, con aviso de retorno y franqueo pagado (dicha notificación será efectiva a la fecha en que el destinatario firme el acuse de recibo). Toda notificación dirigida al Licenciatario se deberá enviar a la dirección que conste en la Orden o a las direcciones que el Licenciatario notifique por escrito al Cedente. Toda notificación dirigida al Cedente se deberá enviar a la siguiente dirección o a la dirección que el Cedente notifique por escrito al Licenciatario: PKWARE, Inc., Atención: Administrador legal, 000 X. Xxxxxxxxxx Xxx., Xxxxx 000, Xxxxxxxxx, XX 00000, xxxxx@xxxxxx.xxx.

PARTE 2 - MANTENIMIENTO Y ASISTENCIA TÉCNICA

Los servicios de mantenimiento y asistencia técnica están a disposición del Licenciatario si el Licenciatario está al día con los pagos de mantenimiento adeudados al Cedente y el Licenciatario ejecuta una versión o versiones del Software que estén cubiertas por el mantenimiento en la actualidad. El Cedente se reserva el derecho de aumentar la cuota de mantenimiento anual aplicable al Software en una cantidad que no exceda el cinco (5) % anual.

8. DEFINICIONES ADICIONALES. A efectos de la Parte 2 de este Contrato:

“Horario de atención” significa el horario de 8:00 a. m. a 5:00 p. m., de lunes a viernes (excluidos los días festivos del Cedente) en la zona horaria del Este de los Estados Unidos o la zona horaria de Europa Central, la que se encuentre más próxima al Cedente.

“Condición de error” significa cualquier defecto demostrable y reproducible, error de programa u otra disconformidad del Software con su Documentación provocada exclusivamente por errores o defectos en el código del Software.

"Plazo de mantenimiento" significa, inicialmente, el Plazo de mantenimiento identificado en la Orden. Vencido el Plazo de mantenimiento inicial, el Plazo de mantenimiento se renovará automáticamente por períodos adicionales de un (1) año a menos que alguna de las partes haya optado por su terminación previa notificación escrita con una antelación mínima de sesenta (60) días antes del vencimiento del Plazo de mantenimiento vigente en ese momento. El Período de mantenimiento terminará de inmediato en ocasión de la terminación, vencimiento o cancelación del presente Contrato por el motivo que sea.

“Nueva versión” significa un reemplazo total del código ejecutable del Software en formato de lectura mecánica para proporcionar nuevas características o funciones considerables. Una Nueva versión puede incorporar una o más mejoras. Una Nueva versión incorpora únicamente mejoras tales que cambian el número de versión que se encuentra inmediatamente a la izquierda del punto decimal. Los cambios del número de versión se realizan únicamente a discreción del Cedente.

“Nueva publicación” significa un reemplazo parcial o total del código ejecutable del Software en formato de lectura mecánica, que puede proporcionar nuevas características o funciones. Una Nueva publicación puede incorporar algunas o ninguna mejora. Una Nueva publicación incorpora únicamente modificaciones tales que cambian el número de publicación que se encuentra inmediatamente a la derecha del punto decimal. Los cambios del número de publicación se realizan únicamente a discreción del Cedente.

“Modificación” significa un reemplazo parcial o total del código ejecutable del Software en formato de lectura mecánica que proporciona una función o corrección del producto que se proporciona fuera de los métodos de entrega estándar anunciados de "Nueva versión" y "Nueva publicación".

“Cambio previo a la versión” significa cualquier mejora, cuyo desarrollo o prueba aún no se han completado, tal que por lo general aún no se ha publicado a los clientes del Cedente.

“Producto no calificado” significa cualquier producto no enumerado como compatible con el Software en los materiales promocionales del Cedente.

9. PLAZO DE MANTENIMIENTO

9.1 El Cedente acuerda proporcionar mantenimiento y asistencia técnica para las Últimas versiones del Software conforme a los términos de la presente Parte 2 durante el Plazo de mantenimiento, siempre que se haya pagado por completo y esté vigente la cuota de mantenimiento y que el Licenciatario también se encuentre en total cumplimiento y vigencia con todas las demás obligaciones del presente Contrato. "Últimas versiones" hace referencia a las versiones del Software usadas para el cumplimiento de nuevas órdenes de licencia o a las versiones para las que el Cedente continúa proporcionando asistencia técnica. Las Últimas versiones se especifican en la sección de Asistencia técnica de la página Web del Cedente.

10. ASISTENCIA TÉCNICA

10.1 Asistencia técnica de Condiciones que no son de error. Durante el Plazo de mantenimiento, el Cedente brindará asistencia técnica en cuestiones relacionadas con Condiciones que no son de error respecto del Software mediante consultas por correo electrónico, teléfono, telefax o consulta en línea durante el Horario de atención.

10.2 Asistencia técnica de Condiciones de error. Durante el Plazo de mantenimiento, el Cedente prestará asistencia técnica para la notificación y resolución de Condiciones de error mediante la línea de asistencia estándar en el Horario de atención.

10.3 Independientemente de la naturaleza de la Condición de error, el Cedente puede proporcionar una resolución en forma de Cambio previo a la versión, una Modificación, o cualquier otra información, instrucciones o revisiones que sean suficientes para eliminar o reducir la Condición de error.

10.4 El Licenciatario acuerda notificar de inmediato al Cedente por escrito tras detectar cualquier Condición de error. Asimismo, en ocasión de detectar una Condición de error y a petición del Cedente, el Licenciatario se compromete a presentar un listado de las salidas y de cualquier otra información que el Cedente pueda solicitar a fin de reproducir la Condición de error o las condiciones operacionales en la que se produjo o fue detectada la Condición de error.

10.5 El Licenciatario acuerda adquirir, instalar o implementar según lo indicado ciertos servicios, hardware, software, versiones de software, versiones, y similares, como pueda considerarlo necesario el Cedente en forma ocasional para el funcionamiento adecuado del Software. Tales elementos pueden significar un coste adicional que correrá a cargo del Licenciatario

10.6 El Licenciatario es responsable de obtener, instalar y mantener todo el equipo, las líneas telefónicas, las interfaces de comunicaciones y demás hardware necesario para operar el Software y obtener asistencia técnica del Cedente. El Cedente no será responsable de las demoras o de la imposibilidad de prestar servicios de mantenimiento y de asistencia técnica como consecuencia de hechos o circunstancias fuera su control razonable.

10.7 Excepciones. Los siguientes temas no están cubiertos por las obligaciones de mantenimiento y asistencia técnica del Cedente de conformidad con el presente: (a) problemas que surgen como consecuencia del uso incorrecto o indebido o daños del Software en la medida que fueran provocados por el Licenciatario, siempre y cuando las acciones del Licenciatario no hayan sido dirigidas por el Cedente o por la Documentación; (b)problemas que surgen como consecuencia de cualquier modificación no autorizada del Software, pero solo en la medida de dicha modificación; y (c) problemas provocados por cualquier Producto no calificado o por defectos del equipo.

Si el Cedente presta servicios de asistencia técnica para un problema causado por un Producto no calificado o por defecto del equipo, el Cedente cobrará por el tiempo o los materiales de dicho servicio adicional según las cuotas vigentes por los servicios de asistencia técnica al cliente. Si, según el criterio del Cedente, el rendimiento de la asistencia prestada de conformidad con el presente se ve dificultado o menoscabado por Productos no calificados, el Cedente tendrá que notificar al Licenciatario al respecto y el Licenciatario deberá retirar de inmediato el Producto no calificado a su propio riesgo y cargo durante cualquier esfuerzo por prestar la asistencia técnica de conformidad con el presente. El Licenciatario será el único responsable de la compatibilidad y el funcionamiento de Productos no calificados con el Software.

10.8 Responsabilidades del Licenciatario. En relación con la prestación de asistencia técnica por parte del Cedente en virtud del presente, el Licenciatario reconoce que es su responsabilidad llevar a cabo lo siguiente respecto del Software: (a) mantener el sistema informático designado y el equipo periférico relacionado en buen estado de funcionamiento de acuerdo con las especificaciones de los fabricantes; (b) mantener el sistema informático designado a un nivel de revisión de asistencia técnica establecido en la Documentación para el funcionamiento adecuado del Software; (c) realizar cualquier prueba o procedimiento recomendados por el Cedente a los fines de identificar o resolver cualquier problema presentado por el Licenciatario para la realización de servicios conforme a los términos y condiciones del presente Contrato; (d) mantener un procedimiento externo al Software para la reconstrucción de archivos, datos o programas perdidos o alterados en la medida en que el Licenciatario lo considere necesario; (e) seguir los procedimientos para el operador de rutina en todo momento como se especifica en la Documentación; y (f) proporcionar toda la información en español en forma comprensible para el Cedente.

11. MANTENIMIENTO

11.1 Cambios de formato de los datos/contenido. Si el formato o contenido de los datos en crudo procesados por el Software se modifica como resultado de cambios realizados por el vendedor en el sistema operativo y en los subsistemas en que se crean los datos, el Cedente se compromete a asegurar la continuidad de la compatibilidad del Software. El Cedente hará los arreglos necesarios a las Últimas versiones a su entera discreción. El

Cedente no tiene obligación de modificar versiones anteriores del Software (es decir, las que no sean las Últimas versiones) para que funcionen con las últimas versiones de sistemas operativos, software o hardware.

11.2 Modificaciones y nuevas publicaciones. Siempre y cuando el Licenciatario esté al día con todas las obligaciones de conformidad con el Contrato y sus Anexos adjuntos, durante el Plazo de mantenimiento, el Cedente suministrará al Licenciatario, sin coste adicional, todas las Modificaciones y Nuevas publicaciones del Software; la oportunidad, la naturaleza y el alcance de las prestaciones quedarán a discreción del Cedente.

11.3 Nuevas versiones. El Licenciatario puede optar por obtener licencias respecto de las Nuevas versiones del Software en el momento en que estén disponibles bajo los términos y condiciones de este Contrato y sus Anexos adjuntos, sujetas a los precios vigentes para tales Nuevas versiones fijados por el Cedente en un complemento adicional o una Orden adecuada ejecutada por las partes. El Licenciatario no está obligado a obtener licencias por tales Nuevas versiones.

03 de diciembre de 2015