CONTRATO DE EVALUACIÓN TÉCNICA ESPECIAL

CONTRATO DE EVALUACIÓN TÉCNICA ESPECIAL

Los contratantes, a saber:

Por una parte, la Agencia Nacional de Hidrocarburos, en adelante ANH, unidad administrativa especial adscrita al Ministerio de Minas y Energía, creada por el Decreto Ley 1760 xx Xxxxx 26 de 2003, con domicilio principal en Bogotá, D.C., representada por XXXXXXX XXXXXX XXXXX, mayor de edad, identificado con la cédula de ciudadanía No. ................. expedida en ..................., domiciliado en Bogotá, D.C., manifiesta:

1. Que en su carácter de Director General de la ANH obra en representación de esta Agencia, y

2. Que para la celebración del presente Contrato ha sido autorizado por el Consejo Directivo de la AHN, según consta en ,

y por la otra parte,………………., sociedad a) colombiana ó b) organizada de acuerdo con las leyes de ………. con domicilio principal en ……………………….., con una sucursal establecida en Colombia y domicilio principal en Bogotá, D.C., según la escritura pública No. ............. del ........... de .......... de ....., otorgada en la Notaría .................. (...ª.) del Círculo de Bogotá, D.C., representada por

..............., mayor de edad, ciudadano ------------------, identificado con la cédula

…………. número ……………. de , manifiesta:

1. Que en su calidad de Representante Legal obra en representación de la compañía ……………………

2. Que para celebrar el presente contrato está plenamente autorizado según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá, D.C.

3. Que manifiesta bajo la gravedad del juramento que no está incurso en causal alguna de incompatibilidad o de inhabilidad para celebrar el presente contrato y

4. Que …………………… ha acreditado que tiene y se obliga a mantener la capacidad jurídica, financiera, la competencia técnica y las habilidades profesionales necesarias para ejecutar las actividades de que trata este contrato.

La compañía antes mencionada,         , se denominará para todos los efectos EL EVALUADOR.

[Nota: Si EL EVALUADOR no tiene sucursal en Colombia al momento de la celebración del presente contrato, se incluirá el siguiente texto: Como condición resolutoria del presente contrato, EL EVALUADOR se obliga a constituir dentro de los sesenta (60) Días Calendario siguientes a la fecha de firma del CONTRATO DE EVALUACIÓN TÉCNICA ESPECIAL No. DE 2008 una sucursal debidamente establecida en Colombia, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C.]

La ANH y EL EVALUADOR acuerdan celebrar el presente contrato de Evaluación Técnica, en los términos y condiciones establecidos en el Anexo A y en los Anexos B, C y D, los cuales hacen parte integrante de este contrato.

El presente contrato se perfecciona con la suscripción del mismo por las Partes.

Los avisos y comunicaciones entre las Partes serán enviados a los representantes de las Partes, al domicilio registrado para notificaciones judiciales, que a la fecha de celebración de este contrato, son:

ANH: Xxxxx 00 Xx. 0x-00, Xxxx 00, Xxxxxx, X.X., Xxxxxxxx.

EL EVALUADOR: Bogotá, D.C., Colombia

Cualquier cambio en la persona del representante o del domicilio arriba indicado deberá ser informado oficialmente a la otra Parte dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha del registro en la Cámara de Comercio.

Las comunicaciones entre las Partes en relación con este contrato se surten al recibo de la Parte a quien fueron dirigidas en los domicilios arriba indicados y en cualquier caso cuando hayan sido entregados en el domicilio para notificaciones judiciales registrado en la Cámara de Comercio.

Para constancia se firma en Bogotá, D. C., a los de           de dos mil ocho (2008).

( ) días del mes

ANEXO A TÉRMINOS Y CONDICIONES

TABLA DE CONTENIDO

Página

CAPITULO I.- DEFINICIONES

Cláusula 1.- Definiciones 1

CAPITULO II.- OBJETO Y ALCANCE

Cláusula 2.1 Objeto 4

Cláusula 2.2. Alcance 4

Cláusula 2.3 Extensión del Área de Evaluación Técnica 4

Cláusula 2.4. Limitación 5

Cláusula 2.5. Duración 5

Cláusula 2.6. Prórroga del Contrato… 5

CAPITULO III.- DERECHOS DEL EVALUADOR

Cláusula 3.1. Derecho de Conversión 5

Cláusula 3.2. Derecho de Prelación 5

Cláusula 3.3. Derecho de Nominación de Áreas 7

Cláusula 3.4. Derecho de Exclusividad 7

Cláusula 3.5. Derechos de Cesión 7

CAPITULO IV.- ACTIVIDADES DE EVALUACIÓN TÉCNICA

Cláusula 4.1. Programa Exploratorio 8

Cláusula 4.2. Actividades Suplementarias… 8

Cláusula 4.3. Autonomía 8

Cláusula 4.4. Subcontratista 9

Cláusula 4.5. Operador Designado 9

Cláusula 4.6. Producción Incidental 9

Cláusula 4.7. Restricciones 9

Cláusula 4.8. Medio Ambiente 10

CAPITULO V.- DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA ANH

Cláusula 5.1. Derechos Económicos 10

Cláusula 5.2. Derecho de Inspección 10

Cláusula 5.3. Celebración de Contratos 11

Cláusula 5.4. Reclamaciones 11

Cláusula 5.5. Otras Actividades dentro del Área de Evaluación Técnica 11

CAPITULO VI.- INFORMACIÓN Y CONFIDENCIALIDAD

Cláusula 6.1. Entrega de Información 12

Cláusula 6.2. Confidencialidad de la Información 12

Cláusula 6.3. Informe final de Evaluación Técnica 13

CAPITULO VII.- GARANTÍA, SEGUROS Y MULTAS

Cláusula 7.1. Garantía de cumplimiento 13

Cláusula 7.2. Entrega de la Garantía de Cumplimiento… 13

Cláusula 7.3. Monto de la Garantía de Cumplimiento… 14

Cláusula 7.4. Vigencia de la Garantía de Cumplimiento… 14

Cláusula 7.5. Rechazo de la Garantía de Cumplimiento… 15

Cláusula 7.6. Efectividad de la Garantía de Cumplimiento 15

Cláusula 7.7. Seguros 15

CAPITULO VIII.- RESPONSABILIDAD

Cláusula 8.1. Indemnidad 15

Cláusula 8.2. Responsabilidad Laboral 17

Cláusula 8.3. Responsabilidad Ambiental 17

CAPITULO IX.- LIBERACIÓN DE ÁREAS Y TERMINACIÓN

Cláusula 9.1. Liberación del Área de Evaluación Técnica 17

Cláusula 9.2. Liberaciones Voluntaria 18

Cláusula 9.3. Derecho de Renuncia 18

Cláusula 9.4. Causales de Terminación 18

Cláusula 9.5. Terminación Unilateral 18

Cláusula 9.6. Caducidad… 18

Cláusula 9.7. Causales de Incumplimiento de EL EVALUADOR… 19

Cláusula 9.8. Procedimiento para la Declaración de Incumplimiento 19

Cláusula 9.9. Causales de Terminación Unilateral 20

Cláusula 9.10. Restauración del Área de Evaluación Técnica 20

Cláusula 9.11. Obligaciones Posteriores 21

CAPITULO X.- SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

Cláusula 10.1. Instancia Ejecutiva 21

Cláusula 10.2. Instancia de Peritaje y Arbitraje 21

Cláusula 10.3 Peritaje Técnico… 21

Cláusula 10.4 Peritaje Contable… 22

Cláusula 10.5. Controversias en Cuanto a la Naturaleza… 22

Cláusula 10.6 Arbitraje… 22

CAPITULO XI.- DISPOSICIONES VARIAS

Cláusula 11.1. Documentos del Contrato 23

Cláusula 11.2. Fuerza Mayor y Hechos de Terceros 23

Cláusula 11.3 Suspensión… 23

Cláusula 11.4 Cesación de la Suspensión… 24

Cláusula 11.5 Efectos en los Plazos… 24

Cláusula 11.6. Impuestos 24

Cláusula 11.7. Pagos y Moneda 24

Cláusula 11.8. Tasa de Cambio… 24

Cláusula 11.9. Intereses xx Xxxx… 24

Cláusula 11.10. Idioma 25

Cláusula 11.11. Ley Aplicable 25

CAPITULO I- DEFINICIONES

Para efectos de este contrato, las expresiones enunciadas a continuación tendrán el significado que aquí se les asigna:

1.1. Actividades Suplementarias: Son las actividades adicionales al Programa de Exploración propuestas por EL EVALUADOR y aprobadas por la ANH durante la ejecución del contrato en la medida en que aquel lo estime necesario. EL EVALUADOR adelantará estas actividades a su costo y riesgo.

1.2. Área de Evaluación Técnica o Área: Es la superficie identificada en la Cláusula 2.3 y alinderada en el Anexo “B”, en la cual EL EVALUADOR adquiere los derechos de este Contrato.

1.3. Buenas Prácticas en la Industria del Petróleo: Son las operaciones y los procedimientos buenos, seguros y eficientes comúnmente empleados por operadores prudentes y diligentes en la industria internacional del petróleo, bajo condiciones y circunstancias similares a las que se presenten en desarrollo de las actividades y Operaciones de este contrato, principalmente en aspectos relacionados con la utilización de métodos y procesos adecuados para exploración superficial del Área de Evaluación Técnica, la seguridad operacional y la protección del medio ambiente, entre otros, en cuanto no contraríen la ley colombiana.

1.4. Contrato TEA: Todo contrato de evaluación técnica que se firme entre la ANH y las compañías adjudicatarias.

1.5. Derecho de Prelación: Es el derecho que tiene de manera exclusiva EL EVALUADOR a igualar o superar una propuesta de contrato de Exploración y Producción dentro del Área de Evaluación Técnica, presentada por un Tercero, durante la vigencia del presente contrato, en los términos descritos en la Cláusula 3.2 de este contrato.

1.6. Fecha Efectiva: Es la fecha de suscripción del presente contrato.

1.7. Inversión Adicional: Es la inversión exploratoria adicional a las actividades establecidas en el Programa Mínimo Exploratorio.

1.8. Minuta de Contrato de Exploración y Producción: Para efectos del ejercicio del Derecho de Conversión previsto en la Cláusula 3.1, el contrato de Exploración y Producción a suscribirse entre la Agencia Nacional de

Hidrocarburos y la compañía adjudicataria será aquel publicado con los Términos de Referencia Definitivos del proceso de selección de Desarrollo de Crudos Pesados de la Cuenca Xxxxxx Orientales – Área Oriental. Por otra parte, la ANH y las compañías adjudicatarias o los terceros, suscribirán el contrato de exploración y producción que esté vigente a la fecha de la solicitud de los mismos cuando estos sean resultado del ejercicio del derecho a igualar y nominación de áreas.

1.9. Multas: Constituyen apremios a EL EVALUADOR para la satisfacción oportuna, eficaz y eficiente de las obligaciones a su cargo y, por lo tanto no tienen carácter de estimación anticipada de perjuicios, de manera que pueden acumularse con cualquiera otra forma de indemnización. La cancelación o deducción de las mismas no exonera a EL EVALUADOR de satisfacer sus obligaciones y compromisos, ni de ejecutar y terminar las actividades a su cargo, ni de entregar los resultados, productos y documentos y demás información requerida.

1.10. Nominación de Áreas: Procedimiento competitivo de asignación de áreas para contratos de Exploración y Producción establecido en el Reglamento y las normas que lo modifiquen.

1.11. Operaciones de Evaluación Técnica, Operación u Operaciones: Son todos aquellos estudios, trabajos, obras y actividades que EL EVALUADOR ejecuta en el Área de Evaluación Técnica, para evaluar su potencial hidrocarburífero e identificar las zonas de mayor interés prospectivo. Incluye, pero no se limita a, métodos geofísicos, geoquímicos, geológicos, cartográficos, fotogeológicos y en general, las actividades de prospección superficial, ejecución de actividades de sísmica y su procesamiento, perforación con taladro o equipo asimilable siempre que se trate exclusivamente xx xxxxx de investigación estratigráfica cuyo único propósito sea la obtención de información geológica acerca de la estratigrafía del Área de Evaluación Técnica, de acuerdo con lo dispuesto en el presente contrato.

1.12. Operador: Es la compañía habilitada como tal dentro del proceso de selección de Desarrollo de Crudos Pesados de la Cuenca Xxxxxx Orientales – Área Oriental, encargado de conducir las Operaciones de Evaluación Técnica. El operador deberá tener como mínimo el 40% de participación en este contrato.

1.13. Operador Designado: Es la compañía designada por EL EVALUADOR para gerenciar el proyecto cuya designación deberá ser aprobado previamente por la ANH. El Operador Designado deberá cumplir con los mismos requisitos del EL EVALUADOR, de acuerdo con los requisitos establecidos en los Términos de Referencia.

1.14. Partes: La ANH y EL EVALUADOR.

1.15. Pozo Estratigráfico: Perforación tendiente a determinar la secuencia litológica existente en el subsuelo de un lugar determinado. La perforación debe garantizar, al menos, la recuperación de testigos laterales, con intervalos máximos de 20 pies de la secuencia estratigráfica, así como fluidos, gases contenidos en todas las unidades litológicas, y la toma de registros eléctricos, sónicos, visuales y radiactivos. La extracción de testigos laterales deberá iniciar desde 300 pies medidos a partir de la superficie del terreno, y en todo caso el último testigo debe realizarse a un (1) pie del fondo xxx xxxx.

El pozo estratigráfico debe alcanzar unidades litológicas potencialmente económicas tal como lo constituyen las rocas pre-cretácicas, en lo posible hasta el basamento cristalino. En todo caso, los pozos estratigráficos deben atravesar, como mínimo, todas las unidades estratigráficas de los sistemas petrolíferos conocidos en la zona (Gachetá - Carbonera) más 1000 pies por debajo de ellas, o al tope del basamento cristalino.

El corazonamiento continuo en las zonas de interés que exige la forma 4CR del MME podrá reemplazar el muestreo de estas zonas con los testigos laterales mencionados arriba.

1.16. Propuesta de Contrato de Exploración y Producción (E&P): Es el documento y sus anexos recibidos por la ANH, con el propósito de celebrar un contrato de Exploración y Producción de hidrocarburos sobre toda o parte del Área de Evaluación Técnica, en los términos del Reglamento y de este contrato.

1.17. Programa Exploratorio: Son las actividades incluidas en el programa mínimo exploratorio establecido en los Términos de Referencia y aquellas relacionadas con la inversión adicional presentadas por EL EVALUADOR en la propuesta para realizar en el Área de Evaluación Técnica.

1.18. Programa Exploratorio Mínimo: Son las actividades de obligatorio cumplimiento, que han sido establecidas por la ANH dentro de los Tèrminos de Referencia.

1.19. Reglamento: El reglamento para la contratación de áreas para el desarrollo de actividades de exploración y explotación de hidrocarburos, aprobado por el Consejo Directivo de la ANH mediante Acuerdo 008 de 2004, el Acuerdo 017 de 2007 y demás normas que lo modifiquen, adicionen.

1.20. Tercero: Para efectos de lo dispuesto en la Cláusula 3.2, de este Anexo, es (son) la(s) persona(s) jurídica(s) nacional(es) o extranjera(s), consorcios o uniones temporales, conformados por persona(s) jurídica(s) nacional(es) o

extranjera(s), diferentes a EL EVALUADOR o a sus miembros, que sobre las áreas objeto de reserva conforme a este contrato, presenten propuestas de E&P para contratación directa.

1.21. Términos de Referencia: Es el documento marco del proceso de selección de Desarrollo de Crudos Pesados de la Cuenca Xxxxxx Orientales – Área Oriental definitivo y sus adendos, por medio del cual se establecieron las regulaciones, requisitos e información necesaria para participar en el Proceso de Selección de Crudos Pesados mediante el cual se adjudicó el presente contrato.

CAPITULO II- OBJETO Y ALCANCE

2.1. Objeto: Por virtud del presente contrato se reserva el Área de Evaluación Técnica y se otorga a EL EVALUADOR el derecho a realizar Operaciones de Evaluación Técnica a su costo y riesgo, tendientes a evaluar el potencial hidrocarburífero, con el propósito de identificar las zonas de mayor interés prospectivo en la misma área, mediante la ejecución del Programa Exploratorio descrito en la Cláusula 4.1 y establecido en el Anexo “C” de este contrato, con el objeto de suscribir uno o más contratos de Exploración y Producción dentro del Área, mediante el ejercicio de los derechos enunciados en el Capítulo III.

2.2. Alcance: EL EVALUADOR, en ejercicio de ese derecho, realizará las Operaciones de Evaluación Técnica materia de este contrato, a su exclusivo costo y riesgo, proporcionando todos los recursos necesarios para proyectar, preparar y llevar a cabo las Operaciones de Evaluación Técnica dentro del Área y tendrá derecho a: (i)suscribir un contrato Exploración y Producción, por cada millón de hectáreas (1.000.000 ha), dentro del Área de Evaluación de acuerdo con este contrato; o hasta dos, si renuncia a ejercer el derecho de Prelación; (ii) ejercer el derecho de Prelación, por cada millón de hectáreas (1.000.000 ha), por una única vez; (iii) ejercer el derecho a Nominar Áreas adicionales para suscribir contratos de Exploración y Producción, conforme a lo estipulado en las cláusulas 3.1, 3.2, 3.3 y 3.4 del presente contrato.

2.3. Extensión del Área de Evaluación Técnica: El Área de Evaluación Técnica comprende la descrita en el Anexo “B”, que forma parte de este contrato. El Área de Evaluación Técnica será reducida como resultado de la celebración de contratos de Exploración y Producción de hidrocarburos, en la porción del área que sea objeto de estos contratos, de acuerdo con las cláusulas 3.1, 3.2, 3.3 y/o de devoluciones voluntarias.

2.4. Limitaciones: Salvo los derechos expresamente contenidos en este contrato, el mismo no faculta a EL EVALUADOR para realizar operaciones distintas de las señaladas en la Cláusula 1, Numeral 1.11, ni para desarrollar o producir hidrocarburos o algún otro recurso natural que pueda encontrarse en el Área de Evaluación Técnica.

Los derechos que a favor de EL EVALUADOR se otorgan en esta cláusula no impiden que la ANH realice o autorice a adelantar cualquier tipo de estudios y trabajos geofísicos, geoquímicos, geológicos, cartográficos, fotogeológicos y, en general, todos aquellos comprendidos dentro del área exploración superficial con el objeto de aumentar el conocimiento geológico del Área de Evaluación Técnica.

2.5. Duración: Este contrato tendrá una duración de       ( ) meses, a partir de la Fecha Efectiva, de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 1, Numeral 1.6, de este contrato o hasta que EL EVALUADOR proponga un contrato de Exploración y Producción.

2.6. Prórroga del Contrato: La duración de este contrato podrá ser prorrogada de mutuo acuerdo cuando EL EVALUADOR lo solicite por escrito, justificando su solicitud, y a criterio de la ANH. La(s) prórroga(s) deberá(n) ser formalizadas previamente mediante otrosí.

CAPITULO III – DERECHOS DEL EVALUADOR

3.1. Derecho de Conversión: Durante el periodo de duración del TEA, EL EVALUADOR tendrá derecho a seleccionar un área por cada millón (1.000.000) de hectáreas de extensión del Área de Evaluación Técnica, para presentar propuesta de contrato de Exploración y Producción, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento o las normas que lo modifiquen, en los Términos de Referencia y en el presente contrato.

Adicionalmente, El EVALUADOR podrá seleccionar una segunda área, por cada millón (1.000.000) de hectáreas, para presentar otra propuesta de Contrato de Exploración y Producción, siempre y cuando renuncie al derecho de prelación que se establece en la siguiente Cláusula.

3.2. Derecho de Prelación: EL EVALUADOR tendrá derecho a igualar una única propuesta de un Tercero, por cada millón (1.000.000) de hectáreas de extensión dentro del bloque del contrato de Evaluación Técnica. Para el efecto, si la AHN durante el plazo del TEA recibe una oferta de un Tercero, que cumpla con

lo dispuesto en el Reglamento y las normas que lo modifiquen , seguirá el siguiente procedimiento:

3.2.1. La ANH dará aviso a EL EVALUADOR del recibo de la Propuesta de Contratación, especificando las coordenadas del área superpuesta con el Área de Evaluación Técnica y el programa exploratorio mínimo aceptado por la ANH y un porcentaje (X%) de participación en la producción total de Hidrocarburos después de regalías, a favor de la ANH.

3.2.2. Recibido el aviso de la ANH, EL EVALUADOR dispondrá de treinta (30) días calendario para ejercer el Derecho de Prelación mediante la entrega de la propuesta que pretende igualar el programa exploratorio mínimo presentado por el Tercero y el porcentaje (X%) de participación en la producción total de Hidrocarburos después de regalías, a favor de la ANH.

3.2.3. Si EL EVALUADOR ejerce del Derecho de Prelación y la ANH considera técnica y financieramente que el programa exploratorio mínimo ofrecido por EL EVALUADOR iguala o supera el Programa Exploratorio Mínimo ofrecido por el Tercero y el porcentaje (X%) de participación en la producción total de Xxxxxxxxxxxxx después de regalías, la ANH informará a EL EVALUADOR dentro de los quince (15) días siguientes al recibo de tal propuesta, sobre la admisibilidad de la misma. Acto seguido, la ANH procederá a solicitar la autorización de su Consejo Directivo para la aceptación y consecuente suscripción del contrato. Una vez autorizado por el Consejo Directivo de la ANH, las Partes tendrán un plazo de treinta (30) días, calendario contados a partir de la fecha del aviso de dicha autorización, para suscribir el futuro contrato.

PARAGRAFO PRIMERO: EL EVALUADOR acepta que no se genera en su favor derecho alguno respecto del área objeto de la superposición y, por tanto, renuncia a formular cualquier tipo de reclamación por este concepto, y la ANH podrá disponer libremente del área de superposición, en los siguientes eventos:

(i) cuando no entregue la propuesta para ejercer el Derecho de Prelación en el plazo estipulado, de conformidad con lo establecido en el numeral 3.2.2 anterior;

(ii) si presenta una propuesta que, al menos, no iguale el programa exploratorio mínimo ofrecido por el tercero; (iii) si, por circunstancias imputables al evaluador, no suscribe el contrato en el término establecido en el numeral 3.2.3 anterior.

PARAGRAFO SEGUNDO: En el caso de que la ANH no suscriba el contrato de exploración y producción con el Tercero que presentó la propuesta de contratación, los derechos sobre el área superpuesta no se verán afectados y la misma seguirá sometida a las condiciones de este contrato.

PARAGRAFO TERCERO: En caso de suscribirse un contrato de Exploración y Producción con un tercero sobre el área en cuestión, ésta será excluida del Área de Evaluación Técnica, quedando EL EVALUADOR eximido del cumplimiento de las Operaciones de Evaluación Técnica proporcionalmente al área excluida y que de manera expresa consten en el Programa de Evaluación Técnica.

3.3. Derecho de Nominación de Áreas: EL EVALUADOR tendrá derecho a nominar áreas adicionales y a participar en nominaciones realizadas por terceros de acuerdo con lo establecido en el Reglamento, para la celebración de un contrato de Exploración y Producción.

PARAGRAFO: En los procesos de Nominación de Áreas, el criterio principal de adjudicación es la participación adicional (X%) en volumen de producción después de regalías, en el contrato de Exploración y Producción resultante del presente contrato. El criterio secundario es la inversión en exploración, expresada en múltiplos enteros de cien mil dólares de los Estados Unidos de América (US$100.000).

3.4. Derecho de Exclusividad: En el período de duración del TEA o hasta que EL EVALUADOR proponga un contrato de Exploración y Producción de acuerdo a lo establecido en este contrato, lo que ocurra primero, ningún Tercero podrá nominar áreas ni proponer contratos de Exploración y Producción dentro del Área de Evaluación Técnica.

3.5. Derecho de Cesión: EL EVALUADOR tiene derecho a ceder o transferir total o parcialmente sus intereses, derechos y obligaciones emanados de este contrato, a otra compañía, consorcio o unión temporal, que tenga la capacidad jurídica, financiera, capacidad operacional, capacidad técnica y las habilidades profesionales necesarias para actuar en Colombia, siempre y cuando obtenga previamente la respectiva autorización escrita de la ANH, de acuerdo con lo establecido en los Términos de Referencia.

En uso de sus facultades discrecionales, el Consejo Directivo de la ANH podrá denegar la solicitud sin que tenga la obligación de motivar su decisión.

Cuando las cesiones se den a favor de compañías que controlan o dirigen a EL EVALUADOR, a una cualquiera de las compañías que lo integran o a las filiales o a las subsidiarias de estas, o entre compañías que conforman un mismo grupo económico, EL EVALUADOR informará su intención a la ANH, la cual se reservará el derecho de verificar que cumpla con las capacidades necesarias para asumir las obligaciones del contrato.

CAPITULO IV- ACTIVIDADES DE EVALUACIÓN TECNICA

4.1. Programa Exploratorio: EL EVALUADOR estará obligado a ejecutar el Programa Exploratorio establecido en el Anexo “C”, por su propia cuenta y riesgo, en el término de duración del presente contrato, conforme a lo dispuesto en la Cláusula 2.5 de este Anexo. En el desarrollo de las actividades de las Operaciones de Evaluación Técnica, EL EVALUADOR deberá asegurarse que la perforación xx xxxxx estratigráficos cumpla con el alcance establecido en el capítulo de definiciones de este contrato.

4.1.1. Modificaciones al Programa Exploratorio: Cualquier modificación que presente EL EVALUADOR al Programa Exploratorio deberá ser aprobada previamente por la ANH, quien verificará que dicha modificación no desmejore la calidad del mismo y el monto de las inversiones originales propuestas. La ANH a su sola discreción podrá autorizar o no las modificaciones al Programa Exploratorio.

4.1.2. Plan de Ejecución del Programa Exploratorio: Dentro de los treinta

(30) días calendario siguientes a la Fecha Efectiva, EL EVALUADOR presentará a la ANH el Plan de Ejecución del Programa Exploratorio, en el cual describa la forma como dará cumplimiento a sus obligaciones, en el entendido que dicho Plan de Ejecución deberá ser consistente con el Programa Exploratorio, así como también con las Buenas Prácticas en la Industria del Petróleo.

EL EVALUADOR enviará a la ANH, para su aprobación, cualquier modificación en el Plan de Ejecución derivada de circunstancias aceptadas como constitutivas de Fuerza Mayor o Hechos de Terceros o actividades adicionales a las señaladas en el Programa de Evaluación Técnica.

4.2. Actividades Suplementarias: Cuando EL EVALUADOR pretenda llevar a cabo Actividades Suplementarias durante la ejecución del contrato, deberá solicitar previamente autorización a la ANH, mediante la presentación de la información correspondiente al alcance técnico del mismo. Las inversiones relacionadas con las Actividades Suplementarias se acreditarán al compromiso de inversión del Programa Exploratorio.

4.3. Autonomía: EL EVALUADOR tendrá el control de todas las Operaciones y actividades realizadas en desarrollo del presente contrato. EL EVALUADOR planeará, preparará, realizará y controlará todas las actividades y Operaciones de Evaluación Técnica directamente o a través de subcontratistas, con autonomía

técnica y administrativa, de conformidad con la legislación colombiana y observando las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo.

4.4. Subcontratistas: EL EVALUADOR podrá seleccionar y subcontratar con empresas especializadas la ejecución parcial de las Operaciones de Evaluación Técnica contenidas en el Programa Exploratorio o en las Actividades Adicionales, asegurándose de que todos sus subcontratistas cumplan los términos establecidos en este contrato y en las leyes colombianas.

EL EVALUADOR será responsable de la relación con sus subcontratistas y, en consecuencia, el incumplimiento de las obligaciones contraídas entre EL EVALUADOR y sus subcontratistas, no lo eximirá del cumplimiento de las obligaciones establecidas en este contrato.

4.5. Operador Designado: Previa autorización de la ANH, EL EVALUADOR podrá designar a un tercero para que sea éste quien adelante y ejecute las actividades del Programa Exploratorio, descritas en este contrato.

El Operador Designado presentará a la ANH, de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 6.1 de este contrato, los informes técnicos de ejecución del mismo.

PARÁGRAFO: No obstante lo anterior, EL EVALUADOR mantendrá su posición contractual frente a la ANH y será responsable del cumplimiento de todas las obligaciones derivadas del presente contrato.

4.6. Producción Incidental: En caso de que incidentalmente se obtenga producción de hidrocarburos durante el curso de las Operaciones de Evaluación Técnica ya sea durante la ejecución del Programa Exploratorio o de las Actividades Adicionales, realizadas por EL EVALUADOR, dicha producción será propiedad exclusiva de la ANH, y EL EVALUADOR no tendrá derecho alguno sobre la misma.

En todo caso, EL EVALUADOR tendrá la obligación de realizar todas las actividades necesarias para evitar daños en las instalaciones y/o posibles contaminaciones en el Área de Evaluación Técnica y su entorno.

El hidrocarburo producido será entregado en la forma que indique la ANH. Los costos generados correrán por exclusiva cuenta y riesgo de EL EVALUADOR.

4.7. Restricciones: En caso de que una porción del Área de Evaluación Técnica se extienda a áreas comprendidas dentro del Sistema de Parques Nacionales Naturales u otras zonas reservadas, excluidas o restringidas,

delimitadas geográficamente por la autoridad correspondiente, o cuando sobre el Área de Evaluación Técnica se extiendan zonas con las mismas características anteriormente señaladas, EL EVALUADOR se obliga a acatar las condiciones que respecto de tales áreas impongan las autoridades competentes. La ANH no asumirá responsabilidad alguna a este respecto.

4.8. Medio Ambiente: EL EVALUADOR dará especial atención a la protección del medio ambiente y al cumplimiento de la normatividad aplicable en estas materias. Igualmente, adoptará y ejecutará planes de contingencia específicos para atender las emergencias y reparar los daños, de la manera más eficiente y oportuna.

EL EVALUADOR informará trimestralmente a la ANH sobre los aspectos ambientales de las Operaciones que esté adelantando, de la aplicación de los planes preventivos y de los planes de contingencia, y sobre el estado de las gestiones adelantadas ante las autoridades ambientales competentes en materia de permisos, autorizaciones, concesiones o licencias, según sea el caso.

Cuando alguna Operación de Evaluación Técnica requiera de permisos, autorizaciones, concesiones o licencias ambientales, EL EVALUADOR se abstendrá de realizarlas mientras no obtenga tales permisos, autorizaciones, concesiones o licencias.

CAPITULO V – DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA ANH

5.1. Derechos Económicos: EL EVALUADOR reconocerá y pagará a la ANH un derecho, cuyo monto económico nominado en dólares de los Estados Unidos de América será de veinte centavos xx xxxxx de los Estados Unidos de América (US$0.20) por cada hectárea y por cada año o fracción de vigencia del contrato, pagadero dentro de los primeros treinta (30) días siguientes a la presentación de la respectiva cuenta de cobro emitida por la ANH.

PARÁGRAFO: En todo contrato de E&P que resulte del ejercicio de cualquiera de los derechos otorgados en el presente contrato de evaluación técnica, EL EVALUADOR reconocerá a la ANH como mínimo un porcentaje (X%) de participación en la producción total después de regalías, de acuerdo con lo establecido en los Términos de Referencia y la Oferta presentada.

5.2. Derecho de Inspección: Durante la vigencia de este contrato, la ANH

podrá presenciar, a su propio costo y riesgo y, previa comunicación dirigida a EL

EVALUADOR con diez (10) días de antelación, por medio de representantes autorizados, las Operaciones de Evaluación Técnica que éste lleve a cabo en virtud del presente contrato.

La ANH será la única responsable por las acciones derivadas de las actividades que realicen los representantes autorizados antes mencionados en las inspecciones.

EL EVALUADOR no será responsable por las lesiones, enfermedades o muerte que pudieren sobrevenirles a los representantes autorizados de la ANH en el ejercicio de tales inspecciones, por causas ajenas a EL EVALUADOR.

5.3. Celebración de Contratos: En cualquier momento, durante la vigencia de este contrato, la ANH podrá celebrar con EL EVALUADOR contratos de exploración y producción de hidrocarburos sobre una parte del Área de Evaluación Técnica, con sujeción a lo dispuesto en las Cláusulas 3.1, 3.2 y 3.3 del presente contrato.

5.4. Reclamaciones: La ANH deberá comunicar por escrito a EL EVALUADOR, tan pronto como tenga conocimiento sobre cualquier reclamo o procedimiento judicial que pueda afectar los derechos de EL EVALUADOR, derivados de este contrato, para que éste pueda adoptar las medidas que estime más convenientes para la defensa de sus intereses.

5.5. Otras Actividades en el Área de Evaluación Técnica:. En el evento que la ANH realice u otorgue autorizaciones para realizar actividades de exploración superficial, según lo establecido en la Cláusula 2.4 de este contrato, EL EVALUADOR continuará ejerciendo todos los derechos sujeto a las obligaciones que sobre el área le confiere el presente contrato.

Los derechos establecidos en este contrato a favor de EL EVALUADOR prevalecerán sobre los contenidos en las autorizaciones de actividades de exploración superficial. La ANH se compromete a otorgar estas autorizaciones cuando la reglamentación admita la realización de actividades en forma simultánea y por más de un operador, en áreas que se superpongan con el Área de Evaluación Técnica.

La ANH informará a EL EVALUADOR, respecto del otorgamiento de cualquier autorización para realizar cualquier actividad que planee hacer directamente, o mediante autorizaciones, y de la iniciación de trabajos en el Área de Evaluación Técnica.

CAPITULO VI- INFORMACIÓN Y CONFIDENCIALIDAD

6.1. Entrega de Información: EL EVALUADOR mantendrá oportuna y permanentemente informada a la ANH sobre el progreso y resultados de las Operaciones. Por consiguiente, además de los documentos requeridos en otras cláusulas de este contrato, EL EVALUADOR entregará a la ANH, toda la información de carácter científico, técnico y ambiental, obtenida en cumplimiento de este contrato.

Para tal efecto, EL EVALUADOR deberá presentar dicha información mediante informes trimestrales, que deberán ser entregados a la ANH de acuerdo con el Manual de Suministro de Información de Exploración y Explotación, vigente al momento de entrega, en cuanto sea aplicable a la actividad realizada, dentro de los primeros cinco (5) días del mes correspondiente a la entrega. Lo anterior, sin perjuicio de que EL EVALUADOR deba entregar la información que le solicite la ANH en cualquier momento de la ejecución del contrato.

6.2. Confidencialidad de la Información: Todos los datos e información técnica, geológica, ambiental que resulten del cumplimiento de las obligaciones de este Contrato serán mantenidos por las Partes con carácter confidencial por el período de duración del TEA o hasta que EL EVALUADOR proponga un contrato de Exploración y Producción, de acuerdo a lo establecido en este contrato, lo que ocurra primero.

A la terminación del contrato o una vez EL EVALUADOR proponga un contrato de Exploración y Producción, la ANH tendrá derecho a usar irrestrictamente tal información de la manera que más convenga a sus intereses, sin perjuicio de lo establecido en este contrato, y podrá hacer pública dicha información técnica, facilitando el intercambio de información producto de la ejecución de las Operaciones de Evaluación Técnica de acuerdo a los mecanismos establecidos en este contrato.

Esta estipulación no se aplicará a los datos o información que las Partes deban proporcionar de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, ni a los que requieran sus filiales, consultores, contratistas, auditores, asesores legales, entidades financieras y autoridades competentes con jurisdicción sobre las Partes o sus filiales, o por normas de cualquier bolsa de valores en la cual las acciones de EL EVALUADOR o sociedades vinculadas se encuentren registradas.

La ANH se compromete a no entregar a terceros datos o información alguna obtenida como resultado de las Operaciones ejecutadas por EL EVALUADOR durante el periodo de confidencialidad, excepto a lo establecido en este contrato, cuando sea necesario para cumplir alguna disposición legal aplicable a la ANH, o en el desarrollo de sus funciones.

6.3. Informe Final de Evaluación Técnica: Dentro de los dos (2) meses siguientes a la terminación del plazo señalado en la Cláusula 2.5, EL EVALUADOR hará una presentación a la ANH y le entregará a ésta un informe final de los resultados de la evaluación del potencial hidrocarburífero que incluya la identificación de las zonas de mayor interés prospectivo en el Área de Evaluación Técnica y documente el cumplimiento de las obligaciones asumidas en virtud del presente contrato y de las exigencias de las autoridades competentes respecto de la ejecución del Programa Exploratorio y/o de las Actividades Adicionales. Adicionalmente, el informe deberá contener una sección de aspectos ambientales. Este informe final deberá estar firmado por un geofísico o un geólogo con matrícula profesional vigente.

Cualquier error u omisión que EL EVALUADOR descubra en el informe final después de su entrega a la ANH deberá ser comunicado a ésta inmediatamente por escrito.

CAPITULO VII – GARANTÍAS, SEGUROS Y MULTAS

7.1. Garantía de Cumplimiento: EL EVALUADOR deberá otorgar a favor de la ANH, en la forma, términos y condiciones previstos en el presente contrato, la garantía que asegure el cumplimiento y la correcta ejecución de todas las obligaciones del Programa Exploratorio y las demás actividades inherentes a tales obligaciones, así como para garantizar el pago de las multas que se impongan por incumplimiento del contrato. En ningún caso esta garantía tendrá carácter de cláusula penal.

Para este propósito, EL EVALUADOR establecerá, a su propio costo, una o varias cartas de crédito “stand by” de carácter incondicional e irrevocable y pagaderas a la vista, con un banco o institución financiera legalmente establecidos en Colombia u otro instrumento previamente aprobado por la ANH.

7.2. Entrega de la Garantía de Cumplimiento: EL EVALUADOR entregará a la ANH la garantía de que trata esta cláusula, en los términos esenciales del formato contenido en el Anexo “D” de este contrato, dentro de los ocho (8) días calendario siguientes a la Fecha Efectiva.

Si por razones ajenas a la voluntad de EL EVALUADOR, debidamente sustentadas, éste no pudiere entregar la garantía a la ANH en el plazo estipulado anteriormente, a solicitud de EL EVALUADOR, la ANH podrá ampliar el plazo para la fecha de entrega.

En caso que EL EVALUADOR no entregue, en el término establecido, la garantía o las prórrogas a la misma, exigida por la ANH para asegurar el cumplimiento de las obligaciones exigidas en este Contrato la ANH podrá resolver el contrato. Para el efecto, la ANH comunicara a EL EVALUADOR de su incumplimiento, para que en un el término de cinco (5) días calendario justifique razonablemente. Si EL EVALUADOR no presenta explicaciones justificada, la ANH resolverá el contrato y EL EVALUADOR no tendrá derecho a reclamo alguno por la decisión adoptada.

Adicionalmente a lo anterior, la ANH podrá inhabilitar a EL EVALUADOR por el término de tres (3) años para suscribir contratos de Exploración y producción y de Evaluación Técnica con la Agencia.

7.3. Monto de la Garantía de Cumplimiento: EL EVALUADOR deberá constituir la garantía inicialmente por el cincuenta por ciento (50%) del valor del Programa Exploratorio. Un mes (1) antes de vencerse la primera mitad de la duración del contrato, EL EVALUADOR deberá ampliar el valor de la garantía por el cincuenta por ciento (50%) restante del valor del Programa Exploratorio y por la vigencia que más adelante se establece.

7.4. Vigencia de la Garantía de Cumplimiento: La garantía de cumplimiento deberá estar vigente durante el plazo señalado en la Cláusula 2.5 de este Anexo, y seis (6) meses más y será devuelta al EL EVALUADOR una vez se haya dado cumplimiento a todas las obligaciones garantizadas.

EL EVALUADOR deberá constituir la garantía inicialmente por la mitad de la duración del contrato, un (1) mes antes de vencerse la primera mitad deberá extender su vigencia hasta por los doce (12) o dieciocho (18) meses según sea el caso y seis (6) meses más.

En caso de prórrogas, la garantía deberá igualmente ser prorrogada o sustituida por otra del mismo valor y con vigencia hasta la terminación de la prórroga y seis

(6) meses más.

7.5. Rechazo de la Garantía de Cumplimiento: La ANH rechazará la garantía otorgada por EL EVALUADOR cuando ésta no cumpla con los requisitos que se establecen en esta cláusula.

La ANH dispondrá del tiempo necesario a partir de la fecha de recibo para avisar su rechazo a EL EVALUADOR y devolverle la garantía presentada.

A partir de dicha entrega, EL EVALUADOR tendrá un plazo de ocho (8) días para corregir la garantía. Si no se corrige adecuadamente, la garantía(s) será rechazada y se entenderá como no entregada para efectos de lo previsto en el numeral 7.2. de la presente Cláusula.

7.6. Efectividad de la Garantía de Cumplimiento: La ANH hará efectiva la garantía siempre que EL EVALUADOR incumpla en todo o en parte alguna las obligaciones garantizadas, sin perjuicio del cumplimiento de las demás obligaciones contraídas.

El pago de la garantía no exonera a EL EVALUADOR de su obligación de indemnizar los daños y perjuicios que su incumplimiento hubiere ocasionado.

La ANH se reserva el derecho de acudir a los mecanismos de solución de controversias cuando el valor de la garantía no sea suficiente para cubrir el monto de las indemnizaciones.

7.7. Seguros: EL EVALUADOR tomará todos los seguros requeridos por la ley colombiana y otros seguros comúnmente utilizados de acuerdo con las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo. Así mismo, exigirá a cada contratista y subcontratistas que desempeñe cualquier trabajo y/o servicio en desarrollo de este contrato, la obtención y mantenimiento en vigencia de los seguros que considere necesarios.

Los costos que demande la contratación y vigencia de estos seguros son por cuenta y responsabilidad de EL EVALUADOR.

CAPITULO VIII- RESPONSABILIDADES

8.1. Indemnidad: Excepto por lo establecido en las Cláusulas 5.2 y 5.5 EL EVALUADOR será el único responsable por las actividades objeto del presente contrato, y por lo tanto, indemnizará y mantendrá libre a la ANH de cualquier

obligación, así como de los efectos que en su contra puedan resultar de embargos, demandas, juicios y/o reclamaciones de cualquier naturaleza, incluidas pero no limitadas a lesión o muerte de cualquier persona, destrucción total o parcial de cualquier propiedad o bien y/o daños al medio ambiente, provocados de cualquier modo en conexión con, referentes a, o derivados de la adquisición, procesamiento, reprocesamiento y/o interpretación de la información y datos técnicos y/o de cualquier actividad realizada por EL EVALUADOR en virtud de este contrato. Lo anterior, sin perjuicio de la obligación de EL EVALUADOR de indemnizar a los propietarios de terrenos o a cualquier persona a quienes se les causen daños y/o perjuicios.

EL EVALUADOR asumirá la defensa y los costos, gastos y expensas por todas las demandas que sean interpuestas contra la ANH con motivo de tales reclamaciones, y se obliga a asumir los costos de cualquier juicio resultante, incluidos pero no limitados a los costos necesarios para la reparación o indemnización de esos daños o pérdidas, costos judiciales o extrajudiciales que se generen, costos de investigación, honorarios de abogados, entre otros.

La ANH podrá participar en su defensa frente a cualquier demanda en que pueda estar involucrada, sin que esta participación exima a EL EVALUADOR de las obligaciones aquí descritas, si la ANH decide participar todos los costos por su defensa deberán ser cubiertos por EL EVALUADOR.

La obligación de EL EVALUADOR de amparar y mantener a salvo o indemne a la ANH y su personal, de acuerdo con esta cláusula, se mantendrá aún cuando EL EVALUADOR disponga de garantías o protección legal frente a las reclamaciones o demandas.

EL EVALUADOR será el único responsable por los daños y pérdidas que surjan con ocasión de la ejecución del Programa de Evaluación Técnica, del Programa de Evaluación Técnica Adicional, según aplique, y demás obligaciones contraídas, y actividades realizadas en desarrollo de este contrato, incluso aquellos causados por sus subcontratistas, quedando entendido que en ningún momento será responsable por errores de criterio, o por pérdidas o daños que no fueren resultado de culpa grave o dolo.

Cuando EL EVALUADOR subcontrate, se asegurará que todos sus subcontratistas cumplan los términos establecidos en este contrato y en las leyes colombianas. Las obras y servicios subcontratados serán ejecutados a su nombre, en razón de lo cual EL EVALUADOR mantendrá su responsabilidad directa por todas las obligaciones establecidas en el subcontrato y derivadas del mismo, de las cuales no podrá exonerarse en razón de las subcontrataciones. La

ANH no asumirá responsabilidad alguna por este concepto, ni aún a título de solidaridad.

8.2. Responsabilidad Laboral: EL EVALUADOR actúa como único empleador de los trabajadores que contrate para el desarrollo de las actividades propias de este contrato y, en consecuencia, será el responsable de las obligaciones laborales que surjan de las respectivas relaciones o contratos de trabajo, tales como pago de salarios y prestaciones sociales, aportes parafiscales, afiliación y pago de cotizaciones al Sistema de Seguridad Social Integral por concepto de aportes a pensiones, salud y riesgos profesionales. conforme a la ley.

En todo caso, EL EVALUADOR deberá dar cumplimiento a las disposiciones legales que señalan la proporción de empleados y obreros nacionales y extranjeros.

8.3. Responsabilidad Ambiental: EL EVALUADOR deberá tomar las precauciones necesarias para proteger el medio ambiente, la vida humana, la propiedad de otros y prevenir la contaminación del Área de Evaluación Técnica. En consecuencia, EL EVALUADOR asumirá los costos de manejo ambiental, sanitarios, seguridad industrial, salud ocupacional, seguridad y demás costos, aunque no se mencionen en este numeral o en otras cláusulas de este contrato, o que se deriven de las actividades a su cargo en virtud de este contrato.

CAPITULO IX – LIBERACIÓN DE ÁREAS Y TERMINACIÓN

9.1. Liberación del Área de Evaluación Técnica: En todos los casos en que se libere toda o parte del Área de Evaluación Técnica, como resultado de los eventos de devolución de áreas contemplados en este contrato, incluyendo los casos previstos en las cláusulas 3.1, 3.2 y 3.3, cesará, respecto del área liberada la reserva de la misma a favor de EL EVALUADOR, y los derechos correspondientes.

Toda liberación de reserva de áreas realizada en desarrollo de este contrato se formalizará mediante acta firmada por las Partes, o en el acta de liquidación del contrato.

En todo caso, si el EVALUADOR no ejecuta la totalidad de las inversiones asociadas al Programa de Evaluación Técnica durante el término de este contrato, deberá transferir el balance no invertido a la ANH. A criterio de esta

última, la anterior suma podrá ser destinada a trabajos exploratorios en otras áreas seleccionadas de mutuo acuerdo entre la Partes.

9.2. Liberaciones Voluntarias: En cualquier momento EL EVALUADOR podrá liberar parcialmente el Área de Evaluación Técnica, sin que por ello se reduzcan las obligaciones contraídas en virtud de este contrato de acuerdo con lo establecido en el Programa de Evaluación Técnica. Tales liberaciones voluntarias no podrán ser inferiores al veinte por ciento (20%) del Área de Evaluación Técnica ni podrán ser realizadas con una frecuencia inferior a seis (6) meses, salvo lo previsto en el Numeral 9.3, de esta Cláusula.

9.3. Derecho de Renuncia: En cualquier tiempo, durante la vigencia de este contrato, EL EVALUADOR tendrá derecho a renunciar al mismo, siempre y cuando haya cumplido satisfactoriamente por lo menos con el 50% del Programa de Evaluación Técnica, y se encuentre al día en la parte prevista para ser ejecutada en el plazo transcurrido y las demás obligaciones a su cargo. Para tal efecto, EL EVALUADOR dará aviso por escrito a la ANH, previo a la terminación del plazo señalado en la Cláusula 2.5 de este Anexo.

PARÁGRAFO: Si el Evaluador ejerce el derecho de renuncia, deberá reembolsar a la ANH la suma no invertida, según lo previsto en Numeral 9.2 de esta Cláusula.

9.4. Causales de Terminación: Este contrato terminará y cesarán los derechos de EL EVALUADOR, en cualquiera de los casos enunciados a continuación:

1.   Vencimiento: Por vencimiento del plazo pactado en la Cláusula 2.5.

2.   Renuncia: Por renuncia de EL EVALUADOR, en los términos previstos en el Numeral 9.3. de esta Cláusula.

3.   Mutuo Acuerdo: En cualquier tiempo por mutuo acuerdo entre las Partes.

4.   Incumplimiento: Por la declaración que haga la ANH sobre incumplimiento de EL EVALUADOR.

9.5. Terminación Unilateral: Por la aplicación de alguna de las causales de Terminación Unilateral previstas en este contrato.

9.6. Caducidad: Por la ocurrencia de alguna de las causales de incumplimiento o caducidad que ordene la ley.

9.7. Causales de Incumplimiento de EL EVALUADOR: Son causales de incumplimiento:

1. Ceder el contrato total o parcialmente sin dar cumplimiento a lo previsto en la Cláusula 3.5.

2. Suspensión de manera injustificada las Operaciones de Evaluación Técnica tendientes a cumplir con el Programa Exploratorio durante seis (6) meses.

3. No entregar la Información Técnica requerida por la ANH de acuerdo a lo establecido en este Contrato.

4. En caso que la ANH compruebe que la información entregada por EL EVALUADOR presenta errores manifiestos, omisiones y/o información faltante que debió entregar a la ANH.

5. No mantener los seguros requeridos por la ley colombiana o por la Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo, o hacer que sus subcontratistas y/u operador designado no mantengan los mismos.

6. Por cualquier otra circunstancia o hecho en que la ANH establezca que EL EVALUADOR no ha dado cumplimiento a las obligaciones establecidas en este Contrato, o aquellas obligaciones exigidas por la legislación colombiana vigente.

9.8 Procedimiento para la Declaración de Incumplimiento: En el evento en que durante la ejecución del contrato se presente(n) incumplimiento(s) de la(s) obligaciones y prestaciones a cargo de EL EVALUADOR, las partes convienen recíprocamente que se causarán multas y/o se dará lugar a la terminación del contrato, para lo cual la ANH agotará previamente el siguiente procedimiento:

Cuando exista algún incumplimiento contractual la ANH así lo informará a EL EVALUADOR, mediante escrito en el que se dará cuenta del o de los hechos, las pruebas que los acrediten y las razones de la vulneración de las estipulaciones contractuales. Si dentro de los quince (15) días calendario siguientes al recibo de la correspondiente comunicación por EL EVALUADOR, éste no presenta objeción mediante escrito motivado y debidamente soportado se entenderá que acepta la existencia del incumplimiento y la ANH hará efectiva el valor causado de la multa o dará por terminado el contrato.

Si, por el contrario EL EVALUADOR considera que no se presentó incumplimiento o que se encuentra debidamente justificado, así lo expondrá en escrito motivado y debidamente soportado dirigido a la AHN dentro del mismo término señalado en el párrafo precedente.

Una vez establecido el incumplimiento la ANH, de manera discrecional y de pendiendo de la gravedad del incumplimiento determinará si impone multa o da por terminado el contrato.

En el evento que se opte por la imposición de multas, éstas serán hasta por el monto del valor de la actividad incumplida, cuando se trate de obligaciones con cuantía determinada. Para el caso de obligaciones con valor indeterminado se causaran multas de hasta cincuenta mil dólares de los Estados Unidos de América (US$ 50.000) por la primera vez, la segunda hasta por el doble de la inicialmente impuesta, y así sucesivamente doblando el valor de las multas causadas, hasta igualar el valor de la garantía.

Vencido el término señalado por la ANH para el pago de la multa y el cumplimiento de la obligación incumplida por parte de EL EVALUADOR, la ANH podrá dar por terminado el contrato y hacer efectiva la garantía.

9.9 Causales de Terminación Unilateral: Unilateralmente, la ANH podrá declarar terminado este contrato, en cualquier momento, en los siguientes casos:

1.   Liquidación: Por iniciación de un proceso liquidatorio de EL EVALUADOR, si es persona jurídica.

2.   Embargo: Por embargo judicial de EL EVALUADOR que afecte gravemente el cumplimiento del contrato. Cuando EL EVALUADOR esté conformado por varias personas jurídicas y/o naturales, las causales de los numerales anteriores se aplicarán cuando ellas afecten gravemente el cumplimiento del contrato.

3.   Cláusulas Obligatorias: La ANH declarará la terminación, la caducidad o la liquidación obligatoria de este contrato ante la ocurrencia de las causales ordenadas por ministerio de la ley, tales como las previstas en la Ley 418 de 1997, sucesivamente prorrogada y modificada por las leyes 548 de 1999 y 782 de 2002 y 1106 de 2006, ó en la Ley 40 de 1993, ó en las leyes que las sustituyan o reformen.

4.   Incumplimiento: Por la declaratoria de incumplimiento de las obligaciones contractuales, de acuerdo con lo dispuesto en la Cláusula 9.8.

9.10 Restauración del Área del Evaluación Técnica: EL EVALUADOR realizará todas las actividades para prevenir, mitigar, corregir o compensar los impactos y efectos ambientales negativos que se causen por el desarrollo de las Operaciones de Evaluación Técnica y restaurará las áreas devueltas conforme a lo dispuesto en la legislación colombiana. .

9.11 Obligaciones Posteriores: Terminado este contrato por cualquier causa y en cualquier tiempo, las Partes tienen obligación de cumplir satisfactoriamente sus obligaciones legales entre sí y frente a terceros y las contraídas en el mismo.

Esto incluye asumir la responsabilidad por pérdidas y daños resultantes cuando el contrato haya sido terminado unilateralmente por causas imputables a EL EVALUADOR, habrá lugar a indemnizaciones y compensaciones de tipo legal.

CAPITULO X- SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

10.1. Instancia Ejecutiva: Toda diferencia o desacuerdo que surja en desarrollo del contrato y en relación con el mismo será solucionada por los funcionarios de las Partes autorizados para el efecto. Si en el término de treinta

(30) días calendario, contados a partir del aviso escrito, el desacuerdo aún no se ha resuelto, el asunto será sometido al más alto ejecutivo de cada una de las Partes residente en Colombia, a fin de buscar una solución conjunta.

Si dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la fecha en que una de las Partes haya solicitado a la otra el sometimiento del desacuerdo a los ejecutivos antes mencionados, si las Partes llegaren a un acuerdo o decisión sobre el asunto en cuestión, dentro de los quince (15) días calendario después de logrado dicho acuerdo o decisión se suscribirá un documento en que conste el acuerdo o la decisión adoptada.

10.2. Instancia de Peritaje y de Arbitraje: Si dentro de los citados treinta

(30) días los más altos ejecutivos de las Partes no llegaren a un acuerdo o decisión, o si dentro de los mencionados quince (15) días no suscribieren el documento de acuerdo o decisión adoptada, cualquiera de las Partes podrá acudir a los mecanismos previstos en los numerales 10.3, 10.4, 10.5 y 10.6, según el caso, de la siguiente manera:

10.3. Peritaje Técnico: Si se trata de un desacuerdo de orden técnico, será sometido al dictamen de expertos, designados así: uno por cada Parte, y un tercero designado por los dos primeros. A falta de acuerdo entre éstos y a petición de cualquiera de las Partes, dicho tercero será nombrado por la asociación de profesionales más afín al tema objeto de la controversia que sea cuerpo técnico consultivo del Gobierno Nacional y que tenga sede en Bogotá.

Una vez los expertos hayan sido nombrados:

a) Los expertos emitirán su concepto en un plazo de treinta (30) días a partir de su nombramiento. Los expertos indicarán el sitio y plazo para recibir información de las Partes. A solicitud de los expertos, las Partes pueden conceder una ampliación del plazo inicial.

b) Las Partes entregarán toda la información pertinente que los expertos puedan considerar necesaria.

c) Las Partes enfocarán y delimitarán las materias que sean tema de la experticia.

d) Los costos y gastos de los expertos técnicos serán pagados por partes iguales por las Partes.

e) El concepto se emitirá por mayoría y será obligatorio para las Partes con los efectos de una transacción.

10.4. Peritaje Contable: Si se trata de un desacuerdo contable, se someterá al dictamen de expertos, quienes deberán ser contadores públicos titulados designados así: uno por cada Parte, y un tercero por los dos primeros. A falta de acuerdo entre éstos, y a petición de cualquiera de las Partes, dicho tercero será nombrado por la Junta Central de Contadores de Bogotá. Una vez nombrados los expertos, se procederá de manera similar a lo estipulado en el numeral anterior.

10.5. Controversia en cuanto a la naturaleza: En el caso de desacuerdo entre las Partes sobre la calidad técnica, contable o legal de la controversia, ésta se considerará de tipo legal.

10.6. Arbitraje: Cualquier desacuerdo o controversia derivado de o relacionado con el presente contrato, que no sea un desacuerdo de orden técnico o contable, se resolverá por medio de arbitraje.

El Tribunal de Arbitraje estará compuesto por tres (3) árbitros nombrados de común acuerdo por las Partes. Si éstas no llegaren a un acuerdo en el nombramiento de los árbitros, éstos serán designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C., previa solicitud presentada por cualquiera de las Partes. En todo caso los árbitros deberán tener experiencia acreditada de más de cinco (5) años en asuntos propios de la industria petrolera.

El Tribunal deberá aplicar la legislación sustancial colombiana vigente y su decisión será en derecho. El arbitraje será conducido en idioma castellano.

CAPITULO XI - DISPOSICIONES VARIAS

11.1. Documentos del Contrato: Forman parte integral del presente contrato los siguientes documentos:

Anexo A: Términos y condiciones Anexo B: Alinderación y mapa Anexo C: Programa Exploratorio

Anexo D: Modelo de la Carta de Crédito

11.2. Fuerza Mayor y Hechos de Terceros: Para efectos de este contrato, Fuerza Mayor es el imprevisto a que no es posible resistir, como una ley, un acto de autoridad, un naufragio o un terremoto, entre otros; y Hechos irresistibles de Terceros, jurídicamente ajeno a la Parte que lo alega, como una guerra, un acto malintencionado de terceros, etc.

Para efectos de este contrato, tanto la Fuerza Mayor como los Hechos de Terceros, se considerarán eximentes de responsabilidad y suspenderán el cumplimiento de las obligaciones no financieras afectadas por estas circunstancias, siempre y cuando, constituyan una causa extraña y la Parte que recibe el aviso acepte el carácter de irresistible e impedimento del hecho alegado.

11.3. Suspensión: En caso de Fuerza Mayor o Hechos Irresistibles de Terceros, el cumplimiento de las obligaciones de este contrato se suspenderá durante todo el tiempo en que cualquiera de las Partes esté en imposibilidad de cumplirlas, total o parcialmente, por circunstancias constitutivas de Fuerza Mayor o Hechos Irresistibles de Terceros.

Cuando alguna de las Partes se vea afectada por alguna de tales circunstancias, dará aviso a la otra dentro de los quince (15) días calendario siguientes, invocando esta cláusula y entregando las justificaciones apropiadas, especificando las causas que originen su impedimento, la forma como se afecta el cumplimiento de la obligación correspondiente, el período estimado de suspensión de las actividades y cualquier otra información que permita demostrar la ocurrencia del hecho y su irresistibilidad.

Dentro de los quince (15) Días calendario siguientes al recibo del aviso, la Parte no afectada responderá por escrito aceptando o no la circunstancia eximente de responsabilidad. Con esta aceptación se suspenderán los plazos para el

cumplimiento de las obligaciones afectadas. En este caso, la suspensión tendrá lugar a partir del momento en que ocurrió el hecho invocado como causal de exoneración.

Si la Parte no afectada no responde dentro de este plazo, se entenderá aceptada la ocurrencia de la causal invocada y quedará suspendido el cumplimiento de la obligación afectada, de manera provisional y hasta que dicha parte no afectada se pronuncie. La suspensión sólo interrumpe el cumplimiento de las obligaciones afectadas.

11.4. Cesación de la Suspensión: Dado el caso, EL EVALUADOR reiniciará el cumplimento de las obligaciones suspendidas dentro del mes siguiente a la desaparición del hecho invocado como causal. En este caso informará a la ANH dentro de los quince (15) días calendario siguientes al reinicio de las actividades. EL EVALUADOR hará sus mejores esfuerzos para cumplir sus obligaciones dentro de los términos y condiciones establecidos en este contrato.

11.5. Efectos en los plazos: Cuando la suspensión impida el cumplimiento de alguna de las Operaciones de Evaluación contenidas en el Programa de Evaluación Técnica, y tal impedimento se prolongue por más de dos (2) meses consecutivos, la ANH restituirá el plazo contractual por un lapso igual al del impedimento, sin perjuicio de que EL EVALUADOR deba prorrogar las garantías existentes o constituir unas nuevas.

11.6. Impuestos: EL EVALUADOR se somete a la legislación tributaria Colombiana.

11.7. Pagos y Xxxxxx: Todos los pagos que EL EVALUADOR deba hacer a favor de la ANH, en virtud de este contrato, serán realizados en dólares de los Estados Unidos de América, cuando así lo permitan las normas cambiarias, o en pesos colombianos y en el banco que la ANH designe para tal fin. EL EVALUADOR podrá hacer pagos en divisas, cuando así lo permitan las normas cambiarias y sea autorizado por la ANH.

11.8. Tasa de Cambio: Cuando haya lugar a la conversión de dólares de los Estados Unidos de América a pesos se aplicará la tasa de cambio representativa xxx xxxxxxx certificada por la Superintendencia Bancaria, o la entidad que haga sus veces, aplicable al día del pago.

11.9. Intereses xx Xxxx: Si los pagos que EL EVALUADOR deba hacer a favor de la ANH en virtud de este contrato no se hacen en los términos

previstos, EL EVALUADOR pagará el Interés moratorio a la tasa máxima legal permitida.

11.10 Idioma: Para todos los efectos y actuaciones relacionadas con este contrato el idioma oficial es el castellano.

11.11 Ley Aplicable: Para todos los fines de este contrato, las Partes fijan como domicilio la ciudad de Bogotá, D.C., República de Colombia.

Este contrato se rige en todas sus partes por las leyes colombianas y EL EVALUADOR renuncia a intentar reclamación diplomática en todo lo tocante a sus derechos y obligaciones provenientes de este contrato, excepto en el caso de denegación de justicia.

Se entiende que no habrá denegación de justicia cuando EL EVALUADOR haya tenido acceso a todos los recursos y medios de acción que proceden conforme a las leyes colombianas.

Fin del Anexo A.

Anexo B: Alinderación y mapa

Anexo C: Programa Exploratorio

Anexo D: Modelo de la Carta de Crédito

:             

Carta de Crédito No

Lugar y Fecha de :               

Expedición

FECHA DE VENCIMIENTO : [Por el cincuenta por ciento (50%) de la

duración del contrato]

VALOR NOMINAL : .Por el cincuenta por ciento (50%) del valor

del Programa Exploratorio (Programa Mínimo más Inversión Adicional)

BANCO EMISOR : [   Nombre del Banco Emisor    ]

Beneficiario :

Agencia Nacional de Hidrocarburos – ANH

ORDENANTE : [   Nombre de la Compañía   ]

Nombre del Bloque :

Por medio del presente documento comunicamos a ustedes que por cuenta y orden de [    Nombre de la Compañía    ] en adelante EL EVALUADOR, hemos expedido a su favor la presente carta de crédito standby irrevocable confirmada y a la vista, por la suma en pesos colombianos que resulte de la conversión a la tasa representativa xxx xxxxxxx del día en que nos sea enviada la comunicación de incumplimiento prevista más adelante, de la suma de [Por el cincuenta por ciento (50%) del valor del Programa Exploratorio (Programa Mínimo más Inversión Adicional)], para garantizar el cumplimiento y la correcta ejecución de todas las obligaciones del Contrato de Evaluación Técnica Especial de       , y de todas las obligaciones inherentes a tales obligaciones, así como para garantizar el pago de las multas que se impongan por incumplimiento parcial del contrato.

Queda entendido que la responsabilidad de [   Nombre del Banco Emisor   ] derivada de la presente carta de crédito standby se limita única y exclusivamente a la cantidad en moneda legal colombiana antes mencionada.

En caso de incumplimiento por parte de EL EVALUADOR de todas o cualquiera de las obligaciones y las demás actividades inherentes a tales obligaciones a su cargo derivadas de la ejecución del Contrato de Evaluación Técnica Especial los que alude el primer párrafo de la presente carta de crédito standby, en adelante las OBLIGACIONES GARANTIZADAS, el Beneficiario deberá comunicar dicho incumplimiento a [   Nombre del Banco Emisor   ] en sus oficinas de

            , dentro de la vigencia de la presente carta de crédito. En la misma fecha de recibo por parte nuestra de la referida comunicación, procederemos a pagar de manera incondicional a la orden del Beneficiario las sumas reclamadas por él con cargo a la presente carta de crédito, sin exceder, en ningún caso, del valor total garantizado.

Si no se envía la comunicación de incumplimiento antes citada dentro de la vigencia de la presente carta de crédito, cesará nuestra responsabilidad derivada de la misma.

La comunicación mediante la cual se informe a [   Nombre del Banco Emisor   ] el incumplimiento de LAS OBLIGACIONES GARANTIZADAS, consistirá en un documento debidamente firmado por el Representante Legal de la ANH o, quien haga sus veces, en el cual se manifieste el incumplimiento por parte de EL EVALUADOR de LAS OBLIGACIONES GARANTIZADAS y se

solicite el pago de la presente carta de crédito. En dicha comunicación se deberá citar el número de esta carta de crédito y el valor por el cual se utiliza la misma, convertido a moneda legal colombiana a la tasa de cambio representativa xxx xxxxxxx vigente en la fecha en la cual se envíe tal comunicación a nosotros, según conste en una certificación de la Superintendencia Financiera de Colombia o de la entidad que llegue a reemplazarla para tales efectos.

Este documento se regirá por la “Reglas y Usos Uniformes relativos a los Créditos Documentarios” (Ultima Revisión) publicadas por la Cámara de Comercio Internacional (CCI).

Nombre y Firma del Representante Legal del Banco Emisor