GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.
GENERAL DE XXXXXXXX XX XXXXXXXXXX, S.A.
Texto íntegro de los acuerdos propuestos por el Consejo de Administración a la Junta General Extraordinaria de Accionistas que se celebrará en primera convocatoria el 25 de julio de 2007, en San Xxxxxxxx xx Xxxxxxx (Madrid), en el Centro Municipal de Empresas, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxx xx xx Xxx Xxxxxx, x/x, 00000, a las 13:00 horas, y en segunda convocatoria el 00 xx xxxxx xx 0000, x xx xxxxx hora y en el mismo lugar indicados.
Primero.- Ampliación de capital en la cuantía de 2.264.121 euros, mediante la emisión de
2.264.121 acciones de 1.-€ de valor nominal, junto con una prima de emisión de 18,43359.-
€ por acción; exclusión del derecho de suscripción preferente, en tanto que las nuevas acciones serán desembolsadas mediante la aportación no dineraria de 396 participaciones de la sociedad Vilatel, S.L., por el titular de dichas participaciones; y expresa delegación de facultades en el Consejo de Administración
Se propone:
“1.1.- Ampliar el capital social en la cifra de DOS MILLONES DOSCIENTOS SESENTA Y CUATRO MIL CIENTO VEINTIUN EUROS (2.264.121.- €), quedando fijado el capital social en la suma de TREINTA MILLONES SETECIENTOS SESENTA Y CUATRO MIL CIENTO VEINTIUN EUROS (30.764.121.- €).
En consecuencia, se emiten como representativas del aumento de capital referido
2.264.121 nuevas acciones nominativas, de UN EURO (1.-€) de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las existentes, representadas mediante anotaciones en cuenta.
Las nuevas acciones se emiten con una prima de emisión de 41.735.879/2.264.121 euros por acción y una prima de emisión total de cuarenta y un millones setecientos treinta y cinco mil ochocientos setenta y nueve euros (41.735.879.- €).
El valor de la ampliación de capital de GAM se ha determinado, conforme al valor razonable según lo establecido en el artículo 159.1. apartados b) y c) de la Ley de Sociedades Anónimas, sobre la base de la media ponderada del precio de cierre de la cotización de la acción de GAM en el mercado continuo de la Bolsa de Valores española durante las últimas 10 semanas de cotización inmediatamente anteriores al día 23 xx xxxxx de 2007, fecha de la oferta vinculante realizada por GAM para la adquisición de Vilatel, S.L. y Comercial Xxxxxx, S.A. de la que se ha efectuado publicación como hecho
relevante de fecha 24 xx xxxxx de 2007, lo que supone un valor de 19,43359 euros por acción.
Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares, los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de GAM actualmente en circulación, incluyendo el derecho a los dividendos sociales, a cuenta o definitivos, cuya distribución se acuerde a partir de la fecha de emisión. Cada una de las nuevas acciones comenzará a gozar de los derechos a ella inherentes, en este acto, como consecuencia de su suscripción y desembolso.
1.2.- Dichas acciones, respecto a las cuales se excluye el derecho de suscripción preferente de los actuales accionistas de GAM en los términos establecidos en el art.
159.1.c) del TRLSA y por las razones de interés social que justifican la adquisición de las acciones por quién a continuación se indica, se ofrecen a la suscripción xx Xxxxxxx,
S.L. para su desembolso íntegro mediante la aportación de 396 participaciones de Xxxxxxx, S.L de las que es titular, íntegramente desembolsadas y libres de cualquier carga o gravamen. La aportación se realiza sobre la base de la relación de canje que resulta de dividir 2.264.121 acciones de GAM por las 396 participaciones de Vilatel, S.L. a aportar por Xxxxxxx, S.L., lo que se traduce en valorar el 39,6 por cien de Xxxxxxx, S.L. en el 7,36 por cien de GAM después de esta ampliación. En consecuencia, el desembolso total es de cuarenta y cuatro millones de euros (44.000.000.-€) en concepto de nominal más prima de emisión.
Presente en este acto mediante su representante, X. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, Metotec, S.L., sociedad española con domicilio en Xxxx-Seca (Tarragona), Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx, Xx. 0000,0, inscrita en el Registro Mercantil de Tarragona al tomo 1743, folio 173, hoja número T-1743, y provista del Código de Identificación Fiscal número X-00000000, asume y desembolsa íntegramente en este acto la totalidad de las 2.264.121 nuevas acciones de GAM, mediante la aportación, libres de cargas y gravámenes, de 396 participaciones de Vilatel, S.L., por un valor total de 44.000.000.-€ en concepto de nominal más prima de emisión.
1.3.-A los efectos de dar cumplimiento a lo previsto en el artículo 155.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, el presente acuerdo de ampliación de capital ha sido objeto de un informe del órgano de administración de la Sociedad emitido con fecha 18 xx xxxxx de 2007, y aprobado por unanimidad, el cual fue puesto a disposición de los accionistas al tiempo de anunciarse la convocatoria de la Junta. En este informe se describen con detalle la aportación proyectada, la persona que ha de efectuarla, el número y valor nominal de las acciones que han de entregarse y las garantías adoptadas por la naturaleza de los bienes en que consiste la aportación.
Asimismo, a los efectos de lo dispuesto en los artículos 38 y 159.1 de LSA respectivamente, se ha puesto a disposición de los accionistas al tiempo de la convocatoria de la Junta: (i) un informe pericial de un experto independiente en el que se determina que el valor de las 396 participaciones de Xxxxxxx, S.L. cubre, en los términos de la relación de canje, el valor de emisión de las nuevas acciones de GAM (capital y prima) que se entregarán en correspondencia de la aportación de dichas 396 participaciones de Vilatel, S.L.; y (ii) un informe de un auditor distinto del auditor de cuentas de la Sociedad, en el que se establece, a los efectos de la exclusión del derecho de suscripción preferente que el tipo de emisión de las nuevas acciones se corresponde con el valor razonable de las acciones de la Sociedad.
1.4.- Se acuerda, a todos los efectos legales oportunos, que la presente ampliación de capital mediante aportación no dineraria constituye una operación de canje de valores, tal y como se define en el artículo 83.5 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 xx xxxxx y, por consiguiente, se acuerda el acogimiento de la presente aportación al régimen fiscal especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores regulado en el Capítulo VIII del Título VII del mencionado Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
A tal efecto, en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 42 y siguientes del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado mediante Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio, la sociedad comunicará el ejercicio de dicha opción de sometimiento al régimen fiscal especial de la presente operación a los órganos competentes de la Administración Tributaria, dentro del plazo de los tres meses posteriores a su inscripción en el Registro Mercantil.
1.5.- Al amparo de lo previsto en el artículo 153.1.a) TRLSA, facultar al Consejo de Administración, con facultad de sustitución en su Consejero Delegado, para que en el plazo máximo de un año, pueda realizar todos los actos necesarios para la plena eficacia de los acuerdos adoptados en este apartado, entre otras, y, a título meramente enunciativo:
• Redactar y formular cuantos folletos sean requeridos por la normativa xxx xxxxxxx de valores y acordar las modificaciones posteriores a los mismos que estime convenientes.
• Realizar cuantas actuaciones sean precisas y aprobar y formalizar cuantos documentos públicos o privados resulten necesarios o
convenientes para la plena efectividad del presente acuerdo de aumento de capital en cualquiera de sus aspectos y contenidos y, en especial, para subsanar, aclarar, interpretar, completar, precisar o concretar, en su caso, el acuerdo adoptado y, en particular, subsanar los defectos, omisiones o errores que fuesen apreciados en la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil.
• Solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones que se emitan, en uno o, en su caso, en varios tramos sucesivos, con todas las facultades que a tal efecto resulten necesarias, realizando las actuaciones necesarias y otorgando los documentos que sean precisos para ello, y designar a la entidad encargada del registro contable de las acciones y los depositarios emisores de certificados de depósito representativos de las acciones, otorgando los documentos que para ello fueren necesarios y realizando todas las actuaciones que estimen necesarias o convenientes ante las correspondientes autoridades y organismos, incluyendo sin limitación, la CNMV, las Bolsas de Valores, Iberclear, Sociedades Rectoras de Bolsas, etc....
• Efectuar ante las autoridades y organismos que en cada caso sean competentes las solicitudes de autorización o comunicaciones que se requieran, y en particular, entre otras, las relativas a la opción por la aplicación del régimen previsto en el Capítulo VIII del Título VII
del Real Decreto Legislativo 4/2004 de 5 xx xxxxx.
Segundo.- Modificación, en su caso, del artículo 6º de los Estatutos Sociales
Se propone: “Como consecuencia de lo anterior, se acuerda modificar el artículo 6º de los Estatutos Sociales para adecuarlo a la nueva cifra de capital social resultante del aumento de capital, con derogación expresa de su anterior redacción, y que tendrá el tenor literal siguiente:
ARTÍCULO 6º.- CAPITAL SOCIAL.
El capital social asciende a TREINTA MILLONES SETECIENTOS SESENTA Y CUATRO MIL CIENTO VEINTIUN EUROS (30.764.121 ε), se halla dividido en TREINTA MILLONES SETECIENTAS SESENTA Y CUATRO MIL CIENTO
VEINTIUNA acciones con un valor nominal de UN EURO (1.-ε) cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.
La totalidad de las acciones pertenecen a una única clase y serie y confieren a su titular los mismos derechos y obligaciones.”
Tercero.- Nombramiento de un nuevo miembro del Consejo de Administración
Se propone: “Conforme a lo establecido en el artículo 23 de los Estatutos Sociales y el artículo 3 del Reglamento de Administración y conforme a la propuesta realizada por el Consejo de Administración, con informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se acuerda nombrar como nuevo miembro del Consejo de Administración, por un plazo de cuatro años a contar desde el día xx xxx, x Xxxxxxx, S.L., sociedad española con domicilio en Xxxx-Seca (Tarragona), Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx, Xx. 0000,0, inscrita en el Registro Mercantil de Tarragona al tomo 1743, folio 173, hoja número T-1743, y provista del Código de Identificación Fiscal número X-00000000.
A los efectos oportunos se hace constar que el nombramiento xx Xxxxxxx, S.L., dada su condición de accionista significativo de GAM, tendrá la consideración de dominical.
Se prevé que el representante persona física, a los efectos del artículo 143 del Reglamento del Registro Mercantil, sea D. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, mayor de edad, de nacionalidad española, casado, con domicilio a estos efectos en Xxxx-Seca (Tarragona), Xxxxxxxxx X0, Xx. 0000,0, x xxxxxxxx xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxx número 00.000.000.
La aceptación del cargo por parte del nuevo consejero así como la designación de su representante persona física se formalizarán y acreditarán donde proceda.”
Cuarto.- Delegación de facultades para la ejecución de los acuerdos y elevación a público
Se propone: “Se acuerda facultar a todos los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, y al Secretario no Consejero para que cualquiera de ellos indistintamente, pueda comparecer ante Notario y, a su presencia, otorgar la elevación a público de los anteriores acuerdos, firmando cuantos instrumentos públicos y privados fueren necesarios o convenientes hasta conseguir la efectividad de los acuerdos, pudiendo incluso efectuar rectificaciones o subsanaciones sobre los extremos de este Acta.”