Contrato No. _
CUENTA DE CORRETAJE BURSÁTIL
Contrato No. _
AV Securities, Inc., sociedad debidamente inscrita por ante el Registro Público de Panamá, bajo la Ficha 618528, Documento 1355718, en fecha 2 xx xxxxx de 2008
nacionalidad venezolana, domiciliado en la República de Panamá, suficientemente autorizados según consta de resolución de Junta Directiva de XXX xx xxxxx 00 xx Xxxxxxxxxx xx 0000; por el presente documento establece las siguientes condiciones generales que regirán las contrataciones entre AVS, por una parte, y por la otra, la persona cuyos datos se especifican en el Anexo I de este contrato (en
especifican en los Capítulos II (Contrato de Comisión Mercantil), III (Contrato de Compraventa de Títulos Valores), IV (Contrato xx Xxxxxxxx de Títulos Valores), V (Contrato de Permuta de Títulos Valores), VI (Contrato de Línea de Crédito Discrecional - Cuenta de Margen), VII (Contrato de Mandato para Manejo de Cuenta Bancaria del Cliente), y VIII (Contrato de Custodia de Valores), de este documento, los cuales tendrán las disposiciones comunes que se especifican en el Capítulo I (Términos y Condiciones Generales de Contratación). Las presentes condiciones generales fueron aprobadas por la Junta Directiva de XXX xx xxxxxx xx xxxxx 00 xx Xxxxxxxxxx xx 0000.
I. TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE CONTRATACION
1. Definiciones. A los efectos de este documento y de los contratos contenidos en los demás Capítulos de este documento, los siguientes términos tendrán las siguientes definiciones, los cuales podrán ser presentados indistintamente en singular o plural, masculino o femenino, según corresponda en relación con el texto en el cual aparezcan: cuentas bancarias del Cliente que se identifican en el Anexo I, o que en el futuro contrate el Cliente con alguna institución financiera, a efectos de liquidar en dinero las operaciones del Cliente con AVS, de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo VII de este Contrato. la cuenta de
custodia de valores que el Cliente mantiene en AVS, de conformidad con el Capítulo VIII de este Contrato. discrecional y los contratos contenidos en el Capítulo VI de este documento, que permiten al Cliente (i) adquirir Títulos Valores con financiamiento parcial de AVS; o
(ii) procurar un préstamo directo de AVS para el financiamiento de Títulos Valores previamente adquiridos por el Cliente. into a día feriado bancario o fin de semana, en el cual los bancos en Panamá y en la ciudad de Nueva York, estén abiertos al público. En el caso de operaciones ejecutadas a través de un centro de contratación colectivo o bolsa de valores, los Días Hábiles deben coincidir con los días hábiles bursátiles de dicho centro de contratación colectivo o bolsa xx xxxx se contarán por días calendario consecutivos. Para el cálculo de los lapsos establecidos en este documento, no se computará el día en que se verifique el evento a partir del cual, o hasta el cual, se cuenta el lapso. significan los estados de cuenta mensuales a ser enviados por AVS al Cliente de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 13 del Capítulo I, mediante los cuales AVS rendirá cuenta de su gestión. ifica la fecha en la cual el Cliente o AVS debe efectuar un pago en dinero o transferir Títulos Valores, de acuerdo a lo convenido para una operación, sea que dicho pago o transferencia deba efectuarse en la Fecha Valor o en la Fecha de Vencimiento de la operación.
AVS acuerdan celebrar una operación bursátil o de crédito para fines bursátiles, de acuerdo a lo establecido en alguno de los contratos contenidos en este documento. fica la fecha en que debe ejecutarse una operación pactada entre el Cliente y AVS, en la cual se debe efectuar un pago de dinero, una transferencia de Títulos Valores, o ambos, según la operación. La Fecha Valor puede coincidir con la Fecha de Transacción, o podrá ser posterior. fecha de vencimiento de la operación, en la cual el Cliente, AVS, o ambos, deben efectuar un pago de dinero, una transferencia de Títulos Valores, o ambos, según la
de inversionista del Cliente contenido en el Anexo I de este documento, que el Cliente debe suministrar a AVS. telecomunicación instaurado o a ser instaurado por AVS, mediante el cual el Cliente podrá a través de una computadora personal conectado con AVS por intermedio de la Red Mundial de Información denominada Internet (world wide web), recibir informaciones, realizar consultas, operaciones y enviar instrucciones y solicitudes, concernientes a las relaciones que el Cliente mantuviere con AVS. significa la tasa para la conversión de una moneda a otra vigente en cualquier
compra en el marcado a la vista (spot) de Dólares de los Estados Unidos de América (USD) con la otra mone siguientes reglas: (i) si en la Fecha de Referencia existe un mercado libre de divisas en el país emisor de la Moneda de Referencia, la Tasa de Cambio aplicable será la que figure en la página Reuters correspondiente a la Moneda de Referencia (para el caso xxx Xxxxxxx (VEB), será la tasa fijada por el Banco Central de Venezuela en la página del monitor Xxxxxx denominada HCV28); y (ii) si en la Fecha de Referencia existen restricciones a la libre convertibilidad de la Moneda de Referencia
(incluyendo si existe un mercado paralelo, mercado dual o régimen de cambio diferencial), la Tasa de Cambio será la vigente para el mercado no restringido de divisas en la Fecha de Referencia, el cual podrá determinarse, si es el caso, de acuerdo a la tasa de cambio implícita para la compra de USD con la Moneda de Referencia a través del intercambio de instrumentos de deuda denominados en ambas monedas. La Tasa de Cambio aplicable para una Moneda de Referencia respecto a otra Moneda de Referencia distinta al USD, se hará conforme a la cotización de cada Moneda de Referencia (según las reglas anteriores) respecto al USD. La determinación de la Tasa de Cambio por parte de AVS será concluyente, salvo error manifiesto, y se hará de acuerdo a la cotización vigente a las 10:00 a.m. (hora de Nueva York) en la Fecha de Referencia. Es convenio expreso entre las partes que la referida tasa de cambio no incluirá primas, recargos, comisiones o similares que sean aplicables para las operaciones de cambio de divisas ante las autoridades cambiarias y/o instituciones financieras. tasa de interés que AVS determine que es la tasa anual de interés promedio a la cual pueda obtener financiamientos de tiempo en tiempo en el mercado profesional mediante operaciones de reporto (u operaciones de venta al contado y recompra a plazo de Títulos Valores) o préstamos bancarios a treinta (30) días. La determinación de la Tasa de Interés por parte de AVS será concluyente, salvo error manifiesto. AVS informará al Cliente en los Estados de Cuenta de las Tasas de Interés vigentes. e Interés más una prima a ser
determinada de tiempo en tiempo por AVS como un porcentaje anual. En caso que AVS no pueda obtener financiamientos que le permitan determinar la Tasa de Interés, la Tasa de Interés Activa será el promedio de tasas de interés activas de los tres (3) principales bancos de la plaza para préstamos al consumo a treinta (30) días, según determinación de AVS.
Activa más 3% anual.
deuda o capital, los cuales pueden ser objeto de una operación bursátil o de crédito entre el Cliente y AVS, y que pueden ser: (i) títulos de deuda negociables emitidos o garantizados por países soberanos o sus respectivos bancos centrales; (ii) títulos de deuda negociables emitidos por instituciones financieras; (iii) títulos de deuda objeto de oferta pública autorizada por la Comisión Nacional de Valores o un organismo equivalente del exterior que se negocien sin restricción en cuanto al tipo de inversionista en Bolsas de Valores o en el Mercado extrabursátil (OTC); o (iv) títulos de acciones objeto de oferta pública autorizada por la Comisión Nacional de Valores o un organismo similar competente del exterior que se negocien sin restricción en cuanto al tipo de inversionista en Bolsas de Valores o en el Mercado extrabursátil (OTC). En las operaciones con personas domiciliadas en la República
(i) valores de oferta pública registrada ante la Comisión Nacional de Valores, cuyo proceso de oferta pública se fue autorizado por dicho organismo; (ii) valores de emitidos en el extranjero y autorizados por el organismo competente de una jurisdicción reconocida por la Comisión; (iii) valores emitidos o garantizados por el Estado; (iv) valores emitidos por organismos internacionales en los que participe el Estado, o (v) cualesquiera otros valores que la Comisión exceptúe del requisito de registro. precio xx xxxxxxx de los Títulos Valores, el cual estará determinado por el último precio por el cual se hayan vendido los Títulos Valores en una operación en bolsa de valores o fuera de ella, en el entendido que dicho precio no incluye el de los frutos devengados por los Títulos Valores. Si a juicio de AVS el último precio del Título Valor no refleja su valor xx xxxxxxx en un momento dado, el Valor xx Xxxxxxx será, según determinación de AVS, el promedio de las cotizaciones xx xxxxxxx para la venta (offer), o el promedio de las cotizaciones xx xxxxxxx para la compra (bid), o el promedio de ambas cotizaciones, de los Títulos Valores. La determinación del Valor xx Xxxxxxx de un Título Valor corresponderá siempre a AVS, y será concluyente, salvo error manifiesto.
2. Propósito. Todas las operaciones de corretaje público de Títulos Valores, incluidas las bursátiles y las financieras que se originen y que sean realizadas por el Cliente con AVS, incluyendo las operaciones y contratos a que se refieren los demás Capítulos de este documento, así como las transacciones u órdenes donde se involucren los servicios de AVS, quedarán sujetas a las condiciones generales de contratación establecidas en este Capítulo, según el mismo sea modificado de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 16 de este Capítulo, y salvo aquellas modificaciones que sean acordadas entre el Cliente y AVS por escrito para una o varias operaciones.
3. Operaciones Individuales. Cada operación celebrada entre AVS y el Cliente de conformidad con los términos de alguno de los contratos contenidos en el presente documento, será considerada como una operación o contrato independiente de los
AVS). Esta disposición sin embargo no afectará (i) la compensación que pueda verificarse respecto de deudas recíprocas, líquidas y exigibles, del Cliente y AVS bajo una misma o varias operaciones; ni (ii) el derecho de retención que pueda ser invocado por AVS sobre cosas o valores en posesión de ésta, en garantía de obligaciones vencidas del Cliente en virtud de una o más operaciones.
Todas las operaciones entre AVS y el Cliente estarán sujetas a lo dispuesto en el presente Capítulo, así como a los términos y condiciones contenidas en los demás Capítulos de este documento, de acuerdo a la naturaleza de la operación. En caso de conflicto, lo dispuesto en el contrato correspondiente a la operación, cuyas cláusulas están contenidas en este documento, será de aplicación preferente.
4. Información sobre el Cliente. . El Cliente entrega a AVS la siguiente información:
(i) Personas jurídicas: Documento Constitutivo, estatutos sociales y modificaciones posteriores de dichos estatutos, inscritos en el registro público correspondiente, resoluciones en las cuales se designan a los administradores y/o representantes (todo lo anterior debidamente legalizado, o apostillado, y traducido al castellano si se trata de personas jurídicas no domiciliadas), número de registro fiscal, identificación de los accionistas principales o beneficiarios finales de la sociedad (si es el caso), así como copia de la cédula de identidad y/o pasaporte del representante o mandatario y de los accionistas principales o beneficiarios finales de la sociedad (si es el caso), y todos aquellos documentos que, de acuerdo con los estatutos de la sociedad, permitan determinar las personas naturales que en definitiva la representarán, cuyos nombramientos deberán estar vigentes y ajustados a las exigencias legales en materia de representación, asimismo número de registro fiscal, copia de la cédula de identidad y/o pasaporte que permitan identificar a las personas naturales que son beneficiarias finales de la cuenta; (ii) Personas naturales o físicas: copia de la cédula de identidad y/o pasaporte; (iii) certificación de las firmas autorizadas de la sociedad, de ser el caso, debidamente autenticadas con copia de las respectivas cédulas de identidad; (iv) dirección y domicilio legal; (v) copia del respectivo mandato debidamente autenticado, en caso de actuar el Cliente por intermedio de mandatario (debidamente legalizado, o apostillado, y traducido al castellano si es otorgado en el extranjero); (vi) formulario de Perfil de Inversionista contenido en el Anexo I; y (vii) cualquier otra información que con motivo de este documento o de los contratos contenidos en los demás Capítulos de este documento, AVS requiera del Cliente.
AVS se obliga a conservar, desde el momento que se establezcan las relaciones, hasta 5 años después de que finalicen copias de toda la información suministrada por el Cliente.
El Cliente se obliga a comunicar oportunamente a AVS de cualquier cambio de domicilio, así como de cualquier modificación de los contratos sociales, administradores, mandatarios o factores mercantiles, autorizaciones de firma, estatutos o poderes registrados. No podrán invocarse frente a AVS condiciones limitativas de dichos contratos sociales, autorizaciones de firma, estatutos o poderes, aunque estuviesen inscritas en registro público, salvo que AVS las hubiere aceptado previamente por escrito. Los extractos de los registros del Cliente suministrados a AVS harán plena prueba frente al Cliente.
5. Comunicación de las Órdenes e Instrucciones. Las instrucciones y comunicaciones entre AVS y el Cliente estarán sujetas a las siguientes reglas:
a. Personas Autorizadas. El Cliente expresamente hace constar que los únicos autorizados para colocar órdenes e impartir instrucciones en su nombre, son las personas cuyos datos y firma aparecen en el Registro de Firma del Cliente contenido en el Anexo I de este documento. AVS asumirá como válidas las firmas que aparezcan en las instrucciones enviadas por el Cliente que sean razonablemente parecidas, apreciadas a simple vista, con las firmas que aparecen en el Registro de Firma del Cliente, salvo cuando a simple vista sea evidente que las mismas no corresponden a las registradas por el Cliente en AVS.
b. Envío de Comunicaciones. Toda instrucción o comunicación que con motivo de cualquier operación deba ser enviada por las partes, podrá ser hecha, sin limitación alguna, en forma verbal, sea personal o telefónicamente, o escrita, a través de correo público o privado, fax, correo electrónico o cualquier otro medio electrónico de comunicación, a las direcciones que se indican en el Anexo I de este documento. AVS deberá enviar a sus clientes, dentro del subsiguiente día hábil a la realización de una transacción, un documento en el que se expresará, según el caso: importe de la operación contractual; el tipo de interés; las comisiones o gastos aplicados, precisando el concepto de devengo, base y período; los impuestos retenidos; y, en general, cuantos datos y especificaciones sean necesarios para que el cliente pueda comprobar el resultado de la liquidación y las condiciones financieras de la operación. En las operaciones xx xxxxxxxx de valores, AVS deberá expresar las condiciones particulares de éstas. En lo que respecta a las instrucciones giradas por el Cliente en forma verbal, o en forma escrita no enviada en original, incluyendo mediante fax o correo electrónico, AVS podrá requerir del Cliente una confirmación escrita a través de cualquiera de los medios previstos en esta Cláusula, o una confirmación en original debidamente firmada por el Cliente. Queda entendido que las instrucciones verbales serán vinculantes para el Cliente, aún si éste no suscribe una confirmación escrita. Las notificaciones y comunicaciones entre el Cliente y AVS se considerarán efectivas desde la fecha de envío, salvo que la notificación o comunicación sea mediante entrega del original, en cuyo caso se considerará efectiva desde la fecha del acuse de recibo. Será responsabilidad del Cliente la revisión oportuna de su correspondencia (incluyendo correspondencia física,
correo electrónico y mensajes de fax), a los fines de verificar la recepción y conformidad de las comunicaciones y confirmaciones enviadas por AVS.
c. Instrucciones del Cliente. La transmisión de la orden o instrucción por parte del Cliente no será vinculante para AVS, sino que constituirá una orden u oferta para contratar por parte del Cliente. Recibida la orden AVS ejecutará y pondrá los medios necesarios para hacerla llegar a la entidad encargada de su ejecución, al mismo día de su recepción, o al día siguiente hábil. En el caso de no poder ejecutar la orden el mismo día de su recepción o el día hábil siguiente, AVS deberá exponer al Cliente las razones concretas por las cuales no se pudo ejecutar Si es el caso, AVS procederá a enviar una confirmación al Cliente para certificar que el pacto se ha perfeccionado o la orden ha sido ejecutada. El Cliente no podrá asumir que existe un pacto hasta tanto reciba una confirmación de la aceptación de la orden o de su ejecución por parte de AVS.
d. Fax o Correo Electrónico. AVS procesará y ejecutará las instrucciones que gire el Cliente a través de fax o correo electrónico, siempre y cuando en la transmisión se indique que éstas tienen como unidad de origen las indicadas en el Anexo I de este documento. AVS se reserva el derecho de no ejecutar las instrucciones impartidas por el Cliente a través de una unidad de origen de fax o correo electrónico distinta a las indicadas.
e. Identificación del Contrato. Todas las comunicaciones entre AVS y el Cliente, incluyendo las órdenes del Cliente a AVS, deberán incluir el número de contrato del Cliente.
f. Ordenes Electrónicas. El Cliente también podrá transmitir órdenes o instrucciones a AVS por medios electrónicos, incluyendo a través de Internet (el
activación del Sistema será notificada oportunamente al Cliente, quien deberá en ese momento aceptar los términos y condiciones de uso del Sistema. La utilización del Sistema estará sujeta a las siguientes condiciones:
(i) Condiciones de uso: Es entendido que el Sistema tiene como única finalidad facilitar y agilizar la comunicación, a los fines especificados en este documento, entre el Cliente y AVS, así como entre el Cliente y otras empresas afiliadas o relacionadas a AVS incorporadas al Sistema, rigiéndose cada una de las operaciones que puedan efectuarse y las instrucciones, solicitudes y comunicaciones en general que pueden ser enviadas a través del Sistema, por las normas y condiciones específicas establecidas en este Capítulo, así como por las normas establecidas para cada operación en particular y/o cualesquiera otras regulaciones aplicables a cada una de ellas, si las hubiere. AVS queda exenta de cualquier responsabilidad por el no procesamiento de cualesquiera operaciones, consultas realizadas, instrucciones, solicitudes y comunicaciones de cualquier género y clase enviadas a través del Sistema si no se realizasen o enviasen de conformidad con lo establecido en las instrucciones contenidas en el propio sistema, en el presente documento, en las normas y procedimientos internos de AVS, y en cualesquiera otras regulaciones que fueren aplicables.
AVS se reserva el derecho de modificar, ampliar o restringir los servicios en el Sistema, pudiendo modificar o suprimir cualquiera de las funciones del mencionado sistema o incorporar otras a su libre elección, sin necesidad de notificación alguna al Cliente y sin que ello conlleve ningún tipo de responsabilidad para AVS. Las opciones específicas dentro de cada una de las funciones del sistema serán determinadas unilateralmente por AVS, apareciendo identificadas en el propio sistema, pudiendo igualmente AVS, en cualquier momento, modificar o suprimir cualquiera de dichas opciones, así como incorporar otras, sin necesidad de notificación alguna al Cliente y sin que ello conlleve ningún tipo de responsabilidad para AVS. AVS determinará igualmente el horario durante el cual podrá ser utilizado el Sistema, sea en términos generales o en relación a cada una de las opciones en particular.
(ii) Códigos de Identificación: Para la transmisión de instrucciones o comunicaciones, AVS podrá acordar con el Cliente, para su protección, la asignación de un Código Personal de Identificación o número PIN (Personal Identification
y/o letras que será escogido por el Cliente de acuerdo a los procedimientos que AVS determine al efecto. El número PIN será personal, intransferible y secreto, por lo que el Cliente asume todas las responsabilidades a que haya lugar como consecuencia de la indebida utilización del Número PIN. AVS no será en ningún caso responsable por la pérdida, robo, hurto, uso indebido o incorrecto, o por cualquier otra causa no imputable a AVS, del Número PIN, así como tampoco asumirá responsabilidad alguna por cualquier circunstancia derivada, directa o indirectamente, del conocimiento y eventual uso del Número Pin o cualesquiera de las claves de acceso del Cliente por parte de terceros, por cualquier motivo que ello ocurriere, asumiendo el Cliente cualquier responsabilidad al respecto. Todas las consultas y operaciones realizadas, las instrucciones, solicitudes y comunicaciones enviadas a través del Sistema requerirán de la utilización del Número PIN. Cualquier comunicación entre el Cliente y AVS a través del Sistema mediante la utilización del Número PIN, será considerada como emanada del Cliente.
(iii) Tarifas: Las tarifas y/o comisiones que deberá pagar el Cliente como remuneración por la utilización del Sistema y por los demás servicios prestados a través del Sistema, así como la forma y oportunidad del pago y las demás
obligaciones conexas y derivadas de las anteriores, están contenidas en folleto de tarifas que se anexa al presente contrato. El Cliente una vez recibida la comunicación por parte de AVS de las nuevas tarifas, contará con un plazo de dos meses para modificar o cancelar la relación contractual sin que les sean aplicables las tarifas modificadas. Cualquier modificación en las tarifas y/o comisiones, deberán ser comunicadas por AVS al Cliente y éste dispondrá del un plazo máximo de 2 meses, una vez que tenga conocimiento de las nuevas tarifas, para modificar o cancelar la relación contractual sin que les sean aplicadas por ese periodo las tarifas modificadas. AVS retendrá y conservará copia firmada por el Cliente de la comunicación que establece las nuevas tarifas durante un plazo de cinco años, asimismo, conservará el recibí del Cliente de la copia del documento que le haya sido entregada. En ausencia de comunicación por parte del Cliente, AVS entenderá que el Cliente ha aceptado las nuevas tarifas siéndole, por ende, aplicables de pleno derecho. AVS queda plena e irrevocablemente autorizado para debitar o hacer debitar a su vencimiento, sin previo aviso y aún en descubierto, el monto de dichas tarifas y/o comisiones de la Cuenta Bancaria del Cliente, de conformidad con lo establecido en el Capítulo VII de este documento.
(iv) Información confidencial: El Cliente asume cualquier responsabilidad que pudiera derivarse del uso del Sistema, por daños causados a AVS o a empresas relacionadas incorporadas al Sistema, o a terceros, por la divulgación de cualesquiera informaciones de carácter confidencial obtenidas a través del uso del Sistema.
(v) Responsabilidad del Cliente: El Cliente se compromete notificar a AVS si: (i) una orden o instrucción ha sido transmitida a través del Sistema y el Cliente no recibe oportunamente una confirmación; (ii) una orden o instrucción ha sido transmitida a través del Sistema y el Cliente recibe una confirmación no acorde con la orden original; (iii) el Cliente recibe una confirmación para una operación no solicitada a través del Sistema; o (iv) el Cliente tiene conocimiento del uso indebido del Número PIN u otras claves de acceso por parte de personas no autorizadas. Si AVS no recibe oportunamente notificación del Cliente de la ocurrencia de cualesquiera de los anteriores eventos, aquella no será responsable por cualquier pérdida o daño sufrido por el Cliente.
(vi) Encriptación: La transmisión de datos por medio del Sistema estará debidamente codificada mediante la tecnología de encriptación, para suministrar al sistema la mayor seguridad posible, así como a las consultas, operaciones y transacciones que por su intermedio se realizasen y a las solicitudes e instrucciones que se enviasen. No obstante, dado que la incorporación al Sistema y el uso del mismo son opcionales para el Cliente y en modo alguno obligatorios o necesarios, AVS no será responsable bajo ningún respecto por los daños ocasionados al Cliente por parte de terceros que a través del uso de sistemas computarizados y conocimientos tecnológicos descodifiquen la información transmitida electrónicamente accediendo ilegalmente al manejo del sistema, así como tampoco será responsable por los daños ocasionados a los equipos y/o programas por la posible contaminación de virus informáticos.
(vii) Firma Electrónica: Para los efectos de los contratos celebrados entre AVS y el Cliente a través del Sistema, el uso del Número PIN constituirá la firma electrónica del Cliente, la cual se equipara a la firma autógrafa.
g. Errores de Transmisión. Los riesgos que resulten de un atraso o un error de transmisión en el empleo de cualquier medio de comunicación, así como las demoras y/o extravíos en el servicio de correos, serán a cargo del Cliente. El Cliente exime de toda responsabilidad a AVS por las pérdidas o irregularidades que resulten de la utilización del correo público o privado, telefónicos, correo electrónico, Internet, xx xxxxx, telegráficos, de telex, fax o similares. El Cliente acepta que AVS utilice los servicios de correo, públicos y privados, para la remisión de cualesquiera valores y acepta de su cargo los costos y riesgos consiguientes.
El Cliente reconoce y acepta que AVS podrá transmitir información xx xxxxxxx y financiera a través del Sistema, a ser provista por terceras personas ajenas a AVS. En consecuencia, el Cliente acepta que AVS no garantizará la exactitud, puntualidad o amplitud de los datos xx xxxxxxx u otra información transmitida a través del Sistema. AVS no es ni será responsable por la inexactitud, retraso, error u omisión en los datos, información, mensajes, o la transmisión o envío de los mismos, el no funcionamiento o interrupción de dichos datos, mensajes o información debido a cualquier motivo que exceda de su control. El Cliente libera a AVS de toda responsabilidad por cualquier pérdida o daño a causa de lo mencionado anteriormente.
h. Grabaciones. El Cliente conoce y expresamente autoriza que AVS podrá almacenar las órdenes electrónicas y grabar las conversaciones telefónicas sostenidas entre el Cliente y AVS a través de sus representantes, empleados y funcionarios. En tal sentido, el Cliente reconoce la eficacia probatoria de dichas grabaciones y órdenes almacenadas en los archivos electrónicos en caso de ser presentadas por AVS en procesos judiciales o extrajudiciales.
i. Confirmaciones negativas. Mediante las confirmaciones que AVS envíe al Cliente dentro del subsiguiente día hábil a la realización de una transacción, AVS confirmará lo pactado y ejecutado según las instrucciones del Cliente. El Cliente será responsable por la revisión de su correspondencia para verificar la recepción oportuna de confirmaciones enviadas por AVS a través del correo público o privado,
fax, correo electrónico o por cualquier medio de transmisión electrónico. AVS considerará una operación conforme, si transcurridos dos (2) Días Hábiles de la fecha de envío de la respectiva notificación, el Cliente no ha formulado observaciones. Si la notificación es enviada en original, dicho plazo de dos (2) Días Hábiles comenzará a correr desde la fecha de recibo de la respectiva notificación.
j. Cancelación de Órdenes: El Cliente reconoce que lo pactado entre AVS y el Cliente será de ejecución inmediata. Por tanto, en caso que el Cliente desee dejar sin efecto alguna orden o pacto, dicha cancelación no será procedente salvo que la orden no haya sido ejecutada por AVS, y salvo que AVS no haya tomado alguna acción tendiente a la ejecución de la orden. Si AVS procede a cancelar alguna orden a solicitud del Cliente, dicha cancelación no será efectiva hasta tanto el Cliente reciba confirmación escrita de AVS, y el Cliente haya reembolsado a AVS por cualquier gasto incurrido con motivo de la cancelación. En todo caso, AVS se reserva el derecho de proceder a la cancelación de una orden o pacto.
6. Pagos en Dinero. En las operaciones con Títulos Valores celebradas entre el Cliente y AVS, o entre AVS y terceros por cuenta del Cliente, en las cuales el Cliente deba pagar una cantidad de dinero, el Cliente deberá pagar el monto total de la operación en la Fecha de Pago establecida en la respectiva confirmación, como condición previa a la contraprestación que AVS deba efectuar al Cliente, si es el caso y salvo que las partes hayan acordado otra cosa. Los pagos en dinero estarán sujetos a las siguientes reglas:
a. Pagos Completos. Salvo que se especifique otra cosa en la confirmación, el Cliente deberá efectuar cualquier pago a AVS bajo cualquier operación, a más tardar, a las 10:00 a.m. (hora de Panamá) en la Fecha de Pago, en fondos del mismo día, libremente disponibles y transferibles, en las cuentas bancarias que designe AVS. En ningún caso el Cliente podrá efectuar pagos en dinero (billetes y monedas). Los pagos se harán única y exclusivamente en la moneda acordada en cada operación y especificada en la confirmación, sin deducción alguna por concepto de impuestos, cargos o retenciones, incluyendo, pero no limitado a retención de impuestos, impuesto a los débitos bancarios, impuesto a las transacciones financieras, impuesto a las ventas o al valor agregado. En el caso que la ley requiera que el Cliente efectúe alguna deducción o cargue algún impuesto respecto de alguna cantidad o con respecto a alguna cantidad a ser pagada bajo algún contrato, el monto del pago del Cliente será aumentado en la medida necesaria para que después de haber efectuado todas las deducciones requeridas, AVS reciba una cantidad igual a la que habría recibido si no se hubiesen hecho dichas deducciones.
b. Lugar de Pago. Los pagos en dinero que AVS deba efectuar al Cliente con motivo de la liquidación de cualquier operación celebrada entre AVS y el Cliente, serán abonados a la Cuenta Bancaria del Cliente. El Cliente podrá solicitar el pago mediante una modalidad distinta a la indicada, incluyendo la transferencia a otra cuenta bancaria o mediante cheque, sin que dicha solicitud sea vinculante para AVS. En todo caso, la solicitud deberá ser hecha por el Cliente en la Fecha de Transacción y, en todo caso, por lo menos tres (3) Días Hábiles antes de la Fecha de Pago. Si AVS procede a efectuar algún pago al Cliente de forma distinta al abono en la Cuenta Bancaria del Cliente, el Cliente será responsable por cualquier gasto adicional incurrido por AVS. En ningún caso, AVS procederá a liquidar operaciones mediante entrega de dinero en efectivo directamente al Cliente.
Los pagos en dinero que el Cliente deba efectuar a AVS con motivo de la liquidación de cualquier operación celebrada entre AVS y el Cliente, serán abonados a la cuenta bancaria de AVS que AVS le haya instruido al Cliente. El Cliente además autoriza irrevocablemente a AVS para debitar la Cuenta Bancaria del Cliente a los efectos de la liquidación en dinero de cualquier operación celebrada entre AVS y el Cliente, o entre AVS actuando por cuenta del Cliente y los terceros, todo de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo VII de este documento.
c. Origen y destino del Pago en Dinero. AVS no recibirá pagos de terceros por cuenta del Cliente a efectos de la liquidación de alguna operación entre AVS y el Cliente, ni procederá a efectuar pagos a terceros por cuenta del Cliente, producto de la liquidación de alguna operación, a menos que AVS reciba justificación satisfactoria previa, tanto xxx xxxxxxx como del Cliente. En cada caso, el Cliente deberá suministrar las notificaciones o formularios que AVS considere prudentes, incluyendo declaración de fe de que el capital utilizado o recibido en la operación no tiene relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos producto de actividades ilícitas.
El Cliente además reconoce que AVS podrá reportar las operaciones en las cuales se reciban pagos de terceros o se hagan pagos a terceros, como operaciones sospechosas, de conformidad con la normativa aplicable.
7. Pagos en Títulos Valores. En las operaciones con Títulos Valores celebradas entre el Cliente y AVS, o entre AVS y terceros por cuenta del Cliente, en las cuales el Cliente deba transferir Títulos Valores a AVS o a un tercero, el Cliente deberá efectuar la transferencia plena de los Títulos Valores en la Fecha de Pago prevista en la respectiva confirmación, como condición previa a la contraprestación que AVS deba efectuar al Cliente, si es el caso y salvo que las partes hayan acordado otra cosa. Las transferencias de Títulos Valores estarán sujetas a las siguientes reglas:
a. Transferencia Plena. Salvo reserva expresa de las partes en la confirmación, el Cliente deberá efectuar la transferencia de los Títulos Valores, a más tardar a las 10:00 a.m. (hora Panamá) en la Fecha de Pago. Cada transferencia comprenderá, además de los Títulos Valores que se identifiquen en la confirmación: (i) los talonarios de cupones y cualesquiera otras opciones, derechos de suscripción, warrants, sintéticos, derivativos y otros contratos adjuntos a los Títulos Valores, pero separables de él, y susceptibles de ser vendidos en forma independiente; más
(ii) el monto de intereses devengados hasta la Fecha Valor o Fecha de Pago (según el caso) y no pagados por el emisor de los Títulos Valores, si son títulos de deuda; más (iii) el monto de dividendos decretados y no pagados antes de la Fecha Valor o Fecha de Pago (según el caso), si son acciones o títulos representativos de acciones.
b. Ausencia de Gravámenes. El Cliente deberá transferir Títulos Valores que se encuentren libres de toda carga o gravamen, incluyendo sin limitación, derechos reales limitados a favor de terceros, cesiones en garantía o medidas judiciales, y respecto de los cuales el Cliente sea el único y legítimo titular.
c. Recursos contra el Emisor. Salvo que el Cliente y AVS lo hayan acordado expresamente, ninguna de las partes garantizará la solvencia del emisor de los Títulos Valores objeto de una operación y por tanto, ninguna de las partes tendrá recurso ni acción contra la otra en caso que el emisor dejare de cancelar cualquier cantidad pagadera bajo los Títulos Valores o no permita el ejercicio de un derecho inherente al Título Valor o a sus accesorios, así como tampoco serán responsables por las variaciones en el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores con posterioridad a la Fecha de Transacción o con posterioridad a la Fecha Valor de una operación.
c. Momento del Pago. Cualquier pago que deba ser efectuado por AVS al Cliente, producto de alguna venta o liquidación de valores o derechos de suscripción, o por pagos que deban ser acreditados al Cliente por cualquier otro concepto, estarán a disposición del Cliente a más tardar al día siguiente de la recepción de pago por AVS.
d. Lugar de Pago. Cualquier transferencia de Títulos Valores que AVS deba efectuar a favor del Cliente con motivo de la liquidación de cualquier operación celebrada entre AVS y el Cliente, serán abonados a la Cuenta de Custodia del Cliente. El Cliente podrá solicitar la transferencia de Títulos Valores a una cuenta de custodia distinta, sin que dicha solicitud sea vinculante para AVS. En todo caso, la solicitud deberá ser hecha por el Cliente en la Fecha de Transacción y, por lo menos, cinco (5) Días Hábiles antes de la Fecha de Pago de la operación. Si AVS procede a transferir los Títulos Valores a una cuenta de custodia distinta, el Cliente será responsable por cualquier gasto adicional incurrido por AVS. En ningún caso, AVS procederá a liquidar operaciones mediante entrega de Títulos Valores originales al Cliente, ni mediante transferencia a favor de un tercero por cuenta del Cliente.
Cualquier transferencia de Títulos Valores que Cliente deba efectuar a favor de AVS con motivo de la liquidación de cualquier operación celebrada entre AVS y el Cliente, serán abonados a la cuenta de custodia de valores de AVS que éste le instruya en la respectiva confirmación. El Cliente además autoriza irrevocablemente a AVS para movilizar y debitar la Cuenta de Custodia del Cliente a los efectos de la liquidación en Títulos Valores de cualquier operación celebrada entre AVS y el Cliente, o entre AVS actuando por cuenta del Cliente y los terceros.
e. Origen y destino del Pago en Títulos Valores. AVS no recibirá abonos en Títulos Valores provenientes de terceros por cuenta del Cliente, ni procederá a abonar Títulos Valores a favor terceros por cuenta del Cliente, a menos que AVS reciba justificación satisfactoria previa, tanto xxx xxxxxxx como del Cliente. En cada caso, el Cliente deberá suministrar las notificaciones o formularios que AVS considere prudentes. El Cliente además reconoce que AVS podrá reportar las operaciones en las cuales se reciban Títulos Valores de terceros o se abonen Títulos Valores a terceros, como operaciones sospechosas.
8. Incumplimiento. En caso de incumplimiento por una de las partes a los términos del presente documento, o a lo acordado bajo alguna operación celebrada entre AVS y el Cliente, la otra podrá dar por terminado unilateralmente uno o todos los contratos bursátiles y financieros celebrados comunicando por aviso escrito a la otra parte de dicha rescisión con al menos 15 días hábiles de anticipación, además, podrá pedir la indemnización de los daños materiales sufridos, si fuere el caso, daños materiales éstos que deberá demostrar fehacientemente, así como la relación de causalidad entre los mismos y el incumplimiento de la otra parte. Los daños xxxxxxx no son indemnizables, salvo que se demuestre que, además e independientemente del contrato incumplido, hubo un hecho ilícito causante de un daño moral. AVS no será responsable por el incumplimiento de las obligaciones asumidas por ella cuando ello fuere consecuencia de eventos de fuerza mayor o demás causas extrañas no imputables. Igualmente, queda expresamente convenido que serán por cuenta del Cliente todos los gastos, costas y costos judiciales y demás gastos que generen la cobranza tanto judicial como extrajudicial de cualesquiera de las sumas adeudadas con motivo del incumplimiento de cualquiera de las obligaciones contractuales aquí asumidas.
Sin perjuicio a lo establecido en el párrafo anterior, y salvo que en alguna operación específica se establezca otra cosa, la indemnización debida por la falta de pago oportuno en una operación entre AVS y el Cliente, se determinará conforme a las siguientes reglas:
a. Pagos en Dinero. En caso de incumplimiento en el pago de una cantidad de dinero por una de las partes, la otra parte a su sola opción podrá: (i) revocar dicha operación y dejarla sin efecto legal alguno sin que sea necesario notificar a la parte que incumplió a tal efecto, quedando liberado de toda responsabilidad frente a la parte que incumplió por cualquier obligación asumida y pendiente de cumplimiento en dicha operación; o (ii) exigir el pago del monto total a pagar indicado en la confirmación de la operación y/o carta de traspaso, según sea el caso, más los intereses xx xxxx calculados a la Tasa de Interés xx Xxxx desde la Fecha de Pago hasta la fecha en que se efectúe el pago en su totalidad; o (iii) exigir la devolución de los Títulos Valores, si hubo entrega de Títulos Valores como contrapartida en la operación, más (A) los intereses y demás frutos devengados por los Títulos Valores desde la Fecha de Pago, y más (B) los intereses xx xxxx, calculados a la Tasa de Interés xx Xxxx desde la Fecha de Pago hasta la fecha en que se efectúe el pago en su totalidad, calculados sobre el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores a la Fecha de Pago. En caso que la parte que incumplió no efectúe el pago dentro de los dos
(2) días siguientes a la fecha de requerimiento, la parte que cumplió su prestación podrá nuevamente optar por cualquiera de las opciones descritas en las secciones
(ii) o (iii) de esta Cláusula.
b. Pagos en Títulos Valores. En caso de incumplimiento en la transferencia de Títulos Valores por una de las partes, la otra parte a su sola opción podrá: (i) revocar dicha operación y dejarla sin efecto legal alguno sin que sea necesario notificar a la parte que incumplió a tal efecto, quedando liberado de toda responsabilidad frente a la parte que incumplió por cualquier obligación asumida y pendiente de cumplimiento en dicha operación; o (ii) exigir la entrega de los Títulos Valores, más
(A) los intereses y demás frutos devengados por los Títulos Valores y sus accesorios desde la Fecha de Pago, y más (B) los intereses xx xxxx, calculados a la Tasa de Interés xx Xxxx desde la Fecha de Pago hasta la fecha en que se efectúe el pago en su totalidad, calculados sobre el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores a la Fecha de Pago; o (iii) la devolución del dinero entregado, si hubo entrega de dinero como contrapartida en la operación, más los intereses xx xxxx, calculados a la Tasa de Interés xx Xxxx desde la Fecha de Pago hasta la fecha en que se efectúe el pago en su totalidad. En caso que la parte que incumplió no efectúe el pago dentro de los dos (2) días siguientes a la fecha de requerimiento, la parte que cumplió su prestación podrá nuevamente optar por cualquiera de las opciones descritas en las secciones (ii) o (iii) de esta Cláusula.
9. Responsabilidad Solidaria. En caso que el presente documento y/o los contratos contenidos en el mismo sean suscritos conjuntamente por dos o más personas en calidad de Cliente, se considerará que cada una de dichas personas podrá: (i) comprar, permutar, vender, vender en corto, constituir garantías, o de cualquier forma disponer de Títulos Valores en la Cuenta de Custodia del Cliente o del dinero en la Cuenta Bancaria del Cliente; (ii) utilizar total o parcialmente de los haberes o cupos de crédito disponibles bajo la Línea de Crédito a que se refiere el Capítulo VI;
(iii) recibir y conformar Estados de Cuenta, confirmaciones y comunicaciones de cualquier tipo relacionados con los contratos contenidos en este documento; (iv) otorgar cualesquiera de los contratos contenidos en este documento, así como para solicitar su resolución o cancelación, aceptar modificaciones o renunciar a cualesquiera de los derechos y acciones derivadas de los contratos u operaciones ejecutadas en virtud de tales contratos; y (v) en general, para contratar con AVS en representación del otro u otros firmantes de este documento o de los contratos contenidos en este documento.
En virtud de lo anterior, cualquier notificación a uno solo de los firmantes se considerará válida y vinculante frente a los otros. Los firmantes además acuerdan que serán solidaria e ilimitadamente responsables frente a AVS por las obligaciones asumidas por cualesquiera de ellos, y que la adhesión a los términos de este documento implica un mandato recíproco de cada uno de ellos a los demás en todo lo relativo a los contratos celebrados con AVS o con terceros y previstos en el presente documento. En este sentido, AVS quedará liberada frente a todos los firmantes al liquidar en dinero o Títulos Valores operaciones celebradas de conformidad con los contratos del presente documento, a favor de un solo firmante o en cuentas de uno solo de los firmantes, incluso si la liquidación de tales operaciones correspondía a un firmante distinto y debía ser efectuada en otra cuenta.
En caso de muerte o incapacidad de uno de los firmantes, los demás firmantes deberán notificar de inmediato a AVS. AVS procederá a tomar aquellas acciones que considere necesarias o convenientes para salvaguardar los derechos de AVS, así como de los causahabientes o acreedores del firmante fallecido o incapacitado. En tal sentido, AVS podrá negarse a ejecutar operaciones para los demás firmantes, o podrá dar por terminada la relación contractual con los demás firmantes. A todo evento, la muerte o incapacidad de uno de los firmantes, no afectará la responsabilidad solidaria e ilimitada frente a AVS y frente a terceros, de los demás firmantes respecto de los activos y derechos derivados de los contratos celebrados conforme a este documento.
10. Actividades y Servicios Excluidos de la Cuenta de Corretaje Bursátil. Las operaciones a ser celebradas entre AVS y el Cliente en virtud de lo dispuesto en el
presente documento, así como los servicios a ser prestados por AVS al Cliente, tienen como propósito facilitar al Cliente la ejecución de operaciones bursátiles y financieras en el mercado de capitales, y en ningún modo abarcarán las siguientes actividades ni los siguientes servicios:
a. Administración de Xxxxxxx y Asesoría de Inversión. El Cliente expresamente reconoce que nada de lo establecido en este documento podrá ser interpretado como que AVS prestará un servicio de Administración de Cartera o Asesoría de Inversión. AVS se limitará a ejecutar órdenes expresas del Cliente, por lo que el Cliente será el único responsable por las decisiones de inversión. Ni AVS ni el personal de AVS están autorizados para asesorar al Cliente respecto de aspectos legales, contables o fiscales de las inversiones del Cliente.
Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, el Cliente deberá entregar a AVS el formulario de Perfil de Inversionista del Anexo I debidamente completo, que informe a AVS sobre la capacidad de comprensión por parte del Cliente de la naturaleza, implicaciones y riesgos de las transacciones financieras, el apetito de riesgo, objetivos de inversión, nivel de ingresos, patrimonio y otros datos personales del Cliente, solamente a los fines de que AVS pueda conformar órdenes o instrucciones impartidas por el Cliente con su Perfil de Inversionista. En caso que AVS considere que una instrucción del Cliente está fuera de su Perfil de Inversionista, AVS podrá, pero no estará obligada, solicitar al Cliente que confirme la orden o instrucción, incluso mediante el envío del original de la confirmación debidamente firmada por el Cliente. AVS además podrá, de tiempo en tiempo, solicitar al Cliente la actualización del formulario de Perfil de Inversionista.
b. Depósitos de Dinero. El Cliente expresamente reconoce que AVS no aceptará aportes de dinero sin aplicación específica. Los aportes en dinero que el Cliente haga a AVS serán aplicados únicamente al pago de las operaciones pactadas y confirmadas conforme a uno de los contratos previstos en este documento, por lo que AVS no tendrá obligación de tener cantidades de dinero a la orden del Cliente. En caso que AVS reciba del Cliente alguna cantidad de dinero para la cual no se haya convenido una aplicación específica dentro de los términos de alguno de los contratos contenidos en este documento, AVS abonará oportunamente dichos fondos a la Cuenta Bancaria del Cliente. El Cliente será responsable por los gastos que dicha transferencia le haya ocasionado. El Cliente en ningún caso tendrá derecho a ser remunerado con motivo de la tenencia de fondos por parte de AVS.
11. Operaciones en Nombre Propio. A los efectos previstos en el artículo 650 del Código de Comercio, el Cliente expresamente autoriza a AVS para ejecutar órdenes en Títulos Valores en nombre del Cliente, consigo mismo o en forma de operación cruzada con terceras personas a las cuales también represente.
12. Declaraciones y Representaciones. El Cliente reconoce que AVS estaría dispuesta (pero no obligada) a celebrar operaciones con el Cliente, en consideración de las siguientes declaraciones del Cliente:
a. El otorgamiento y cumplimiento por el Cliente de este convenio han sido debidamente autorizados mediante todos los actos pertinentes y no contravienen
(i) su documento constitutivo o estatutos sociales, ni (ii) ninguna resolución de su junta directiva o de la Asamblea de Accionistas, ni (iii) ninguna ley ni restricción contractual que lo obligue o afecte.
b. el Cliente reconoce y acepta que puede incurrir en pérdidas derivadas de la variación de los precios de los valores en los cuales invierta.
c. El Cliente reconoce que la Cuenta de Margen contenida el Capítulo VI del contrato involucra, entre otros, los siguientes riesgos: (1) El Cliente puede incurrir en pérdidas superiores al valor de los activos en la cuenta, (2) la casa de valores puede aplicar compensación automática (por evento de margen o decisión unilateral de la sociedad) de las deudas del cliente cuenta contra sus activos, (3) la casa de valores puede modificar en cualquier momento las tasas de margen y el índice de mantenimiento en la cuenta, (4) Después de una compensación, variará la composición de activos del cliente.
d. El Cliente reconoce que los préstamos de valores efectuados a la Sociedad de acuerdo con el Capítulo IV del Contrato involucran la toma de riesgo de crédito de la Sociedad, además de los riesgos de precio, liquidez y crédito del título valor objeto de la operación.
e.-Los valores del cliente mantenidos en la casa de valores a través de cuentas
diados de acuerdo al sistema de tenencia indirecta previsto en la Ley de Valores de Panamá. En tal sentido, dichos valores son mantenidos a nombre de la casa de valores en cuentas de terceros.
f. El Cliente expresamente declara que cuenta con los recursos financieros y económicos propios y suficientes para realizar operaciones con o a través de AVS, y los mismos son de origen lícito y no provienen directa o indirectamente de actividades ilícitas.
g. El Cliente no está actuando por cuenta o en beneficio de terceros sino que actúa y actuará por cuenta propia en las operaciones con AVS.
h. Los valores sobre los cuales se ordene la venta, negociación y/o custodia estarán libres de gravamen o medida judicial alguna que impidan su libre disposición.
i. Salvo que el Cliente indique lo contrario en declaración que deberá ser suministrada a AVS, el Cliente no es Persona Políticamente Expuesta, ni es persona relacionada a una Persona Políticamente Expuesta. A los efectos de esta sección, se entiende por Persona Políticamente Expuesta a una persona que desempeña o ha desempeñado funciones públicas prominentes dentro o fuera del país, tales como jefes de Estado o de Gobierno, políticos de alto nivel, funcionarios gubernamentales, judiciales u oficiales militares de alto nivel, ejecutivos de alto nivel de corporaciones que pertenecen al Estado, funcionarios importantes de partidos políticos. Se entiende por personas relacionadas, en el caso de personas naturales el cónyuge y familiares dentro del cuarto grado de consaguinidad o segundo afinidad; y en el caso de personas jurídicas las empresas relacionadas como subsidiarias y afiliadas, las personas que directa o indirectamente ejercen control.
j. Toda la información suministrada por el Cliente a AVS, incluyendo la información contenida en el Perfil de Inversionista, así como cualquier otra información que AVS le requiera, es y será exacta, actual, verdadera y se suministrará de manera completa. El Cliente se compromete a notificar por escrito a AVS cualquier cambio que hubiera en la información suministrada.
13. Estados de Cuenta. AVS enviará al Cliente dentro de los quince (15) días siguientes calendario al último día de cada mes (o con la periodicidad exigida por la normativa aplicable y según sea acordado con el Cliente de tiempo en tiempo), por cualesquiera de los medios de transmisión a que se refiere la Cláusula 5 de este Capítulo, un Estado de Cuenta que incluirá un reporte sobre las operaciones realizadas de conformidad con los contratos contenidos en el presente documento, descripción de los Títulos Valores en la Cuenta de Custodia del Cliente, los saldos y movimientos en la Cuenta Bancaria del Cliente y en la Cuenta de Custodia del Cliente, así como los saldos deudores y posición en títulos de la Cuenta de Margen, si es el caso. AVS deberá advertir al Cliente de los conflictos de interés que se platee en el desarrollo de su actividad, identificando de forma separada las operaciones, inversiones o actuaciones detalladas en el artículo 20 del Acuerdo 5-2003 del 25 xx xxxxx de 2003 de la Comisión Nacional de Valores de la República de Panamá. El Cliente se obliga a revisar los Estados de Cuenta, y comunicar a AVS por escrito, su inconformidad o reparo, en caso que lo hubiere, dentro de los cinco (5) días siguientes a su recepción, salvo que la ley previere otro lapso distinto. El Cliente expresamente acepta que la falta de aviso dentro de tales lapsos significará que el Estado de Cuenta ha sido aceptado por el Cliente.
14. Cargos e Impuestos. Serán por cuenta del Cliente todos los impuestos, cargos, obligaciones, comisiones, derechos de bolsa, tarifas, costos por liquidación, cargos por transferencia, derechos de custodia, costos legales y cualquier otro costo o gasto, incidente o material, incurrido por AVS en la ejecución de las operaciones previstas en el presente documento. El Cliente además autoriza irrevocablemente a AVS para debitar la Cuenta Corriente del Cliente a los efectos del reembolso a AVS de tales cantidades, todo de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo VII de este documento.
15. Información a Terceros. AVS no podrá divulgar información acerca de sus clientes ni acerca de sus cuentas de inversión o transacciones en valores que se lleven a cabo, salvo que medie autorización expresa del Cliente autorizando a AVS a divulgar información relacionada con los detalles de sus transacciones a terceros. Dicha autorización no será necesaria cuando la información deba ser divulgada a la Comisión Nacional de Valores conforme a la Ley de Valores y sus reglamentos, o cuando medie orden de autoridad administrativa o judicial dictada en el ámbito de sus competencias conforme a las leyes de Panamá
16. Modificaciones. En caso que AVS considere necesaria o conveniente la modificación de alguno de los contratos contenidos en este documento, AVS otorgará un nuevo documento modificando el presente, y hará llegar una copia del texto de las modificaciones al Cliente por cualesquiera de los medios previstos en este documento. El Cliente dispondrá de 2 meses para objetar a través de cualquiera de los medios escritos para transmitir información a AVS los cambios propuestos. A falta de acuerdo respecto de los cambios propuestos, cualquiera de las partes podrá terminar la relación contractual existente a la fecha, de acuerdo a lo previsto en la Cláusula 19 de este Capítulo.
17. Aplicación Preferente. Salvo reserva expresa y salvo por aquellas operaciones bursátiles y financieras entre el Cliente y AVS ya pactadas pero pendientes de ejecución o vencimiento, el presente documento y los contratos contenidos en los demás Capítulos de este documento regirán en adelante las operaciones bursátiles y de crédito para fines bursátiles entre el Cliente y AVS, por lo que quedan sin efecto cualesquiera contratos suscritos entre AVS y el Cliente y vigentes a la fecha de suscripción del presente documento por parte del Cliente.
Los contratos y operaciones acordadas entre el Cliente y AVS se regirán, en primer término, por lo dispuesto en la respectiva confirmación o contrato; en segundo lugar, por lo establecido en el Capítulo correspondiente de este documento
aplicable a dicha operación o contrato; y por último, por lo dispuesto en el presente Capítulo I. Las operaciones que se ejecuten en un centro de contratación colectivo o bolsa de valores, se regirá por los términos y condiciones establecidos en el reglamento respectivo. En caso de conflicto, lo acordado en la respectiva confirmación o contrato y lo establecido en el presente documento, lo previsto en la confirmación será de aplicación preferente.
18. Cesión y Delegación. Las operaciones celebradas entre el Cliente y AVS de conformidad con los contratos contenidos en el presente documento son de carácter personalísimo o intuitu personae. El Cliente no podrá ceder sus derechos bajo el presente documento o las operaciones celebradas bajo los contratos contenidos en este documento, sin la autorización previa de AVS dada por escrito. Por su parte, AVS podrá ceder sus derechos derivados de los contratos a que se refiere el presente documento mediante notificación al Cliente, pero no podrá delegar sus obligaciones bajo este documento o bajo algún contrato u operación celebrada bajo los contratos contenidos en el presente documento, sin la autorización previa del Cliente. Cuando el delegado propuesto por AVS sea una persona relacionada, dicho consentimiento no será necesario salvo que exista causa debidamente justificada.
19. Vigencia. Cualquiera de las partes podrá terminar en cualquier momento uno o todos los contratos a que se refieren los Capítulos de este documento, sin necesidad de dar ninguna justificación y sin que proceda ninguna compensación. La parte que quiera poner fin a uno o varios de los contratos deberá dar aviso por escrito a la otra con por lo menos 15 día hábiles de anticipación., En todo caso, los derechos y obligaciones derivados de alguna operación entre AVS y el Cliente pendiente de ejecución o liquidación continuarán en vigencia hasta su liquidación.
20. Ley y Jurisdicción Cláusula de Arbitraje. El presente contrato y las operaciones y negocios que celebren el Cliente y AVS de conformidad con este documento se regularán por las leyes de la República de Panamá. Las partes acuerdan someterse a las normas de conducta y requisitos de información establecidos en el Decreto Ley 1 de 8 de julio de 1999, y acuerdos reglamentarios, específicamente el Acuerdo 5-2003. Igualmente, las Partes declaran conocer y aceptar que el presente contrato, así como todas las operaciones en valores que realicen entre AVS y el Cliente, se regulan por las leyes de la República de Panamá. las partes HARÁN SUS MAYORES ESFUERZOS A FIN DE RESOLVER AMISTOSAMENTE CUALQUIER INCONVENIENTE Y/O CONTROVERSIA QUE SURJA EN LA EJECUCIÓN Y/O INTERPRETACIÓN DE LOS CONTRATOS CONTENIDOS EN ESTE DOCUMENTO. LAS PARTES SE OBLIGAN A RESOLVER DEFINITIVAMENTE CUALQUIER DISPUTA, RECLAMO, CONTROVERSIA, DESACUERDO Y/O DIFERENCIA RELACIONADA, DERIVADA O EN CONEXIÓN CON ESTE CONTRATO O RELACIONADA EN CUALQUIER FORMA CON LA LEGALIDAD, INTERPRETACIÓN, EJECUCIÓN, INCUMPLIMIENTO, TERMINACIÓN, RESOLUCIÓN, RESCISIÓN, Y VALIDEZ DEL MISMO, QUE NO PUEDA SER RESUELTA AMISTOSAMENTE, MEDIANTE ARBITRAJE, por el Centro de Conciliación y Arbitraje de Panamá, conforme a sus reglas de procedimiento, POR UN ÁRBITRO. Las partes acuerdan que todos los gastos que se generen por la adopción del presente mecanismo serán sufragados por la parte que resulte desfavorecida por el laudo, y en caso de que la decisión sea parcialmente desfavorable, ambas partes asumirán el gasto en la misma proporción en que resulten desfavorecidas. Ambas partes declaran que el acuerdo de arbitraje que por este documento se suscribe refleja la libre, clara e inequívoca voluntad de cada una de las partes de someter a arbitraje cualquier controversia derivada del presente contrato. El sometimiento a arbitraje es exclusivo y excluyente de la jurisdicción ordinaria.
II. CONTRATO DE COMISION MERCANTIL
1. Propósito. El Cliente podrá de tiempo en tiempo encomendar a AVS para que éste último, en su propio nombre pero por orden y cuenta del Cliente, realice operaciones con Títulos Valores, incluyendo la compra, venta o permuta de Títulos Valores. El Cliente como comitente, autoriza a AVS, como comisionista, a operar por su cuenta y orden en cualquier tipo de transacciones bursátiles, pudiendo realizar las mismas en las condiciones que estime más convenientes para los intereses del Cliente. AVS no ejecutará comisión alguna salvo que haya sido ordenada o instruida previamente por el Cliente, y aquél haya confirmado su ejecución por los medios establecidos en los Términos Generales de Contratación.
2. Mejores Esfuerzos. AVS hará sus mejores esfuerzos para comprar, vender, permutar, entregar o recibir en préstamo, o celebrar cualesquiera operaciones en Títulos Valores con terceros en la Fecha Valor que se establezca en cada confirmación. A efectos de ejecutar el encargo, AVS procederá en su propio nombre, pero por orden y cuenta del Cliente. El Cliente autoriza a AVS para ejecutar órdenes del Cliente a través de otras casas de valores, intermediarios o corredores autorizados para actuar en bolsas y mercados de valores.
3. Autorización para Representar Intereses Opuestos. A los efectos previstos en el artículo 650 del Código de Comercio, el Cliente expresamente autoriza a AVS para ejecutar órdenes en Títulos Valores en nombre del Cliente, consigo mismo o en forma de operación cruzada con terceras personas a las cuales también represente.
4. Términos y Condiciones de las Operaciones. El Cliente declara estar informado que AVS hará uso de la autorización a que se refiere la Cláusula anterior para celebrar operaciones consigo mismo en representación del Cliente. En éstos casos, los términos y condiciones de la operación serán los establecidos en los demás Capítulos de este documento, las cuales quedarán ratificadas en cada confirmación. En caso de conflicto entre uno y otro, los términos y condiciones establecidos en la confirmación serán de aplicación preferente.
5. Condiciones Previas. Con el objeto de que AVS pueda dar oportuno cumplimiento a una orden del Cliente, AVS debe haber recibido del Cliente la cantidad en dinero o la cantidad de Títulos Valores que sea requerida para ejecutar el encargo o, si es el caso, las garantías necesarias para ejecutar la operación. Salvo que se establezca otra cosa en la confirmación, los Títulos Valores y/o el dinero deben estar disponibles para ejecutar la operación en la Fecha de Transacción, en la Cuenta Bancaria del Cliente o en la Cuenta de Custodia del Cliente, según el caso. A los efectos de ejecutar la comisión, el Cliente autoriza irrevocablemente a AVS a debitar las cantidades de dinero y/o de Títulos Valores de la Cuenta Bancaria del Cliente y de la Cuenta de Custodia del Cliente, respectivamente, todo de conformidad con lo establecido en los Capítulos VII y VIII de este documento.
6. Incumplimiento del Cliente. Si el Cliente no suministra a AVS oportunamente el dinero y/o los Títulos Valores necesarios para ejecutar una comisión de acuerdo a lo establecido en la Cláusula anterior, AVS podrá suspender la ejecución de la orden del Cliente, quedando liberada de toda responsabilidad. El Cliente será responsable por los daños y perjuicios que su incumplimiento haya causado a AVS. La determinación de los daños y perjuicios por dicho incumplimiento corresponderá a AVS exclusivamente, siendo dicha determinación concluyente, salvo error manifiesto.
En caso de incumplimiento por parte del Cliente, AVS se reserva el derecho de ejecutar la comisión por cuenta del Cliente, con dinero y/o Títulos Valores propios. En estos casos, el Cliente tendrá a su cargo la obligación de rembolsar el dinero y/o Títulos Valores a AVS a primer requerimiento. La obligación de reembolso de Títulos Valores y/o dinero a cargo del Cliente se regirá por lo establecido en la Cláusula 8 del Capítulo I, según el caso. La obligación del Cliente de conformidad con lo dispuesto en este párrafo no afectará la responsabilidad del Cliente por daños y perjuicios adicionales causados a AVS, que incluirán, sin limitación, cualquier diferencial adverso a AVS en los Valores xx Xxxxxxx de Títulos Valores, entre la fecha en la cual AVS liquidó la operación con Títulos Valores propios por cuenta del Cliente y la fecha de reembolso por el Cliente. El Cliente en ningún caso tendrá derecho a ser indemnizado si dicho diferencial le resulta adverso.
7. Remuneración del Comisionista. El Cliente pagará a AVS, como remuneración por el desempeño de cada comisión, la cantidad que AVS indique en la confirmación de la operación, la cual será acordada previamente con el Cliente. La cantidad adeudada por el Cliente por concepto de la comisión, deberá ser pagada a AVS, libre de cualquier deducción o retención, una vez que AVS rinda cuenta de su gestión.
8. Rendición de Cuentas. Ejecutada una comisión de acuerdo con este contrato, AVS tendrá las siguientes obligaciones: (i) abonar la Cuenta Bancaria del Cliente o la Cuenta de Custodia del Cliente, según el caso; (ii) dar aviso inmediato al Cliente; (iii) rendir cuenta de su gestión mediante confirmación al Cliente de la operación, la cual será en forma y contenido similar al Anexo II de este documento. Con la entrega de la confirmación al Cliente, la comisión se considerará cumplida para todos los efectos legales. AVS además podrá rendir cuenta de las comisiones ejecutadas para el Cliente al suministrar los Estados de Cuenta. AVS no será responsable ante el Cliente por la comisión y sólo será responsable en caso de dolo o culpa grave.
9. Vigencia. La duración del presente contrato de comisión es indeterminada, pero cualquiera de las partes podrá darlo por terminado en cualquier momento mediante notificación a la otra parte con un mínimo de quince (15) días hábiles de anticipación. Sin embargo, el Cliente sólo podrá dar por terminado el contrato cuando no mantenga con AVS ninguna operación pendiente de ejecución.
10. Ley Aplicable. El presente contrato y los encargos que AVS ejecute por cuenta del Cliente de conformidad con este Capítulo estarán regulados por las leyes de la República de Panamá.
III. CONTRATO DE COMPRAVENTA DE TITULOS VALORES
1. Definiciones. Además de los términos definidos en el Capítulo I, a los efectos del presente Capítulo, los siguientes términos tendrán las siguientes definiciones: AVS o el Cliente, cuando en una Compraventa de Títulos Valores compra Títulos Valores. Títulos Valores celebrado entre AVS y el Cliente de acuerdo a lo establecido en el presente Capítulo, en virtud del cual una de las partes vende a la otra uno o más Títulos Valores. operación, en la cual el Vendedor traspasa los Títulos Valores a la Cuenta de Custodia del Comprador, y el Comprador paga el Monto del Contrato.
Valores de deuda objeto de una Compraventa, durante el plazo que va desde el día siguiente a la fecha del último pago de intereses por parte del emisor o deudor, hasta la Fecha Valor inclusive, en el entendido que dichos Intereses Causados se calculan por días continuos transcurridos. Si el emisor no ha efectuado pagos de intereses, los Intereses Causados serán los intereses devengados desde la emisión de los Títulos Valores hasta la Fecha Valor. el monto en dinero que ha de entregar el Comprador al Vendedor en la Fecha Valor, y que está conformado por el Precio más los Intereses Causados, si es el caso. significa AVS o el Cliente, cuando en una Compraventa de Títulos Valores vende Títulos Valores.
obtiene de multiplicar el valor de la unidad de valor nominal de los Títulos Valores expresada en términos porcentuales, por la cantidad de valor nominal de los Títulos Valores objeto de la Compraventa.
2. Confirmaciones. Cada operación de Compraventa de Títulos Valores entre el Cliente y AVS será efectiva y vinculante desde el momento que exista acuerdo entre las partes, el cual estará seguido de una confirmación que enviará AVS al Cliente por cualesquiera de los medios que se indican en el Capítulo I, la cual deberá realizarse el mismo día o al día hábil siguiente, y la cual deberá ser en forma y contenido similar al Anexo III. La instrucción del Cliente a AVS para la celebración de una Compraventa, será hecha en el marco del Contrato de Comisión a que se refiere el Capítulo II, en virtud del cual AVS como comisionista está autorizado a ejecutar el encargo consigo mismo, de acuerdo a lo dispuesto en la Cláusula 3 del Capítulo II y en la Cláusula 11 del Capítulo I. Si AVS hace uso de dicha autorización, la operación de Compraventa estará sujeta a los términos y condiciones contenidas en este Capítulo. En la confirmación AVS informará al Cliente si hizo uso de la referida autorización, así como ratificará los términos y condiciones de la Compraventa pactada, los cuales serán concluyentes, salvo el caso de error manifiesto. AVS no ejecutará la Compraventa salvo que haya sido ordenada o instruida previamente por el Cliente y aquél haya confirmado su ejecución por los medios establecidos en los Términos Generales de Contratación.
La ejecución de una Compraventa entre AVS y el Cliente estará sujeta a la condición previa de que el Cliente tenga en la Fecha de Transacción fondos disponibles y suficientes en la Cuenta Bancaria o Títulos Valores depositados y suficientes en la Cuenta de Custodia, según el Cliente figure como Comprador o Vendedor.
3. Obligaciones en la Fecha Valor. En la Fecha Valor, el Vendedor transferirá los Títulos Valores objeto de la Compraventa al Comprador, y el Comprador pagará al Vendedor el Monto del Contrato. La transferencia de los Títulos Valores y el pago del Monto del Contrato, se hará con sujeción a lo dispuesto en las Cláusulas 6 y 7 del Capítulo I de este documento.
4. Recursos contra el Emisor. El Vendedor no garantiza al Comprador la solvencia del emisor de los Títulos Valores objeto de una Compraventa y por tanto, el Comprador no tendrá ningún recurso ni acción contra el Vendedor en caso que el emisor dejare de cancelar cualquier cantidad pagadera bajo los Títulos Valores, independientemente que el incumplimiento haya ocurrido antes o después de la Fecha de Transacción o de la Fecha Valor. El Vendedor tampoco será responsable por la disminución del Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores con posterioridad a la Fecha de Transacción.
5. Derechos accesorios de los Títulos Valores. Es de la esencia de las Compraventas que se pacten entre AVS y el Cliente, que la transferencia de la propiedad al Comprador sobre los Títulos Valores se verifica en la Fecha Valor. En consecuencia, corresponden al Vendedor los intereses devengados por los Títulos Valores hasta la Fecha Valor, pagados o no por el emisor, si son títulos de deuda, así como el monto de dividendos que se hagan exigibles antes de la Fecha Valor, si son acciones. Igualmente, el Vendedor podrá ejercer, hasta y exclusive la Fecha Valor, sin restricción alguna todos derechos derivados de los Títulos Valores, incluyendo derechos de voto (en asambleas de socios, obligacionistas o acreedores), derechos de suscripción, de conversión, warrants y otros derechos accesorios. Queda entendido que la fecha efectiva de los dividendos y demás derechos accesorios de las acciones se determinarán conforme a lo dispuesto en el decreto respectivo, en el prospecto, estatutos sociales, o según lo establecido en el reglamento del centro de contratación o bolsa de valores donde se ejecute la operación.
Si con posterioridad a la Fecha de Transacción y antes de la Fecha Valor, los Títulos Valores objeto de una Compraventa son redimidos por el emisor o convertidos en otros instrumentos por el ejercicio de opciones de conversión, warrants u otros derechos accesorios, mientras los Títulos Valores se encontraban en poder del Vendedor, el Vendedor deberá entregar al Comprador otros títulos que cumplan con las mismas características de los Títulos Valores que son objeto de la Compraventa. Si todos los títulos de la emisión han sido redimidos por el emisor antes de la Fecha Valor, entonces la Compraventa quedará resuelta de pleno derecho.
6. Momento de Pago. El Cliente deberá ejecutar su prestación en una Compraventa, ya sea entregar los Títulos Valores o pagar el Monto del Contrato, a más tardar a las 10:00 a.m. en la Fecha Valor. AVS por su parte (i) no transferirá los Títulos Valores al Cliente hasta tanto no haya recibido en dinero y en fondos inmediatamente disponibles la totalidad del Monto del Contrato, en caso que AVS sea Vendedor; ni (ii) efectuará el pago del Monto del Contrato hasta tanto no haya recibido a su cuenta de custodia del Cliente los Títulos Valores vendidos, en caso que AVS sea Comprador. Queda entendido que el plazo que pueda acordarse en una Compraventa será en beneficio de ambas partes.
7. Vigencia. El presente convenio no genera derechos y obligaciones entre las partes sino con motivo de las operaciones de Compraventa que puedan celebrarse de mutuo acuerdo de conformidad con este Capítulo. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente contrato de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 19 del Capítulo I. En todo caso, los derechos y obligaciones derivados de alguna operación de Compraventa bajo el presente continuarán en vigencia hasta su liquidación.
8. Ley Aplicable. El presente contrato y las operaciones de Compraventa que se celebren de conformidad con este Capítulo estarán regulados por las leyes de la República de Panamá.
IV. CONTRATO XX XXXXXXXX DE TITULOS VALORES
1. Definiciones. Además de los términos definidos en el Capítulo I, a los efectos del presente Capítulo, los siguientes términos tendrán las siguientes definiciones:
de Títulos Valores, en la cual el Mutuante transfiere al Mutuario la propiedad de los Títulos Valores objeto xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores. un Préstamo de Títulos Valores, es la fecha de vencimiento de un Préstamo de Títulos Valores, en la cual el Mutuario debe devolver los Títulos Valores o su valor al Mutuante. En el caso de un Préstamo de Títulos Valores a la vista, la Fecha de Vencimiento será la fecha en la cual el Mutuario debe devolver los Títulos Valores, de conformidad con lo previsto en la cláusula 4 de este Capítulo. significa AVS o el Cliente, cuando en un Préstamo de Títulos Valores otorga en préstamo los Títulos Valores. AVS o el Cliente, cuando en un Préstamo de Títulos Valores recibe en préstamo los Títulos Valores.
significa el premio o remuneración, establecida como cantidad fija o interés, que el Mutuario debe pagar al Mutuante en la Fecha de Vencimiento en un Préstamo de Títulos Valores. significa un préstamo
o mutuo de Títulos Valores celebrado entre AVS y el Cliente de acuerdo a lo establecido en el presente Capítulo, en virtud del cual una de las partes transfiere a la otra la propiedad de uno o más Títulos Valores, con el compromiso de devolver Títulos Valores de la misma especie, o su Valor xx Xxxxxxx, más un premio o contraprestación.
2. Confirmaciones. Cada operación xx Xxxxxxxx de Títulos Valores entre el Cliente y AVS será efectiva y vinculante desde el momento que exista acuerdo entre las partes, el cual estará seguido de una confirmación que enviará AVS al Cliente por cualesquiera de los medios que se indican en el Capítulo I, y la cual deberá ser en forma y contenido similar al Anexo IV. La instrucción del Cliente a AVS para la celebración de un Préstamo de Títulos Valores, será hecha en el marco del Contrato de Comisión a que se refiere el Capítulo II, en virtud del cual AVS como comisionista está autorizado a ejecutar el encargo consigo mismo, de acuerdo a lo dispuesto en la Cláusulas 3 y 4 del Capítulo II y en la Cláusula 11 del Capítulo I. Si AVS hace uso de dicha autorización, la operación xx Xxxxxxxx de Títulos Valores estará sujeta a lo dispuesto en este Capítulo. AVS informará al Cliente, a través de la confirmación, si hizo uso de la referida autorización, así como ratificará los términos y condiciones xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores pactado, los cuales serán concluyentes, salvo el caso de error manifiesto. AVS no ejecutará un Préstamo de Títulos Valores salvo que haya sido ordenado o instruido previamente por el Cliente y aquél haya confirmado su ejecución por los medios establecidos en los Términos Generales de Contratación.
La celebración de un Préstamo de Títulos Valores entre AVS y el Cliente, en la cual el Cliente figure como Mutuante, estará sujeta a la condición previa de que el
Cliente tenga en la Fecha de Transacción, Títulos Valores depositados y suficientes en la Cuenta de Custodia.
3. Margen. AVS podrá establecer como condición para el Préstamo de Títulos Valores en la cual el Cliente sea Mutuario, que el Cliente transfiera a AVS, como margen o garantía, una cantidad de dinero en efectivo de al menos el 125% del Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores objeto xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores. Dicha cantidad será depositada en una cuenta bancaria de AVS y podrá ser aplicada al pago xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores en la Fecha de Vencimiento, en caso de incumplimiento por parte del Cliente. En tal caso, se procederá a compensar la cantidad de dinero mantenida en garantía o margen contra el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores en la Fecha de Vencimiento. Cualquier cantidad remanente luego de aplicarse la compensación será devuelta al Cliente y, si la diferencia es a favor de AVS, la cantidad de dinero resultante será pagadera a la vista y devengará intereses, a partir del día siguiente a la compensación, a la Tasa de Interés xx Xxxx.
4. Préstamos a la Vista. Las partes podrán acordar Préstamos de Títulos Valores a la vista, en cuyo caso cualquiera de las partes podrá notificar a la otra en cualquier momento de su intención de terminar el Préstamo de Títulos Valores, sujeto a que el plazo entre la fecha efectiva de la notificación y la Fecha de Vencimiento, sea suficiente para efectuar la entrega al Mutuante, de acuerdo a la naturaleza de los Títulos Valores y a los plazos de liquidación del ente custodio, agente de traspaso y/o bolsa de valores, según el caso.
5. Obligaciones en la Fecha Valor. En la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores el Mutuante transferirá los Títulos Valores al Mutuario. El Mutuante deberá realizar todos los actos que sean necesarios para transmitir la propiedad de los Títulos Valores al Mutuario, incluyendo el endoso, el traspaso en libros u otros registros, notificaciones y entrega de los Títulos Valores. Si los Títulos Valores se encuentran en custodia de un tercero, o son títulos desmaterializados, nominativos o no a la orden, se deberá notificar de la transferencia al custodio, agente de traspaso, caja de valores, deudor o emisor, según el caso. Adicionalmente, en la Fecha Valor el Mutuario debe transferir al Mutuante las garantías que hayan acordado.
6. Recursos contra el Emisor. El Mutuante no garantiza al Mutuario la solvencia del emisor de los Títulos Valores prestados y por tanto, el Mutuario no tendrá ningún recurso ni acción contra el Mutuante en caso que el emisor dejare de cancelar cualquier cantidad pagadera bajo los Títulos Valores. Por su parte, el Mutuario no estará obligado al cobro de cualesquiera pagos que deba efectuar el emisor de los Títulos Valores durante la vigencia xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores, toda vez que la obligación de reembolso de tales cantidades al Mutuante (según lo establecido en la Cláusula 6 de este Capítulo) está sujeto a la condición de pago voluntario y oportuno por parte del emisor o deudor de los Títulos Valores.
Por otra parte, ni el Mutuante ni el Mutuario serán responsables por la disminución en el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores prestados durante la vigencia xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores.
7. Objeto xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores Reserva de Usufructo. Serán objeto xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores los Títulos Valores que se especifican en la confirmación, así como aquellos derechos accesorios y cantidades devengadas as la Fecha Valor sobre los Títulos Valores, según se especifica en el literal (b) de la Cláusula 7 del Capítulo I.
En caso de que los Títulos Valores objeto de un Préstamo de Títulos Valores otorguen a su titular derechos de voto, opciones, derechos de suscripción, warrants, sintéticos, derivativos y otros derechos similares, el Mutuante deberá instruir oportunamente al Mutuario acerca del ejercicio de tales derechos. Si no se hace tal provisión, el Mutuario podrá ejercer tales derechos a su criterio y beneficio, sin que el Mutuante tenga derecho a remuneración adicional.
El Mutuante podrá reservarse el usufructo de los Títulos Valores, en cuyo caso, corresponderán al Mutuante y no al Mutuario los frutos, no los accesorios, de los Títulos Valores objeto xxx Xxxxxxxx. Específicamente, corresponderán al Mutuante los intereses y los dividendos pagados o decretados por el emisor de los Títulos Valores. Corresponderán al Mutuario los demás derechos accesorios de los Títulos Valores, tales como los derechos de voto, opciones, derechos de suscripción, warrants, sintéticos, derivativos y otros derechos similares. La reserva de usufructo se Si el
Mutuante ha hecho dicha reserva y el emisor de los Títulos Valores efectúa algún pago al Mutuario por tales conceptos durante la vigencia xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores, el Mutuario recibirá tales pagos por cuenta y en nombre del Mutuante y abonará tales cantidades al Mutuante, en su totalidad, el mismo día del pago por el emisor.
8. Obligaciones en la Fecha de Vencimiento. En la Fecha de Vencimiento, el Mutuario devolverá al Mutuante los Títulos Valores prestados, o títulos que cumplan con las mismas características de los Títulos Valores prestados, además de los derechos y accesorios que se especifican en el literal (b) de la Cláusula 7 del
Capítulo I, cuyos derechos y accesorios existan a la Fecha de Vencimiento. A tales efectos, el Mutuario deberá realizar aquellos actos que sean necesarios para transmitir la propiedad de los Títulos Valores al Mutuante, según se especifica en la Cláusula 3 de este Capítulo. El Mutuario además podrá liberarse entregando al Mutuante en dinero el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores prestados, en el entendido de que cumplirá con su obligación totalmente. El Valor xx Xxxxxxx será el que tengan los Títulos Valores a la Fecha de Vencimiento, según determinación hecha por AVS. La devolución de los Títulos Valores o de su Valor xx Xxxxxxx en dinero será efectuada por el Mutuario en la Fecha de Vencimiento sin que sea necesario requerimiento o intimación.
Igualmente, y salvo que el Mutuante haya hecho reserva de usufructo de conformidad con la cláusula anterior, el Mutuario deberá rembolsar cualquier cantidad que hubiese pagado el emisor o deudor de los Títulos Valores prestados, por concepto de intereses devengados y/o amortización del capital de los Títulos Valores prestados, así como el monto recibido por concepto de dividendos, redenciones y similares, o por el ejercicio de cualesquiera derechos accesorios de los Títulos Valores prestados que hayan sido ejercidos por el Mutuario. Dichos reembolsos serán efectuados a la Fecha de Vencimiento, o con posterioridad a la Fecha de Vencimiento, si el Mutuario recibe algún pago del emisor que deba ser restituido, incluyendo pero no limitado a pagos de dividendos efectuados después de la Fecha de Vencimiento pero cuya fecha de registro de accionistas a quienes corresponda el dividendo haya ocurrido dentro del plazo xxx Xxxxxxxx.
El Mutuario deberá efectuar dichos pagos en dinero, en la misma moneda de pago por el emisor (en la medida que sea permitido por la ley aplicable), o en especie, incluyendo pero no limitado a dividendos en acciones u otros derechos concedidos por el emisor, sin que el Mutuante tenga derecho a remuneración adicional. Toda cantidad que el Mutuario entregue al Mutuante derivada de amortizaciones de capital de los Títulos Valores, se rebajará de la obligación de restitución por un monto nominal equivalente.
9. Premio. Como remuneración por el Préstamo de Títulos Valores, el Mutuario pagará al Mutuante un Premio que se establecerá en la Confirmación como una cantidad fija o como un interés, calculado sobre el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores calculado a la Fecha de Transacción. El interés se devengara desde (e incluyendo) la Fecha Valor, hasta (pero excluyendo) la Fecha de Vencimiento y se calculará por los días efectivamente transcurridos, sobre la base de un año de 360 días. El Premio será pagado en la Fecha de Vencimiento, si el Préstamo de Títulos Valores tiene un plazo inferior a 30 días, o el último Día Hábil de cada mes, en los demás casos.
10. Terminación Anticipada. Si durante el plazo de un Préstamo de Títulos Valores
(i) algún pago de intereses o de dividendos o de cualquier otro fruto de los Títulos Valores es objeto de alguna retención, cargo o deducción, en virtud de algún cambio legislativo o regulatorio; (ii) el emisor de los Títulos Valores notifica de la redención anticipada de los Títulos Valores; (iii) se anuncia una oferta pública de adquisición, de intercambio o conversión, respecto de los Títulos Valores; (iv) el emisor otorga a los tenedores de los Títulos Valores derechos de suscripción u otros derechos de preferencia no transferibles o (v) si el Cliente no mantiene en cualquier momento el margen de 125% previsto en la cláusula 3 de este Capítulo (por efecto de una disminución en el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos o por cualquier otra causa), entonces, salvo que se haya acordado otra cosa, cualquiera de las partes podrá solicitar la terminación anticipada xxx Xxxxxxxx, de conformidad con la cláusula 4 de este Capítulo.
11. Vigencia. El presente convenio no genera derechos y obligaciones entre las partes sino con motivo de los Préstamos de Títulos Valores que puedan celebrarse de mutuo acuerdo de conformidad con este Capítulo. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente contrato de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 19 del Capítulo I. En todo caso, los derechos y obligaciones derivados de algún Préstamo de Títulos Valores bajo el presente continuarán en vigencia hasta su liquidación.
12. Ley Aplicable. El presente contrato y los Préstamos de Títulos Valores que se celebren de conformidad con este Capítulo estarán regulados por las leyes de la República de Panamá.
V. CONTRATO DE INTERCAMBIO (PERMUTA) DE TITULOS VALORES
1. Definiciones. Además de los términos definidos en el Capítulo I, a los efectos del presente Capítulo, los siguientes términos tendrán las siguientes definiciones:
operación, en la cual cada parte debe traspasar a la otra los Títulos Valores objeto de la transacción. significa un
intercambio o permuta de Títulos Valores celebrado entre AVS y el Cliente de acuerdo a lo establecido en el presente Capítulo, en virtud del cual una de las partes transfiere a la otra la propiedad de uno o más Títulos Valores.
significa el monto en dinero efectivo que una de las partes debe pagar a la otra en una Permuta a efectos de equiparar el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores que se intercambian. intereses devengados por los Títulos Valores de deuda objeto de una Permuta, durante el plazo que va desde el día siguiente a la fecha del último pago de intereses por parte del emisor o deudor, hasta la Fecha Valor inclusive, en el entendido que dichos Intereses Causados se calculan por días continuos transcurridos. Si el emisor no ha efectuado pagos de intereses, los Intereses Causados serán los intereses devengados desde la emisión de los Títulos Valores hasta la Fecha Valor.
es la fecha efectiva del intercambio, en la cual cada parte transfiere a la otra la propiedad de los Títulos Valores objeto de la Permuta.
2. Confirmaciones. Cada operación de Permuta de Títulos Valores entre el Cliente y AVS será efectiva y vinculante desde el momento que exista acuerdo entre las partes, el cual estará seguido de una confirmación que enviará AVS al Cliente por cualesquiera de los medios que se indican en el Capítulo I, y la cual deberá ser en forma y contenido similar al Anexo V. La instrucción del Cliente a AVS para la celebración de una Permuta de Títulos Valores, será hecha en el marco del Contrato de Comisión a que se refiere el Capítulo II, en virtud del cual AVS como comisionista está autorizado a ejecutar el encargo consigo mismo, de acuerdo a lo dispuesto en la Cláusula 3 del Capítulo II y en la Cláusula 11 del Capítulo I. Si AVS hace uso de dicha autorización, la operación xx Xxxxxxxx de Títulos Valores estará sujeta a lo dispuesto en este Capítulo. AVS informará al Cliente, a través de la confirmación, si hizo uso de la referida autorización, así como ratificará los términos y condiciones de la Permuta de Títulos Valores pactada, los cuales serán concluyentes, salvo el caso de error manifiesto.
3. Transferencia de los valores. Las partes se comprometen en otorgar cualesquiera documentos, así como tomar cualesquiera medidas que sean requeridas o necesarias a efectos de perfeccionar la transmisión de la titularidad y derechos sobre los Títulos Valores permutados a la otra parte, libres de todo gravamen, medida judicial, garantía o derechos reales a favor de terceros, a mas tardar a las 10:00 am (hora de Panamá) en la Fecha Valor. La transferencia será efectuada a través del sistema de compensación de valores apropiado, utilizando el mecanismo de entrega contra pago.
4. Monto de Equiparación. El pago del Monto de Equiparación será efectuado única y exclusivamente en la moneda acordada, libre de todo gravamen, deducción o retención por concepto de tributos u otros cargos impuestos por cualquier autoridad con facultades tributarias, salvo aquellas deducciones o retenciones por concepto de tributos u otros cargos establecidos legalmente, en cuyo caso, el pago será aumentado de manera que la cantidad neta (luego de deducir el monto por la retención o cargo) sea equivalente a la cantidad originalmente adeudada.
5. Declaraciones y Representaciones. Cada una de las partes declara que en la Fecha Valor: (i) está debidamente autorizada para celebrar esta transacción y para ejecutar sus prestaciones bajo la Permuta de Títulos Valores pactada; (ii) el otorgamiento, ejecución y cumplimiento de la Permuta no es contraria a ninguna ley o reglamento, ni es contraria a su acta constitutiva y estatutos sociales, ni viola ningún contrato del cual sea parte o en virtud del cual sus activos están afectados; y (iii) tiene plena facultad para efectuar la transmisión prevista en la Confirmación y en virtud de la misma la otra parte recibirá plena titularidad y derechos sobre los valores que se transmiten, libres de todo gravamen, medida judicial, garantía o derechos reales a favor de terceros.
6. Incumplimiento. Si una de las partes no cumple con su obligación de pago o de transferir los títulos valores en la Fecha Valor según lo previsto en una Confirmación, la parte que incumple será responsable por los daños previstos en las cláusulas 6 y 7 del Capítulo I de este documento.
7. Vigencia. El presente convenio no genera derechos y obligaciones entre las partes sino con motivo de las Permutas de Títulos Valores que puedan celebrarse de mutuo acuerdo de conformidad con este Capítulo. Cada operación de Permuta de Títulos Valores será efectiva y vinculante para ambas partes sujeto a la recepción por AVS de la aceptación escrita por el Cliente de la Confirmación antes de las 3:00 pm (hora Panamá) en la Fecha de Transacción.
Cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente contrato de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 19 del Capítulo I. En todo caso, los derechos y obligaciones derivados de alguna Permuta de Títulos Valores bajo el presente continuarán en vigencia hasta su liquidación.
8. Ley Aplicable. El presente contrato y las Permutas de Títulos Valores que se celebren de conformidad con este Capítulo estarán regulados por las leyes de la República de Panamá.
VI. cuenta de margen
1. Definiciones. Además de los términos definidos en el Capítulo I, a los efectos del presente Capítulo, los siguientes términos tendrán las siguientes definiciones:
AVS
como condición para el otorgamiento de un Préstamo de Dinero bajo la modalidad PFM, de acuerdo a lo establecido en la el literal (b)(i) de la Cláusula 3 de este Capítulo.
Cliente debe hacer a AVS como condición para el otorgamiento de un Préstamo de Dinero bajo la modalidad LMP, de acuerdo a lo establecido en la literal (b)(ii) de la Cláusula 3 de este Capítulo. diferencia entre el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables objeto de los Préstamos de Títulos Valores Marginables remesados a la Cuenta Corriente de Comercio, y el Saldo Deudor de los Préstamos Dinero bajo la Línea de Crédito remesados a la Cuenta Corriente de Comercio. significa el contrato de cuenta corriente mercantil o de comercio que celebran AVS y el Cliente de conformidad con la Cláusula 5 de este Capítulo, a los fines de liquidar mediante compensación las deudas recíprocas derivadas de los Préstamos de Dinero bajo la Línea de Crédito y los Préstamos de Títulos Valores Marginables.
ntos de compensación de la Cuenta Corriente de Comercio que se especifican en la literal
(e) de la Cláusula 5 de este Capítulo. dado, la diferencia de signo positivo entre el Monto Máximo xxx Xxxxxxxx y el Saldo Deudor, y representa para el Cliente la capacidad adicional no utilizada de financiamiento para un Valor xx Xxxxxxx dado de Títulos Valores Marginables. Para un portafolio de Títulos Valores Marginables, el Exceso será la diferencia entre el Monto Máximo xxx Xxxxxxxx del Portafolio y el Saldo Deudor de los Préstamos de Dinero otorgados por AVS al Cliente. cual el Cliente y AVS acuerdan un Préstamo de Dinero y/o un Préstamo de Títulos Valores Marginables. AVS
desembolsa al Cliente un Préstamo de Dinero bajo la Línea de Crédito. Si el préstamo significará la fecha en que AVS ejecuta por cuenta del Cliente una comisión de compra de Títulos Valores Marginables, recibe en calidad xx xxxxxxxx los Títulos Valores Marginables y desembolsa al Cliente un Préstamo de Dinero bajo la Línea de Crédito. en la cual el Cliente y AVS
acuerdan remesar a la Cuenta Corriente de Comercio una partida de débito o crédito derivada de un Préstamo de Dinero bajo la Línea de Crédito o de un Préstamo de Títulos Valores Marginables, la cual puede coincidir con la Fecha Valor
xxx Xxxxxxxx, pero puede ser anterior.
dado, la relación entre el Capital y Xxxxx Xxxxxx, determinada por el cociente cuyo numerador será el Capital, y cuyo denominador será el Saldo Deudor.
AVS
puede, pero no tiene la obligación de, otorgar al Cliente uno o más Préstamos de Xxxxxx. endrá el significado que se establece en la literal (a)(i) de la Cláusula 3 de este Capítulo.
establece en la literal (a)(ii) de la Cláusula 3 de este Capítulo.
Margin Amount) significa el monto mínimo del aporte en dinero o en Títulos Valores Marginables a Xxxxx Xxxxxxx en una fecha dada, que el Cliente debe entregar a AVS como condición previa para el desembolso de un Préstamo de Dinero, y está determinado por el producto entre el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables y la Tasa de Margen. Para un portafolio de Títulos Valores Marginables, el Monto Mínimo de Margen será la suma de los productos que se obtienen de multiplicar la Tasa de Margen de cada Título Valor Marginable que compone el portafolio, por el Valor xx Xxxxxxx de cada Título Valor Marginable que compone el portafolio, y se determina como: Mmm = (VMi x TMi) donde: Mmm es el Monto Mínimo de Margen para un portafolio; VMi es el Valor xx Xxxxxxx del Título Valor Marginable; y TMi es la Tasa de Margen del Título Valor Marginable. significa la cantidad máxima de capital de un Préstamo de Dinero bajo la Línea de Crédito, la cual está determinada por el producto entre el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables a ser financiados y el Porcentaje del Monto xxx Xxxxxxxx. Para un portafolio de Títulos Valores Marginables, el Monto Máximo del
productos que se obtienen de multiplicar el Porcentaje del Monto xxx Xxxxxxxx para cada Título Valor Marginable que compone el portafolio, por el Valor xx Xxxxxxx de cada Título Valor Marginable que compone el portafolio, y se determina como: MMP = (VMi x PMPi) ó [VMi x (1- TMi)] donde: MMP es el Monto Máximo xx Xxxxxxxx para un portafolio; VMi es el Valor xx Xxxxxxx del Título Valor Marginable; PMPi es la Porcentaje del Monto xxx Xxxxxxxx del Título Valor Marginable; y TMi es la Tasa de Margen del Título Valor Marginable.
expresada porcentualmente, del precio de un Título Valor Marginable específico que AVS puede financiar con un Préstamo de Dinero al Cliente, a una Tasa de Margen dada, de acuerdo a la determinación hecha por AVS, por la Comisión
Nacional de Valores o cualquier otra autoridad gubernamental, cualquiera que sea menor. El Porcentaje del Monto xxx Xxxxxxxx está determinado por la diferencia entre 100% y la Tasa de Margen del Título Valor Marginable. de Dinero significa un préstamo de dinero que AVS hace al Cliente bajo la Línea de Crédito, o un préstamo de dinero que el Cliente hace a AVS de conformidad con el literal (i) de la Cláusula 3 de este Capítulo. significa, en un momento dado, la cantidad adicional de Títulos Valores a Valor xx Xxxxxxx que puede ser financiada al Cliente con un Préstamo de Dinero sin ser necesario el aporte de fondos adicionales, y cuya cantidad está determinada por el resultado de dividir la cantidad correspondiente al Exceso entre la Tasa de Margen. Para un portafolio de Títulos Valores Marginables, el Poder de Compra será el resultado de dividir el Exceso del portafolio de Títulos Valores Marginables y la suma de los productos que se obtienen de multiplicar la Tasa de Margen de cada Título Valor Marginable que compone el portafolio.
un préstamo de Títulos Valores Marginables que el Cliente otorga a AVS como condición para el otorgamiento de un Préstamo de Dinero bajo la Línea de Crédito, o un préstamo de Títulos Valores Marginables que AVS otorga al Cliente, cuyos préstamos están sujetos a los términos y condiciones de Cláusula 4 de este Capítulo. AVS
podrá pagar para adquirir un Título Valor Marginable con financiamiento de AVS bajo la modalidad PFM. dinero o cantidad equivalente a Valor xx Xxxxxxx de Títulos Valores, a ser provistos por el Cliente a AVS para restituir el Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento al 25%, de acuerdo a lo previsto en el literal (e)(iv) Cláusula 5 de este Capítulo. Balance) significa, en un momento dado, el saldo de capital xxx Xxxxxxxx de Dinero o de los Préstamos de Dinero otorgados por AVS Valor xxx Xxxxxxxx de Dinero o el monto de capital de un Préstamo de Dinero.
Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento, representado en las partidas de débito y crédito remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio, y representa para el Cliente la capacidad adicional no utilizada de financiamiento bajo la Línea de Crédito. El Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento se expresará como un porcentaje equivalente al Valor Mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento más cinco por ciento (5%). significa la porción mínima, expresada porcentualmente, que el Cliente tiene que pagar del precio de un Título Valor Marginable específico, de acuerdo a la determinación hecha por AVS, por la Comisión Nacional de Valores o cualquier otra autoridad gubernamental, cualquiera que sea mayor.
definieron en el Capítulo I de este documento) que pueden ser financiados por AVS al Cliente, según determinación hecha por AVS, sujeto a que dicha determinación no sea contraria a lo dispuesto por la Comisión Nacional Valores o cualquier otra autoridad gubernamental. significa, para
efectos de este Capítulo, el precio xx xxxxxxx de los Títulos Valores, el cual estará determinado por el último precio por el cual se hayan vendido los Títulos Valores en una operación en bolsa de valores o fuera de ella, en el entendido que dicho precio no incluye el de los frutos devengados por los Títulos Valores. Si a juicio de AVS el último precio del Título Valor no refleja su valor xx xxxxxxx en un momento dado, el Valor xx Xxxxxxx será, según determinación de AVS, el promedio de las cotizaciones xx xxxxxxx para la compra (bid) de un número de Títulos Valores igual o superior al número de Títulos Valores para los cuales se requiere determinar su Valor xx Xxxxxxx. La determinación del Valor xx Xxxxxxx de un Título Valor corresponderá siempre a AVS, y será concluyente, salvo error manifiesto.
Mínimo del Índice
mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento, representado en las partidas de débito y crédito remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio. El Índice Requerimiento Mínimo de Mantenimiento se expresará como un porcentaje que será fijado de tiempo en tiempo por AVS, la Comisión Nacional de Valores o cualquier otra autoridad gubernamental, cualquiera que sea mayor. Salvo que AVS establezca un porcentaje distinto con posterioridad a la suscripción del presente documento, sujeto a que dicho porcentaje sea mayor o igual al vigente para ese momento según lo establecido por la Comisión Nacional de Valores o cualquier autoridad gubernamental competente, el Valor Mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento será del 25%.
2. Propósito. El propósito de este Capítulo es regular los Préstamos de Dinero y Préstamos de Títulos Valores Marginables que el Cliente podrá solicitar a AVS, sin que dicha solicitud sea vinculante, para el financiamiento parcial de adquisición de Títulos Valores Marginables, o para el financiamiento directo al Cliente con respaldo de un portafolio de Títulos Valores Marginables del Cliente.
3. Contrato de Línea de Crédito Discrecional. Los Préstamos de Dinero que AVS otorgue de tiempo en tiempo al Cliente estarán sujetos a los siguientes términos y condiciones:
a. Modalidad. AVS podrá de tiempo en tiempo otorgar al Cliente Préstamos de Dinero bajo una de las siguientes modalidades:
(i) Bajo esta
modalidad, AVS otorga un Préstamo de Dinero al Cliente para la adquisición, por parte de AVS como comisionista del Cliente, de Títulos Valores Marginables.
(ii) Liquidez Marginando P Bajo esta
modalidad, AVS otorga un Préstamo de Dinero directo al Cliente para el financiamiento de un portafolio de Títulos Valores Marginables previamente adquiridos por el Cliente.
AVS no estará obligada a otorgar un Préstamo de Xxxxxx solicitado por el Cliente, sino que su desembolso queda a entera discreción de AVS, requiriéndose su aceptación mediante la suscripción y envío al Cliente de la confirmación correspondiente. AVS no estará obligada motivar su negativa a otorgar un Préstamo de Xxxxxx solicitado por el Cliente.
b. Aportes del Cliente. Como condición previa para el otorgamiento de los Préstamos de Dinero bajo la presente Línea de Crédito, el Cliente deberá aportar a AVS, en o antes de la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx, una cantidad mínima de dinero, o de Títulos Valores Marginables, que se determinará de acuerdo con las siguientes reglas:
(i) Aporte en Dinero. Si el Préstamo de Dinero es bajo la modalidad PFM, el Cliente deberá aportar una cantidad de dinero igual o mayor al Monto Mínimo de Xxxxxx
Cliente en o antes de la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx mediante abono a la cuenta bancaria designada por AVS, y será destinado por AVS para la compra de los Títulos Valores Marginables, de acuerdo a lo dispuesto en el literal (d) de esta Cláusula 3.
(ii) Aporte en Títulos Valores. Si el Préstamo de Dinero es bajo la modalidad LMP, el Cliente deberá aportar una cantidad a Valor Mercado de Títulos Valores
Dicho aporte será efectuado por el Cliente en o antes de la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx, mediante entrega en préstamo o mutuo a favor de AVS y abono a la cuenta de custodia de valores designada por AVS, de acuerdo a lo dispuesto en el literal (e) de esta Cláusula 3.
c. Cantidad Disponible para cada Préstamo. Los Préstamos de Dinero a ser otorgados por AVS podrán ser hasta por un monto que no exceda del Monto Máximo xxx Xxxxxxxx. En cualquier momento, el Cliente podrá solicitar a AVS Préstamos de Dinero adicionales hasta por un monto no superior al Exceso, sujeto a que la Línea de Crédito no esté en Estatus Restringido.
d. Portafolio Financiado en Margen: Comisión de Compra de Títulos Valores Marginables. Si el Cliente solicita a AVS un Préstamo de Dinero bajo la modalidad PFM, el Cliente comisionará a AVS para que éste último, en su propio nombre pero por orden y cuenta del Cliente, adquiera de terceros uno o más Títulos Valores Marginables que se especificarán en la instrucción u orden. La comisión de compra de Títulos Valores Marginables, que es parte de la utilización de la Línea de Crédito bajo la modalidad PFM, se regirá por lo dispuesto en el Capítulo II del presente documento, y además estará sujeta a las siguientes reglas, las cuales serán de aplicación preferente:
(i) Mejores Esfuerzos. AVS no estará obligada a ejecutar la comisión salvo que lo haya acordado por escrito en una confirmación, la cual será en forma y contenido similar al Anexo VI-A de este documento. AVS hará sus mejores esfuerzos para comprar de terceros los Títulos Valores Marginables en la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx, o a más tardar dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha de la confirmación. A efectos de ejecutar el encargo, AVS procederá en su propio nombre, pero por orden y cuenta del Cliente. AVS procurará obtener el precio más bajo por los Títulos Valores en el mercado y, en todo caso, éste no será superior al precio que se haya establecido en la c
(ii) Pago del Precio. AVS, como comisionista, no estará obligada a ejecutar la comisión salvo que haya recibido del Cliente el Aporte en Dinero, el cual debe estar en fondos inmediatamente disponibles para AVS el Día Hábil anterior a la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx. El otorgamiento de un Préstamo de Dinero bajo la Línea de Crédito por parte de AVS estará además sujeto a la condición previa de que el Cliente tenga en la Fecha de Transacción fondos disponibles y suficientes en la Cuenta Bancaria del Cliente, que constituyen el Aporte en Dinero. La diferencia entre el Aporte en Dinero y el Precio Máximo de Compra podrá ser financiada por AVS con un Préstamo de Dinero. La utilización por AVS del Aporte en Dinero y el Préstamo de Dinero a los efectos de ejecutar la comisión de compra de los Títulos Valores Marginables por cuenta del Cliente, constituirá el desembolso xxx Xxxxxxxx de Dinero al Cliente.
(iii) Remuneración del Comisionista. Salvo que se especifique lo contrario en la confirmación, el Cliente no adeudará contraprestación alguna a AVS como por el desempeño de cada comisión. De ser el caso, la cantidad adeudada por el Cliente por concepto de la comisión, deberá ser pagada a AVS, libre de cualquier deducción o retención, una vez que ésta rinda cuenta de su gestión.
(iv) Operaciones en Bolsas de Valores. La comisión a ser ejecutada en un centro de contratación colectivo o bolsa de valores, estará sujeto, además de lo previsto en el presente documento, a lo dispuesto reglamento correspondiente y a los usos y prácticas de la plaza.
(v) Rendición de Cuentas. Ejecutada la comisión, AVS tendrá las siguientes obligaciones: (A) dar aviso inmediato al Cliente; y (B) rendir cuenta de su gestión mediante confirmación al Cliente de la operación de compra, la cual será en forma y contenido similar al Anexo VI-A de este documento. Con la entrega de la confirmación al Cliente, la Comisión se considerará cumplida para todos los efectos legales. AVS además podrá rendir cuenta de la Comisión al suministrar Estados de Cuenta al Cliente, de conformidad con lo previsto en la Cláusula 13 del Capítulo I de este documento.
(vi) Ley Aplicable. Las comisiones de compra de Títulos Valores Marginables que AVS ejecute por cuenta del Cliente de conformidad con este Capítulo estarán regulados por las disposiciones del Código de Comercio y por las leyes de la República de Panamá.
e. Liquidez Marginando Portafolio: Préstamos Directos al Cliente. Si el Cliente solicita a AVS un Préstamo de Dinero bajo la modalidad LMP, AVS procederá a desembolsar el Préstamo bajo la Línea de Crédito directamente al Cliente, mediante abono a la Cuenta Bancaria del Cliente en la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx. La solicitud del Cliente estará seguida de una confirmación de AVS, la cual será en forma y contenido similar al Anexo VI-B de este documento. El desembolso xxx Xxxxxxxx de Dinero bajo la modalidad LMP, está sujeto a la condición previa de que AVS a su vez haya recibido en préstamo del Cliente, en o antes de la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx, Títulos Valores Marginables que constituyan el Aporte en Títulos Valores, o que el Cliente haya autorizado a AVS para tomar en préstamo Títulos Valores Marginables depositados en la Cuenta de Custodia del Cliente, y disponibles en la Fecha de Transacción, que constituyan el Aporte en Títulos Valores. En este último caso, AVS no desembolsará el Préstamo de Dinero, si por cualquier causa los Títulos Valores Marginables no son entregados en préstamo a AVS en o antes de la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx.
f. Intereses. Los intereses se calcularán diariamente a la Tasa de Interés Activa sobre el monto de capital xxx Xxxxxxxx de Dinero o Saldo Deudor al inicio de cada mes, comenzando en la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx. En caso xx xxxx, el Saldo Deudor devengará intereses xx xxxx, calculados a la Tasa de Interés xx Xxxx.
AVS informará al Cliente en cada Estado de Cuenta el monto de pago que deberá efectuar el Cliente bajo el Préstamo de Dinero, y que incluirá los intereses devengados durante el mes, y las amortizaciones de capital, si es el caso. Sin perjuicio a lo contemplado en la Cuenta Corriente de Comercio, si el Cliente efectuare algún pago por cuantía superior a la que corresponde en ese mes, o efectuare pagos extraordinarios sin haber dado otra instrucción a AVS, el monto se aplicará a los intereses xx xxxx primero, si los hay; luego a los intereses convencionales, y el sobrante se aplicará al capital adeudado.
g. Plazo de los Préstamos. Los Préstamos de Dinero a ser otorgados por AVS bajo la presente Línea de Crédito serán a la vista, en el entendido que AVS podrá, en cualquier momento, mediante notificación al Cliente, exigir el pago total o parcial de un Préstamo de Dinero. Además, el Cliente autoriza a AVS a compensar cualesquiera cantidades debidas bajo un Préstamo de Dinero, de cantidades pagaderas por AVS al Cliente bajo Préstamos de Títulos Valores Marginables, de acuerdo a lo dispuesto en la Cuenta Corriente de Comercio, toda vez que los Préstamos de Títulos Valores Marginables pueden ser pagados por AVS pagando en dinero el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables. En caso que AVS decida aplicar dicha compensación y el saldo de ambos créditos resulte insuficiente para el pago de un Préstamo de Dinero, el Cliente se obliga a pagar los saldos que aún adeude de inmediato.
h. Pago de los Préstamos. Los Préstamos de Dinero que AVS otorgue al Cliente se liquidarán en la Cuenta Corriente de Comercio, de acuerdo a lo dispuesto en la Cláusula 5 de este Capítulo. Los pagos del Cliente en bajo los Préstamos de Dinero además estarán sujetos a las siguientes condiciones:
(i) Cálculos. AVS hará todos los cálculos sobre la base de un año de trescientos sesenta (360) días por el número real de días transcurridos en el período en el cual son pagaderos dichos montos (incluyendo el primer día pero excluyendo el último).
(ii) Impuestos. Todos y cada uno de los pagos del Cliente bajo cualquier Préstamo de Dinero se harán sin deducción alguna por concepto de impuestos, cargos o retenciones, incluyendo retención de impuestos, impuesto a los débitos bancarios, impuesto a las ventas o al valor agregado. En el caso que la ley requiera que el Cliente efectúe alguna deducción o cargue algún impuesto respecto de alguna cantidad o con respecto a alguna cantidad pagadera bajo un Préstamo de Dinero, la cantidad pagadera será aumentada en la medida necesaria para que después de haber efectuado todas las deducciones requeridas, AVS reciba una cantidad igual a la que habría recibido si no se hubiesen hecho dichas deducciones.
i. Préstamos a favor de AVS. El Cliente podrá de tiempo en tiempo desembolsar Préstamos de Dinero a favor de AVS, sujeto a la aprobación de AVS. AVS enviará al Cliente, dentro de los dos (2) Días Hábiles, una confirmación de la recepción y aprobación xxx Xxxxxxxx de Dinero, la cual será similar al Anexo VI-C de este documento. Los Préstamos de Dinero del Cliente a AVS estarán sujetos a los términos y condiciones previstas en esta Cláusula 3.
4. Contrato xx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables. Los Títulos Valores Marginables que constituyan el Aporte en Títulos Valores del Cliente para la
utilización de la Línea de Crédito bajo la modalidad LMP, así como los Títulos Valores Marginables que AVS adquiera para el Cliente bajo comisión para la utilización de la Línea de Crédito bajo la modalidad PFM, serán entregados en préstamo a AVS como condición para el otorgamiento de un Préstamo de Dinero al Cliente por parte de AVS bajo la Línea de Crédito (dicho préstamo de Títulos Valores Marginables en
de Títulos Valores Marginables se regirá conforme a lo dispuesto en el Capítulo IV de este documento, y además estará sujeta a las siguientes reglas, las cuales serán de aplicación preferente:
x. Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables en la modalidad PFM. Ejecutada la comisión de compra por AVS conforme a lo dispuesto en el literal (e) de la Cláusula 3 de este Capítulo, el Cliente otorga a AVS en calidad xx xxxxxxxx o mutuo los Títulos Valores Marginables adquiridos. El contrato xx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables se considera perfeccionado con el acuerdo entre las partes de transferir a AVS la titularidad de los Títulos Valores Marginables adquiridos bajo comisión (traditio brevi manu). Por efecto xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables, se verificará la novación de la obligación de AVS bajo la comisión de compra de entregar los Títulos Valores Marginables al Cliente, por la obligación de restitución bajo el Préstamo de Títulos Valores Marginables a cargo de AVS. A todo evento, AVS, como acreedor bajo la comisión por el financiamiento parcial del precio de adquisición de los Títulos Valores Marginables, hace reserva expresa de los derechos y privilegios que le corresponden como comisionista del Cliente.
x. Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables en la modalidad LMP. Como condición previa para el otorgamiento de Préstamos de Dinero al Cliente bajo la modalidad LMP, el Cliente deberá otorgar en préstamo o mutuo a AVS una cantidad a Valor Mercado de Títulos Valores Marginables, igual o mayor al Monto Mínimo de Margen, los cuales constituyen el Aporte en Títulos Valores del Cliente. En o antes de la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx, el Cliente deberá transferir los Títulos Valores Marginables a AVS. El Cliente deberá realizar todos los actos que sean necesarios para transmitir la propiedad de los Títulos Valores Marginables a AVS, incluyendo el endoso, el traspaso en libros u otros registros, notificaciones y entrega de los Títulos Valores Marginables. Si los Títulos Valores Marginables se encuentran en custodia de un tercero, o son títulos desmaterializados, nominativos o no a la orden, se deberá notificar de la transferencia al custodio, agente de traspaso, caja de valores, deudor o emisor, según el caso.
c. Objeto xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables Reserva de Usufructo. Serán objeto xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables los Títulos Valores Marginables que se especifican en la confirmación. En caso de que los Títulos Valores Marginables objeto de un Préstamo de Títulos Valores Marginables otorguen a su titular derechos de voto, opciones, derechos de suscripción, warrants, sintéticos, derivativos y otros derechos similares, el Cliente deberá instruir a AVS acerca del ejercicio de tales derechos. Si no se hace tal provisión, AVS podrá ejercer tales derechos a su criterio y beneficio, sin que el Cliente tenga derecho a remuneración adicional.
El Cliente hace reserva expresa de usufructo sobre los Títulos Valores Marginales, por lo que corresponden al Cliente y no a AVS los frutos de los Títulos Valores Marginables objeto xxx xxxxxxxx. Específicamente, corresponden al Cliente los intereses y los dividendos pagaderos por el emisor de los Títulos Valores Marginables. Corresponderán a AVS los demás derechos accesorios de los Títulos Valores, tales como los derechos de voto, opciones, derechos de suscripción, warrants, sintéticos, derivativos y otros derechos similares. Si el emisor de los Títulos Valores efectúa algún pago correspondiente a los frutos reservados durante la vigencia xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables, AVS recibirá tales pagos por cuenta y en nombre del Cliente y abonará tales cantidades al Cliente, en su totalidad, el mismo día del pago por el emisor.
d. Plazo xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables. El Préstamo de Títulos Valores Marginables será a la vista y estará sujeto a compensación, de acuerdo a lo establecido en la Cuenta Corriente de Comercio.
e. Obligación de AVS bajo el Préstamo de Títulos Valores Marginables. AVS y el Cliente acuerdan que AVS quedará liberado de su obligación bajo el Préstamo de Títulos Valores Marginables, entregando al Cliente una cantidad de dinero equivalente al Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables en la Fecha de Pago, y estará sujeto a compensación, de acuerdo a lo establecido en la Cuenta Corriente de Comercio.
f. Otros Reembolsos. AVS además deberá rembolsar cualquier cantidad que hubiese pagado el emisor o deudor de los Títulos Valores Marginables prestados, distintos de los frutos reservados por el Cliente, tales como amortizaciones del capital, redenciones y similares, o por el ejercicio de cualesquiera derechos accesorios de los Títulos Valores Marginables prestados que hayan sido ejercidos por AVS. Dichos reembolsos serán pagados en dinero, y estarán sujetos a compensación, de acuerdo a lo establecido en la Cuenta Corriente de Comercio. Toda cantidad que AVS entregue al Cliente derivada de amortizaciones de capital de los Títulos Valores Marginables, se rebajará de la obligación de restitución por un monto nominal equivalente.
Todas las cantidades a ser reembolsadas por AVS serán pagadas en dinero mediante abono a la Cuenta Bancaria del Cliente o mediante compensación contra cantidades debidas por el Cliente bajo los Préstamos, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Línea de Crédito.
g. Contraprestación. AVS pagará al Cliente, como contraprestación por cada Préstamo de Títulos Valores Marginables, una contraprestación que se fijará como un interés que se calculará sobre el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables en la Fecha de Transacción. El interés se devengara desde (e incluyendo) la Fecha Valor (independientemente de que la entrega de los Títulos Valores a AVS se haya efectuado con anterioridad a la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx), y se calculará por los días efectivamente transcurridos, sobre la base de un año de 360 días. Los intereses serán pagados por AVS al Cliente mediante compensación, según se establece en la Cuenta Corriente de Comercio. Salvo que AVS y el Cliente acuerden otra tasa de interés en la confirmación, se fija la tasa de interés por el Préstamo de Títulos Valores Marginables en 0.25% anual.
h. Préstamos de Títulos Valores Marginables a favor del Cliente. El Cliente podrá solicitar a AVS un préstamo de Títulos Valores Marginables. El otorgamiento de un Préstamo de Títulos Valores Marginables al Cliente quedará a la absoluta y total discreción de AVS y está sujeto a la suscripción y envío al Cliente de una confirmación similar a la contenida en el Anexo VI-D de este documento. El Préstamo de Títulos Valores Marginables de AVS al Cliente estará sujeto a los términos y condiciones de esta Cláusula 4.
x. Xxx Aplicable. Los Préstamos de Títulos Valores Marginables que se celebren de conformidad con este Capítulo, estarán regulados por las leyes de la República de Panamá.
5. Contrato de Cuenta Corriente de Comercio. A los efectos de la liquidación mediante compensación de las obligaciones recíprocas entre AVS y el Cliente, derivadas de los Préstamos de Dinero y de los Préstamos de Títulos Valores, las partes acuerdan celebrar el presente contrato de cuenta corriente mercantil o de
términos y condiciones:
a. Remesas a la Cuenta Corriente de Comercio. AVS y el Cliente acuerdan remesar a la Cuenta Corriente de Comercio, las siguientes partidas de débito y crédito:
(i) Partidas de crédito: las acreencias a favor del Cliente resultantes de los Préstamos de Títulos Valores Marginables, son irrevocablemente remesadas a la
Igualmente, son irrevocablemente remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio las acreencias resultantes de los Préstamos de Dinero efectuados por el Cliente de conformidad con el literal (i) de la Cláusula 3 de este Capítulo. La remesa de las partidas de crédito será efectiva en la Fecha Valor de la Remesa, esto es (A) una vez se perfeccione el Préstamo de Títulos Valores Marginables, con la entrega a AVS de los Títulos Valores Marginables que son objeto del contrato, o (B) una vez desembolsado el Préstamo de Dinero de conformidad con el literal (i) de la Cláusula 3 de este Capítulo.
(ii) Partidas de débito: las acreencias a favor de AVS resultantes de los Préstamos de Dinero bajo la Línea de Crédito, son irrevocablemente remesadas a la Cuenta
Igualmente, son irrevocablemente remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio las acreencias resultantes de los Préstamos de Títulos Valores Marginables efectuados por AVS a favor del Cliente de conformidad con el literal (h) de la Cláusula 4 de este Capítulo. La remesa de las partidas de débito será efectiva en la Fecha Valor de la Remesa, esto es (A) una vez se efectúe el desembolso xxx xxxxxxxx al Cliente, directamente, si es un Préstamo de Dinero bajo la modalidad LMP, o (B) una vez entregados los Títulos Valores Marginables al Cliente, si es un Préstamo de Títulos Valores Marginables de conformidad con el literal (i) de la Cláusula 3 de este Capítulo, o (C) mediante la ejecución de la comisión de compra de Títulos Valores Marginables, si es un Préstamo de Dinero es bajo la modalidad PFM.
b. Valoración de las Partidas de la Cuenta Corriente de Comercio. Las partidas de débito y crédito de la Cuenta Corriente de Comercio tendrán un valor expresado en la misma moneda, el cual deriva de los contratos que les dieron origen. La valoración de las partidas de la Cuenta Corriente de Comercio se hará conforme a las siguientes reglas:
(i) Partidas derivadas de los Préstamos de Títulos Valores Marginables: las partidas de crédito o débito, derivadas de los Préstamos de Títulos Valores Marginables remesados a la Cuenta Corriente de Comercio, se valoran de acuerdo al Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables que son objeto xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables, más los intereses devengados bajo el Préstamo de Títulos Valores Marginables desde la Fecha Valor de la Remesa. En virtud de la reserva de usufructo prevista en el literal (c) de la Cláusula 4 de este Capítulo, no forman parte de las partidas de crédito o débito derivadas de los Préstamos de Títulos Valores Marginables (A) el dinero proveniente de intereses pagados por el emisor desde la Fecha Valor de la Remesa (si son títulos de deuda); ni (B) el dinero proveniente de dividendos decretados y pagados en dinero por el emisor desde la Fecha Valor de la Remesa (si son acciones o ADRs); ni (C) los intereses devengados desde la Fecha Valor de la Remesa y no pagados por el emisor (si son títulos de deuda); ni (D) los
dividendos decretados desde la Fecha Valor de la Remesa y no pagados por el emisor (si son acciones o ADRs).
A los efectos del ordinal 4 del Artículo 797 del Código de Comercio, las partes acuerdan que las partidas de crédito no están sujetas a la condición de pago del emisor de los Títulos Valores Marginables objeto de los Préstamos de Títulos Valores Marginables, sino que se valorarán y compensarán de acuerdo a lo establecido en el párrafo anterior, independientemente del pago por el emisor.
(ii) Partidas derivadas de los Préstamos de Dinero: las partidas de débito o crédito, derivadas de los Préstamos de Dinero remesados a la Cuenta Corriente de Comercio, tendrán la cuantía del monto del Saldo Deudor o la cuantía del saldo de los Préstamos de Dinero otorgados por el Cliente a AVS, más el monto de intereses devengados por el Saldo Deudor desde la Fecha Valor de la Remesa.
(iii) Otras monedas: cualquier remesa a la Cuenta Corriente de Comercio de partidas denominadas en monedas distintas al Dólar de los Estados Unidos de América, se valorará además de acuerdo a la cotización de la respectiva moneda, según la Tasa de Cambio vigente en cualquier momento, pero serán pagaderas única y exclusivamente en Dólares de los Estados Unidos de América, por cuanto las partes acuerdan que a los efectos de la presente Cuenta Corriente de Comercio, el Dólar de los Estados Unidos de América es la moneda única de pago, pero no de cuenta.
c. Régimen de Intereses de las Partidas Remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio. Todas las partidas de débito y crédito de la Cuenta Corriente de Comercio producen intereses que se determinan de acuerdo a lo establecido en los contratos que les dieron origen, y se calculan diariamente desde la Fecha Valor de la Remesa, a las tasas de interés establecidas en la confirmación, y según sean determinadas diariamente por AVS. Los intereses devengados por las partidas de débito y crédito de la Cuenta Corriente de Comercio se reflejarán en los Estados de
de la Cuenta Corriente
devengarán intereses.
d. Efecto Suspensivo de la Cuenta Corriente de Comercio. Es convenio expreso entre las partes que las obligaciones derivadas de los Préstamos de Dinero y de los Préstamos de Títulos Valores Marginables son remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio a los efectos de liquidación por compensación, mediante determinación del saldo exigible al cierre de la Cuenta Corriente de Comercio. Hasta tanto se verifique el cierre de la Cuenta Corriente de Comercio y se determine el saldo mediante compensación, de acuerdo a lo establecido en el literal (e) de esta Cláusula, los créditos recíprocos derivados de los Préstamos de Dinero y de los Préstamos de Títulos Valores Marginables, serán inexigibles e indisponibles, y no estarán a la orden de las partes. Por lo tanto, una vez hecha la remesa, ni el Cliente ni AVS podrán (i) exigir la cancelación o pago de las partidas remesadas; (ii) compensar los créditos u obligaciones remesadas con otros créditos u obligaciones no remesadas; (iii) ceder a favor de terceros los derechos representados en las partidas remesadas; ni (iv) delegar a cargo de terceros el pago de obligaciones representadas en partidas remesadas.
e. Cierre de la Cuenta Corriente de Comercio. La conclusión definitiva de la Cuenta Corriente de Comercio fija invariablemente el estado de las relaciones jurídicas de las partes derivadas de los contratos remesados, y produce, de pleno derecho, la compensación del íntegro monto del débito y del crédito hasta la cantidad concurrente. La presente Cuenta Corriente de Comercio concluirá al ocurrir uno
tos de cierre definitivo, no parcial, de
la Cuenta Corriente de Comercio:
(i) Compensación Semestral. A los 180 días calendario de la apertura de la Cuenta Corriente de Comercio se producirá la compensación y cierre de la Cuenta Corriente de Comercio. El saldo que arroje la compensación semestral será un saldo definitivo y exigible por el acreedor, por lo que no será llevado como partida a una nueva cuenta corriente.
(ii) Compensación por Remesa en Dinero. Los Préstamos de Dinero que el Cliente efectúe a favor de AVS de conformidad con el literal (i) de la Cláusula 3 de este Capítulo y su remesa a la Cuenta Corriente de Comercio, producirá de pleno derecho la compensación y cierre de la Cuenta Corriente de Comercio.
(iii) Terminación Unilateral. Cualquiera de las partes podrá solicitar a la otra la terminación y cierre de la Cuenta Corriente de Comercio, mediante notificación previa con por lo menos quince (15) días hábiles de anticipación. La compensación por terminación unilateral será efectiva al segundo Día Hábil siguiente a la solicitud.
(iv) Evento de Provisión de Xxxxxx. En caso de que el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables que son objeto de los Préstamos de Títulos Valores Marginables remesados a la Cuenta Corriente de Comercio disminuya de forma que el Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento resulte inferior al Valor Mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento (en adelante un
automática de la Cuenta Corriente de Comercio, salvo que el Cliente al Día Hábil siguiente, otorgue y desembolse a AVS un Préstamo de Títulos Valores Marginables
y remese la partida de crédito resultante a la Cuenta Corriente de Comercio, a efectos de reponer el Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento al 50%
Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento a los efectos de la verificación del Evento de Provisión de Xxxxxx, se hará conforme a los Valores xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables, según su cotización a la 1:30 p.m. de cada Día Hábil. AVS podrá (pero no estará obligada a) informar al Cliente al verificarse un Evento de Provisión de Xxxxxx. A los efectos de lo previsto en el párrafo anterior, el Cliente deberá informarse acerca del Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables en todo momento, por lo que AVS no estará obligada a informar al Cliente antes de proceder según lo dispuesto en esta Cláusula, salvo por la obligación de suministrar Estados de Cuenta, en los cuales se indicarán los Valores xx Xxxxxxx, las Tasas de Xxxxxx y el Valor Mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento vigentes a la fecha xxx xxxxx.
En caso de exclusión de Títulos Valores como Títulos Valores Marginables, AVS informará al Cliente, con por lo menos cinco (5) días continuos de anticipación, antes de proceder el cierre de la Cuenta Corriente de Comercio. En caso que dicha exclusión sea por determinación de la Comisión Nacional de Valores, o de otra autoridad gubernamental competente, AVS no tendrá que notificar al Cliente y podrá proceder de inmediato según lo dispuesto en la Sección anterior.
f. Determinación y Pago del Saldo. El saldo de la Cuenta Corriente de Comercio se determinará de acuerdo con la valoración que tengan las partidas de débito y crédito a las 1:30 p.m. del Día Hábil en que se verifique el Evento de Compensación, de acuerdo con las reglas de valoración que se establecen en el literal (b) de esta Cláusula 5. El saldo resultante se considerará aceptado por el Cliente si éste no manifiesta su inconformidad o reparo dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes al envío de la confirmación o Estado de Cuenta por parte de AVS, y constituirá un crédito líquido y exigible, que deberá ser cancelado dentro de los siete (7) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se verifique el Evento de Compensación. El saldo definitivo no devengará intereses sino por retardo en el pago, en cuyo caso devengará intereses calculados a la Tasa de Interés xx Xxxx. El pago del saldo resultante se hará mediante abono a la Cuenta Bancaria del Cliente, salvo por lo previsto en el literal siguiente.
El Cliente otorga a AVS opción irrevocable de pagar el saldo resultante del cierre de la Cuenta Corriente de Comercio, cualquiera que sea la causal de terminación, mediante dación en pago, con la entrega de Títulos Valores Marginables de la misma clase, especie y hasta por los montos que eran objeto de los Préstamos de Títulos Valores Marginables remesados a la Cuenta Corriente de Comercio a la Fecha de Cierre.
g. Comisión de Reinstalación. Si el cierre de la Cuenta Corriente de Comercio es con motivo de alguno de los Eventos de Compensación previsto en los literales (e)(i) y (e)(ii) de esta Cláusula 5, y salvo que el Cliente haya solicitado el pago del saldo
AVS procederá a ejecutar por cuenta del Cliente una comisión de compra de Títulos Valores Marginables sustancialmente idénticos a los Títulos Valores Marginables objeto de los Préstamos de Títulos Valores Marginables remesados a la Cuenta Corriente de Comercio en la Fecha de Cierre inmediatamente anterior. Si el cierre de la Cuenta Corriente de Comercio es con motivo del Evento de Compensación previsto en el literal (e)(i) de esta Cláusula 5, se remesará a la nueva Cuenta Corriente de Comercio como partida de débito o crédito sujeto al régimen de un Préstamo de Dinero, la diferencia entre los Saldos de Intereses por Partidas
de Débito y los Saldos de Intereses por Partidas de Crédito a la Fecha de Cierre (en
.
Si el cierre de la Cuenta Corriente de Comercio es con motivo del Evento de Compensación previsto en el literal (e)(ii) de esta Cláusula 5, se remesará a la Cuenta Corriente de Comercio como partida de débito que no devengará intereses, a la diferencia, si es positiva, entre el Saldo Neto de Intereses y el Préstamo de Dinero del Cliente que dio origen al Evento de Compensación. Se remesará además como partida de débito sujeto al régimen de un Préstamo de Dinero que devengará intereses, el Saldo Deudor a la Fecha de Cierre, salvo que el Préstamo de Dinero del Cliente que dio origen al Evento de Compensación haya sido por un monto superior al Saldo Neto de Intereses, en cuyo caso se remesará como partida de débito sujeto al régimen de un Préstamo de Dinero que devengará intereses, el monto resultante de restar al Saldo Deudor a la Fecha de Cierre, la diferencia entre el Préstamo de Dinero del Cliente y el Saldo Neto de Intereses.
La recompra de los Títulos Valores Marginables a que se refiere este literal se hará con financiamiento de AVS bajo la modalidad PFM, de manera de replicar, en lo posible, el financiamiento y el portafolio de Títulos Valores Marginables existentes en la Fecha de Cierre inmediatamente anterior. A tal efecto, AVS enviará el primer Día Hábil del mes siguiente a la Fecha de Cierre, una confirmación de la ejecución de la comisión de reinstalación conforme a esta Cláusula, la cual será en forma y contenido similar al Anexo VI-A de este documento.
h. Contraprestación. La presente Cuenta Corriente de Comercio no dará lugar al pago de contraprestación alguna, incluyendo comisiones por remesas que requieran la ejecución de actos de gestión.
x. Xxx Aplicable. El presente contrato de Cuenta Corriente de Comercio estará regulado por las disposiciones del Título XIII, del Libro Primero del Código de Comercio y por las leyes de la República de Panamá.
6. Determinación de Tasas de Margen, Índices, etc. El Cliente acepta y reconoce que AVS podrá modificar la lista de Títulos Valores Marginables y las Tasas de Xxxxxx aplicables a los Títulos Valores Marginables en cualquier momento, sin que sea necesaria la aceptación por parte del Cliente. AVS notificará del cambio al Cliente si dicho cambio afecta un financiamiento vigente. Queda entendido que los cambios en la lista de Títulos Marginables o en las Tasas de Margen podrán adoptarse debido a aumentos en la volatilidad de los precios de los Títulos Valores, situaciones de liquidez o iliquidez en el mercado, cambios en las condiciones de los mercados xx xxxxx fija o renta variable, expectativas xxx xxxxxxx, o incluso por cambios en las políticas de crédito y riesgo de AVS. La Comisión Nacional de Valores, u otra autoridad gubernamental competente podrán también determinar los Títulos Valores Marginables xxx xxxxxxx, las Tasas de Margen u otros índices mínimos en un momento dado, que podrán afectar o no la determinación hecha por AVS.
7. Cesión y Delegación. Las operaciones celebradas de conformidad con este Capítulo son de carácter personalísimo o intuitu personae. El Cliente no podrá ceder sus derechos bajo el presente contrato o las operaciones celebradas de conformidad con este Capítulo sin la autorización previa de AVS dada por escrito. Por su parte, AVS no podrá delegar sus obligaciones bajo este contrato o de conformidad con este Capítulo sin la autorización previa del Cliente. Cuando el delegado propuesto por AVS sea una persona relacionada, dicho consentimiento no será necesario salvo que exista causa debidamente justificada.
ViI. contrato de mandato
(Mandato para manejo de Cuenta Bancaria del Cliente)
1. Propósito. A los efectos de facilitar la liquidación en dinero de operaciones derivadas de contratos celebrados entre AVS y el Cliente, así como para la liquidación en dinero de operaciones que por cuenta del Cliente AVS celebre con terceros, el Cliente ha establecido o establecerá la(s) Cuenta(s) Bancaria(s) que se especifica(n) en el Anexo I de este documento, la(s) cual(es) será(n) utilizada(s) únicamente de conformidad con lo previsto en este Capítulo.
2. Mandato. El Cliente otorga a AVS un mandato para que, en nombre y por cuenta del Cliente: a. Contrate una o más Cuentas Bancarias, de acuerdo a las instrucciones del Cliente, a los efectos de liquidar en dinero operaciones entre el Cliente y AVS.
b. Complete y firme formularios, contratos, tarjetas de firma y cualquier otro documento requerido por la institución financiera ante la cual se haya establecido una Cuenta Bancaria a nombre del Cliente. c. Debite o acredite las Cuentas Bancarias, mediante la emisión de cheques, giros, órdenes de pago, transferencias o de cualquier otra forma movilice fondos. d. Reciba y transmita comunicaciones e instrucciones a la institución financiara relacionadas con la Cuenta Bancaria. e. En general, para realizar cualquier acto de disposición o administración relacionado con el manejo de la(s) Cuenta(s) Bancaria(s) del Cliente.
El ejercicio por parte de AVS de las anteriores facultades no requerirá autorización específica ni confirmación previa del Cliente. AVS procederá automáticamente a debitar o acreditar la(s) Cuenta(s) Bancaria(s) del Cliente, cada vez que ello sea requerido según lo establecido en este documento, sin necesidad de confirmación al Cliente.
3. Instrumento Poder. A los efectos de que AVS pueda representar al Cliente ante la institución financiera donde se establezca(n) la(s) Cuenta(s) Bancaria(s), el Cliente otorga a favor de AVS un poder especial en forma y contenido similar al Anexo VII de este documento. El Cliente además se compromete a ejecutar cualquier otro documento, así como a tomar cualquier otra medida, que pueda ser requerida por AVS a los efectos de permitirle el manejo de la(s) Cuenta(s) Bancaria(s), incluyendo el otorgamiento de poderes específicos para representarle ante una institución financiera.
4. Otros Débitos. Además de los pagos que suponen la liquidación de las operaciones del Cliente, el Cliente expresa e irrevocablemente autoriza a AVS para que debite de cualesquiera de las Cuentas Bancarias que el Cliente contrate a los fines de este documento, cualquier cantidad que el Cliente adeude a AVS bajo los contratos contenidos en los Capítulos de este documento o por servicios prestados por AVS al Cliente y que puedan ser celebrados de tiempo en tiempo entre el Cliente y AVS, incluyendo por concepto de penalidades, intereses convencionales x xx xxxx, reembolso de gastos, comisiones, cargos, honorarios, primas y similares.
5. Distintas Cuentas Bancarias. Cualquier pago que deba ser efectuado por el Cliente a favor de AVS, o a favor de terceros a través de AVS, será hecho por AVS en representación del Cliente mediante débito (por transferencia, emisión de cheque
u orden de pago) a cualquiera de las Cuentas Bancarias que el Cliente contrate a los fines de este documento. Igualmente, cualquier abono que deba ser hecho al Cliente por AVS, podrá ser hecho a una cualquiera de tales Cuentas Bancarias. En caso de existir más de una Cuenta Bancaria, AVS podrá debitar o acreditar una cualquiera de ellas, salvo que el Cliente haya especificado una de las Cuentas Bancarias mediante comunicación escrita enviada oportunamente a AVS.
6. Titularidad de la Cuenta Bancaria. AVS reconoce que el único titular de la(s) Cuenta(s) Bancaria(s) es el Cliente, por lo que éste será el beneficiario de los intereses y cualquier pago o remuneración hecha por la institución financiera al titular. No obstante, como quiera que la(s) Cuenta(s) Bancaria(s) ha(n) sido establecida(s) exclusivamente para liquidar operaciones con AVS, el Cliente se compromete a no efectuar retiros, movilizar fondos, o de cualquier forma disponer del dinero en la(s) Cuenta(s) Bancaria(s), ni a nombrar otros apoderados para el manejo de la(s) Cuenta(s) Bancaria(s), sin el consentimiento previo de AVS.
7. Obligaciones del Cliente. Durante la vigencia de este contrato, el Cliente se compromete a lo siguiente: a. El Cliente se obliga a liquidar todas sus operaciones con AVS que supongan pagos en dinero a través de su(s) Cuenta(s) Bancaria(s). Además, el Cliente se compromete a no efectuar débitos o retiro de fondos de la(s) Cuenta(s) Bancaria(s), así como tampoco a girar instrucciones directas a la institución financiera, sin antes notificar a AVS. El Cliente será responsable por los daños causados a AVS, si como consecuencia de un retiro de fondos de la(s) Cuenta(s) Bancaria(s), se produce un déficit que impida la liquidación de operaciones pactadas con AVS. b. El Cliente será responsable por el cobro de cualesquiera cantidades, incluyendo premios o similares, efectuados por la institución financiera al titular de la cuenta. c. El Cliente notificará a AVS de cualquier gravamen o medida, judicial o extrajudicial, que pueda afectar la Cuenta(s) Bancaria(s).
8. Gastos. Todos gastos, débitos, comisiones, honorarios, intereses, impuestos y demás cargos relacionados con la(s) Cuenta(s) Bancaria(s), incluyendo pero no limitado a cargos por concepto de impuestos al débito bancario, sobregiros, transferencias, emisión de chequeras, comisiones u honorarios por servicios, órdenes de pago, emisión de cheques de gerencia, insuficiencia de fondos, penalidades, etc. serán por cuenta exclusiva del Cliente.
9. Rendición de Cuentas. AVS rendirá cuenta del presente mandato al Cliente mediante el envío de confirmaciones cada vez que se produzca un movimiento en la(s) Cuenta(s) Bancaria(s), o mediante el envío de los Estados de Cuenta. AVS además procurará que las instituciones financieras ante las cuales se haya establecido una Cuenta Bancaria, envíe directamente al Cliente los estados de cuenta correspondientes, así como cualquier correspondencia relacionada con la(s) Cuenta(s) Bancaria(s). Dado que el presente mandato es gratuito, AVS será responsable únicamente por dolo o culpa grave en el ejercicio de su encargo.
10. Sustitución. AVS no podrá sustituir en un tercero el presente mandato, sin la autorización expresa del Cliente. No obstante, el Cliente reconoce y acepta que el mandato será ejercido por representantes autorizados de AVS, los cuales podrán ser sustituidos de tiempo en tiempo, sin necesidad de notificación al Cliente.
11. Vigencia. AVS y el Cliente podrán en cualquier momento renunciar al presente mandato, mediante notificación por escrito a la otra parte, con quince (15) días hábiles de anticipación. Una vez revocado el mandato, se dará notificación a las instituciones financieras ante las cuales se hubieran establecido las Cuentas Bancarias. Sin embargo, aquellas operaciones derivadas de contratos entre AVS y el Cliente, y de las cuales aún no se haya verificado la liquidación, el contrato de mandato seguirá vigente hasta que se efectúe la liquidación de las respectivas operaciones.
12. Ley Aplicable. El presente contrato y el instrumento poder a que se refiere la Cláusula 3 de este Capítulo, se regirán por las disposiciones del Código Civil de Panamá y por las leyes de la República de Panamá.
ViII. contrato de CUSTODIA DE VALORES
1. Selección y nombramiento. El Cliente por el presente documento designa a AVS como custodio de Títulos Valores de su propiedad. La custodia será ejercida conforme al régimen de Tenencia Indirecta previsto en la Ley de Valores de Panamá.
2. Custodia de Valores. AVS acuerda mantener en depósito los Títulos Valores que el Cliente le ha entregado o le entregue en el futuro para su custodia. AVS no transferirá dichos Valores a terceros, salvo que haya recibido instrucciones expresas del Cliente o si dicha transferencia es requerida por ley o por alguna autoridad competente.
3. Identificación de los Valores y Separación Patrimonial. AVS reconoce que el Cliente es el único propietario de los Valores entregados para su custodia y, en consecuencia, mantendrá dichos Títulos Valores en sus registros a nombre del Cliente, aunque frente a terceros los Títulos Valores figuren a nombre de AVS. AVS registrará los Valores en Custodia en cuentas de orden a favor del Cliente.
4. Diligencia xxx Xxxxxxxx. AVS ejercerá el mismo grado de cuidado que ejerce sobre sus propios bienes y activos, en el manejo, salvaguarda, servicio, administración y custodia de los Títulos Valores del Cliente. AVS actuará con diligencia en la selección y nombramiento de Xxxxxxxxxxxx (según se define más adelante), y otros agentes y mandatarios, de acuerdo a lo previsto en las cláusulas 10 y 11 de este Capítulo. AVS será responsable únicamente de su negligencia en la selección (culpa in eligendo), mas no por la actuación del Depositario. En ningún caso AVS será responsable frente al Cliente por la selección de una central de valores o depósito centralizado de valores.
5. Recepción, Entrega y Enajenación de Valores. AVS recibirá o entregará Títulos Valores, y en consecuencia acreditará o debitará la cuenta de custodia del Cliente, de conformidad con las instrucciones expresas del Cliente. Igualmente, AVS procurará la recepción y entrega de Títulos Valores del Cliente por cualquier entidad autorizada para custodiar valores de conformidad con la cláusula 10 de este Capítulo, de acuerdo con las instrucciones del Cliente. AVS o el depositario autorizado recibirá por cuenta y en nombre del Cliente para su custodia, los dividendos en acciones u otros valores pagados por los emisores de los Valores en custodia. AVS además remitirá oportunamente al emisor o agente de pago los Títulos Valores objeto de pago o redención, de conformidad con las instrucciones del Cliente.
6. Registro. Todos los Títulos Valores en custodia serán registrados a nombre del Cliente, o a nombre xxx xxxxxxxx autorizado por cuenta del Cliente, o a nombre de cualquier entidad depositaria autorizada de conformidad con la cláusula 10 del este Capítulo. AVS efectuará cambios de custodia de conformidad con las instrucciones del Cliente.
7. Pagos en Dinero. (i) Las cantidades en dinero recibidas por AVS por concepto de intereses, dividendos, precios de venta u otros pagos efectuados por el emisor de los Títulos Valores, serán abonados a la Cuenta Bancaria del Cliente o a la cuenta bancaria que oportunamente indique el Cliente mediante instrucción escrita. (ii) Las transferencias de dinero que AVS deba hacer a favor del Cliente, se harán netas de cualesquiera deducciones, retenciones o cargos aplicados por el pagador o por cualquier autoridad gubernamental, todos los cuales serán a cargo del Cliente como propietario de los Títulos Valores. (iii) El Cliente acuerda, con respecto a los pagos destinados a la compra de valores a ser abonados a su Cuenta de Custodia, que los fondos para la liquidación serán abonados antes de la Fecha Valor de la operación, en fondos inmediatamente disponibles y en la moneda de la transacción respectiva, de acuerdo a lo previsto en el Capítulo I de este documento.
8. Inspección. El Cliente será responsable por los costos y gastos ocasionados con motivo de cualquier inspección de los registros y libros de AVS efectuada por el Cliente directamente, por sus auditores o por alguna entidad supervisora del Cliente. Cualquier revisión no podrá efectuarse si el Cliente no la ha autorizado expresamente y sujeto a que el Cliente o quien lleve a cabo dicha inspección suscriba un acuerdo de confidencialidad satisfactorio para AVS.
9. Derechos de Voto y otros Derechos Accesorios. (i) AVS informará al Cliente de cualesquiera convocatorias a asambleas de accionistas, solicitud de poderes para actuar en asambleas, ofertas de adquisición, ofertas de intercambio, y cualquier otra comunicación destinada a los tenedores de los Títulos Valores en custodia. (ii) En caso de ofertas de adquisición, AVS únicamente tomará acción por cuenta del Cliente si ha recibido oportunamente instrucciones expresas del Cliente. (iii) AVS no será responsable frente al Cliente en caso que aquél haya recibido instrucciones del Cliente en el último día del plazo fijado para responder de alguna oferta de adquisición o intercambio. (iv) El Cliente autoriza a AVS para recibir y revisar cualquier comunicación dirigida al Cliente y recibida por AVS.
El Cliente será el único responsable por el ejercicio de los derechos derivados de sus Títulos Valores, incluyendo los derechos de voto, ejercicio de opciones, derivados y otros derechos accesorios de los Títulos Valores.
10. Designación de Depositarios. El Cliente autoriza a AVS para utilizar cualquier sistema de compensación o servicios de centrales de depósito o de cualquier
Títulos Valores depositados con dichos Depositarios estarán sujetos a las normas y procedimientos aplicables a dichos servicios.
11. Utilización de Agentes. AVS podrá, sujeto a la reglamentación aplicable, designar agentes o mandatarios, directamente o por cuenta y nombre del Cliente, a efectos de delegar en dichos agentes o mandatarios las labores que le corresponden a AVS de conformidad con este contrato.
12. Instrucciones. AVS actuará de acuerdo con las instrucciones escritas recibidas de las personas autorizadas por el Cliente. Las instrucciones del Cliente deberán indicar si la entrega de Títulos Valores es libre de pago (DFP), o si la entrega es únicamente contra pago (DVP). Si la instrucción no indica la modalidad, AVS asumirá que es libre de pago (DFP). El Cliente reconoce que con motivo de las instrucciones recibidas por AVS de conformidad con esta cláusula, AVS procederá a debitar o acreditar la cuenta de custodia del Cliente. Las instrucciones serán transmitidas y estarán sujetas a las reglas previstas en el Capítulo I de este documento.
13. Autorización para Debitar. El Cliente autoriza irrevocablemente a AVS para debitar la Cuenta de Custodia del Cliente a efectos de la liquidación de operaciones en Títulos Valores pactadas entre AVS y el Cliente de acuerdo a lo previsto en cualquiera de los capítulos de este documento.
14. Honorarios. Los honorarios por los servicios de custodia prestados por AVS al Cliente serán fijados de tiempo en tiempo por AVS y serán informados oportunamente al Cliente para su aceptación. El Cliente autoriza a AVS para debitar los cargos de custodia de la Cuenta Bancaria del Cliente. Cualquier modificación en los honorarios por los servicios de custodia, deberán ser comunicados por AVS al Cliente y éste dispondrá del un plazo máximo de 2 meses, una vez que tenga conocimiento de éstas, para modificar o cancelar la relación contractual sin que les sean aplicadas por ese periodo las tarifas modificadas.
15. Impuestos y Deberes Formales. El Cliente será responsable de cualesquiera deberes fiscales a que esté sujeto con motivo de la tenencia de los Títulos Valores en custodia. En consecuencia, el Cliente estará obligado a suministrar informaciones, consignar documentos o presentar declaraciones, directamente al Fisco o por intermedio de AVS, a efectos de dar cumplimiento a sus deberes fiscales. El Cliente será responsable del pago de todos los impuestos, incluyendo retenciones de impuesto, relacionados con la venta, recepción de ingresos y otros pagos
asociados al manejo de los Títulos Valores mantenidos en custodia, así como cualquier otro impuesto que en el futuro se establezca y que afecte los Títulos Valores del Cliente durante la vigencia del presente contrato. En el supuesto que AVS sea obligado a realizar algún pago de impuestos por cuenta o en nombre del Cliente, el Cliente expresamente autoriza a AVS a realizar dicho pago, así como a completar cualesquiera documentos necesarios a tal fin y con cargo a las cantidades de dinero que AVS pueda mantener del Cliente, siempre y cuando no se exceda de la totalidad de los fondos disponibles del Cliente.
El Cliente además será responsable del cumplimiento de cualesquiera formalidades y deberes formales con motivo de la tenencia de Títulos Valores incluyendo, entre otros, el registro fiscal, registro de inversión, el envío de formularios, declaraciones e informaciones a autoridades gubernamentales. El Cliente se indemnizará a AVS por cualesquiera sanciones, multas, etc., que puedan ser impuestas por la falta de cumplimiento de cualesquiera deberes formales.
16. Rendición de Cuentas. AVS rendirá cuenta al Cliente mediante el envío de confirmaciones cada vez que se produzca un movimiento en la Cuenta de Custodia, o mediante el envío de los Estados de Cuenta, en el cual se informará de la situación de la cartera de custodia del Cliente. AVS además podrá solicitar, a solicitud del Cliente, certificaciones x xxxxxx de cuenta a otros Depositaros y agentes designados conforme a lo dispuesto en este Capítulo.
17. Confidencialidad. Sujeto a las anteriores disposiciones, y sujeto a la ley aplicable, el Cliente y AVS se comprometen a mantener la confidencialidad de la información que cada uno reciba respecto del otro con motivo de la custodia de valores del Cliente.
18. Ley Aplicable. El presente contrato se regirá por lo dispuesto en la Ley de Valores y por las leyes de la República de Panamá.
Cliente o Representante (s) Por AV Securities Inc.