FONDO DE TITULARIZACIÓN HENCORP VALORES ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE ACUEDUCTOS Y ALCANTARILLADOS CERO UNO - FTHVAND 01

Hencorp Valores, S.A., Titularizadora emite Valores de Titularización – Títulos de Deuda con cargo al:

Por un monto de:

US$146,400,000.00

El Fondo de Titularización Hencorp Valores Administración Nacional de Acueductos y Alcantarillados 01 – FTHVAND 01 – se crea con el fin de titularizar los Derechos sobre Flujos Financieros Futuros de la Administración Nacional de Acueductos y Alcantarillados (ANDA), sobre una porción de los ingresos a percibir por la Administración Nacional de Acueductos y Alcantarillados, en razón de la prestación de servicios de proveimiento de agua potable y alcantarillado de Acuerdo a la Ley de la Administración Nacional de Acueductos y Alcantarillados y cualquier otro ingreso que estuviere faculta da legal o contractualmente a percibir, cuyo valor total está valuado en US$255,480,000.00.

Principales Características
Monto de la Emisión:	Hasta US$146,400,000.00
Xxxxx Xxxxxx y múltiplos de contratación de anotaciones electrónicas de valores en cuenta:	Cien (US$ 100.00) y Múltiplos de cien dólares de los Estados Unidos de América (US$ 100.00)
Clase de Valor :	Valores de Titularización - Títulos de Deuda con Cargo al Fondo de Titularización Hencorp Valores Administración Nacional de Acueductos y Alcantarillados 01 representado por anotaciones electrónicas de valores en cuenta
Moneda de negociación:	Dólares de los Estados Unidos de América
Plazo de la emisión	La emisión de Valores de Titularización - Títulos de Deuda, representados por anotaciones electrónicas de valores en cuenta, tendrá un plazo de ciento ochenta meses.
Respaldo de la Emisión - Derechos sobre Flujos Financieros Futuros:	La cesión contractual sobre Flujos Financieros Futuros sobre una porción correspondiente a los primeros ingresos de cada mes de la Administración Nacional de Acueductos y Alcantarillados conforme se establece en el primer párrafo de éste prospecto. También formará parte del respaldo de esta emisión, la denominada Cuenta Restringida de Hencorp Valores, S.A. Titularizadora con cargo al Fondo de Titularización Hencorp Valores Administración Nacional de Acueductos y Alcantarillados 01. Esta cuenta será administrada por Hencorp Valores S.A. Titularizadora. Este respaldo no deberá ser menor los próximos dos montos mensuales de cesión de flujos financieros futuros que servirán para el pago de capital e intereses, comisiones y emolumentos.
Plazo de Negociación:	180 días calendario a partir de la fecha de la primera oferta pública, en cumplimiento del Art. 76 de la Ley de Titularización de Activos
Tasa de Interés:	La Sociedad Titularizadora con Cargo al Fondo de Titularización, pagará intereses de forma mensual sobre el saldo de las anotaciones electrónicas de valores en cuenta de cada titular durante la vigencia de la emisión que se calcularán con base en el año calendario. La Tasa de Interés podrá ser fija o variable a opción de la Titularizadora, lo que determinará antes de la colocación de los Valores. Si la tasa es variable estará conformada por una tasa base o de referencia y un diferencial de interés o sobretasa fija. La tasa base o de referencia a utilizar será: (i) la Tasa de Interés Básica Pasiva Promedio Ponderado, TIBP, a 180 días plazo publicada por el Banco Central de Reserva de El Xxxxxxxx, la semana anterior a la primera negociación del tramo o de su reajuste; o (ii) la tasa denominada “London Interbank Offered Rate”, mejor conocida como “LIBOR” a seis meses plazo en su más reciente publicación por la “British Banker’s Association”. A la tasa base se le sumará una sobretasa que será fija mientras se encuentre vigente el plazo de la emisión; dicha sobretasa no podrá ser menor de 0.01% mientras se encuentre vigente el plazo de la emisión. En el caso de optar por tasa variable, la Sociedad Titularizadora podrá determinar una tasa de interés máxima, la que se establecería al momento de la colocación. Asimismo, podrá haber una tasa de interés mínima, la que se establecería al momento de la colocación. Si la tasa es variable los reajustes de la tasa de interés se realizarán semestralmente.
Forma de Pago de Intereses:	Los intereses se pagarán de forma mensual y consecutiva.
Forma de Representación de los Valores:	Anotaciones electrónicas de Valores en cuenta en la Central de Depósito de Valores, S.A. de C.V.
Bolsa en la que se inscribe la emisión:	Bolsa de Valores de El Xxxxxxxx, S.A. de C.V.
Forma de amortización de capital:	La forma de pago de capital podrá ser mensual, trimestral, semestral, anual o al vencimiento en cuotas iguales o desiguales y será definida por la Titularizadora antes de la colocación.
Clasificación de Riesgo:	AAA, Pacific Credit Rating, S.A. (Con Información Financiera al 30 xx xxxxx de 2015) AA-, Global Venture, S.A. de C.V. (Con Información Financiera al 30 xx xxxxx de 2015) La clasificación de riesgo AAA corresponde a aquellos instrumentos en que sus emisores cuentan con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor, en la industria a la que pertenece o en la economía. La clasificación de riesgo AA Corresponde a aquellos instrumentos en que sus emisores cuentan con una muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. Dentro de una escala de clasificación se podrán utilizar los signos “+” y “-“, para diferenciar los instrumentos con mayor o menor riesgo dentro de su categoría.

LOS BIENES DE HENCORP VALORES, S.A., TITULARIZADORA NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS POR EL FONDO DE TITULARIZACIÓN.

Razones Literales:

LOS VALORES OBJETO DE ESTA OFERTA SE ENCUENTRAN ASENTADOS EN EL REGISTRO PÚBLICO BURSATIL DE LA SUPERINTENDENCIA. SU REGISTRO NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA CALIDAD DEL VALOR O LA SOLVENCIA DEL EMISOR.

LA INSCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN EN LA BOLSA NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA CALIDAD DEL VALOR O LA SOLVENCIA DEL EMISOR.

ES RESPONSABILIDAD DEL INVERSIONISTA LEER LA INFORMACIÓN QUE CONTIENE ESTE PROSPECTO.

Autorizaciones:

Resolución de Junta Directiva de Hencorp Valores, S. A., Titularizadora autorizando para Inscribir Hencorp Valores, S.A., Titularizadora como Emisor de Valores, en sesión No. JD-10/2010, de fecha 22 xx xxxx de 2010. Resolución de Junta Directiva de Hencorp Valores, S. A., Titularizadora Autorización para Inscripción de la emisión de Valores de Titularización- Títulos de Deuda, con cargo al Fondo de Titularización Hencorp Valores Administración Nacional de Acueductos y Alcantarillados 01, en sesión No. JD-91/2015, de fecha 23 de septiembre de 2015. Resolución de la Junta Directiva de la Bolsa de Valores de El Xxxxxxxx, S.A. de

C.V. número JD-07/2010 de fecha 25 xx xxxx de 2010 que autorizó la inscripción del Emisor. Resolución de Consejo Directivo de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia del Sistema Financiero, en sesión No. CD-11/2010 de fecha 16 xx xxxxx de 2010 que autorizó el Asiento Registral en el Registro Especial de Emisores de Valores del Registro Público Bursátil. Resolución de Consejo Directivo de la Superintendencia del Sistema Financiero, en sesión No. CD-36/2015 de fecha 15 de octubre de 2015 que autorizó el Asiento en el Registro Especial de emisiones de valores del Registro Público Bursátil. Escritura Pública del Contrato de Titularización de Activos del Fondo de Titularización Hencorp Valores Administración Nacional de Acueductos y Alcantarillados 01, otorgado ante los oficios de Doctor Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx con fecha 20 de octubre de 2015, por Hencorp Valores, S.A., Titularizadora y el Representante de los Tenedores de Valores, SYSVALORES, S.A. de C.V., CASA DE CORREDORES DE BOLSA. La clasificación de riesgo no constituye una sugerencia o recomendación para comprar, vender o mantener un valor, ni un aval o garantía de una emisión o su emisor; sino un factor complementario para la toma de decisiones de inversión. Véase la Sección N° IX, “Factores de Riesgo” de este Prospecto, la cual contiene una exposición de ciertos factores que deberán ser considerados por los potenciales adquirientes de los valores ofrecidos.

SOCIEDAD ESTRUCTURADORA Y

ADMINISTRADORA: HENCORP VALORES, S.A., TITULARIZADORA

ORIGINADOR:

Administración Nacional de Acueductos y Alcantarillados

CASA COLOCADORA:

XXXXXX SECURITIES EL XXXXXXXX,

S.A. DE C.V. CASA DE CORREDORES DE BOLSA

REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE

VALORES: SYSVALORES S.A. de C.V., CASA DE CORREDORES DE BOLSA

Octubre 2015

II. CONTRAPORTADA

El Fondo de Titularización Hencorp Valores Administración Nacional de Acueductos y Alcantarillados 01, contará con los siguientes servicios:

1. Estructurador:

Hencorp Valores, S.A. Titularizadora es la Sociedad encargada de la Estructuración y Administración del FTHVAND 01. Sus oficinas se encuentran ubicadas en el Edificio D'XXXX, Blvd. Orden de malta y Xxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxx. Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xx Xxxxxxxx.

Persona de contacto: Xxxxxxx Xxxxxx. Teléfono de contacto: 0000-0000.

2. Agente Colocador

XXXXXX SECURITIES EL XXXXXXXX, S.A. DE C.V., Casa de Corredores de Bolsa (en adelante “Xxxxxx”) ha sido designado como Agente Colocador de la Emisión de Valores de Titularización con cargo al FTHVAND 01. Xxxxxx es una sociedad autorizada por la Bolsa de Valores de El Xxxxxxxx y por la Superintendencia del Sistema Financiero para operar como Casa de Corredores de Bolsa en el mercado bursátil de El Xxxxxxxx.

Sus oficinas se encuentran ubicadas en Calle Llama xxx Xxxxxx Pte. Pasaje S, Urbanización Madre Selva 3, Edificio Avante, Nivel 5, #5-06, Antiguo Cuscatlán, La Libertad.

Persona de contacto: Xxxxxx Xxxxxxxx. Teléfono de contacto: 0000-0000

3. Auditor Externo y Fiscal del Fondo de Titularización

Xxxxxx Xxxxx, Asociados y Compañía, fue nombrada como Auditor Externo del FTHVAND 01. Es una Firma legalmente establecida en El Xxxxxxxx, dedicada a brindar servicios en las áreas de auditoría, Impuestos, Asistencia contable, asesoría de negocios y otro servicio que directa o indirectamente están relacionados con la actividad financiera y de eficiencia administrativa. Actualmente está inscrita en Los Registros de Auditores Externos que llevan la Superintendencia del Sistema Financiero y Xxxxx xx Xxxxxxx. Asimismo está debidamente autorizada a ejercer la auditoría externa bajo el número 2503.

Sus oficinas se encuentran ubicadas en la 0x. Xxxxx Xxxxxxxx Xx. 0000, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxxxxx. Persona de contacto: Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx.

Teléfono de contacto: 0000-0000

Colegio profesional a que pertenece: Colegio de Contadores de El Xxxxxxxx.

4. Perito Valuador de Flujos Futuros

La firma KPMG fue nombrada como Perito Valuador de Flujos del FTHVAND 01. KPMG, S.A. se encuentra registrada en la Superintendencia del Sistema Financiero como auditor externo bajo el asiento AE-0001-1994 y ha sido calificado como Perito Valuador de activos financieros para procesos de titularización de activos.

Sus oficinas se encuentran ubicadas en Xxxxx Xxxx Xxxxx # 000, Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx. Persona de contacto: Xxxx X. Xxxxx Xxxxxxxx.

Teléfono de contacto: 0000-0000.

5. Asesores Legales.

Grupo Consultor Lawyears, S.A. de C.V. ha sido designada como la firma de abogados asesores de la Emisión de Valores de Titularización con cargo FTHVAND 01. Las áreas de especialización de la firma se enfocan en el derecho corporativo en general, incluyendo derecho civil, mercantil, financiero, bursátil, y propiedad intelectual, así como procesos administrativos, además de brindar servicios jurídicos y notariales en general.

Sus oficinas se encuentran ubicadas en la 00 xxxxx xxxxxxxx 0000, Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx. Persona de contacto: Doctor Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Teléfono de contacto: 0000 0000

HENCORP VALORES, S.A., TITULARIZADORA

Edif.D’Xxxx, 2º. Nivel, Blvd.Orden de Malta y Xxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxx. Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xx Xxxxxxxx, Xx Xxxxxxxx, C.A. Tel: (000) 0000-0000 Fax: (000) 0000-0000

Antiguo Cuscatlán, Octubre de 2015

Estimado Inversionista:

En representación del Fondo de Titularización Hencorp Valores Administración Nacional de Acueductos y Alcantarillados 01, me es grato ofrecerle a Usted la emisión de Valores de Titularización. Con la colocación en el mercado de capitales de estos instrumentos se comprará una porción de los flujos financieros futuros de los primeros ingresos de la Administración Nacional de Acueductos y Alcantarillados,

Este prospecto le presenta información financiera proyectada del Fondo de Titularización Hencorp Valores Administración Nacional de Acueductos y Alcantarillados 01, así como las características de los Valores de Titularización – Títulos de Deuda emitidos con cargo al mismo.

Los Valores de Titularización le ofrecen una alternativa para colocar sus recursos a un rendimiento atractivo y con alta capacidad de pago.

Atentamente,

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx

Gerente General y Representante Legal Hencorp Valores, S.A., Titularizadora

IV. ÍNDICE

CONTENIDO PÁGINA

I. Carátula 1

II. Contraportada 2

III. Presentación del Prospecto 3

IV. Índice 4

V. Aprobaciones de la Emisión 5

VI. Característica de la Emisión 6

VII. Información de la Sociedad Titularizadora 14

VIII. Activos Titularizados 19

IX. Información del Originador 20

X. Condiciones Especiales del Contrato de Cesión

Irrevocable a Título Oneroso de Derechos sobre Flujos Financieros Futuros 21

XI. Factores de Riesgo 22

XII. Pérdidas y Redención Anticipada 24

XIII. Administración de Activos Titularizados 25

XIV. Custodia de Activos Titularizados 27

XV. Clasificación de Riesgo 28

XVI. Representante de los Tenedores de Valores 29

XVII. Información Financiera a los Tenedores de Valores 32

XVIII. Impuestos y Gravámenes 33

XIX. Costos y Gastos 34

XX. Anexo 1: Certificación de Accionistas Relevantes de Hencorp Valores, S.A. Titularizadora

XXI. Anexo 2: Informe de Clasificación de Riesgo

XXII. Anexo 3: Certificación de Accionistas Relevantes del Representante de los Tenedores

XXIII. Anexo 4: Estados Financieros de Hencorp Valores, S.A. Titularizadora

XXIV. Anexo 5: Certificación de Veracidad de la Información

XXV. Anexo 6: Proyecciones del Flujo de Efectivo del Fondo de Titularización

XXVI. Anexo 7: Metodología de Valuación de Flujos Financieros Futuro y dictamen de valuación

IV. Aprobaciones de la Emisión

a) Resolución de Junta Directiva de Hencorp Valores, S. A., Titularizadora:

• Autorización para Inscripción de Hencorp Valores, S.A., Titularizadora como Emisor de Valores, en sesión No. JD-10/2010, de fecha 22 xx xxxx de 2010.

• Autorización para Inscripción de la emisión de Valores de Titularización-Títulos de Deuda, con cargo al Fondo de Titularización Hencorp Valores Administración Nacional de Acueductos y Alcantarillados 01, en sesión No. JD-91/2015, de fecha 23 de Septiembre de 2015.

b) Inscripción en Bolsa de Valores autorizada por la Junta Directiva de la Bolsa de Valores de El Xxxxxxxx, S.A. de C.V., así:

 Inscripción de Hencorp Valores, S.A., Titularizadora como Emisor de Valores, en sesión No. JD- 07/2010, de fecha 25 xx xxxx de 2010.

c) Autorización del Asiento Registral en el Registro Público Bursátil, por el Consejo Directivo de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia del Sistema Financiero, así:

 Asiento Registral de HENCORP VALORES, S.A., Titularizadora como Emisor de Valores, en sesión No.CD-11/2010, de fecha 16 xx xxxxx de 2010.

 Asiento Registral de la emisión de Valores de Titularización-Títulos de Deuda, con cargo al Fondo de Titularización Hencorp Valores Administración Nacional de Acueductos y Alcantarillados 01, en sesión No.CD-36/2015, de fecha 15 de Octubre de 2015.

d) Escritura Pública del Contrato de Titularización de activos del Fondo de Titularización Hencorp Valores Administración Nacional de Acueductos y Alcantarillados 01, otorgado ante los oficios del Doctor Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, con fecha 20 de octubre de 2015, por Hencorp Valores, S.A., Titularizadora y el Representante de los Tenedores de Valores, SYSVALORES, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, CASA DE CORREDORES DE BOLSA.

VI. Características de la Emisión

Denominación del Fondo de Titularización:		FONDO DE TITULARIZACIÓN HENCORP VALORES ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE ACUEDUCTOS Y ALCANTARILLADOS 01, denominación que podrá abreviarse “FTHVAND 01”.
Denominación del Emisor: Representante de los Tenedores		HENCORP VALORES, SOCIEDAD ANÓNIMA, TITULARIZADORA, en carácter de administradora del FTHVAND 01 y con cargo a dicho Fondo. SYSVALORES, S.A. DE C.V., CASA DE CORREDORES DE BOLSA
Denominación del Originador:		ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE ACUEDUCTOS Y ALCANTARILLADOS (en adelante también referido como “ANDA”).
Denominación de la Sociedad Titularizadora:		Hencorp Valores, S.A., Titularizadora (en adelante también referida como Sociedad Titularizadora).
Denominación de la Emisión:		Valores de Titularización – Títulos de Deuda con cargo al FONDO DE TITULARIZACIÓN HENCORP VALORES ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE ACUEDUCTOS Y ALCANTARILLADOS 01, cuya abreviación es VTHVAND01.
Naturaleza del Valor:		Los valores a emitirse son obligaciones consistentes en Valores de Titularización – Títulos de Deuda, negociables, representados por anotaciones electrónicas de valores en cuenta a favor de cada uno de sus titulares y representan su participación individual en un crédito colectivo con cargo al FTHVAND 01.
Clase de Valor:		Valores de Titularización - Título de Deuda con cargo al FTHVAND 01, representados por anotaciones electrónicas de valores en cuenta, en adelante: “Valores de Titularización - Títulos de Deuda”.
Monto de la Emisión:		Hasta US$146,400, 000.00.
Xxxxx Xxxxxx y Múltiplos de Contratación de Anotaciones Electrónicas de Valores en Cuenta:		CIEN DÓLARES de los Estados Unidos de América (US$ 100.00) y múltiplos de CIEN DÓLARES de los Estados Unidos de América (US$ 100.00).
Cantidad de Valores:		Hasta 1,464,000
Forma de Representación de los Valores:		Anotaciones Electrónicas de Valores en Cuenta.
Moneda de Negociación:		Dólares de los Estados Unidos de América.
Tramos de la Emisión:
Denominación del Tramo	Monto del Tramo	Cantidad de Valores	Plazo de la Emisión	Clasificación de Riesgo
Tramo 1	Hasta US$146,400,000.00	Hasta 1,146,400	Hasta 180 meses	AAA PCR AA- Global

Transferencia de los Valores:

Los traspasos de los valores representados por anotaciones electrónicas de valores en cuenta, se efectuarán por medio de transferencia contable en el registro de cuenta de valores que de forma electrónica lleva la Central de Depósito de Valores, S.A. de C.V., en adelante CEDEVAL, S.A. DE C.V.

Plazo de la emisión:

La emisión de Valores de Titularización - Títulos de Deuda, representados por anotaciones electrónicas de valores en cuenta, tendrá un plazo de hasta 180 meses.

Forma y Lugar de Pago:

La forma del pago del capital de la emisión se establecerá al momento de la colocación. Los intereses se pagarán de forma mensual y consecutiva. Tanto capital como intereses serán pagaderos a través del procedimiento establecido por XXXXXXX, S.A. DE C.V., consistente en: I) CEDEVAL, S.A. DE C.V. entregará a Hencorp Valores, S.A., Titularizadora, con anticipación de tres días hábiles a la fecha de cada pago de intereses y amortizaciones de capital, un reporte en el cual detallará información de la emisión a pagar; II) Hencorp Valores, S.A., Titularizadora, con cargo al Fondo de Titularización FTHVAND 01, verificará con anterioridad de dos días hábiles a la fecha de pago, el monto a pagar y entregará los fondos a XXXXXXX, S.A. DE C.V., de la siguiente forma: 1) Si los fondos son entregados mediante cheque con fondos en firme a CEDEVAL, S.A. DE C.V., el pago se efectuará un día hábil antes del día de pago de los intereses o el capital; y 2) si los fondos son entregados mediante transferencia bancaria cablegráfica hacia la o las cuentas que CEDEVAL, S.A. DE C.V. indique, el pago se efectuará antes de las nueve horas del día establecido para el pago de capital o intereses; III) Hencorp Valores, S.A., Titularizadora, con cargo al Fondo de Titularización FTHVAND 01, queda exonerado de realizar los pagos luego de realizar el pago a CEDEVAL, S.A. de C.V. ó a las cuentas que XXXXXXX, S.A. de C.V. hubiere indicado, según el caso; IV) Una vez se tuviere la verificación del pago por parte de Hencorp Valores, S.A., Titularizadora, con cargo al Fondo de Titularización FTHVAND 01, CEDEVAL, S.A. de C.V. procederá a cancelar a cada Participante Directo, Casa de Corredores de Bolsa, la cantidad que le corresponde, en la cuenta bancaria que cada una de estas hubiere instruido a CEDEVAL, S.A. de C.V. para dicho fin; V) Es el Participante Directo, Casa de Corredores de Bolsa, quien realizará los pagos individuales a cada inversionista titular de los valores de titularización; VI) El último pago de intereses de la emisión se efectuará al vencimiento del plazo de los Valores de Titularización; VII) Cuando los pagos venzan en día no hábil, el pago se realizará el día hábil inmediato siguiente; VIII) Los pagos que realizará CEDEVAL, S.A. de C.V., se harán de sus oficinas principales ubicadas en Urbanización Jardines de La Hacienda, Boulevard Merliot y Avenida Las Carretas, Antiguo Cuscatlán, Departamento de La Libertad; y IX) Los pagos que realizarán las Casas de Corredoras de Bolsa, se harán en sus oficinas.

Tasa de Interés:

La Sociedad Titularizadora con Cargo al Fondo de Titularización, pagará intereses de forma mensual sobre el saldo de las anotaciones electrónicas de valores en cuenta de cada titular durante todo el período de vigencia de la emisión que se calcularán con base en el año calendario. La Tasa de Interés podrá ser fija o variable a opción de la Titularizadora, lo que se determinará antes de la colocación de los Valores de Titularización. Si la tasa es variable estará conformada por una tasa base o de referencia y un diferencial de interés o sobretasa fija. La tasa base o de referencia a utilizar será:

(i) la Tasa de Interés Básica Pasiva Promedio Ponderado, TIBP, a 180 días plazo publicada por el Banco Central de Reserva de El Xxxxxxxx, la semana anterior a la primera negociación del tramo o de su reajuste; o (ii) la tasa denominada “London Interbank Offered Rate”, mejor conocida como “LIBOR” a seis meses plazo en su más reciente publicación por la “British Banker’s Association. A la tasa base se le sumará una sobretasa que será fija mientras se encuentre vigente el plazo de la emisión; dicha

sobretasa no podrá ser menor de 0.01% mientras se encuentre vigente el plazo de la

	emisión. En el caso de optar por tasa variable, la Sociedad Titularizadora podrá determinar una tasa de interés máxima, la que se establecería al momento de la colocación. Asimismo la Sociedad Titularizadora, podrá determinar una tasa de interés mínima, la que se establecería al momento de la colocación. Si la tasa es variable los reajustes de la tasa de interés se realizarán semestralmente y deberán ser comunicados a la Bolsa de Valores, mediante notificación por escrito de la Sociedad Titularizadora, debidamente legalizada ante Notario, y la Bolsa de Valores a la Superintendencia a más tardar un día hábil antes de la vigencia de la nueva tasa, acompañada de la documentación respectiva que compruebe la tasa base de interés utilizada. La Sociedad Titularizadora con cargo al FTHVAND 01 deberá publicar en un periódico de circulación nacional los reajustes de las tasas de interés el día hábil antes de la fecha de reajuste.
Interés Moratorio:	En caso xx xxxx en el pago de capital, el Fondo de Titularización no reconocerá a los Tenedores de Valores, un interés moratorio sobre la porción del capital de la cuota correspondiente en xxxx.
Prelación de Pagos:	Todo pago se hará por la Sociedad Titularizadora con cargo al Fondo de Titularización, a través de la cuenta de depósito bancaria abierta en un Banco debidamente autorizado para realizar operaciones pasivas por la Superintendencia del Sistema Financiero, denominada Cuenta Discrecional, en el siguiente orden: primero, en caso sea necesario, se abona la cantidad necesaria en la cuenta bancaria denominada Cuenta Restringida hasta que su saldo sea equivalente como mínimo a los próximos dos montos mensuales de cesión de flujos financieros futuros que servirá para el pago de capital e intereses, comisiones y emolumentos; segundo, obligaciones a favor de los Tenedores de Valores; tercero, comisiones a la Sociedad Titularizadora; cuarto: saldo de costos y gastos adeudados a terceros; quinto, cualquier remanente se devolverá mensualmente al Originador. En el evento de liquidación del Fondo de Titularización se deberá seguir el orden de prelación dictado por el artículo setenta de la Ley de Titularización de Activos: 1. En primer lugar, el pago de Deuda Tributaria; 2. En segundo lugar, se le pagarán las obligaciones a favor de Tenedores de Valores emitidos con cargo al FTHVAND 01; 3. En tercer lugar, se imputará otros saldos adeudados a terceros; 4. En cuarto lugar, se pagarán las Comisiones de gestión a favor de la Titularizadora.
Estructuración de los Tramos a Negociar de la Emisión:	La emisión contará con un tramo como mínimo. La Sociedad Titularizadora deberá remitir con tres días hábiles antes de la colocación la certificación del punto de acta de su Junta Directiva a la Bolsa de Valores y a la Superintendencia del Sistema Financiero, con la firma debidamente autenticada por Notario, mediante la cual autoriza la fecha de negociación y la fecha liquidación del tramo, la tasa fija o la tasa base y la sobretasa, el monto a negociar, el valor mínimo y múltiplos de contratación de la anotación electrónica de valores en cuenta, tasas mínimas y máximas, y la fecha de vencimiento.
Destino de los Fondos de la Emisión:	Los fondos que se obtengan por la negociación de la presente emisión serán invertidos por la Sociedad Titularizadora con cargo al Fondo de Titularización, en la adquisición de derechos sobre flujos financieros futuros de una porción de los primeros ingresos percibidos por la Administración Nacional de Acueductos y Alcantarillados en razón de la prestación de servicios de proveimiento de agua potable y alcantarillado de Acuerdo a la Ley de la Administración Nacional de Acueductos y Alcantarillados y cualquier otro ingreso que estuviere facultada legal o contractualmente a percibir. Los montos establecidos serán libres de cualquier impuesto que en el futuro puedan serles aplicados, correspondiéndola a la Administración Nacional de Acueductos y Alcantarillados, el pago ya sea a la administración tributaria o a la entidad competente, de todo tipo de impuestos, tasas, contribuciones especiales o tributos en general, que cause la generación de dichos flujos financieros futuros, en caso aplicasen.

Destino de los Fondos Obtenidos de la Cesión de derechos sobre Flujos Financieros Futuros:	Los fondos que ANDA, reciba en virtud de la cesión de los derechos sobre flujos financieros futuros, que efectúe al Fondo de Titularización FTHVAND CERO UNO, serán invertidos por ANDA en el pago de sus obligaciones con la Comisión Ejecutiva Hidroeléctrica del Rio Xxxxx.
Ratios Financieros	ANDA, se encontrará sujeta a cumplir con los siguientes ratios financieros: i) Porcentaje de recaudación de ingresos, el cual será medido durante el plazo de este contrato en los meses xx xxxxx y diciembre, y no podrá ser menor a cero punto ocho; ii) Índice de cobertura de costos de operación y mantenimiento con ingresos propios, el cual será medido durante el plazo de este contrato en el mes de diciembre, y no podrá ser menor a uno; Si alguno de los ratios descritos anteriormente no cumple su límite respectivo por dos períodos de medición consecutivos, se presentaría el escenario de incumplimiento de dicho ratio financiero. En caso se dé un incumplimiento a este ratio financiero, la Titularizadora deberá informarlo dentro de las veinticuatro horas siguientes a la determinación del incumplimiento, a la Superintendencia y al Representante de Tenedores de Valores. Para efectos del cálculo de los ratios financieros, se entenderá que: i) Porcentaje de recaudación de ingresos es resultado de restar a uno, el cociente entre Deudores Monetarios por Venta de Bienes y Servicios y los Ingresos por Venta de Bienes y Servicios; ii) Índice de cobertura de costos de operación y mantenimiento con ingresos propios es el cociente entre los Ingresos por Venta de Bienes y Servicios y la suma de Gastos de Personal, Servicios Básicos, Productos Químicos, Combustibles y Lubricantes más Mantenimiento y Reparación.
Negociabilidad en Bolsa:	La negociación de los tramos de oferta pública se efectuará en la Bolsa de Valores por intermediación de las Casas de Corredores de Bolsa, en las sesiones de negociación que se realicen en la Bolsa de Valores. La fecha de negociación será comunicada a la Superintendencia del Sistema Financiero y a la Bolsa de Valores mediante certificación de punto de acta de Junta Directiva de la Titularizadora.
Respaldo de la Emisión:	El pago de los Valores de Titularización - Títulos de Deuda, estará únicamente respaldado por el patrimonio del Fondo de Titularización FTHVAND CERO UNO, constituido como un patrimonio independiente del patrimonio del Originador. El Fondo de Titularización es constituido con el propósito principal de generar los pagos de esta emisión, sirviéndose de los derechos adquiridos sobre los flujos financieros futuros de una porción de los primeros ingresos mensuales percibidos por la ANDA, definidos previamente en “Destino de los Fondos de la emisión”, según el siguiente procedimiento: 1. Adquisición de los derechos sobre flujos financieros futuros de una porción de los primeros ingresos mensuales de la ANDA: 1.1 Mediante Escritura Pública de Contrato de Cesión y Administración que se otorgará en esta misma fecha, la ANDA cederá de manera irrevocable y a título oneroso y hará la tradición al mencionado Fondo de Titularización, por medio de la Titularizadora, todos los derechos sobre flujos financieros futuros de una porción de los primeros ingresos percibidos mensualmente por la ANDA, los cuales se transferirán a partir del día uno de cada mes, hasta un monto de DOSCIENTOS CINCUENTA Y CINCO MILLONES CUATROCIENTOS OCHENTA MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, los cuales serán entregados al FTHVAND CERO UNO en ciento ochenta montos mensuales y sucesivos de NOVECIENTOS SESENTA MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, cada uno, del mes uno al veinticuatro y de UN MILLON CUATROCIENTOS NOVENTA MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, cada uno, del mes veinticinco al mes ciento ochenta, contados a partir de la fecha de la primera colocación en el mercado bursátil de los valores emitidos a cargo del FTHVAND CERO UNO, correspondientes a los flujos financieros futuros objeto de cesión. Los montos establecidos serán libres de cualquier impuesto que en el futuro puedan serles aplicados, correspondiendo a la ANDA, el pago ya sea a la administración tributaria o a la entidad competente, de todo tipo de impuestos, tasas, contribuciones especiales o tributos en general, que cause la

	generación de dichos flujos financieros futuros, en caso aplicasen; 1.2 La Sociedad Titularizadora adquirirá para el FTHVAND CERO UNO, únicamente los derechos sobre los flujos financieros futuros establecidos anteriormente; 1.3 Una vez transferidos los derechos sobre los flujos financieros futuros, la Sociedad Titularizadora, colocará los Valores de Titularización - Títulos de Deuda que emita con cargo al FTHVAND CERO UNO, y con el producto de los mismos pagará a la ANDA el precio de los flujos, acordado por la cantidad de CIENTO CUARENTA MILLONES DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA; 1.4 Los fondos percibidos mensualmente por la entrada de flujos cedidos, serán depositados en una cuenta bancaria a nombre del FTHVAND CERO UNO administrada por HENCORP VALORES, SOCIEDAD ANÓNIMA, TITULARIZADORA, abierta en un banco debidamente autorizado para realizar operaciones pasivas por la Superintendencia del Sistema Financiero, denominada Cuenta Discrecional; 2 Cuenta Restringida: Formará parte del respaldo de esta emisión, la cuenta bancaria denominada Cuenta Restringida del FTHVAND CERO UNO, la que será administrada por HENCORP VALORES, SOCIEDAD ANÓNIMA, TITULARIZADORA. Este respaldo no deberá ser menor a los próximos dos Montos de Cesión Mensual de flujos financieros futuros que servirán para el pago de capital e intereses, comisiones y emolumentos; 3 Instrucción Irrevocable de Descuento: Como respaldo operativo de la emisión, la ANDA, S.A de C.V. por medio del Contrato de Cesión de Flujos Financieros Futuros se compromete a transferir los montos de cesión mensual a través de girar la o las Instrucciones Irrevocables de Descuento, que serán mantenidas válidas y vigentes, mientras no se haya liquidado la totalidad de capital e intereses de la emisión del FTHVAND CERO UNO, y que será ejecutada directamente por quienes hagan la función de colecturía de los ingresos que ANDA está facultada a percibir, la cual será ejecutada inicialmente por el Banco de América Central, S.A. Sin embargo, esta condición no limita la responsabilidad de ANDA, de trasladar directamente el total de la cesión establecida en el Contrato de Cesión al FTHVAND CERO UNO, disponiendo para ello de los ingresos que legalmente o contractualmente ANDA esté facultado para percibir. Una vez se haya cumplido con dicha obligación, los fondos remanentes serán trasladados a la cuenta operativa de ANDA. Lo anterior no limita la responsabilidad de la ANDA de trasladar directamente el total de los Montos de Cesión Mensual establecidos en el Contrato de Cesión a favor del FTHVAND CERO UNO, disponiendo para ello de los ingresos que legalmente o contractualmente esté facultado para percibir.
Plazo de negociación:	De acuerdo al Artículo setenta y seis de la Ley de Titularización de Activos, el FTHVAND CERO UNO, dispone del plazo de ciento ochenta días contados a partir de la fecha de la primera oferta pública, para negociar el setenta y cinco por ciento de la misma. En caso no cumpla con el plazo estipulado se procederá a la liquidación del Fondo de Titularización de acuerdo a los mecanismos también establecidos en la Ley de Titularización de Activos. El remanente podrá ser colocado en un plazo máximo de dos años, de conformidad al Art. 3 del Instructivo de Colocaciones de la Bolsa de Valores de El Xxxxxxxx S.A. de C.V.
Modificación de las Características de la Emisión:	La Junta Directiva de Hencorp Valores, S.A., Titularizadora, en su calidad de administradora del Fondo de Titularización FTHVAND 01, podrá modificar las características de la presente emisión, antes de la primera negociación y de acuerdo a las regulaciones emitidas por la Bolsa de Valores y previa aprobación de la Superintendencia del Sistema Financiero. Si la emisión ya estuviere en circulación, podrá ser modificada solamente con la autorización de la Junta de Tenedores de Valores, para lo cual, se deberán seguir los procedimientos establecidos por la Bolsa de Valores correspondiente y previa aprobación de la Superintendencia del Sistema Financiero.
Procedimiento en Caso xx Xxxx:	Si diez días antes de la fecha en que deba ser efectuado un pago de la presente emisión con todas sus erogaciones, se determina que no existen en la Cuenta Discrecional del Fondo de Titularización, fondos suficientes para pagar en un cien por ciento el valor de

la cuota de intereses y capital próxima siguiente, la Sociedad Titularizadora procederá a

disponer de los fondos en la Cuenta Restringida del Fondo de Titularización, para realizar los pagos a los Tenedores de los Valores de Titularización – Títulos de Deuda. Si los fondos depositados en la Cuenta Restringida del Fondo de Titularización no son suficientes para realizar el pago inmediato de la cuota de intereses y principal próxima siguiente de la presente emisión, habrá lugar a una situación xx xxxx. Dicha situación deberá ser comunicada al Representante de los Tenedores de los Valores de Titularización con el objetivo que convoque a una Junta General de Tenedores y se determinen los pasos a seguir. Asimismo, la Sociedad Titularizadora lo deberá informar inmediata y simultáneamente a la Bolsa de Valores y a la Superintendencia del Sistema Financiero.

Caducidad del Plazo de la emisión:

Al ocurrir cualquiera de las causales de caducidad que se establezcan en el Contrato de Cesión Irrevocable a Título Oneroso de los Derechos sobre Flujos Financieros Futuros a ser otorgado por la Administración Nacional de Acueductos y Alcantarillados y la Titularizadora, dicha institución procederá a enterar a la Titularizadora la cantidad que haga falta para completar el saldo que se encuentre pendiente de pago, a la fecha de ocurrir la causal de caducidad de que se trate, hasta la suma de DOSCIENTOS CINCUETA Y CINCO MILLONES CUATROCIENTOS OCHENTA MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS

DE AMÉRICA, en concepto del valor total que como contraprestación deba ser pagado a la Titularizadora, en los términos que se establezcan en el referido contrato; esta última deberá notificar dicha situación de manera inmediata al Representante de los Tenedores de Valores a efecto de que este convoque de inmediato a una Junta General Extraordinaria de Tenedores de Valores de Titularización y de acuerdo a lo establecido en el literal c) del Artículo sesenta y seis de la Ley de Titularización de Activos, considere acordar la liquidación del Fondo de Titularización, caducando de esta manera el plazo de la presente emisión. En este caso, la Titularizadora deberá proceder a enterar de inmediato, a los Tenedores de Valores de Titularización, la totalidad correspondiente de las sumas de dinero que en virtud de lo anterior le hayan sido entregadas por La Administración Nacional de Acueductos y Alcantarillados, hasta el pago total del saldo insoluto de capital e intereses acumulados por los valores emitidos. Lo anterior deberá ser notificado por la Titularizadora y el Representante de los Tenedores de Valores de manera inmediata a la Bolsa de Valores y a la Superintendencia del Sistema Financiero.

Condiciones Particulares:

Parámetros Generales de Flujos Financieros Futuros: El FONDO DE TITULARIZACIÓN HENCORP VALORES ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE ACUEDUCTOS Y

ALCANTARILLADOS 01, abrirá la denominada Cuenta Discrecional, en la cual se depositarán los ingresos percibidos de parte de LA ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE ACUEDUCTOS Y ALCANTARILLADOS, que le serán transferidos en virtud y bajo las condiciones que se establezcan en el Contrato de Cesión respectivo y conforme a lo establecido previamente en el apartado correspondiente a “Respaldo de la Emisión” del presente prospecto. Dicha cuenta será administrada por HENCORP VALORES, SOCIEDAD ANÓNIMA, TITULARIZADORA a cargo del FONDO DE TITULARIZACIÓN HENCORP VALORES ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE ACUEDUCTOS Y ALCANTARILLADOS 01.

Forma de amortización de capital:

La forma de pago de capital podrá ser mensual, trimestral, semestral, anual o al vencimiento en cuotas iguales o desiguales y será definida por la Titularizadora antes de la colocación.

Custodia y Depósito:

La emisión de Valores de Titularización – Títulos de Deuda, representada por anotaciones electrónicas de valores en cuenta, estará depositada en los registros electrónicos que lleva CEDEVAL, S.A. de C.V., para lo cual será necesario presentarle el

Contrato de Titularización de la emisión correspondiente y la certificación del asiento registral que emita la Superintendencia, a la que se refiere el inciso final del Artículo

	treinta y cinco de la Ley de Anotaciones Electrónicas de Valores en cuenta.
Clasificaciones de Riesgo:	Esta emisión cuenta con Clasificación de Riesgo otorgada por PACIFIC CREDIT RATING, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, CLASIFICADORA DE RIESGO. La clasificación de riesgo otorgada inicialmente es AAA según sesión de su Consejo de Clasificación de Riesgo y con información financiera al treinta xx xxxxx de dos mil quince obligándose la Sociedad Titularizadora a mantener la emisión clasificada durante todo el período de su vigencia y actualizarla conforme a la resolución de la Superintendencia del Sistema Financiero dictada al efecto. La Clasificadora de Riesgo ha sido contratada por un plazo inicial de un año. Así mismo, esta emisión cuenta con Clasificación de Riesgo otorgada por GLOBAL VENTURE, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, CLASIFICADORA DE RIESGO. La clasificación de riesgo otorgada inicialmente es AA menos según sesión de su Consejo de Clasificación de Riesgo y con información financiera al treinta xx xxxxx de dos mil quince, obligándose la Sociedad Titularizadora a mantener la emisión clasificada durante todo el período de su vigencia y actualizarla conforme a la resolución de la Superintendencia del Sistema Financiero dictada al efecto. La clasificación de riesgo AAA corresponde a aquellos instrumentos en que sus emisores cuentan con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor, en la industria a la que pertenece o en la economía. La clasificación de riesgo AA Corresponde a aquellos instrumentos en que sus emisores cuentan con una muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. Dentro de una escala de clasificación se podrán utilizar los signos “+” y “-“, para diferenciar los instrumentos con mayor o menor riesgo dentro de su categoría. El signo “+” indica un nivel menor de riesgo, mientras que el signo menos “- ”indica un nivel mayor de riesgo.
Redención de los Valores:	Al cumplirse sesenta meses después de su colocación, los Valores de Titularización - Títulos de Deuda podrán ser redimidos parcial o totalmente en forma anticipada. La redención se efectuará al valor del principal a redimir, según aparezca anotado electrónicamente en los registros de CEDEVAL, S.A. de C.V. En caso de redención anticipada, el Fondo de Titularización por medio de la Sociedad Titularizadora, deberá informar al Representante de Tenedores, a la Superintendencia, a la Bolsa de Valores y a la Central de Depósito de Valores, S.A. de C.V. con quince días de anticipación. La redención anticipada de los valores podrá ser acordada únicamente por la Junta Directiva de Hencorp Valores, S.A., Titularizadora, debiendo realizarse por medio de transacciones en la Bolsa de Valores.
Procedimiento de Redención Anticipada de los Valores:	Al cumplirse sesenta meses después de su colocación, los Valores de Titularización - Títulos de Deuda podrán ser redimidos parcial o totalmente en forma anticipada. La redención anticipada de los valores podrá ser acordada únicamente por la Junta Directiva de Hencorp Valores, S.A., Titularizadora, correspondiéndole a la Titularizadora decidir si existen las condiciones para una redención anticipada de los valores, para la cual será necesario el acuerdo tomado por su Junta Directiva. El monto de capital redimido, dejará de devengar intereses desde la fecha fijada para su pago. En la fecha de redención de los valores, la Titularizadora, actuando en su calidad de administradora del Fondo de Titularización, hará efectivo el pago según los términos y condiciones de los valores emitidos, debiendo realizarse por medio de transacciones en la Bolsa de Valores. En caso de realizarse la redención anticipada de los valores los Tenedores de Valores recibirán el saldo insoluto parcial o totalmente de capital de los valores emitidos y los intereses acumulados a la fecha fijada para el pago. Transcurrido este plazo y si hubiesen valores redimidos no pagados, la Titularizadora mantendrá, por ciento ochenta días más el monto pendiente de pago de los valores redimidos, el cual estará depositado en la cuenta bancaria denominada Cuenta Restringida. Vencido dicho plazo, lo pondrá a disposición de los Tenedores de Valores mediante depósito judicial a

favor de la persona que acredite titularidad legítima mediante certificación emitida por

CEDEVAL, S.A. de C.V.

Agente Colocador autorizado:

Xxxxxx Securities El Xxxxxxxx, S.A. de C.V., Casa de Corredores de Bolsa.

VII. Información de la Titularizadora

Denominación Social:	Hencorp Valores, Sociedad Anónima, Titularizadora
Nombre Comercial:	Hencorp Valores
Número de Identificación Tributaria (NIT):	0614-020708-101-7
Números y fecha de inscripción en el Registro Público Bursátil:	TA-0001-2008, 13-octubre-2008
Dirección de la oficina principal:	Edificio Disna/ D’Xxxx, Blvd. Orden de Malta y X. Xx Xxxxxxxx, Xxx. Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xx Xxxxxxxx, Xx Xxxxxxxx
Teléfono y Fax	(000) 0000-0000 y (000) 0000-0000
Correo Electrónico	xxxxxxx@xxxxxxx.xxx
Página Web	xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Detalle de los accionistas relevantes 1/	ACCIONISTA RELEVANTE		% ACCIONARIO
	Hencorp, Inc		77.50%
	Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx		16.20%
1/Véase Anexo 1 que certifica la participación accionaria de Hencorp, Inc., suscrita por el Representante Legal de la sociedad. Inscripción en Bolsa de Valores autorizada por la Junta Directiva de la Bolsa de Valores de El Xxxxxxxx, S.A. de C.V. Autorización del Asiento Registral en el Registro Público Bursátil, por el Consejo Directivo de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia del Sistema Financiero	Inscripción de Hencorp Valores, S.A., Titularizadora como Emisor de Valores, en sesión No. JD- 07/2010, de fecha veinticinco xx xxxx de dos mil diez. Asiento Registral de Hencorp Valores, S.A., Titularizadora como Emisor de Valores, en sesión No.CD-11/2010, de fecha dieciséis xx xxxxx de dos mil diez.
Nómina de la Junta Directiva, cargos desempeñados y asiento en el Registro Público Bursátil (R.P.B.) respectivo:	DIRECTOR	CARGO		ASIENTO R.P.B.
	Xxxx XxxxxxxxxXxxxxxxxx	Presidente		AD-0074-2008
	Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	Vicepresidente		AD-0075-2008
	Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx	Secretario		AD-0076-2008
	Xxxxx Xxxx xx Xxxxx	Director		AD-0072-2012
	Xxxxxx Xxxxxxx	1er Director Suplente		AD-0077-2008
	Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx	2o Director Suplente		AD-0078-2008
	Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx A.	3erDirector Suplente		AD-0079-2008
	Xxxxxx Xxxxxxx	4o Director Suplente		AD-0073-2012
	Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx	Gerente General		AD-0080-2008

En testimonio de Escritura Constitución de la sociedad Hencorp Valores, Sociedad Anónima, Titularizadora, otorgada ante los oficios xxx xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, a las ocho horas y diez minutos del día dos de julio de dos mil ocho, en la cual consta la calificación favorable correspondiente otorgada por el Superintendente de Valores el día tres de julio de dos mil ocho y que el día dieciséis de julio de dos mil ocho fue debidamente inscrita en el Registro de Comercio al número veintidós del Libro número dos mil trescientos cuarenta y siete del Registro de Sociedades; y, modificado su pacto social según consta en Testimonio de Modificación del Pacto Social, otorgada ante los oficios xxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, a las ocho horas del día xxxx xx xxxxxx de dos mil doce, en la cual consta la calificación favorable correspondiente, otorgada por el Superintendente del Sistema Financiero el día veintitrés xx xxxxxx de dos mil doce e inscrita en el Registro de Comercio el día dos de octubre de dos mil doce al Número SETENTA Y CUATRO del Libro DOS MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y OCHO del Registro de Sociedades. En esta escritura constan todas las cláusulas por la cual se rige actualmente la sociedad HENCORP VALORES, SOCIEDAD ANÓNIMA, TITULARIZADORA y en la cual se establece: Que la denominación de la sociedad es como aparece consignada; que su domicilio es la ciudad de San Xxxxxxxx; que su plazo es indeterminado; que su finalidad social es constituir, integrar y administrar Fondos de Titularización de conformidad a la Ley de Titularización de Activos, y emitir valores con cargo a dichos Fondos; que la administración de la sociedad estará confiada a una Junta Directiva integrada por cuatro Directores Propietarios y cuatro suplentes, quienes durarán en sus funciones cinco años; y modificado su pacto social según consta en Testimonio de Modificación del Pacto Social, otorgada ante los oficios de la Notario Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, a las ocho horas del día veintinueve xx xxxxx de dos mil catorce, en la cual consta la calificación favorable correspondiente, otorgada por el Superintendente del Sistema Financiero el día treinta xx xxxxx de dos mil catorce e inscrita en el Registro de Comercio el día catorce xx xxxx de dos mil catorce al Número SETENTA Y SIETE del Libro TRES MIL DOSCIENTOS CUARENTA Y NUEVE del Registro de Sociedades. En esta escritura constan todas las cláusulas por la cual se rige actualmente la sociedad HENCORP VALORES, SOCIEDAD ANÓNIMA, TITULARIZADORA y en la cual se establece: Que la denominación de la sociedad es como aparece consignada; que su domicilio es la ciudad de San Xxxxxxxx; que su plazo es indeterminado; que su finalidad social es constituir, integrar y administrar Fondos de Titularización de conformidad a la Ley de Titularización de Activos, y emitir valores con cargo a dichos Fondos; que la administración de la sociedad estará confiada a una Junta Directiva integrada por cuatro Directores Propietarios y cuatro suplentes, quienes durarán en sus funciones CINCO AÑOS; que la representación judicial y extrajudicial y el uso de la firma social les corresponden al Director Presidente y al Director Secretario de la Junta Directiva, conjunta o separadamente, quienes tienen facultades suficientes para realizar actos como el presente.

Está integrada por ejecutivos del Grupo Hencorp, con amplia experiencia en los mercados financieros locales e internacionales. A continuación se incluye un breve resumen de la experiencia e información relevante de los directores de Xxxxxxx Xxxxxxx, S.A., Titularizadora.

XXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXX: Cuenta con 24 años de experiencia en mercados financieros, banca, operaciones de bolsa, y administración de fondos de inversión. Graduado con grado BS de la Universidad de Florida, cuenta con una Maestría en Administración de Empresas del Wharton School of Business, Universidad de Pennsylvania. Entre su experiencia laboral relevante se destaca el que es Co-Fundador y Director del Grupo Hencorp desde 1985, fue Director del Central American Investment Fund (CAIF), el primer fondo de inversión de capital de riesgo que opero en la región Centroamericana, fue Director de la Bolsa de Valores de El Xxxxxxxx, fue fundador de Capitales, S.A., Casa de Corredores de Bolsa, fue Director de la Fundación Salvadoreña para el Desarrollo Económico y Social (Fusades), y es actualmente miembro de The Salvadoran American Health Foundation, y del Board of Trustees del Ransom Everglades School.

XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX: Cuenta con 29 años de experiencia en mercados financieros, con especialización en operaciones y estructuras financieras de commodities y de mercados emergentes. Graduado con grado BS de Southern Methodist University, es actualmente Director xx Xxxxx Fund, un nuevo Hedge Fund que opera con estrategia de inversión global y objetivo de aprovechar márgenes generados producto de tendencias macroeconómicas y financieras a nivel mundial. Asimismo, es Co-Fundador del Grupo Hencorp desde 1985, fue Director de la División de Mercados Emergentes de Macquarie Bank, y fue corredor de productos financieros, principalmente de acciones y de bienes básicos y commodities, para la firma Xxxxx Xxxxxx.

XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX: Cuenta con 15 años de experiencia en el mercado de valores y bancario de El Xxxxxxxx y de la región Centroamericana. Graduado con grado de ingeniería mecánica de la Universidad de Pennsylvania, cuenta con una Maestría en Administración de Empresas con especialización en Finanzas de la Universidad Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. Ha sido Gerente General de Capital S.A., Casa de Corredores de Bolsa, Gerente de Banca Corporativa de Banco Capital, S.A., Gerente de Banca Internacional de Banco Agricola, S.A., y Director de AFP CRECER. A la fecha, es Director de la Bolsa de Valores de El Xxxxxxxx.

XXXXXX XXXXXXX: Cuenta con 15 años de experiencia en inversiones, banca mercantil y fusiones y adquisiciones en Latinoamérica y Estados Unidos. Graduado xx xxxxx grado BS con honores en Ingeniería Manufacturera y en Ingeniería Administrativa del Instituto Politécnico de Worcester, cuenta con una maestría en Administración de Empresas de la Escuela de Negocios de la Universidad de Harvard, en Cambridge, Massachusetts. Es actualmente Director del Grupo Hencorp a partir del año 2006, y ha sido Director General y líder de la oficina de Fusiones y Adquisiciones y de banca mercantil para Latinoamérica del Bank of America Securities en New York, donde su grupo manejo un fondo de capital privado de U$300 millones de dólares, Vice Presidente de los grupos de Fusiones y Adquisiciones y de Finanzas Corporativas de Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx en New York, y consultor en las oficinas Boston y Chicago del Boston Consulting Group.

XXXXXX XXXXX XXXXXX: Cuenta con 25 años de experiencia en el mercado de capitales y bancario de El Xxxxxxxx, en las áreas de operaciones y tesorería. Graduado de licenciatura de Administración de Empresas de la Universidad Politécnica de El Xxxxxxxx, cuenta con una Maestría en Administración de Empresas de la Escuela de Negocios de INCAE. Ha formado parte de los Departamentos de Auditoría Interna de Banco de Comercio, y Banco Cuscatlán, Gerente de Finanzas y Planificación de Banco Capital, y Gerente de Operaciones y Finanzas de Bancos subsidiarios de Banco Agrícola en Honduras y Nicaragua.

XXXX XXXXXX VALENCIA XXXXXX: Cuenta con 6 años de experiencia en el área de finanzas corporativas y banca de inversión y comercial. Graduado de la Universidad Xxx Xxxxx con grado de Ingeniería Eléctrica, cuenta con una Maestría en Administración de Empresas de la Escuela de Negocios de INCAE. Ha fungido como consultor de empresas en finanzas y administración como parte del equipo consultor de la firma Latin Capital Advisors, S.A., y ha sido Sub Gerente de Análisis de Créditos en la División de Riesgos del Banco HSBC El Xxxxxxxx. Ha sido docente en la facultad de Ingeniería de la Universidad Xxxx Xxxxxx Xxxxx, fundador del Club de e-Business de INCAE, y miembro del club de consultaría y estrategia de INCAE.

XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX: Cuenta con 6 años de experiencia en el área de finanzas corporativas y banca de inversión y comercial.

XXXXX XXXXXXXXX XXXX XX XXXXX: Cuenta con 18 años de experiencia en proyectos de titularización en Estados Unidos y Latinoamérica. Asesor del Gobierno de los Estados Unidos, El Xxxxxxxx, República Dominicana, Honduras, Egipto y Bolivia. Expositor de reconocimiento internacional. En el año 2010 la empresa dirigida por él fue reconocida por la revista World Finance como el Mejor Banco de Inversión. Director Titular de Hencorp Valores. Cuenta con un Master en Administración de Empresas (MBA) de Maestría para el Desarrollo de la Universidad Católica Boliviana/Harvard Institute of International Development, de La Paz, Bolivia y tiene un Bachelor in Arts en Relaciones Internacionales de la Colgate University xx Xxxxxxxx, Nueva York.

En la reunión de Junta Directiva del día 23 de julio de 2008 como punto único fue nombrado Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx como Gerente General de la Sociedad.

Hencorp Valores, S.A. Titularizadora a la fecha tiene diez emisiones de valores asentadas en el Registro Especial de Emisiones de Valores del Registro Público Bursátil que lleva la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia del Sistema Financiero, así: bajo el número EM-0038-2010 de fecha 23 de noviembre de 2010 tiene registrada la emisión de Valores de Titularización Hencorp Valores Asociación Liceo Francés 01 que puede abreviarse VTHVALF01 por un monto de US$ 2,580,000.00 respaldada por la cesión contractual de los derechos sobre Flujos Financieros Futuros provenientes de los ingresos diarios, actuales y futuros, en dinero por cuotas por servicios educativos (colegiaturas y/o matrículas), venta de útiles y materiales, ingresos por actividades del comité socio cultural, donaciones, ingresos por venta de activos y cualquiera otros ingresos percibidos por la Asociación Liceo Francés, libres de impuestos. Así también bajo el número EM-0044-2010 de fecha 27 de diciembre de 2010 tiene registrada la emisión de Valores de Titularización Hencorp Valores Alcaldía Municipal de Xxx Xxxxxxxx 00 que puede abreviarse VTHVAMS01 por un monto de US$ 20,815,000.00 respaldada por la cesión contractual de los derechos sobre los primeros Flujos Financieros Futuros de cada mes provenientes de los Ingresos Tributarios, Ingresos Financieros y Otros, Ingresos por Transferencias Corrientes Recibidas, Ingresos por Transferencia de Capital Recibidas, Ingresos por Venta de Bienes y Servicios, Ingresos por Actualizaciones y Ajustes de periodos anteriores y cualquiera otros ingresos percibidos por la Alcaldía Municipal de San Xxxxxxxx, libres de impuestos. Bajo el número EM-0022-2011 de fecha 3 de octubre de 2011 tiene registrada la emisión de Valores de Titularización Hencorp Valores Alcaldía Municipal de Antiguo Cuscatlán 01 que puede abreviarse XXXXXXX00 por un monto de US$ 10,488,500.00 respaldada por la cesión contractual de los derechos sobre los primeros Flujos Financieros Futuros de cada mes provenientes de los Ingresos Tributarios, Ingresos Financieros y Otros, Ingresos por Transferencias Corrientes Recibidas, Ingresos por Transferencia de Capital Recibidas, Ingresos por Venta de Bienes y Servicios, Ingresos por Actualizaciones y Ajustes de periodos anteriores y cualquiera otros ingresos percibidos por la Alcaldía Municipal de Antiguo Cuscatlán, libres de impuestos. Bajo el número EM-0023-2011 de fecha 16 de noviembre de 2011 tiene registrada

la emisión de Valores de Titularización Hencorp Valores Alcaldía Municipal de Santa Tecla 01 que puede abreviarse VTHVAST01 por un monto de US$ 4,418,400.00 respaldada por la cesión contractual de los derechos sobre los primeros Flujos Financieros Futuros de cada mes provenientes de los Ingresos Tributarios, Ingresos Financieros y Otros, Ingresos por Transferencias Corrientes Recibidas, Ingresos por Transferencia de Capital Recibidas, Ingresos por Venta de Bienes y Servicios, Ingresos por Actualizaciones y Ajustes de periodos anteriores y cualquiera otros ingresos percibidos por la Alcaldía Municipal de Santa Tecla, libres de impuestos. Bajo el número EM-0012-2012 de fecha 2 xx xxxxxx de 2012 tiene registrada la emisión de Valores de Titularización Hencorp Valores Apoyo Integral 01 que puede abreviarse VTHVINT01 por un monto de US$ 15,800,000.00 respaldada la cesión contractual de los derechos sobre los primeros flujos financieros futuros en concepto de los ingresos, cuyos orígenes correspondan a cualquier ingreso que estuviere facultada la SOCIEDAD DE AHORRO Y CRÉDITO APOYO INTEGRAL, S.A., a percibir de conformidad con las leyes respectivas. Bajo el número EM-0019-2012 de fecha 16 de octubre de 2012 tiene registrada la emisión de Valores de Titularización Hencorp Valores Alcaldía Municipal de Sonsonate 01 que puede abreviarse VTHVASO01 por un monto de US$ 12,487,400.00 respaldada por la cesión contractual de los derechos sobre los primeros Flujos Financieros Futuros de cada mes provenientes de los Ingresos Tributarios, Ingresos Financieros y Otros, Ingresos por Transferencias Corrientes Recibidas, Ingresos por Transferencia de Capital Recibidas, Ingresos por Venta de Bienes y Servicios, Ingresos por Actualizaciones y Ajustes de periodos anteriores y cualquiera otros ingresos percibidos por la Alcaldía Municipal de Sonsonate, libres de impuestos. Bajo el número EM-0002-2013 de fecha 23 de enero de 2013 tiene registrada la emisión de Valores de Titularización Hencorp Valores Alcaldía Municipal de Xxx Xxxxxxxx 00 que puede abreviarse VTHVAMS02 por un monto de US$ 10,539,000.00 respaldada por la cesión contractual de los derechos sobre los Flujos Financieros Futuros de cada mes provenientes de los Ingresos Tributarios, Ingresos Financieros y Otros, Ingresos por Transferencias Corrientes Recibidas, Ingresos por Transferencia de Capital Recibidas, Ingresos por Venta de Bienes y Servicios, Ingresos por Actualizaciones y Ajustes de periodos anteriores y cualquiera otros ingresos percibidos por la Alcaldía Municipal de San Xxxxxxxx, libres de impuestos. Bajo el número EM-0003-2013 de fecha 14 de febrero de 2013 tiene registrada la emisión de Valores de Titularización Hencorp Valores Comisión Ejecutiva Portuaria Autónoma 01 que puede abreviarse VTHVCPA01 por un monto de US$ 77,700,000.00 respaldada por la cesión contractual de los derechos sobre los Flujos Financieros Futuros de cada mes provenientes de los Ingresos por venta de bienes y servicios, sean estos aeroportuarios, portuarios o ferroviarios, que le correspondan, entre los que se comprenden: los derechos de embarque por el uso de las instalaciones de la terminal de pasajeros, los derechos que pagan las líneas aéreas por el uso de las facilidades de embarque y desembarque de pasajeros y carga, incluyendo: pistas de despegue y aterrizaje de aeronaves, espacios comerciales y de oficina, terminal de pasajeros, terminal de carga, áreas de mantenimiento, y otros; Ingresos por actualizaciones y ajustes; Ingresos financieros y otros; y cualquier otro que determinen las leyes y reglamentos percibidos por la Comisión Ejecutiva Portuaria Autónoma, libres de impuestos. Bajo el número EM-0013-2013 de fecha 20 xx xxxxxx de 2013 tiene registrada la emisión de Valores de Titularización Hencorp Valores Corporación Pirámide 01 que puede abreviarse VTHVCOP01 por un monto de US$ 8,415,000.00 respaldada por la cesión contractual de los derechos sobre los Flujos Financieros Futuros de cada mes provenientes de los Ingresos generados por la recolección de las cuentas por cobrar a favor de las sociedades: Corporación Pirámide, S.A. de C.V, JSH de El Xxxxxxxx, S.A. de C.V., Restaurantes y Tabernas, S.A de C.V, Premium Steak Restaurants, S.A. de C.V. por las ventas de bienes y servicios que éstas realizan a sus clientes mediante la utilización de tarjetas de crédito o de débito en virtud de los Contratos de Afiliación suscritos con los emisores de tarjetas de crédito o de débito y cualquier otro ingreso que estuvieren facultadas legal o contractualmente a percibir percibidos, libres de impuestos. Bajo el número EM-0012-2014 de fecha 31 xx xxxxx de 2014 tiene registrada la emisión de Valores de Titularización Hencorp Valores Banco Promerica 01 que puede abreviarse VTHVPRO01 por un monto de US$ 25,650,000.00 respaldada por la cesión contractual de los derechos sobre los Flujos Financieros Futuros de cada mes provenientes de la recolección de las cuentas por cobrar que se generan a favor de Banco Promerica, S.A., en razón de los pagos realizados a los beneficiarios del envío de remesas familiares en virtud de la relación contractual con las empresas de servicios de transferencia de dinero, y supletoriamente cualquier otro ingreso que Banco Promerica, estuviere facultado legal o contractualmente a percibir de conformidad con las leyes respectivas, libres de impuestos. Finalmente, bajo el número EM-0017-2014 de fecha 20 de octubre de 2014 tiene registrada la emisión de Valores de Titularización Hencorp Valores Alcaldía Municipal de San Xxxxxx 01 que puede abreviarse XXXXXXX00 por un monto de US$ 10,508,000.00 respaldada por la cesión contractual de los derechos sobre los Flujos Financieros Futuros de cada mes provenientes de los Ingresos Tributarios, Ingresos Financieros y Otros, Ingresos por Transferencias Corrientes Recibidas, Ingresos por Transferencia de Capital Recibidas, Ingresos por Venta de Bienes y Servicios, Ingresos por Actualizaciones y Ajustes de periodos anteriores y cualquiera otros ingresos percibidos por la Alcaldía Municipal de San Xxxxxx, libres de impuestos. Bajo el número EM-0029-2014 de fecha 8 de diciembre de 2014 tiene registrada la emisión de Valores de Titularización Hencorp Valores LaGeo 01 que puede abreviarse VTHVGEO01 por un monto de US$ 287,620,000.00 respaldada por la cesión contractual de los derechos sobre los Flujos Financieros Futuros de cada mes correspondientes a una porción de los ingresos a percibir por LAGEO, S.A. DE C.V., en razón de la generación y comercialización de la energía eléctrica a partir de recursos geotérmicos que tenga el derecho de concesión para explotar conforme las autorizaciones otorgadas por la Autoridad Competente y cualquier otro ingreso que estuviere facultada legal o contractualmente a percibir, libres de impuestos. Finalmente, bajo el número EM-0003-2015 de fecha 15 de enero de 2015 tiene registrada la emisión de Valores de

Titularización Hencorp Valores Alcaldía Municipal de Santa Tecla 02 que puede abreviarse VTHVAST02 por un monto de US$ 9,320,000.00 respaldada por la cesión contractual de los derechos sobre los Flujos Financieros Futuros de cada mes provenientes de los Ingresos Tributarios, Ingresos Financieros y Otros, Ingresos por Transferencias Corrientes Recibidas, Ingresos por Transferencia de Capital Recibidas, Ingresos por Venta de Bienes y Servicios, Ingresos por Actualizaciones y Ajustes de periodos anteriores y cualquiera otros ingresos percibidos por la Alcaldía Municipal de Santa Tecla, libres de impuestos.

VIII. Activos Titularizados

La emisión de Valores de Titularización por US$ 146,400, 000.00 está amparada por Cesión de Derechos sobre Flujos Financieros Futuros de una porción de los ingresos a percibir por la Administración Nacional de Acueductos y Alcantarillados, en razón de la prestación de servicios de proveimiento de agua potable y alcantarillado de Acuerdo a la Ley de la Administración Nacional de Acueductos y Alcantarillados y cualquier otro ingreso que estuviere facultada legal o contractualmente a percibir. Los montos establecidos serán libres de cualquier impuesto presente o que en el futuro puedan serles establecidos, correspondiendo a ANDA, el pago a la administración tributaria o a la entidad competente de todo tipo de impuestos, tasas, contribuciones especiales o tributos en general, que cause la generación de dichos flujos financieros futuros, en caso aplicasen.

Mediante Escritura Pública de Contrato de Cesión Irrevocable a Título Oneroso de Derechos de Flujos Financieros Futuros la ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE ACUEDUCTOS Y ALCANTARILLADOS cede, y hace la tradición de dominio a Hencorp Valores,

S.A. Titularizadora, como administradora del Fondo de Titularización Hencorp Valores Administración Nacional de Acueductos y Alcantarillados 01, de todos los derechos sobre los primeros flujos financieros futuros de ingresos mencionados en el párrafo anterior, a partir del día uno de cada mes, hasta completar el monto de cada uno de las ciento ochenta montos cedidos. La suma del total de los ciento ochenta montos mensuales serán equivalentes a US$ 255,480,000.00 pagaderos en montos mensuales y sucesivos de US$960,000.00 del mes 1 al 24 y US$1,490,000.00 del mes 25 al 180.

Los flujos financieros futuros recibidos por Hencorp Valores S.A. Titularizadora con cargo al Fondo de Titularización Hencorp Valores Administración Nacional de Acueductos y Alcantarillados 01 se utilizarán para abonar únicamente cuando esto haga falta la cuenta bancaria denominada Cuenta Restringida hasta acumular un saldo mínimo de fondos equivalentes a los próximos dos montos mensuales de cesión de flujos financieros futuros que servirán para el pago de capital, intereses, comisiones y emolumentos; obligaciones a favor de los Tenedores de Valores; las comisiones a la Sociedad Titularizadora; el saldo de costos y gastos adeudados a terceros. Cualquier remanente que existiere después de cumplir con las obligaciones antes mencionadas se devolverá al Originador.

Según las proyecciones financieras realizadas, los flujos financieros futuros cedidos anualmente por la Administración Nacional de Acueductos y Alcantarillados al Fondo de Titularización aquí descritos equivalen en el peor de los casos al 9.78% de los Ingresos anuales totales proyectados para la Administración Nacional de Acueductos y Alcantarillados, es decir, que la Administración Nacional de Acueductos y Alcantarillados tendría que experimentar una disminución de más del 90.22% de los ingresos totales percibidos actualmente para que el cumplimiento de la cesión mensual no pueda ser sostenible.

KPMG, S.A., Perito Valuador de activos financieros para procesos de titularización de activos calificado por la Superintendencia de Valores, dictaminaron sobre los activos titularizados que:

“Con base en nuestro examen de la evidencia que soporta los supuestos, no ha surgido algo que llame nuestra atención y que nos haga creer que estos supuestos, que incluyen el modelo económico utilizado por Hencorp Valores, S.A., Titularizadora, no proporcionan una base razonable para las proyecciones de la posición financiera, resultados de las operaciones y flujos de efectivo para los años 2015 a 2030 del Fondo de Titularización Hencorp Valores Administración Nacional de Acueductos y Alcantarillados Cero Uno (FTHVAND 01), en constitución.

En nuestra opinión, los estados financieros proyectados que se acompañan del Fondo de Titularización Hencorp Valores Administración Nacional de Acueductos y Alcantarillados Cero Uno (FTHVAND 01), en constitución, que comprenden los balances generales proyectados al31 de diciembre de los años 2015 a 2030, y los estados de resultados proyectados y de los flujos de efectivo proyectados para los años que terminan en esas fechas, incluyendo el monto total de los flujos futuros a ceder al Fondo que está valuado en US$255,480,000 para los años de 2015 al 2030, y el monto del pago por la cesión es de US$140,000,000 en base a los supuestos establecidos por la Administración y el modelo económico utilizado, se han preparado de forma apropiada sobre la base de los supuestos examinados y requerimientos de la Ley de Titularización de Activos y la normativa aplicable vigente en El Xxxxxxxx.”

La metodología de valuación de los flujos financieros futuros utilizada por el perito se adjunta al presente Prospecto en el Anexo 7.

IX. Información del Originador

Denominación Social: La Administración Nacional de Acueductos y Alcantarillados Sector Económico: Servicios Públicos

Actividad Económica: Prestación de servicios de agua potable y alcantarillado

La Administración Nacional de Acueductos y Alcantarillados (ANDA), nace mediante Decreto Legislativo N. 341 de la fecha 17 de octubre de 1961, publicado en el Diario Oficial Número 191, Tomo 193, del 19 de octubre del mismo año, como una Institución Autónoma de Servicio Público, cuyo objetivo esencial es proveer a los habitantes de la República de acueductos y alcantarillados .

Junta de Gobierno:

Director	Cargo
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx	Presidente de ANDA y de Junta de Gobierno
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	Director Propietario por parte del Ministerio de Gobernación
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx	Directora Adjunta por parte del Ministerio de Gobernación
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	Director Propietario por parte del Ministerio de Obras Públicas, Transporte y de Vivienda y Desarrollo Urbano
Xxxxx Xxxxxxx Xxxx xx Xxxxxx	Directora Adjunta por parte del Ministerio de Obras Públicas, Transporte y de Vivienda y Desarrollo Urbano
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx	Director Propietario por parte del Ministerio de Salud Pública y Asistencia Social
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	Director Adjunto por parte del Ministerio de Salud Pública y Asistencia Social
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	Director Propietario por parte del Ministerio de Relaciones Exteriores
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx	Director Adjunto por parte del Ministerio de Relaciones Exteriores

X. Condiciones Especiales del Contrato de Cesión Irrevocable a Título Oneroso de Derechos sobre Flujos Financieros Futuros.

XXXX se compromete a:

i) Mantener vigentes las relaciones contractuales necesarias con las entidades que operan en el sistema eléctrico para aportar los fondos necesarios para el Fondo de Titularización;

ii) No promover acción alguna que provoque la caducidad anticipada de los contratos antes indicados.

iii) Mantener vigente en todo momento seguros con coberturas habituales según las prácticas usuales de la industria de ANDA, inclusive contra daño malicioso o vandalismo, para los activos de su propiedad y daños que los mismos o su operación pudieran ocasionar a su personal y proveedores, en caso de existir previamente a la suscripción del Contrato de Cesión;

iv) No establecer ni acordar un orden preferente de pago para sus futuras obligaciones que afecte o modifique la prelación en el pago de la obligación generada en el Contrato de Cesión;

v) Cumplir con todas las Normas Aplicables y con los requerimientos de todas las autoridades gubernamentales referidos, entre otros, a las licencias, certificados, permisos y otras autorizaciones gubernamentales necesarias para la posesión de sus propiedades o para la conducción de su respectivo negocio;

vi) Cumplir con las Normas aplicables relacionadas a la seguridad social y a las obligaciones de fondos de pensiones; cuyo incumplimiento, en cualquiera de los casos descritos, pudiera generar un efecto sustancialmente adverso;

vii) Enviar al Representante de los Tenedores de los Valores de Titularización con cargo al FTHVAND CERO UNO los Estados Financieros auditados y no auditados, así como los consolidados de ser requerida su preparación y presentación, según la normativa aplicable de manera semestral y en un plazo no mayor a tres meses después de la fecha de cierre, y cualquier otra información relevante solicitada por la Junta de Tenedores, incluyendo: Estado de la Deuda; la transferencia de sus derechos o activos que excedan xx Xxxx Millones de los Estados Unidos de América, en caso se haya realizado dicha transferencia; y el otorgamiento en garantía de sus bienes que excedan xx Xxxx Millones de los Estados Unidos de América, Acuerdos trimestrales de Junta Directiva y Junta General de Accionistas, en caso de existir.

XI. Factores de Riesgo

Los factores de riesgo asociados a la cesión derechos de flujos financieros futuros que la Administración Nacional De Acueductos Y Alcantarillados se presentan a continuación:

	Riesgos del Fondo de Titularización
Riesgo	Descripción
Riesgo xx Xxxx	Este riesgo está asociado a una posible disminución en la generación de agua. Este riesgo se refiere a cualquier evento que redunde en una disminución en los ingresos de la Institución.
Riesgo Regulatorio	La empresa se rige por las leyes de El Xxxxxxxx. Cambios regulatorios podrían ocasionar un impacto en la generación o transferencia de los flujos financieros futuros desde la empresa hacia el Fondo de Titularización, afectando así la liquidez y solvencia del Fondo de Titularización.
Riesgo Estratégico	La empresa podría en cualquier momento tomar decisiones que repercutan en un cambio material adverso sobre los flujos de ingresos generados por la Institución.
	Riesgos de la Emisión
Riesgo de Liquidez	El riesgo de liquidez de un inversionista en la presente emisión está relacionado con la incertidumbre en la venta de los valores en que ha invertido en el mercado secundario, o en la incertidumbre en la obtención de liquidez sobre su inversión a través de otros mecanismos xxx xxxxxxx de capitales.
Riesgo xx Xxxxxxx Riesgo de Tasa de Interés	El riesgo xx xxxxxxx se refiere a las posibles pérdidas en que pueden incurrir los inversionistas debido a cambios en los precios de los Valores de Titularización ocasionados por variables exógenas que atienden al mecanismo de libre mercado. La tasa de interés de los Valores de Titularización – Títulos de Deuda podrá ser fija o podrá usar como referencia la Tasa de Interés Básica Pasiva a 180 días (TIBP180) o la tasa LIBOR a 6 meses más una sobre tasa mínima de 0.01%. Una vez definida esta tasa de interés, el inversionista que adquiera dichos Valores de Titularización - Títulos de Deuda incurre en riesgo de tasa de interés ante la posibilidad de que las tasas de interés vigentes en el mercado de capitales en otros instrumentos de similar plazo y clasificación de riesgo un momento determinado puedan ser más competitivas que las de los valores de la presente emisión.

Riesgo de la Sociedad Administradora del Fondo

Riesgo xx xxxxxxx: Este riesgo está relacionado con las fluctuaciones en el valor xx xxxxxxx y de la liquidez en el mercado secundario de las inversiones que la empresa realice con recursos de los Fondos de Titularización. El área de finanzas deberá obtener la autorización correspondiente para los instrumentos en que dichos recursos puedan sean invertidos.

Riesgo crediticio: Este riesgo está relacionado con la solvencia del emisor de los instrumentos en que se inviertan recursos propios o de los Fondos de Titularización. El área de finanzas deberá obtener la autorización correspondiente para los instrumentos en que dichos recursos puedan serán invertidos.

Riesgo legal: Este riesgo está asociado principalmente con los contratos utilizados en el proceso de titularización e incluye, pero no se limita, a los siguientes contratos:

 Contrato de Cesión y Administración de los activos titularizados

 Contrato de Titularización

 Contrato de Calificación de Riesgo

 Contrato con el Agente colocador de los valores de titularización en el mercado

 Contrato de depósito y custodia

Los contratos antes mencionados deben considerar el riesgo legal de malversación de fondos, fraude, movimientos de liquidez a cuentas no autorizadas, y otros actos indebidos asociados con la administración de los activos subyacentes de la titularización.

Asimismo, Hencorp Valores, S.A., Titularizadora, consistente con las políticas generales del Grupo Hencorp, hará especial énfasis en la prevención y denuncia oportuna de operaciones relacionadas al lavado de dinero, conforme se define en la Ley Contra el Lavado de Dinero y de Activos de El Xxxxxxxx, publicada el 23 de diciembre de 1998 en el Diario Oficial. Al respecto, se identifica en los fondos a través de la emisión de valores de titularización en el mercado de valores como una de los principales riesgos xx xxxxxx de dinero en la actividad de la empresa. Por ello, y como política general, Hencorp Valores, S. A., Titularizadora requerirá declaraciones juradas a las contrapartes con que opere en la colocación de los valores de titularización, solicitando la declaración de que dicha contraparte se encuentra en cumplimiento con lo normado en el Capitulo IX del Instructivo de Operatividad Bursátil aprobado en sesión JD-08/2007 de la Junta Directiva de la Bolsa de Valores, celebrada el 24 xx xxxxx del 2007, el cual a su vez fue aprobado por el Consejo Directivo de la Superintendencia de Valores, ahora Superintendencia del Sistema Financiero, por medio de resolución RSTE-01/2007 de fecha 28 de noviembre del 2007.

Hencorp Valores, S.A., Titularizadora ha identificado los siguientes aspectos operativos que deben incluir los contratos relacionados a un proceso de titularización:

 La transferencia del activo subyacente debe considerarse una venta verdadera, después de la cual el Originador no debe contar con control directo o indirecto sobre dicho activo.

 Traslado irrevocable del activo subyacente al Fondo de Titularización.

 El activo subyacente no es embargable, ni sujeto a ningún tipo de medida cautelar o preventiva por los acreedores del Originador o de Hencorp Valores, S.A., Titularizadora

 Evitar contingencias por acción “oblicua pauliana,” acción fraudulenta de venta del activo subyacente por parte del Originador, a través de la cual se intenta por ejemplo, generar la quiebra del Originador en perjuicio de sus acreedores

En general, Hencorp Valores,S.A., Titularizadora se concentrará en analizar los contratos legales operativos del proceso de titularización de tal forma que se evite la recaracterización legal de una titularización.

Riesgo de contraparte/administrador: Este riesgo está relacionado con la solvencia y capacidad operativa del administrador de los activos subyacentes de la titularización, el cual bajo el esquema de trabajo establecido por Hencorp Valores, S.A., Titularizadora, se procurará que sea el mismo Originador de dichos activos. Este riesgo de solvencia y operativo deberá ser evaluado y la contraparte autorizada internamente en la empresa para cada proyecto de titularización.

Con base en las políticas y procedimientos de Hencorp Valores, S.A., Titularizadora, la empresa evaluará la conveniencia de designar un administrador de respaldo, empresa que adoptaría la labor de administración de los activos titularizados en caso se establezca un aumento significativo en el riesgo de contraparte del Administrador designado originalmente.

XII. Pérdidas y Redención Anticipada.

a) Redención Anticipada por eventuales pérdidas:

De producirse situaciones que impidan la generación proyectada del flujo de fondos y una vez agotados los recursos del Fondo de Titularización, los Tenedores de Valores deberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones, sin perjuicio de exigir el cumplimiento de las garantías establecidas en el Contrato de Titularización.

En caso de presentarse circunstancias económicas y financieras que pongan en riesgo el flujo de fondos proyectado establecido en el Contrato de Titularización, corresponderá a los Tenedores de Valores decidir si se da una redención anticipada de los Valores , para la cual será necesario el acuerdo tomado por la Junta General Extraordinaria de Tenedores de Valores.

En caso el proceso de titularización genere pérdidas causadas por dolo o culpa en las actuaciones de responsabilidad de la Sociedad Titularizadora, declaradas como tales por juez competente en sentencia ejecutoriada, los Tenedores de Valores podrán ejercer las acciones contempladas en las disposiciones legales pertinentes con el objeto de obtener el pago y las indemnizaciones a las que hubiere lugar.

b) Redención Anticipada por determinación del emisor:

Al cumplirse sesenta meses después de su colocación, los Valores de Titularización - Títulos de Deuda podrán ser redimidos parcial o totalmente en forma anticipada. La redención se efectuará al valor del principal a redimir, según aparezca anotado electrónicamente en los registros de CEDEVAL, S.A. de C.V. En caso de redención anticipada, el Fondo de Titularización por medio de la Sociedad Titularizadora, deberá informar al Representante de Tenedores, a la Superintendencia, a la Bolsa de Valores y a la Central de Depósito de Valores, S.A. de C.V. con quince días de anticipación. La redención anticipada de los valores podrá ser acordada únicamente por la Junta Directiva de Hencorp Valores, S.A., Titularizadora, debiendo realizarse por medio de transacciones en la Bolsa de Valores.

Al cumplirse sesenta meses después de su colocación, los Valores de Titularización - Títulos de Deuda podrán ser redimidos parcial o totalmente en forma anticipada. La redención anticipada de los valores podrá ser acordada únicamente por la Junta Directiva de Hencorp Valores, S.A., Titularizadora, correspondiéndole a la Titularizadora decidir si existen las condiciones para una redención anticipada de los valores, para la cual será necesario el acuerdo tomado por su Junta Directiva. El monto de capital redimido, dejará de devengar intereses desde la fecha fijada para su pago. En la fecha de redención de los valores, la Titularizadora, actuando en su calidad de administradora del Fondo de Titularización, hará efectivo el pago según los términos y condiciones de los valores emitidos, debiendo realizarse por medio de transacciones en la Bolsa de Valores. En caso de realizarse la redención anticipada de los valores los Tenedores de Valores recibirán el saldo insoluto parcial o totalmente de capital de los valores emitidos y los intereses acumulados a la fecha fijada para el pago. Transcurrido este plazo y si hubiesen valores redimidos no pagados, la Titularizadora mantendrá, por ciento ochenta días más el monto pendiente de pago de los valores redimidos, el cual estará depositado en la cuenta bancaria denominada Cuenta Restringida. Vencido dicho plazo, lo pondrá a disposición de los Tenedores de Valores mediante depósito judicial a favor de la persona que acredite titularidad legítima mediante certificación emitida por CEDEVAL, S.A. de C.V.

XIII. Administración de los Activos Titularizados

En virtud del Contrato de Administración, Hencorp Valores, S.A., Titularizadora entrega en administración a la Administración Nacional de Acueductos y Alcantarillados, los activos que conforman el Fondo de Titularización antes mencionado, los cuales han quedado debidamente relacionados en el Contrato de Cesión y Administración. En ese sentido, es convenido que la labor de administración antes indicada, se entenderá referida a la facultad de la Administración Nacional de Acueductos y Alcantarillados de ejercer labores de procesamiento de información, de recaudación de flujos financieros generados por el Fondo de Titularización en comento, de contabilización, de registro de pagos y otros de naturaleza análoga sobre dichos activos. Los detalles generales del contrato se presentan a continuación:

A) Facultad de la Administración Nacional de Acueductos y Alcantarillados: En virtud del contrato de Cesión y Administración, la Administración Nacional de Acueductos y Alcantarillados tendrá la facultad de cobrar y percibir por cuenta de la Titularizadora en su calidad de administradora del Fondo de Titularización, hasta un monto de DOSCIENTOS CINCUETA Y CINCO MILLONES CUATROCIENTOS OCHENTA MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, de los primeros ingresos de cada mes correspondientes a una porción de los ingresos en razón de la prestación de servicios de proveimiento de agua potable y alcantarillado de Acuerdo a la Ley de la Administración Nacional de Acueductos y Alcantarillados y cualquier otro ingreso que estuviere facultada legal o contractualmente a percibir, en montos mensuales y sucesivos de NOVECIENTOS SESENTA MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, cada uno, del mes uno al veinticuatro y de UN MILLON CUATROCIENTOS NOVENTA MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, cada uno, del mes veinticinco al mes ciento ochenta, contados a partir de la fecha de la primera colocación en el mercado bursátil de los valores emitidos a cargo del FTHVAND CERO UNO, correspondientes a los flujos financieros futuros objeto de cesión.

Los montos establecidos serán libres de cualquier impuesto que en el futuro puedan serles aplicables, correspondiendo al LA ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE ACUEDUCTOS Y ALCANTARILLADOS, el pago a la administración tributaria ó a la entidad competente de todo tipo de impuestos, tasas, contribuciones especiales ó tributos en general, que cause la generación de dichos flujos financieros futuros.

B) Obligaciones de LA ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE ACUEDUCTOS Y ALCANTARILLADOS: ANDA se obliga a: 1) Cobrar y percibir por cuenta de la Titularizadora los flujos financieros futuros provenientes de los flujos financieros antes relacionados, en la cuantía y forma antes establecida; 2) Poner a disposición de la Titularizadora todas las cantidades de dinero que cobre y perciba de conformidad al literal anterior, a más tardar el día hábil próximo siguiente, abonando a la cuenta bancaria que para dicho efecto le sea proporcionada por la Titularizadora; 3) Proporcionar a la Titularizadora toda clase de información en torno a la generación de los flujos financieros futuros cedidos en este instrumento y en torno a las actividades, cambios, situación legal o financiera de ANDA, Esta información deberá proporcionarse en un plazo no mayor a cinco días hábiles contados desde la fecha en que la Titularizadora se lo solicite por escrito; 4) Informar por escrito y de forma inmediata a la Titularizadora, al Representante de los Tenedores de Valores emitidos con cargo al FTHVAND CERO UNO, a la Bolsa de Valores y a la Superintendencia del Sistema Financiero, de cualquier hecho relevante que afecte o pueda afectar negativamente los flujos financieros futuros cedidos en este instrumento; 5) Proporcionar cualquier clase de información que le sea solicitada por la Superintendencia del Sistema Financiero cuando ésta actúe de conformidad con sus facultades legales y especialmente con la facultad establecida en el Artículo treinta y dos de la Ley de Supervisión y Regulación del Sistema Financiero; 6) Proporcionar cualquier clase de información que le sea solicitada por el Representante de los Tenedores de Valores de Titularización emitidos con cargo al FTHVAND CERO UNO, cuyo objeto sea exclusivamente el de verificar la situación de los flujos financieros futuros cedidos en este instrumento, así como los mecanismos y procedimientos utilizados para su recaudación, cobro, percepción y entrega; 7) Cuando haya ocurrido alguna de las causales de caducidad contempladas en el Contrato de Cesión Irrevocable de Derechos sobre los Flujos Financieros Futuros, deberá enterar a la Titularizadora, como administradora del FTHVAND CERO UNO, todos los ingresos que reciba ANDA, cuyos orígenes correspondan a los primeros ingresos de cada mes correspondientes a una porción de los ingresos a percibir por la ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE ACUEDUCTOS Y ALCANTARILLADOS, a partir del día en que se tenga por caducado el plazo hasta completar el saldo que a esa fecha se encuentre pendiente de enterar del monto de hasta DOSCIENTOS CINCUETA Y CINCO MILLONES CUATROCIENTOS OCHENTA MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA. Los montos establecidos serán libres de cualquier impuesto presente o que en el futuro puedan serles establecidos, correspondiendo a ANDA, el pago a la administración tributaria o a la entidad competente de todo tipo de impuestos, tasas, contribuciones especiales o tributos en general, que cause la generación de dichos flujos financieros futuros, en caso aplicasen; 8) ANDA, se obliga de forma irrevocable a firmar y mantener vigente y válida la

o las Instrucciones Irrevocables de Descuento, mientras no se haya liquidado el capital e intereses de la emisión del FTHVAND CERO UNO; 9) Ejecutar los cambios en los mecanismos y procedimientos utilizados para la recaudación, cobro, percepción y entrega de los flujos financieros cedidos en este instrumento, en la forma y plazos que le instruya la Titularizadora. y 10) Poner a disposición de la Superintendencia del Sistema Financiero, del Representante de los Tenedores de Valores emitidos con cargo al FTHVAND CERO UNO y de la Titularizadora la información financiera de la Sociedad, la cual deberá ser dada a conocer a los Tenedores de Valores en Junta General de Tenedores de Valores.

C) Facultad de Hencorp Valores, S.A. Titularizadora: estará facultada para verificar periódicamente los mecanismos y procedimientos utilizados para la recaudación, cobro, percepción y entrega de los flujos financieros futuros cedidos en el contrato de cesión, pudiendo instruir cambios en dichos mecanismos.

XIV. Custodia de los Activos Titularizados

El activo subyacente a la emisión corresponde a la Cesión de los Derechos de Flujos Financieros Futuros de una porción de los ingresos percibidos por la ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE ACUEDUCTOS Y ALCANTARILLADOS la Titularizadora entregará en custodia el Contrato de Titularización y el Contrato de Cesión y Administración a CEDEVAL, S.A. de C.V. Los Derechos sobre los flujos financieros futuros en comento serán recolectados por LA ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE ACUEDUCTOS Y ALCANTARILLADOS a través de su colector quien por medio de una Instrucción Irrevocable de Descuento trasladará a las cuentas los montos correspondientes al Fondo de Titularización Hencorp Valores Administración Nacional de Acueductos y Alcantarillados 01. Por lo tanto, dada la naturaleza de los activos, no serán depositados ni custodiados por sociedad especializada en depósito y custodia.

Detalle de principales obligaciones del Depositante: El depositante está obligado a observar lo dispuesto por la legislación salvadoreña aplicable y observar siempre lo dispuesto por el Reglamento General Interno de CEDEVAL, su Manual de Operaciones y demás normas y resoluciones aplicables.

Principal accionista xxx xxxxxxxx: Bolsa de Valores de El Xxxxxxxx.

Instrucción Irrevocable de Descuento: Como respaldo operativo de la emisión, la ANDA, por medio del Contrato de Cesión de Flujos Financieros Futuros se compromete a transferir los montos de cesión mensual a través de girar la o las Instrucciones Irrevocables de Descuento, que serán mantenidas válidas y vigentes, mientras no se haya liquidado la totalidad de capital e intereses de la emisión del FTHVAND CERO UNO, y que será ejecutada directamente por quienes hagan la función de colecturía de los ingresos que ANDA está facultada a percibir, la cual será ejecutada inicialmente por el Banco de América Central, S.A. Sin embargo, esta condición no limita la responsabilidad de ANDA, de trasladar directamente el total de la cesión establecida en el Contrato de Cesión al FTHVAND CERO UNO, disponiendo para ello de los ingresos que legalmente o contractualmente ANDA esté facultado para percibir. Una vez se haya cumplido con dicha obligación, los fondos remanentes serán trasladados a la cuenta operativa de ANDA. Lo anterior no limita la responsabilidad de la ANDA de trasladar directamente el total de los Montos de Cesión Mensual establecidos en el Contrato de Cesión a favor del FTHVAND CERO UNO, disponiendo para ello de los ingresos que legalmente o contractualmente esté facultado para percibir.

XV. Clasificación de Riesgo

Esta emisión cuenta con Clasificación de Riesgo otorgada por PACIFIC CREDIT RATING, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, CLASIFICADORA DE RIESGO. La clasificación de riesgo otorgada inicialmente es AAA según sesión de su Consejo de Clasificación de Riesgo y con información financiera al treinta xx xxxxx de dos mil quince obligándose la Sociedad Titularizadora a mantener la emisión clasificada durante todo el período de su vigencia y actualizarla conforme a la resolución de la Superintendencia del Sistema Financiero dictada al efecto. La Clasificadora de Riesgo ha sido contratada por un plazo inicial de un año. Así mismo, esta emisión cuenta con Clasificación de Riesgo otorgada por GLOBAL VENTURE, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, CLASIFICADORA DE RIESGO. La clasificación de riesgo otorgada inicialmente es AA menos según sesión de su Consejo de Clasificación de Riesgo y con información financiera al treinta xx xxxxx de dos mil quince, obligándose la Sociedad Titularizadora a mantener la emisión clasificada durante todo el período de su vigencia y actualizarla conforme a la resolución de la Superintendencia del Sistema Financiero dictada al efecto. La clasificación de riesgo AAA corresponde a aquellos instrumentos en que sus emisores cuentan con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor, en la industria a la que pertenece o en la economía. La clasificación de riesgo AA Corresponde a aquellos instrumentos en que sus emisores cuentan con una muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. Dentro de una escala de clasificación se podrán utilizar los signos “+” y “-“, para diferenciar los instrumentos con mayor o menor riesgo dentro de su categoría. El signo “+” indica un nivel menor de riesgo, mientras que el signo menos “-”indica un nivel mayor de riesgo.

XVI. Representante de los Tenedores de Valores

Denominación Social:	SYSVALORES, S.A. de C.V. – Casa de Corredores de Bolsa
Dirección	Xxxxx Xxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx 0-00, Urbanización Madreselva, Antiguo Cuscatlán, La Libertad
Teléfono	0000-0000
Fax	0000-0000
Nombramiento	La Junta de Directiva de Hencorp Valores, S.A. Titularizadora en acta JD-91 de fecha 23 de septiembre de 2015, ha nombrado a SYSVALORES, S.A. DE C.V., CASA DE CORREDORES DE BOLSA como Representante de los Tenedores del FTHVAND 01.

A. Principales obligaciones de información que el Representante deberá proporcionar a los Tenedores de Valores.

El Representante de los Tenedores de Valores de Titularización deberá enviar a la Bolsa de Valores respectiva y a la Superintendencia, dentro de los ocho días hábiles siguientes a la fecha del hecho, la información siguiente:

1. La renuncia y la designación del nuevo Representante de los Tenedores, quien deberá cumplir los requisitos definidos en la Ley de Titularización;

2. Los avisos de convocatoria de la Junta de Tenedores y copia del acta de la asamblea;

3. Copia de los documentos que den constancia de la sustitución o levantamiento parcial de las garantías de la emisión, y del levantamiento total de éstas, cuando se hubieren pagado en su totalidad los títulos colocados;

4. Copia certificada notarialmente del visto bueno del Representante de los Tenedores, para la sustitución de activos, a que se refiere el artículo 80 literal f) de la Ley de Titularización;

5. Copia certificada de los documentos o contratos celebrados por el Representante de los Tenedores en nombre del conjunto de los tenedores.

El Representante de los Tenedores deberá remitir a la Bolsa de Valores respectiva y a la Superintendencia dentro del día hábil siguiente de que se produzca el hecho o llegue a su conocimiento:

1. Certificación en la que conste que los bienes que conforman el Fondo, se encuentran debidamente aportados y en custodia, libres de gravámenes, prohibiciones o embargos y, cuando aplique, que se han constituido los aportes adicionales. O en su defecto, que transcurridos sesenta días contados desde el inicio de colocación de la emisión, comunicará que no puede otorgar la certificación antes mencionada, por encontrarse los bienes antes dichos con gravámenes, prohibiciones o embargos o por no estar debidamente aportados o no haberse otorgado los aportes adicionales pactados;

2. Comunicación informando el incumplimiento por parte del emisor de sus obligaciones para con los Tenedores de los Valores de Titularización o su representante, contempladas en el contrato de titularización.

3. En los casos en que ocurran circunstancias o hechos que revistan una importancia de carácter relevante, como el caso de una Asamblea Extraordinaria de Tenedores de Valores, que puedan causar efectos directos ya sea en el mercado o en los inversionistas, éstos deberán ser comunicados por el Representante de los Tenedores, en forma inmediata a la Bolsa de Valores respectiva y a la Superintendencia a más tardar dentro de las 24 horas siguientes en que ha ocurrido el hecho.

4. El Representante de los Tenedores deberá informar a la Bolsa de Valores respectiva y a la Superintendencia, cualquier hecho o información relevante que pueda estar derivada de situaciones que impidan el normal desarrollo

del Fondo de Titularización o afecten los intereses de los Tenedores de Valores x xxx xxxxxxx. Dicha información deberá remitirse inmediatamente después de que hayan ocurrido o se haya tenido conocimiento del hecho relevante. En el caso de la remisión a la Superintendencia del Sistema Financiero, deberá realizarse a través de la siguiente dirección electrónica xxxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx.

5. Asimismo deberá comunicar la información relevante de manera impresa a la Superintendencia el siguiente día hábil de ocurrido el hecho o de haber sido enviada la comunicación vía electrónica.

En adición a lo anterior, el Representante de los Tenedores, podrá ser convocado periódicamente por la Superintendencia del Sistema Financiero para revisar los principales hechos e indicadores de avance del Fondo de Titularización que representa.

B. Principales facultades atribuidas al Representante de Tenedores de Valores de Titularización.

a) Recibir y administrar conforme lo regula la Ley de Titularización de Activos, la normativa aplicable y por el Contrato de Titularización, el pago de los valores que se hayan emitido con cargo al FTHVAND CERO UNO, e ingresarlos al FTHVAND CERO UNO, mientras no se haya otorgado la Certificación de haberse integrado el Fondo;

b) Entregar a la Sociedad Titularizadora los recursos producto del pago de los valores que se hayan emitido con cargo al FTHVAND CERO UNO, después de haberse integrado totalmente el FTHVAND CERO UNO, con el objeto de que los recursos en referencia sean ingresados al mencionado Fondo;

c) Fiscalizar a la Sociedad Titularizadora, en los actos que realice respecto al FTHVAND CERO UNO;

d) Convocar y presidir la Junta General de Tenedores de Valores emitidos con cargo al FTHVAND CERO UNO y ejecutar sus decisiones;

e) Recibir y requerir información procedente de los custodios contratados por la Sociedad Titularizadora para custodiar los activos del FTHVAND CERO UNO, de los movimientos producidos en las cuentas del FTHVAND CERO UNO, tales como: ingresos y egresos de activos, pagos de cupón, cobros de intereses, rescates, vencimientos, o cualquier otro que implique un cambio en los registros de la cuenta del Fondo;

f) A fin de darle cumplimiento a la normativa emitida por la Superintendencia del Sistema Financiero, la Titularizadora actuando en su calidad de administradora del FTHVAND CERO UNO, por este medio faculta expresamente al Representante de los Tenedores para que mientras tanto, no sea haya adicionado en el Registro Público Bursátil la certificación a que se refiere el Artículo cuarenta y ocho de la Ley de Titularización y a efecto de que éste último pueda cobrar y percibir el pago por lo valores emitidos con cargo al FTHVAND CERO UNO, aperture a más tardar un día hábil a contar de esta fecha un depósito a la vista en un banco autorizado por la Superintendencia del Sistema Financiero para realizar operaciones pasivas en el país, a nombre del FTHVAND CERO UNO, con la finalidad de abonar en el mismo las referidas cantidades de dinero. Es entendido, que una vez haya sido adicionada la Certificación de Integración en el registro respectivo, el Representante de los Tenedores deberá transferir de inmediato a la cuenta bancaria que le sea proporcionada por la Titularizadora, las cantidades de dinero o en su caso, transferir los valores que correspondan al FTHVAND CERO UNO;

g) Verificar el cumplimiento en el uso del destino de los recursos por parte del Originador, para lo cual deberá emitir las constancias correspondientes anexando el respaldo documental necesario;

h) Cualquier otra facultad que le confiera la ley, la normativa aplicable y el Contrato de Titularización.

El Representante de los Tenedores de Valores tendrá las obligaciones siguientes:

1. Ejercitar todas las acciones o derechos que al conjunto de los Tenedores de Valores corresponda para reclamar el pago de los derechos concedidos en los valores adquiridos, así como las que requiera el desempeño de las funciones a que establece el Art. 80 de la Ley de Titularización de Activos se refiere, y ejecutar los actos conservativos necesarios.

2. Convocar y presidir la Junta General de Tenedores de Valores y ejecutar sus decisiones,

3. Recabar periódica y oportunamente de los administradores de la Titularizadora, datos relativos a la situación financiera de la misma y del Fondo de Titularización, y los demás que considere necesarios para el ejercicio de sus funciones.

4. Otorgar, en nombre del conjunto de los Tenedores de Valores, los documentos o contratos que deban celebrarse.

5. Emitir certificación de integración del Fondo de Titularización.

6. Dar visto bueno en la sustitución de activos, de acuerdo a lo pactado en el Contrato de Titularización.

7. Otras que señale la Ley de Titularización de Activos y el respectivo Contrato de Titularización.

Colocado el setenta y cinco por ciento del monto de valores a emitir, el Representante de los Tenedores de Valores convocará a una Junta General Ordinaria de Tenedores de Valores, quienes ratificarán la designación que le fue otorgada por la Titularizadora para actuaren ese cargo o elegirán un nuevo Representante de los Tenedores de Valores; también elegirán a un suplente. Asimismo, ratificarán o modificarán sus emolumentos.

Si el Representante de los Tenedores de Valores no hiciere la convocatoria luego de cinco días hábiles posteriores a la colocación del setenta y cinco por ciento de los valores emitidos, lo hará la Titularizadora, nombrándose al Representante de los Tenedores de Valores sustituto y al suplente. Así mismo, se acordarán las acciones correspondientes en contra del Representante de Tenedores de Valores que incumplió sus obligaciones.

Actualmente, SYSVALORES, S.A. de C.V. – Casa de Corredores de Bolsa funge como representante de los tenedores en las emisiones de Valores de Titularización emitidos con cargo a los fondos: (i) Fondo de Titularización Hencorp Valores Comisión Ejecutiva Portuaria Autónoma Cero Uno, (ii) Fondo de Titularización Hencorp Valores Corporación Pirámide Cero Uno; (iii) Fondo de Titularización Hencorp Valores Banco Promerica Cero Uno; (iv) Fondo de Titularización Hencorp Valores Alcaldía Municipal de San Xxxxxx Xxxx Uno; (v) Fondo de Titularización Hencorp Valores Alcaldía Municipal de Santa Xxxxx Xxxx Dos; y

(vi) Fondo de Titularización Hencorp Valores LaGeo Cero Uno.

XVII. Información Financiera a los Tenedores de Valores

La Sociedad Titularizadora mantendrá a disposición del Representante de los Tenedores, toda la documentación relacionada a la constitución y desempeño del Fondo de Titularización que represente; tal como los contratos de servicios, los informes de valuación, los informes de supervisión y los reportes del auditor externo. Así mismo, de ser necesario, pondrá a disposición del Representante de Tenedores y del Liquidador nombrado, la información necesaria para la liquidación de un Fondo de Titularización, cuando corresponda.

El último Estado Financiero del Fondo de Titularización anual auditado y trimestral y su respectivo análisis razonado se encontrarán disponibles en las oficinas de la Sociedad Titularizadora, en la Superintendencia del Sistema Financiero y en las oficinas de los colocadores de la emisión.

Los Estados Financieros de la Sociedad Titularizadora y la declaración jurada del Represente Legal de la Sociedad Titularizadora sobre la veracidad de la información proporcionada para fines del registro de la emisión de los valores se adjuntan en el Anexo cuatro y cinco de este prospecto.

Además, según corresponde al Artículo 79 de la Ley de Titularización de Activos, los Tenedores de Valores de Titularización podrán ejercitar individualmente las acciones que les corresponden para:

a) Pedir la nulidad de la emisión y de los acuerdos de la Junta General, en los casos previstos por la Ley, o cuando no se hayan cumplido los requisitos de su convocatoria y celebración.

b) Exigir de la Titularizadora, por la vía ejecutiva o en cualquiera otra; el pago de los derechos o intereses, valores, amortizaciones o reembolsos que se hayan vencido o decretado conforme al Contrato de Titularización.

c) Exigir del Representante de los Tenedores de Valores que practique los actos conservativos de los derechos correspondientes a los Tenedores en común, o haga efectivos esos derechos.

d) Exigir en su caso, el cumplimiento de las obligaciones legales o contractuales del Representante de los Tenedores de Valores.

e) Vigilar la redención anticipada de los valores, en caso que la emisión no pueda colocarse en el mercado.

f) Exigir indemnización por daños y perjuicios en contra de la Titularizadora por incumplimiento de sus funciones o inobservancia de lo dispuesto en el Contrato de Titularización.

Las acciones individuales de los Tenedores a que se refieren los literales a), b) y f) no serán procedentes, cuando con el mismo objeto, se haya promovido acción por el Representante de los Tenedores de Valores o sean incompatibles dichas acciones individuales con algún acuerdo de la Junta General de Tenedores de Valores.

XVIII. Impuestos y Gravámenes

Conforme se establece en el Art. 86 de la Ley de Titularización de Activos, los Fondos de Titularización están exentos de toda clase de impuestos y contribuciones fiscales. Las transferencias de activos para conformar un Fondo de Titularización, ya sean muebles o inmuebles, estará igualmente exentos de toda tasa de cesiones, endosos, inscripciones registrales y marginaciones.

En lo referente al Impuesto a la Transferencia de Bienes Muebles y a la Prestación de Servicios, los activos, derechos y flujos financieros futuros transferidos para un Fondo de Titularización, así como la prestación de servicios por parte de dicho Fondo, tendrán el mismo tratamiento tributario que tenían cuando estaban en el patrimonio del Originador. En este caso particular aquellos flujos para los cuales la ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE ACUEDUCTOS Y ALCANTARILLADOS pague algún tipo de impuestos deberán ser cedidos a Hencorp Valores, S.A. Titularizadora libre de impuestos.

Los Fondos de Titularización aun cuando están exentos del pago de Impuesto sobre la Renta, estarán obligados a presentar su declaración xx xxxxx al final de cada ejercicio impositivo ante la Dirección General de Impuestos Internos. Una vez finalizado el plazo del Fondo de Titularización, deberá presentarse una liquidación a la Dirección General de Impuestos Internos.

Si después de cumplidas las obligaciones del Fondo de Titularización con los Tenedores de Valores y con otros terceros, quedaren bienes remanentes en dicho Fondo, dichos bienes se entregarán a la ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE ACUEDUCTOS Y ALCANTARILLADOS, estando dicha Empresa sujeto al pago del Impuesto sobre la Renta por los bienes recibidos, en caso esto aplique. Se faculta a la Administración Tributaria para realizar la valoración de tales bienes a efecto de establecer el valor xx xxxxxxx de los mismos y los ajustes tributarios que se originen del ejercicio de tales facultades. En la liquidación a que se refiere el artículo 87 de la Ley de Titularización de Activos deberá hacerse constar, el nombre y número de identificación tributaria de la persona o entidad que recibirá los bienes remanentes.

Los intereses, premios y otras utilidades que perciban los inversionistas por los valores emitidos con cargo a los Fondos de Titularización estarán sujetos al pago de impuesto sobre la renta conforme lo establezca la Ley vigente.

Las utilidades, dividendos, premios, intereses, réditos, ganancias netas de capital o cualquier otro beneficio obtenido por una persona natural o jurídica domiciliada, en inversiones de títulos valores y demás instrumentos financieros, estarán gravadas de acuerdo al artículo 14-A de la Ley del Impuesto sobre la Renta.

XIX. Costos y Gastos

Todas las comisiones y emolumentos por los servicios pactados serán pagados por la Sociedad Titularizadora con cargo al Fondo de Titularización. Las comisiones y emolumentos son los siguientes:

Costos Variables
Colocación en Mercado Primario (Casa Colocadora)	0.10%sobre el monto colocado.
Colocación en Mercado Primario (Bolsa de Valores)	0.1413% sobre el monto negociado.
Comisión de Custodia de Documentos (CEDEVAL) (Mensual sobre activos titularizados)	0.0014%mensual sobre el valor de los contratos.
Comisión por Depósito de la Emisión (CEDEVAL)	0.030% sobre el monto emitido.
Comisión por Transferencia (CEDEVAL)	0.001% sobre el monto colocado.
Comisión de Pago de Cupones de Intereses (CEDEVAL)	0.048% sobre el monto de cada pago de intereses.
Comisión Estructuración, Diseño y Análisis Financiero	Hasta 1.1% sobre el monto colocado.
Comisión Administración (tasa anualizada pagadera mensualmente)	0.500% anual sobre el saldo de la emisión.
Comisión Sobreprecio de la emisión	20.00% del sobre precio pagado sobre el monto colocado.
Registro en el Registro Público Bursátil	0.020% sobre el monto de la emisión, hasta un máximo de US$8,000
Asesoría legal, Asesoría financiera, Promoción, Capacitaciones.	Hasta 0.154% sobre el monto colocado en la primera oferta pública bursátil.
Costos Iniciales Fijos1
Inscripción Emisión en BVES	$1,145
Casa de Corredores de Bolsa (Presentación Inscripción a BVES)	$1,000
Papelería y Comercialización	$13,000
Servicios Legales	$100,000
Servicios de Custodia de Documentos:
Depósito Inicial de los Documentos	$515.00
Inscripción del Participante	$200.00
Mantenimiento Anual Participante	$300.00
Servicios Electrónicos	$25.00
Instalación de Software	$150.00
Retiro de Documentos (sobre activos titularizados)
	0.0050% sobre valor de los contratos.
Costos Periódicos Fijos2
Clasificaciones de Riesgos3	$40,000
Renovación Inscripción BVES	$575
Auditor Externo	$1,400
Representante de los Tenedores	$30,000
Publicaciones	$5,000
Perito Valuador	$7,500

1Los costos que aquí se reflejan representan el monto máximo posible, pudiendo estos ser menores.

2Ídem.

3 A partir del segundo año será remunerado con US$37,000 Anuales, ademas de este costo debera cubrir los gastos de transporte y viaticos de los analista cuando aplique.

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FONDO DE TITULARIZACIÓN HENCORP VALORES ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE ACUEDUCTOS Y ALCANTARILLADOS CERO UNO - FTHVAND 01

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