ACUERDO DE INTERCAMBIO MUTUO DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL En Santiago de Chile, el (día) de (Mes) de (Año), entre don (Nombre representante legal), cédula nacional de identidad N°_______, en representación de (Razón social empresa), RUT (RUT empresa),...
ACUERDO DE INTERCAMBIO MUTUO DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
En Santiago de Chile, el (día) de (Mes) de (Año), entre don (Nombre representante legal), cédula nacional de identidad N°_______, en representación de (Razón social empresa), RUT (RUT empresa), en adelante “(Nombre reducido empresa)”, ambos domiciliados en (Dirección empresa), comuna de (Comuna empresa), Santiago, por una parte; y don don (Nombre representante legal), cédula nacional de identidad Nº _____________, en representación de (Razón social cliente), RUT (RUT empresa), en adelante “(Nombre reducido empresa)”, ambos domiciliados en (Dirección empresa), por otra parte; se ha convenido el siguiente contrato de intercambio mutuo de información confidencial (el “Acuerdo”):
1. OBJETO DEL ACUERDO.
1.1. El objeto de este Acuerdo es regular el intercambio de información de carácter confidencial entre [nombre de cliente] y _____________ con motivo de la participación de la primera en procesos de información, cotizaciones, licitaciones, prestación de servicios para esta última, y en la eventual negociación de un Contrato de Consultoría y/o Asesoría Técnica o de Provisión de Bienes y Servicios o la modificación de los existentes entre las partes, como asimismo cualquier negociación que se lleve a efecto o cualquier contrato que se firme entre las partes (el “Proyecto”).
1.2. Para cumplir el objeto del Acuerdo, cualquiera de las partes podrá tener acceso a información confidencial y/o sujeta a derecho de propiedad de la otra parte, pudiendo ser ésta utilizada por los representantes autorizados del otro interesado según los términos y condiciones convenidos en este documento.
2. TÉRMINOS Y CONDICIONES
2.1. [nombre de cliente] podrá revelar a (Nombre empresa) información confidencial y/o sujeta a derecho de propiedad dentro del objeto del Acuerdo. Toda información revelada por [nombre de cliente] o que ésta ponga en conocimiento (ya sea en forma escrita, oral o de cualquier otra manera y ya sea directa o indirectamente, o deducida por el receptor de la información) a (Nombre empresa), o a cualquier empleado, ejecutivo, asesor o representante de (Nombre empresa) será considerada confidencial y/o sujeta a derecho de propiedad de [nombre de cliente] (en adelante la “Información Confidencial”). A modo de ejemplo y sin que el presente listado sea taxativo, se entiende por información confidencial aquella que se encuentre relacionada con los negocios y operaciones de [nombre de cliente], las empresas relacionadas y/o a proyectos, incluyendo, sin limitación, cualquier información en relación a tarifados, descuentos y costos; secretos comerciales; información secreta, confidencial o propietaria; claves de acceso a computadores y diseños de programas; diseños de software de computadores propios y configuraciones de hardware; tecnología propia; operaciones en Internet; nuevos productos e ideas de servicios; planes de negocios; estudios estratégicos de la compañía; antecedentes de recursos humanos; estructura de la organización, datos de marketing, financieros, bancarios, crediticios, de comercio, de investigación y ventas; información contable; procesos; planes; intenciones; oportunidades xx xxxxxxx; know-how; derechos de propiedad intelectual; información en relación a clientes o empleados; información confidencial de otras compañías y sus productos; u otros asuntos de negocios de [nombre de cliente]. Además, se entenderá como Información Confidencial, toda aquella otra que sea revelada señalando tal circunstancia, o marcándola con una leyenda que así lo establezca.
2.2. (Nombre de empresa) podrá revelar a [nombre de cliente] información confidencial y/o sujeta a derecho de propiedad dentro del objeto del Acuerdo, en adelante también llamada “Información Confidencial”. Para estos efectos, dicha información antes de ser revelada por (Nombre de empresa) a [nombre de cliente], para que sea considerada confidencial y/o sujeta a derecho de propiedad de (Nombre de empresa) deberá ser calificada expresamente como “Información Confidencial”, y en tal caso será tratada como tal por parte de [nombre de cliente] y quedará sujeta a los términos y condiciones del presente acuerdo.
2.3. Toda Información Confidencial recibida deberá ser utilizada por la parte receptora de dicha información (la “Receptora”) exclusivamente para cumplir el objeto del Acuerdo y será guardada como Información Confidencial, obligándose con la parte divulgadora de la información (la “Divulgadora”) particularmente a lo siguiente:
• A no divulgar en ninguna forma el todo o parte de la Información Confidencial proporcionada a ésta por la Divulgadora a ningún tercero, sea persona natural o jurídica.
• A no utilizar la Información Confidencial entregada en el propio beneficio de la Receptora, en beneficio de otras personas con las cuales la Receptora tenga una relación de tipo laboral o contractual o que el beneficio se obtenga como persona natural o a través de personas jurídicas en las cuales éste tenga interés o participación, o sean relacionadas o subsidiarias. La infracción a la presente cláusula quedará sujeta al ejercicio de todas las acciones que establecen las leyes en materia de protección de secretos empresariales y de competencia desleal, sin perjuicio de la indemnización establecida en la cláusula 2.9 siguiente.
• A no publicar ni permitir la publicación del todo o parte de la Información Confidencial proporcionada a la Receptora por la Divulgadora,
• A no sacar, hacer sacar o permitir que sean sacadas, ninguna clase de copias de la Información Confidencial, a no ser que de modo específico fuera autorizado por la Divulgadora,
• En general, a proporcionar todos los medios que estén a su alcance para impedir cualquier forma de divulgación de la Información Confidencial proporcionada por la Divulgadora.
Se entenderá por “divulgación” de la Información Confidencial, la circunstancia de ponerla en conocimiento de terceros o del público en general, distintos a aquellas personas autorizadas para tomar conocimiento y utilizar la Información estrictamente para los fines objeto del Acuerdo. Dentro de los terceros a los cuales no está permitido divulgar la Información Confidencial se encontrarán el cónyuge, familiares y personas relacionadas con aquellas personas que hubieren tomado conocimiento de la Información Confidencial con ocasión del Acuerdo o contrato celebrado por las partes. Se considerará “divulgación” el conocimiento de la información a que pueda tener acceso un tercero o el público en general, ya sea en forma oral, escrita, o por cualquier otro medio, ya sea proporcionándole la Información Confidencial directamente o permitiéndole imponerse de ella, ya sea dejándola a su alcance o permitiéndole tener acceso a ella, como consecuencia de un acto deliberado o por negligencia o descuido de la Receptora, alguno de sus empleados, dependientes, asesores o subcontratistas.
2.4. Las partes se obligan a revelar la Información Confidencial solamente a los empleados y asesores que necesiten esta información para cumplir el objeto de este Acuerdo, en adelante “Empleados Autorizados”, los cuales tratarán la Información Confidencial como si fuese información confidencial de su propia empresa. Estos Empleados Autorizados deberán saber que la Información Confidencial está sujeta a derechos de propiedad. Es obligación de la Receptora suscribir y resguardar el cumplimiento de un contrato de confidencialidad con los Empleados Autorizados, en los mismos términos que los estipulados en el presente Acuerdo.
2.5. Las disposiciones del presente Acuerdo no obligan a ninguna de las partes a revelar determinada Información Confidencial a la otra. Ninguna de las partes se hace responsable frente a la otra de la exactitud de la Información Confidencial, siendo responsabilidad de cada parte la evaluación de ella. La revelación de Información Confidencial no importará la concesión de derecho alguno o licencia alguna a la Receptora respecto de la Información Confidencial o para el uso de cualquier marca, derecho de autor o patente, y cualquier otro derecho de propiedad intelectual o industrial sobre dicha información o bien sobre cualquier otra que se encuentre bajo control de la Divulgadora, en la actualidad o en el futuro, la que continuará siendo propiedad de la parte que revelare dicha Información Confidencial.
2.6. Las restricciones y obligaciones de [nombre de cliente] y (Nombre de empresa) sujetas a este Acuerdo, con relación a la confidencialidad, expirarán cumplidos cinco años a contar de la fecha de término del mismo y no serán aplicables a aquellas partes de la Información Confidencial de (Nombre de empresa) o [nombre de cliente] que:
(a) Fueren conocidas por la otra parte antes de la recepción de la Información Confidencial sujeta a este Acuerdo (acreditado dicho hecho mediante documentos escritos).
(b) Fueren conocidas mediante publicaciones o cualquier otro medio de comunicación.
(c) Fuere requerida su divulgación o publicación por disposición legal u orden de una autoridad judicial o administrativa facultada al efecto. En tal caso dicha divulgación o publicación solamente podrá efectuarse luego de notificar por escrito a (Nombre de empresa) o a [nombre de cliente] de las razones y naturaleza de la divulgación o publicación requerida, con el objeto de que ésta pueda ejercer las acciones que considere pertinentes para proteger la Información Confidencial. Además, la divulgación deberá limitarse únicamente a aquella porción de la Información Confidencial que fuere necesaria para dar cumplimiento a la disposición legal u orden de autoridad judicial o administrativa.
2.7. Al cumplirse el objeto del presente Acuerdo o bien en cualquier momento, a petición escrita de la Divulgadora, la Receptora deberá prontamente: (a) destruir o entregar (o hacer que se destruya o se entregue) a la Divulgadora todos los documentos y los demás materiales que constituyan Información Confidencial u otros documentos escritos, compilaciones o copias de dicha Información Confidencial y que hayan sido entregados por, o en representación de la Divulgadora y todas las copias, extractos u otras reproducciones parciales o totales de las anteriores; y (b) eliminar o borrar (o hacer eliminar o borrar) toda la Información Confidencial de cualquier computador, procesador de palabras, sistema de recuperación, base de datos o cualquier otro mecanismo que contenga Información Confidencial.
Si la información fuere destruida, eliminada o borrada, la Divulgadora tendrá el derecho de pedir a la Receptora una declaración escrita indicando que ya no tiene la posesión de la Información Confidencial, en razón de haber sido destruida, eliminada o borrada, indicando la fecha respectiva.
2.8. (Nombre de empresa) y [nombre de cliente] reconocen y acuerdan que los términos y condiciones de este Acuerdo son razonables y necesarios para la protección de los legítimos intereses de ambas compañías, y para prevenir perjuicios o pérdidas de una u otra como consecuencia de cualquier acción realizada por (Nombre de empresa) o [nombre de cliente] en incumplimiento de este Acuerdo.
2.9. (Nombre de empresa) y [nombre de cliente] reconocen que cualquier incumplimiento de este Acuerdo, de sus términos y condiciones por cualquiera de las partes o de sus Empleados Autorizados, podría perjudicar a la otra parte. Por este motivo (Nombre de empresa) y [nombre de cliente] acuerdan que en caso de incumplimiento de este Acuerdo por cualquiera de las partes, la parte perjudicada tendrá derecho a impetrar medidas conservativas y precautorias y a una compensación equitativa, además de otras acciones legales que considere oportunas.
2.10. La falta de ejercicio de las facultades o derechos otorgados a la Divulgadora por este Acuerdo o por la ley, o el retardo en su ejercicio no podrán interpretarse como una renuncia a tales facultades o derechos.
3. PROHIBICIONES A LAS PARTES
Ninguna de las partes podrá, sea directa o indirectamente y en ninguna forma:
a) interferir o intentar interferir con cualquier práctica, comercio, negocio, patrocinio o asuntos de la otra parte y/o de sus afiliadas y/o clientes;
b) captar, contratar o solicitar de cualquier manera y por cualquier medio los servicios de ningún empleado de la otra parte o sus afiliadas; o
c) inducir, intentar inducir, o asistir a otros a inducir o intentar inducir a ningún trabajador o asesor de la otra parte o de sus afiliadas, o a cualquier otra persona relacionada o en relación de negocios con la otra parte, a terminar su relación con ella o de cualquier otra manera interferir en la relación entre la otra parte y cualquiera de dichas personas o en la relación entre ella y cualquiera de sus proveedores o clientes.
4. PUBLICIDAD
Las partes consienten en que se materialice o no la firma de un contrato entre ellas, no podrá efectuarse ningún anuncio público relativo a su eventual participación en el Proyecto o en el eventual contrato que se suscriba entre ellas, salvo que ambas hubieran consentido, por escrito, previamente en ello, consentimiento que deberá referirse además al contenido del anuncio. Sólo una vez materializado el contrato podrán las partes efectuar los anuncios que estimen necesarios siempre que lo efectúen de común acuerdo y en conformidad a las reglas que se establezcan en dicho contrato. Lo anterior se entiende sin perjuicio de los requerimientos que al respecto formulare la autoridad administrativa o judicial, o que por ley corresponda.
5. NO EXCLUSIVIDAD
Las partes dejan expresa constancia que la celebración del presente Acuerdo no puede ser interpretado en forma alguna como la concesión de una exclusividad o como una limitación a los derechos de las partes para desarrollar sus actividades en el giro de sus propios negocios, siempre que ello no afecte las obligaciones de confidencialidad asumidas en el presente Acuerdo.
6. VIGENCIA Y TERMINACION.
El presente Acuerdo tendrá una duración de 2 años a contar de esta fecha. Sin perjuicio de lo anterior, cualquiera de las partes podrá poner término a este Acuerdo en cualquier momento, previo aviso por escrito a la otra parte con 15 días de anticipación a la fecha en que se desee ponerle término. Asimismo, las partes se obligan, en el plazo de ocho días desde la fecha de término del Acuerdo, a restituirse recíprocamente o destruir toda la Información Confidencial, garantizando la inexistencia de copias de la misma, y de acuerdo a lo establecido en la cláusula Segunda, 2.7 anterior. No obstante la terminación anticipada del Acuerdo, las obligaciones de confidencialidad continuarán vigentes por el plazo previsto en la cláusula 2.6 precedente.
7. COMUNICACIONES
Toda comunicación otorgada de conformidad a este instrumento deberá ser efectuada por escrito, vía fax o vía e-mail, y sólo se entenderá haber sido recibida:
a) Cuando haya sido entregada por mano, contra recepción debidamente firmada de la misma;
b) Cuando haya sido despachada por correo certificado, dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha de su entrega en el correo u oficina postal según los registros o certificado de correos;
c) En el caso de comunicación vía fax, cuando haya sido enviada y recibida por la otra parte en su domicilio señalado más adelante, o en otro domicilio al cual haya sido enviada de conformidad a esta cláusula.
d) En el caso de la comunicación vía e-mail cuando haya sido enviada y recibida por la otra parte en su casilla electrónica señalada más adelante, o en otra que haya sido oportunamente comunicada, y dicha comunicación haya sido respondida señalando la recepción.
Para los efectos anteriores, serán personas de contacto y domicilios válidos de las partes los siguientes:
[Nombre de cliente]
Nombre : (Datos cliente)
Domicilio :
Fono :
E-mail :
……..
Nombre : (Datos empresa)
Domicilio :
Fono :
Fax :
E-mail :
Será responsabilidad de cada parte avisar a la otra, sea por escrito, vía fax o vía e-mail, en caso de cambio en la persona y/o en los demás datos de contacto para los efectos de las comunicaciones.
8. DOMICILIO CONVENCIONAL
Ambas partes acuerdan que constituyen domicilio en la ciudad de Santiago de Chile.
9. VALIDEZ DEL ACUERDO
Se deja constancia que en el evento que cualquier estipulación de este Acuerdo fuere declarada inaplicable o nula por cualquier circunstancia, respecto de cualquier persona, por un Tribunal competente, este Acuerdo permanecerá plenamente válido y exigible respecto de los derechos, obligaciones y demás estipulaciones que no hayan sido objeto de esa declaración judicial.
10. ARBITRAJE
Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre las partes respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este Acuerdo o cualquier otro motivo será sometida al arbitraje de un árbitro mixto, esto es, arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo.
Las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro mixto, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago.
En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción.
11. LEGISLACIÓN APLICABLE
Este Acuerdo se regirá y ha sido otorgado de conformidad a las leyes de la República de Chile.
12. EJEMPLARES
El presente Acuerdo se suscribe en dos ejemplares del mismo tenor, quedando uno en poder de [nombre de cliente] y uno en poder de (Nombre de empresa).
____________________________________
Representante Legal
Nombre de cliente
___________________________________
Representante Legal
Nombre de empresa
INVENTS
10
NDA