PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA RESUMIDO PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS “MERCADO CRÉDITO”
PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA RESUMIDO PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS “MERCADO CRÉDITO”
POR HASTA U$S 600.000.000 (Dólares Estadounidenses seiscientos millones) (o su equivalente en otras monedas)
Banco Patagonia S.A.
En su carácter de Emisor, Organizador y Fiduciario
MercadoLibre S.R.L.
En su carácter de Fiduciante
Se establece un Programa Global de Valores Fiduciarios denominado “MERCADO CRÉDITO” (el “Programa”), del que será Emisor, Organizador y Fiduciario Banco Patagonia S.A., con un plazo máximo de duración de cinco
(5) años desde la fecha de autorización por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), bajo el que se podrán constituir uno o más fideicomisos financieros (cada uno de ellos, un “Fideicomiso”) respecto de los cuales se emitirá y tendrá en circulación en cualquier momento por hasta U$S600.000.000 (dólares estadounidenses seiscientos millones), o su equivalente en otras monedas, de Valores Fiduciarios que serán los valores de deuda fiduciaria, los certificados de participación y valores fiduciarios atípicos conjuntamente o, cuando el contexto lo requiera, valores de deuda fiduciaria y/o certificados de participación y/o valores fiduciarios atípicos. (en conjunto, los “Valores Fiduciarios”), bajo las disposiciones del Capítulo 30, Título IV, del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación (el “CCyCN”) y las NORMAS (N.T. 2013 y modificatorias y complementarias) de la CNV (las “Normas de la CNV”). Respecto de cada Fideicomiso, los Valores Fiduciarios se podrán emitir en una o más series, y cada una de éstas, en una o más clases con derechos diferentes (cada una, una “Serie” y una “Clase”, respectivamente). El Programa se regirá por un contrato marco, el cual se encuentra en la Sección VIII del presente Prospecto (el “Contrato Marco”), y cada Fideicomiso bajo el mismo por un contrato suplementario de fideicomiso (el “Contrato Suplementario”). El pago de los Valores Fiduciarios a sus respectivos titulares (los “Beneficiarios”), bajo los términos y condiciones previstos en el Contrato Suplementario correspondiente, tiene como única fuente el Patrimonio Fideicomitido de cada Fideicomisoque se asigne a un Serie o Clase, y depende de la circunstancia de que el Fiduciario reciba pagos, bajo sus respectivos términos y condiciones, como consecuencia de la titularidad fiduciaria de los activos fideicomitidos. Las condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios de cada Serie y/o Clase, y los Activos Titulizables afectados al pago de los mismos, serán descriptos en los respectivos Suplementos de Prospecto a los efectos de la oferta pública y colocación de los Valores Fiduciarios respectivos de cada Fideicomiso. Los bienes del Fiduciante y del Organizador y Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el artículo 1687 del CCyCN.
Copias del presente resumen del Prospecto (el “Prospecto Resumido”), del Prospecto y del Contrato Xxxxx se encontrarán a disposición de los interesados en las sedes sociales del Fiduciario y del Fiduciante sitas Xx. Xx Xxxx 000, Xxxx 00, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y en Xxxxx 0000, xxxx 0x, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, respectivamente, en el horario de 10 a 15 horas. También se podrán obtener copias del presente
Prospecto y del Contrato Xxxxx en la página web de la CNV: xxx.xxx.xxx.xx.
Se podrá solicitar la autorización de listado y negociación de cualquier Clase y/o Serie de Valores Fiduciarios en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), respectivamente, o en otros mercados autorizados de la República Argentina o del exterior, según se establezca en los respectivos Suplementos de Prospecto y Contratos Suplementarios.
Los términos en mayúscula utilizados en el presente Prospecto Resumido tienen el significado que en cada caso se les asigna en el presente, en el Prospecto o, en su defecto, el significado que se les asigna en el Contrato Marco.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 11, Sección VII, Capítulo IV, Título V de las Normas de la CNV, se hace constar que las entidades en las que se propone invertir los bienes fideicomitidos no se encuentran sujetas a la Ley Nº 24.083 de Fondos Comunes de Inversión.
Oferta Pública del Programa autorizada por Resolución RESFC-2018-19439-APN-DIR#CNV de fecha 28 xx Xxxxx de 2018 de la Comisión Nacional de Valores. El levantamiento de condicionamientos ha sido dispuesto por la Gerencia de Fideicomisos Financieros de la Comisión Nacional de Valores de fecha 10 de julio de 2018. Dichas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Prospecto es responsabilidad del Fiduciario y Fiduciante y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831. Los auditores, en lo que les atañe, serán responsables en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación al presente Programa, conforme las normas vigentes.
EL PRESENTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO.
Las calificaciones de riesgo podrán ser solicitadas al momento de la constitución de cada Fideicomiso. Sin embargo, dichas calificaciones no deberían constituir una recomendación del Fiduciante, del Fiduciario ni de cualquier otra entidad a cargo de la organización, colocación o venta de los Valores Fiduciarios.
El presente Prospecto Resumido será publicado en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires - por cuenta y orden de Bolsas y Mercados Argentinos S.A.- como entidad calificada, según Resolución N° 18.629 de la CNV y en ejercicio de las facultades delegadas conforme al art. 32 inc. g) de la Ley 26.831-. La versión completa se encontrará a disposición de los interesados en las oficinas del Fiduciario y en la Autopista de la Información Financiera de CNV (la “AIF”).
La fecha de este Prospecto Resumido es 10 de julio de 2018 y
debe leerse conjuntamente con el Prospecto de fecha 10 de julio de 2018
ADVERTENCIAS
EL PRESENTE PROSPECTO RESUMIDO, EL PROSPECTO Y TODOS LOS SUPLEMENTOS DEL MISMO SE ENTREGAN ÚNICAMENTE CON EL FIN DE PERMITIR A LOS POTENCIALES INVERSORES EVALUAR LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DESCRIPTOS EN ESTE PROSPECTO Y LOS RESPECTIVOS SUPLEMENTOS. EN NINGÚN CASO DEBERÁN SER CONSIDERADOS COMO UNA EVALUACIÓN CREDITICIA O UNA RECOMENDACIÓN PARA COMPRAR VALORES FIDUCIARIOS POR PARTE DEL FIDUCIANTE, EL FIDUCIARIO, EL ORGANIZADOR O CUALQUIER OTRA ENTIDAD A CARGO DE LA COLOCACIÓN O LA VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.
LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE.
DE ACUERDO A LO PREVISTO POR LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES N° 26.831 (CONFORME FUERA MODIFICADA POR LA LEY N° 27.440) Y SU DECRETO REGLAMENTARIO N° 1023/2013, LA RESPONSABILIDAD SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PRESENTE PROSPECTO RECAE SOBRE: (I) LOS EMISORES DE VALORES
FIDUCIARIOS, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA;
(II) LAS ENTIDADES Y AGENTES HABILITADOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES Y/O COLOCADORES DE LOS VALORES NEGOCIABLES QUIENES SERÁN RESPONSABLES EN LA MEDIDA EN QUE NO HAYAN REVISADO DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS; (III) LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES, QUIENES SERÁN RESPONSABLES EN RELACIÓN CON LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS; (IV) LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO SERÁN RESPONSABLES POR TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS REGISTRADOS POR ELLOS ANTE LA CNV; Y (V) LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO, QUIENES SERÁN RESPONSABLES EN RELACIÓN CON LA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.
CONFORME LO DISPUESTO POR EL ARTÍCULO 11 DEL CAPÍTULO IV DEL TITULO V DE LAS NORMAS DE LA CNV SE HACE SABER AL PÚBLICO INVERSOR QUE LAS ENTIDADES EN LAS QUE SE PROPONE INVERTIR LOS BIENES FIDEICOMITIDOS, NO SE ENCUENTRAN SUJETAS A LA LEY N° 24.083 DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN.
LOS VALORES FIDUCIARIOS A SER EMITIDOS BAJO LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS QUE SE CONSTITUYAN BAJO EL PROGRAMA NO REPRESENTARÁN ENDEUDAMIENTO DEL FIDUCIARIO Y SERÁN PAGADEROS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO DEL FIDEICOMISO FINANCIERO.
LOS BIENES FIDEICOMITIDOS QUEDAN EXENTOS DE LA ACCIÓN SINGULAR O COLECTIVA DE LOS ACREEDORES DEL FIDUCIARIO, SALVO EN CASO DE FRAUDE DEL FIDUCIARIO. TAMPOCO PUEDEN AGREDIR LOS BIENES FIDEICOMITIDOS LOS ACREEDORES DEL FIDUCIANTE, QUEDANDO A SALVO LAS ACCIONES POR FRAUDE Y DE INEFICACIA CONCURSAL. LOS ACREEDORES DEL BENEFICIARIO Y DEL FIDEICOMISARIO PUEDEN SUBROGARSE EN LOS DERECHOS DE SU DEUDOR.
EN NINGÚN CASO LOS BIENES DEL FIDUCIANTE O DEL FIDUCIARIO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DE LOS FIDEICOMISOS QUE SE CONSTITUYAN BAJO EL PROGRAMA. ESAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON LOS BIENES FIDEICOMITIDOS CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 1687 DEL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN.
LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE PROSPECTO RESUMIDO RELATIVA AL FIDUCIANTE HA SIDO PROPORCIONADA POR ÉSTE U OBTENIDA XX XXXXXXX DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA. LA MISMA HA SIDO OBJETO DE DILIGENTE REVISIÓN POR EL FIDUCIARIO, Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS QUE SE EMITAN RESPECTO DE LOS FIDEICOMISOS A CONSTITUIRSE.
TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACION SOBRE EL FIDEICOMISO FINANCIERO RESPECTIVO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS PODRÁN ESTAR EN ALGUNOS CASOS SUJETOS AL PAGO DE IMPUESTOS, SEGÚN LA LEGISLACION APLICABLE. LOS VALORES FIDUCIARIOS PODRÁN GOZAR DE EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA, Y DICHA AUTORIZACION SEA MANTENIDA.
LA DISTRIBUCIÓN DE ESTE PROSPECTO RESUMIDO Y DE CUALQUIER SUPLEMENTO, ASÍ COMO LA OFERTA Y VENTA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS EN ALGUNAS JURISDICCIONES, PUEDE ESTAR RESTRINGIDA POR LEY. EL PRESENTE PROSPECTO RESUMIDO SE ENTREGA ÚNICAMENTE CON EL FIN DE PERMITIR A LOS POTENCIALES INVERSORES EVALUAR POR
SÍ MISMOS LA CONVENIENCIA DE ADQUIRIR LOS VALORES FIDUCIARIOS. EL ORGANIZADOR Y FIDUCIARIO RECOMIENDA A LAS PERSONAS QUE TENGAN ACCESO A ESTE PROSPECTO Y/O A CUALQUIER SUPLEMENTO DEL MISMO: (I) INFORMARSE SOBRE TALES RESTRICCIONES Y RESPETARLAS; Y (II) EN SU CASO, ABSTENERSE DE COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS.
SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS QUE SE EMITAN RESPECTO DE LOS FIDEICOMISOS A CONSTITUIRSE, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE, NI EL ORGANIZADOR, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS, EXCEPTO LO QUE SE DISPONGA EN CONTRARIO EN EL SUPLEMENTO RESPECTIVO.
DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 17 CAP.IV, TITULO V DE LAS NORMAS DE LA CNV, CABE ASIGNAR AL FIDUCIARIO RESPONSABILIDAD COMO ORGANIZADOR O EXPERTO, SIN PERJUICIO DE SU RESPONSABILIDAD DIRECTA, POR LA INFORMACION RELATIVA AL CONTRATO SUPLEMENTARIO, A LOS DEMÁS ACTOS O DOCUMENTOS QUE HUBIERA ENTREGADO, Y A LA SUYA PROPIA.
CADA CONTRATO SUPLEMENTARIO PODRÁ DISPONER LA POSIBILIDAD DE RESCATE O EL RETIRO DE LA OFERTA PÚBLICA DE VALORES FIDUCIARIOS A OPCIÓN DE LOS BENEFICIARIOS O POR LAS CAUSALES OBJETIVAS QUE SE ESTABLEZCAN DE UNA O MÁS CLASES Y/O SERIES. EN CASO QUE EL CONTRATO SUPLEMENTARIO RESPECTIVO AUTORICE EL RESCATE DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, Y SUJETO A LO PREVISTO SOBRE EL PARTICULAR EN EL MISMO, SE PODRÁN RESCATAR TODAS O ALGUNAS DE LAS SERIES Y/O CLASES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS EN CIRCULACIÓN EN ESE MOMENTO, A EXCLUSIVA DISCRECIÓN DE LOS BENEFICIARIOS MAYORITARIOS DE LAS RESPECTIVAS CLASES.
EL FIDUCIARIO SE ENCUENTRA REGISTRADO ANTE LA AUTORIDAD FISCAL DE LOS ESTADOS UNIDOS (INTERNAL REVENUE SERVICE O “IRS”) COMO ENTIDAD FINANCIERA EXTRANJERA (FOREIGN FINANCIAL INSTITUTIONS O “FFI”) CONFORME A LO DISPUESTO EN LA LEY DE CUMPLIMIENTO FISCAL DE CUENTAS EN EL EXTRANJERO (FOREIGN ACCOUNT TAX COMPLIANCE ACT O “FATCA”) DE LOS ESTADOS UNIDOS. BAJO LA NORMATIVA FATCA LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS (O VEHÍCULOS DE INVERSIÓN) SON CONSIDERADOS FFI Y EN FUNCIÓN DE ELLO, CORRESPONDE REALIZAR SU REGISTRACIÓN ANTE LA IRS. EN CONSECUENCIA, EL FIDUCIARIO REQUERIRÁ A LOS EVENTUALES INVERSORES ALCANZADOS POR OBLIGACIONES TRIBUTARIAS IMPUESTAS POR NORMATIVA ESTADOUNIDENSE LA INFORMACIÓN NECESARIA A LOS FINES DE DAR CUMPLIMIENTO CON LO REQUERIDO POR LA IRS BAJO LA NORMATIVA FATCA.
PARA MAYOR INFORMACIÓN SOBRE CIERTOS RIESGOS A SER CONSIDERADOS POR LOS POTENCIALES INVERSORES PARA LA ADQUISICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, VÉASE EL CAPÍTULO I “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN” DEL PRESENTE PROSPECTO Y EL CAPÍTULO CORRESPONDIENTE DEL RESPECTIVO SUPLEMENTO.
I. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN.
La inversión en los Valores Fiduciarios importa la xxxxxxxx de riesgos asociados con: (a) la falta de pago o el incumplimiento de las obligaciones legales o contractuales de cualquier obligado de los Créditos Fideicomitidos; (b) factores políticos y económicos en relación con la República Argentina y el mundo; así como también (c) la precancelación de los Créditos por parte de los deudores. El Fiduciario no asume ni asumirá obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido de cada Serie, excepto aquellas obligaciones que le impone el Código Civil y Comercial de la Nación respecto de la adquisición, conservación, cobro y realización de cada Patrimonio Fideicomitido respectivo. La insuficiencia de los pagos recibidos bajo los Bienes Fideicomitidos que integren cada Serie no conferirá a los Beneficiarios derecho o acción alguna contra el Fiduciario ni contra el
Fiduciante, salvo la garantía de evicción que éstos presten y, en su caso, las garantías adicionales que éstos hayan prestado. Ello sin perjuicio (i) del compromiso asumido por el Fiduciario – por sí o a través del Administrador- de perseguir el cobro de los derechos correspondientes a tales bienes, en interés de los Beneficiarios, en las condiciones estipuladas en los Contratos Suplementarios; y (ii) de las garantías que pudieran amparar a un determinado Fideicomiso.
Los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios deberán considerar cuidadosamente toda la información, en particular las consideraciones para la inversión contenidas a continuación en este Prospecto y en los respectivos Suplementos.
Factores económicos y políticos argentinos y mundiales.
Los potenciales inversores deberán considerar, antes de efectuar su inversión, que no es posible ofrecer garantía alguna de que los acontecimientos futuros en la economía argentina y las políticas gubernamentales y fiscales vinculadas con ellos, no puedan tener un efecto adverso sobre los Valores Fiduciarios.
La economía argentina ha experimentado una volatilidad significativa en décadas recientes, caracterizada por prolongados períodos de bajo o negativo crecimiento, altos niveles de inflación y devaluación de la moneda. Además, el marco institucional de Argentina estuvo desprovisto de la estabilidad de largo plazo necesaria para generar las condiciones favorables suficientes para el crecimiento y el desarrollo sustentables. Los inversores deberán efectuar su propia indagación con respecto a la economía argentina y las condiciones imperantes en ella antes de efectuar una inversión en los Valores Fiduciarios.
Como es de conocimiento del público inversor, los mercados financieros internacionales han atravesado en el año 2008 y en el año 2009 una importante crisis financiera, que se ha extendido a numerosos países, por lo que no es posible predecir los efectos que tal crisis pueda tener en el futuro sobre los negocios del Fiduciario y del Fiduciante.
Riesgos relativos al Administrador/Agente de Cobro.
En el Suplemento de Prospecto respectivo se expondrán los factores de riesgo relativos a la dependencia de la actuación del Fiduciante en el supuesto de que éste sea designado por el Fiduciario para ejercer el rol de Administrador y/o Agente de Cobro en el Fideicomiso de que se trate.
Sin perjuicio de ello, se señala que el incumplimiento de las funciones correspondientes a dichos roles por parte del Fiduciante puede perjudicar la administración de los Créditos y resultar en pérdidas respecto de los mismos, y consecuentemente, en pérdidas para los inversores. Por otra parte, atento a que el Fiduciante no garantiza la liquidez y repago de los Créditos, su concurso o quiebra no afecta a los mismos; sin embargo, tales eventos pueden afectar el cumplimiento de sus funciones como Administrador y Agente de Cobro y, en consecuencia, la cobranza o su rendición al Fideicomiso. Sin perjuicio de lo expuesto, atento a que tales acontecimientos pueden causar la remoción de los mismos, la designación de un nuevo Administrador y/o Agente de Cobro, así como también las facultades otorgadas al Fiduciario ante dicha situación, estarán previstas en forma detallada en los Contratos Suplementarios respectivos.
Factores de Riesgo Relacionados con los Valores Fiduciarios.
Liquidez xxx xxxxxxx.
Si bien se ha obtenido autorización de oferta pública del Programa, no puede garantizarse un mercado líquido para los Valores Fiduciarios, por lo cual se recomienda a los potenciales inversores analizar ese factor antes de realizar su inversión.
Asimismo, el precio de los Valores Fiduciarios puede fluctuar merced a gran variedad de causas, incluyendo las vicisitudes de los mercados financieros y de capitales, tanto locales, de la región o del extranjero. Factores macroeconómicos y microeconómicos propios del país, del exterior y del sector al que pertenecen los Activos Titulizables pueden llegar a afectar el precio de los Valores Fiduciarios.
No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los Beneficiarios un nivel de liquidez satisfactorio o acorde al plazo de los Valores Fiduciarios.
Recurso limitado.
La inversión en Valores Fiduciarios importa la xxxxxxxx de riesgos asociados exclusivamente con la falta de pago por parte de los deudores de cualquier suma debida bajo los Activos Titulizables incorporados al Fideicomiso correspondiente. Dichas sumas y las demás garantías o coberturas que pudieran amparar a una determinada Serie y/o Clase constituirán la única fuente y mecanismo de pago de los Valores Fiduciarios a ser emitidos bajo cada Fideicomiso. En consecuencia, el pago de los Valores Fiduciarios de conformidad con sus términos y condiciones se encuentra sujeto a que el Fiduciario reciba en tiempo y forma los importes correspondientes a las cobranzas y/o negociación de los Activos Titulizables, garantías y/o coberturas. Ni el Fiduciante ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los inversores no tendrán derecho alguno contra el Fiduciante o el Fiduciario.
Los derechos de los Beneficiarios no serán afectados directamente por la situación económica y/o financiera del Fiduciario o del Fiduciante, pues, de conformidad con la legislación argentina, el Patrimonio Fideicomitido permanecerá exento de las acciones individuales y colectivas de los acreedores del Fiduciario o del Fiduciante, según sea el caso, con excepción de la acción de fraude respecto de los acreedores del Fiduciante.
Incumplimientos bajo los Activos.
No puede asegurarse que el Patrimonio Fideicomitido que conforme un Fideicomiso Financiero a ser emitido bajo el Programa, constituido para pagar las respectivas Series de que se traten, será en todos los casos suficiente para permitir al Fiduciario pagar dicha Serie conforme a sus términos. Si el flujo de fondos y cualquier otro producido recibido respecto del Patrimonio Fideicomitido de que se trate no fuera suficiente para pagar los Valores Fiduciarios garantizados con dicho Patrimonio Fideicomitido, ni el Fiduciario, ni el Agente de Cobro, ni el Fiduciante ni el Administrador estarán obligados a emplear sus propios bienes para pagar dichos Valores Fiduciarios.
Factores vinculados a la calificación de riesgo.
Ciertos inversores institucionales argentinos regulados (vgr. compañías de seguros) sólo pueden adquirir Valores Fiduciarios si cuentan con una calificación emitida por una agencia calificadora de riesgo. No puede asegurarse que la calificación que se obtenga sea mantenida a lo largo de la vigencia de los Valores Fiduciarios. En caso de que los mismos sufran una disminución en su calificación, los inversores institucionales podrían encontrarse limitados por las disposiciones regulatorias que les resulten aplicables para continuar teniendo en su cartera los mismos o debiendo efectuar eventualmente las previsiones contables establecidas por las normas regulatorias.
Factores que pueden afectar a las entidades financieras.
Las entidades financieras potenciales inversoras de los Valores Fiduciarios que se ofrecen por el presente deberán considerar que el BCRA tiene facultades para determinar los criterios de valuación de los Valores Fiduciarios ofrecidos y requerir la constitución de previsiones contables y capitales
mínimos aplicables conforme la propia normativa del BCRA. No puede asegurarse que el actual modelo de previsiones o las normas referidas a capitales mínimos de las entidades financieras, en especial aquellas relativas a las posiciones de titulización, no sufran modificaciones en el futuro.
Factores que pueden afectar a las Compañías de Seguros.
Las Compañías de Seguros potenciales inversoras de los Valores Fiduciarios deberán considerar que la Superintendencia de Seguros de la Nación tiene facultades para determinar los porcentajes del activo de los fondos administrados por las mismas que pueden invertirse en los Valores Fiduciarios que sean ofrecidos bajo los respectivos Fideicomisos en el marco del Artículo 35 de la Ley Nº 20.091. No puede asegurarse que el actual modelo de requisitos de inversiones no sea modificado en el futuro y que los Valores Fiduciarios que se ofrezcan bajo los respectivos Fideicomisos cumplan con esos requisitos con posterioridad a su emisión.
Reclamos en relación con supuestas deudas por impuesto de sellos de la Provincia de Misiones y de otras Provincias.
Las autoridades impositivas de la Provincia de Misiones han propiciado una interpretación extensiva respecto de la aplicabilidad del impuesto de sellos, al asumir la potencial capacidad de suscripción de los valores fiduciarios emitidos bajo un fideicomiso, por parte de la población de dicha provincia y, a partir de ello se determina su base imponible utilizando la proporción que surge del Censo Nacional de Población, Hogares y Viviendas practicado por el INDEC en el año 2010. En este sentido, se determinó una deuda equivalente al 1% sobre el 2,66% del monto de cada fideicomiso (porcentaje éste en el que participa la población misionera sobre el total de la población del país), con más intereses y multa. Sobre la base de dicha interpretación, estas autoridades impositivas han iniciado reclamos contra diversos fideicomisos financieros persiguiendo el cobro del impuesto de sellos. Asimismo, no es posible descartar que otra provincia o la Ciudad de Buenos Aires realicen la misma interpretación al respecto.
Esto ha motivado que distintas asociaciones que nuclean fiduciarios y bancos soliciten a dichas autoridades impositivas que se revise tal interpretación. Asimismo, tenemos conocimiento de que en ciertos fideicomisos, sus fiduciarios han cuestionado judicialmente este tipo de reclamos cursados por las autoridades recaudadoras.
Los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados interpusieron en agosto de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación (“CSJN”) con la finalidad de revocar los actos administrativos que constituyen las mencionadas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia de Misiones, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal.
El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, ordenando a la Provincia de Misiones a que se abstenga de aplicar el impuesto de sellos respecto de los fideicomisos indicados en dicha causa. Con fecha 18 xx xxxxx de 2015, la Procuración General de la Nación declaró improcedente la pretensión provincial de gravar con tal impuesto la oferta pública de los fideicomisos financieros. La causa quedó para recibir sentencia definitiva.
Si bien la medida cautelar de la CSJN es favorable a los fideicomisos, la misma no constituye una sentencia definitiva y la Provincia de Misiones podría continuar con su pretensión recaudatoria, ya que el fallo no posee efecto erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado.
Por lo expuesto, no puede asegurarse que dichos reclamos no generen mayores obligaciones a cargo de los fideicomisos financieros y/o el dictado de embargos respecto de cuentas fiduciarias de los fideicomisos financieros, incluido el presente Fideicomiso.
En el mes xx xxxxx de 2015 la Procuradora General de la Nación presentó dictamen ante la Corte opinando que corresponde hacer lugar a la demanda. La causa quedó para recibir sentencia definitiva.
Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor.
La Ley de Defensa del Consumidor (Ley N° 24.240, modificada por la Ley N° 26.361 y sus modificatorias) (la “Ley de Defensa del Consumidor”) y el Código Civil y Comercial de la Nación establecen un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor. Tanto la jurisprudencia como disposiciones reglamentarias posteriores han ratificado que las disposiciones de la Ley de Defensa del Consumidor son de aplicación general a la actividad financiera. La actividad de las autoridades administrativas competentes en la materia, tanto a nivel nacional, provincial y local, y la aplicación de la Ley de Defensa del Consumidor por parte de los tribunales es cada vez más intensa. A su vez, el 3 xx xxxxx de 2008 se promulgó la Ley N° 26.361, modificatoria de la Ley N° 24.240, por medio de la cual se ha ampliado la protección del deudor, otorgándole a la autoridad de aplicación el derecho de aplicar altas multas por su incumplimiento, y amplía considerablemente las causas por las cuales los deudores pueden iniciar acciones, ya sea judiciales y/o extrajudiciales. Ello ha incrementado, en general, el nivel de protección de los deudores, lo cual, en ciertos supuestos, podría afectar la cobranza de los Créditos.
Aplicación de disposiciones legales imperativas de protección al trabajador.
Los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios podrán ser empleados en relación de dependencia. Aun cuando los mismos mantuvieran su nivel salarial, existen disposiciones legales imperativas que impiden el embargo de las remuneraciones por encima del veinte por ciento (20%). Ello, al dificultar el recupero de los Créditos, podría aumentar el nivel xx xxxx de los Créditos, lo que eventualmente dañaría la posibilidad de cobro de los Valores Fiduciarios.
La indemnidad será otorgada en primer término por el Patrimonio Fideicomitido.
Los potenciales compradores de los Valores Fiduciarios deberán tener presente que, de acuerdo a lo indicado en el artículo 27.4 del Contrato Xxxxx, la obligación de indemnidad será cancelada, en primer término, con los recursos de los Fideicomisos, y sólo en caso de que éstos fueran insuficientes, el Fiduciante responderá con su propio patrimonio. En consecuencia, la obligación de indemnidad otorgada por el Fiduciante es supletoria a aquella otorgada por el Patrimonio Fideicomitido.
El Fiduciario no será responsable por cualquier decisión de inversión que tome con respecto a la cartera del Fideicomiso Financiero ni por cualquier reducción del valor de los activos que la componen, ni por cualquier pérdida resultante de las inversiones, incluyendo pérdidas derivadas por devaluaciones cambiarias, incumplimientos de contrapartes o fluctuaciones de los mercados, o el incumplimiento de cualquier persona obligada bajo cualquier inversión a realizar pagos o cumplir cualquier obligación, cualquier pérdida derivada del retraso en el pago, notificación o confirmación con relación a cualquier inversión, o la solvencia de cualquier agente habilitado elegido por el Fiduciario para realizar cualquiera de las inversiones convenidas en el marco del Contrato Marco o de los Contratos Suplementarios correspondientes; salvo el caso de dolo o culpa del Fiduciario declarada dicha conducta como tal por sentencia judicial firme emanada de tribunal competente o laudo arbitral firme emanado de Tribunal Arbitral.
Los bienes del Fiduciario y los del Fiduciante, no responderán por las obligaciones asumidas en cada Fideicomiso, conforme a lo dispuesto en el artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación.
II. SÍNTESIS DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA.
II.1 Sintesis de los Términos y Condiciones General del Fideicomiso
Esta síntesis está condicionada en su totalidad por, y se encuentra sujeta a, la información detallada que se incluye en las demás secciones de este Prospecto y del respectivo Suplemento para cada Serie y/o Clase. La siguiente es solamente una breve reseña y debe leerse junto con el Prospecto del Programa, el Contrato Xxxxx, el Suplemento y el Contrato Suplementario respectivo. Los términos en mayúscula tienen el significado establecido en el Contrato Marco que forma parte del presente Prospecto.
Denominación del Programa | Programa Global de Valores Fiduciarios “MERCADO CRÉDITO”. |
Monto del Programa: | Podrán emitirse Valores Fiduciarios por un monto máximo en ciculación en cualquier momento durante la vigencia del Programa de hasta un valor nominal máximo de U$S 600.000.000 (dólares estadounidenses seiscientos millones), o su equivalente en otras monedas. |
Series y/o Clases: | Bajo los términos del Programa podrán emitirse Valores Fiduciarios en distintas Series, y dentro de cada Serie en una o más Clases con diferentes derechos y/o grado de subordinación en función de la estructura de riesgo de la cartera y con el alcance estipulado bajo el artículo 1820 del CCyCN. Los Valores Fiduciarios podrán devengar intereses o utilidades a tasa fija, tasa flotante (o una combinación de ambas), o bien podrán emitirse con descuento sobre su valor nominal y no devengar intereses ni utilidades o en cualquier otra forma especificada en el Contrato Suplementario pertinente. Asimismo, los Valores Fiduciarios podrán prever derechos en todo o en parte al producto de la liquidación del Fideicomiso, de acuerdo a lo previsto en el Contrato Marco. |
Fiduciario, Emisor y Organizador: | Banco Patagonia S.A. |
Fiduciante: | MercadoLibre S.R.L. |
Fideicomisario: | La persona que se indique en un Contrato Suplementario y que tendrá derecho a recibir los Bienes Fideicomitidos remanentes, de corresponder. |
Beneficiarios: | Los titulares de, y a cuyos nombres se registran, los Valores Fiduciarios emitidos bajo los Fideicomisos que se constituyan en el marco del Programa según el respectivo registro de valores fiduciarios. |
Agente de Control y Revisión: | Significa un contador público independiente matriculado en el Consejo Profesional respectivo a ser designado en cada Fideicomiso, con una antigüedad en la matricula no inferior a cinco años, quien ejercerá la función de Agente de Control y Revisión de la cartera transferida al Fideicomiso, y el cual tendrá a su cargo las tareas indicadas en el artículo 6.13. del Contrato Marco. |
Asesores Legales: | Significa el estudio jurídico Xxxxxx, X’Xxxxxxx & Xxxxxx y/o quien en el futuro lo remplace. |
Relaciones económicas y jurídicas entre el Fiduciario y el Fiduciante: | A la fecha del presente Prospecto, entre el Fiduciante y Administrador y el Fiduciario existen las siguientes relaciones económicas y jurídicas, a excepción de las que mantienen respectivamente en relación con el presente Programa y los Fideicomisos a emitirse bajo el Programa: • Contrato Co-branded de emisión de tarjetas de crédito. • Todas aquellas otras relaciones que surgen de la relación cliente- banco. |
Bienes Fideicomitidos: | Los Activos Titulizables presentes o futuros transferidos a cada uno de los |
Fideicomisos a ser emitidos bajo el presente Programa, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1. del Contrato Xxxxx, incluidos los Créditos, y/o el monto que se reciba por la colocación de los Valores Fiduciarios que se emitan respecto de cada Serie, como así también los fondos derivados de la inversión de los Fondos Líquidos Disponibles. La propiedad fiduciaria se extenderá a los activos que sustituyan a los originalmente adquiridos y a todos los fondos recibidos por cualquier concepto derivado de la administración y/o disposición del Patrimonio Fideicomitido. | |
Objeto del Programa. Activos Titulizables: | Los Activos Titulizables de los Fideicomisos podrán consistir, en forma individual o conjunta, en: (i) Moneda: moneda de curso legal en la República Argentina y/o divisas extranjeras, para adquirir otros Activos Titulizables y/o realizar emprendimientos. (ii) Activos financieros: valores representativos de deuda o de capital, certificados de depósito y/o certificates of deposit (CDs) o cualquier otra clase de activos financieros. Los valores representativos de deuda podrán consistir, entre otros, en bonos, notas, letras, obligaciones negociables, debentures y valores de deuda fiduciaria o certificados de participación de fideicomisos. Los valores representativos de capital podrán consistir, entre otros, en acciones -ordinarias, preferidas o de participación-, cuotapartes y/o acciones de fondos comunes de inversión, abiertos y/o cerrados, títulos de crédito, papeles de comercio o certificados de participación de fideicomisos. Los valores negociables y los activos financieros mencionados precedentemente podrán ser otorgados, emitidos u originados en fideicomisos financieros o cualesquiera entidades del sector público o privado, argentinas o extranjeras. Quedan incluidos también las acreencias, dividendos, utilidades y/o intereses provenientes de los activos financieros antes detallados. (iii) Activos creditorios: créditos personales, hipotecarios (para la vivienda, construcción u otros fines), prendarios, comerciales, para consumo, o provenientes de la operatoria de tarjetas de créditos, ya sean de cobro a través de pago voluntario, a través de códigos de descuento, a través de tarjetas de crédito, a través de débitos en cuenta o de cualquier otra modalidad; créditos para prefinanciar y financiar exportaciones; pagarés, promissory notes, cheques de pago diferido, facturas emitidas por entidades públicas, privadas o mixtas (ya sean en formato físico o electrónico), facturas de crédito, cupones de tarjeta de crédito y cualesquiera otros títulos de crédito y/o títulos ejecutivos; o créditos (o participaciones en créditos) otorgados a entidades del sector público o privado, argentinas o extranjeras. Los créditos mencionados precedentemente podrán ser otorgados, según sea el caso, por fideicomisos o cualesquiera entidades del sector público o privado, argentinas o extranjeras, de conformidad con la normativa aplicable. (iv) Productos derivados: derechos resultantes de todo tipo de producto derivado financiero incluyendo pases, swaps, repurchase agreements (repos), operaciones a término (futuros y forwards) u opciones de venta (put) o compra (call) sobre monedas, bienes muebles comercializados por volumen, peso u otra forma de ponderación (commodities), tasas de interés, valores negociables, de riesgo crediticio x xx xxxxxxx, índices y/o cualquier combinación de los antedichos que se listen y negocien en los mercados bursátiles o extrabursátiles, argentinos o extranjeros o cualquier combinación |
de los anteriores. (v) Otras operaciones financieras: operaciones xx xxxxxxxx de valores negociables o de compra de valores negociables, pases u otras operaciones financieras. (vi) Activos inmobiliarios: participaciones en proyectos de inversión y desarrollo inmobiliario sobre viviendas unifamiliares, multifamiliares, countries, barrios cerrados, plantas industriales, edificios destinados a viviendas, oficinas, comercios, depósitos, silos, recintos para acopio y almacenamiento, lotes y/o cualquier otro destino no prohibido por la ley, tanto en zonas urbanas como no urbanizadas, etc.; todos ellos en cualquier momento de desarrollo del proyecto u obra; y cualquier derecho creditorio bajo contratos de venta (incluyendo contratos de compraventa y participaciones en fideicomisos inmobiliarios), provisión de servicios, alquiler o leasing y/o respecto a cualquier otro tipo de contrato relativo a activos inmobiliarios. (vii) Otros derechos: derechos creditorios de cobro presentes o futuros por ventas (incluyendo, sin limitar, boletos de compraventa) o servicios; pagos adeudados o a adeudarse bajo contratos de venta, alquiler o leasing y/o respecto a cualquier otro tipo de contrato; montos adeudados en virtud de pólizas de seguros; todo producido, renta, fruto, accesión y derecho, incluyendo todas las cuentas, derechos personales, derechos reales, documentación de garantía, instrumentos, cuentas de depósito, productos agropecuarios, bienes muebles, bienes intangibles en general y otras obligaciones de cualquier tipo que existan actualmente o en el futuro, ya sea que surjan o no, o estén relacionadas con la venta o locación de bienes o la prestación de servicios o sean derivados de los activos mencionados en los puntos (i), (ii), (iii), (iv), (v) y (vi) precedentes y cualquier otra combinación posible de los activos antes enumerados. Todos los bienes mencionados en los puntos (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi) y (vii) precedentes, junto con todos los demás bienes que en cualquier momento el Fiduciario adquiera e incorpore en los Fideicomisos se denominan en general y colectivamente en el presente como el “Activo Titulizable”. El Activo de cada Fideicomiso se individualizará detalladamente en el Contrato Suplementario respectivo y podrá estar situado en la República Argentina o en el exterior. | |
Naturaleza jurídica y forma: | Los Valores Fiduciarios constituirán, según se especifique en cada caso, valores de deuda fiduciaria, certificados de participación y/o valores fiduciarios atípicos. Los Valores de Deuda Fiduciaria darán derecho a recibir su valor nominal, más una renta, si existiera, a cuyo pago se afectarán en todo o en parte los Bienes Fideicomitidos de un Fideicomiso Financiero. Los Valores Fiduciarios Atípicos otorgarán los derechos que se especifiquen en el respectivo Contrato Suplementario de cada Fideicomiso. Los Certificados de Participación darán derecho a recibir una participación porcentual a prorrata respecto de todo o parte de los Bienes Fideicomitidos de un Fideicomiso Financiero. Los Valores Fiduciarios se podrán emitir en forma escritural, certificados globales o láminas nominativas no endosables, en cumplimiento a la Ley N° 24.587 y demás normas vigentes, según se |
especifique en el Contrato Suplementario respectivo. | |
Fideicomisos Financieros Mercado Crédito: | Son los fideicomisos financieros a constituirse en el marco del Programa bajo las leyes de la República Argentina, con el objeto de emitir los Valores Fiduciarios. |
Fecha de Emisión: | Será la fecha correspondiente en la que se emitirán los Valores Fiduciarios. |
Fecha de Liquidación: | Será la fecha en la que los Beneficiarios abonarán el precio de los Valores Fiduciarios, el que será informado en el aviso de colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado en el que se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios y en la AIF. |
Vencimiento de los Valores Fiduciarios: | Excepto disposición en contrario en algún Fideicomiso, el plazo de los Valores Fiduciarios no podrá ser menor a siete (7) días, ni exceder los treinta (30) años desde la fecha de celebración del Contrato Suplementario pertinente. En ningún caso el plazo de los Valores Fiduciarios podrá exceder la vigencia del Fideicomiso respectivo, aunque sí podrá exceder el plazo de vigencia del Programa. |
Fecha de cierre de ejercicio de los Fideicomisos: | Será la fecha indicada en el respectivo Contrato Suplementario de Fideicomiso como fecha de cierre del ejercicio del respectivo Fideicomiso. |
Destino de los fondos: | El producido de la colocación de los Valores Fiduciarios será destinado al pago del precio de los Activos Titulizables adquiridos para cada Fideicomiso, salvo que de otro modo se disponga en un Contrato Suplementario. |
Ámbito de negociación y/o listado: | El presente Programa cuenta con autorización de oferta pública de la CNV y podrá solicitarse la autorización de listado y/o negociación x XXXX, al MAE o a cualquier otro mercado autorizado de la República Argentina o del exterior, según se establezca en cada Contrato Suplementario correspondiente de los Valores Fiduciarios a emitirse bajo el marco del Programa. Los Valores Fiduciarios podrán ser ofrecidos al público en la República Argentina a través de los Colocadores designados, y en el exterior podrán ser ofrecidos en forma pública o privada, de conformidad con lo establecido en la normativa vigente y en cada uno de los Contratos Suplementarios respectivos. A tal fin, se podrán preparar los documentos de oferta (offering memorandum, offering circular, prospectus, etc.) necesarios para realizar ofertas en dichas jurisdicciones. |
Resoluciones sociales | La creación del presente Programa y el Prospecto fue aprobado por Banco Patagonia S.A., en su carácter de Fiduciario, Emisor y Organizador mediante acta de Directorio N° 2720 de fecha 28 de septiembre de 2017. La creación del Programa y su participación como Fiduciante fue aprobada por Gerencia de MercadoLibre S.R.L. en su reunión de fecha 28 de septiembre de 2017. La ampliación del monto del Programa fue aprobada por el Fiduciario y el Fiduciante mediante Acta de Directorio N° 2.726 de fecha 31 de enero de 2018 y Acta de Gerencia N° 84 de fecha 15 de diciembre de 2017, respectivamente. Los términos y condiciones del presente Programa fueron ratificados por el |
Fiduciante mediante nota de fecha 19 xx xxxxx de 2018. | |
Moneda de Emisión: | Los Valores Fiduciarios bajo el Programa se emitirán en Pesos o en cualquier otra moneda conforme se determine en el Contrato Suplementario respectivo. |
Plazo del Programa: | La duración del Programa será de cinco (5) años contados a partir de la fecha de su autorización por la CNV. Durante este plazo se podrán constituir Fideicomisos bajo el Programa cuya duración podrá exceder dicho período. |
Condiciones de los Valores Fiduciarios: | Los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios se regirán por el Contrato Xxxxx y los respectivos Contratos Suplementarios que se celebren en oportunidad de cada emisión. |
Precio de Emisión: | Los Valores Fiduciarios podrán ser emitidos a su valor nominal, por debajo de su valor nominal, o por sobre este valor, según las condiciones que se determinen para cada Serie y/o Clase. |
Garantía y mecanismo de pago: | El pago de los Valores Fiduciarios de cada Serie y/o Clase estará garantizado exclusivamente con los pagos provenientes del Patrimonio Fideicomitido correspondiente a la Serie y/o Clase de que se trate y constituirá la única fuente de pago a los respectivos Beneficiarios conforme los términos y condiciones previstos para cada Serie y/o Clase. Todas las obligaciones serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido. El Patrimonio Fideicomitido constituye un patrimonio separado del patrimonio del Fiduciario y del Fiduciante. En ningún caso los bienes del Fiduciante responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, salvo en caso de fraude respecto de los acreedores del Fiduciante. Asimismo, en ningún caso los bienes del Fiduciario responderán por las obligaciones contraídas en ejecución del Fideicomiso, salvo en caso de culpa o dolo así calificados por sentencia definitiva y firme de tribunal competente. Los Contratos Suplementarios de cada Serie y/o Clase podrán prever que el derecho al cobro de los Beneficiarios sea garantizado o mejorado, para todas o algunas Clases. |
Fondos Líquidos Disponibles: | Salvo que en el Contrato Suplementario se dispusiera de otro modo, el Fiduciario podrá invertir y colocar en forma transitoria Fondos Líquidos Disponibles. De realizarse dichas inversiones, se harán en depósitos a plazo en entidades financieras que tengan calificación grado inversor o superior - incluida Banco Patagonia S.A., cuotapartes de fondos comunes de inversión abiertos xx xxxxx fija, operaciones colocadoras de caución y pase, y valores negociables xx xxxxx fija. Los plazos de vencimiento de estas inversiones deberán guardar relación con las necesidades de fondos del respectivo Fideicomiso para el pago de Gastos y de Servicios. Los recursos que se destinen al Fondo de Gastos serán considerados en todos los casos Fondos Líquidos Disponibles. |
Gastos e Impuestos: | Los pagos relativos a los Valores Fiduciarios se efectuarán luego de (a) atendidos los Gastos del Fideicomiso, en su caso, y (b) realizadas las deducciones o retenciones de impuestos o tasas que determine la legislación aplicable. El Fiduciario no será responsable por el pago de dichos gastos, impuestos o tasas, ni estará en ningún caso obligado a adelantar fondos propios para cubrirlos. |
Sistema de clearing y liquidación: | Los Valores Fiduciarios podrán ser transferidos, entre otros, a través del sistema de depósito colectivo (Ley N° 20.643), actualmente administrado por Caja de Valores S.A., y los sistemas MAE-Clear, Euroclear, Clearstream, The Depositary Trust Company y otros, según se especifique en cada Contrato Suplementario. |
Calificación de riesgo: | Los Valores Fiduciarios que se emitan bajo el Programa podrán no ser |
calificados, o ser calificados por una o más calificadoras de riesgo autorizadas por la CNV, conforme se determine para cada Serie y/o Clase y según sea determinado por las normas aplicables, incluyendo las Normas de la CNV. En el caso que se otorguen calificaciones, los dictámenes de calificación deberán ser adecuada y equilibradamente distribuidos durante el período de vigencia del riesgo calificado, debiendo actualizarse con la periodicidad que dispongan las normas aplicables. Las eventuales calificaciones que se otorguen no constituyen recomendación alguna para invertir en los Valores Fiduciarios y pueden ser modificadas en cualquier momento. En el Suplemento de cada Serie y/o Clase se indicarán las eventuales calificaciones de riesgo acordadas a los respectivos Valores Fiduciarios, y el significado, alcance y fundamento de cada calificación. | |
Normativa sobre prevención xxx xxxxxx de activos y del financiamiento del terrorismo: | Existen normas específicas vigentes aplicables a los Fideicomisos Financieros respecto de prevención xxx xxxxxx de activos y del financiamiento del terrorismo. Se sugiere a los potenciales inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias y complementarias (incluyendo las Leyes N° 26.087, 26.119, 26.268 y 26.683 y sus respectivas modificatorias), el Título XI de las Normas de la CNV, las Resoluciones de la Unidad de Información Financiera (“UIF”) N° 3/2014, 104/2016, 141/2016, N° 4/2017, N° 30- E/2017, N° 21/2018 y otras resoluciones de la UIF, la Resolución General de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) N° 3952/2016, las disposiciones contenidas en el Código Penal, en especial el artículo 277 del Capítuo XIII: Encubrimiento, y los artículos 303, 306 y 307 del Título XIII del Libro II del mismo código relativos al delito contra el orden económico y financiero, y sus respectivas normas reglamentarias, complementarias y modificatorias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Finanzas (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/), en xxx.xxxxxxx.xxx.xx, en el sitio web de la UIF (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx) y en el sitio web de la AFIP (xxx.xxxx.xxx.xx), según corresponda. El Emisor cumple con todas las disposiciones de la Ley N° 25.246 y con la normativa aplicable sobre prevención xxx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo, establecidas por las resoluciones de la UIF. |
Normativa aplicable para la suscripción e integración de los Valores Fiduciarios con fondos provenientes del exterior: | Para un detalle de la totalidad de las normativa cambiaria vigente, incluyendo respecto de la suscripción e integración de Valores Fiduciarios con fondos proveniente del exterior, se sugiere a los potenciales inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa de las Comunicaciones “A” 6312 y “X” 0000 x xxxxxxxxxxxxxxx xxx Xxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (“BCRA”), la Resolución N° 3/2015 del Ministerio de Finanzas, al Decreto N° 616/2005, la Resolución N° 1-E/2017 del Ministerio de Hacienda, la Resolución 637/2005 y sus normas reglamentarias, complementarias y modificatorias, en especial la normativa emitida por el BCRA, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Finanzas (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/), en xxx.xxxxxxx.xxx.xx o en el sitio web del BCRA (xxx.xxxx.xxx.xx), según corresponda. |
Normativa sobre transparencia xxx xxxxxxx de capitales: | La Ley N° 26.733 introdujo modificaciones en el Código Penal Argentino, con el propósito de penar conductas, entre otras, vinculadas a la transparencia xxx xxxxxxx de capitales. Se la puede consultar en xxx.xxxxxxx.xxx.xx. Dicha normativa legal se encuentra reglamentada en el Título XII de las Normas de la CNV, que se puede consultar en |
III. DESCRIPCIÓN DEL ORGANIZADOR Y FIDUCIARIO.
Para mayor detalle sobre la descripción del Fiduciario, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la sección III “Descripción del Organizador y Fiduciario” en el Prospecto.
IV. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE.
Para mayor detalle sobre la descripción del Fiduciante, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la sección IV“Descripción del Fiduciante” en el Prospecto.
V. ACTIVOS TITULIZABLES.
El objeto de los Fideicomisos Financieros “Mercado Crédito” consiste en la titulización de activos financieros, carteras de créditos, productos financieros y/u otros activos o emprendimientos, susceptibles de generar una rentabilidad atrayente.
Los Activos Titulizables de los Fideicomisos podrán consistir en los bienes que se describen a continuación, ya sea que existan actualmente o que surjan en el futuro, o sean adquiridos por el Fiduciario conforme a la normativa vigente y que podrán estar situados en la República Argentina o en el exterior. En el Suplemento y Contrato Suplementario correspondiente a cada Serie se detallará específicamente el Patrimonio Fideicomitido y la composición general de cada cartera.
Los Activos Titulizables de los Fideicomisos podrán consistir en uno o varios de los siguientes:
(i) Moneda. Moneda de curso legal en la República Argentina y/o divisas extranjeras, para adquirir otros Activos Titulizables y/o realizar emprendimientos.
(ii) Activos financieros. Valores representativos de deuda o de capital, certificados de depósito y/o certificates of deposit (CDs) o cualquier otra clase de activos financieros. Los valores representativos de deuda podrán consistir, entre otros, en bonos, notas, letras, obligaciones negociables, debentures y valores de deuda fiduciaria o certificados de participación de fideicomisos. Los valores representativos de capital podrán consistir, entre otros, en acciones -ordinarias, preferidas o de participación-, cuotapartes y/o acciones de fondos comunes de inversión, abiertos y/o cerrados, títulos de crédito, papeles de comercio o certificados de participación de fideicomisos. Los valores negociables y los activos financieros mencionados precedentemente podrán ser otorgados, emitidos u originados en fideicomisos financieros o cualesquiera entidades del sector público o privado, argentinas o extranjeras. Quedan incluidos también las acreencias, dividendos, utilidades y/o intereses provenientes de los activos financieros antes detallados.
(iii) Activos creditorios. Créditos personales, hipotecarios (para la vivienda, construcción u otros fines), prendarios, comerciales, para consumo, o provenientes de la operatoria de tarjetas de créditos, ya sean de cobro a través de pago voluntario, a través de códigos de descuento, a través de tarjetas de crédito, a través de débitos en cuenta o de cualquier otra modalidad; créditos para prefinanciar y financiar exportaciones; pagarés, promissory notes, cheques de pago diferido, facturas emitidas por entidades públicas, privadas o mixtas (ya sean en formato físico o electrónico), facturas de crédito, cupones de tarjeta de crédito y cualesquiera otros títulos de crédito y/o títulos ejecutivos; o créditos (o participaciones en créditos) otorgados a entidades del sector público o privado, argentinas o extranjeras. Los créditos mencionados precedentemente podrán ser otorgados, según sea el caso, por fideicomisos o cualesquiera entidades del sector público o privado, argentinas o extranjeras, de conformidad con la normativa aplicable.
(iv) Productos derivados. Derechos resultantes de todo tipo de producto derivado financiero incluyendo pases, swaps, repurchase agreements (repos), operaciones a término (futuros y forwards) u opciones de venta (put) o compra (call) sobre monedas, bienes muebles comercializados por volumen, peso u otra forma de ponderación (commodities), tasas de interés, valores negociables, de riesgo crediticio x xx xxxxxxx, índices y/o cualquier combinación de los antedichos que se listen y negocien en los mercados bursátiles o extrabursátiles, argentinos o extranjeros o cualquier combinación de los anteriores.
(v) Otras operaciones financieras. Operaciones xx xxxxxxxx de valores negociables o de compra de valores negociables, pases u otras operaciones financieras.
(vi) Activos inmobiliarios. Participaciones en proyectos de inversión y desarrollo inmobiliario sobre viviendas unifamiliares, multifamiliares, countries, barrios cerrados, plantas industriales, edificios destinados a viviendas, oficinas, comercios, depósitos, silos, recintos para acopio y almacenamiento, lotes y/o cualquier otro destino no prohibido por la ley, tanto en zonas urbanas como no urbanizadas, etc.; todos ellos en cualquier momento de desarrollo del proyecto u obra; y cualquier derecho creditorio bajo contratos de venta (incluyendo contratos de compraventa y participaciones en fideicomisos inmobiliarios), provisión de servicios, alquiler o leasing y/o respecto a cualquier otro tipo de contrato relativo a activos inmobiliarios.
(vii) Otros derechos. Derechos creditorios de cobro presentes o futuros por ventas (incluyendo, sin limitar, boletos de compraventa) o servicios; pagos adeudados o a adeudarse bajo contratos de venta, alquiler o leasing y/o respecto a cualquier otro tipo de contrato; montos adeudados en virtud de pólizas de seguros; todo producido, renta, fruto, accesión y derecho, incluyendo todas las cuentas, derechos personales, derechos reales, documentación de garantía, instrumentos, cuentas de depósito, productos agropecuarios, bienes muebles, bienes intangibles en general y otras obligaciones de cualquier tipo que existan actualmente o en el futuro, ya sea que surjan o no, o estén relacionadas con la venta o locación de bienes o la prestación de servicios o sean derivados de los activos mencionados en los puntos (i), (ii), (iii), (iv), (v) y (vi) precedentes y cualquier otra combinación posible de los activos antes enumerados.
Todos los bienes mencionados en los puntos (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi) y (vii) precedentes, junto con todos los demás bienes que en cualquier momento el Fiduciario adquiera e incorpore en los Fideicomisos se denominan en general y colectivamente en el presente como el “Activo Titulizable”.
El Activo de cada Fideicomiso se individualizará detalladamente en el Contrato Suplementario respectivo y podrá estar situado en la República Argentina o en el exterior.
VI. TRATAMIENTO IMPOSITIVO.
Para mayor detalle sobre el tratamiento impositivo del Programa, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la sección VI “Tratamiento Impositivo” en el Prospecto.
VII. COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.
Los Valores Fiduciarios serán colocados a través de oferta pública en el país, y/u oferta pública o privada en el extranjero, por el método que se establezca en cada Contrato Suplementario.
El Fiduciario podrá gestionar que los Valores Fiduciarios sean transferibles a través del Sistema Euroclear y Clearstream, o cualquier otro sistema de clearing de valores.
Los Valores Fiduciarios se colocarán por oferta pública dirigida al público en general en la República Argentina, los mismos serán colocados conforme con los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales
N° 26.831 (conforme fuera modificada por la Ley N° 27.440) y las Normas de la CNV y estará a cargo del o los colocadores que se designen en cada Contrato Suplementario de Fideicomiso y demás agentes autorizados (el “Colocador”).
El Colocador realizará sus mejores esfuerzos para colocar los Valores Fiduciarios, los cuales podrán incluir entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por las Normas de la CNV: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión; (iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de difusión; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución de material de difusión impreso a potenciales inversores; (vi) reuniones informativas individuales o colectivas (“road shows”) con potenciales inversores acerca de las características de los Valores Fiduciarios y de los activos fideicomitidos en particular, de conformidad con lo previsto por las Normas de la CNV.
El Fiduciante podrá conservar para sí los Valores Fiduciarios que no hubieran sido adquiridos durante el período de colocación por el público inversor al precio de suscripción que en cada ocasión se determine.
A los efectos de suscribir Valores Fiduciarios, los interesados deberán: (i) suministrar aquella información o documentación que deba o resuelva libremente solicitarle el Colocador y/o el Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención xxx xxxxxx para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246.
Los agentes habilitados a intervenir en la oferta pública de valores fiduciarios que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos antes indicados. El Fiduciario podrá solicitar a dichos agentes la documentación respaldatoria que indique el cumplimiento de dicha verificación.
El Colocador se reserva el derecho de rechazar cualquier oferta, cuando quien desee suscribir Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx no cumpla con la totalidad de los requisitos mencionados en los Suplementos de Prospecto respectivos.
El monto mínimo de suscripción de Valores Fiduciarios será el que se establezca en los Suplementos de Prospecto respectivos.
Los procedimientos internos que empleará el Colocador para la recepción de ofertas, la determinación del precio, adjudicación de los Valores Fiduciarios e integración del precio de adquisición, estarán disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin, esos procedimientos serán realizados en el país en base a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV.
Ejemplares del Prospecto del Programa estarán a disposición de los inversores interesados en las oficinas del Fiduciario y Colocador y del Fiduciante, en el horario de 10 hs. a 15 hs., una vez publicado este Prospecto en la Autopista de Información Financiera y en los sistemas de información de los mercados autorizados en los que se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios. Estará disponible además en las páginas de Internet "xxx.xxx.xxx.xx" y/o en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien los Valores Fiduciarios.
Los Valores Fiduciarios podrán listarse en cualquier mercado autorizado de la República Argentina conforme a la Ley N° 26.831 (conforme fuera modificada por la Ley N° 27.440) y las Normas de la CNV.
VIII. CONTRATO MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS “MERCADO CRÉDITO”
El contrato marco para la constitución de fideicomisos bajo el Programa se encuentra incorporado en la versión completa del Programa.
EMISOR, FIDUCIARIO Y ORGANIZADOR
Banco Patagonia S.A.
Xx. Xx Xxxx 000, Xxxx 00 (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
FIDUCIANTE
MercadoLibre S.R.L.
Xxxxx 0000, Xxxx 0 (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
ASESORES LEGALES PARA LA CONSTITUCIÓN DEL PROGRAMA
Xxxxxx, X’Xxxxxxx & Xxxxxx
Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 000 (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx