ANEXO 3.3 FORMATO DE CONTRATO DE SERVICIO DE PRESTAMO/ESTACIONAMIENTO DE GAS NATURAL
ANEXO 3.3 FORMATO DE CONTRATO DE SERVICIO XX XXXXXXXX/ESTACIONAMIENTO DE GAS NATURAL
CONTRATO DE SERVICIO DE [ ] DE GAS NATURAL (EL “CONTRATO”) DE FECHA [ ] DE [ ] DE [ ] CELEBRADO ENTRE LA SOCIEDAD DENOMINADA [ ] (EL”TRANSPORTISTA”), REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR [ ] Y LA SOCIEDAD DENOMINADA [ ] (EN LO SUCESIVO EL “USUARIO” REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR [ ] Y CONJUNTAMENTE CON EL TRANSPORTISTA LAS “PARTES”) AL TENOR DE LAS SIGUIENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:
DECLARACIONES
I. El Transportista declara que:
1. Es una sociedad mexicana debidamente constituida y válidamente existente de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.
2. Es su voluntad obligarse en los términos y condiciones establecidas dentro del presente Contrato.
3. De conformidad con el Marco Regulatorio Aplicable, cuenta con todas las autorizaciones necesarias para prestar el Servicio de [ ].
4. Su representante legal cuenta con las facultades necesarias para obligarse en términos del presente Contrato según consta en la escritura pública No. [ ] de fecha [ ] celebrada ante la fe de [ ].
5. Al día xx xxx dichas facultades no han sido modificadas, limitadas, restringidas o revocadas de manera alguna.
6. Es propietario y opera un Sistema de Transporte de Gas Natural que se extiende desde un punto de interconexión con el gasoducto que suministra gas natural desde Estados Unidos, cerca de [ ], en las coordenadas [ ] y termina en el punto de interconexión con el ducto [ ] en las coordenadas [ ].
II. El Usuario declara que:
1. Es una sociedad debidamente constituida y válidamente existente de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.
2. Es su voluntad que el Transportista le preste el Servicio de [ ] con la finalidad de [ ].
3. Su representante legal cuenta con las facultades necesarias para obligarse en términos del presente Contrato según consta en la escritura pública No. [ ] de fecha [ ] celebrada ante la fe de [ ].
4. Al día xx xxx dichas facultades no han sido modificadas, limitadas, restringidas o revocadas de manera alguna.
III. Declaran ambas Partes, a través de sus representantes legales, que:
a) Se reconocen la personalidad y capacidad jurídica con que se ostentan para todos los efectos legales a que haya lugar.
b) Celebraron Contrato de Servicio de Transporte el [ ], (el “Contrato de Transporte”)
c) Reconocen para todos los efectos legales de este Contrato, todos y cada uno de los documentos que se agregan al presente instrumento como Anexos, cuyos datos deberán tenerse por reproducidos en el presente Contrato como si se insertasen a la letra, los cuales se agregan y se ratifican por cada una de las Partes en este acto.
d) Que están de acuerdo que el presente Contrato se celebra de conformidad con los Términos y Condiciones, por lo que las Partes asumen todos y cada uno de los derechos y obligaciones a su cargo y los cuales se encuentran contemplados en los mismos, documento que se encuentra disponible en el Boletín Electrónico del Transportista y se tienen por reproducidos como si a la letra se insertasen, por lo que los términos escritos en mayúscula inicial tendrá el mismo significado que se les atribuye en los Términos y Condiciones, y sus modificaciones, en virtud de lo cual las Partes acuerdan lo siguiente:
En virtud a lo anterior, las Partes están de acuerdo en efectuar y cumplir las obligaciones que este Contrato contempla para la realización de su objeto, y sujetarse a él en los términos de las siguientes:
1. Que están de acuerdo que el presente Contrato se celebra de conformidad con los Términos y Condiciones, por lo que las Partes asumen todos y cada uno de los derechos y obligaciones a su cargo y los cuales se encuentran contemplados en los mismos, documento que se adjunta como Anexo A y se tienen por reproducidos como si a la letra se insertasen, por lo que los términos escritos en mayúscula inicial tendrá el mismo significado que se les atribuye en los Términos y Condiciones, y sus modificaciones, en virtud de lo cual las Partes acuerdan lo siguiente:
CLÁUSULAS
Primera. Objeto
El presente Contrato tiene por objeto la prestación de servicio de [ ] de Gas Natural (el “Servicio”) en el Sistema por parte del Transportista y en periodo y en las que se indica en el Anexo A, por dicho servicio el Usuario se obliga a pagar de conformidad y en los términos del presente Contrato.
Segunda. Características del Servicio
2.1 El Servicio es adicional al Servicio de Transporte que el Transportista preste al Usuario.
2.2 El Servicio será prestado en forma volumétrica, con una prioridad inferior al Servicio de Transporte en Base Interrumpible, conforme a lo establecido en los Términos y Condiciones y dicho servicio se prestará en función de que las condiciones operativas del Sistema lo permitan.
2.3 En caso de una Emergencia en el Sistema se aplicarán las Medidas de Control al Usuario de conformidad con los Términos y Condiciones, por lo que el Usuario deberá acatar las instrucciones del Transportista dentro del plazo que se especifique en la notificación de Alerta Crítica.
2.4 El Servicio es un Servicio de Transporte con una prioridad inferior al Servicio de Transporte en Base Interrumpible.
2.5 Para utilizar el Servicio, el Usuario deberá realizar la Nominación correspondiente conforme a lo establecido en estos Términos y Condiciones. El Usuario deberá pagar el cargo correspondiente al Servicio por cada Día de Flujo que transcurra hasta que el Gas Natural permanezca o sea devuelto al Sistema, según corresponda.
Tercera. Vigencia del Contrato
3.1 La vigencia del presente Contrato será de [ ], a partir del [ ], fecha que será considerada como la fecha de inicio de la prestación del Servicio y hasta el [ ]. En ningún caso, el presente Contrato podrá ir más allá de la vigencia del Contrato de Transporte.
3.1 Este Contrato podrá renovarse siempre y cuando se solicite por escrito de acuerdo a lo establecido en los Términos y Condiciones. Esta renovación estará sujeta a que el Usuario haya cumplido con todas sus obligaciones.
Cuarta. Costo del Servicio
4.1 El cargo correspondiente al Servicio se determinará de conformidad con el costo de oportunidad que enfrentan los Usuarios del Sistema al momento de realizar una reventa o compra entra día de Gas Natural en el mercado de referencia, en este caso se utilizará el índice de la cuenca estadounidense de [ ].
4.2 Para estimar el costo de oportunidad, se analizará el precio del Gas Natural de acuerdo a lo publicado en Platts de [ ] en dos momentos en el tiempo, el precio mensual y el precio diario de la cuenca señalada de acuerdo a lo siguiente:
Cargo del Servicio
Donde:
PD: El precio del Gas Natural diario, es el precio que los Usuarios podrán acceder para realizar una reventa o compra de Gas Natural.
PM: El precio mensual, en el Punto de Recepción es el precio al que un Usuario adquiriría normalmente el Gas Natural.
n: es el número de días analizados, en este caso los 730 (setecientos treinta) días correspondientes a los dos años inmediatos anteriores.
PDi: es el precio diario del día i
PMi: es el precio mensual correspondiente al día i
Se calculará el promedio simple de las diferencias absolutas entre (i) el PD y (ii) PM en el punto de Recepción referido, para el periodo correspondiente a los dos años operativos inmediatos anteriores, es decir, 730 días correspondientes a los dos años operativos anteriores.
4.3 El cargo que se aplicará por el Servicio corresponderá a la mitad del promedio calculado, repartiendo simétricamente entre el Transportista y los Usuarios, el promedio entre los precios diarios y los precios mensuales.
4.4 El Servicio tendrá como límite la Capacidad Contratada que se encuentre establecida en los Contratos de Transporte, sin embargo, el cálculo del cargo diario por el Servicio se hará con base en la Cantidad Confirmada diaria.
Quinta. Interrupción total o parcial del Servicio
5.1 En caso de una Emergencia en el Sistema, el Transportista podrá informar al Usuario la interrupción del Servicio a través del Boletín Electrónico con la máxima anticipación posible, de acuerdo a los requerimientos operativos del Sistema. La notificación de Alerta Crítica incluirá las medidas que el Usuario deberá acatar para atender dicha interrupción de conformidad con los Términos y Condiciones.
5.2 En caso de incumplimiento en acatar las medidas referidas en el párrafo anterior, el Transportista aplicará las penalizaciones referidas en los Términos y Condiciones.
Sexta. Garantía
Las Partes acuerdan que la Garantía será otorgada de conformidad con los Términos y Condiciones.
Séptima. Penalizaciones
Las Partes acuerdan que en caso de incumplimiento deberán se sujetarse a lo establecido en los Términos y Condiciones.
Octava. Modificaciones
El Contrato podrá ser modificado sólo mediante el acuerdo escrito de las Partes, salvo por las modificaciones que sufran los Términos y Condiciones, que surtirán efecto una vez que sean aprobados por la Comisión.
Novena. Rescisión y Terminación Anticipada
Las Partes podrán rescindir o terminar anticipadamente el presente Contrato de conformidad con los Términos y Condiciones.
Decima. Cesión del Contrato
Las Partes podrán ceder, gravar, enajenar o transferir total o parcialmente los derechos o las obligaciones derivadas del presente Contrato, con el consentimiento previo y por escrito de la otra y de conformidad con los Términos y Condiciones.
Decima Primera. Confidencialidad
Cada una de las Partes deberá (i) guardar confidencialidad sobre los acuerdos relacionados con el objeto de este Contrato y sobre los documentos y demás información, ya sea técnica o comercial, que sean de naturaleza confidencial y (ii) abstenerse, excepto a requerimiento de las leyes y disposiciones mexicanas que resulten aplicables o leyes y disposiciones extranjeras aplicables, de las autoridades gubernamentales competentes, de los acreedores, de los accionistas, empleados y consultores de las Partes, de los Usuarios o de los asesores profesionales de las Partes, de publicar, dar a conocer o usar tales acuerdos, documentos e información para sus propios propósitos, de manera diferente a la que sea requerida con el fin de cumplir con sus obligaciones respectivas conforme a este Contrato.
Las disposiciones del párrafo (a) anterior no serán aplicables a: (i) la información de dominio público que no haya sido hecha pública a través de la violación de este Contrato;
(ii) la información en posesión de la Parte receptora que haya sido obtenida con anterioridad a su divulgación y sin violar una obligación de confidencialidad; (iii) la información obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una obligación de confidencialidad; y (iv) la divulgación del contenido del presente Contrato por las Partes a sus existentes o potenciales acreedores y socios financieros con relación al financiamiento y propiedad de los Sistemas.
La obligación de confidencialidad pactada en esta Cláusula subsistirá durante los cinco
(5) Años siguientes a la fecha en que haya dejado de surtir efectos el presente Contrato.
Décima Segunda. Legislación y Jurisdicción
El presente Contrato se interpretará, ejecutará y regirá conforme a las leyes de México y estará sujeto a la Legislación Aplicable, las leyes, reglamentos y normas de las autoridades competentes. Para el caso de cualquier controversia relacionada con el presente Contrato, las Partes se sujetarán a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México/arbitraje elegido por las Partes conforme a lo establecido a los Términos y condiciones, renunciando expresamente a cualquier jurisdicción que pudiera llegar a corresponderles por su domicilio, presente o futuro, o por cualquier otra causa.
Décima Tercera. Notificaciones
Salvo disposición en contrario contenida en este Contrato o en los Términos y Condiciones, cualquier notificación que se requiera deberá hacerse por escrito y se considerará hecha si se entrega a través de un servicio de mensajería, ya sea al Transportista o el Usuario, en el domicilio que se indica a continuación:
“Transportista”
[ ]
[ ]
[ ]
Tel.
Correo electrónico: “Usuario “
[ ]
[ ]
[ ]
Tel.
Correo electrónico:
Las comunicaciones de rutina, incluyendo la Facturación y estados de cuenta, se considerarán debidamente hechas cuando se reciban por un servicio de mensajería
o por correo electrónico con acuse de recibo, de conformidad con los Términos y Condiciones.
Salvo que se modifiquen los domicilios de las Partes para cuestiones operativas y de Emergencia, las comunicaciones deberán de dirigirse como a continuación se describe:
“Transportista”
[ ]
[ ]
[ ]
Tel.
Correo electrónico: “Usuario “
[ ]
[ ]
[ ]
Tel.
Correo electrónico:
Décima Cuarta. Disposiciones Finales
14.1 La renuncia por parte del Transportista o del Usuario en cuanto al incumplimiento de la otra parte en lo que respecta a cualquiera de las disposiciones contenidas en este Contrato, no tendrá los efectos de renuncia ante algún incumplimiento constante o futuro, sea este de naturaleza similar o distinta.
14.2 Nada en el contenido del presente Contrato, deberá interpretarse como generador de derechos y obligaciones entre las Partes con posterioridad al término asentado en éste. Sin embargo, el vencimiento de este Contrato no habrá de relevar a ninguna de las Partes de la obligación que tienen de corregir cualquier desbalance, ni al Usuario de la obligación de pagarle al Transportista cualquier cantidad vencida y exigible conforme a éste.
14.3 Para los efectos a que haya lugar, los Anexos de este Contrato se incorporan como parte integral del presente Contrato.
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, los representantes facultados de ambas Partes autorizan la suscripción de este contrato el día [ ] de [ ] del [ ].
EL TRANSPORTISTA
[ ] Representante legal [ ]
EL USUARIO
[ ] Representante legal [ ]
ANEXO A
CARACTERISTICAS DEL SERVICIO
Fecha de inicio del Servicio de [ ]: Usuario:
Tipo de Servicio: [ ] Cantidad Máxima (estacionado/prestado): Cargo aplicable al tipo de transacción: Punto de Entrega/Punto de Recepción: Término:
Entrega o Devolución física del Estacionamiento Cantidad Diaria entregada al Transportista (MMBtus) | Recepción o Devolución física xxx Xxxxxxxx Cantidad Diaria recibida del Transportista (MMBtus) | |
Fecha de inicio | ||
Fecha de término |
EL TRANSPORTISTA
[………………………………..] Representante legal
El USUARIO
[………………………………..] Representante legal