MODELO DE CONTRATO DE ENTIDAD REPRESENTANTE
MODELO DE CONTRATO DE ENTIDAD REPRESENTANTE
En la ciudad de Montevideo, el día … de … de 20…, comparecen, por una parte: (NOMBRE DEL EMISOR), inscripto en el Registro Unico Tributario de la Dirección General Impositiva con el Nº…, con domicilio legal en …, representada por …, en su calidad de …, en adelante el “Emisor” y por otra parte, (NOMBRE DE LA ENTIDAD REPRESENTANTE), con domicilio en …, representada por … (C.I. …..) en su calidad de …, en adelante “Entidad Representante”.
Las partes así individualizadas convienen en celebrar el presente contrato de Entidad Representante.
PRIMERO: ANTECEDENTES.
Por resolución de (Órgano competente del Emisor), el Emisor resolvió la emisión de Obligaciones Negociables de oferta pública, en las siguientes condiciones:
Valores a emitir |
Obligaciones Negociables |
Tipo |
Escriturales |
Moneda |
(Si es en Dólares, especificar dólares transferencia) |
Monto |
Hasta … |
Destino de los Fondos |
|
Vencimiento |
(día, mes, año) |
Amortización del capital |
Al vencimiento |
Tasa de Interés |
…% lineal anual |
Pago de interés |
(semestral, anual) |
Garantías |
(de corresponder) |
Ley y jurisdicción aplicable |
República Oriental del Uruguay |
SEGUNDO: OBJETO
El Emisor designa en este acto a (Nombre de la Entidad Representante) como Representante de los Titulares de las Obligaciones Negociables, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos 73 y 74 de la Ley N° 18.627 y en el Título I del Libro I de la Recopilación de Normas xxx Xxxxxxx de Valores.
(Nombre de la Entidad Representante) acepta dicha designación y asume la representación de los futuros Titulares de las obligaciones negociables, en los términos explicitados en el presente contrato.
El Documento de Emisión de las Obligaciones Negociables regula los términos y condiciones de las obligaciones negociables, así como, otras obligaciones contraídas por el Emisor, adicionales e independientes de las resultantes del presente contrato.
TERCERO: OBLIGACIONES DEL EMISOR
Sin perjuicio de lo expresado en la cláusula precedente, el Emisor asume las siguientes obligaciones:
Garantizar al Representante de los Titulares de las obligaciones negociables, y a través de él a éstos (los Obligacionistas), la veracidad de los datos contenidos en el Prospecto.
Indemnizar al Representante de los Titulares de las obligaciones negociables por cualquier perjuicio que pudiera provocársele en el cumplimiento de este contrato que sea legal o contractualmente imputable al Emisor.
Reembolsar los gastos que efectúe el Representante de los Titulares de las obligaciones negociables en la protección de los derechos e intereses de los mismos (Obligacionistas) en la medida que hayan sido presupuestados, comunicados al Emisor con suficiente antelación y debidamente justificados en cuanto a su pertinencia y monto.
Abonar al Representante de los Titulares de las obligaciones negociables la remuneración pactada de este contrato.
Suministrar al Representante de los Titulares de los Valores:
cualquier información que le sea requerida a efectos de presentarla a los Titulares de las obligaciones negociables y para el debido cumplimiento de este contrato, en particular acerca de la marcha de los negocios así como sobre cualquier otra situación que a juicio razonable de la Entidad Representante pueda incidir en el cumplimiento de las obligaciones del Emisor bajo la emisión de las obligaciones negociables; y
toda otra información que corresponda bajo las normas vigentes o que se dicten en el futuro.
CUARTO: NO IDENTIFICACIÓN DE LOS OBLIGACIONISTAS
La Entidad Representante no estará obligada a proporcionar al Emisor el nombre y domicilio de los Titulares de las obligaciones negociables, salvo por autorización expresa de los mismos.
QUINTO: ENTREGA DE DOCUMENTACIÓN A LOS TITULARES DE LOS VALORES
El Representante de los Titulares de las obligaciones negociables podrá entregar a los posibles Titulares de las obligaciones negociables, o poner a disposición por los medios que encuentre adecuado, copia del Prospecto y toda otra documentación requerida por el reglamento de la o las Bolsas de Valores o del Banco Central del Uruguay.
SEXTO: OBLIGACIONES DEL REPRESENTANTE DE LOS TITULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Durante la vigencia del presente contrato, el Representante de los Titulares de las Obligaciones Negociables se obliga a:
Controlar que las suscripciones, adjudicaciones e integraciones de las obligaciones negociables se ajusten a los procedimientos establecidos en los Términos y Condiciones de la emisión.
Efectuar la defensa conjunta de los derechos e intereses de los Titulares de obligaciones negociables durante la vigencia de la emisión y hasta su cancelación total.
Responder frente a los Titulares de las obligaciones negociables y frente a la sociedad, en los casos de dolo o culpa grave en el desempeño de su cargo.
Brindar a los Titulares de las obligaciones negociables la información que éstos soliciten respecto de las obligaciones negociables emitidas.
Intervenir -con voz y sin voto- en las reuniones de la Asamblea de accionistas o de socios del Emisor en las cuales el orden del día esté relacionado con las obligaciones negociables emitidas.
Convocar y presidir la Asamblea de Titulares de las obligaciones negociables y llevar a cabo los actos de disposición para los cuales la Asamblea lo faculte.
Solicitar al Emisor la información que considere necesaria para llevar a cabo sus tareas.
Informar a los Titulares de las obligaciones negociables, a la mayor brevedad posible y por medios idóneos, sobre cualquier incumplimiento por parte del Emisor de sus obligaciones.
Actuar en nombre de los Titulares de las obligaciones negociables en los procesos judiciales y en la declaración judicial de concurso, en los casos en los cuales la Asamblea lo faculte.
Informar a la Superintendencia de Servicios Financieros, a la mayor brevedad posible, sobre cualquier situación o evento que pudiera significar un conflicto de interés en sus actuaciones frente a sus representados.
Otras funciones que se establezcan en el presente contrato o que le asigne la Asamblea de Titulares de las obligaciones negociables.
SEPTIMO: REPRESENTACIÓN Y DEFENSA DE LOS DERECHOS DE LOS TITULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
El Representante de los Titulares de las obligaciones negociables podrá realizar, en nombre y representación de los mismos, los siguientes actos respecto del Emisor:
Requerir al Emisor toda información necesaria a efectos de cumplir con disposiciones del Banco Central del Uruguay, requerimientos de las Bolsas de Valores y de los Titulares de las obligaciones negociables.
Solicitar información relativa a la marcha de los negocios sociales, así como respecto de cualquier otra circunstancia o situación que razonablemente pueda incidir en el cumplimiento de las obligaciones del Emisor bajo las Obligaciones Negociables, las normas vigentes o que se dicten en el futuro, o se deriven de la reglamentación de las Bolsas de Valores en las cuales las Obligaciones Negociables coticen;
Defender los derechos e intereses colectivos de los Titulares de los Valores durante la vigencia de los mismos y hasta su cancelación total de acuerdo con la ley;
Realizar aquellos actos que sean necesarios para conservar los derechos de los Titulares de las obligaciones negociables, inclusive las gestiones judiciales que se requieran para no perjudicar los mismos, sin perjuicio de lo que la Asamblea de Titulares pueda oportunamente resolver;
Citar a la Asamblea de Titulares de las obligaciones negociables, en los casos que lo considere oportuno o conveniente para la defensa de los intereses de éstos o cuando de acuerdo al presente contrato corresponda, así como dentro del plazo señalado en el Documento de Emisión, en caso de recibida una solicitud por parte de Titulares de las obligaciones negociables que representen el porcentaje mínimo establecido en el Documento de Emisión y/o por parte del Emisor.
Las facultades del Representante de los Titulares de las obligaciones negociables establecidas en esta cláusula son sin perjuicio de todas las otras que se establezcan en este Contrato, en el Documento de Emisión, en el Prospecto o en cualquier otra documentación relacionada con esta Emisión.
OCTAVO: ACTUACIÓN DE LOS TITULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES (ASAMBLEAS) Y DECISIONES DE TITULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES (COMPETENCIAS) (Art. 13.2.3 de la Recopilación de Normas, Art. 73 de la Ley N° 18.627)
Cualquier solicitud, requerimiento, autorización, instrucción, noticia, consentimiento, decisión u otra acción establecida en este contrato o en el Documento de Emisión, como correspondiente a los Titulares de las obligaciones negociables o a determinadas mayorías de Titulares, deberá ser adoptada en Asamblea de Titulares, en las condiciones establecidas en el Documento de Emisión..
Asambleas de Titulares. Solicitud de Convocatoria: en cualquier momento el Emisor, la Entidad Representante o dos o más Titulares que representen al menos el 20% del total de las obligaciones negociables emitidas en circulación, podrán convocar a través de la Entidad Representante, una Asamblea de Titulares. La Entidad Representante convocará la misma para dentro del plazo de 60 días corridos de recibida la solicitud.
Fecha y lugar de las Asambleas: las mismas tendrán lugar en la ciudad de Montevideo en el lugar que la Entidad Representante determine.
En cuanto a su convocatoria, constitución y funcionamiento para adoptar resoluciones, se aplicarán las disposiciones sobre las asambleas extraordinarias de accionistas establecidas en la Ley N° 16.060 (art. 345, 346 y 347), en todo lo que no se oponga a lo dispuesto en el presente contrato y el Documento de Emisión.
Competencia: la Asamblea de Titulares tendrá competencia para adoptar resolución sobre cualquier asunto contenido en el orden del día.
Modificaciones de las condiciones de la emisión, Documento de Emisión y la sustitución de la Entidad Representante. Mayorías especiales. Deberán ser aprobadas por Titulares que representen más del 75% del total de la emisión en circulación, deducidos los montos en poder del emisor, las siguientes decisiones:
i. la sustitución del Representante de los Titulares de las obligaciones negociables,
ii. la modificación de los términos y condiciones de la emisión que impliquen el
otorgamiento de quitas, esperas, modificaciones en las fechas de pago de capital o intereses, modificación de la moneda de pago, u
iii. otras modificaciones específicamente establecidas en el Prospecto para
las que se requieran mayorías especiales.
Las resoluciones de dicha mayoría especial serán oponibles a la totalidad de tenedores de las obligaciones negociables.
NOVENO: PLAZO Y VIGENCIA DEL CONTRATO
El presente contrato tendrá la misma duración y finalizará en igual forma y por iguales causales que las previstas para la emisión de las obligaciones negociables.
Todas las obligaciones emergentes del presente contrato están sujetas a la condición suspensiva de la efectiva emisión de los valores, una vez inscriptos en el Banco Central del Uruguay.
DECIMO: EXONERACION DE RESPONSABILIDAD DEL REPRESENTANTE DE LOS TITULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.
Desde ya los Titulares de las obligaciones negociables y el Emisor, exoneran de responsabilidad y mantendrán indemne al Representante de los Titulares de las obligaciones negociables por los resultados de su gestión, así como por la realización de cualquier medida tendiente a proteger los derechos de los Obligacionistas, salvo los casos de omisión, dolo o culpa grave. (Art. 464, Ley N° 16.060).
El Representante de los Titulares de las obligaciones negociables no es responsable por el cumplimiento de las obligaciones que el Prospecto y el Documento de Emisión de las obligaciones negociables imponen al Emisor.
El Representante de los Titulares de las obligaciones negociables no estará obligado a cumplir ninguna instrucción, orden o resolución de los Titulares de las obligaciones negociables conforme a lo dispuesto en este contrato, si no se le adelantan los fondos o se le proporcionan las garantías suficientes para cubrir todos los gastos, tributos y responsabilidades que deba asumir.
UNDECIMO: RENUNCIA DEL REPRESENTANTE DE LOS TITULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, RESCISIÓN UNILATERAL, DESIGNACIÓN DE NUEVO REPRESENTANTE
La Entidad Representante podrá renunciar en cualquier momento a su calidad de representante de los Titulares de las obligaciones negociables y rescindir el presente contrato, por su sola voluntad, siempre y cuando exista una causa razonablemente justificada a tales efectos, debiendo comunicar tal decisión y su causa al Emisor y Titulares de las obligaciones negociables en forma personal, o alternativamente a estos últimos mediante publicaciones en dos diarios de amplia circulación en la capital por tres días corridos, con al menos 90 días corridos de antelación. En la misma oportunidad deberá convocar a una Asamblea de Titulares para designar un nuevo Representante.
En caso de que en la Asamblea no se alcancen las mayorías establecidas para la designación del nuevo Representante de los Titulares de las obligaciones negociables, el Emisor procederá a la designación del sustituto, suscribiendo el contrato correspondiente.
La rescisión no dará derecho al Emisor para reclamar la devolución de suma alguna que hubiere abonado a la Entidad Representante como retribución de sus servicios, excepto a la devolución de aquella porción de la misma que se hubiera percibido por adelantado y que corresponda, a prorrata del período del año en que sus servicios se prestaron.
En todo caso, la Entidad Representante deberá continuar cumpliendo sus obligaciones hasta la designación de su sustituto.
Designada la nueva Entidad Representante, la Entidad Representante renunciante quedará liberada de toda responsabilidad, previa conformidad del Emisor respecto de lo actuado hasta ese momento.
DUODECIMO: RETRIBUCIÓN DEL REPRESENTANTE (ART. 13.2.2 RNMV)
La Entidad Representante percibirá una remuneración anual de… más IVA.
Esta remuneración se pagará por adelantado y en forma anual, debiendo abonarse la primera al momento de la emisión de las obligaciones negociables, y las subsiguientes, el mismo día de cada año subsiguiente.
DECIMO TERCERO: GASTOS Y TRIBUTOS
Serán de cargo del Emisor todos los tributos presentes o futuros que gravan la emisión de las obligaciones negociables o su ejecución, quedando excluidos de dicha obligación los tributos que graven la retribución percibida por el Representante de los Titulares de las obligaciones negociables.
El Emisor garantiza y se obliga ante el Representante de los Titulares de las obligaciones negociables a reembolsarlo y mantenerlo indemne por todo gasto, costo, tributo o indemnización, debidamente justificado, en que deba incurrir en cumplimiento de lo pactado o para las gestiones extrajudiciales o la ejecución judicial de las obligaciones negociables emitidas bajo este contrato.
DECIMO CUARTO: XXXX
Las partes caerán en xxxx de pleno derecho sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial alguna, por el solo vencimiento de los términos acordados o por la realización u omisión de cualquier acto que se traduzca en hacer o no hacer algo contrario a lo pactado en este contrato.
DECIMO QUINTO: LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN COMPETENTE.
Este Contrato se regirá en su totalidad y exclusivamente por las leyes de la República Oriental del Uruguay, siendo competentes los Tribunales de la ciudad de Montevideo
DECIMO SEXTO: DOMICILIOS Y NOTIFICACIONES.
Para todos los efectos que pudieran corresponder, las partes constituyen domicilios en los declarados como suyos en la comparecencia. Se establece el telegrama colacionado con acuse de recibo u otro medio fehaciente como medio de comunicación entre las partes, en los domicilios expresamente constituidos.
Para constancia de lo pactado, se firman tres ejemplares del mismo tenor.
Por el Emisor:
Firma:
Aclaración:
Por la entidad Representante:
Firma:
Aclaración: