PRIMER CONVENIO MODIFICATORIO AL CONTRATO DE FIDEICOMISO

PRIMER CONVENIO MODIFICATORIO AL CONTRATO DE FIDEICOMISO

IRREVOCABLE DE EMISIÓN No. F/1563, de fecha 25 de octubre de 2012 (el “Convenio”) que, al tenor de los antecedentes y cláusulas estipuladas más adelante, celebran: Servicios Integrados de Pasaje y de Turismo, S.A. de C.V., como fideicomitente (la “Fideicomitente”) y Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como fiduciario (el “Fiduciario”), con la comparecencia y conformidad de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero (el “Representante Común”), representado en este acto por Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx y las Operadoras.

A N T E C E D E N T E S

a. Constitución del Fideicomiso. Con fecha 25 de octubre de 2012 la Fideicomitente y el Fiduciario con la comparecencia del Representante Común y las Operadoras celebraron el contrato de fideicomiso irrevocable de emisión no. F/1563 (el “Fideicomiso”).

b. Emisión de Certificados Bursátiles al amparo de un Programa. Se modificaron los términos de la Emisión para contemplar la emisión de certificados bursátiles fiduciarios al amparo de un Programa de Colocación por un monto de hasta

$3,500’000,000.00 (tres mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.), motivo por el cual se modificaron los Documentos de Emisión.

D E C L A R A C I O N E S

1) Por conducto de sus representantes, la Fideicomitente declara bajo protesta de decir verdad:

a) Que es una sociedad constituida conforme a las leyes mexicanas.

b) Que sus representantes cuentan con los poderes y facultades necesarios para celebrar válidamente el este Convenio y para obligarlo en los términos del mismo, los cuales no le han sido revocados ni limitados en forma alguna, según consta en la escritura pública no. 157,428 de fecha 7 xx xxxxx de 2012, otorgada ante el Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx xx. 000 xxx X.X.

2) Por conducto de su delegado fiduciario, el Fiduciario declara bajo protesta de decir verdad:

a) Que es una sociedad constituida conforme a las leyes mexicanas.

b) Que su delegado fiduciario cuenta con los poderes y facultades necesarios para celebrar válidamente este Convenio y para obligarlo en los términos del mismo, los cuales no le han sido revocados ni limitados en forma alguna, según consta en la escritura pública no. 77,080 de fecha 7 de noviembre de 2006, otorgada ante el Lic. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Notario Público no. 19 del D.F.

3) Por conducto de su representante, el Representante Xxxxx declara bajo protesta de decir verdad:

a) Que es una sociedad constituida conforme a las leyes mexicanas.

b) Que su representante cuenta con los poderes y facultades necesarios para celebrar válidamente este Convenio y para obligarlo en los términos del mismo, los cuales no le han sido revocados ni limitados en forma alguna, según consta en la escritura pública no. 32,820 de fecha 17 xx xxxxxx de 2009, otorgada ante el Lic. Xxxxxxx X. Xxxxxxx Xxxxx, Notario Público no. 83 del D.F.

Con base en los antecedentes y declaraciones precedentes, las partes acuerdan otorgar la siguiente:

C L Á U S U L A

ÚNICA. Modificaciones al Fideicomiso. Las partes convienen en modificar de manera integral el Fideicomiso y acuerdan que a partir de esta fecha el Fideicomiso se rija de manera exclusiva por el clausulado que se agrega a la presente como Anexo A, dejando sin efecto el clausulado previsto en el Fideicomiso. En el entendido que la aportación inicial a la que hace referencia la cláusula segunda del Fideicomiso fue realizada por la Fideicomitente el 25 de octubre de 2012.

LEÍDO QUE FUE EL PRESENTE CONVENIO Y ENTERADAS LAS PARTES DE SU CONTENIDO Y ALCANCE LEGAL, LO FIRMAN DE CONFORMIDAD A LOS 30 DÍAS DEL MES XX XXXX DE 2013.

ANEXO A

PRIMER XXXXXXXX XXXXXXXXXXXXX XX XXXXXXXX XX XXXXXXXXXXX

XXXXXXXXXXX XX. X/0000, que celebran Servicios Integrados de Pasaje y de Turismo,

S.A. de C.V., como Fideicomitente y Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como Fiduciario, con la comparecencia y conformidad de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en su carácter de Representante Común y las Operadoras.

ÍNDICE

Cláusula Primera. Definiciones. 2

Cláusula Segunda. Constitución del Fideicomiso. 14

Cláusula Tercera. Partes. 14

Cláusula Cuarta. Patrimonio del Fideicomiso. 15

Cláusula Quinta. Fines. 16

Cláusula Sexta. Aplicación de los recursos del Fideicomiso; Fondos. 26

Cláusula Séptima. Destino específico de los Fondos. 32

Cláusula Octava. Obligaciones del fiduciario ante la BMV. 33

Cláusula Novena. Comité de Emisión. 33

Xxxxxxxx Xxxxxx. Comité Técnico. 35

Cláusula Décima Primera. Límites de responsabilidad, instrucciones, indemnización y defensa del Fiduciario. 41

Cláusula Décima Segunda. Plazo de Vigencia del Fideicomiso. 46

Cláusula Décima Tercera. Honorarios del Fiduciario y Representante Común. 46

Cláusula Décima Cuarta. Facultades del Representante Común. 46

Cláusula Décima Quinta. Eventos de Incumplimiento. 50

Cláusula Décima Sexta. Obligaciones de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. 52

Cláusula Décima Séptima. Obligaciones de la Fideicomitente 52

Cláusula Décima Octava. Gastos 54

Cláusula Décima Novena. Substitución del Fiduciario. 54

Cláusula Vigésima. Obligaciones Fiscales. 55

Cláusula Vigésima Primera. Modificaciones. 57

Cláusula Vigésima Tercera. Prohibición de Cesiones. 58

Cláusula Vigésima Cuarta. Medidas Preventivas 58

Cláusula Vigésima Quinta. Legislación y Jurisdicción. 58

A N E X O S

No.	Documento
Anexo 1A	Listado de Autobuses AERS
Anexo 1	Listado de Autobuses IAMSA
Anexo 2	Contratos de Enrolamiento
Anexo 3	Contrato de Supervisión de Ingresos
Anexo 4	Contrato de Supervisión de Mantenimiento
Anexo 5	Créditos
Anexo 6	Miembros Comité de Emisión
Anexo 7	Formato sustitución miembros Comité de Emisión/Técnico
Anexo 8	Miembros Comité Técnico
Anexo 9	Personas Autorizadas
Anexo 10	Honorarios Fiduciario
Anexo 11	Honorarios Representante Común

C L Á U S U L A S

Cláusula Primera. Definiciones.

A los términos relacionados en esta cláusula se les atribuirán los significados que para cada caso se indica, cuando dichos términos aparezcan escritos con inicial mayúscula en el presente Contrato o en cualquiera de los demás Documentos de Emisión, ya sea en singular o plural:

“AERS”	Significa Autotransportes Xxxxxxxx Xxxx del Sur, S.A. de C.V.
“Autobuses”	Significa, de manera conjunta los Autobuses IAMSA y los Autobuses AERS. La definición de Autobuses prevista en el presente Contrato comprende la totalidad de los autobuses afectos al Fideicomiso de Garantía así como la totalidad de los Autobuses Iamsa CPO’s previstos en el Fideicomiso Maestro de CPO’s.
“Autobuses AERS”	Significa, inicialmente, los autobuses para el transporte de

	pasajeros que se identifican en el Anexo 1A de este Contrato. Dentro de la definición de Autobuses AERS también se comprenderán los autobuses que, de tiempo en tiempo, conforme a las instrucciones del Comité Técnico y los Programas de Renovación de Autobuses, adquiera la Fideicomitente (ya sea directamente y/o a través de las fideicomitentes del Fideicomiso de Garantía y el Fideicomiso Maestro CPO’s y/o en su defecto, el Fiduciario) para llevar a cabo la renovación, sustitución y/o ampliación de los Autobuses AERS conforme a lo previsto en el presente Contrato. Lo anterior en el entendido que dejarán de formar parte de la definición de Autobuses AERS los autobuses que, previas instrucciones del Comité Técnico, la Fideicomitente, cualquiera de sus filiales o subsidiarias o el Fiduciario enajenen o reviertan conforme a lo previsto en este Contrato.
“Autobuses IAMSA”	Significa, inicialmente, los autobuses para el transporte de pasajeros que se identifican en el Anexo 1 de este Contrato. Dentro de la definición de Autobuses IAMSA también se comprenderán los autobuses que, de tiempo en tiempo, conforme a las instrucciones del Comité Técnico y los Programas de Renovación de Autobuses, que adquiera la Fideicomitente (ya sea directamente y/o a través de las fideicomitentes del Fideicomiso de Garantía y el Fideicomiso Maestro CPO’s y/o en su defecto, el Fiduciario) para llevar a cabo la renovación, sustitución y/o ampliación de los Autobuses IAMSA conforme a lo previsto en el presente Contrato. Lo anterior en el entendido que dejarán de formar parte de la definición de Autobuses IAMSA los autobuses que, previas instrucciones del Comité Técnico, la Fideicomitente, cualquiera de sus filiales o subsidiarias o el Fiduciario enajenen o reviertan conforme a lo previsto en este Contrato.
“BMV”	Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
“Calificadora”	Significa cualquier sociedad autorizada por la CNBV para organizarse y operar como una institución calificadora de valores.
“Cantidades Vencidas”	Significa cualesquier cantidad que se adeude y sea exigible bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
“Certificados Bursátiles	Significa todos y cada uno de los certificados bursátiles

Fiduciarios”	fiduciarios que el Fiduciario emita al amparo del Programa de Colocación y en términos del presente Contrato.
“CNBV”	Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Comité de Emisión”	Significa el comité que estará integrado por las personas, y funcionará conforme a las reglas, establecidas en la cláusula novena del presente Contrato.
“Comité Técnico”	Significa el comité técnico de este Fideicomiso, mismo que estará integrado por las personas, y funcionará conforme a las reglas, establecidas en la cláusula décima del presente Contrato.
“Contador Independiente”	Significa inicialmente el C.P. Xxxxxx Xxxxxxxxx y Xxxxxxx, en el entendido que, sujeto a los términos y condiciones de este Contrato y del contrato que el Fiduciario celebre con el Contador Independiente, previas instrucciones del Comité Técnico, el cual podrá designar un Contador Independiente sustituto que lo reemplace en sus funciones.
“Contrato de Colocación”	Significa el contrato o los contratos que celebren el Fiduciario, la Fideicomitente y el Intermediario Colocador, previas instrucciones del Comité de Emisión, a efecto de colocar los Certificados Bursátiles Fiduciarios entre el público inversionista.
“Contratos de Enrolamiento”	Significa los contratos celebrados con la Operadoras de fecha 25 de octubre de 2012 y su convenio modificatorio de fecha 30 xx xxxx de 2013, así como los contratos que, en su caso, sean celebrados por el Fiduciario, en términos de la cláusula 5.9 del presente Contrato, cuyos derechos de cobro y flujos generados son cedidos y transmitidos por la Fideicomitente de manera irrevocable al Fiduciario de este Fideicomiso en los términos y condiciones de este Contrato. Dentro de esta definición estará incluida cualquier modificación, prórroga, adición y/o renovación posterior, según sea el caso.

“Contrato de Supervisión de Ingresos”	Significa el contrato para la supervisión de los ingresos derivados de los Contratos de Enrolamiento que, en o antes de la primera Fecha de Cierre, el Fiduciario deberá celebrar, previas instrucciones del Comité de Emisión, sustancialmente en términos del modelo que constituye el Anexo 3 de este Contrato, en el entendido que si, bajo los supuestos y requisitos estipulados en este Contrato y el Contrato de Supervisión de Ingresos, el supervisor inicial fuera sustituido, el Contrato de Supervisión de Ingresos será aquél que en su oportunidad celebre el Fiduciario con el supervisor sustituto, previa aprobación del contrato respectivo por parte del Comité Técnico.
“Contrato de Supervisión de Mantenimiento”	Significa el contrato para la supervisión del mantenimiento de los Autobuses que, en o antes de la primera Fecha de Cierre, el Fiduciario deberá celebrar, previas instrucciones del Comité de Emisión, sustancialmente en términos del modelo que constituye el Anexo 4 de este Contrato, en el entendido que si, bajo los supuestos y requisitos estipulados en este Contrato y el Contrato de Supervisión, el supervisor inicial fuera sustituido, el Contrato de Supervisión será aquél que en su oportunidad celebre el Fiduciario con el supervisor sustituto, previa aprobación del contrato respectivo por parte del Comité Técnico.
“Contratos de Servicios”	Significa, conjuntamente, los Contratos de Enrolamiento, el Contrato de Supervisión de Ingresos, el Contrato de Supervisión de Mantenimiento y el contrato que el Fiduciario celebre con el Contador Independiente, así como los contratos que, en su caso, sean celebrados por el Fiduciario, previas instrucciones del Comité Técnico, con cualquier asesor legal, contable o de otro tipo que requiera para los efectos previstos en este Contrato.
“Créditos”	Significa los créditos y financiamientos identificados en el Anexo 5 de este Contrato, los cuales serán liquidados primordialmente con el producto de la Emisión.
“Cuenta de Ingresos”	Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la cláusula quinta, numeral 5.1., inciso (a) del presente Contrato.
“Cuenta de Pagos”	Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la cláusula quinta, numeral 5.1., inciso (b) del presente Contrato.
“Cuentas del Fideicomiso”	Significa conjuntamente: (i) la Cuenta de Ingresos, (ii) la Cuenta de Pagos, (iii) el Fondo General, y (iv) en su caso, cualquier otra cuenta de cheques o inversión que el Fiduciario abra por cuenta del Fideicomiso, por instrucciones del Comité Técnico y conforme a lo pactado en este Contrato.

“Derechos de Cobro”	Significa los derechos de cobro que tiene la Fideicomitente frente a las Operadoras derivados de los Contratos de Enrolamiento consistentes en el derecho a recibir los flujos derivados de toda y cualesquier rentas, ingresos por venta de boletos y pasajes, mensajería, servicios turísticos, fletes, contraprestaciones y, en general, cualesquier cantidades y flujos de efectivo, actualmente o en el futuro derivados de la explotación de los Autobuses.
“Día Hábil”	Significa todos los días en que las instituciones de crédito no deban cerrar sus puertas y suspender operaciones y la prestación de servicios al público en México, conforme a la normatividad aplicable.
“Documentos de Emisión”	Significa todos y cada uno de los documentos siguientes, incluyendo sus respectivos anexos, modificaciones y adiciones: (i) el presente Fideicomiso; (ii) el Fideicomiso de Garantía (iii) el Fideicomiso Maestro CPO’s; (iv) cualquier título representativo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; (v) el Contrato de Colocación; (vi) los Contratos de Servicios; (vii) el Prospecto de Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y (viii) los Suplementos correspondientes a cada Emisión.
“Emisión”	Significa la emisión o, en su caso, las emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios que serán realizadas por el Fiduciario en términos del presente Fideicomiso y conforme a lo previsto en el Prospecto de Colocación y en el Suplemento correspondiente a cada emisión.
“Eventos de Incumplimiento”	Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la cláusula décima quinta del presente Contrato y en el numeral 19 del título o, en su caso, títulos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
“Fecha de Cierre”	Significa los días en que, en términos del o los Contratos de Colocación, sean colocados entre el público inversionista los Certificados Bursátiles Fiduciarios materia de la Emisión.
“Fecha de Distribución”	Significa el tercer Día Hábil de cada semana contado a partir de la primera Fecha de Cierre, día en el cual el Fiduciario deberá efectuar las distribuciones, previstas en la cláusula sexta y demás aplicables de este Contrato.
“Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada”	Significa los días 30 de enero y 30 de julio de cada año calendario, iniciando (e incluyendo) el 30 de enero de 2014 y terminando hasta que haya sido totalmente liquidado el capital pagadero bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en el

	entendido, sin embargo, que si una de esas fechas no corresponde a un Día Hábil, entonces la Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada será el Día Hábil inmediato siguiente.
“Fecha de Pago de Intereses”	Significa los días 30 de enero, 30 xx xxxxx, 00 xx xxxxx x 00 xx xxxxxxx de cada año, iniciando (e incluyendo) el 30 de octubre de 2013 y terminando hasta que hayan sido totalmente liquidados los intereses pagaderos bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en el entendido, sin embargo, que si una de esas fechas no corresponde a un Día Hábil, entonces la Fecha de Pago de Intereses será el Día Hábil inmediato siguiente.
“Fecha de Vencimiento”	Significa el día 28 xx xxxxx de 2028, fecha para la cual todos los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos al amparo del Programa, en términos del presente Fideicomiso deberán estar completamente liquidados, incluyendo capital e intereses.
“Fideicomiso” o “Contrato”	Significa el fideicomiso constituido por virtud del presente contrato, incluyendo cualquier modificación o adición posterior, en el entendido que si cualquiera de los Documentos de Emisión señala al Fideicomiso como sujeto activo o pasivo de un determinado acto, derecho u obligación, deberá entenderse que el sujeto activo o pasivo del acto, derecho u obligación de que se trate es el Fiduciario, actuando únicamente como institución fiduciaria y en cumplimiento de los fines del Fideicomiso.
“Fideicomiso de Garantía”	Significa el fideicomiso irrevocable de garantía No. F/1565, constituido en Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, de fecha 25 de octubre de 2012 y su convenio modificatorio de fecha 30 xx xxxx de 2013.
“Fideicomiso Maestro CPO’s”	Significa el fideicomiso irrevocable No. F/1564, constituido en Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, de fecha 25 de octubre de 2012 y su convenio modificatorio de fecha 30 xx xxxx de 2013.
“Fideicomitente”	Significa Servicios Integrados de Pasaje y de Turismo, S.A. de C.V.
“Fideicomisarios”	Significa los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, representados por el Representante Común.
“Fiduciario”	Significa Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria o, en su caso, la institución que en el futuro la sustituya en el desempeño del cargo de

	fiduciario en el presente Fideicomiso.
“Fondo General”	Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la cláusula quinta, numeral 5.1., inciso (c), del presente Contrato.
“Fondo Capex”	Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la cláusula sexta, numeral 6.6., del presente Contrato.
“Fondo de Remanentes”	Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la cláusula sexta, numeral 6.7., del presente Contrato.
“Fondo para Gastos de Mantenimiento de la Emisión”	Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la cláusula sexta, numeral 6.2., del presente Contrato.
“Fondo para Gastos de O&M”	Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la cláusula sexta, numeral 6.3., del presente Contrato.
“Fondo para Impuestos”	Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la cláusula sexta, numeral 6.1., del presente Contrato.
“Fondo para Servicio de la Deuda”	Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la cláusula sexta, numeral 6.4., del presente Contrato.
“Fondos”	Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la cláusula sexta del presente Contrato.
“Gastos de Emisión”	Significa cualesquier honorarios, derechos, comisiones, cuotas, gastos y demás cantidades (incluyendo IVA) que el Fiduciario deberá pagar de conformidad con la cláusula quinta, numeral 5.4., inciso (a), de este Contrato, a favor de las personas y autoridades señaladas a continuación, por su participación en el diseño, negociación, preparación, estructuración, autorización, registro, calificación o realización de las Emisiones que se realicen en términos de este Fideicomiso: i) el Intermediario Colocador; ii) el Representante Común; iii) el Fiduciario; iv) la(s) Calificadora(s); v) la CNBV; vi) la BMV; vii) el Indeval; viii) Xxxxxxx, Xxxxx, Sobrino y Asociados, S.C.; ix) Crecimiento Programado, S.A. de C.V.; x) el o los fedatarios públicos ante quien o quienes se otorguen cualesquiera de los Documentos de Emisión o actos relacionados; xi) cualesquiera registros públicos en los que se registren los

	Documentos de Emisión o actos relacionados; y xii) las demás personas que, en su caso, autorice el Comité de Emisión.
“Gastos de Mantenimiento de la Emisión”	Significa cualesquier honorarios, derechos, comisiones, cuotas, gastos y demás cantidades (incluyendo IVA) que periódicamente deban cubrirse a las personas y autoridades relacionadas a continuación, derivadas de, o relacionadas con la Emisiones realizadas en términos de este Fideicomiso, su calificación de riesgo crediticio, registro, listado y demás requisitos necesarios para mantener vigentes y operando los Documentos de Emisión: i) el Fiduciario; ii) el Representante Común; iii) la(s) Calificadora(s); iv) la CNBV; v) la BMV; vi) los auditores externos; y vii) las demás personas que, en su caso, autorice el Comité Técnico.
“Gastos de O&M”	Significa cualesquier honorarios, comisiones, cuotas, gastos, pagos y demás cantidades (incluyendo IVA) que, a partir de la primera Fecha de Cierre, el Fiduciario deba cubrir o entregar a las personas relacionadas a continuación, de conformidad con este Contrato así como con las leyes y los demás Documentos de Emisión: i) la Fideicomitente, por cuanto hace a las cantidades que tenga derecho de percibir en términos de este Contrato por concepto de costos de operación de la Fideicomitente; ii) las Operadoras, por cuanto hace a las percepciones, contraprestación, honorarios y gastos que se requieran para llevar a cabo la operación y mantenimiento de los Autobuses así como el mantenimiento, compra o ampliación de las instalaciones y/o infraestructura necesaria para prestar el servicio de autotransporte de pasajeros, así como las cantidades que les correspondan a las Operadoras conforme a lo previsto en los Contratos de Enrolamiento y los presupuestos de operación y mantenimiento que autorice el Comité Técnico; iii) el Supervisor de Ingresos, por cuanto hace a los honorarios y gastos que procedan a su favor conforme al Contrato de Supervisión de Ingresos; iv) el Supervisor de Mantenimiento, por cuanto hace a los honorarios y gastos que procedan a su favor conforme al Contrato de Supervisión de Mantenimiento; v) el Contador Independiente, por cuanto hace a los

	honorarios y gastos que procedan a su favor conforme al contrato respectivo; vi) el(los) fedatario(s) públicos, por cuanto hace a los honorarios y gastos que deban cubrírseles con motivo de las ratificaciones de firmas, realización de notificaciones y demás actos que de tiempo en tiempo ejecuten en términos de este Contrato o los Documentos de Emisión; vii) los demás Prestadores de Servicios que, en su caso, el Fiduciario contrate de tiempo en tiempo conforme a las instrucciones que por escrito emita el Comité Técnico y a los fines de este Fideicomiso; viii) el fiduciario del Fideicomiso de Garantía y las demás personas a quienes eventualmente tenga que cubrirse honorarios o gastos derivados del Fideicomiso de Garantía, incluyendo el caso de ejecución y cualesquier costos y gastos requeridos para la ejecución de los Autobuses; ix) el fiduciario del Fideicomiso Maestro CPO’s, por cuanto hace a los honorarios y gastos que procedan a su favor conforme al contrato respectivo; y x) las demás personas que, en su caso, autorice el Comité Técnico para el cumplimiento de los fines de este Fideicomiso.
“Gastos Totales”	Significa, para cada Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada, la totalidad de las cantidades que hubieren sido erogadas por el fiduciario exclusivamente por concepto de gastos de operación y mantenimiento de los Autobuses, desde la segunda Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada anterior (es decir, correspondientes a los últimos doce meses). Lo anterior en el entendido que por ningún motivo podrá considerarse como gasto ninguna cantidad cubierta a los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
“IAMSA”	Significa Inversionistas en Autotransportes Mexicanos, S.A. de C.V.
“IETU”	Significa el Impuesto Empresarial a Tasa Única o cualquier otro que lo sustituya.
“Indeval”	Significa S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
“Ingresos”	Significa, de manera conjunta los Ingresos IAMSA y los Ingresos AERS.
“Ingresos AERS”	Significa el 50% (cincuenta por ciento) de los flujos derivados de todas las rentas, ingresos por venta de boletos y pasajes, mensajería, servicios turísticos, fletes, contraprestaciones y en general, cualesquiera cantidades y flujos de efectivo que por

	cualquier concepto correspondan al Fideicomiso y/o a la Fideicomitente, actualmente o en el futuro derivados de la explotación comercial de los Autobuses AERS, netos de los correspondientes gastos de operación y mantenimiento previstos en el presupuesto de Gastos de O&M, aprobado anualmente por el Comité Técnico.
“Ingresos IAMSA”	Significa los flujos derivados de todas las rentas, ingresos por venta de boletos y pasajes, mensajería, servicios turísticos, fletes, contraprestaciones y, en general, cualesquier cantidades y flujos de efectivo que por cualquier concepto correspondan al Fideicomiso y/o a la Fideicomitente, actualmente o en el futuro derivados de la explotación comercial de los Autobuses IAMSA.
“Ingresos Totales”	Significa, para cada Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada, la totalidad de las cantidades que hubieren sido depositadas en la Cuenta de Ingresos del Fideicomiso, desde la Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada inmediata anterior.
“Intermediario Colocador”	Significa de manera conjunta: (i) Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver; (ii) J.P. Xxxxxx Casa de Bolsa, S.A. de C.V., J.P. Xxxxxx Grupo Financiero; (iii) HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC; y (iv) Casa de Bolsa Finamex, S.A.B. de C.V.
“Inversiones Permitidas”	Tiene el significado que a ese término se le atribuye en la cláusula quinta, numeral 5.10., del presente Contrato.
“ISR”	Significa el Impuesto Sobre la Renta o cualquier otro que lo sustituya.
“IVA”	Significa el Impuesto al Valor Agregado o cualquier otro que lo sustituya.
“Margen de Utilidad de Operación”	Significa la cantidad que resulte de la fórmula siguiente: En donde: Margen de Utilidad de Operación (en términos porcentuales) Ingresos Totales Gastos Totales

	La Fideicomitente deberá informar al Fiduciario en cada Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada el Margen de Utilidad de Operación de cada una de las Operadoras correspondiente al promedio de los últimos doce meses.
“Obligaciones Garantizadas”	Significa todas y cada una de las obligaciones que (i) el Fiduciario deba cumplir conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, y/o (ii) la Fideicomitente deba cumplir conforme al Fideicomiso, al Fideicomiso de Garantía o conforme a cualquier otro de los Documentos de Emisión, y/o (iii) las Operadoras deban cumplir conforme al Fideicomiso o el Contrato de Enrolamiento correspondiente.
“Operadoras”	Significan inicialmente las siguientes empresas dedicadas al autotransporte de pasajeros: (i) Destinos Parhikuni, S.A. de C.V., (ii) Enlaces Terrestres Nacionales, S.A. de C.V., (iii) Transportes Amealcenses, S.A. de C.V. y (iv) Transportes y Autobuses xxx Xxxxxxxx, S.A. de C.V., las cuales deberán cumplir con las obligaciones previstas en el Contrato de Enrolamiento, en el entendido que, sujeto a los términos y condiciones de este Contrato y de los Contratos de Enrolamiento, el Comité Técnico podrá designar operadoras adicionales o sustitutas que reemplacen, parcial o totalmente, a dichas empresas en sus funciones.
“Periodo de Intereses”	Significa cada periodo trimestral (i) iniciando (e incluyendo) el 30 de enero y terminando (e incluyendo) el 29 xx xxxxx de cada año; (ii) iniciando (e incluyendo) el 30 xx xxxxx y terminando (e incluyendo) el 29 de julio de cada año; (iii) iniciando (e incluyendo) el 30 de julio y terminando (e incluyendo) el 29 de octubre de cada año; y (iv) iniciando (e incluyendo) el 30 de octubre y terminando (e incluyendo) el 29 de enero de cada año; así como (v) el primer Periodo de Intereses de cada Emisión, será irregular y consistirá en el periodo iniciando (e incluyendo) la Fecha de Cierre de dicha Emisión y terminando (e incluyendo) el siguiente periodo trimestral.
“Prestadores de Servicios”	Significa conjuntamente las Operadoras, el Contador Independiente, el Supervisor de Ingresos, el Supervisor de Mantenimiento y, en su caso, cualquier asesor jurídico, contable o de otra clase que el Fiduciario contrate previas instrucciones del Comité Técnico con sujeción a lo previsto en este Contrato.
“Presupuesto de Capex”	Significa el presupuesto anual para la renovación de la flota de Autobuses que apruebe el Comité Técnico a propuesta de la Fideicomitente.

“Programas de Renovación de Autobuses”	Significa los programas periódicos que proponga la Fideicomitente y autorice el Comité Técnico, para llevar a cabo la venta de autobuses específicos, así como la adquisición de nuevos autobuses que los repongan, con el objeto de mantener o incluso mejorar la vida promedio de la flota de Autobuses y, en su caso, ampliar la flota de Autobuses.
“Recursos Disponibles”	Significa, para cada momento en que se calcule, la diferencia entre (i) la sumatoria total de recursos existentes en el patrimonio del Fideicomiso, menos, (ii) las cantidades registradas en los Fondos del Fideicomiso, considerados en su conjunto.
“Reporte de las Operadoras”	Significa el reporte que las Operadoras deberán entregar trimestralmente al Fiduciario, al Supervisor de Mantenimiento y al Representante Común conforme a lo previsto en los Contratos de Enrolamiento.
“Representante Común”	Significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en la inteligencia de que los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios podrán acordar la sustitución de su representante común en términos de los títulos representativos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y las disposiciones legales aplicables.
“Reserva para Servicio de la Deuda”	Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la cláusula sexta, numeral 6.5., del presente Contrato.
“Saldo Insoluto de la Emisión”	Para cada Periodo de Intereses el saldo insoluto de la Emisión, será la cantidad que resulte de, al valor nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, restar la suma de las cantidades efectivamente pagadas sobre el importe principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación, conforme al título de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.
“Servicio Contractual de la Deuda”	Significa: (i) Para cada Fecha de Pago de Intereses que ocurra a partir de la primera Fecha de Emisión, salvo por la que ocurra en la Fecha de Vencimiento, los intereses devengados bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación, en la Fecha de Pago Intereses de que se trate; (ii) Para la Fecha de Pago de Intereses que ocurra en la Fecha de Vencimiento, la cantidad que sea necesaria para liquidar completamente los Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo capital e intereses y/o cualquier otra cantidad pagadera bajo los mismos.

	El Representante Común deberá informar al Fiduciario con al menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago de Intereses, el Servicio Contractual de la Deuda que deba cubrirse en esa Fecha de Pago de Intereses.
“Servicio Esperado de la Deuda”	Para cualquier Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada, a partir del 00 xx xxxxx xx 0000 (xxxxxxxxxxxx), Servicio Esperado de la Deuda significa las cantidades que por concepto de capital deban cubrirse conforme al calendario de amortización esperada previsto en el título de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; más en su caso, las cantidades acumuladas de Servicio Esperado de la Deuda que no se hubieren cubierto en Fechas de Pago de Amortización Parcial Anticipada anteriores.
“Supervisor de Ingresos”	Significa Tecnología en Cuentas por Cobrar, S.A.P.I. de C.V., en el entendido que, sujeto a los términos y condiciones de este Contrato y del Contrato de Supervisión de Ingresos, el Comité Técnico podrá designar supervisor(es) de ingresos adicionales o sustitutos que reemplacen, parcial o totalmente, a dicha empresa en sus funciones.
“Supervisor de Mantenimiento”	Significa el Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, en el entendido que, sujeto a los términos y condiciones de este Contrato y del Contrato de Supervisión de Mantenimiento, el Comité Técnico podrá designar supervisor(es) de mantenimiento adicionales o sustitutos que reemplacen, parcial o totalmente, a dicha persona en sus funciones.

Cláusula Segunda. Constitución del Fideicomiso.

Como aportación inicial, en este acto la Fideicomitente irrevocablemente transmite y entrega al Fiduciario la cantidad de $1,000.00 M.N. (Un mil pesos 00/100 Moneda Nacional), mediante transferencia electrónica a la Cuenta de Ingresos del Fideicomiso para aplicarse de conformidad con lo previsto en el presente Contrato

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, acepta desempeñar el cargo de Fiduciario y se obliga a cumplir los fines de este Fideicomiso, así como las demás obligaciones que le corresponden como fiduciario en términos del presente Contrato.

Cláusula Tercera. Partes.

Son partes en el presente Fideicomiso:

Fideicomitente: Servicios Integrados de Pasaje y de Turismo, S.A. de C.V.

Fiduciario:	Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria.
Fideicomisarios:	Los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, representados por el Representante Común.

Cláusula Cuarta. Patrimonio del Fideicomiso.

El patrimonio de este Fideicomiso se integrará con los bienes y derechos mencionados a continuación, mismos que se destinarán por el Fiduciario al cumplimiento de los fines previstos en la cláusula siguiente y demás del presente Fideicomiso:

4.1. La aportación inicial realizada por la Fideicomitente en términos de la cláusula segunda de este Contrato.

4.2. Los Ingresos derivados de la explotación de los Autobuses, mismos que en este acto son transmitidos por la Fideicomitente al patrimonio de este Fideicomiso y quedan irrevocablemente afectos a los fines del mismo.

4.3. Cualquier otro ingreso presente o futuro, que derive de la explotación de los Autobuses, mismos que en este acto son transmitidos por la Fideicomitente al patrimonio de este Fideicomiso y quedan irrevocablemente afectos a los fines del mismo.

4.4. Cualquier ingreso que derive en su caso, de la enajenación o venta de cualquiera de los Autobuses, conforme a los Programas de Renovación de Autobuses e instrucciones del Comité Técnico, en el entendido, que las cantidades correspondientes serán abonadas por el Fiduciario directamente al Fondo Capex.

4.5. Los Derechos de Cobro mismos que en este acto la Fideicomitente cede al Fiduciario y transmite al patrimonio de este Fideicomiso libres de cualquier gravamen, limitación de dominio o limitación de cualquier otra especie, por lo tanto, dichos derechos de cobro quedan irrevocablemente afectos a los fines de este Fideicomiso. A partir de este acto, todos los Ingresos correlativos a los Derechos de Cobro materia de la cesión deberán ser recibidos directamente por el Fiduciario mediante depósito o transferencia electrónica de los fondos a la Cuenta de Ingresos del Fideicomiso.

Si por cualquier causa las Operadoras llegaran a pagar cualquier parte de los Ingresos directamente a la Fideicomitente, ésta deberá: (i) recibir el pago correspondiente por cuenta del Fiduciario actuando como mandatario del mismo y como depositario de las cantidades correspondientes; (ii) entregar al Fiduciario el monto de que se trate a más tardar el siguiente Día Hábil, mediante depósito o transferencia a la Cuenta de Ingresos del Fideicomiso, incluyendo los intereses generados a la mismas tasa que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios; y (iii) notificar lo ocurrido inmediatamente al Fiduciario y al Comité Técnico del Fideicomiso, a fin de que se adopten las medidas necesarias para evitar que vuelva a ocurrir.

4.6. Los derechos de cobro de cualquier contrato que se celebre en relación con los Autobuses.

4.7. Los recursos que se obtengan mediante cada una las colocaciones de los Certificados Bursátiles Fiduciarios entre el público inversionista.

4.8. Las Cuentas del Fideicomiso y Fondos del Fideicomiso, así como los recursos, valores e inversiones existentes en dichas cuentas y fondos, incluyendo, sin limitar, los intereses o rendimientos de cualquier clase que deriven de las Inversiones Permitidas del Fideicomiso.

4.9. En su caso, las cantidades que reciba el Fiduciario por cualquier venta parcial o total de los Autobuses bajo un supuesto de ejecución en términos de lo previsto en el Fideicomiso de Garantía.

4.10. Los demás bienes, derechos, ingresos o recursos que se obtengan o que deriven de cualquiera de los conceptos mencionados en los numerales 4.1. a 4.9. anteriores, o que reciba el Fiduciario para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso o como consecuencia de ello.

La transmisión y afectación fiduciaria de los bienes descritos en esta cláusula no implicará una enajenación para efectos fiscales en términos del artículo 14 del Código Fiscal de la Federación, ya que la Fideicomitente tendrá derecho de revertir la propiedad del Fiduciario. Por lo anterior, en virtud de que la celebración del presente Fideicomiso no implica una trasmisión fiscal de los bienes a afectos a su patrimonio, todos y cada uno de los efectos e implicaciones fiscales relacionados con los mismos, continuarán siendo registrados y a cargo de la Fideicomitente y/o las Operadoras según corresponda. El presente Fideicomiso no realizará actividades empresariales.

Cláusula Quinta. Fines.

El patrimonio del Fideicomiso queda irrevocablemente afecto y deberá destinarse a la realización de los fines estipulados en esta cláusula y demás aplicables de este Contrato, encomendándose al Fiduciario su puntual y debido cumplimiento, en el entendido que este último tendrá todos los poderes y facultades necesarios o convenientes para el cumplimiento de tales fines, mismos que tendrá obligación de realizar como buen padre de familia y sin que medien previas instrucciones del Comité Técnico, del Comité de Emisión y/o de la Fideicomitente, salvo los casos que expresamente se establecen en el presente Fideicomiso.

Son fines del presente Fideicomiso los siguientes:

5.1. Apertura de chequeras e inversiones.

Antes de la primera Fecha de Cierre el Fiduciario deberá haber abierto, para efectos de este Fideicomiso, las cuentas de cheques e inversión siguientes en la institución financiera que determine e instruya por escrito el Comité de Emisión o el Comité Técnico, según corresponda:

(a) Cuenta de Ingresos. Una primera cuenta de cheques (la “Cuenta de Ingresos”) a través de la cual (i) en cada Fecha de Cierre el Fiduciario deberá recibir el producto de la Emisión para aplicarlo de conformidad con el numeral 5.4. de esta cláusula y, (ii) posteriormente, de tiempo en tiempo, a través de la Cuenta de Ingresos, el Fiduciario recibirá directamente de las Operadoras los Ingresos, así como cualesquier otros depósitos y transferencias de recursos que deban ingresar al patrimonio del Fideicomiso, en el entendido que el Fiduciario inmediatamente deberá transferir dichos Ingresos al Fondo General del Fideicomiso para registrarlos y manejarlos según corresponda conforme a la cláusula sexta del presente Contrato.

Del mismo modo, en caso que se llevara una enajenación extrajudicial de los Autobuses, conforme a lo previsto en el Fideicomiso de Garantía, el producto correspondiente deberá ingresar a este Fideicomiso a través de la Cuenta de Ingresos y se aplicará en todo caso a: (i) pagar los impuestos y gastos originados por la operación, (ii) en su caso, pagar hasta donde alcance cualesquier Cantidades Vencidas y no pagadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios y, (iii) prepagar a prorrata y hasta donde alcance el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

(b) Cuenta de Pagos. Una segunda cuenta de cheques (la “Cuenta de Pagos”) a través de la cual (i) en cada Fecha de Cierre (o a más tardar el Día Hábil siguiente) liquidará los pagos que procedan conforme al numeral 5.4. de esta cláusula, y (ii) posteriormente, de tiempo en tiempo, a través de la Cuenta de Pagos el Fiduciario realizará todos los pagos o entregas de recursos que conforme al presente Contrato deban realizarse con cargo al patrimonio del Fideicomiso, para lo cual previamente el Fiduciario abonará a esta Cuenta de Pagos las cantidades que procedan con cargo a los Fondos y/o los Recursos Disponibles del Fideicomiso.

(c) Fondo General. Una cuenta de inversión (el “Fondo General”) en la cual el Fiduciario deberá mantener en Inversiones Permitidas todos los recursos y activos líquidos existentes en el patrimonio del Fideicomiso mientras tales recursos y activos no deban destinarse a cubrir cualquier pago o entrega de recursos que el Fiduciario deba realizar en términos de este Contrato, en el entendido que estas inversiones se realizarán siempre por los plazos necesarios para asegurar que se mantendrá un nivel de liquidez adecuado para cumplir oportunamente los pagos, transferencias o erogaciones que procedan con cargo al patrimonio del Fideicomiso.

Dentro del Fondo General del Fideicomiso, el Fiduciario deberá abrir las subcuentas contables identificadas en la cláusula sexta del presente Contrato (conjuntamente los “Fondos”), a las que periódicamente abonará contablemente las cantidades que respectivamente les corresponda conforme a las reglas y al orden de prelación establecido en dicha cláusula, en el entendido que el saldo registrado en cada uno de esos Fondos quedará afecto exclusivamente al destino específico que a cada subcuenta contable le corresponda de conformidad con lo pactado en este Contrato.

(d) Otras. Si así fuera necesario o conveniente para la operación del Fideicomiso o para el cumplimiento de sus fines, el Comité Técnico podrá instruir por escrito al Fiduciario la apertura de otras cuentas (incluyendo, sin limitar, otras cuentas de cheques, cuentas de inversión y/o cuentas o subcuentas contables), adicionales a las señaladas en este numeral.

5.2. Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Una vez obtenidas las autorizaciones y cumplidos los requisitos legales necesarios, el Fiduciario realizará una o varias emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios al amparo de un programa de colocación, conforme a las instrucciones del Comité de Emisión, mismas que señalarán el monto, denominación, plazo, tasa y demás términos y condiciones aplicables, dentro del marco permitido por este Contrato y los demás Documentos de Emisión. El Fiduciario suscribirá y entregará el título o, en su caso, los títulos representativos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, y realizará los demás actos y actividades necesarias o convenientes para llevar a cabo las emisiones a que este párrafo se refiere.

5.3. Celebración del Contrato de Colocación.

A más tardar en la primera Fecha de Cierre, el Fiduciario celebrará, previas instrucciones del Comité de Emisión, el o los Contratos de Colocación con el Intermediario Colocador y la Fideicomitente, para que los Certificados Bursátiles Fiduciarios sean colocados entre el gran público inversionista de acuerdo con lo pactado en dicho contrato, previa obtención de las autorizaciones y cumplimiento de los requisitos establecidos en las leyes aplicables. El Fiduciario brindará al Intermediario Colocador todo el apoyo y colaboración que éste razonablemente solicite a efecto de obtener dichas autorizaciones y cumplir tales requisitos con la debida oportunidad.

5.4. Aplicación del producto de cada Emisión.

El producto de cada Emisión deberá aplicarse, hasta donde alcance, a los conceptos siguientes, conforme al orden de prelación que se indica:

(a) Pago de los Gastos de Emisión:

En cada Fecha de Cierre o, a más tardar, el Día Hábil siguiente, el Fiduciario deberá pagar por cuenta de la Fideicomitente los Gastos de Emisión que le instruya el Comité de Emisión, en el entendido, sin embargo, que si para la Fecha de Cierre correspondiente estuviera pendiente de determinarse cualquier parte de los Gastos de Emisión, o si por otra razón así fuera necesario o conveniente a juicio del Comité de Emisión, este último podrá instruir al Fiduciario la creación de las reservas que estime adecuadas para que esa parte de los Gastos de Emisión sean liquidados en su oportunidad, en el entendido que tales reservas: (i) se mantendrán invertidas en el Fondo General mientras el Comité de Emisión instruye su aplicación, (ii) serán usadas exclusivamente para liquidar los Gastos de Emisión conforme lo instruya el Comité de Emisión en el acta correspondiente, y (iii) en su caso, cualesquier excedentes reservados para el pago de Gastos de Emisión que resten después de haber liquidado la totalidad de los Gastos de Emisión deberán ser entregados a la Fideicomitente, o a quien ésta instruya.

(b) Liquidación de los Créditos.

El Fiduciario deberá liquidar directamente, por cuenta y orden de la Fideicomitente a través de la Fideicomitente o a través xxx xxxxxxx que la Fideicomitente indique por escrito, los Créditos, sujetándose estrictamente a las instrucciones que al efecto reciba de

parte del Comité de Emisión con el objeto de que la totalidad los Autobuses y los CPO’s ingresen al patrimonio de Fideicomiso de Garantía y al patrimonio del Fideicomiso Maestro de CPO’s respectivamente, libres de gravámenes y/o limitaciones de dominio. Lo anterior, en el entendido, que si para la primera Fecha de Cierre estuviera pendiente de liberarse cualquiera de los gravámenes sobre los Autobuses y/o los CPO’s, previa instrucción del Comité de Emisión, el Fiduciario deberá crear las reservas que sean necesarias para que esa parte de los Créditos sean liquidados en su oportunidad, en el entendido que tales reservas:

(i) se mantendrán invertidas en el Fondo General mientras el Comité de Emisión instruye su inversión y/o aplicación, (ii) serán usadas exclusivamente para liquidar los Créditos conforme lo instruya el Comité de Emisión en el acta correspondiente, y (iii) en su caso, cualesquier excedentes reservados para la liquidación de los Créditos que resten después de haber liquidado la totalidad de los Créditos deberán ser entregados a la Fideicomitente, o a quien ésta instruya. En caso que en un plazo de 90 días naturales contados a partir de la primera Fecha de Cierre no se hubiere realizado la liquidación de la totalidad de los Créditos las reservas correspondientes serán aplicadas por el Fiduciario a prepagar a prorrata lo que alcance del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

(c) Fondeo inicial del Fondo para Gastos de O&M.

En la primera Fecha de Cierre el Fiduciario deberá transferir al Fondo General la cantidad de $60,000,000.00 (sesenta millones de pesos 00/100) para su registro en el fondo denominado “Fondo para Gastos de O&M”.

(d) Fondeo inicial de la Reserva para Servicio de la Deuda.

En cada Fecha de Cierre el Fiduciario deberá transferir al Fondo General la cantidad equivalente al Servicio Contractual de la Deuda correspondiente a las primeras 4 (cuatro) Fechas de Pago de Intereses para su registro en el fondo denominado “Reserva para Servicio de la Deuda”.

(e) Aplicación de remanentes.

El monto que resulte de la diferencia entre (i) el producto de la Emisión, menos (ii) las cantidades que correspondan en términos de los incisos (a) al (d) anteriores, deberá ser transferido a la Fideicomitente o a quien ésta indique por escrito. Lo anterior en el entendido que el Fiduciario únicamente liberará los recursos correspondientes a la Fideicomitente, o a quien ésta indique por escrito, una vez que la totalidad de los Autobuses y los CPO’s se hubieren transmitido y encuentren afectos, libres de gravámenes, al Fideicomiso de Garantía y al Fideicomiso Maestro CPO’s, según corresponda.

5.5. Percepción de los Ingresos.

A partir de la primera Fecha de Cierre, el Fiduciario deberá percibir la totalidad de los Ingresos derivados de los Contratos de Enrolamiento así como cualquier flujo de efectivo derivado de la explotación de los Autobuses, mismos que deberá aplicar hasta donde alcance conforme a la cláusula sexta de este Contrato. La Fideicomitente y las Operadoras deberán hacer todo lo que esté a su alcance con el objeto de que la totalidad de los Ingresos que se vayan generando ingresen diariamente al Fideicomiso.

Para estos efectos, la Fideicomitente otorga al Fiduciario de manera irrevocable el mandato más amplio que en derecho proceda para que éste pueda directamente o a través de terceros que contrate para ello, percibir, recaudar o de cualquier modo recibir la totalidad de los Ingresos y en general llevar a cabo la explotación de los Autobuses.

5.6. Contratación del Supervisor de Mantenimiento.

A más tardar en la primera Fecha de Cierre, el Fiduciario, por cuenta y orden de la Fideicomitente y previas instrucciones por escrito del Comité de Emisión, deberá celebrar el Contrato de Supervisión de Mantenimiento con el Supervisor de Mantenimiento, a efecto de que este último preste los servicios necesarios para monitorear el mantenimiento de los Autobuses en los términos de los Contratos de Enrolamiento, así como para revisar los presupuestos anuales de costos de operación de la Fideicomitente y los presupuestos de Gastos de O&M que esta última someta a consideración del Comité Técnico conforme a la cláusula décima, numeral 10.3, inciso (iv), de este Contrato.

Si a juicio del Comité Técnico el Supervisor de Mantenimiento incurre en cualesquiera incumplimiento(s) bajo el Contrato de Supervisión de Mantenimiento y no los subsana dentro de los plazos de cura pactados en el propio Contrato de Supervisión de Mantenimiento, el Comité Técnico podrá designar un supervisor de mantenimiento sustituto e instruir por escrito al Fiduciario para que rescinda el Contrato de Supervisión de Mantenimiento que se tenga celebrado con el Supervisor de Mantenimiento. En ese caso, el Fiduciario deberá celebrar un nuevo Contrato de Supervisión de Mantenimiento con quien sea designado supervisor de mantenimiento sustituto por parte del Comité Técnico. Lo mismo sucederá en caso de que el Contrato de Supervisión de Mantenimiento se termine por mutuo acuerdo de las partes o por cualquier otra causa.

Las facturas que emita el Supervisor de Mantenimiento en relación con los servicios que preste en términos del Contrato de Supervisión de Mantenimiento, deberán ser a nombre de la Fideicomitente y cumplir con los requisitos fiscales conforme a la legislación aplicable.

5.7. Contratación del Supervisor de Ingresos.

A más tardar en la primera Fecha de Cierre, el Fiduciario, por cuenta y orden de la Fideicomitente y previas instrucciones por escrito del Comité de Emisión, deberá celebrar el Contrato de Supervisión de Ingresos con el Supervisor de Ingresos, a efecto de que este último preste los servicios necesarios para verificar, monitorear y conciliar los Ingresos de los Autobuses desde su recepción a través de los sistemas de comercialización utilizados por las Operadoras hasta su abono en la Cuenta de Ingresos del presente Fideicomiso, en los términos de los Contratos de Enrolamiento.

Si a juicio del Comité Técnico el Supervisor de Ingresos incurre en cualesquiera incumplimiento(s) bajo el Contrato de Supervisión de Ingresos y no los subsana dentro de los plazos de cura pactados en el propio Contrato de Supervisión de Ingresos, el Comité Técnico podrá designar un supervisor de ingresos sustituto e instruir por escrito al Fiduciario para que rescinda el Contrato de Supervisión de Ingresos que se tenga celebrado con el Supervisor de Ingresos. En ese caso, el Fiduciario deberá celebrar un nuevo Contrato de Supervisión de Ingresos con quien sea designado supervisor de ingresos sustituto por

parte del Comité Técnico. Lo mismo sucederá en caso de que el Contrato de Supervisión de Xxxxxxxx se termine por mutuo acuerdo de las partes o por cualquier otra causa.

Las facturas que emita el Supervisor de Ingresos en relación con los servicios que preste en términos del Contrato de Supervisión de Ingresos, deberán ser a nombre de la Fideicomitente y cumplir con los requisitos fiscales conforme a la legislación aplicable.

5.8. Contratación del Contador Independiente.

A más tardar en la primera Fecha de Cierre, el Fiduciario, por cuenta y orden de la Fideicomitente y previas instrucciones del Comité de Emisión, deberá haber contratado al Contador Independiente en los términos que al efecto instruya el Comité de Emisión, a fin de que este último valide las cantidades que mensualmente sean solicitadas por la Fideicomitente para estar en condiciones de pagar los impuestos, aportaciones de seguridad social y demás contribuciones que le correspondan conforme a las leyes aplicables. El contrato con el Contador Independiente será por tiempo indefinido con posibilidad de terminarse mediante aviso previo de cualquiera de las partes.

El Comité Técnico en cualquier momento podrá instruir al Fiduciario para que termine los servicios del Contador Independiente y contrate un contador independiente sustituto, a reserva de los compromisos asumidos en términos del contrato respectivo.

Las facturas que emita el Contador Independiente en relación con los servicios que preste en relación con este Fideicomiso, deberán ser a nombre de la Fideicomitente y cumplir con los requisitos fiscales conforme a la legislación aplicable.

5.9. Celebración de los Contratos de Enrolamiento.

A más tardar en la primera Fecha de Cierre, el Fiduciario, deberá comparecer a la celebración de los Contratos de Enrolamiento a ser celebrados entre la Fideicomitente y las Operadoras.

Si a juicio del Comité Técnico alguna de las Operadoras incurre en cualesquiera incumplimiento(s) bajo el Contrato de Enrolamiento correspondiente y no los subsana dentro de los plazos de cura pactados en el propio Contrato de Enrolamiento, el Comité Técnico podrá designar una Operadora sustituta e instruir por escrito al Fiduciario para que rescinda el Contrato de Enrolamiento correspondiente. En ese caso, el Fiduciario deberá celebrar un nuevo Contrato de Enrolamiento con quien sea designada Operadora sustituta por parte del Comité Técnico. Lo mismo sucederá en caso de que el Contrato de Enrolamiento correspondiente se termine por mutuo acuerdo de las partes.

5.10. Servicio de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; Amortización Total Anticipada.

Cada Fecha de Pago de Intereses el Fiduciario deberá cubrir a los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, a prorrata, los pagos de intereses conforme a los términos, condiciones y prelaciones establecidos en este Contrato y en los títulos representativos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se encuentren en circulación.

Por su parte, en cada Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada, el Fiduciario deberá cubrir a los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, a prorrata, las amortizaciones de capital conforme a los términos, condiciones y prelaciones establecidos en este Contrato y en los títulos representativos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se encuentren en circulación.

A pesar de cualquier estipulación en contrario contenida en este Contrato o en cualquiera otro de los Documentos de Emisión, al momento en que la suma de recursos líquidos existentes en el patrimonio del Fideicomiso (incluyendo todas sus Cuentas y Fondos), sea igual o mayor que el saldo debido bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación, el Fiduciario deberá proceder a liquidar dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios, previa notificación dada por escrito al Representante Común con, cuando menos, 30 (treinta) Días Hábiles de anticipación. La liquidación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios conforme a lo pactado en este párrafo no dará lugar al pago de ningún tipo de prima, premio x xxxx a favor de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Una vez liquidados los Certificados Bursátiles Fiduciarios y cumplidos los requisitos previstos en el numeral 5.13. de esta cláusula, el Fiduciario entregará a la Fideicomitente, o a quien ésta le indique por escrito, el patrimonio remanente del Fideicomiso.

Con independencia de cualquier otra cláusula contenida en el presente Contrato, la Fideicomitente: (i) tendrá derecho de aportar al Fideicomiso recursos adicionales suficientes para liquidar en su totalidad los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación, incluyendo capital, intereses y primas que procedan conforme al título(s) de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en el entendido que dichos recursos adicionales deberán provenir de cualquier fuente lícita y podrá estar relacionada o no con los Autobuses, y (ii) tendrá derecho de instruir por escrito al Fiduciario para que éste proceda a liquidar anticipadamente la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo capital, intereses y las primas que procedan conforme a lo previsto en el título(s) representativo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que se encuentren en circulación.

5.11. Inversiones Permitidas.

Todos los recursos que ingresen al Fideicomiso deberán mantenerse en el Fondo General hasta que deban destinarse a cubrir algún pago en términos de este Contrato, en el entendido que dichos recursos, mientras permanezcan en el Fondo General, que forme parte del patrimonio del Fideicomiso, deberán ser invertidos por el Fiduciario, a precios xx xxxxxxx, de conformidad con las instrucciones del Comité Técnico, en los siguientes instrumentos a través de la o las cuentas de inversión mantenidas por el Fiduciario con las instituciones financieras autorizadas por la autoridad competente y que le indique la Fideicomitente, directamente o por medio de la celebración de contratos de operaciones de compra y reporto con contrapartes calificadas con la más alta calificación crediticia otorgada por lo menos por una Calificadora: (i) instrumentos de deuda denominados en pesos, emitidos o garantizados por el Gobierno Federal; (ii) instrumentos bancarios a los cuales alguna Calificadora hubiere otorgado una calificación crediticia de corto plazo en la escala nacional nivel “1+” o su equivalente o una calificación crediticia de largo plazo en la escala nacional de “AAA” o similar; o (iii) acciones de sociedades de inversión que cuenten

con una calificación crediticia de corto plazo nivel “1+” o su equivalente en escala nacional o una calificación crediticia de largo plazo “AAA” en la escala nacional o similar, cuyos activos se integren al 100% (cien por ciento) de instrumentos de deuda denominados en pesos, emitidos o garantizados por el Gobierno Federal (las “Inversiones Permitidas”), en el entendido que estas Inversiones Permitidas se realizarán siempre por los plazos necesarios para asegurar que se mantendrá un nivel de liquidez adecuado (alta liquidez) para cumplir oportunamente los pagos, transferencias o erogaciones que procedan con cargo al patrimonio del Fideicomiso, en el entendido que todas las inversiones deben tener una fecha de vencimiento anterior a la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente (corto plazo).

La compra de valores o instrumentos de inversión estará siempre sujeta a la disposición y liquidez de los mismos y a las condiciones xxx xxxxxxx existentes en ese momento, siendo que en ningún caso el Fiduciario será responsable de ningún monto faltante en el patrimonio del Fideicomiso que sea resultado de cualquier inversión, reinversión o distribución llevada a cabo por el Fiduciario conforme a los lineamientos descritos en esta cláusula, por lo que se libera expresamente al Fiduciario de cualquier responsabilidad a este respecto. El Fiduciario, previas instrucciones del Comité Técnico deberá llevar a cabo todos los actos y celebrar todos los contratos que se requieran para efectuar las Inversiones Permitidas no estando obligado en ningún caso a entregar físicamente los valores o instrumentos adquiridos como consecuencia de las inversiones realizadas. El Fiduciario, con cargo al Fondo General, pagará el importe de todos los gastos, comisiones o cualquier otra erogación que se derive de los actos o contratos necesarios para efectuar las Inversiones Permitidas a que este párrafo se refiere. El Fiduciario estará autorizado a revelar toda la información necesaria respecto del presente Contrato en aquellos casos, a aquellas personas, y en la medida que conforme a la legislación vigente, resulte necesario para llevar a cabo las inversiones aquí mencionadas.

En ningún supuesto el Fiduciario deberá invertir el patrimonio del Fideicomiso en la adquisición de instrumentos o valores de cualquier especie emitidos o garantizados por la Fideicomitente o cualquiera de las afiliadas, subsidiarias o controladora de la misma.

Si los fondos que recibe el Fiduciario no se invierten de manera inmediata conforme a los fines del Fideicomiso por haberlos recibido este último después de las 12 p.m. de un Día Hábil o por alguna causa de fuerza mayor, éstos deberán ser invertidos a más tardar el Día Hábil siguiente al que se reciban, en tanto se aplican al fin pactado. En caso que el depósito se realice en el Fiduciario, dicho depósito deberá devengar la tasa más alta que dicha institución pague por operaciones al mismo plazo y monto similar en las mismas fechas en que se mantenga el depósito. Lo anterior en el entendido que tan pronto como sea posible el Fiduciario deberá invertir los recursos del Fideicomiso en Inversiones Permitidas conforme a lo previsto en el presente Contrato.

En la realización de Inversiones Permitidas el Fiduciario deberá atender las instrucciones por escrito del Comité Técnico (siempre que las mismas sean entregadas al Fiduciario antes de las 12 p.m. de un Día Hábil), y a falta de éstas deberá actuar conforme a lo previsto en esta cláusula y en ningún caso incurrirá en responsabilidad por la inversión de los fondos, salvo que actúe con dolo, mala fe o negligencia determinada por autoridad competente en sentencia definitiva.

La Fideicomitente reconoce en este acto que el Fiduciario estará libre de toda responsabilidad por cualquier menoscabo que pudiere derivar de la minusvalía, suspensión de la cotización de los valores o instrumentos de inversión, al amparo del contrato de inversión que se celebra para la inversión del patrimonio fideicomitido, o que sea consecuencia del concurso mercantil o incumplimiento del (de los) emisor(es), así como por el tipo de operación realizada conforme al contrato de inversión, cualesquiera que éstas sean, así como del tipo de valores o instrumentos de inversión, salvo que dicho menoscabo sea consecuencia de su negligencia, impericia, dolo o mala fe determinada por la autoridad competente en sentencia definitiva.

De acuerdo con la fracción XIX, inciso (b) del Artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito, el Fiduciario no será responsable de, ni podrá garantizar la tasa de rendimiento recibida de las Inversiones Permitidas. Asimismo, el Fiduciario no será responsable de los menoscabos que sufran los valores en relación a sus precios de adquisición o venta por fluctuaciones xxx xxxxxxx, salvo que dichos menoscabos sean consecuencia de su negligencia, impericia, culpa, dolo o mala fe.

5.12. Informes del Fiduciario; Reportes de las Operadoras.

Dentro de los primeros 15 (quince) Días Hábiles de los meses xx xxxxx, xxxxx, octubre y enero de cada año, el Fiduciario deberá elaborar y entregar al Comité Técnico y al Representante Común (mediante correo electrónico a las direcciones señaladas en el Anexo 8 y cláusula vigésima primera del presente) un informe que detalle:

(a) Los Ingresos percibidos por el Fideicomiso durante el trimestre de que se trate, así como los intereses o rendimientos de las Inversiones Permitidas. La Fideicomitente tendrá la obligación de proporcionar al Fiduciario los datos e información que éste le solicite para estar en condiciones de hacer el desglose de Ingresos a que este párrafo se refiere, incluyendo información de las Operadoras.

(b) Los egresos del Fideicomiso durante el trimestre de que se trate, incluyendo, sin limitar: cualesquier pagos realizados a favor de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; los honorarios y gastos pagados a los Prestadores de Servicios del Fideicomiso y, en su caso, cualesquier otros conceptos pagados por el Fiduciario con cargo al patrimonio del Fideicomiso durante el trimestre relevante.

(c) El saldo del Fondo General (y, en su caso, de las demás cuentas de inversión que lleguen a abrirse en relación con el Fideicomiso) al último día del mes anterior a la fecha del informe, desglosando los recursos que se tengan registrados en cada uno de los Fondos del Fideicomiso.

(d) Los cargos y abonos registrados en los estados de cuenta bancarios durante el trimestre relevante en el Fondo General, desglosando los cargos y abonos de cada uno de los Fondos del Fideicomiso.

(e) En su caso, la existencia y situación de cualquier juicio, arbitraje, demanda, reclamación, acción o procedimiento judicial o administrativo en trámite relacionado con el patrimonio del Fideicomiso que sea del conocimiento del Fiduciario y de conformidad con las instrucciones que reciba del Comité Técnico. La Fideicomitente tendrá la obligación de

proporcionar al Fiduciario todos los datos e información que éste les solicite en relación con los Autobuses.

(f) Los demás datos, informes y documentos que razonablemente le sean solicitados por el Representante Común de tiempo en tiempo en relación con este Fideicomiso.

(g) El Fiduciario deberá anexar a su informe una copia de los Reportes de las Operadoras que las propias Operadoras deberán entregarle trimestralmente en términos de los Contratos de Enrolamiento.

Asimismo, durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el Fiduciario tendrá obligación de entregar oportunamente al Representante Común, a la CNBV, BMV y/o autoridades financieras, la información y documentación que proceda conforme a la normatividad aplicable, incluyendo, sin limitar, la información que deba publicarse a través de los sitios o páginas de internet de la CNBV, la BMV o que deba proporcionarse a través del sistema electrónico de envío y difusión de información (“SEDI”). Asimismo, el Fiduciario tendrá la obligación de mantener en todo tiempo a disposición de la Fideicomitente, el Representante Común y cualquiera de los miembros del Comité Técnico, los informes a que se refiere esta cláusula.

El Fiduciario a través de un despacho contable llevará la contabilidad del Fideicomiso de acuerdo a la normatividad y conforme la legislación vigente.

En caso que las partes requieran un nivel de especialización mayor en la contabilidad del Fideicomiso, el Comité Técnico podrá instruir al Fiduciario la contratación del despacho contable de su preferencia para que sea dicho despacho quién lleve a cabo la contabilidad del Fideicomiso, en el entendido que cualquier gasto, costo u honorario que se genere por dicha contratación será a cargo de patrimonio fideicomitido. Asimismo, en caso que el Fiduciario considere necesaria la contratación de un auditor externo a efectos de que lleve a cabo la revisión del manejo de flujos del Fideicomiso y el cumplimiento de las obligaciones que derivan del mismo, solicitará la autorización del Comité Técnico, en el entendido que cualquier gasto, costo u honorario que se genere por dicha contratación será a cargo de patrimonio fideicomitido. En caso que el patrimonio del presente Fideicomiso no sea suficiente para tales efectos, cualquier gasto, costo u honorario será a cargo de la Fideicomitente, y el Fiduciario no tendrá obligación alguna de absorber con su patrimonio dichos gastos, costos y/u honorarios.

5.13. Contratación de asesores.

En caso que el Comité Técnico lo considere necesario o conveniente, el Fiduciario deberá contratar, por cuenta y orden de la Fideicomitente, los asesores (jurídicos, contables, técnicos, o de otra clase) que el propio Comité Técnico le instruya por escrito, y deberá cubrir los honorarios y gastos respectivos con cargo a los Recursos Disponibles del Fideicomiso o, en su defecto, con cargo al Fondo para Gastos de O&M.

5.14. Reversión y entrega de activos a la Fideicomitente.

Una vez que (i) los Certificados Bursátiles Fiduciarios hayan sido totalmente liquidados, (ii) la inscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el Registro

Nacional de Valores de la CNBV haya sido cancelada, y (iii) hayan sido liquidados todos los honorarios, gastos y demás pasivos que deban cubrirse con cargo al patrimonio del Fideicomiso, el Comité Técnico instruirá al Fiduciario para que éste revierta, transmita y entregue a la Fideicomitente la totalidad de los derechos, recursos y demás activos que resten dentro del patrimonio del Fideicomiso. El Fiduciario deberá proceder en términos de las instrucciones recibidas, hecho lo cual este Fideicomiso quedará extinto.

5.15. Poderes al Fiduciario.

La Fideicomitente otorga al Fiduciario de manera irrevocable el mandato más amplio que en derecho proceda para que éste actuando directamente, por cuenta y orden de la Fideicomitente, pueda: (i) continuar o terminar cualquiera de los Contratos de Enrolamiento; (ii) celebrar nuevos contratos de Enrolamiento en caso de sustitución de cualquiera de las Operadoras; (iii) tramitar y realizar su mejor esfuerzo para obtener permisos, autorizaciones y/o concesiones para la prestación del servicio público de autotransporte de pasajeros; y (iv) en general, celebrar cualquier acto que sea necesario o conveniente para llevar a cabo la explotación comercial de los Autobuses, su operación, mantenimiento y en general, la prestación del servicio público de autotransporte de pasajeros, así como el cumplimiento de los Documentos de Emisión.

Para el ejercicio del mandato irrevocable previsto en el párrafo anterior, por medio del presente Contrato, la Fideicomitente otorga al Fiduciario poder especial: (a) para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y aún con las especiales en los términos del primer párrafo del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil para el Distrito Federal, y sus correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana y del Código Civil Federal. De manera enunciativa y no limitativa se mencionan entre otras las facultades siguientes i) para intentar y desistirse de toda clase de procedimientos inclusive amparo, ii) para transigir, iii) para comprometerse en árbitros, iv) para absolver y articular posiciones, v) para recusar, vi) para recibir pagos, vii) para presentar denuncias y querellas en materia penal y para desistirse de ellas cuando lo permita la ley. Lo podrá ejercer ante particulares y ante toda clase de autoridades administrativas o judiciales, ya sean de carácter federal o local; (b) para actos de administración en los términos del segundo párrafo del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal, y sus correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana y del Código Civil Federal; (c) para actos de dominio en los términos del tercer párrafo del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal, y sus correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana y del Código Civil Federal; (d) para suscribir y endosar toda clase de títulos de crédito en los términos del artículo 9 (nueve) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito; y (e) para delegar este poder en todo o en parte, pudiendo otorgar poderes especiales y para revocarlos.

Una vez que el Representante Común notifique a la Fideicomitente por escrito el ejercicio de los poderes mencionados en el párrafo anterior, la Fideicomitente se obliga a no ejercer dichas facultades por cuenta propia.

Cláusula Sexta. Aplicación de los recursos del Fideicomiso; Fondos.

El Fiduciario, dentro del Fondo General abrirá las subcuentas señaladas en los párrafos siguientes (conjuntamente los “Fondos”), a las cuales deberá abonar los recursos que formen parte del patrimonio del Fideicomiso en las cantidades que respectivamente les corresponda conforme al orden de prelación, términos y condiciones siguientes:

6.1. Fondo para Impuestos.

El Fiduciario abrirá una subcuenta denominada “Fondo para Impuestos” a la que:

(a) En cada Fecha de Distribución, con cargo a los Recursos Disponibles del Fideicomiso, el Fiduciario abonará las cantidades solicitadas por la Fideicomitente y aprobadas por el Contador Independiente para cubrir los pagos que, en el mes de calendario de que se trate o dentro de los primeros 5 (cinco) días naturales del mes siguiente, sean exigibles por concepto de: (i) IVA, ISR, IETU, aportaciones de seguridad social y demás impuestos, contribuciones de cualquier clase (federales, estatales y municipales) y, en su caso, aprovechamientos que la Fideicomitente de que se trate deba enterar a las autoridades fiscales competentes, y, en su caso (ii) cualesquier multas, actualizaciones, recargos y demás accesorios relacionados con cualquiera de los conceptos antes mencionados cuyo pago sea procedente según el Contador Independiente.

Queda expresamente convenido que en ningún caso serán reservados ni pagados con cargo al patrimonio del Fideicomiso (i) los impuestos y demás contribuciones que resulten a cargo de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, sin perjuicio de las retenciones y enteros que, en su caso, llegaran a proceder conforme a las disposiciones legales aplicables; ni (ii) en su caso, los impuestos y demás contribuciones que sean a cargo de la Fideicomitente pero que deriven de actos o actividades que no estén relacionadas con los Autobuses o la Emisión.

(b) En la fecha o dentro del plazo que corresponda, con cargo al Fondo para Impuestos, el Fiduciario entregará a la Fideicomitente o pagará directamente, por cuenta de ésta (según lo instruya por escrito el Comité Técnico) los impuestos y contribuciones referidos en el párrafo (a) anterior, en el entendido que, de las cantidades que sean entregadas a la Fideicomitente, ésta deberá rendir cuenta mensualmente al Comité Técnico y entregar copia de los recibos y demás constancias necesarias para acreditar su aplicación al pago de los impuestos y contribuciones correspondientes.

6.2. Fondo para Gastos de Mantenimiento de la Emisión.

El Fiduciario abrirá una subcuenta denominada “Fondo para Gastos de Mantenimiento de la Emisión” a la que:

(a) En una Fecha de Distribución, después de haber abonado al Fondo para Impuestos las cantidades que procedan conforme al numeral 6.1. anterior, con cargo a los Recursos Disponibles del Fideicomiso el Fiduciario abonará al Fondo para Gastos de Mantenimiento de la Emisión las cantidades necesarias para cubrir los pagos que, en el mes calendario de que se trate, sean exigibles por concepto de Gastos de Mantenimiento de la Emisión, en el entendido que mientras el Comité Técnico no gire instrucciones de incrementar estas reservas o de transferir a este fondo los recursos necesarios para cubrir Gastos de Mantenimiento próximamente exigibles, a partir de (e incluyendo) el mes de

enero de cada año el Fiduciario mensualmente reservará en este fondo una cantidad equivalente a la doceava parte del monto total presupuestado para el año de que se trate por concepto de Gastos de Mantenimiento de la Emisión. Para estos efectos el Comité Técnico deberá (i) aprobar, a propuesta de la Fideicomitente, en el mes de diciembre de cada año un presupuesto anual de Gastos de Mantenimiento de la Emisión (mismo que podrá corregir o ajustar en cualquier momento); y (ii) adoptar los acuerdos necesarios para cuidar que en este fondo se reserven recursos suficientes para cubrir oportunamente todos los Gastos de Mantenimiento de la Emisión.

(b) De tiempo en tiempo conforme a las instrucciones del Comité Técnico, el Fiduciario, con cargo al Fondo para Gastos de Mantenimiento de la Emisión, pagará por cuenta y orden de la Fideicomitente las cantidades necesarias para cubrir oportunamente los Gastos de Mantenimiento de la Emisión, hasta donde dicho fondo baste y alcance, debiendo obtener las facturas, recibos o comprobantes correspondientes a favor de la Fideicomitente.

6.3. Fondo para Gastos de O&M.

El Fiduciario abrirá una subcuenta denominada “Fondo para Gastos de O&M” a la

que:

(a) En la primera Fecha de Cierre, con cargo al producto de la Emisión y de conformidad con la cláusula quinta, numeral 5.4., inciso (c), del presente Contrato, el Fiduciario abonará al Fondo para Gastos de O&M la cantidad de $60,000,000.00 (sesenta millones de pesos 00/100 M.N.). Esta cantidad y/o las cantidades adicionales que autorice el Comité Técnico con el objeto de constituir una reserva en el Fondo para Gastos de O&M para cubrir una semana de Gasto de O&M. El Fiduciario deberá mantener esta reserva de manera constante, por lo que en cada Fecha de Distribución deberá verificar el saldo de esta reserva y, en su caso, abonar a la misma las cantidades que sean necesarias para mantener la cantidad de $60,000,000.00 (sesenta millones de pesos 00/100 M.N.) y/o las cantidades adicionales que autorice el Comité Técnico, aquí establecidas. En caso que esta reserva cuente con recursos superiores a $60,000,000.00 (sesenta millones de pesos 00/100 M.N.) y/o las cantidades adicionales que autorice el Comité Técnico, las cantidades remanentes serán liberadas y se consideraran como Recursos Disponibles del Fideicomiso.

(b) En cada Fecha de Distribución, después de haber abonado al Fondo para Impuestos y al Fondo para Gastos de Mantenimiento de la Emisión las cantidades que respectivamente les correspondan conforme a los numerales 6.1. y 6.2. anteriores, con cargo a los Recursos Disponibles del Fideicomiso el Fiduciario abonará al Fondo para Gastos de O&M: (i) las cantidades necesarias para reponer la reserva referida en el inciso

(a) anterior; y (ii) las cantidades necesarias para cubrir los pagos que, en el mes de calendario siguiente sean exigibles por concepto de Gastos de O&M. Para estos efectos el Comité Técnico deberá aprobar, a propuesta de la Fideicomitente, en el mes de diciembre de cada año un presupuesto anual de los Gastos de O&M que deban pagarse el año calendario siguiente (mismo que podrá corregir o ajustar en cualquier momento); y adoptar los acuerdos necesarios para cuidar que en este fondo se reserven recursos suficientes para cubrir oportunamente todos los Gastos de O&M.

(c) En cada Fecha de Distribución o en la fecha que el Comité Técnico le instruya, el Fiduciario, con cargo al Fondo para Gastos de O&M, pagará por cuenta y orden de la

Fideicomitente las cantidades que en esa semana o el periodo que el Comité Técnico indique, deban cubrirse por concepto de Gastos de O&M, hasta donde dicho fondo baste y alcance, debiendo obtener los recibos, facturas o comprobantes correspondientes a favor de la Fideicomitente.

En caso que el Fondo para Gastos de O&M no contara con recursos suficientes para hacer frente a los Gastos de O&M correspondientes el Fiduciario, previas instrucciones del Comité Técnico deberá realizar lo siguiente: (i) notificar a la Fideicomitente respecto de las cantidades faltantes con el objeto de que ésta tenga la oportunidad de en su caso aportar o cubrir directamente las cantidades que sean necesarias para cubrir los Gastos de O&M; (ii) en caso que la Fideicomitente no realice las aportaciones o cubra los Gastos de O&M conforme a lo previsto en el numeral (i) anterior, el Fiduciario podrá disponer de los recursos que se encuentren depositados en el Fondo Capex; y (iii) en caso que el Fondo Capex no cuente con recursos suficientes para cubrir los Gastos de O&M correspondientes, el Fiduciario, previas instrucciones del Comité Técnico, podrá llevar a cabo la enajenación parcial de Autobuses, mediante instrucciones el fiduciario del Fideicomiso de Garantía, para cubrir los Gastos de O&M que sean necesarios.

6.4. Fondo para Servicio de la Deuda.

El Fiduciario abrirá una subcuenta denominada “Fondo para Servicio de la Deuda” a la que:

(a) En cada Fecha de Distribución, después de haber abonado al Fondo para Impuestos, al Fondo para Gastos de Mantenimiento de la Emisión y al Fondo para Gastos de O&M las cantidades que respectivamente les correspondan conforme a los numerales

6.1. a 6.3. anteriores, con cargo a los Recursos Disponibles del Fideicomiso el Fiduciario abonará al Fondo para Servicio de la Deuda la cantidad requerida para contar con fondos suficientes para pagar el Servicio Contractual de la Deuda correspondiente a la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente, previa instrucción por escrito del Representante Común.

(b) En cada Fecha de Pago de Intereses el Fiduciario, con cargo al Fondo para Servicio de la Deuda, pagará a los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios el Servicio Contractual de la Deuda. En caso de que el saldo del Fondo para Servicio de la Deuda fuera insuficiente para pagar el Servicio Contractual de la Deuda, el Fiduciario deberá cubrir el faltante con cargo al Fondo Capex; en caso que el saldo del Fondo de Capex también fuera insuficiente, el Fiduciario deberá cubrir el faltante con cargo al Fondo de Remanentes. En caso que el saldo del Fondo de Remanentes también fuera insuficiente, el Fiduciario deberá cubrir el faltante con cargo a la Reserva para Servicio de la Deuda y notificar el evento por escrito inmediatamente al Comité Técnico y al Representante Común.

6.5. Reserva para Servicio de la Deuda.

El Fiduciario abrirá una subcuenta denominada “Reserva para Servicio de la Deuda” a la que:

(a) En cada Fecha de Cierre, con cargo al producto de la Emisión y de conformidad con la cláusula quinta, numeral 5.4., inciso (d), del presente Contrato, el Fiduciario abonará la cantidad equivalente al Servicio Contractual de la Deuda correspondiente a las primeras 4 (cuatro) Fechas de Pago de Intereses.

(b) En cada Fecha de Distribución, después de haber abonado al Fondo para Impuestos, al Fondo para Gastos de Mantenimiento de la Emisión, al Fondo para Gastos de O&M y al Fondo para Servicio de la Deuda las cantidades que respectivamente les correspondan conforme a los numerales 6.1. a 6.4. anteriores, con cargo a los Recursos Disponibles del Fideicomiso el Fiduciario abonará a la Reserva para Servicio de la Deuda la cantidad necesaria para que su saldo mantenga la cantidad equivalente al Servicio Contractual de la Deuda correspondiente a las 4 (cuatro) Fechas de Pago de Intereses siguientes.

Si el monto provisionado en esta reserva llega a ser mayor que la cantidad equivalente al Servicio Contractual de la Deuda correspondiente a las 4 (cuatro) Fechas de Pago de Intereses siguientes, el excedente será considerado como Recurso Disponible del Fideicomiso y aplicado según corresponda en términos de esta cláusula sexta.

(c) Si eventualmente en una Fecha de Pago de Intereses el saldo del Fondo para Servicio de la Deuda fuera insuficiente para pagar a los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios el Servicio Contractual de la Deuda que proceda en la Fecha de Pago de Intereses de que se trate (previa aplicación del Fondo de Remanentes), la parte faltante deberá ser cubierta por el Fiduciario con cargo a la Reserva para Servicio de la Deuda.

6.6. Fondo Capex.

El Fiduciario abrirá una subcuenta denominada “Fondo Capex” a la que:

(a) En cada Fecha de Distribución, después de haber abonado al Fondo para Impuestos, al Fondo para Gastos de Mantenimiento de la Emisión, al Fondo para Gastos de O&M, al Fondo para Servicio de la Deuda y a la Reserva para Servicio de la Deuda las cantidades que respectivamente les correspondan conforme a los numerales 6.1. a 6.5. anteriores, con cargo a los Recursos Disponibles del Fideicomiso el Fiduciario abonará al Fondo Capex la cantidad equivalente al 3.5% (tres punto cinco por ciento) de los Ingresos obtenidos por el Fideicomiso en la Fecha de Distribución inmediata anterior y/o las cantidades adicionales necesarias para cubrir el Presupuesto Capex, siempre y cuando con la cantidad correspondiente no se rebase el Presupuesto de Capex aprobado por el Comité Técnico para el ejercicio de que se trate.

(b) Periódicamente, con cargo al Fondo Capex, siempre y cuando, no se haya notificado por parte del Representante Común, el Fiduciario y/o la Fideicomitente la posible actualización de cualquier Evento de Incumplimiento o no se haya actualizado algún o algunos Eventos de Incumplimiento y el(los) mismo(s) no haya(n) sido subsanado(s) en los periodos de cura pactados, el Fiduciario entregará a la Fideicomitente o pagará directamente, por cuenta de ésta (según lo instruya por escrito el Comité Técnico) conforme las instrucciones del Comité Técnico, las cantidades que con cargo a este fondo le alcancen para renovar la flota de Autobuses conforme al Presupuesto de Capex y los Programas de Renovación de Autobuses que autorice el Comité Técnico. La Fideicomitente

(directamente o a través de cualquiera de sus filiales o subsidiarias) tendrá obligación de (i) aplicar dichas cantidades, exclusivamente, a la renovación de la flota de Autobuses conforme a lo autorizado por el Comité Técnico, y (ii) acreditar la aplicación de las cantidades que reciba del Fiduciario. Por su parte, el Fiduciario tendrá obligación de informar oportunamente y por escrito al Comité Técnico en caso de que la Fideicomitente no acredite en su momento la aplicación de cualquier parte o la totalidad de los recursos.

En caso que el Fondo Capex cuente con recursos adicionales a los necesarios conforme al Presupuesto de Capex, las cantidades remanentes serán liberadas del Fondo Capex y se transferirán al Fondo de Remanentes para su aplicación conforme a lo previsto en la cláusula 6.7 siguiente.

6.7. Fondo de Remanentes.

El Fiduciario abrirá una subcuenta denominada “Fondo de Remanentes” a la que:

(a) En cada Fecha de Distribución, después de haber abonado a todos los demás Fondos las cantidades que respectivamente les correspondan conforme a los numerales 6.1. a 6.6. anteriores, el Fiduciario abonará al Fondo de Remanentes la totalidad de los Recursos Disponibles que resten en el Fideicomiso.

(b) En cada Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada, el Fiduciario con cargo al Fondo de Remanentes, pagará a los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, hasta donde alcance, el Servicio Esperado de la Deuda. En caso de no cubrirse el Servicio Esperado de la Deuda en la Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada correspondiente, no implicará la actualización un Evento de Incumplimiento.

(c) En cada Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada, siempre y cuando, se hubiere cubierto la totalidad del Servicio Esperado de la Deuda correspondiente a esa Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada, con cargo a los Recursos Disponibles del Fideicomiso, el Fiduciario abonará al Fondo Capex, de manera adicional, hasta donde alcance, una cantidad equivalente al 4% (cuatro por ciento) de los Ingresos obtenidos por el Fideicomiso desde la Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada inmediata anterior y/o las cantidades adicionales que se requieran para cubrir el Presupuesto Capex, siempre y cuando con la cantidad correspondiente no se rebase el Presupuesto de Capex aprobado por el Comité Técnico para el ejercicio de que se trate. El abono semestral al Fondo Capex descrito en el presente inciso (c) podrá ser realizado por el Fiduciario de manera anticipada (es decir, sin tener que esperar el periodo semestral), en el momento en que el Fondo de Remanentes cuente con recursos suficientes para cubrir la totalidad del Servicio Esperado de la Deuda correspondiente a la Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada inmediata siguiente.

(d) Periódicamente, previa instrucción por escrito de la Fideicomitente una vez cubiertos los conceptos y realizados los abonos descritos en los incisos (b) y (c) anteriores, el saldo existente en el Fondo de Remanentes, deberá ser aplicado a: (i) rembolsar a la Fideicomitente cualquier cantidad que ésta hubiera cubierto, con recursos propios, para cubrir la parte del Presupuesto de Capex que no hubiere alcanzado a cubrirse con cargo al Fondo Capex; y (ii) cubrir, directamente a la Fideicomitente o mediante abono al Fondo

Capex para disposiciones posteriores, cualquier cantidad del Presupuesto de Capex que no se pudiera haber cubierto con cargo al Fondo Capex.

(e) En cada Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada, una vez cubiertos los conceptos y realizados los abonos descritos en los incisos (b) y (c) anteriores, el Fiduciario aplicará la totalidad del saldo del Fondo de Remanentes a amortizar anticipadamente hasta donde alcance el importe principal insoluto de los Certificados Bursátiles. No obstante lo anterior, en caso que: (i) el Margen de Utilidad de Operación sea igual o superior al 18% (dieciocho por ciento); y (ii) no se haya notificado por parte del Representante Común, el Fiduciario y/o la Fideicomitente la posible actualización de cualquier Evento de Incumplimiento o no se haya actualizado algún o algunos Eventos de Incumplimiento y el(los) mismo(s)no haya(n) sido subsanado(s) en los periodos de cura pactados, el saldo existente en el Fondo de Remanentes, deberá ser aplicado a amortizar anticipadamente el importe principal insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios conforme a las reglas siguientes:

i. Si las amortizaciones de principal realizadas a esa fecha son iguales o superiores al 20% (veinte por ciento) del acumulado del Servicio Esperado de la Deuda correspondiente a esa Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada, el Fiduciario deberá aplicar dichos recursos conforme a lo siguiente: (i) 80% (ochenta por ciento) a amortizar anticipadamente el importe principal insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, y (ii) el 20% (veinte por ciento) restante será entregado a la Fideicomitente o al tercero que ésta indique por escrito al Fiduciario.

ii. Si las amortizaciones de principal realizadas a esa fecha son iguales o superiores al 40% (cuarenta por ciento) del acumulado del Servicio Esperado de la Deuda correspondiente a esa Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada, el Fiduciario deberá aplicar dichos recursos conforme a lo siguiente: (i) 60% (sesenta por ciento) a amortizar anticipadamente el importe principal insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, y (ii) el 40% (cuarenta por ciento) restante será entregado a la Fideicomitente o al tercero que ésta indique por escrito al Fiduciario.

iii. Si las amortizaciones de principal realizadas a esa fecha son iguales o superiores al 50% (cincuenta por ciento) del acumulado del Servicio Esperado de la Deuda correspondiente a esa Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada, el Fiduciario deberá aplicar dichos recursos conforme a lo siguiente: (i) 50% (cincuenta por ciento) a amortizar anticipadamente el importe principal insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, y (ii) el 50% (cincuenta por ciento) restante será entregado a la Fideicomitente o al tercero que ésta indique por escrito al Fiduciario.

Cláusula Séptima. Destino específico de los Fondos.

El saldo registrado en cada uno de los Fondos quedará afecto exclusivamente al destino específico que a ese fondo le corresponda en términos de este Contrato, de manera que el Fiduciario deberá abstenerse de (i) realizar pagos por los conceptos cuyas correlativos Fondos carezcan del saldo necesario para cubrirlos, o (ii) utilizar el saldo de un determinado Fondo para realizar pagos que deban cubrirse con cargo a un Fondo distinto.

A pesar de cualquier estipulación en contrario contenida en este Contrato o en cualquiera otro de los Documentos de Emisión, al momento en que la suma de recursos líquidos existentes en el patrimonio del Fideicomiso (incluyendo todas sus Cuentas y Fondos) sea igual o mayor que el saldo debido bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación (incluyendo capital e intereses), el Fiduciario deberá proceder automáticamente a liquidar dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios, previa notificación dada por escrito al Representante Común con, cuando menos, 30 (treinta) días naturales de anticipación. La liquidación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios conforme a lo pactado en este párrafo no dará lugar al pago de ningún tipo de prima, premio x xxxx a favor de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Cláusula Octava. Obligaciones del Fiduciario ante la BMV.

De conformidad con lo estipulado en la fracción II de la disposición 4.005.00 del Reglamento Interior de la BMV (el “Reglamento”), durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, deberá darse cumplimiento a lo siguiente: (a) que el Fiduciario proporcione a la BMV, en lo conducente, la información a que se refiere la disposición

4.033.00 y la Sección Segunda del Capítulo Quinto del Título Cuarto y demás aplicables del Reglamento respecto del patrimonio fideicomitido, así como su conformidad para que, en caso de incumplimiento, le sean aplicables las medidas disciplinarias y correctivas a través de los órganos y procedimientos disciplinarios que se establecen en el Título Décimo Primero del Reglamento; (b) adicionalmente, que sea responsabilidad del Comité Técnico o de cualquier otra persona, cuando tenga una obligación en relación con los valores que se emitan al amparo de este Fideicomiso, vigilar y procurar que el Fiduciario cumpla con la obligación establecida en esta cláusula; y (c) el Fiduciario deberá designar a los funcionarios responsables de proporcionar a la BMV dicha información.

El Fiduciario tendrá obligación de publicar oportunamente en Emisnet conforme a las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de Valores y a otros participantes el Mercado de Valores, los Reportes de las Operadoras y los reportes que el propio Fiduciario genere conforme al presente Contrato.

Cláusula Novena. Comité de Emisión.

Las partes convienen en que el Fideicomiso contará con un Comité de Emisión cuyo régimen será el siguiente:

9.1. Integración. El Comité de Emisión estará integrado por un total de 3 (tres) miembros los cuales serán designados por la Fideicomitente. Salvo que posteriormente la Fideicomitente notifique por escrito al Fiduciario la sustitución o destitución de alguno de los miembros del Comité de Emisión, este último quedará integrado por las personas identificadas en el Anexo 6 de este Contrato.

9.2. Funcionamiento. El Comité de Emisión podrá girar instrucciones al Fiduciario exclusivamente para realizar cada Emisión y sólo dentro de los temas que le competan en términos de este Contrato y su régimen será el siguiente:

(a) Sesiones. El Comité de Emisión podrá sesionar en cualquier tiempo previo a cada Emisión y tratar cualquier tema de su competencia.

(b) Lugar para sesionar. Salvo caso fortuito, fuerza mayor o que el Comité de Emisión acuerde lo contrario, las sesiones del Comité de Emisión serán celebradas en la Ciudad de México, D.F.

(c) Convocatorias. Las sesiones del Comité de Emisión podrán ser convocadas por cualquiera de sus miembros y en cualquier tiempo previo a la Emisión. La convocatoria deberá hacerse por escrito entregado en el domicilio de cada miembro del Comité de Emisión, o vía fax con acuse de recibo, considerando los domicilios y números de fax señalados en el Anexo 6 de este Contrato (o, de ser el caso, en el escrito de designación o sustitución que posteriormente se dé en términos del Anexo 7 de este Contrato) con anticipación mínima de 3 (tres) Días Hábiles a la fecha en que deba celebrarse la sesión de que se trate, tratándose de primera convocatoria, y de 1 (un) Día Hábil tratándose de segunda o ulteriores convocatorias.

(d) Sesiones sin convocatoria. Si todos los miembros del Comité de Emisión estuvieren presentes en la sesión no será necesario el requisito de la convocatoria.

(e) Presidente y Secretario del Comité de Emisión. Presidirá la sesión cualquiera de los miembros del Comité de Emisión y fungirá como secretario cualquiera de sus miembros.

(f) Actas de Comité de Emisión. De cada sesión del Comité de Emisión, el secretario levantará un acta haciendo constar los acuerdos que se hayan adoptado, misma que deberá ser firmada por todos los miembros del Comité de Emisión y será entregada al Fiduciario para su cumplimiento.

(g) Quórum. Para que una sesión del Comité de Emisión se considere legalmente reunida y para que sus resoluciones sean válidas será necesario que se encuentren presentes la totalidad de sus miembros.

(h) Votación. Para que las resoluciones del Comité de Emisión sean válidas se requiere que sean tomadas por unanimidad de votos.

(i) Acuerdos adoptados fuera de sesión. El Comité de Emisión podrá adoptar acuerdos válidamente fuera de sesión, siempre y cuando esos acuerdos se adopten por unanimidad de los miembros del Comité de Emisión y se hagan constar por escrito firmado por todos ellos. Para tales efectos, cualquiera de los miembros del Comité de Emisión podrá dirigir una carta a cada uno de los demás miembros del Comité de Emisión, conteniendo la propuesta de la resolución o resoluciones de que se trate y, una vez que la misma hubiere sido firmada de conformidad por todos los demás miembros del Comité de Emisión, el acuerdo o acuerdos respectivos deberán considerarse válidamente adoptados y deberán ser entregados al Fiduciario para su cumplimiento. El Fiduciario deberá archivar cronológicamente todas las cartas que le sean entregadas en las que consten los acuerdos adoptados fuera de sesión y conservarlas a disposición de las partes por un plazo mínimo de 10 (diez) años. Asimismo, tendrá obligación de expedir copias certificadas de las mismas a favor de cualquiera de las partes que lo solicite por escrito y que cubran el costo correspondiente.

(j) Ejecución de los acuerdos. El Fiduciario tendrá obligación de ejecutar los acuerdos del Comité de Emisión válidamente adoptados, en cuyo caso no tendrá el Fiduciario responsabilidad alguna.

(k) Carácter honorífico de los miembros del Comité de Emisión. El nombramiento de los miembros del Comité de Emisión es de carácter honorífico, por lo que no recibirán emolumento alguno.

(l) Extinción del Comité de Emisión. El Comité de Emisión se extinguirá automáticamente una vez que se hayan emitido y colocado la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y se haya liquidado la totalidad de los Créditos.

9.3. Facultades del Comité de Emisión. Además de las que se prevean en otras cláusulas del presente Contrato, las facultades del Comité de Emisión serán las siguientes:

(a) Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Instruir al Fiduciario a realizar una o varias Emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios al amparo de un programa de colocación, sujetándose a las leyes aplicables.

(b) Celebración del Contrato de Colocación. Instruir al Fiduciario la celebración del o los Contratos de Colocación con el Intermediario Colocador.

(c) Aplicación del producto de la Emisión. Instruir al Fiduciario acerca de la aplicación del producto de cada Emisión, incluyendo sin limitar la constitución de reservas e inversiones relacionadas con el producto de las emisiones, hasta donde alcance, conforme al orden de prelación y a los conceptos que se indican en la cláusula quinta, numeral 5.4. del presente Fideicomiso.

(d) Otras. En general, el Comité de Emisión tendrá facultades para deliberar, decidir, acordar e instruir al Fiduciario sobre cualquier acto o aspecto que sea necesario o conveniente para cada Emisión y/o colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Xxxxxxxx Xxxxxx. Comité Técnico.

Las partes convienen en que el Fideicomiso contará con un Comité Técnico que se formará y tendrá las facultades estipuladas a continuación:

10.1. Integración. El Comité Técnico estará integrado por un total de 4 (cuatro) miembros, 2 (dos) de los cuales serán designados por el Representante Común y 2 (dos) por la Fideicomitente.

Salvo que posteriormente el Representante Común o la Fideicomitente notifiquen al Fiduciario la sustitución de alguno de los miembros del Comité Técnico, este último quedará integrado por las personas identificadas en el Anexo 8 de este Contrato, en el entendido que:

a) Presidirá las sesiones del Comité Técnico cualquiera de los miembros designados por el Representante Común, sin que para ello sea necesario que se designe a uno de ellos formalmente como presidente.

b) Cada miembro propietario podrá tener un suplente que lo cubra en sus ausencias y que tendrá las mismas atribuciones que el propietario.

c) La sustitución de cualquiera de los miembros propietarios o suplentes del Comité Técnico se hará mediante notificación escrita al Fiduciario, sustancialmente en términos del Anexo 7 de este Contrato.

d) El Fiduciario tendrá obligación de llevar el registro de las personas que integren al Comité Técnico y expedir las certificaciones que se le requieran sobre el particular.

e) De considerarlo necesario o conveniente, cualquiera de los miembros del Comité Técnico podrá pedir a cualquiera de los Prestadores de Servicios u otros asesores o terceros, que asistan a una o más sesiones del Comité Técnico para dar las explicaciones o presentar los datos, informes u opiniones que se les requieran. El Fiduciario deberá cerciorarse que, en sus respectivos contratos, los Prestadores de Servicios se obliguen a asistir a las sesiones de Comité Técnico que se les requiera, así como proporcionar los datos e informes que razonablemente se les solicite. En su caso, serán a cargo del Fondo para Gastos de O&M los costos y gastos que esto llegara originar.

f) Los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que detenten individualmente una posición superior al 20 por ciento del total de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación, tendrán derecho a solicitar al Fiduciario a que se les invite como asistentes con voz, pero sin voto, a las sesiones de Comité Técnico. En la solicitud correspondiente el tenedor de que se trate deberá indicar al Fiduciario los datos del funcionario de la institución correspondiente que asistirá.

10.2. Funcionamiento. El Comité Técnico deberá girar instrucciones por escrito al Fiduciario dentro de los temas que le competan en términos de este Contrato y su régimen será el siguiente:

a) Sesiones ordinarias y extraordinarias. Las sesiones del Comité Técnico podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las ordinarias serán las que se reúnan dentro de los primeros 10 (diez) Días Hábiles de cada trimestre contado a partir de la primera Fecha de Cierre. Las demás serán extraordinarias y podrán celebrarse en cualquier tiempo. En todo caso el Comité Técnico podrá tratar cualquier tema de su competencia.

b) Lugar para sesionar. Las sesiones del Comité Técnico serán celebradas en la Ciudad de México, D.F., en el domicilio que para tales efectos se señale en la convocatoria respectiva, salvo: (i) que el Comité Técnico acuerde sesionar en cualquier otra plaza, o (ii) caso fortuito o fuerza mayor.

c) Convocatorias. Las sesiones del Comité Técnico podrán ser convocadas en cualquier tiempo por cualquiera de sus miembros. En todo caso, la convocatoria deberá hacerse por escrito entregado en el domicilio o a través de correo electrónico de cada miembro del Comité Técnico, considerando los domicilios y direcciones de correo electrónico señalados en el Anexo 8 de este Contrato (o, de ser el caso, en el escrito de sustitución que posteriormente se dé respecto de cualquiera de los miembros del Comité Técnico) con anticipación mínima de 3 (tres) Días Hábiles a la fecha en que deba celebrarse la sesión de que se trate, tratándose de primera convocatoria, y de 1 (un) Día Hábil tratándose de segunda o ulteriores convocatorias. La convocatoria deberá estar firmada por quien la haga y contener el orden del día, con expresión de la fecha, hora y domicilio en que deba celebrarse la sesión, en el entendido que no podrá tratarse ningún asunto que no esté incluido en dicho orden del día, a menos que en la sesión se encuentren todos los miembros del Comité Técnico. Si todos los miembros del Comité Técnico estuvieren presentes en la sesión no será necesario el requisito de la convocatoria.

d) Presidente y Secretario del Comité Técnico. Presidirá la sesión cualquiera de los miembros del Comité Técnico designados por el Representante Xxxxx y fungirá como secretario la persona que para esos efectos acuerde el Comité Técnico de tiempo en tiempo o en la sesión correspondiente, pudiendo el secretario ser o no miembro del propio Comité Técnico y en el entendido que, de no ser miembro, el secretario no tendrá derecho de voto. Podrá también designarse a un prosecretario o secretario suplente para el caso de ausencias ocasionales o temporales del secretario titular. Si en una o más sesiones no estuviera presente el secretario ni el prosecretario designados por el Comité Técnico, asumirá sus funciones la persona que al efecto señale el presidente. El Fiduciario deberá asistir con voz pero sin voto (no es miembro integrante del Comité Técnico).

e) Instalación del Comité Técnico. El secretario formulará la lista de asistencia y, de existir el quórum necesario para sesionar, así lo certificará, y acto seguido el presidente declarará válidamente instalada la sesión y con capacidad para tomar las decisiones que correspondan, procediéndose a desahogar el correspondiente orden del día.

f) Actas de Comité Técnico. De cada sesión del Comité Técnico, el secretario levantará un acta haciendo constar los acuerdos que se hayan adoptado, misma que deberá ser firmada por duplicado por todos los miembros del Comité Técnico que hayan estado presentes, en el entendido que si uno o más de ellos se negaran a firmar el acta correspondiente, así lo certificará el secretario, sin que por ello se invaliden los acuerdos que se hayan adoptado conforme a lo aquí pactado. Uno de los originales de cada acta deberá ser conservada por el secretario; el otro original será entregado, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la sesión, por el secretario al Fiduciario para su cumplimiento, en relación con los acuerdos adoptados en la sesión respectiva. Tanto el secretario como el Fiduciario tendrán obligación de archivar cronológicamente las actas mencionadas y conservarlas a disposición de los miembros del Comité Técnico por un plazo mínimo de 5 (cinco) años a partir

de la Fecha de Vencimiento. Asimismo, tendrán obligación de expedir copias certificadas de las mismas a favor de cualquiera de los miembros del Comité Técnico que lo solicite por escrito y cubra el costo correspondiente.

g) Quórum. Para que una sesión de Comité Técnico se considere legalmente reunida y para que sus resoluciones sean válidas y vinculantes, será necesario que se encuentren presentes en primera y ulterior convocatoria, cuando menos

3 (tres) de los 4 (cuatro) miembros integrantes del Comité Técnico con derecho a voto, en la inteligencia de que si el funcionamiento del Comité Técnico se viera obstaculizado debido a la inasistencia reiterada e injustificada de cualquiera de sus miembros, la parte que haya designado a los inasistentes será responsable de los daños y perjuicios que, en su caso, se causen.

Con independencia de cualquier otra disposición prevista en esta cláusula, tratándose de cualquiera de los temas que se enuncian a continuación, bastará que se encuentren presentes en la sesión, para que ésta se considere válidamente instalada y que voten a favor de los acuerdos respectivos para que se consideren los acuerdos válidamente adoptados, los 2 (dos) miembros designados por el Representante Común, para cuyos efectos deberá contar previamente con la resolución de la asamblea de tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios:

(i) La sustitución de alguna de las Operadoras por incumplimiento, previa recisión del Contrato de Enrolamiento correspondiente conforme a lo previsto en la cláusula décima sexta de dicho contrato;

(ii) La sustitución del Fiduciario;

(iii)La ejecución del patrimonio del Fideicomiso de Garantía derivado de los Eventos de Incumplimiento; y

(iv)Cualquier asunto de la competencia del Comité Técnico en el caso que haya ocurrido un Evento de Incumplimiento.

(v) La aprobación del ejercicio por el Fiduciario de los poderes que le ha otorgado la Fideicomitente al amparo de la fracción 5.14 de la cláusula quinta.

El Comité Técnico, podrá instruir al Fiduciario para que, por cuenta de la Fideicomitente y en términos del numeral 5.5. de la cláusula quinta del presente Contrato, lleve a cabo las gestiones y acciones necesarias tendientes al cumplimiento de los acuerdos válidamente adoptados por los 2 miembros designados por el Representante Común mencionados en el párrafo anterior.

h) Votación. Las resoluciones del Comité Técnico se adoptarán por mayoría de votos de sus miembros presentes en la sesión de que se trate, salvo los casos que conforme al inciso anterior pueden ser resueltas por el simple acuerdo de los 2 (dos) miembros designados por el Representante Común. El presidente tendrá voto de calidad para decidir las votaciones empatadas.

i) Acuerdos nulos. Los acuerdos tomados en contravención a cualquiera de los incisos c), g) y h) anteriores serán nulos y el Fiduciario deberá abstenerse de darles cumplimiento sin responsabilidad alguna.

j) Acuerdos adoptados fuera de sesión. El Comité Técnico podrá adoptar acuerdos válidamente fuera de sesión, siempre y cuando esos acuerdos se adopten por unanimidad de los miembros del Comité Técnico (salvo por lo previsto en el inciso g) anterior), el Fiduciario realice sus observaciones y/o comentarios y se hagan constar por escrito, firmado por todos ellos y sean entregados al Fiduciario para su cumplimiento. El secretario y el Fiduciario deberán archivar cronológicamente todas las cartas que le sean entregadas en las que consten los acuerdos adoptados fuera de sesión y conservarlas a disposición de los miembros del Comité Técnico por un plazo mínimo de 10 (diez) años a partir de la Fecha de Vencimiento. Asimismo, tendrá obligación de expedir copias certificadas de las mismas a favor de cualquiera de los miembros del Comité Técnico que lo solicite por escrito y cubra el costo correspondiente.

k) Ejecución de los acuerdos. El Fiduciario tendrá obligación de ejecutar los acuerdos del Comité Técnico válidamente adoptados, en cuyo caso no tendrá responsabilidad alguna.

l) Carácter honorífico de los miembros del Comité Técnico. El nombramiento de los miembros del Comité Técnico es de carácter honorífico, por lo que no recibirán emolumento alguno, sin embargo, el Comité Técnico podrá acordar el pago de honorarios a favor de la persona que desempeñe el cargo de secretario o prosecretario del Comité Técnico, en cuyo caso dichos honorarios se cubrirán con cargo al Fondo para Gastos de O&M del Fideicomiso.

10.3. Facultades del Comité Técnico. Además de las que se prevean en otras cláusulas del presente Contrato y/o demás Documentos de Emisión, las facultades del Comité Técnico serán las siguientes:

i) Celebración de los Contratos de Servicios y otros. Instruir por escrito al Fiduciario la celebración de los Contratos de Servicios. El Comité Técnico podrá instruir la contratación y/o pago de servicios, aún cuando tales servicios no estén expresamente previstos en este Contrato, siempre y cuando el acuerdo respectivo se adopte por acuerdo de todos los miembros que integren el Comité Técnico. En su caso, los pagos de los servicios así contratados deberán considerarse como Gastos de O&M.

ii) Sustitución de los Prestadores de Servicios. Instruir por escrito al Fiduciario la sustitución de cualquiera de los Prestadores de Servicios y la celebración de los nuevos contratos respectivos con los proveedores sustitutos, así como la contratación de Prestadores de Servicios adicionales. El Comité Técnico se encargará del procedimiento y elección de las operadoras adicionales y/o sustitutas. La sustitución de las Operadoras se realizará conforme a las resoluciones adoptadas por el Comité Técnico, en términos del numeral 10.2 anterior inciso g).

iii) Realización de Inversiones Permitidas. Vigilar e instruir por escrito que las inversiones de los recursos líquidos del Fideicomiso se apeguen a los fines del presente Fideicomiso, sujetándose en todo caso a las Inversiones Permitidas.

iv) Aprobación de los Presupuestos de Gastos de O&M. Conocer, evaluar y, en su caso, aprobar los programas y presupuestos de Gastos de O&M que anualmente presente la Fideicomitente y, en su caso, los ajustes que ésta justifique (incluyendo tanto costos de operación de la Fideicomitente como Gastos de O&M). En el desempeño de esta actividad el Comité Técnico consultará la opinión del Supervisor de Mantenimiento.

v) Aprobación del Presupuesto de Capex. Conocer, evaluar y, en su caso, aprobar el Presupuesto de Capex para la renovación de la flota de Autobuses y Programas de Renovación de Autobuses y, en su caso, los ajustes que ésta justifique. En el desempeño de esta actividad el Comité Técnico podrá consultar la opinión del Supervisor de Mantenimiento.

vi) Definición de políticas y procedimientos operativos. Fijar las políticas y procedimientos operativos que considere adecuados para la mejor realización de los fines del Fideicomiso, sujetándose a los límites pactados en este Contrato y a las disposiciones legales aplicables.

vii)Supervisión del pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Supervisar, y adoptar las medidas necesarias o convenientes para que el Fiduciario realice oportunamente la amortización del principal y pago de intereses y demás accesorios pagaderos bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios conforme a los términos de este Fideicomiso y los títulos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

viii) Recepción de informes. Recibir y analizar las cuentas e informes que periódicamente sean entregados por el Fiduciario en términos de la cláusula quinta, numeral 5.11., del presente Fideicomiso, y adoptar los acuerdos que estime convenientes al respecto.

ix) Disposición o Enajenación Convencional de Autobuses. A solicitud de la Fideicomitente, el Comité Técnico tendrá la facultad de instruir por escrito al Fiduciario para que este último, a su vez, instruya al fiduciario del Fideicomiso de Garantía a realizar la disposición o enajenación convencional onerosa de cualquiera de los Autobuses, indicando precio y demás términos y condiciones en que dicha enajenación deba realizarse. La facultad a que se refiere este párrafo será ejercida con el consentimiento de los dos miembros del Comité Técnico designados por parte del Representante Común, en el entendido, además, que el producto que se obtenga por la disposición o enajenación de que se trate deberá ser abonado por el Fiduciario directamente en el Fondo Capex.

x) Otras. Las demás facultades que se prevean a favor del Comité Técnico en otras cláusulas de este Contrato o que se requieran para el mejor cumplimiento de los fines de este Fideicomiso. En general, deberá entenderse que el Comité Técnico tiene las facultades necesarias para el desempeño de sus atribuciones y para resolver

cualquier imprevisto no establecido en el presente Contrato y que se encuentre relacionado con los fines de este Fideicomiso, sujetándose a los límites pactados en este Contrato y a las disposiciones legales aplicables.

Cláusula Décima Primera. Límites de responsabilidad, instrucciones, indemnización y defensa del Fiduciario.

El Fiduciario tendrá las obligaciones establecidas a su cargo en el presente Contrato y en las leyes aplicables, y tendrá la obligación de cumplir con las instrucciones del Comité Técnico, el Comité de Emisión y/o de la Fideicomitente, según corresponda, válidamente adoptadas por escrito, siempre y cuando éstas no contravengan los términos y condiciones del presente Contrato.

Las partes, estando conscientes de los riesgos que implica la emisión de instrucciones tales como errores, inseguridad y falta de confidencialidad, así como de la posibilidad de que se deriven actividades fraudulentas, han convenido con el Fiduciario que todo tipo de instrucciones relacionadas con el presente Contrato se ajusten a lo siguiente:

1. Transmitirse o entregarse por un medio (el cual podrá ser vía PDF Acrobat) con acuse de recibo o confirmación que permita comprobar su recibo y que permita al Fiduciario transmitir a otras personas copias de las instrucciones recibidas.

2. Contener la firma autógrafa de quien o quienes están facultados para instruir en términos del presente Contrato y que hayan sido debidamente designados y acreditados ante el Fiduciario de conformidad con la presente cláusula, remitiéndole a éste, copia de una identificación oficial con fotografía y firma y debiendo coincidir la firma de dicha identificación con la plasmada en la correspondiente instrucción. Si el Fiduciario ya contare con tal identificación, ésta no deberá adjuntarse.

3. El Fiduciario deberá confirmar la instrucción verificando que las firmas de la instrucción sean razonablemente, a juicio del Fiduciario a través de su personal, parecidas a las firmas que se encuentran plasmadas en el Anexo 9 del presente, así como, en su caso, realizar la llamada de confirmación telefónica en términos de lo previsto en esta cláusula. Las partes en este acto reconocen que el Fiduciario, ni su personal están obligados a ser peritos en grafoscopía.

En virtud de lo anterior, las partes designan a las personas cuyos nombres y firmas aparecen en el Anexo 9 para girar dichas instrucciones al Fiduciario. El Fiduciario está autorizado para actuar de acuerdo a las instrucciones transmitidas de conformidad con la presente cláusula.

4. En caso que el Fiduciario tenga duda sobre la autenticidad de la instrucción, estará obligado para no acatar la mencionada instrucción hasta en tanto confirme la autenticidad correspondiente.

5. Dirigirse a los correos electrónicos, domicilios o direcciones y a las personas señaladas en la cláusula vigésima primera.

6. Contener la instrucción expresa y clara que se solicita realice el Fiduciario, expresando montos, cantidades o actividades en concreto.

Las comunicaciones e instrucciones giradas al Fiduciario conforme a este Contrato se entenderán realizadas cuando sean recibidas por el Fiduciario en el domicilio, en las direcciones de correo electrónico en archivo PDF Acrobat (seguidas de acuse de recibo o confirmación telefónica) a que se refiere la cláusula vigésima primera.

En virtud de lo anterior, las partes en este acto autorizan al Fiduciario para que proceda de conformidad con las instrucciones que reciba conforme a lo antes descrito, motivo por el cual en este acto lo liberan de cualquier responsabilidad derivada de la ejecución de cualquier instrucción girada por las partes, según corresponda, en términos del presente Contrato y sólo estará obligado a responder con cargo al patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste alcance.

En el caso específico de instrucciones sobre transferencias de fondos, cuando se den dichas instrucciones (excepto las que se den por escrito al momento de celebrar el presente Contrato), por cualquier medio autorizado, el Fiduciario podrá confirmar dichas instrucciones telefónicamente con la(s) personas(s) autorizadas(s) en el Anexo 9, en el entendido que el Fiduciario podrá depender en las confirmaciones telefónicas de cualquier persona que declare ser la persona autorizada y que corresponda al número de teléfono previsto en el citado Anexo 9. Las personas y números de teléfonos para confirmaciones telefónicas podrán ser modificadas sólo por escrito debidamente recibido y confirmado por el Fiduciario. Las partes acuerdan que este procedimiento es comercialmente razonable.

Asimismo, se entiende que, en las transferencias de fondos, el Fiduciario y el banco del beneficiario podrán depender de los números de cuenta, o cualesquier otro número de identificación similar que se le proporcione en una instrucción girada en términos de este Fideicomiso y que en su caso el Fiduciario considere necesario confirmar telefónicamente, para identificar a (i) el beneficiario, (ii) el banco del beneficiario o (iii) cualquier banco intermediario. El Fiduciario podrá utilizar los Fondos del Fideicomiso conforme a los fines del mismo para cumplir con cualesquier orden de pago conforme a lo previsto en este Contrato utilizando dicho número identificador, aún cuando esto resulte en que se pague a una persona distinta al beneficiario, a un banco distinto al banco del beneficiario, o a un banco distinto del banco intermediario, que se haya designado.

Independientemente de lo anterior, el Fiduciario tendrá discrecionalidad, siempre y cuando sea con motivo o sospecha razonable, para actuar o no y/o para solicitar confirmación de cualquier transmisión recibida conforme a la presente cláusula, en el entendido que, el Fiduciario notificará a las partes, lo más pronto posible, si éste ha decidido diferir el llevar a cabo las instrucciones, hasta que haya recibido confirmación.

En caso de que las instrucciones no sean firmadas como se menciona con anterioridad y/o no se haya podido realizar una llamada de confirmación al respecto, en caso de que el Fiduciario así lo hubiere considerado necesario, las partes expresa e irrevocablemente instruyen al Fiduciario a no ejecutar las instrucciones.

El Fiduciario llevará a cabo la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios exclusivamente con cargo al patrimonio del Fideicomiso y no asume ninguna obligación

con cargo a su propio patrimonio con respecto al pago de los mismos o sus rendimientos. Queda expresamente convenido que todos los pagos que deba realizar el Fiduciario bajo el presente Contrato y demás documentos relacionados con el mismo serán efectuados exclusivamente con cargo al patrimonio del Fideicomiso, liberándosele en este acto de toda y cualquier responsabilidad en dicho respecto.

Las partes en este acto reconocen y aceptan que la actuación del Fiduciario en este Fideicomiso será únicamente en su carácter de fiduciario, debiendo actuar en todo momento conforme a lo establecido en el presente Contrato, así como de conformidad con las instrucciones que reciba por escrito del Comité de Emisión, del Comité Técnico y de la Fideicomitente, según sea el caso. No podrá excusarse o renunciar a su encargo sino por causas graves en términos del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Xxxxxxx y deberá obrar siempre como un buen padre de familia, siendo responsable de las pérdidas o menoscabos que el patrimonio del Fideicomiso sufra por su culpa, dolo o negligencia determinado por un juez en sentencia definitiva.

En virtud de lo anterior, el Fiduciario no será responsable de:

1. Los actos que realice en cumplimiento con lo expresamente establecido en el presente Contrato, salvo por el caso de dolo, negligencia y/o mala fe del Fiduciario, determinada por un juez en sentencia definitiva.

2. Los actos que realice en cumplimiento con lo expresamente establecido en los contratos y demás documentos que suscriba conforme a los fines del presente Fideicomiso, salvo por el caso de dolo, negligencia y/o mala fe del Fiduciario determinada por un juez en sentencia definitiva.

3. Los actos que realice en cumplimiento de las instrucciones que reciba por escrito del Comité de Emisión, del Comité Técnico y de la Fideicomitente (que hagan en cumplimiento de lo previsto en el presente Contrato), según sea el caso, salvo por el caso de dolo, negligencia y/o mala fe del Fiduciario, determinada por un juez en sentencia definitiva.

4. Hechos, actos y omisiones de la Fideicomitente o de terceros que impidan o dificulten el cumplimiento de los fines de este Fideicomiso, salvo por el caso de dolo, negligencia y/o mala fe del Fiduciario, determinada por un juez en sentencia definitiva.

La Fideicomitente se obliga a indemnizar y mantener y sacar en paz y a salvo al Fiduciario, sus delegados fiduciarios, directores, empleados, asesores y apoderados de cualquier responsabilidad, daño, obligación, litigio, resolución, acuerdo, reclamo, procedimiento, sentencia, demanda, requerimiento, gasto y/o gastos litigiosos, incluyendo honorarios legales, que deriven de reclamaciones o acciones de terceros en relación con (i) el cumplimiento de los fines de este Fideicomiso, o (ii) la existencia y validez jurídica del presente Fideicomiso o cualquier acto llevado a cabo por el Fiduciario de conformidad con las instrucciones que reciba de las partes del Fideicomiso (siempre y cuando dicha instrucción haya sido realizada en los términos del presente Contrato), y (iii) los actos u omisiones de cualquiera de las partes del Fideicomiso que resulten en un incumplimiento a sus obligaciones bajo el presente Contrato y/u otros contratos relacionados con esta

operación, salvo que medie negligencia, dolo o mala fe del Fiduciario determinado por un juez en sentencia definitiva.

Las partes acuerdan que el Fiduciario podrá otorgar poderes para efectos de dar cumplimiento a los fines del presente Fideicomiso, en el entendido que, bajo ninguna circunstancia el Fiduciario podrá otorgar poderes generales para actos de dominio, poderes para abrir y/o cerrar cuentas bancarias, para suscribir títulos y operaciones de crédito y/o poderes con facultades para sustituir o delegar dichos poderes. Las partes acuerdan que en caso de ser necesario otorgar algún poder de los mencionados con anterioridad, deberá ser autorizado previamente por el Comité Técnico.

El Fiduciario no estará obligado a llevar a cabo acto alguno conforme a lo dispuesto en este Contrato si dicho acto puede tener como consecuencia que los delegados fiduciarios del Fiduciario estén expuestos a alguna responsabilidad en su contra o en contra de sus bienes, o en contravención a lo dispuesto en este Fideicomiso o en la legislación aplicable.

De la misma manera, la Fideicomitente será responsable de rembolsar al Fiduciario, a sus representantes, delegados fiduciarios, empleados, apoderados y demás personal, cualquier costo, gasto o erogación razonable de cualquier naturaleza (incluyendo honorarios y gastos legales) que estén obligados a pagar, o por cualquier daño o perjuicio que pudieran sufrir en relación con cualquier reclamación, procedimiento, juicio, litigio, demanda, responsabilidad, pérdida, daño, sanción, acción o resolución que sea promovida, iniciada, emitida o presentada en contra del Fiduciario, sus asesores, directores, delegados fiduciarios, empleados con poder y demás personal en relación con: (i) la existencia y validez jurídica de este Fideicomiso; o (ii) por cualquier acto llevado a cabo por el Fiduciario de conformidad con las instrucciones recibidas conforme a los términos previstos en este Contrato, salvo que medie negligencia, dolo o mala fe del Fiduciario determinado por un juez en sentencia definitiva.

El Fiduciario no estará obligado por virtud de este Contrato a hacer gastos, erogaciones, desembolsos o realizar cualquier obligación prevista en este Contrato con sus propios activos, sino exclusivamente con el patrimonio del Fideicomiso, o incurrir en cualesquier pasivos financieros distintos a aquellos asumidos en su carácter de Fiduciario bajo este Fideicomiso.

El Fiduciario no tendrá obligación de confirmar o verificar la veracidad de cualquier reporte o certificado que le envíen cualquiera de las partes del presente Contrato.

El Fiduciario no asume responsabilidad alguna en relación con las declaraciones de las otras partes de este Contrato o de cualquier otro documento relacionado con éste.

Cuando el Fiduciario reciba alguna notificación judicial, demanda, litigio, acción legal, procedimiento o reclamación, lo notificará a más tardar al segundo Día Hábil siguiente a la Fideicomitente con lo que cesará cualquier responsabilidad a su cargo. Si al término xxx xxxxxx Día Hábil siguiente a la fecha en que el Fiduciario haya notificado a la Fideicomitente del juicio, demanda o acción de que se trate, no ha recibido instrucciones para nombrar un apoderado que defienda, el Fiduciario, sin perjuicio de la obligación de la Fideicomitente de nombrar un apoderado, nombrará uno a su entera discreción sin responsabilidad alguna, en tanto recibe las instrucciones correspondientes, y así lo

notificará a la Fideicomitente, en el entendido que, todos los gastos y honorarios que se causen por las gestiones que se lleven a cabo en atención a lo que se señala en este párrafo, serán con cargo al Fondo para Gastos de O&M del Fideicomiso, hasta donde ese fondo baste y alcance, sin que el Fiduciario asuma alguna responsabilidad a título personal por el pago de dichos conceptos.

Cuando para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso se requiera la realización de actos urgentes, cuya omisión pudiera perjudicar el patrimonio del Fideicomiso a juicio del Fiduciario y no fuera posible obtener instrucciones por escrito del Comité Técnico y/o de la Fideicomitente, el Fiduciario podrá excepcionalmente actuar a su discreción conforme a las sanas prácticas bancarias y a los fines del presente Fideicomiso, liberándosele en este acto de cualquier responsabilidad a este respecto. En caso de conflicto de instrucciones de la Fideicomitente y del Comité Técnico, el Fiduciario deberá acatar las instrucciones del Comité Técnico.

El Fiduciario no tiene obligación de defender directamente el patrimonio fideicomitido, estando obligado solamente a otorgar los poderes para pleitos y cobranzas limitado su ejercicio al presente Fideicomiso, a la persona o personas físicas que para tal efecto le indique por escrito el Comité Técnico y/o la Fideicomitente para la defensa del patrimonio del Fideicomiso o según lo previsto en esta cláusula.

El Fiduciario, en ningún caso será responsable de la actuación de los apoderados, ni tampoco estará obligado a cubrir los honorarios profesionales o gastos derivados de su actuación, los cuales podrán ser liquidados con cargo al Fondo para Gastos de O&M del Fideicomiso, previa instrucción por escrito del Comité Técnico, siempre y cuando las cantidades solicitadas estén en ese momento disponibles o, en caso contrario al vencimiento de las inversiones. Esta estipulación se transcribirá en el documento en el que conste el poder conferido haciendo notar que todos los gastos y honorarios que se causen por las gestiones que lleven a cabo los apoderados, serán cubiertos con cargo al Fondo para Gastos de O&M hasta donde ese fondo baste y alcance, sin que el Fiduciario asuma alguna responsabilidad por dichos conceptos.

La Fideicomitente por este conducto expresamente libera al Fiduciario de cualquier responsabilidad derivada de, o en relación con, la celebración de este Fideicomiso y/o el cumplimiento de sus fines conforme al mismo, salvo que medie culpa, dolo o negligencia por parte del Fiduciario determinada por un juez en sentencia definitiva, o que éste incumpla obligaciones a su cargo.

El presente Contrato contempla de manera expresa todas y cada una de las obligaciones del Fiduciario. El Fiduciario no asume obligación alguna que se encuentre implícita en el presente Contrato ni cualquier tipo de obligación derivada directa o indirectamente de cualesquier contratos que haya sido celebrado por la Fideicomitente y del cual el Fiduciario no sea parte.

Las partes reconocen que el Fiduciario no tendrá responsabilidad alguna para el caso en que el patrimonio del Fideicomiso o cualquier parte del mismo sea expropiado, nacionalizado o confiscado o que exista alguna causa de incumplimiento de sus obligaciones previstas en el presente Fideicomiso debido a causas o circunstancias fuera de su control.

El Fiduciario responderá civilmente por los daños y perjuicios que cause por el incumplimiento de las obligaciones a su cargo previstas en el presente Fideicomiso, determinada por juez en sentencia definitiva.

Cláusula Décima Segunda. Plazo de Vigencia del Fideicomiso.

El presente Fideicomiso tendrá la duración necesaria para el cumplimiento de sus fines y podrá darse por terminado por cualquiera de las causas que prevé el artículo 392 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, con excepción de lo previsto en la fracción VI de dicho ordenamiento legal, en virtud de que la Fideicomitente no se reservan el derecho de revocar el presente Fideicomiso mientras esté insoluta cualquier cantidad debida a cualquiera de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, ya sea por concepto de capital, intereses o cualquier otro accesorio pagadero bajo dichos títulos representativo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Cláusula Décima Tercera. Honorarios del Fiduciario y Representante Común.

Por la prestación de sus servicios bajo el presente Contrato, el Fiduciario y el Representante Común tendrán derecho a percibir respectivamente los honorarios señalados en los Anexos 10 y 11, respectivamente, de este Contrato, con cargo a los Gastos de Mantenimiento de la Emisión.

La Fideicomitente acuerda que en caso que los honorarios del Fiduciario no sean cubiertos en un plazo de 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha de su generación, autorizan en este acto al Fiduciario a cubrir con cargo al patrimonio del Fideicomiso dichos honorarios sin necesidad de resolución judicial o notificación previa a las partes.

Cláusula Décima Cuarta. Facultades del Representante Común.

Para representar al conjunto de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se designa a Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, cargo que esta última se obliga a desempeñar de manera personal a través de los representantes ordinarios de la institución, sin perjuicio de la posibilidad de otorgar poderes judiciales. La aceptación del cargo de Representante Común quedará formalizada en su oportunidad mediante la firma autógrafa de los títulos representativos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

El Representante Común actuará como mandatario de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, ejercerá los actos necesarios para salvaguardar los derechos de los inversionistas y tendrá las funciones, obligaciones y facultades establecidas a continuación, de conformidad con las instrucciones de la mayoría (50% más uno, mediante el cálculo por el valor de los mismos) de los tenedores (para efectos de que no haya lugar a dudas, el Representante Común no representa a los tenedores de forma individual, sino de manera conjunta), sin perjuicio de las funciones, obligaciones y facultades que le correspondan en términos de los títulos representativos de los

Certificados Bursátiles Fiduciarios, el presente Fideicomiso, el artículo 68 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y la normatividad aplicable:

(i) Verificar que los Certificados Bursátiles Fiduciarios cumplan con las disposiciones legales aplicables y, en su oportunidad, firmar como Representante Común el o los títulos respectivos;

(ii) Ejercitar todas las acciones y derechos que al conjunto de tenedores corresponda para el pago de capital, intereses y demás Cantidades Vencidas y no pagadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios, así como los que requiera el desempeño de las funciones y deberes a que los Certificados Bursátiles Fiduciarios se refieren, y ejecutar los actos conservatorios respectivos (a juicio del Representante Común, podrá solicitar la resolución previa de la asamblea de tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios);

(iii) Actuar con oportunidad ante eventos que pudieran perjudicar a los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, así como rendir cuentas de su administración cuando les sean solicitadas por escrito por los mismos y al momento de concluir su encargo;

(iv) Actuar como intermediario frente al Fiduciario, respecto de los tenedores, para el pago a estos últimos del capital, intereses y cualesquiera otras sumas pagaderas respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios;

(v) Convocar y presidir la asamblea general de tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, y ejecutar sus decisiones;

(vi) Asistir y presidir las sesiones del Comité Técnico del Fideicomiso, tomar las decisiones que le correspondan dentro del marco de sus atribuciones en el Comité Técnico y realizar su mejor esfuerzo para recabar todos los informes y datos que a su juicio necesite para el ejercicio de sus atribuciones;

(vii) Otorgar en nombre del conjunto de los tenedores y previa aprobación de la asamblea general de tenedores, los documentos o contratos que con el Fiduciario deban celebrarse;

(viii) Revisar en todo momento el estado que guarde el patrimonio del Fideicomiso, así como la documentación que ampara al mismo;

(ix) Solicitar al Fiduciario cualquier información necesaria para cumplir con las obligaciones derivadas de su cargo. Asimismo, dentro del marco de las atribuciones que le correspondan al seno del Comité Técnico, el Representante Común podrá solicitar a los Prestadores de Servicios cualquier información necesaria para cumplir con la normativa aplicable o las obligaciones inherentes a su cargo;

(x) Verificar el debido cumplimiento de las obligaciones a cargo del Fiduciario contenidas en este Fideicomiso;

(xi) Conservar todos los avisos y reportes que el Fiduciario le envíe y mantener los mismos a disposición de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios;

(xii) Realizar el cálculo del monto de rendimientos que corresponda a los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de acuerdo con el procedimiento que se establece en el título respectivo;

(xiii) El Representante Común calculará con 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a cada Fecha de Pago de Intereses el importe de intereses, y en cada Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada el pago anticipado de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y la determinación del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios;

(xiv) A más tardar 2 (dos) Días Hábiles antes de cada Fecha de Pago de Intereses y de cada Fecha de Pago de Amortización Parcial Anticipada, el Representante Común informará a la CNBV y a la BMV a través de los medios que estos determinen y a Indeval por escrito, así como al Fiduciario y a la Fideicomitente, los importes de capital e intereses pagaderos bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios;

(xv) Ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios;

(xvi) Actuar frente al Fiduciario como representante de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios;

(xvii) El Representante Común, previa resolución de la asamblea general de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, deberá presentar al fiduciario del Fideicomiso de Garantía una Solicitud de Ejecución (como dicho término se define en el Fideicomiso de Garantía) indicando el o los Eventos de Incumplimiento ocurridos, el fiduciario del Fideicomiso de Garantía procederá a la enajenación extrajudicial de los Autobuses. El producto que se obtenga por la enajenación extrajudicial de los Autobuses deberá ingresar a este Fideicomiso a través de la Cuenta de Ingresos, y se aplicará por el Fiduciario en todo caso a: (i) pagar los impuestos y gastos originados por la operación, (ii) en su caso, pagar hasta donde alcance cualesquier Cantidades Vencidas y no pagadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios y, (iii) prepagar a prorrata y hasta donde alcance el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios;

(xviii) En la medida necesaria para cumplir las obligaciones a su cargo previstas en este Contrato o en los títulos representativos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el Representante Común podrá solicitar, de tiempo en tiempo, al Fiduciario y/o a cualquiera de los Prestadores de Servicios que le proporcionen documentos, datos o información relacionados con este Fideicomiso, los Autobuses o cualquiera de las operaciones o actividades a que este Fideicomiso se refiere, en el entendido que el Representante Común podrá poner a disposición del público inversionista y de las autoridades competentes dichos documentos, datos e información, salvo las restricciones que deriven de las leyes, contratos aplicables y las obligaciones de confidencialidad de cualquiera de dichos documentos. El Fiduciario y los Prestadores de Servicios tendrán obligación de atender las

solicitudes por escrito del Representante Común siempre que sean razonables, en el entendido que, en su caso, los costos respectivos serán absorbidos con cargo a los Gastos de Mantenimiento de la Emisión. Para efectos de lo previsto en el párrafo anterior el Representante Común deberá verificar con la Fideicomitente que dicha información no tenga el carácter de confidencial;

(xix) Publicar cualquier información al gran público inversionista respecto del estado que guarda el patrimonio del Fideicomiso o de la Emisión;

(xx) Notificar por escrito a Indeval, en caso que los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios declaren vencida anticipadamente la Emisión, en términos de la cláusula décima quinta del presente Contrato y el numeral 19. del título o, en su caso, títulos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

(xxi) Ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que señalen la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, las circulares emitidas por la CNBV, así como cualquier otra disposición aplicable, además de los sanos usos y prácticas bursátiles.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en los términos del título o, en su caso, títulos o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los tenedores.

El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la asamblea de tenedores, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que los Certificados Bursátiles Fiduciarios sean pagados en su totalidad (incluyendo, para estos efectos, los intereses devengados y no pagados y las demás cantidades pagaderas conforme al título o, en su caso, títulos).

El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabo todos los actos y funciones que puede o debe llevar a cabo.

Los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios podrán mediante asamblea general de tenedores: (i) remover o sustituir al Representante Común y nombrar a un nuevo representante común; e (ii) instruir al Representante Común para que lleve a cabo determinados actos en relación con el presente Fideicomiso.

El Representante Común sólo podrá renunciar por causas graves, que calificará el juez de primera instancia del domicilio del Fiduciario y podrá ser removido en todo tiempo por los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, siendo nula cualquier estipulación contraria.

En caso de falta del Representante Común, éste será substituido por la casa de bolsa o institución de crédito que designen los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en los términos pactados en el título representativo de dichos valores, pero en ningún caso la designación de Representante Común podrá recaer en el Intermediario Colocador ni en las instituciones de crédito que participen en la emisión y operación de oferta pública de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, ni en las casas de bolsa o instituciones de crédito que formen parte del mismo grupo financiero o empresarial al que pertenezca el Fiduciario o el Intermediario Colocador.

Cláusula Décima Quinta. Eventos de Incumplimiento.

Se entenderá actualizado un “Evento de Incumplimiento” si se da cualquiera de los supuestos siguientes:

a. El incumplimiento de cualquiera de las Obligaciones Garantizadas, siempre que

(i) se trate de una obligación de pago, o (ii) que se trate de una obligación de hacer o no hacer, previstas en cualquiera de los Documentos de Emisión y en este caso el incumplimiento no sea subsanado dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la fecha de haber ocurrido.

b. Si se cancelara o suspendiera la inscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el Registro Nacional de Valores y no se subsana el incumplimiento de que se trate dentro de los 5 (cinco) días naturales siguientes.

c. Si durante un periodo de 6 Fechas de Pago de Amortización Parcial Anticipada no se cubriere cantidad alguna del Servicio Esperado de la Deuda.

d. Si cualquier Documento de Emisión deja de ser un documento válido y vigente.

e. Si en cualquier momento el Fiduciario deja de ser titular de cualquiera de los elementos integrantes del patrimonio del presente Fideicomiso, si el fiduciario del Fideicomiso de Garantía en cualquier momento deja de ser titular de cualquier elemento del patrimonio del Fideicomiso de Garantía o si el fiduciario del Fideicomiso Maestro CPO’s en cualquier momento deja de ser titular de cualquier elemento del patrimonio del Fideicomiso Maestro CPO’s (salvo, en todos los casos, las operaciones permitidas conforme a los Documentos de Emisión).

f. Si los accionistas actuales de la Fideicomitente modificaran, vendieran o de cualquier forma transmitieran las acciones representativas del capital social de la Fideicomitente sin el consentimiento previo del Representante Común.

Para que el Representante Común esté en condiciones de identificar la actualización de cualquier Evento de Incumplimiento, deberá, enunciativa y no limitativamente: (i) actuar como intermediario frente al Fiduciario, la Fideicomitente y los Prestadores de Servicios;

(ii) revisar periódicamente el estado que guarde el patrimonio del Fideicomiso y el patrimonio del Fideicomiso de Garantía; (iii) solicitar al Fiduciario, a la Fideicomitente o a los Prestadores de Servicios (a través del Fiduciario) cualquier información y/o

documentación necesaria para identificar un posible Evento de Incumplimiento, así como para el mejor desempeño de su encargo; (iv) verificar el debido cumplimiento de las obligaciones a cargo del Fiduciario, la Fideicomitente y los Prestadores de Servicios contenidas en este Fideicomiso, en el Fideicomiso de Garantía y en los Contratos de Servicios; (v) en la medida necesaria para cumplir las obligaciones a su cargo previstas en este Contrato o en el título representativo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el Representante Común podrá solicitar de tiempo en tiempo al Fiduciario y/o a cualquiera de los Prestadores de Servicios que le proporcionen documentos, datos o información relacionados con este Fideicomiso, los Autobuses o cualquiera de las operaciones o actividades a que este Fideicomiso se refiere, en el entendido que el Representante Común podrá poner a disposición del público inversionista y de las autoridades competentes dichos documentos, datos e información, salvo las restricciones que deriven de las leyes, contratos aplicables y las obligaciones de confidencialidad de cualquiera de dichos documentos. El Fiduciario, la Fideicomitente y los Prestadores de Servicios tendrán obligación de atender las solicitudes por escrito del Representante Común o a solicitud de la autoridad competente, siempre que sean razonables, en el entendido que, en su caso, los costos respectivos serán absorbidos con cargo a los Gastos de Mantenimiento de la Emisión.

En caso que el Fiduciario y/o el Representante Común identificaran cualquier Evento de Incumplimiento, deberán notificarlo inmediatamente al Fiduciario, a la Fideicomitente y al Representante Común. A partir de que se presente la notificación del Evento de Incumplimiento correspondiente:

(i) Comenzarán a correr los plazos de cura previstos para cada Evento de Incumplimiento; y

(ii) Mientras el Evento de Incumplimiento no se haya subsanado, no podrán liberarse remanentes en favor de la Fideicomitente conforme a lo previsto en la cláusula 6.7. del presente Contrato, por lo que mientras exista algún Evento de Incumplimiento que no sea subsanado, la totalidad de las cantidades depositadas en el Fondo de Remanentes serán aplicadas hasta donde baste y alcance, a prepagar los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación.

En caso que durante los plazos de cura previstos al efecto, no se subsanara el Evento de Incumplimiento correspondiente, el Representante Común procederá a convocar inmediatamente a una asamblea general de tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios con el fin de que éstos estén en condiciones de resolver cualquier cuestión relacionada con el Evento de Incumplimiento, incluyendo sin limitar, declarar vencida anticipadamente, pagadera y exigible la totalidad del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios podrán, mediante acuerdo adoptado, declarar vencida anticipadamente, pagadera y exigible la totalidad del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, junto con los intereses ordinarios y moratorios pendientes de pago, así como las comisiones y cualesquier otros accesorios y obligaciones de pago que bajo el título representativo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios sean a cargo del Fiduciario, en cuyo caso la totalidad del Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios junto con los intereses y demás prestaciones que sean declaradas vencidas y exigibles, se convertirán inmediatamente en obligaciones vencidas y deberán ser pagadas de inmediato por el Fiduciario, hasta donde

baste y alcance el patrimonio del Fideicomiso. Lo pactado en este párrafo es sin perjuicio de los demás derechos y acciones que los tenedores y/o su Representante Común puedan ejercer, individual o colectivamente.

Asimismo, el Representante Común deberá presentar al fiduciario del Fideicomiso de Garantía una Solicitud de Ejecución (como dicho término se define en el Fideicomiso de Garantía) indicando el o los Eventos de Incumplimiento ocurridos, el fiduciario del Fideicomiso de Garantía procederá a la enajenación extrajudicial de los Autobuses. El producto que se obtenga por la enajenación extrajudicial de los Autobuses deberá ingresar a este Fideicomiso a través de la Cuenta de Ingresos, y se aplicará en todo caso a: (i) pagar los impuestos y gastos originados por la operación, (ii) en su caso, pagar hasta donde alcance cualesquier cantidades no pagadas bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios y,

(iii) prepagar a prorrata y hasta donde alcance el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Cláusula Décima Sexta. Obligaciones de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, por el sólo hecho de la adquisición y tenencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios quedarán sujetos a las estipulaciones de este Contrato y demás Documentos de Emisión, con todas las obligaciones y derechos que conforme a dichos documentos les correspondan. Conforme la legislación aplicable, las resoluciones adoptadas por los mismos en asamblea general de tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, serán obligatorias para ausentes y disidentes.

Cláusula Décima Séptima. Obligaciones de la Fideicomitente.

Además de las obligaciones asumidas por la Fideicomitente en términos de las demás cláusulas de este contrato u otros Documentos de Emisión, durante el plazo de vigencia de este Fideicomiso, la Fideicomitente tendrá, las obligaciones siguientes:

(a) La Fideicomitente deberá dedicarse única y exclusivamente a llevar a cabo las operaciones necesarias o convenientes para llevar a cabo la explotación de los Autobuses y demás actividades necesarias o convenientes para la explotación de los Autobuses y para llevar a cabo debidamente el servicio de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y el cumplimiento de sus obligaciones bajo los Documentos de Emisión. Por lo anterior, la Fideicomitente estará impedida a realizar cualquier otro tipo de actividad comercial que no se encuentre relacionada con los Autobuses, los Certificados Bursátiles Fiduciarios y demás obligaciones contenidas en los Documentos de Emisión.

(b) La Fideicomitente deberá mantener vigente este Fideicomiso, el Fideicomiso de Garantía y el Fideicomiso Maestro de CPO’s, así como realizar cualquier acto que sea necesario o conveniente para preservar los Autobuses, así como las garantías constituidas respecto de los mismos en beneficio de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

(c) La Fideicomitente deberá mantener vigentes los Contratos de Enrolamiento con las Operadoras, con el objeto de que éstas lleven a cabo la administración, operación, explotación y mantenimiento de los Autobuses.

(d) Directamente o por conducto de las Operadoras, deberá realizar todas las gestiones, actos y actividades necesarias o convenientes (así como cubrir los pagos necesarios) para mantener en vigor todos los certificados, matrículas, registros, licencias, permisos y autorizaciones requeridas por las leyes aplicables en relación con su legal existencia, operaciones y activos, incluyendo particularmente los Autobuses y la prestación del servicio público de autotransporte de pasajeros.

(e) Proponer y someter a la autorización del Comité Técnico los Programas de Renovación de Autobuses, los presupuestos anuales de costos de operación de la misma, los presupuestos de Gastos de O&M y el Presupuesto de Capex.

(f) En términos del Fideicomiso de Garantía, la Fideicomitente tendrá la posesión material de los Autobuses en calidad de depósito y está obligada a:(i) conservar los Autobuses como si fueran propios; (ii) a no utilizarlos para objeto diverso del pactado en este contrato y en el Fideicomiso de Garantía; (iii) a responder de los daños que se causen a terceros al hacer uso de los Autobuses; (iv) sujetarse a lo dispuesto por el artículo 2516 y demás aplicables del Código Civil Federal, en lo que no se opongan a los fines de este contrato o del Fideicomiso de Garantía; y (v) en su caso, la persona que resulte responsable penalmente en términos del artículo 406 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

(g) Recibir las cantidades que correspondan al Fondo Capex, y aplicarlas conforme a la cláusula sexta numeral 6.6 del presente Fideicomiso.

(h) Colaborar, brindando el acceso, información, documentación y demás facilidades necesarias al efecto de que, el Representante Común pueda inspeccionar y/o valuar parte o la totalidad de los Autobuses para verificar el lugar de su ubicación, su estado de conservación y su valor en el tiempo.

(i) La Fideicomitente deberá pagar puntualmente todos los impuestos y contribuciones de cualquier especie (federales, estatales y municipales) que le correspondan conforme a las leyes aplicables.

(j) Proporcionar y atender las solicitudes razonables del Representante Común de documentos, datos o información relacionados con el Fideicomiso, los Autobuses o cualquiera de las operaciones o actividades a que el Fideicomiso se refiere, proyectos, contratos y en general a su situación jurídica, contable, fiscal y financiera.

(k) Proporcionar al Fiduciario todos los datos e información que éste les solicite en relación con los Autobuses y el desglose de Ingresos (incluyendo la información periódica de las Operadoras) a que se refiere el numeral 5.11 de la cláusula quinta del presente Fideicomiso.

(l) Proporcionar periódicamente al Fiduciario los reportes del Supervisor de Mantenimiento y del Supervisor de Ingresos, que correspondan conforme a los contratos respectivos.

(m) La Fideicomitente deberá notificar inmediatamente por escrito al Representante Común a la fecha en que ocurra cualquier Evento de Incumplimiento o cualquier otro evento que afecte o pueda afectar adversa y significativamente sus operaciones, activos, negocios, flujos, proyectos, o su situación financiera, informando además, de las acciones y medidas que se vayan a tomar para remediar el incumplimiento de que se trate.

(n) Abstenerse de (i) otorgar avales, obligaciones solidarias, fianzas, hipotecas, prendas y/o cualquier otro tipo garantías por deudas u obligaciones a cargo de terceros; (ii) vender o enajenar de cualquier forma activos fijos sin el consentimiento previo y por escrito del Representante Común; (iii) crear o permitir la existencia de hipotecas, prendas, fideicomisos, embargos o cualquier otro tipo de gravamen, en cualquier lugar y grado, sobre los bienes, derechos y demás activos de su propiedad;(iv)modificar su capital social fijo, su objeto social, su giro comercial, y/o sus estatutos sociales sin el consentimiento previo y por escrito del Representante Común, asimismo deberán abstenerse de fusionarse o escindirse sin el consentimiento previo y por escrito del Representante Común; (v) efectuar cambios substanciales en su estructura o administración que resulte en un efecto material adverso en su condición financiera; (vi) adquirir otros autobuses sin previa autorización escrita del Representante Común, distintos de los contenidos en los Programas de Renovación; (vii) invertir en subsidiarias y afiliadas, ni en otras personas xxxxxxx nacionales y/o extranjeras; y (viii) comprometerse en cualesquier negocios, proyectos u operaciones que sean ajenas a los Autobuses o relacionados con la operación de los mismos.

Cláusula Décima Octava. Gastos.

Todos los gastos y demás erogaciones que se causen con motivo de la celebración y formalización de este Contrato serán cubiertos exclusivamente con cargo a los Gastos de Emisión. El Fiduciario en ningún caso tendrá la obligación de hacer desembolsos de su propio patrimonio para cubrir tales gastos, pero deberá dar aviso con suficiente oportunidad al Comité Técnico sobre la necesidad de cubrir los mismos para que se le provea de los fondos suficientes con la debida anticipación.

Excepcionalmente el Fiduciario podrá, por causas justificadas, pagar con cargo al patrimonio del Fideicomiso gastos por conceptos no previstos en el presente Contrato, previas instrucciones por escrito del Comité Técnico adoptadas por unanimidad.

Cláusula Décima Novena. Substitución del Fiduciario.

Si el Fiduciario incumple una o más de sus obligaciones y no subsana el incumplimiento de que se trate dentro de los 15 (quince) días naturales siguientes a la fecha en que el Comité Técnico o cualquiera de las partes se lo solicite por escrito, la Fideicomitente y el Representante Común (previa instrucción de la asamblea general de

tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios) por mutuo acuerdo podrán sustituir al Fiduciario mediante aviso escrito dado a este último con, cuando menos, 30 (treinta) días naturales de anticipación. En ese caso, la Fideicomitente y el Representante Común deberán suscribir, con anterioridad a que surta efectos la remoción del Fiduciario, el convenio de sustitución respectivo con el fiduciario sustituto, que necesariamente será una institución de crédito mexicana. El fiduciario sustituto tendrá todos los derechos y obligaciones del fiduciario sustituido, bajo los términos y condiciones de este Contrato, y cualquier referencia hecha al Fiduciario en el presente Contrato y sus Anexos se entenderá hecha al fiduciario sustituto a partir de que surta efectos el convenio de sustitución. El fiduciario sustituido tendrá obligación de entregar de inmediato al fiduciario sustituto toda la información y documentación relacionada con este Fideicomiso y las operaciones que se ejecuten en cumplimiento de sus fines. Asimismo, el fiduciario sustituido tendrá obligación de realizar todos los actos y actividades necesarias o convenientes para transferir al fiduciario sustituto todos los bienes, derechos y obligaciones que conformen el Patrimonio del Fideicomiso.

Independientemente de lo anterior, el Fiduciario podrá unilateralmente renunciar a su cargo única y exclusivamente en los casos a que se refiere el artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, y en la inteligencia de que no podrá abandonar su cargo en tanto no entre en funciones el fiduciario sustituto, previo cumplimiento de los requisitos mencionados en el párrafo anterior, en lo que resulten aplicables.

Si el Fiduciario dejare de actuar como fiduciario conforme al presente Contrato debido a una terminación por anticipado de acuerdo con los párrafos anteriores, el Fiduciario preparará, con la información que tenga a su alcance estados financieros, balances y cuentas relacionadas respecto del patrimonio del Fideicomiso, mismos que deberán entregarse a la Fideicomitente (con copia al Comité Técnico y el Representante Común) dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a que ocurra dicha terminación. La Fideicomitente, el Comité Técnico y el Representante Común tendrán 30 (treinta) días naturales, contados a partir de su recepción, para examinar y objetar dichos estados financieros, balances y cuentas relacionadas respecto del patrimonio del Fideicomiso; si transcurrido dicho período no han hecho saber al Fiduciario sus comentarios u objeciones, los estados financieros, balances y cuentas se tendrán por aprobados y el Fiduciario quedará liberado de cualquier responsabilidad.

Cláusula Vigésima. Obligaciones Fiscales.

(a) El cumplimiento de las obligaciones de orden fiscal (incluyendo las obligaciones que se relacionen con el IETU) que en todo caso deriven conforme a este Contrato y demás documentos relacionados con el mismo serán estricta responsabilidad de la Fideicomitente quien exime al Fiduciario de cualquier responsabilidad por estos conceptos y queda obligado a acreditar al Fiduciario dicho cumplimiento para los efectos legales conducentes. En el caso de que las disposiciones de carácter fiscal sean reformadas y llegue a existir una carga fiscal con respecto a este Fideicomiso o las transacciones en él contempladas, estas también serán de la estricta responsabilidad de la Fideicomitente. Con fundamento en el artículo 16 de la Ley del IETU, la Fideicomitente en este acto manifiesta optar por cumplir con las obligaciones derivadas de dicha ley por su cuenta, liberando de toda responsabilidad

al Fiduciario por el cumplimiento de las mismas, en el entendido que el Fiduciario deberá reportar esto a la autoridad correspondiente el día 17 (diecisiete) del mes próximo a la fecha de firma del presente Fideicomiso.

(b) En el caso de que por cualquier motivo las autoridades fiscales requieran el pago de cualquier contribución al Fiduciario éste lo informará oportunamente a la Fideicomitente para que, en cumplimiento de esta responsabilidad, lleve a cabo el cálculo, los trámites y pagos necesarios liberando de toda responsabilidad al Fiduciario por dichos conceptos. Si por cualquier razón el Fiduciario fuere notificado por cualquier autoridad en materia fiscal acerca de cualquier interpretación y/o modificación en el sentido de que las actividades materia del presente Fideicomiso fueren consideradas gravadas y consecuentemente el Fiduciario tuviere que calcular, retener y pagar cualesquiera impuestos conforme al presente Fideicomiso o cualesquier acto relacionado con el mismo, la Fideicomitente se obliga a sacar en paz y a salvo, asistir y proveer de los fondos y documentos necesarios al Fiduciario para hacer frente a dichas consecuencias de acuerdo con las leyes aplicables. El Fiduciario no tendrá responsabilidad alguna por sus acciones en relación con tales retenciones y pagos y si fuere multado o de cualquier forma sancionado, la Fideicomitente se obliga a resarcir de manera inmediata cualquier gasto o erogación que el Fiduciario realice en este sentido.

(c) En virtud de lo anterior, la Fideicomitente del presente Fideicomiso, se obliga a comprobar al Fiduciario el cumplimiento, en tiempo y forma, de las obligaciones fiscales que se causen con motivo del presente. Para estos efectos, la Fideicomitente tendrá un margen de 5 (cinco) Días Hábiles contados a partir de la fecha límite del entero de las obligaciones, para entregar al Fiduciario una copia simple del acuse del documento en el que conste dicho cumplimiento, emitido por la autoridad fiscal y/o la institución bancaria correspondiente.

Ninguna de las partes del presente Fideicomiso será considerada como obligada solidaria respecto de la otra parte en lo que se refiere a sus respectivas obligaciones de carácter fiscal.

En el caso de que la Fideicomitente no cumpla con su responsabilidad y el Fiduciario sea requerido de hacer el pago de cualquier contribución, el Fiduciario lo cubrirá con cargo al patrimonio del Fideicomiso y dará aviso por escrito al Comité Técnico.

(d) El Fiduciario en ningún caso realizará a través de sus delegados fiduciarios y demás personal, el cálculo, retención o pago de impuesto alguno u otra contribución fiscal derivadas de o relacionadas con este Fideicomiso o los documentos relacionados con el mismo.

(e) La Fideicomitente, sacará en paz y a salvo e indemnizará al Fiduciario en caso de alguna contingencia en materia fiscal derivada de la operación del presente Fideicomiso o de los demás documentos relacionados con el mismo. La Fideicomitente en este acto expresamente acuerda que el Fiduciario tendrá en todo momento el derecho de hacerse representar, con cargo al patrimonio fideicomitido, por sus propios abogados, consejeros y fiscalistas en relación a cualesquiera obligaciones fiscales que resultaren a su cargo.

El Fideicomiso no se extinguirá sino hasta que la Fideicomitente compruebe a satisfacción del Fiduciario, que ha cumplido con las obligaciones que se mencionan en esta cláusula, así como con el pago de los honorarios que le deba hacer al Fiduciario.

Cláusula Vigésima Primera. Modificaciones.

El presente Contrato únicamente podrá ser modificado por acuerdo escrito de la Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Común, en el entendido, sin embargo, que será necesario que la asamblea de tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios previamente apruebe la modificación de que se trate únicamente cuando, a juicio del Representante Común, dicha modificación pudiera afectar adversamente sus derechos.

Cláusula Vigésima Segunda. Notificaciones.

Cualquier notificación u otra comunicación con respecto al presente Contrato deberá darse por escrito o vía fax con acuse de recibo, dirigido al destinatario y en los domicilios señalados a continuación:

Fideicomitente	Domicilio: Teléfono: Atención: Correo electrónico:	Xxxxxxxxxxx Xxxxx Xx. 00 xxxxxx xxxx Xxx. Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxx X.X. 00000, Xxxxxx X.X. 5999 6200 Dirección Jurídica xxxxxxxx@xxxxx-xxxxx.xxx.xx.
Fiduciario	Domicilio: Teléfono: Fax: Atención: Correo electrónico:	Xxxx. X. Xxxxx Xxxxxxx Xx. 00, Xxxx 00, Xxx. Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx X.X. 00000, Xxxxxx, X.X. 0000 8000 5201 8144 División Fiduciaria xxxxxx.xxxxx@xx.xxx, xxxxxxx.xxxxx@xx.xxx, xxxxxxx.xxxxxx@xx.xxx, xxxxx.xxxxxxx@xx.xxx.
Representante Común	Domicilio: Teléfono: Fax: Atención: Correo electrónico:	Xx. Xxxxx xx xx Xxxxxxx 000 Xxx. Xxxxxx, Xxx. Xxxxxxxxxx X.X. 00000, Xxxxxx, X.X. 5231 0060; 5231 0177 5231 0175 Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx y/o Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx xxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx xxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx.

El cambio de domicilio o números de fax de cualquiera de las partes, deberá ser notificado a todas las demás partes mediante aviso dado por escrito con, cuando menos, 10 (diez) Días Hábiles de anticipación. En ausencia de este aviso, todas las notificaciones, avisos y comunicados se entenderán válidamente hechos en los domicilios arriba señalados.

Cláusula Vigésima Tercera. Prohibición de Cesiones.

Ninguna de las partes del presente Fideicomiso podrá ceder, gravar o de cualquier forma comprometer o transmitir a terceros total o parcialmente los derechos u obligaciones que les corresponden derivados de este Contrato, salvo por: (i) los derechos de la Fideicomitente derivados del Fondo de Remanentes y/o (ii) la autorización por escrito de las demás partes.

No obstante lo anterior, las partes reconocen que a efectos de poder realizar cualquier cesión de derechos derivados del presente Fideicomiso, deberán entregar a entera satisfacción del Fiduciario la documentación Know Your Customer a que se hace referencia en la declaración 4 b).

Cláusula Vigésima Cuarta. Medidas Preventivas.

Conforme a la Circular 1/2005, el Fiduciario ha explicado claramente y en forma inequívoca a las partes del presente Fideicomiso el contenido del numeral 5.4 de la Circular 1/2005 y las medidas preventivas siguientes:

El Fiduciario podrá realizar las operaciones a que se refiere el numeral 5.4 de la Circular 1/2005, actuando por cuenta propia, siempre y cuando se trate de operaciones que la Ley de Instituciones de Crédito o disposiciones que emane de ella le permitan realizar y se establezcan medidas preventivas para evitar conflictos de intereses (las “Operaciones”).

Las Operaciones se llevarán a cabo previa aprobación expresa que, en cada caso, otorgue el Comité Técnico mediante las instrucciones escritas que el mismo dé al Fiduciario a través de algún medio que deje constancia documental, incluso en medios electrónicos.

En la realización de las Operaciones, los derechos y obligaciones del Fiduciario actuando con tal carácter y por cuenta propia no se extinguirán por confusión.

El departamento o área del Fiduciario que realice Operaciones, actuando por cuenta propia, y el departamento o área fiduciaria del Fiduciario, no deberán ser dependientes directamente entre ellas.

Cláusula Vigésima Quinta. Legislación y Jurisdicción.

Para la interpretación y cumplimiento del presente Contrato las partes se someten a las leyes y tribunales competentes de la Ciudad de México, D.F., renunciando expresamente a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros.