CRÉDITO SIMPLE CON GARANTÍA HIPOTECARIA HSBC FUSION

CRÉDITO SIMPLE CON GARANTÍA HIPOTECARIA HSBC FUSION

Nota:

ESTE CONTRATO DEBERÁ DE CONSTAR EN ESCRITURA PÚBLICA, POR LO QUE ÚNICAMENTE SE PODRÁ ADECUAR A LA ESCRITURA PÚBLICA EN DONDE SE HAGA CONSTAR SIN MODIFICAR SU CONTENIDO.

CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE CON GARANTÍA HIPOTECARIA HSBC FUSION QUE CELEBRAN POR UNA PARTE HSBC MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC (EN LO SUCESIVO EL “BANCO”) Y POR OTRA PARTE LA(S) PERSONA(S) (A QUIEN(ES) QUE SE INDICAN EN LA SOLICITUD DE ESTE CONTRATO (EN LO SUCESIVO SE LE(S) DENOMINARA(N), EN LO INDIVIDUAL O EN CONJUNTO, COMO EL “CLIENTE”) Y, EN SU CASO, LAS DEMÁS PERSONAS SEÑALADAS EN LA SOLICITUD LAS CUALES COMPARECEN CON EL CARÁCTER QUE AHÍ SE SEÑALA.

I. Declaraciones del Cliente, en caso de que sea persona física con actividad empresarial.

I.1. Cuenta con la capacidad suficiente para celebrar el presente instrumento y que es su voluntad adherirse al mismo.

I.2. La información indicada en la Solicitud del presente Contrato es completa, actual, cierta y verdadera, por lo que el Banco dará tratamiento a dicha información hasta en tanto el Cliente notifique al Banco la actualización o corrección de la misma, sacando en paz y a salvo al Banco de cualquier queja, aclaración o denuncia a consecuencia de la omisión del Cliente.

I.3. Antes de su firma, el Banco hizo de su conocimiento el contenido del Contrato, Anexo de Comisiones, Tabla de Amortización, la Carátula, la Solicitud y toda la información relativa al Crédito.

I.4. Es el legítimo propietario del Inmueble descrito en la Cláusula denominada “Garantía hipotecaria”, respecto del cual tiene la plena posesión y dominio.

I.5. A la fecha de este Contrato, no tiene conocimiento de la existencia de procedimiento judicial o administrativo alguno en

contra del Inmueble, y hasta donde tiene conocimiento, no se pretende entablar procedimiento alguno y no tiene conocimiento de ningún hecho o acto que pueda afectar la posesión o la propiedad que tiene actualmente sobre el Inmueble.

I.6. El inmueble que es otorgado en garantía hipotecaria bajo el presente Contrato se encuentra en su posesión y no se encuentra arrendado o dado en comodato en favor de un tercero o de cualquier otra forma sujeto a un régimen, derecho o gravamen, de cualquier naturaleza que limite, afecte o impida de forma alguna su libre posesión, uso y disposición.

I.7. El Inmueble, se encuentra libre de todo gravamen, garantía, embargo, derecho de preferencia, demanda, procedimiento, reclamación, reserva de dominio, o cualquier otra limitación de dominio, y que no existe declaratoria sobre provisiones, usos, reservas y destinos, según consta en el certificado de libertad de gravamen que se agrega al presente Contrato como Anexo

1. Asimismo, se encuentra al corriente en el pago del impuesto predial y, en su caso, de los derechos por servicio de agua, energía y demás contribuciones y servicios sobre el Inmueble.

I.8. Manifiesta(n) estar casado(s) bajo el régimen de   , como lo acredita(n) con la copia certificada del acta de matrimonio celebrado en    el día   [DD/MM/AA], acta que obra levantada bajo la partida número   , a fojas   , volumen   . El acta indicada se agrega al presente Contrato con la letra " ", para formar parte integrante del mismo.

I.9. Reconoce que ha recibido del Banco con anterioridad a la celebración de este Contrato un ejemplar de la Carátula, del modelo del clausulado que contiene los derechos y obligaciones de las Partes, Anexo de Comisiones, Tabla de Amortización y toda la información relativa al Crédito.

NOTA: En caso de que el Cliente tenga un Garante Hipotecario y Solidario, deberán incluirse las siguientes declaraciones y ajustar la numeración siguiente:

II. Declaraciones del Garante Hipotecario y Solidario

II.1. Cuenta con la capacidad suficiente para celebrar el presente instrumento y que es su voluntad adherirse al mismo.

II.2. Manifiesta(n) estar casado(s) bajo el régimen de   , como lo acredita(n) con la copia certificada del acta de matrimonio celebrado en   el día   [DD/MM/AA], acta que obra levantada bajo la partida número   , a fojas   , volumen   . El acta indicada se agrega al presente Contrato con la letra " ", para formar parte integrante del mismo.

II.3. La información indicada en la Solicitud del presente Contrato es completa, actual, cierta y verdadera, por lo que el Banco dará tratamiento a dicha información hasta en tanto el Cliente notifique al Banco la actualización o corrección de la misma, sacando en paz y a salvo al Banco de cualquier queja, aclaración o denuncia a consecuencia de su omisión.

II.4. Es su voluntad comparecer a la firma del presente Contrato con la finalidad de fungir como Garante Hipotecario del Cliente, respecto de las obligaciones de pago de éste último contraídas en este Contrato.

II.5. Adicional a la constitución y aceptación para obligarse como Garante Hipotecario, está de acuerdo en constituirse en Obligado Solidario respecto de las obligaciones de pago del Cliente contraídas en este Contrato, manifestando comprender

y aceptar su alcance legal, consintiendo los términos referidos en la cláusula denominada “Garantía Hipotecaria” y “Obligación Solidaria”, así como de la integridad del presente Contrato.

II.6. El Inmueble que es otorgado en garantía hipotecaria bajo el presente Contrato se encuentra en su posesión y no se encuentra arrendado o dado en comodato en favor de un tercero o de cualquier otra forma sujeto a un régimen, derecho o gravamen, de cualquier naturaleza que limite, afecte o impida de forma alguna su libre posesión, uso y disposición.

II.7. Entiende que al comparecer como Garante Hipotecario y Solidario, además de constituir una hipoteca para garantizar las obligaciones del Cliente bajo el presente Crédito, responderá de forma personal.

II.8. Reconoce y acepta que el Cliente recibió y dispuso del monto del crédito, en términos de las cláusulas denominadas “Apertura de Crédito Simple” y “Disposiciones” del presente Contrato, las cuales ha leído y aceptado a la firma del presente instrumento.

II. Declaraciones del Cliente, en caso de que sea persona moral.

II.1. Se encuentra legalmente constituida en términos de los documentos cuyos datos se encuentran asentados en la Solicitud del presente Contrato y su objeto social le permite obligarse en términos del mismo.

II.2. Cuenta con todas las autorizaciones corporativas y regulatorias para llevarlo a cabo y adherirse al mismo.

II.3. Su(s) representante(s) comparece(n) en representación del Cliente y sus datos han quedado señalados en la Solicitud de este Contrato, quien(es) cuenta(n) con las facultades suficientes para la celebración del presente Contrato, mismas que no le(s) han sido limitadas o revocadas en forma alguna.

II.4. La información indicada en la Solicitud del presente Contrato es completa, actual, cierta y verdadera, por lo que el Banco dará tratamiento a dicha información hasta en tanto el Cliente notifique al Banco la actualización o corrección de la misma, sacando en paz y a salvo al Banco de cualquier queja, aclaración o denuncia a consecuencia de la omisión del Cliente.

II.5. Antes de su firma, el Banco hizo de su conocimiento el contenido del Contrato, sus Anexos, la Carátula, la Solicitud y toda

la información relativa al Crédito.

II.6. Es el legítimo propietario del Inmueble descrito en la Cláusula denominada “Garantía hipotecaria”, respecto del cual tiene la plena posesión y dominio.

II.7. A la fecha de este Contrato, no tiene conocimiento de la existencia de procedimiento judicial o administrativo alguno en

contra del Inmueble, y hasta donde tiene conocimiento, no se pretende entablar procedimiento alguno y no tiene conocimiento de ningún hecho o acto que pueda afectar la posesión o la propiedad que tiene actualmente sobre el Inmueble.

II.8. El Inmueble, se encuentra libre de todo gravamen, garantía, embargo, derecho de preferencia, demanda, procedimiento, reclamación, reserva de dominio, o cualquier otra limitación de dominio, y que no existe declaratoria sobre provisiones, usos, reservas y destinos, según consta en el certificado de libertad de gravamen que se agrega al presente Contrato como Anexo

1. Asimismo, se encuentra al corriente en el pago del impuesto predial y, en su caso, de los derechos por servicio de agua, energía y demás contribuciones y servicios sobre el Inmueble.

II.7. El Cliente declara que, así como sus respectivos accionistas, empresas subsidiarias, empresas afiliadas, directivos,

funcionarios y/o agentes: (1) no son personas que estén sujetas o sean objeto de (o estén en su caso controladas por personas que estén sujetas o sean objeto de) cualquier tipo de sanción comercial o bloqueo de activos ( “Sanciones”) administrada o ejercida, ya sea por; (i) la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de América (“OFAC”), (ii) el Departamento de Estado de los Estados Unidos de América, (iii) la Unión Europea, (iv) el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, (v) el Tesoro de su Majestad (Her Majesty’s Treasury), (vi) la Autoridad Monetaria de Hong Kong; o (vii) cualesquiera otras autoridades competentes en materia de imposición de Sanciones; (2) ni están ubicadas, constituidas o son residentes de un país o territorio que esté sujeto o sean objeto de (o cuyo gobierno esté sujeto o sea objeto de) Sanciones, incluyendo de manera enunciativa más no limitativa, (a) República Islámica de Irán, (b) República Popular Democrática xx Xxxxx, (c) República Árabe Xxxxx, (d) República de Cuba, y (e) Región de Crimea.

III. Declaraciones del Obligado Solidario.

II.1. Cuenta con la capacidad suficiente para celebrar el presente instrumento y que es su voluntad adherirse al mismo.

II.2. La información indicada en la Solicitud del presente Contrato es completa, actual, cierta y verdadera, por lo que el Banco dará tratamiento a dicha información hasta en tanto el Cliente notifique al Banco la actualización o corrección de la misma, sacando en paz y a salvo al Banco de cualquier queja, aclaración o denuncia a consecuencia de su omisión.

II.3. Es su voluntad comparecer a la firma del presente Contrato con la finalidad de fungir como obligado solidario del Cliente en los términos indicados en la Cláusula denominada “Obligación Solidaria”.

II.4. Es su voluntad comparecer a la firma del presente Contrato con la finalidad de fungir como obligado solidario del Cliente, respecto de las obligaciones de pago de éste último contraídas en este Contrato, manifestando comprender y aceptar su alcance legal, consintiendo los términos referidos en la cláusula denominada “Obligación Solidaria”, así como de la integridad del presente Contrato.

IV. Declara el Banco por conducto de su representante legal, que:

IV.1. Está conforme en el otorgamiento del presente crédito en favor del Cliente.

IV.2. El presente Contrato se encuentra inscrito en el Registro de Contratos de Adhesión llevado por la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros con número: 0000-000-000000/00-00000-0000, fecha de emisión: 02-06-2022.

V. Declaraciones de las Partes:

V.1. El representante del Banco ha explicado al Cliente los términos y condiciones definitivos de las cláusulas financieras, así como las comisiones aplicables y demás costos contenidos en este Contrato, manifestado el Cliente que dicha explicación ha sido a su entera satisfacción, lo cual se establece en la Carátula de este Contrato, misma que le ha sido informada y en su caso, al Garante Hipotecario y Solidario, y Obligado Solidario.

V.2. El Banco dio a conocer al Cliente el Costo Anual Total (CAT) del crédito correspondiente al momento de la firma de este Contrato, el cual se señala en la Carátula del mismo.

V.3. Han sido informadas por el notario, que una copia simple de este Contrato se encuentra a su disposición en las oficinas de la notaría, la cual les será entregada después de los 15 (quince) días naturales siguientes a la firma del mismo.

Cláusulas

Sección Primera - Definiciones y reglas de interpretación

1.1. Definiciones. Las Partes acuerdan que los términos con mayúscula inicial que se utilizan en el presente Contrato tendrán los siguientes significados:

Anexo Legislativo. Documento que contiene la transcripción de todas las disposiciones legales expresamente referidas en este Contrato.

Anexo de Comisiones. Documento que forma parte integrante del presente Contrato, en el cual se precisan los conceptos, acción generadora, periodicidad, método de cálculo o monto y características de las comisiones cobradas por el Banco por los hechos realizados y servicios efectivamente prestados.

Banca Electrónica. Conjunto de servicios y operaciones bancarias que el Cliente puede realizar con el Banco a través de Medios Electrónicos.

Banco. HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC.

Base Primaria de Datos. Aquella que se integra con información de cartera vencida que proporcione directamente el Banco a las sociedades de información crediticias.

Carátula. Documento generado por el Banco que incluye las características del Crédito y que forma parte integrante del mismo, el cual se integra como apéndice de la escritura por la que se formaliza el presente Contrato.

Cliente. Persona física con actividad empresarial, o mayor de edad, capaz de obligarse en los términos del presente Contrato o la persona moral que cuenta con la capacidad y facultades suficientes para celebrar el presente Contrato, y cuyos datos (según corresponda) de identificación aparecen en la Solicitud de Crédito.

Comisiones: Cargos que el Banco cobrará al Cliente por los conceptos expresamente señalados en el Contrato, Carátula, y/o Anexo Comisiones respectivamente.

Condusef. Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros

Contrato. En conjunto el presente Instrumento, la Solicitud de Crédito, Carátula, la Tabla de Amortización, Anexo de Comisiones y cualquier otro anexo que en lo futuro sea adicionado y acordado por las partes.

Costo Anual Total (CAT). El Costo Anual Total de financiamiento expresado en términos porcentuales anuales que, para fines informativos y de comparación, incorpora la totalidad de los costos y gastos inherentes a los créditos.

Cuenta. Significa la cuenta de depósito de dinero del Cliente indicada en la Solicitud, en la cual se abonarán los recursos de la disposición del Crédito.

Día Hábil. Los días dispuestos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para que las Instituciones de Crédito presten sus servicios al público.

Fecha xx Xxxxx. Día de cada mes en que termina el período mensual en el cual se calcularán los intereses ordinarios que se devenguen, y en su caso los intereses moratorios. La Fecha xx Xxxxx corresponderá a la señalada en la Carátula y en el estado de cuenta.

Fecha Límite de Pago. Es la fecha máxima en la cual se deberá de dar cumplimiento a la obligación de pago correspondiente al periodo, misma que se señala en la Carátula y en el estado de cuenta.

Factor de Autenticación. Mecanismo de autenticación tangible o intangible basado en información que sólo el Cliente posea o conozca o en información generada por dispositivos o mecanismos generadores de contraseñas empleadas para identificar al Cliente y permitirle tener acceso a los Medios Electrónicos.

Firma Autógrafa Digital. Especie de Firma Electrónica que es estampada o trazada por el Firmante en, sobre, o a través de Medios Electrónicos y que produce los mismos efectos jurídicos y tiene el mismo valor probatorio en juicio que la firma autógrafa.

Firma Electrónica. Combinación del Usuario y los Factores de Autenticación del Cliente para identificarlo plenamente y permitirle ingresar y operar los servicios de Banca Electrónica. Dicha combinación de factores equivale a la firma autógrafa del Cliente y se conforma, por ejemplo, el Usuario y un Factor de Autenticación (p. ej. Contraseña, NIP, OTP). La Firma Electrónica producirá los mismos efectos jurídicos que las leyes otorgan a la firma autógrafa y en consecuencia tendrá el mismo valor probatorio en juicio.

Firmante. La persona que posee los datos de la creación de la Firma Electrónica y que actúa en nombre propio o de la persona a la que representa.

Garante Hipotecario y Solidario. Significa la persona que comparece a la firma del presente Contrato para obligarse en los términos de la Cláusula denominada “Garantía hipotecaria” y “Obligación Solidaria” y que se identifica en la Solicitud.

Inmueble. Significa el inmueble sobre el cual se constituye una hipoteca en primer lugar y grado de prelación a favor del Banco, cuyos datos de identificación se indican en la Cláusula denominada “Garantía hipotecaria”.

Línea de Servicios Empresariales. Servicio de banca telefónica para realizar operaciones a nombre del Cliente, mediante el cual el Banco recibe instrucciones del Cliente a través de un sistema telefónico que interactúa con el propio Cliente, o a través de un representante del Banco.

Medios de Comunicación. Se entiende en forma enunciativa: el estado de cuenta, la Carátula, cartas, carteles, listas, folletos, tableros, pizarrones visibles de forma ostensibles en las sucursales, los Medios Electrónicos como el teléfono, SMS, los cajeros automáticos, el internet o el correo electrónico del Cliente, Banca Personal por Internet o cualquier otro que en lo futuro sea adicionado e informado previamente por el Banco al Cliente para este fin.

Medios Electrónicos. Son los equipos, medios ópticos o de cualquier otra tecnología, sistemas automatizados de procesamiento de datos y redes de telecomunicaciones para comunicarse con el Banco y que éste mismo autorice.

Monto de Crédito. Cantidad expresada en moneda nacional, que indica el monto del Crédito autorizado por el Banco.

Obligados Solidarios. Significan las personas que comparecen a la firma del presente Contrato para obligarse solidariamente por las obligaciones del Cliente bajo el presente Contrato, en los términos de la Cláusula denominada “Obligación Solidaria”, mismos que se identifican con ese carácter en la Solicitud y/o en la sección de firmas del presente Contrato.

Página de Internet. Significa xxx.xxxx.xxx.xx

RECA. Registro de Contratos de Adhesión a cargo de la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros, cuya finalidad es la publicidad de los contratos de adhesión.

Saldo Insoluto. Principal pendiente de amortizar, indicado en los estados de cuenta.

Solicitud. Es el formato que contiene los datos generales del Cliente y demás información relativa al presente Crédito, la cual forma parte integrante del presente Contrato.

Tabla de Amortización. Documento generado por el Banco, y entregado al Cliente al momento de celebrar el presente Contrato, que contiene el Saldo Insoluto, plazo del crédito, así como el número, periodicidad, fechas y monto de cada uno de los pagos, intereses del período e Impuesto al Valor Agregado, entre otros.

UNE. Unidad Especializada de Atención a Usuarios

1.2. Secciones y títulos. Las secciones y los títulos de las Cláusulas utilizados en este Contrato son exclusivamente para mera referencia, por lo que no se considerarán para efectos de interpretación o cumplimiento del mismo. Para efectos de claridad, todas las Secciones y Cláusulas aquí contenidas son aplicables al presente Contrato.

Sección Segunda – Apertura de Crédito y cláusulas financieras

2.1. Apertura de Crédito Simple. El Banco otorga, en función a la capacidad de pago del Cliente, una apertura de crédito simple hasta por el Monto de Crédito, plazo y tasas determinadas en la Carátula y en la Tabla de Amortización, de conformidad con

las Cláusulas contenidas en el presente Contrato. Asimismo, el Banco informa al Cliente que podrá conocer el CAT del Crédito en la Carátula de este Contrato. Asimismo, el plazo del presente Contrato queda estipulado en la cláusula denominada “Plazo del Crédito Simple”.

Dentro del Monto de Crédito no quedarán comprendidos los intereses, comisiones y gastos que el Cliente debe cubrir con motivo de su otorgamiento y disposición.

2.2. Destino. El Cliente asignará el importe del crédito para Capital de Trabajo y/o Equipamiento.

2.3. Plazo del Crédito Simple. El plazo del Contrato será por el período mencionado en la Carátula y en la Tabla de Amortización, mismo que podrá ser de hasta 36, 48, 60, 72, 84, 96, 108 o 120 meses no prorrogable, contados a partir de la firma del mismo. En el entendido que el Contrato seguirá surtiendo sus efectos mientras exista Saldo Insoluto a cargo del Cliente.

2.4. Disposiciones. El Cliente podrá disponer del Monto de Crédito, mediante una sola disposición, en cualquiera de las sucursales del Banco. El Monto de Crédito será abonado a la Cuenta.

El Banco podrá habilitar nuevos medios de disposición, los cuales serán informados al Cliente a través de los Medios de Comunicación.

2.5. Tasas de Interés.

I. Intereses Ordinarios.

El Monto del Crédito generará intereses ordinarios a la tasa de interés fija anual indicada en términos anuales simples en la Carátula, los cuales se calcularán dividiendo la tasa de interés anual fija entre 360 (trescientos sesenta), multiplicando el resultado obtenido por 30 (treinta), y el producto que se obtenga se multiplicará por el Saldo Insoluto a la Fecha xx Xxxxx.

Para lo anterior, se considerará Fecha xx Xxxxx para el cálculo de intereses ordinarios, los días 3 o 18 del mes, según sea el caso. La Fecha xx Xxxxx específica podrá consultarse en la Carátula del presente Contrato y en el estado de cuenta respectivo:

I. Si la Fecha xx Xxxxx es el día 3 del mes de que se trate, la Fecha Límite de Pago será el día 3 del mes siguiente.

II. Si la Fecha xx Xxxxx es el día 18 del mes de que se trate, la Fecha Límite de Pago será el día 18 del mes siguiente.

Los intereses ordinarios, así como el respectivo impuesto al valor agregado que se cause, quedarán incluidos en los pagos que deberá hacer el Cliente para liquidar la disposición del Crédito y constituirán pagos totales iguales, es decir crecientes de capital y decrecientes de interés sobre saldos insolutos.

Los impuestos que se generen de acuerdo con las leyes respectivas deberán cubrirse conjuntamente con los pagos periódicos que deba hacer el Cliente para el reembolso de lo(s) crédito(s).

II. Intereses Moratorios.

En caso xx xxxx, el Cliente deberá pagar al Banco por concepto de intereses moratorios, la cantidad que resulte de multiplicar por 2 (dos) la tasa de interés ordinaria. Los intereses moratorios se causarán sobre:

1. Cualquier saldo vencido no pagado oportunamente;

2. Sobre el saldo total adeudado si éste se diere por vencido anticipadamente, en términos de las Cláusulas denominadas “Restricción y Denuncia” o de “Vencimiento Anticipado”, y que existiere saldo vencido no pagado; y

3. Sobre el importe de otras obligaciones patrimoniales a cargo del Cliente que no sean por capital o intereses, si no fueren cumplidas en los términos pactados en este Contrato.

Los intereses moratorios, en caso de que se causen, así como el respectivo impuesto al valor agregado que cause, deberán pagarse al momento en que se liquide el adeudo.

El Banco al optar por cobrar intereses moratorios, no podrá cobrar la Comisión por gastos de cobranza.

2.6. Pago de Intereses y Capital. El Cliente se obliga a pagar al Banco las cantidades dispuestas del crédito, más los intereses ordinarios que se causen, en forma mensual, mediante el número de pagos, en el plazo, y con la periodicidad estipulada en la Carátula, Tabla de Amortización y estado de cuenta, a partir del abono de la disposición en la Cuenta.

El Banco a través de su estado de cuenta le informará al Cliente la Fecha xx Xxxxx y la Fecha Límite de Pago del periodo correspondiente. En caso de que el día de pago sea inhábil bancario, el pago se podrá realizar el Día Hábil siguiente, sin que proceda el cobro de comisiones o intereses moratorios.

El pago de los intereses no podrá ser exigido por anticipado, sino únicamente por períodos vencidos.

2.7. Lugar, Forma de Pago y Fechas de Acreditamiento. El Cliente podrá instruir al Banco para que realice cargos a su cuenta para pagar las cantidades dispuestas del Crédito, en las fechas indicadas en los estados de cuenta. Para lo anterior, el Cliente deberá suscribir el formato para solicitar la domiciliación proporcionado por el Banco; el Cliente, en cualquier momento, podrá revocar (sin cargo alguno) la autorización de domiciliación mediante los formatos que para tales efectos le proporcione el Banco.

Con independencia de lo anterior, en caso de que el Banco no pueda realizar el cargo a la cuenta indicada por el Cliente, este último deberá efectuar los pagos del Crédito en cualquiera de las sucursales del Banco o a través de los Medios Electrónicos habilitados por el Banco, en días y horas hábiles dentro del horario de atención al público de dichas sucursales, sin necesidad de requerimiento previo, mediante entregas en efectivo o cheques y mediante órdenes de transferencia de fondos, en las fechas de pago indicadas en la Carátula y en la Tabla de Amortización. Para tal efecto, por días y horas hábiles se entenderán los días no dispuestos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para cerrar operaciones en términos del artículo 95 de la Ley de Instituciones de Crédito. En caso de que por cualquier causa el día establecido para cualquier pago resulte inhábil, el pago deberá efectuarse el día hábil inmediato posterior, sin que proceda el cobro de penalizaciones por ese hecho.

Según el medio de pago empleado, los pagos a la cuenta se acreditarán de acuerdo a lo siguiente: I. En efectivo, el mismo día.

II. Con cheque: A. Si es del mismo Banco, el mismo día; B. Si es de otro banco, depositado antes de las 16:00 horas, a más tardar el día hábil siguiente; después de las 16:00 horas, a más tardar el segundo día hábil siguiente. III. Por Domiciliación siempre y cuando el Cliente lo solicite y lo dé de baja en los formatos que el Banco le proporcione para tales efectos: A. En la fecha que se acuerde con el titular; o B. En la Fecha Límite de Pago del Crédito. IV. Mediante transferencias electrónicas de fondos: A. Mediante el Sistema de Pagos Electrónicos Interbancarios (SPEI), el mismo día; B. Si se trata de cuentas del mismo Banco, el mismo día y C. Si se trata de cuentas de otro banco, el día hábil siguiente.

2.8. Compensación. El Cliente instruye y autoriza al Banco para que le cargue el importe de todas las cantidades adeudadas y no pagadas en términos del último estado de cuenta, en cualesquiera y todas las cuentas de depósito de dinero a la vista a cargo del Banco de las cuales sea titular. El Banco podrá llevar a cabo ese cargo a partir del primer Día Hábil siguiente a la fecha en que dichos conceptos debieron cubrirse y hasta su total liquidación. Esta instrucción y autorización abarca cualquier accesorio que ese saldo insoluto llegue a generar en términos de este Contrato.

Queda entendido que el Banco podrá optar por hacer el cargo respectivo, sin perjuicio de dar por vencido anticipadamente el plazo de este Contrato.

2.9. Aplicación de Pagos. Los pagos que realice el Cliente al Crédito serán aplicados en el siguiente orden: impuestos, gastos hechos por el Banco bajo este Contrato, Comisiones, intereses moratorios, intereses ordinarios vencidos, capital vencido, intereses ordinarios vigentes y capital vigente.

2.10. Comisiones. El Cliente pagará al Banco las Comisiones que a continuación se mencionan:

Comisión	Periodicidad de cobro
Apertura	Una sola vez por disposición del Crédito

A todo cobro de comisiones le será adicionado el impuesto al valor agregado que se cause por el monto a pagar. Comisión en Moneda Nacional. Las Comisiones aplican para toda la República Mexicana.

El Banco no podrá cobrar Comisiones por conceptos distintos a los antes señalados, aumentar su monto o establecer Comisiones nuevas a las especificadas durante el plazo del Contrato de Crédito, salvo convenio modificatorio que se celebre entre las Partes.

Las operaciones realizadas a través de los comisionistas bancarios podrán generar una Comisión, consulte antes de realizar su operación.

2.11. Pagos Anticipados y Pagos Adelantados.

A) Pagos Anticipados. Siempre que el Cliente esté al corriente en el pago de su crédito y el importe del Pago Anticipado sea por una cantidad igual o mayor al pago que deba realizarse en el periodo correspondiente, podrá efectuar en cualquier tiempo Pagos Anticipados, eligiendo al inicio de su crédito, mediante la sección especial de este Contrato, el esquema de pago anticipado entre los siguientes:

I. Disminución de plazo.

En este caso el Pago Anticipado se aplicará al Saldo Insoluto del crédito cubriendo las últimas amortizaciones por vencer, en orden a su pago, y como consecuencia el plazo se verá reducido.

II. Disminución de Amortización.

Tratándose de este esquema, el Pago Anticipado se aplicará al Saldo Insoluto del crédito, realizándose sobre el remanente un nuevo cálculo para determinar el monto de las siguientes amortizaciones que como consecuencia del Pago Anticipado disminuyen.

Si el Cliente no elige el esquema de Pago Anticipado, sus pagos se aplicarán de acuerdo con el numeral I anterior.

Como consecuencia de cada Pago Anticipado, el Banco elaborará y entregará al Cliente, la Tabla de Amortización actualizada, a través de los medios pactados en el presente contrato.

Cuando el Cliente solicite efectuar Pagos Anticipados, el Banco deberá informarle el Saldo Insoluto de su Crédito antes de que lleve a cabo el pago anticipado. Dicha información deberá darse por escrito si el Pago Anticipado se efectúa en alguna de sus sucursales o a través de los Medios de Comunicación cuando el pago se realice fuera de sucursal.

Cada vez que el Cliente efectúe un Pago Anticipado, el Banco entregará un comprobante de dicho pago, y tratándose de Pagos Anticipados por un importe igual al Saldo Insoluto, el Banco, adicionalmente entregará al Cliente el finiquito y demás documentación correspondiente.

B) Pagos Adelantados. Cuando el Cliente lo solicite, el Banco deberá recibir pagos que aún no sean exigibles, con el fin de aplicarlos a cubrir pagos periódicos inmediatos siguientes.

Cuando el importe del pago sea superior al que deba cubrirse en un período, el Banco deberá obtener del Cliente un escrito con firma autógrafa que incluya la leyenda siguiente: “El Cliente autoriza que los recursos que se entregan en exceso a sus obligaciones exigibles, no se apliquen para el Pago Anticipado del principal, sino que se utilicen para cubrir por adelantado los pagos periódicos del Crédito inmediatos siguientes”.

Cuando el Banco reciba el pago aun no exigible del período o importes inferiores, no será necesario el escrito mencionado en el párrafo anterior. Asimismo, si el Cliente no firma el escrito señalado en el párrafo anterior, resultará aplicable lo previsto en el inciso A) de esta cláusula.

Cada vez que el Cliente efectúe un Pago Adelantado, el Banco deberá entregarle un comprobante de dicho pago.

Sección. Garantías

3.1. Garantía hipotecaria. Para garantizar el exacto y oportuno cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones que por este Contrato asume el Cliente, este último y el Garante Hipotecario y Solidario (en su caso) constituyen una hipoteca especial y expresa en primer lugar en favor del Banco sobre el Inmueble que se describe a continuación, sin reserva ni limitación de ninguna especie, cuya superficie, medidas, linderos, antecedentes de propiedad y registro se relacionan a continuación:

[NOTA PARA CIBERGESTIÓN: INCLUIR DESCRIPCIÓN DEL INMUEBLE TAL Y COMO CONSTE EN LA ESCRITURA DE PROPIEDAD DEL BIEN]

La hipoteca que se constituye en este acto en primer lugar y grado de prelación a favor del Banco comprende todo cuanto le corresponda de hecho y por derecho al Inmueble hipotecado y se extenderá a sus accesiones naturales y a las mejoras que se hagan en el mismo, a sus frutos y productos y a las rentas vencidas y no satisfechas al tiempo de exigirse el cumplimiento de la obligación garantizada, de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 2896 (dos mil ochocientos noventa y seis) y 2897 (dos mil ochocientos noventa y siete) del Código Civil para el Distrito Federal hoy, Ciudad de México y sus correlativos en los diferentes Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 2911 (dos mil novecientos once) y 2915 (dos mil novecientos quince) del Código Civil para el Distrito Federal, hoy Ciudad de México y sus correlativos en los Códigos Civiles de los demás Estados de la República Mexicana, la hipoteca constituida en el presente Contrato subsistirá íntegra aunque se reduzcan las obligaciones garantizadas y, además, garantizará del capital, los accesorios, gastos y costas en caso de juicio, los intereses ordinarios y moratorios aunque excedan de tres años, con tal que no excedan del término para la prescripción de éstos, de lo cual se tomará razón en el Registro Público de la Propiedad correspondiente.

El Cliente y el Garante Hipotecario y Solidario se obligan a no vender, gravar y de ningún otro modo enajenar sus respectivas partes alícuotas del Inmueble que en este Contrato se hipoteca, mientras exista saldo insoluto. De igual manera, necesitará la autorización del banco para arrendar o transmitir la posesión, el uso o goce del Inmueble a un tercero, bajo cualquier título legal. En caso de no obtener la autorización antes referida, ese contrato no le será oponible al Banco.

El Cliente y el Garante Hipotecario y Solidario están de acuerdo constituirse como depositarios del Inmueble hipotecado en el presente Contrato, asimismo para el caso de controversia judicial, ninguno de ellos serán depositarios del Inmueble hipotecado o embargado, ni de los bienes que se embarguen, quedando el Banco facultado a señalar al depositario respectivo. El Cliente y el Garante Xxxxxxxxxxx y Xxxxxxxxx aceptan el cargo conferido y protestan su fiel y xxxx desempeño recibiendo el mencionado Inmueble de conformidad y en buen estado de uso, con las responsabilidades civiles y penales inherentes a su cargo, obligándose a su guarda y conservación y al ejercicio de los derechos y acciones que respecto del mismo correspondan, sin cobro de honorarios por el desempeño de dicho cargo.

Las partes estipulan de conformidad, renunciando a cualquier disposición o interpretación que pueda generar un efecto contrario, que la hipoteca que ha quedado establecida en primer lugar y grado de prelación a favor del Banco garantiza la obligación de cubrir las siguientes prestaciones:

1. El pago del principal del Crédito, más los intereses vencidos;

2. El pago de los intereses ordinarios que se generen en los términos de este Contrato;

3. Los gastos, Comisiones y honorarios que se generen con motivo de esta operación;

4. En su caso, los intereses moratorios y los gastos y costas de los procedimientos jurisdiccionales (arbitrales) que se originen en caso de incumplimiento o controversia, comprendiendo el valor en pesos que tengan el día de su pago; y/o

5. Cualquier otra obligación o responsabilidad del Cliente que sea consecuencia directa o indirecta del presente Contrato.

El Garante Hipotecario y Solidario comparece a la firma del presente Contrato para asumir la obligación con carácter de garante hipotecario en caso de que el Cliente incumpla con sus obligaciones de pago derivadas del presente Contrato, por lo que respecta a su correspondiente parte alícuota del inmueble objeto de la garantía hipotecaria. Por lo anterior, el Cliente y el Garante Hipotecario y Solidario aceptan y reconocen expresamente que, ante un incumplimiento del Cliente al presente Contrato, el Banco podrá ejecutar la garantía hipotecaria aquí otorgada. Lo anterior sin perjuicio de la obligación solidaria que asume el Garante Hipotecario y Solidario de conformidad con la Cláusula “Obligación Solidaria” del presente Contrato.

3.2. Obligación Solidaria. El(Los) Obligado(s) Solidario(s) y Garante(s) Hipotecario(s) y Solidario(s), y cualquier otra persona de los indicados en la Solicitud, los cuales comparecen a la firma de este Contrato, se obliga(n) solidaria e ilimitadamente a favor del Banco, por todas y cada una de las obligaciones a cargo del Cliente, asumidas en este Contrato, sea para el pago puntual del capital, intereses, comisiones, impuestos, y de cualquier otra cantidad que deba pagarse a ésta última, incluyendo accesorios, gastos y costas en caso de juicio con motivo de la celebración de este contrato, conviniendo desde ahora expresamente en no invocar por causa o motivo alguno la división de la deuda, en términos de lo dispuesto por el artículo 4to de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito en relación con los artículos 1987, 1988 y 1989 del Código Civil Federal, aplicable supletoriamente .

Sección Cuarta – Atención al Cliente

4.1. Estado de Cuenta.

El Banco enviará al Cliente en forma gratuita el Estado de Cuenta, de manera mensual, el cual será entregado en el domicilio que el Cliente hubiere señalado en la Solicitud de Crédito o al que posteriormente le indique, o en los términos señalados en la Carátula respectiva. El referido estado de cuenta deberá cumplir con la regulación aplicable.

El Banco remitirá o pondrá a disposición del Cliente el Estado de Cuenta dentro de los 10 (diez) días naturales siguientes a la Fecha xx Xxxxx que corresponda, en los términos señalados en la Carátula respectiva.

El Banco informa al Cliente que podrá modificar, en cualquier momento, la modalidad para consultar los Estados de Cuenta a una de las opciones indicadas en el siguiente párrafo. Para lo anterior, bastará que el Cliente solicite la modificación al Banco en sucursales o a través de cualquiera de los servicios de Banca Electrónica que tuviera contratado, o bien, que el Cliente consienta expresa o tácitamente la modificación ofrecida por el Banco a través de Medios de Comunicación. El Banco informa al Cliente que en cualquier momento podrá volver a solicitar la entrega de su Estado de Cuenta a su domicilio.

Las modalidades de consulta de Estado de Cuenta que podrán sustituir el envío del Estado de Cuenta en forma impresa al domicilio, son las siguientes:

a. Mediante el uso del servicio de Banca por Internet, para lo cual el Cliente deberá celebrar el contrato respectivo; o

b. A través de los medios electrónicos distintos de la Banca Electrónica (por ejemplo, correo electrónico) que el Banco informe por cualquiera de los Medios de Comunicación indicados en el presente Contrato y ponga a disposición del Cliente previamente. En dicho aviso, el Banco informará al Cliente las reglas para consultar los Estados de Cuenta a través del respectivo medio electrónico.

El Banco informa al Cliente que, en caso de sustituir el medio de consulta, los estados de cuenta serán enviados a su domicilio o puestos a su disposición, según sea aplicable, de forma mensual dentro de los 10 (diez) días siguientes a la fecha xx xxxxx que corresponda.

En forma adicional, el Banco pondrá a disposición del Cliente una relación de los saldos, transacciones y movimientos del período, según corresponda, la cual podrá solicitar en cualquier sucursal del Banco o consultarla a través de Banca por Internet, en caso de tener contratado dicho canal contratado. En cualquiera de los medios señalados, el Cliente deberá de cumplir con el proceso de identificación establecidos por el Banco para dicho efecto, el cual tratándose de sucursales será presentando los documentos de identificación correspondientes y, en relación con Banca por Internet, de acuerdo con lo señalado en el contrato correspondiente.

Para consulta de otros períodos será a petición expresa del Cliente y se sujetará a los plazos que el Banco le dé a conocer, mismo que podrá consultar en cualquier sucursal del Banco o comunicándose al teléfono 00 0000-0000 desde cualquier lugar dentro del territorio nacional.

Cuando el Cliente no esté de acuerdo con alguno de los cargos que aparezcan en su Estado de Cuenta, podrá objetarlo de conformidad a lo señalado en la Cláusula denominada “Aclaraciones”.

4.2. Aclaraciones. Cuando el Cliente no esté de acuerdo con alguno de los movimientos que aparezcan en su Estado de Cuenta, podrá presentar por escrito ante la sucursal en la que radica la Cuenta, o bien, en su UNE mediante escrito, correo electrónico o cualquier otro medio que compruebe fehacientemente su recepción, una solicitud de aclaración dentro del plazo de 90 (noventa) días naturales contados a partir de la Fecha xx Xxxxx o de la realización de la operación o servicio, que será acusada de recibo por el Banco. Lo anterior, siempre que el monto reclamado por transacción no exceda del equivalente en Moneda Nacional a 50,000 (cincuenta mil) Unidades de Inversión (UDIS). Tratándose de aclaraciones por operaciones realizadas a través de Medios Electrónicos pactados con el Cliente, las Partes acuerdan tomar como base para las aclaraciones, quejas o demandas, el folio generado por dichos Medios Electrónicos, los documentos electrónicos conservados por el Banco, los cuales se encuentran sujetos al cumplimiento de las disposiciones respectivas para la conservación y consulta posterior de este tipo de documentos. Si el cliente no presenta aclaración respecto de la información contenidas en su estado de cuenta dentro del plazo establecido, se entenderá por conforme con los cargos y abonos ahí expresados.

Recibida la solicitud de aclaración, el Banco tendrá un plazo máximo de 45 (cuarenta y cinco) días naturales para entregar al Cliente por escrito un dictamen y un informe detallado en el que se respondan todos los hechos contenidos en la solicitud presentada por el Cliente. Tratándose de reclamaciones relativas a operaciones en el extranjero, el Banco tendrá un plazo de hasta 180 (ciento ochenta) días naturales.

Dentro de los 45 (cuarenta y cinco) días naturales siguientes a la entrega del dictamen e informe a que se refiere el párrafo anterior, el Banco pondrá a disposición del Cliente, en la sucursal en la que radica la cuenta, o bien, en la UNE de que se trate, el expediente generado con motivo de la solicitud (incluyendo toda la documentación e información relacionada con la solicitud de aclaración y sin incluir datos correspondientes a operaciones relacionadas con terceras personas).

Lo antes señalado es sin perjuicio del derecho del Cliente de acudir ante la CONDUSEF o ante la autoridad jurisdiccional correspondiente conforme a las disposiciones legales aplicables. Sin embargo, el procedimiento de aclaraciones antes señalado quedará sin efectos a partir de que el Cliente presente su demanda ante autoridad jurisdiccional o conduzca su reclamación en términos y plazos de la Ley de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros.

Transcurrido el plazo de 90 (noventa) días naturales contados a partir de la fecha xx xxxxx señalada en el Estado de Cuenta sin haber hecho reparo, aclaración o reclamación el Cliente, los asientos y conceptos que rigen en la contabilidad del Banco harán fe en contra del Cliente, salvo prueba en contrario, en el juicio respectivo. El presente Contrato junto con los estados de cuenta certificados por el contador facultado por el Banco será título ejecutivo sin necesidad de reconocimiento de firma ni de otro requisito, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 68 de la Ley de Instituciones de Crédito.

4.3. Segmento de Clientes, Programas especiales PyME y Promociones.

4.3.1. Segmento de Clientes. El Banco hace del conocimiento del Cliente que cuenta con segmentos de clientes a los cuales éste pudiera tener acceso. El Cliente podrá consultar los requisitos para ser considerado en dichos segmentos directamente en las sucursales del Banco o bien, en la Página de Internet. El Banco podrá en cualquier momento modificar los términos y condiciones del segmento informando a través de la página de internet señalada o a través de los Medios de Comunicación pactados.

El Cliente acepta que de no cumplir o dejar de cumplir con los requisitos y condiciones para formar parte de determinado segmento podrá perder los beneficios que en su caso hubiere adquirido por dicho hecho, lo cual le será previamente informado al Cliente a través de los Medios de Comunicación pactados.

Los cambios de segmento a los que el Cliente tenga acceso no representan estrictamente un cambio en los productos o créditos contratados en términos del presente instrumento. Sin embargo, el Banco podrá realizarle ofertas de los productos a los cuales tenga acceso en virtud del segmento al que pertenezca. En caso de que el Cliente desee contratar dicho producto o servicio distinto al previsto, deberá otorgar expresamente su consentimiento de conformidad con la regulación vigente aplicable.

4.3.2 Programas especiales PyME. El Banco cuenta con programas especiales de apoyo a las pequeñas y medianas empresas (PYMES) que se vean afectadas por desastres naturales o contingencias, en ambos casos, el Banco podrá otorgar condiciones financieras preferentes, las cuales serán informadas al Cliente a través de los Medios de Comunicación.

4.3.3. Promociones. El Cliente acepta y reconoce que el Banco podrá, más no estará obligado, a ofrecerle beneficios y/o promociones de acuerdo con su comportamiento e historial de cumplimiento del presente Contrato, así como aquellos otros términos y condiciones que sean aplicables. Dichos beneficios y/o promociones, podrán incluir, enunciativa mas no limitativamente, menores comisiones, descuentos o bonificaciones, tasas de interés preferenciales o la participación en sorteos, concursos u otros eventos, El Banco, de acuerdo con sus políticas, podrá establecer en cualquier momento el otorgamiento dichos beneficios y/o promociones para el Cliente, mismos que estarán vigentes por el tiempo que el Banco determine en dicha promoción o beneficio, pudiendo modificarlos, cancelarlos o restringirlos con previo aviso dado al Cliente a través de los Medios de Comunicación.

Sección Quinta – Título Ejecutivo y terminación

5.1. Título Ejecutivo. El presente Contrato junto con la certificación del Estado de Cuenta por el contador facultado por el Banco, hará prueba plena en juicio y llevará aparejada ejecución conforme al artículo 68 de la Ley de Instituciones de Crédito.

sin perjuicio de que el Banco pueda ejercitar, a su elección, las acciones reales y/o personales que correspondan para la ejecución de la garantía hipotecaria, en términos del artículo 1055 Bis del Código de Comercio.

5.2. Vencimiento Anticipado. El Banco podrá dar por vencido anticipadamente, el plazo para el reembolso de las cantidades adeudadas por el Cliente, así como el del pago de sus accesorios, y exigir su entrega inmediata, sin aviso previo si el Cliente y/o el Garante Hipotecario y Solidario y/u Obligado Solidario faltan al cumplimiento de la obligación contenida en el siguiente inciso:

i. Si el Cliente deja de pagar cualquier suma que es a su cargo por virtud de este Contrato, como entre otras son, un pago o más de capital o intereses convenidos en esta escritura.

Sin menoscabo de lo anterior, el Banco podrá dar por vencido anticipadamente el plazo para el cumplimiento de las obligaciones pactadas en este Contrato, mediante aviso previo al Cliente, al Garante Hipotecario y Solidario y/u al Obligado Solidario, en los siguientes casos:

I. Si no destina el importe del Crédito precisamente en el objeto precisado en este Contrato;

II. Si resulta ser falsa cualquier información o dato proporcionado por el Cliente en la Solicitud o cualquier información que hubiese o deba proporcionar al Banco.

III. Si el Cliente no cumple con sus obligaciones fiscales, tanto federales como locales.

IV. Si no actualiza y entrega comprobantes de su información personal, como nuevo domicilio, nuevo teléfono o cualquier otra información que permitan su localización o si, previa solicitud del Banco incumple su obligación de presentar los documentos e información solicitada para su debida identificación, así como la del origen de sus recursos.

V. Si la posesión y/o propiedad del Inmueble fuere afectada en todo o en parte por autoridad judicial, administrativa o de cualquier otra naturaleza o género; o bien, si se inicia algún procedimiento judicial o administrativo en contra del Inmueble que pueda afectar la posesión o la propiedad sobre el Inmueble, o bien, ser viera afectada por vía de embargo, decomiso o trámite de extinción de dominio por autoridades judiciales, ministeriales o administrativas.

VI. Si el Cliente y/o el Garante Hipotecario y Solidario transmite(n) la posesión, el uso o goce del Inmueble a un tercero, bajo cualquier título legal, sin autorización del Banco.

VII.El Cliente y el Garante Hipotecario y Solidario transmite la propiedad del Inmueble, o bien, afecta en garantía real o limita el dominio del Inmueble que en este Contrato se hipoteca, mientras exista saldo insoluto.

VIII. Si el Cliente no permite realizar al Banco inspecciones o avalúos al Inmueble.

IX. Si se presentan conflictos de carácter laboral que afecten el buen funcionamiento de la empresa o que menoscaben las garantías.

XI. Si al Cliente le es revocado o cancelado cualquier permiso o licencia que requiera para el funcionamiento de su empresa.

XII. En caso de que el Cliente no disponga de su línea de crédito en un plazo de 180 (ciento ochenta) días naturales contados a partir de la fecha de firma del presente Contrato.

XIII. Si el Cliente, el Obligado Solidario y/o el Garante Hipotecario y Solidario incumplen con cualquiera de sus obligaciones contenidas en el presente Contrato.

Se entiende que cualquiera de las causales antes señaladas está directamente vinculado con las obligaciones del Cliente bajo este Contrato, dado que el destino del crédito es Capital de Trabajo y Equipamiento.

5.3. Reglas Particulares de Ejecución. En caso de incumplimiento de las obligaciones a cargo del Cliente, ambas Partes convienen en que:

I. En caso de embargo el Banco no se sujetará al orden establecido en los artículos 1395 del Código de Comercio, 436 del Código Federal de Procedimientos Civiles, los cuales señalan el orden que debe guardarse para el embargo de bienes.

II. El Banco podrá revocar el nombramiento del depositario designado en este Contrato y, en consecuencia, tomar posesión del (de los) bien(es) gravado(s) y nombrar depositario del (de los) mismo(s) sin que deba otorgar fianza o caución alguna, toda vez que goza de acreditada solvencia, atento a lo dispuesto en el artículo 86 de la Ley de Instituciones de Crédito.

5.4. Restricción y Denuncia. El Banco podrá restringir el importe del(los) crédito(s), el plazo o la disposición, o ambos a la vez, o denunciar el Contrato en los términos del artículo 294 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, el cual señala que el Banco cuenta en cualquier momento con facultades para disminuir tanto el importe del crédito como el plazo, previa notificación al Cliente por correo electrónico o mensaje SMS en la dirección o teléfono que el Cliente haya registrado con el Banco en la Solicitud, el servicio de Banca Electrónica que el Cliente tenga habilitado o cualquier otro que medio que deje constancia de la recepción de dicho aviso, sin que sea necesario el cumplimiento de formalidades especiales. Para efectos de claridad, el Cliente acepta que dicho aviso podrá realizarse por escrito o a través de cualquier Medio Electrónico.

5.5. Terminación por parte del Cliente. El Cliente podrá dar por terminado el presente Contrato en cualquier tiempo, sin Comisión o penalización alguna, bastando para ello la presentación de una solicitud por escrito en cualquier sucursal, o bien, a través de los Medios de Comunicación autorizados por el Banco para tal efecto. El Banco deberá proporcionar al Cliente un acuse de recibo y clave de confirmación o bien un número de folio de la solicitud; asimismo deberá cerciorarse de la autenticidad y veracidad de la identidad del Cliente que formule la solicitud de terminación respectiva, para lo cual, el Banco confirmará los datos del Cliente personalmente, por vía telefónica, o cualquier otra tecnología o Medio de Comunicación. En caso de terminación del Contrato por parte del Cliente, no será necesario que éste presente al Banco el Contrato respectivo.

Recibida la solicitud de terminación anticipada, el Banco se obliga a dar por terminado el Contrato a más tardar el Día Hábil siguiente a aquél en que reciba la solicitud si no existen adeudos. De lo contrario, el Banco a más tardar el Día Hábil siguiente al de la recepción de la solicitud, comunicará al Cliente el importe de los adeudos y dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes al de la recepción de su solicitud, pondrá a su disposición dicho dato a determinada fecha, en la sucursal elegida por el Cliente y, en su caso, a través de cualquier medio que disponga el Banco para tal efecto. Una vez liquidados los adeudos se dará por terminado el Contrato.

Asimismo, el Banco:

I. No permitirá más disposiciones del presente Crédito. En consecuencia, no se podrán hacer nuevos cargos adicionales a partir del momento en que se realice la cancelación, excepto los ya generados, pero no reflejados.

II. Cancelar, sin su responsabilidad, el cobro de algún producto o servicio asociado al Contrato, así como de los servicios de domiciliación, cargos periódicos y cargos recurrentes en la fecha de la solicitud de terminación, con independencia de quién conserve la autorización de los cargos correspondientes.

III. Abstenerse de condicionar la terminación del Contrato a cualquier otro acto no previsto en el mismo.

IV. Abstener de cobrar al Cliente comisión o penalización alguna por la terminación anticipada del Contrato.

V. Tratándose de la contratación de un producto o servicio adicional y necesariamente vinculado al principal, es decir, que no pueda subsistir sin éste, en el momento en que se dé por terminado el Contrato principal, deberán también darse por terminados los productos o servicios adicionales. En caso de que exista más de un producto o servicio relacionado entre sí, ofertado en conjunto en beneficio del Cliente, en caso de que puedan subsistir de forma independiente, al momento de cancelar alguno se podrán modificar las condiciones de los que subsistan, informando de esta situación al Cliente.

VI. En caso de existir saldo a favor, el Banco lo pondrá a disposición del Cliente en la fecha en que se dé por terminado el Contrato. En caso de que el Cliente no hubiere acudido a la sucursal, el Banco le informará a través de los Medios de Comunicación, que se encuentra a su disposición y le indicará la forma como le puede ser devuelto.

Liquidados los adeudos, el Banco enviará al domicilio del Cliente, en la siguiente Fecha xx Xxxxx, el Estado de Cuenta en donde conste el fin de la relación contractual y la inexistencia de adeudos derivados del presente Contrato. Una vez que el Contrato se dé por terminado, el Banco se obliga a reportar a las sociedades de información crediticia que el crédito está cerrado sin adeudo alguno dentro del plazo que para tales efectos establece la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia.

En tanto no sea liquidado el total de los adeudos, la terminación del Contrato no surtirá efectos, sin embargo, el Banco no podrá efectuar cargos adicionales, con excepción de los cargos ya generados, pero no reflejados, y Comisiones por gastos de cobranza o Comisiones por aclaraciones improcedentes que en su caso correspondan dependiendo del producto de crédito

contratado; así como los accesorios e intereses que se generen hasta el momento en que el Cliente liquide el saldo total del crédito. El Cliente conservará las mismas fechas de pago y condiciones que tenía previamente a la solicitud de terminación.

5.6. Terminación por parte del Cliente por conducto de otra entidad financiera. El Cliente podrá solicitar la terminación del presente Contrato por conducto de otra institución financiera, en cuyo caso, el Banco seguirá los procedimientos y políticas instauradas para tal efecto y de conformidad con los lineamientos establecidos por la regulación aplicable. El Cliente autoriza al Banco a proporcionar la información necesaria a la institución financiera que solicite dar por terminada la presente operación a petición del Cliente.

Sección Sexta – Cláusulas Generales

6.1. Autorizaciones del Cliente. El Cliente autoriza al Banco:

I. Según se autorice en la Solicitud o posteriormente, para compartir su información personal que entregue al Banco con terceros, socios comerciales, proveedores o prestadores de servicios, para cualquier propósito, incluyendo fines de comercialización de productos o servicios, así como para que el Banco le haga llegar publicidad de productos y servicios que ofrezca al público en general. Lo anterior, sin perjuicio del derecho del Cliente a inscribirse en el Registro Público de Usuarios de la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros, ejercer su derecho de oposición directamente ante el Banco o solicitar al Banco que deje de hacerle llegar dicha información;

II. Para que le pueda otorgar beneficios y/o promociones adicionales de acuerdo a su comportamiento crediticio e historial de los productos y/o servicios financieros que tuviere contratados, los cuales le serán informados al Cliente a través de los Medios de Comunicación. El Banco, de acuerdo a sus políticas, podrá establecer en cualquier momento dichos beneficios y/o promociones para el Cliente, los que estarán vigentes por el tiempo que el Banco hubiere informado al Cliente en dicho beneficio y/o promoción y podrá suspenderlos, modificarlos, cancelarlos o restringirlos dando previo aviso al Cliente a través de la Página de Internet o de los Medios de Comunicación. El Cliente podrá consultar los beneficios y promociones vigentes en la Página de Internet;

III. A notificarle a través del correo electrónico o número telefónico que hubiere informado al Banco al celebrar el presente Contrato o proporcionado por cualquier Medio Electrónico, cualquier reporte de información que cuente con características para ser integrada a la Base Primaria de Datos de conformidad con la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia que el Banco realice a una sociedad de información crediticia. Será responsabilidad del Cliente informar al Banco cualquier cambio en su correo electrónico o número telefónico;

IV. A destruir toda la documentación relacionada con el presente Contrato una vez transcurridos 10 (diez) años después de la terminación del mismo;

V. A compartir información a través de los sistemas de pago del Banco de México.

VI. Trate los datos e información proporcionada para los fines descritos en el aviso de privacidad, acepta que el Banco en todo momento podrá efectuar cambios en dicho documento, los cuales serán informados al Cliente a través de los Medios de Comunicación. Asimismo, el Cliente confirma y ratifica que ha dado su consentimiento para el tratamiento de sus datos personales previamente a la celebración del presente Contrato de conformidad con lo establecido en la mencionada Ley y su Reglamento.

6.2. Realización de operaciones a través de Medios Electrónicos. En términos de lo dispuesto en el artículo 52 de la Ley de Instituciones de Crédito que permite a las instituciones financieras celebrar operaciones y servicios a través de Medios Electrónicos y cualquier equipo óptico o de cualquier otra tecnología y sistemas automatizados que el Banco ponga a su disposición y habilite para dicho fin.

Las partes reconocen y ratifican sus respectivas direcciones electrónicas y números celulares proporcionados al Banco en la Solicitud. Cualquier cambio en dichas direcciones electrónicas y/o números celulares deberá ser notificado al Banco en términos de lo previsto en este Contrato.

El Banco en la prestación de los servicios a través de Medios Electrónicos, se obliga y será responsable de:

I. Prestar al Cliente el servicio de manera diligente, haciendo su mayor esfuerzo por preservar la integridad y continuidad de la plataforma y sistemas informáticos para su correcta prestación;

II. Diligentemente hacer el mayor esfuerzo para preservar la confidencialidad, seguridad e integridad de la información del Cliente y sus operaciones, en términos de la regulación aplicable;

III. Atender y resolver las aclaraciones que presente el Cliente respecto de las operaciones realizadas a través de los Medios Electrónicos;

IV. Informar al Cliente oportunamente de cualquier circunstancia que limite o impida el uso de los Medios Electrónicos; y

V. Cualquier otra que se derive de los contratos de los servicios de Banca Electrónica que el Cliente tuviere contratados.

El Cliente reconoce y acepta expresamente que, el Banco, en ningún caso tendrá responsabilidad de cualquier índole por la actualización total o parcial de cualquiera de los siguientes supuestos, deslindándolo de toda responsabilidad:

I. Errores de transmisión de mensajes, fallas en las telecomunicaciones, cuando los mismos escapen del control razonable de la institución. En caso xx xxxxxx ocurridas directamente en los Medios Electrónicos que sean por causas imputables al Banco, esos serán considerados a su entera responsabilidad, por lo que el Cliente podrá reportar las mismas de conformidad con la cláusula denominada “Domicilios”;

II. Mal uso de las claves confidenciales o de los Factores de Autenticación, así como el uso que de ellos den los empleados, funcionarios o representantes del Cliente; y

III. Caída del sistema, cortes de energía, etc., cuando estos no sean imputables al Banco.

El Cliente será responsable de utilizar los Factores de Autenticación e Identificación acorde a las facultades otorgadas y registradas en los sistemas del Banco. Asimismo, el Cliente ha sido enterado ampliamente por el Banco de los riesgos enunciados y de otros que pudieran actualizarse durante el proceso y la vigencia de este Instrumento o cualquiera de los Contratos.

Derivado de lo anterior, las Partes están de acuerdo en someterse a las siguientes reglas:

i) El Banco podrá modificar los términos y condiciones de las operaciones y servicios que se lleven a cabo a través de Medios Electrónicos y así se lo comunicará al Cliente de conformidad con lo establecido en el presente Contrato o, en su caso, en el Contrato a través del cual haya contratado el uso de Medios Electrónicos;

ii) Los mensajes de datos, las grabaciones, cintas magnéticas y documentos que resulten del uso de los equipos y sistemas automatizados acreditarán la creación, transmisión, modificación o extinción de derechos y obligaciones de las Partes;

iii) Los Factores de Autenticación e identificación del Cliente siempre atenderán a las facultades otorgadas y registradas en los sistemas del Banco el cual deberá guardarlos en forma confidencial y cifrada y bajo ninguna circunstancia podrá solicitar a sus Clientes a través de sus funcionarios, empleados, representantes o comisionistas sus componentes;

iv) Las Partes convienen en que el Banco podrá suspender o cancelar el trámite de instrucciones u operaciones que el Cliente pretenda realizar cuando cuente con elementos suficientes para presumir que los Factores de Autenticación pactados para tal efecto han sido utilizados en forma indebida. Lo anterior también resultará aplicable cuando el Banco detecte algún error en la instrucción respectiva. Asimismo, las Partes acuerdan que, en los casos en que el Cliente haya recibido recursos mediante algún Medio Electrónico y el Banco cuente con elementos suficientes para presumir que los Factores de Autenticación pactados para tal efecto han sido utilizados en forma indebida, podrá restringir hasta por 15 (quince) Días Hábiles la disposición de tales recursos, con el objeto de llevar a cabo las investigaciones y consultas que sean necesarias con otros Bancos relacionadas con la operación de que se trate. El Banco podrá prorrogar el plazo antes referido hasta por 10 (diez) Días Hábiles más siempre que se haya dado vista a la autoridad competente sobre probables hechos ilícitos cometidos en virtud de la operación respectiva;

v) No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, en los casos en que por motivo de las investigaciones se tenga evidencia de que el Cliente proporciona información o documentación falsa, incompleta o incorrecta, o bien, que los Factores de Autenticación pactados para la realización de la operación de que se trate fueron utilizados en forma indebida, el Banco podrá, bajo su responsabilidad, cargar el importe respectivo con el propósito de que se abone en la cuenta de la que procedieron los recursos correspondientes;

vi) El Cliente se compromete a sacar en paz y a salvo al Banco en caso de que la falta de cumplimiento de este Instrumento o de cualquier Contrato, ocurra o derive por la mala fe o dolo del Cliente, por lo que acepta la validez de la no ejecución de instrucciones y/o los reversos o cargos correspondientes, según las operaciones o servicios, que en términos de este Instrumento o Contrato pueda llegar a efectuar el Banco;

vii) El Cliente se obliga a sacar en paz, a salvo y a su costo (incluyendo gastos, costas, honorarios de asesores, peritos, etc.) al Banco, sus accionistas, entidades pertenecientes al Grupo Financiero, empresas relacionadas con el Banco, directivos, empleados y asesores de cualquier naturaleza, en caso de cualquier procedimiento judicial o extrajudicial o de cualquier naturaleza que se inicie en el futuro o iniciado en el pasado por cualquier tercero (incluyendo autoridades federales, estatales, municipales o de la Ciudad de México) que se inicie directa o indirectamente y de forma total o parcial con lo señalado en esta cláusula hasta la completa terminación del asunto;

viii) El perfeccionamiento del consentimiento a través de Medios Electrónicos se rige por las reglas de los convenios entre presentes, siendo aplicables las disposiciones del Código de Comercio y del Código Civil Federal en todo aquello que favorezca la existencia y validez del presente Instrumento;

ix) El Banco podrá suspender el uso de Medios Electrónicos, cuando por más de 3 (tres) veces consecutivas se detecten errores en el ingreso de la Firma Electrónica, o cualquier otro relativo a la operación o servicio respectivo; y

En adición a lo anterior, el Cliente tendrá las siguientes obligaciones y responsabilidades:

i) Transmitir sus instrucciones a través de un equipo seguro, no comprometer la seguridad de los Factores de Autenticación proporcionados por el Banco o generados por el Cliente, cumplir con las recomendaciones de seguridad que el Banco establezca para la prevención en la realización de operaciones ilícitas, indebidas, no autorizadas, irregulares o ilegales de conformidad con lo establecido en el presente Contrato;

ii) Es responsable de la confidencialidad y custodia aquella información que obtenga a través de los sistemas del Banco y que de alguna forma conserve en su equipo o en los equipos que utilice en la realización de sus operaciones y servicios; y

iii) Notificar inmediatamente al Banco, liberándolo de toda responsabilidad, de la defunción de cualquier usuario o de cualquier irregularidad, uso indebido, bloqueo, desactivación, robo, pérdida o extravío de sus Factores de Autenticación. La notificación puede realizarse vía telefónica al Centro de Atención Fusion 55 5721 3366desde cualquier parte de la República Mexicana, a

través de correo electrónico a la dirección que haya proporcionado el Banco, o por escrito en las sucursales del Banco en donde el Cliente será informado de los requisitos necesarios para su reposición o reactivación.

El Cliente y el Banco acuerdan y aceptan el envío de comunicaciones y avisos a través de los Medios Electrónicos. Asimismo, el Cliente reconoce y acepta que las personas que éste autorice podrán utilizar en su nombre y representación la

Firma Electrónica convenida en este Contrato, en el entendido que dichas personas autorizadas por el Cliente obligarán a éste

en los términos de los documentos suscritos de conformidad con la presente cláusula. Para lo anterior, el Cliente proporcionará al Banco el nombre y demás datos de identificación y contacto de los terceros autorizados para utilizar la Firma Electrónica del Cliente en términos del presente Contrato.

6.3. Obligaciones adicionales. El Cliente se obliga de manera expresa, durante la vigencia del presente Contrato o en tanto exista Saldo Insoluto del Crédito, a:

I. Mantener y conservar en condiciones eficientes de servicio su maquinaria, equipo y, en general, todos los demás elementos integrantes de su empresa, y

II. Permitir que el Banco efectué, a través de un inspector, en cualquier momento, inspecciones en su unidad de explotación, así como también exhibir balances, estados de contabilidad y proporcionar los datos y documentos que se le soliciten. De igual manera, autoriza al Banco para realizar avalúos de los bienes dados en garantía, cuando a juicio del Banco sea necesario. Cualquier gasto que se genere para el cumplimiento de esta obligación será por cuenta del Cliente.

6.4. Modificaciones. Cualquier modificación a este Contrato, por virtud de reestructura financiera o reexpresión de los términos financieros aplicables al crédito contratado, o por cualquier otra causa, requerirá del consentimiento expreso de las partes.

El Banco no podrá modificar las tasas de interés o las Comisiones previamente pactadas y aceptadas por el Cliente durante la vigencia del plazo del presente Contrato, salvo tratándose de una reestructura o reexpresión del Crédito o de cada disposición y con el consentimiento del Cliente.

6.5. Acciones al Portador. En caso de que el Cliente sea persona moral, declara que ni él, ni sus accionistas poseen directa o indirectamente el 10% o más de las acciones (partes sociales, derechos fideicomisarios u otras figuras análogas) al portador de una Sociedad constituida en un país que permita la emisión de acciones (u otras figuras análogas) al portador (“Acciones al Portador”).

El Cliente confirma que no ha emitido Acciones al Portador y se obliga a no convertir sus acciones, y a causar que sus accionistas (socios u otras figuras análogas, según sea aplicable) en Acciones al Portador sin el consentimiento del Banco.

El Cliente se obliga a informar al Banco de forma inmediata si él o cualquiera de sus accionistas (socios u otras figuras análogas, según sea aplicable) emiten Acciones al Portador, previo a dicha emisión.

El Cliente confirma que no tiene ninguna prohibición legal o regulatoria para cumplir con la presente Cláusula en relación al país con el que permita, en su caso, emitir Acciones al Portador.

Para efectos de lo señalado en la presente Xxxxxxxx, “Acciones al Portador” significa acciones (u otras figuras análogas, según sea aplicable) emitidas por cualquier persona moral que no expresen el nombre de su propietario y que permitan su transmisión mediante la simple entrega de los títulos físicos sin ser nominativas y requerir registro o endoso alguno. Para efectos de claridad en México sólo existen acciones nominativas y no se considerarán como “Acciones al Portador” las acciones que coticen en bolsas de valores.

6.6. Secreto Bancario. El Banco no podrá dar noticias sobre las operaciones, el estado y movimiento de las cuentas sino al Cliente, a sus representantes legales o a las personas que tengan poder para disponer en la misma, salvo en los casos previstos por el artículo 142 de la Ley de Instituciones de Crédito, demás disposiciones aplicables y lo previsto en el presente Contrato. Sin perjuicio de lo anterior, el Cliente faculta al Banco para proporcionar y, en su caso, solicitar información relacionada con la situación patrimonial y operaciones de crédito, a las distintas entidades financieras integrantes del grupo financiero a que pertenece el Banco.

6.7. Confidencialidad. Se entiende por Información Confidencial, la obtenida directa o indirectamente por la otra parte, ya sea en forma verbal, escrita o transmitida por cualquier Medio Electrónico o telemático, previa o con posterioridad a la firma de este Contrato y relativa a la prestación de los productos y de las operaciones previstas en el mismo, no considerada dentro del concepto xx xxxxxxx bancario.

El Cliente y el Banco tomarán las medidas necesarias para que sus empleados o terceros mantengan en forma confidencial y no divulguen a cualquier tercero (entendiéndose en este caso al tercero como persona ajena a la prestación de los productos

objeto de este Contrato) toda o parte de la Información Confidencial intercambiada, la que sólo podrá ser revelada a terceros previo acuerdo de las partes o por requerimiento de autoridad competente.

Las partes podrán revelar la Información Confidencial a sus afiliadas, representantes, agentes y asesores que tengan necesidad de conocerla, únicamente después de que la parte receptora les haya instruido para tratar dicha información en los términos previstos en esta Cláusula.

Adicionalmente, cada una de las partes se compromete a implementar las medidas necesarias para que las personas indicadas anteriormente utilicen la Información Confidencial exclusivamente para los fines del presente Contrato.

Asimismo, de conformidad con la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, el Banco, al procesar la información del Cliente, está obligado a observar los principios de licitud, consentimiento, información, calidad, finalidad, lealtad, proporcionalidad y responsabilidad previstos en dicha Ley.

6.8. Compartir Información. En adición a las demás autorizaciones del Cliente otorgadas en el presente Contrato y/o en la Solicitud el Cliente autoriza expresamente al Banco para compartir y proporcionar a otras entidades o subsidiarias del grupo financiero al que pertenece, a sus filiales y afiliadas y a las filiales de dichas entidades, nacionales e internacionales, así como a sus proveedores, información relacionada a las operaciones y servicios celebrados con dicha institución, incluida su Información Personal para los fines que sean necesarios para su operación y para la comercialización de productos y servicios. Asimismo, el Cliente reconoce, acepta y autoriza expresamente al Banco para que, conforme la legislación de México y los tratados internacionales celebrados por México lo permitan, comparta y o solicite la información que estime conveniente o necesaria para realizar las Acciones para la Administración de Riesgo de Crimen Financiero y el cumplimiento de las Obligaciones de Cumplimiento que le sean aplicables conforme a la legislación de México y los tratados internacionales celebrados por México.

El Cliente reconoce y acepta que el Banco podrá estar obligado a compartir parcial o totalmente la Información del Cliente con terceros, nacionales o extranjeros, para la realización de ciertos servicios y/o productos solicitados por el Cliente. En relación a lo anterior, el Cliente autoriza expresamente al Banco a compartir, sujeto a las limitaciones y disposiciones de la legislación mexicana y los tratados internacionales celebrados por México, con terceros la Información del Cliente que sea necesario divulgar para la prestación de los servicios y/o productos solicitados por el Cliente.

En los términos de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares y del aviso de privacidad que el Banco puso a su disposición, para obtener, usar, divulgar, almacenar, transferir, y compartir su información personal, comercial, financiera y crediticia, así como el Expediente en donde consta dicha información, con todas y cada una de las entidades pertenecientes al Grupo HSBC a nivel nacional o internacional, así como a prestadores de servicios relacionados con este Contrato. El Cliente acepta el tratamiento de los datos e información proporcionada para los fines descritos en el aviso de privacidad y que el Banco en todo momento podrá efectuar cambios en el mencionado aviso de privacidad que ha puesto a su disposición, los cuales serán informados al Cliente a través de los Medios de Comunicación.

El Cliente acepta y reconoce que ni el Banco ni las demás entidades del Grupo HSBC serán responsables frente al Cliente o cualquier tercero por los efectos, incluido cualquier daño o pérdida sufrido por el Cliente o cualquier tercero, derivados de la divulgación, transmisión o uso de la Información del Cliente o de cualquier otra información que haga el Banco o las demás entidades del Grupo HSBC en los términos de la presente Cláusula, excepto cuando dichos efectos se deriven de la negligencia grave o mala fe de la entidad que divulgó la información.

Para efectos de lo previsto en la presente Cláusula el término Obligaciones de Cumplimiento tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula denominada “Actividades para la Administración de Riesgo de Crimen Financiero”, y los términos Información del Cliente e Información Personal tendrán el significado que se les atribuyen en la Cláusula “Cumplimiento Fiscal”.

6.9. Actividades para la Administración de Riesgo de Crimen Financiero. El Cliente acepta y reconoce que el Banco está obligado a y podrá realizar cualquier acción que considere conveniente a su entera discreción para dar cumplimiento a sus Obligaciones de Cumplimiento en relación a la detección, investigación y prevención de Crímenes Financieros (“Acciones para la Administración de Riesgo de Crimen Financiero”). Dichas acciones, entre otras posibles, podrán incluir:

a) Monitorear, interceptar e investigar cualquier instrucción, comunicación, solicitud de disposición, solicitud de operaciones o servicios, o cualquier pago enviado por o en favor del Cliente, o en su nombre.

b) Investigar el origen de o al destinatario de los fondos.

c) Combinar la Información del Cliente con otra información relacionada que esté en posesión del Grupo HSBC según sea aplicable conforme a las limitaciones legales aplicables, y/o

d) Realizar preguntas o investigaciones adicionales sobre el estado, características o calidad de una persona o entidad (incluyendo fideicomisos u otras figuras similares), sobre si son objeto de un régimen de sanciones internacionales, o para confirmar la identidad y estado, características o calidad de un Cliente.

El Banco también podrá, sujeto a las limitaciones establecidas bajo las leyes mexicanas y los tratados internacionales aplicables, cooperar con autoridades locales y extranjeras, a través de los mecanismos permitidos bajo las leyes mexicanas aplicables, en relación a Acciones para la Administración de Riesgo de Crimen Financiero o por cualquier otro propósito.

El Cliente acepta y reconoce que, hasta donde las disposiciones legales aplicables lo permitan, ni el Banco ni cualquier otra entidad del Grupo HSBC serán responsables frente al Cliente o frente a cualquier tercero en relación a cualquier daño o pérdida en que incurran en relación al retraso o, según se requiera conforme a la legislación aplicable, el bloqueo, suspensión o cancelación de cualquier pago o prestación de todos o parte de los Servicios, o por cualquier otra acción realizada como parte de las Acciones para la Administración de Riesgo de Crimen Financiero.

Para efectos de lo previsto en la presente Cláusula:

a) El término Obligaciones de Cumplimiento significa las obligaciones de cualquier entidad del Grupo HSBC para cumplir con: (i) cualquier legislación, regulación, ordenanza, regla, sentencia, decreto, código voluntario, directriz, régimen de sanciones internacionales, orden judicial, convenio celebrado entre cualquier entidad del Grupo HSBC y cualquier Autoridad, o contrato o tratado entre Autoridades, que sea vinculante para el Banco y/o para cualquier miembro o miembros del Grupo HSBC, los anteriores conceptos ya sean locales o extranjeros y sujeto a que sean aplicables (las Leyes), o cualquier lineamiento internacional o política o procedimiento interno, (ii) cualquier requerimiento válido de Autoridades, o cualquier obligación conforme a las Leyes de presentar informes o reportes, reportes regulatorios en relación a operaciones, realizar divulgaciones u otras acciones, y (iii) Leyes que requieran que el Banco verifique la identidad de nuestros Clientes.

b) El término Crimen Financiero significa lavado de dinero, financiamiento al terrorismo, corrupción, soborno, cohecho, evasión fiscal, evasión de sanciones internacionales económicas o de comercio, y/o violaciones o intentos para evitar o violar Leyes en relación a dichas materias, incluyendo, enunciativa mas no limitativamente, los delitos previstos en los artículos 139 ó 148 Bis del Código Penal Federal o que pudieran ubicarse en los supuestos del artículo 400 Bis del mismo Código.

c) El término Autoridades significa cualquier autoridad judicial, administrativa o regulatoria, gobierno o agencia de gobierno, o entidad pública, cualquier Autoridad Fiscal, bolsa de valores o futuros, corte, banco central u otros cuerpos encargados del cumplimiento de la ley, o cualquier representante de los anteriores, que tengan jurisdicción sobre cualquier entidad del Grupo HSBC; y

d) El término Autoridades Fiscales significa cualquier autoridad fiscal o monetaria, ya sea nacional o extranjera.

Para efectos de lo previsto en la presente Cláusula el término Información del Cliente tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula denominada “Cumplimiento Fiscal”.

6.10. Cumplimiento Fiscal. El Banco, según se requiera o esté permitido conforme a la legislación mexicana aplicable, retendrá y enterará a las Autoridades Fiscales, el impuesto que corresponda por depósitos en efectivo, intereses o los que correspondan a ingresos o inversiones o por cualquier otro concepto que en un futuro se determine, por lo que el Cliente acepta y reconoce que recibirá los rendimientos netos una vez aplicadas dichas retenciones. El Cliente acepta que el Banco le entregará las constancias y/o comprobantes que resulten del entero o recaudación del impuesto que corresponda en cualquiera de sus sucursales. En su caso, serán a cargo del Cliente los impuestos o gastos adicionales que determinen las Autoridades por los servicios o productos previstos en este instrumento.

El Banco no proporcionará en caso alguno asesoría fiscal al Cliente, por lo que será responsabilidad del mismo cumplir con sus obligaciones fiscales incluyendo las que deriven de las cuentas que mantenga en el sistema financiero mexicano o en el extranjero de acuerdo a su situación fiscal particular. El Cliente reconoce y acepta que algunos países pueden tener legislación tributaria con efecto extraterritorial independientemente del lugar de domicilio, residencia, ciudadanía, nacionalidad o lugar de constitución del Cliente, por lo que el Cliente reconoce y acepta que ni el Banco ni cualquier entidad del Grupo HSBC tendrán responsabilidad alguna con respecto a cualquier asesoría en pago de impuestos, asesoría fiscal o legal que haya sido proporcionada por terceros ni con respecto a las decisiones que adopte el Cliente por cualquier otro motivo. En este sentido, se sugiere que el Cliente busque asesoría legal y/o fiscal independiente.

El Cliente reconoce y acepta que: (i) el Cliente, y (ii) cuando el Cliente sea una persona moral (o fideicomiso o figura similar), cada una de sus Personas Relacionadas para Efectos Fiscales actuando en su carácter de Personas Relacionadas para Efectos Fiscales (y no en su carácter personal), y (iii), en su caso, sus Personas Relacionadas, es(son) responsable(s) de cumplir con cualquier obligación que pueda(n) tener con respecto al pago de impuestos y a la presentación de declaraciones u otra documentación requerida en materia de impuestos, incluyendo, enunciativa mas no limitativamente, respecto de todos sus ingresos, ganancias de capital, riqueza, herencias y, en general, impuestos en todas las jurisdicciones en que se generan dichas obligaciones y en relación a la apertura de la cuenta y/o en relación a los Servicios proporcionados por el Banco y/u otras sociedades del Grupo HSBC. La apertura y operación de su cuenta incluyendo la adquisición y disposición de inversiones o activos, así como cualquier ingreso o pérdida en relación a dichas operaciones o cuentas pueden generar impuestos a cargo

del Cliente, dependiendo de una serie de factores, incluyendo, de forma enunciativa mas no limitativa, su domicilio, lugar de residencia, nacionalidad, país de incorporación o el tipo de activos que tenga en su cuenta.

El Cliente reconoce y acepta que el Banco se reserva el derecho de solicitar documentos u otras evidencias que demuestren el cumplimiento de las obligaciones tributarias a cargo del Cliente, las Personas Relacionadas para efectos Fiscales y las Personas Relacionadas, en el entendido que si no proporciona esta información en el plazo establecido por el Banco o si la información proporcionada es considerada insuficiente o falsa, el Banco tendrá el derecho de rescindir con efectos inmediatos el presente contrato.

El Cliente reconoce y acepta que el Banco, conforme a la legislación mexicana aplicable, podrá (i) notificar a las Autoridades competentes que el Cliente, las Personas Relacionadas para Efectos Fiscales y/o las Personas Relacionadas no han cumplido con sus obligaciones fiscales y/o tributarias, y (ii) proporcionar a las Autoridades competentes, que así lo soliciten a través de los canales apropiados, su Información Fiscal.

El Cliente expresamente se obliga a informar a las Personas Relacionadas para Efectos Fiscales y a las Personas Relacionadas el contenido y alcance de la presente Cláusula.

Para efectos de lo previsto en la presente Cláusula:

a) El término Información del Cliente significa Información Personal, información confidencial, y/o Información Fiscal del Cliente o de una Persona Relacionada para Efectos Fiscales.

b) El término Información Fiscal significa cualquier documento o información (incluyendo cualquier declaración, renuncia o consentimiento) relacionada, directa o indirectamente, al estado o situación fiscal de un Cliente (independientemente de si dicho Cliente es una persona física o moral o entidad (incluyendo fideicomisos u otras figuras similares)) y de su propietario, Persona con Control Beneficiario Sustancial o beneficiario final del Cliente, que el Banco considere necesaria para cumplir (o para demostrar el cumplimiento o evitar el incumplimiento) con cualquier obligación de las entidades del Grupo HSBC ante cualquier Autoridad Fiscal; Información Fiscal incluye, de manera enunciativa mas no limitativa, información sobre: residencia fiscal y/o lugar de constitución, administración o negocios (según sea aplicable), domicilio fiscal, número de identificación fiscal (tal como el número de registro federal de contribuyentes), Formatos de Certificación Fiscal, y cierta Información Personal que sea necesaria para efectos fiscales.

c) El término Información Personal significa cualquier información concerniente a una persona física (o persona moral en aquellos países cuya legislación proteja su información) que permita la identificación de dicha persona, incluyendo, enunciativa mas no limitativamente, información sensible (según la misma se define en la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares), nombre, domicilio, información sobre su residencia, datos de contacto, edad, lugar y fecha de nacimiento, nacionalidad, ciudadanía y estado civil.

d) El término Persona Relacionada para Efectos Fiscales significa cualquier persona o entidad (incluyendo fideicomisos u otras figuras similares) cuya información (incluyendo Información Personal o Información Fiscal) sea entregada por, o en nombre de, el Cliente a cualquier entidad del Grupo HSBC o que por cualquier otro motivo sea recibida por cualquier entidad del Grupo HSBC en relación a la prestación de los Servicios. En relación al Cliente, una Persona Relacionada para Efectos Fiscales incluye, de manera enunciativa mas no limitativa, cualquier garante del Cliente, los directivos o funcionarios de una sociedad, los socios, accionistas o asociados, cualquier Beneficiario Sustancial, Persona con Control, beneficiario final, fiduciario, fideicomitente, representante de un fideicomiso, agente o persona designada por un Cliente, o cualquier otra persona o entidad (incluyendo fideicomisos u otras figuras similares) que tengan una relación con el Cliente que sea relevante para su relación con el Grupo HSBC.

e) El término Persona Relacionada significa cualquier beneficiario de la cuenta o de los activos de la cuenta o de línea de crédito, cualquier persona que ejerza control sobre el funcionamiento de la cuenta o de la línea de crédito, cualquier beneficiario, de los ingresos y/o ganancias, según corresponda, y cualquier proveedor de recursos de la cuenta de conformidad con las leyes locales o extranjeras, las directrices regulatorias o tratados internacionales.

f) El término Formatos de Certificación Fiscal significa cualquier formato u otros documentos que sean emitidos o requeridos por cualquier Autoridad Fiscal o por el Banco para confirmar el estado o situación fiscal del propietario de una cuenta o de cualquier Persona Relacionada para Efectos Fiscales de una persona moral o entidad (incluyendo fideicomisos u otras figuras similares).

g) El término Persona con Control significa personas físicas que, directa o indirectamente, pueden ejercer el control de una persona moral o entidad (incluyendo fideicomisos, en cuyo caso serían los fideicomitentes, los fiduciarios, fideicomisarios o representantes del mismo y cualquier otra persona que ejerza el control efectivo sobre el fideicomiso, u otras figuras similares, en cuyo caso será aquella persona que ejerza una función o posición de control similar).

h) El término Beneficiario Sustancial significa cualquier persona física que tenga derecho a recibir, directa o indirectamente, más del 10% de las utilidades de o con una participación mayor a 10% en cualquier persona moral o entidad (incluyendo fideicomisos u otras figuras similares).

i) Para efectos de lo previsto en la presente Cláusula el término Autoridad Fiscal tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula denominada “Actividades para la Administración de Riesgo de Crimen Financiero”.

6.11. Recursos de procedencia lícita. El Cliente reconoce que el Banco se encuentra obligado al cumplimiento de las disposiciones de carácter general a que se refiere el artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito, así como de sus

modificaciones, o de los cuerpos normativos que las substituyan. Para ello el Cliente queda obligado a entregar al Banco la documentación que éste le solicite, así como a proporcionarle los datos que le requiera, incluyendo las actualizaciones periódicas que solicite el Banco.

6.12. Cesión de derechos y obligaciones. El Cliente, el Obligado Solidario y/o el Garante Hipotecario y Solidario no podrán ceder los derechos y obligaciones que les corresponden en virtud de este contrato, sin el consentimiento previo y por escrito del Banco, el cual solo admitirá la sustitución de deudor, siempre y cuando el tercero sustituto entregue al Banco una solicitud de crédito y éste compruebe la identidad del solicitante; la veracidad y autenticidad de los datos que hubiese proporcionado el solicitante; la capacidad crediticia del solicitante conforme a las sanas prácticas, los requisitos establecidos por el Banco, así como se dé cumplimiento de los demás requisitos y formalidades que requiera la ley.

A su vez, el Cliente, el Obligado Solidario y/o el Garante Hipotecario y Solidario facultan expresamente al Banco a que en cualquier momento pueda ceder o transmitir o en cualquier otra forma negociar, por cualquier título jurídico, parcial o totalmente, los derechos y obligaciones, derivados del presente contrato, así como su garantía hipotecaria; esta última sin necesidad de notificarlo, ni de hacer dicha cesión mediante escritura pública, y en consecuencia, sin necesidad de inscribir en el Registro Público de la Propiedad de que se trate, siempre y cuando el Banco conserve la administración del crédito. En el supuesto de que el Banco deje de llevar la administración del crédito, bastará con la notificación que por correo electrónico o cualquier otro medio el Banco o el o los cesionarios dirijan al Cliente, el Obligado Solidario y/o el Garante Hipotecario y Solidario. En el supuesto anterior, la inscripción de la hipoteca hecha a favor del acreedor original se considerará hecha a favor de él o los cesionarios referidos, quienes tendrán los derechos y las acciones derivadas de ésta.

6.13. Avisos y Notificaciones. Salvo que alguna Cláusula establezca expresamente otra cosa, todos los avisos y demás notificaciones que tenga que hacer el Banco al Cliente en relación con el presente Contrato y/o respecto a modificaciones en los términos y condiciones o versiones del mismo, así como cualquier otra notificación, los realizará mediante avisos enviados al domicilio del Cliente, a través de Banca Electrónica, en caso de que el Cliente contará con dicho canal, o mediante aviso por escrito en otro de los Medios de Comunicación que previamente el Banco hubiere informado al Cliente para éste efecto.

Los avisos que realice el Banco respectivos a los SPEI de entrada y de salida se realizarán a través de correo electrónico o de mensaje de texto (SMS).

6.14. Domicilios convencionales. Las partes señalan como sus domicilios convencionales los siguientes:

a) El Banco: Xxxxx xx xx Xxxxxxx 000, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Alcaldía Xxxxxxxxxx, Código Xxxxxx 00000, xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx.

b) El Cliente: El domicilio señalado en la Solicitud respectiva o el último domicilio vigente indicado por el Cliente para efectos del presente Contrato y de conformidad con lo establecido en la Cláusula denominada “Actualización de Información”.

Cualquier cambio de domicilio deberá ser notificado a la otra parte por escrito. Todo requerimiento, emplazamiento, notificación o diligencia que se haga en el último domicilio señalado por el Cliente se tendrá por válido y surtirá plenos efectos legales. Es obligación del Cliente notificar al Banco su cambio de domicilio.

El Banco pone a disposición del Cliente su Página de Internet, el teléfono 00 0000-0000 desde cualquier parte de la República Mexicana, así como el correo electrónico xxxxxx_xxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx. Los anteriores datos para efectos de atención a clientes o consultas de saldos, aclaraciones y movimientos, entre otros, para efectos de lo anterior el Cliente también podrán acudir a cualquier sucursal del Banco. El Cliente, a través de la Página de Internet, podrá consultar las cuentas activas en redes sociales del Banco.

El Banco tiene a disposición del Cliente una UNE con domicilio de su titular en Xxxxxxx Xxxxx xx xx Xxxxxxx # 000, Xxxxx XXXX, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Alcaldía Xxxxxxxxxx, Código Xxxxxx 00000, xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx. Teléfono de contacto UNE (00) 0000-0000, con horario atención de lunes a viernes de 9:00 a 15:00 horas (horario de la Ciudad de México). Correo electrónico UNE: xxxxxx_xxx@xxxx.xxx.xx.

Para consultar los datos del encargado regional de la Entidad Federativa a la que pertenece, el Cliente deberá ingresar a la Página de Internet del Banco, llamar al teléfono UNE o acudir a la sucursal más cercana.

El Banco hace del conocimiento del Cliente los datos del Centro de Atención Telefónica de la CONDUSEF en la Ciudad de México, al teléfono 00 0000-0000 desde el interior de la República Mexicana, su página de Internet es: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx y el correo electrónico es: xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx.

6.15. Costos. Los honorarios, gastos, derechos o impuestos que se originen por el otorgamiento de este Contrato, sus modificaciones futuras si las hubiere, su cancelación de hipoteca, la expedición de testimonios o instrumentos notariales, y su correspondiente inscripción en el Registro Público de la Propiedad correspondiente, así como las gestiones judiciales o

extrajudiciales que deban hacerse para el cumplimiento de las obligaciones del Cliente serán a su cargo y/o del Garante Hipotecario y Solidario.

Independientemente de lo anterior, el Cliente se obliga a cubrir a la firma del presente Contrato el importe que indique el fedatario público, con base en el presupuesto de honorarios y gastos por él determinado; en el entendido de que el Banco no dará trámite al Contrato si no se cubre el importe citado.

6.16. Actualización de información. El Cliente se obliga de manera expresa, durante la vigencia del presente Contrato a notificar al Banco cualquier cambio, modificación o vigencia de su información personal, financiera, comercial, crediticia y de sus datos generales declarados en el presente instrumento y/o proporcionada con posterioridad a través de cualquier Medio de Comunicación disponible para dicho efecto.

El Banco hace del conocimiento del Cliente, y éste acepta y reconoce que el Banco considerará como vigente, la última información que le hubiese proporcionado ya sea: (i) derivado de la contratación de algún producto o servicio con el Banco; (ii) por la actualización de datos realizada a solicitud expresa del Cliente; o bien, (iii) cuando la actualización de información derive de una solicitud de autoridad competente. De presentarse cualquiera de los supuestos antes señalados, el Banco realizará la actualización de los datos personales del Cliente con los que cuente, siempre de conformidad con la documentación y/o evidencia que sustente dicha actualización.

La realización de la referida actualización le será notificada al Cliente a través de los Medios de Comunicación, a fin de que este ejerza en su caso su derecho de oposición a dicha actualización.

El Cliente reconoce que en todo momento deberá proporcionar al Banco la información y documentos que le sean requeridos para tal efecto y para la debida integración de su expediente. Por lo anterior, se tendrán por válidas y surtirán plenos efectos legales cualquier notificación, aviso y/o comunicación que el Banco realice al Cliente, considerando para este efecto la última información proporcionada por el Cliente al Banco, en los términos de la presente Cláusula.

6.17. Legislación aplicable y jurisdicción. Las partes acuerdan que, para el presente Contrato, será aplicable la legislación y regulación mexicana según su naturaleza, y en su caso las condiciones que mediante las políticas respectivas determine el Banco.

Para la solución de cualquier controversia o conflicto que surgiere con motivo de la interpretación o cumplimiento del Contrato, las Partes se someterán expresamente a los tribunales ubicados en la Ciudad de México, en el lugar de ubicación del Inmueble o bien en la capital del Estado de la República en donde se otorgue el presente Contrato, a la elección de la parte que resulte ser actora en el juicio que llegare a entablarse renunciando al fuero de cualquier otro domicilio que tengan en el presente o que pudieren adquirir en lo futuro.

El presente Contrato se acompaña de la Carátula, Tabla de Amortización y Anexo Legislativo, los cuales se anexan al apéndice de la escritura.

El Cliente Nombre completo y Firma	El Obligado Solidario El Obligado Solidario responderá como obligado principal frente al Banco Nombre completo y Firma
El Garante Hipotecario y Solidario Nombre completo y firma

Nombre completo y firma del cónyuge (solo en caso de persona física con actividad empresarial casada en sociedad conyugal)	Nombre y firma del cónyuge (solo en caso de estar casado en sociedad conyugal)
El Banco Nombre completo y firma