EJERAFTAL

Denne aftale er indgået den [ ]. december 2017 i forbindelse med etableringen af en fæl- les forsyningskoncern for Ejerkommunerne, "DIN Forsyning-koncernen".

1. BAGGRUND OG FORMÅL

1.1 Ejerkommunerne gennemførte i 2015 en fusion af deres eksisterende forsy- ningsvirksomheders serviceselskaber med henblik på at opnå faglig bæredygtig- hed og en mere effektiv drift af Ejerkommunernes forsyningsvirksomheder.

1.2 Ejerkommunerne har siden analyseret mulighederne for en fuld fusion af samt- lige selskaber i De Eksisterende Forsyningsvirksomheder. På den baggrund øn- sker Ejerkommunerne at gennemføre en sådan fuld fusion for herigennem at opnå yderligere synergier i forhold til fusionen af serviceselskaberne, herunder bedre udnyttelse af ressourcer og større gennemsigtighed for Ejerkommu- nerne, jf. Aftalens Bilag 1.2.

1.3 Koncerndiagram for DIN Forsyning-koncernen er vedlagt Aftalen som Bilag 1.3.

1.4 Ejerkommunerne godkender samtidig med godkendelsen af Aftalen Ejerkom- munernes fælles ejerstrategi for DIN Forsyning-koncernen. Ejerstrategien er vedlagt Aftalen som Bilag 1.4. Ejerstrategien udgør Ejerkommunernes fælles grundlag for et aktivt ejerskab af DIN Forsyning-koncernen.

1.5 Etablering af DIN Forsyning-koncernen giver mulighed for øget samarbejde mel- lem Ejerkommunerne omkring planlægning på forsyningsområdet med fornø- den hensyntagen til lokale forhold.

1.6 DIN Forsyning-koncernen etableres med de forsyningsaktiviteter, som De Eksi- sterende Forsyningsvirksomheder i dag udøver. Den enkelte Ejerkommune kan overlade aktiviteter til DIN Forsyning-koncernen, som DIN Forsyning-koncernen allerede varetager.

2. DEFINITIONER

2.1 Bortset fra, hvor andet konkret er anført eller åbenbart fremgår af sammen- hængen, skal nedenstående udtryk i denne aftale have den her anførte betyd- ning:

"Aftalen" Denne aftale med tilhørende bilag.

"De Eksisterende Forsy- ningsvirksomheder"

Esbjerg Forsyning Holding A/S og Varde Forsyning A/S inklusive samtlige dattersel- skaber og nuværende aktiviteter, DIN For- syning A/S, Esbjerg Vand A/S, Esbjerg Varme A/S og Esbjerg Spildevand A/S, Varde Affald A/S, Varde Kloak og Spilde- vand A/S, Varde Vandforsyning A/S, og Varde Varmeforsyning A/S.

"DIN Forsyning Affald" DIN Forsyning Affald A/S (tidligere Varde

Affald A/S), som håndterer affald i Varde Kommune.

"DIN Forsyning-koncer- nen"

"DIN Forsyning Spilde- vand"

Holdingselskabet, Serviceselskabet og For- syningsselskaberne.

DIN Forsyning Spildevand A/S, der skal fo- restå afledning og rensning af tag- og over- fladevand samt spildevand.

"DIN Forsyning Vand" DIN Forsyning Vand A/S, der skal forestå

henholdsvis indvinding, transport og leve- ring af drikkevand.

"DIN Forsyning Varme" Din Forsyning Varme A/S, der skal forestå

levering af energi til bygningers opvarm- ning og forsyning med varmt vand.

"Ejerkommuner" / "Ejerkommunerne"

"Forsyningsselskab" / "Forsyningsselska- berne"

Omfatter ud over de to Ejerkommuner, der ved Aftalens indgåelse er Ejerkommune i Holdingselskabet, Nye Ejerkommuner, der efter indgåelse af Aftalen måtte tiltræde denne som part.

DIN Forsyning Vand, DIN Forsyning Spilde- vand, DIN Forsyning Varme og DIN Forsy- ning Affald.

"Holdingselskabet" Din Forsyning Holding A/S, der besidder

samtlige aktier i Forsyningsselskaberne og Serviceselskabet.

"Kommunalt Selskab"/ "Kommunale Selskaber"

Selskaber, der er 100 % ejet af en eller flere Ejerkommuner.

"Ny Ejerkommune" / "Nye Ejerkommuner"

Ejerkommune(r), der indtræder som di- rekte eller indirekte aktionær(er) i Holding- selskabet efter indgåelsen af Aftalen.

"Selskaberne" Samtlige selskaber i DIN Forsyning-koncer- nen.

"Serviceselskabet" DIN Forsyning A/S, der som hovedopgave

skal udføre drifts- og administrationsopga- ver for Forsyningsselskaberne. DIN Forsy- ning A/S er på tidspunktet for indgåelsen af Aftalen et resultat af en fusion mellem Ejer- kommunernes respektive serviceselskaber i 2015.

Udtrædende Ejerkom- mune

Udtrædende Holdingsel- skab

Udtrædende Servicesel- skab

Udtrædende Forsy- ningsselskaber

Som defineret i pkt. 16.1 Som defineret i pkt. 16.3. Som defineret i pkt. 16.6. Som defineret i pkt. 16.7.

3. STIFTELSE

3.1 DIN Forsyning-koncernen stiftes ved en uegentlig fusion af Ejerkommunernes respektive eksisterende holdingselskaber (Esbjerg Forsyning Holding A/S og Varde Forsyning A/S) med Esbjerg Forsyning Holding A/S som det fortsættende selskab og med regnskabsmæssig tilbagevirkende kraft pr. 1. januar 2017.

3.2 Samtidig fusioneres Ejerkommunernes eksisterende vandforsyningsselskaber, varmeforsyningsselskaber og spildevandsforsyningsselskaber ved uegentlige fu- sioner med Esbjerg Vand A/S, Esbjerg Varme A/S og Esbjerg Spildevand A/S som de fortsættende selskaber. Varde Affald A/S indgår uændret som datterselskab i DIN Forsyning-koncernen. Serviceselskabet er på tidspunktet for indgåelsen af Aftalen et resultat af en fusion af Ejerkommunernes serviceselskaber i 2015. jf. koncerndiagrammet i Bilag 1.3.

4. AFTALENS FORRANG

4.1 Aftalen udgør den overordnede regulering af Ejerkommunernes udøvelse af de- res ejerskab af DIN Forsyning-koncernen.

4.2 Aftalen har mellem Ejerkommunerne forrang for Selskabernes vedtægter, for- retningsordener og eventuelle samarbejdsaftaler mellem Selskaberne og de en- kelte Ejerkommuner. Vedtægter for Holdingselskabet er vedlagt Aftalen som Bi- lag 4.2.a, vedtægter for DIN Forsyning Vand A/S, DIN Forsyning Spildevand A/S,

DIN Forsyning Varme A/S og DIN Forsyning Affald A/S. er vedlagt som Bilag 4.2.b, og vedtægter for Serviceselskabet er vedlagt som Bilag 4.2.c.

4.3 Ejerkommunerne udøver loyalt deres rettigheder og forpligtelser i overens- stemmelse med de nærmere bestemmelser i, hensyn bag og principper for Af- talen.

4.4 Ejerkommunerne er forpligtede til loyalt at varetage hinandens interesser, såle- des at DIN Forsyning-koncernen under iagttagelse af armslængdeprincippet samlet set varetager Ejerkommunernes fælles interesser.

4.5 Ejerkommunerne gør de repræsentanter, som den enkelte Ejerkommune ind- stiller til bestyrelserne i DIN Forsyning-koncernen, bekendt med Aftalen og Ejer- kommunernes forpligtelser i medfør heraf.

5. HOLDINGSELSKABETS EJERFORHOLD

5.1 Ejerkommunerne ejer ved etableringen af DIN Forsyning-koncernen tilsammen 100 % af Holdingselskabets kapital, som udgør nominelt i alt [35.000.000] kr. fordelt på aktier á 1 kr. eller multipla heraf.

5.2 Holdingselskabets kapital og ejerandele er ved indgåelse af Aftalen fordelt på følgende måde, jf. Bilag 5.2 om den aftalte ejerfordeling og de principper, der er lagt til grund for beregningen af ejerandelene:

Kapitalejer	Nom. aktiebe- siddelse (kr.)	Ejerandel og stemmer
Esbjerg Kommune	[ ]	[ ]
Varde Kommune	[ ]	[ ]
I alt	[35.000.000]	100 %

5.3 Der er ikke udstedt ejerbeviser i Selskaberne. Selskabernes ejerbøger skal tilfø- res påtegning om, at aktierne er omfattet af Aftalen og kun kan overdrages i overensstemmelse hermed.

6. DIN FORSYNING-KONCERNENS AKTIVITETER

6.1 Forsyningsaktiviteter ved stiftelsen af DIN Forsyning-koncernen

6.1.1 DIN Forsyning-koncernen etableres med de forsyningsaktiviteter, som De Eksi- sterende Forsyningsvirksomheder udøver på tidspunktet for Aftalens indgåelse.

6.2 Udskillelse af forsyningsaktiviteter efter stiftelsen af DIN Forsyning-koncernen

6.2.1 Efter stiftelsen af DIN Forsyning-koncernen betragtes en udskillelse af én forsy- ningsaktivitet som fuldstændig udtræden, jf. pkt. 16.2.

6.3 Indskud af nye forsyningsaktiviteter efter stiftelsen af DIN Forsyning-koncer- nen

6.3.1 Ejerkommunerne skal til enhver tid have en ret til at indskyde en forsyningsak- tivitet, der allerede udøves af DIN Forsyning-koncernen.

6.3.2 En Ejerkommunes indskud af en ny forsyningsaktivitet (der ikke hidtil har været omfattet af DIN Forsyning-koncernen) kræver tilslutning fra samtlige Ejerkom- muner, jf. pkt. 9.1.3(b). En Ejerkommunes indskud af en ny forsyningsaktivitet medfører ikke en pligt for de øvrige Ejerkommuner til at indskyde samme forsy- ningsaktivitet i DIN Forsyning-koncernen.

6.3.3 For indskud af nye forsyningsaktiviteter skal gælde de værdifastsættelsesprin- cipper, der blev aftalt i forbindelse med fastsættelse af Ejerkommunernes ejer- andele ved stiftelsen af DIN Forsyning-koncernen, jf. Bilag 5.2.

6.3.4 Selskabsretligt forudsættes indskydelsen af en ny forsyningsaktivitet gennem- ført ved en kapitalforhøjelse i Holdingselskabet ved den indskydende Ejerkom- munes indskud af den nye forsyningsaktivitet og tegning af nye aktier. Herved forøges den indskydende Ejerkommunes ejerandel i Holdingselskabet svarende til den forholdsmæssige værdi af den indskudte nye forsyningsaktivitet.

7. KOMMUNAL PLANLÆGNING

7.1 DIN Forsyning-koncernen skal bidrage til at opfylde Ejerkommunernes målsæt- ninger på forsyningsområdet, sådan som disse målsætninger kommer til udtryk i Ejerkommunernes kommunale planer, f.eks. vandforsyningsplaner, spilde- vandsplaner, klimatilpasningsplaner, affaldsplaner mv.

7.2 Ejerkommunernes samarbejde om DIN Forsyning-koncernen skal også danne grundlag for Ejerkommunernes styrkelse af samarbejdet om planlægning og myndighedsarbejder, som har betydning for DIN Forsyning-koncernen, således at Ejerkommunerne er med til at skabe det bedst mulige grundlag for, at DIN Forsyning-koncernen kan realisere Ejerkommunernes mål for effektiviserings- gevinster ved etablering af DIN Forsyning-koncernen. Derfor arbejder ejerkom- munerne hen mod langsigtede og harmoniserede planer samt fælles regulativer og bestemmelser mv. i et tæt samarbejde med DIN Forsyning-koncernen.

7.3 Individuelle udviklingsønsker i de enkelte ejerkommuner skal godkendes i den anden ejerkommune, såfremt udviklingsønskerne har væsentlig økonomisk konsekvens for DIN Forsyning og dermed kunderne i ejerkommunernes geogra- fiske område.

8. YDERLIGERE KAPITALINDSKUD OG KAUTION

8.1 Ejerkommunerne er ikke forpligtede til at foretage yderligere kapitalindskud i DIN Forsyning-koncernen. Ejerkommunerne er endvidere ikke forpligtede til at kautionere for eller på anden måde sikre opfyldelse af Holdingselskabets, Ser- viceselskabets eller Forsyningsselskabernes forpligtelser.

8.2 Garanti for lån, der optages af et Forsyningsselskab, stilles af den Ejerkommune, hvori det til lånet tilknyttede anlæg geografisk er beliggende. I forhold til fælles anlæg, der opføres efter stiftelsen af DIN Forsyning-koncernen, aftaler Ejerkom- munerne en rimelig fordeling af garantistillelsen baseret på det pågældende an- lægs anvendelse. Beslutning om at stille garanti træffes af den Ejerkommune, der skal stille garantien. Ingen Ejerkommune er forpligtet til at stille garanti for lån.

8.3 Ejerkommunerne vil arbejde hen mod en harmonisering af regler for opkræv- ning af garantiprovision i forbindelse med garanti for lån der optages af selska- berne i DIN Forsyning-koncernen.

9. GENERALFORSAMLINGEN

9.1 Generalforsamlingen i Holdingselskabet

9.1.1 Ejerkommunerne repræsenteres på generalforsamlingerne i Holdingselskabet af borgmester og kommunaldirektør på baggrund af en bemyndigelse (generel eller konkret) fra Ejerkommunens byråd. Generalforsamlinger i Holdingselska- bet afholdes ved fysisk møde, medmindre Ejerkommunerne enstemmigt beslut- ter at fravige dette.

9.1.2 Medmindre andet følger af selskabsloven, træffes beslutninger på generalfor- samlingen i Holdingselskabet med simpelt stemmeflertal, jf. dog pkt. 9.1.3.

9.1.3 Spørgsmål om forhold af principiel eller væsentlig økonomisk betydning for hele DIN Forsyning-koncernen eller Ejerkommunerne skal forelægges generalfor- samlingen, der træffer beslutning ved enstemmighed. Dette gælder blandt an- det følgende beslutninger:

(a) Udvidelse af ejerkredsen – i Holdingselskabet, Forsyningsselskaberne el- ler Serviceselskabet

(b) Iværksættelse af nye aktiviteter i DIN Forsyning-koncernen (f.eks. elfor- syning, fjernkøling mv.)

(d) Indregning af forrentning af den frie indskudskapital på fjernvarme i DIN Forsyning Varme og/eller udlodning af den frie indskudskapital i DIN For- syning Varme

(e) Dispositioner af væsentlig økonomisk betydning for Ejerkommunerne el- ler selskaberne i DIN Forsyning-koncernen

(f) Godkendelse af optagelse af lån med eller uden kommunal garantistil- lelse

(g) Strategiske beslutninger af væsentlig betydning for Ejerkommunerne el- ler selskaberne i DIN Forsyning-koncernen

9.1.4 Hvis én Ejerkommune mener, at et spørgsmål er "principielt" eller af "væsentlig økonomisk betydning", skal det forelægges og godkendes af generalforsamlin- gen i henhold til pkt. 9.1.3.

9.2 Generalforsamling i Forsyningsselskaberne og Serviceselskabet

9.2.1 Generalforsamlingen i Forsyningsselskaberne og Serviceselskabet udgøres af bestyrelsen for Holdingselskabet.

9.2.2 Spørgsmål i Forsyningsselskaberne og Serviceselskabet om forhold af principiel eller væsentlig økonomisk betydning for hele Selskabets koncern eller Ejerkom- munerne, skal forelægges generalforsamlingen i Holdingselskabet, der træffer beslutning ved enstemmighed. Dette gælder blandt andet følgende beslutnin- ger:

(a) Udvidelse af ejerkredsen i Forsyningsselskaberne eller Serviceselskabet

(b) Iværksættelse af nye aktiviteter i Forsyningsselskaberne eller Servicesel- skabet (f.eks. elforsyning, fjernkøling mv.)

(d) Dispositioner af væsentlig økonomisk betydning for Ejerkommunerne el- ler selskaberne i DIN Forsyning-koncernen

(e) Godkendelse af optagelse af lån med eller uden kommunal garantistil- lelse

(f) Strategiske beslutninger af væsentlig betydning for Ejerkommunerne el- ler selskaberne i DIN Forsyning-koncernen

9.2.3 I DIN Forsyning Varme skal endvidere spørgsmål om indregning af forretning af den frie indskudskapital på fjernvarme i Selskabet og/eller udlodning af den frie indskudskapital i Selskabet forelægges generalforsamlingen i Holdingselskabet, der træffer beslutning ved enstemmighed:

10. BESTYRELSERNE I DIN FORSYNING-KONCERNEN

10.1 Bestyrelsessammensætning

10.1.1 Bestyrelsen for Holdingselskabet, Forsyningsselskaberne og Serviceselskabet er en enhedsbestyrelse og består af seks generalforsamlingsvalgte medlemmer, hvoraf hver Ejerkommune indstiller tre medlemmer fra byrådenes midte, med- mindre Ejerkommunerne er enige om at indstille eksterne medlemmer som ge- neralforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer. I første valgperiode skal hver

Ejerkommune indstille enten borgmester eller 1. viceborgmester som et af med- lemmerne til bestyrelsen. Ejerkommunerne er på generalforsamlingen forplig- tede til at stemme for de indstillede kandidater.

10.1.2 Medarbejderne i Serviceselskabet har ret til at vælge medarbejderrepræsentan- ter til bestyrelsen i Serviceselskabet og Holdingselskabet, jf. selskabslovens be- stemmelser herom.

10.1.3 Generalforsamlingen vælger bestyrelsens formand og næstformand, der begge indstilles af Ejerkommunerne. En Ejerkommune indstiller enten formand eller næstformand og Ejerkommunerne er forpligtede til at stemme for de indstillede personer. I første valgperiode, jf. pkt. 10.2.1, indstiller Varde Kommune forman- den og Esbjerg Kommune indstiller næstformanden.

10.1.4 Ud over de i pkt. 10.1.1 nævnte bestyrelsesmedlemmer består bestyrelserne i Forsyningsselskaberne også af forbrugerrepræsentanter, jf. lovgivningens be- stemmelser herom.

10.1.5 Medarbejdervalgte og forbrugervalgte bestyrelsesmedlemmer tildeles observa- tørstatus i bestyrelsen i de øvrige selskaber i DIN Forsyning-koncernen på ad hoc basis, hvor disse bestyrelsesmedlemmer ikke i forvejen har et retligt krav på medlemskab. En sådan deltagelse i andre bestyrelsesmøder kræver tiltrædelse af en fortrolighedserklæring, således at observatøren i lighed med de øvrige be- styrelsesmedlemmer er underlagt tavshedspligt.

10.2 Generelle bestemmelser om bestyrelserne i DIN Forsyning-koncernen

10.2.1 Bestyrelsesmedlemmer vælges for en fire-årig periode, der følger kommunal- bestyrelsens valgperiode. Første valgperiode løber fra den 18. december 2017 og udløber ved den førstkommende generalforsamling efter afholdelse af kom- munalvalget i 2021. Valg finder herefter sted på den første generalforsamling hvert 4. år. Genvalg kan finde sted.

10.2.2 I bestyrelserne træffes beslutninger ved simpelt stemmeflertal.

I tilfælde af uenighed om en beslutning mellem de bestyrelsesmedlemmer, der er indstillet af den ene ejer, og de bestyrelsesmedlemmer, som er indstillet af den anden ejer, skal beslutningen forelægges generalforsamlingen.

10.2.3 Alle oplysninger, som bestyrelsesmedlemmerne modtager i deres egenskab af bestyrelsesmedlemmer, er i henhold til selskabsloven underlagt tavshedspligt og skal behandles fortroligt. Dette kan fraviges, hvis oplysningerne kan offent- liggøres i overensstemmelse med en beslutning vedtaget af bestyrelsen.

10.2.4 En oversigt over bestyrelseshonoraret for perioden 2018-2021 fremgår af Bilag 10.2.4.

11. DIREKTIONEN I DIN FORSYNING-KONCERNEN

11.1 Direktionen i Holdingselskabet

11.1.1 Til direktionen i Holdingselskabet ansættes de til enhver tid værende tekniske direktører fra Ejerkommunerne samt den administrerende direktør i Servicesel- skabet og Forsyningsselskaberne, jf. pkt. 11.2.1. Som administrerende direktør i Holdingselskabet ansætter bestyrelsen den tekniske direktør i den Ejerkom- mune, som ikke har indstillet formanden til Holdingselskabets bestyrelse.

11.2 Direktionen i Forsyningsselskaberne og Serviceselskabet

11.2.1 Bestyrelsen i Serviceselskabet ansætter direktionen i Serviceselskabet, herun- der en administrerende direktør, til at forestå den daglige ledelse af selskabet. Den administrerende direktør er tillige administrerende direktør i Forsynings- selskaberne.

12. NYE AKTIONÆRER

12.1 Nye aktionærer i Holdingselskabet

12.1.1 Kun kommuner og Kommunale Selskaber kan indtræde som nye aktionærer i Holdingselskabet ved tegning af aktier i forbindelse med en kapitalforhøjelse. Beslutningen om at optage en Ny Ejerkommune som aktionær i Holdingselska- bet kræver tilslutning af samtlige Ejerkommuner, jf. pkt. 9.1.3.

12.1.2 Nye Ejerkommuner og Kommunale Selskaber, der indtræder som aktionær i Holdingselskabet, er forpligtede til at tiltræde Aftalen, og Ejerkommunerne er forpligtede til at gøre enhver aktieovergang i medfør af pkt. 13.3 (overdragelse til holdingselskab) eller en aktietegning i medfør af pkt. 12.1.1 betinget af, at den Nye Ejerkommune/det Kommunale Selskab tiltræder Aftalen. En Ny Ejer- kommune, der indirekte indtræder som aktionær via et Kommunalt Selskab, skal også tiltræde Aftalen.

12.1.3 Tegningskursen og ejerandelen for Nye Ejerkommuner/Kommunale Selskaber fastsættes efter samme ejerfordelingsmodel, som anvendtes ved stiftelsen af Holdingselskabet, jf. Bilag 5.2, dog med inddragelse af nyeste tilgængelige data.

13. EJERKOMMUNERNES DISPOSITIONSRET

13.1 Ejerkommunerne kan ikke overdrage deres aktier i Holdingselskabet, jf. dog pkt.

13.3. Nye Ejerkommuner kan indtræde som aktionærer i Holdingselskabet i hen- hold til pkt. 12.1.

13.2 Ejerkommunerne er ikke berettigede til at pantsætte eller på anden måde be- hæfte deres aktier i Holdingselskabet, der heller ikke må anvises som genstand for udlæg. Det samme gælder overdragelse af økonomiske rettigheder og/eller forvaltningsmæssige beføjelser.

13.3 Uanset pkt. 13.1 er en Ejerkommune berettiget til at overdrage sin samlede ak- tiebeholdning i Holdingselskabet til et af Ejerkommunen direkte eller indirekte ejet Kommunalt Selskab. Hvis det erhvervende selskab ophører med at være et Kommunalt Selskab, skal aktierne i Holdingselskabet tilbageføres til den over- dragende Ejerkommune eller overdrages til et andet Kommunalt Selskab med virkning fra tidspunktet, hvor det erhvervende selskab ophørte med at være et Kommunalt Selskab. Ved en overdragelse i medfør af dette pkt. 13.3 til et Kom- munalt Selskab indestår den overdragende Ejerkommune over for den an- den/de øvrige Ejerkommune(r) for det erhvervende Kommunale Selskabs for- pligtelser efter Aftalen.

13.4 Medfører en overdragelse af en aktiepost i henhold til pkt. 13.3 modregning i bloktilskuddet til den anden/de øvrige Ejerkommune(r), er den overdragende Ejerkommune forpligtet til at godtgøre denne/disse Ejerkommune(r) de mod- regnede beløb.

14. MISLIGHOLDELSE

14.1 Hvis en Ejerkommune misligholder Aftalen, tilkommer der den anden/de øvrige Ejerkommune(r) dansk rets almindelige misligholdelsesbeføjelser.

14.2 Væsentlig misligholdelse omfatter enhver væsentlig tilsidesættelse af Ejerkom- munernes forpligtelser i henhold til Aftalen. Gentagen tilsidesættelse af en Ejer- kommunes forpligtelser i henhold til Xxxxxxx eller opretholdelse af ikke-væsent- lig misligholdelse efter påkrav vil tillige være at anse som væsentlig mislighol- delse.

14.3 Den/de ikke-misligholdende Ejerkommune(r) sender skriftligt påkrav om ophør af misligholdelsen til den misligholdende Ejerkommune. I påkravet skal den mis- ligholdende Ejerkommune gives en frist på 20 hverdage til at bringe mislighol- delsen til ophør og sikre, at dens retsvirkninger omgøres/ophæves.

14.4 Hvis den misligholdende Ejerkommune ikke inden for den i pkt. 14.3 angivne frist har afhjulpet misligholdelsen, og den ikke-misligholdende Ejerkommune el- ler flertallet af Ejerkommuner (hvis der er flere end to) anser misligholdelsen for væsentlig, suspenderes den misligholdende Ejerkommunes økonomiske ret- tigheder og forvaltningsmæssige beføjelser i Holdingselskabet samt rettigheder ifølge denne Aftale, indtil misligholdelsen er bragt til ophør eller endeligt afgjort ved mediation eller voldgift, jf. pkt. 18.

15. OPLØSNING AF DIN FORSYNING-KONCERNEN

15.1 Ved ophør af samarbejdet og opløsning af DIN Forsyning-koncernen skal Ejer- kommunerne i videst muligt omfang stilles som før Aftalens indgåelse. Forsy- ningsselskabernes og Serviceselskabets aktiver, passiver og medarbejdere for- deles efter værdifastsættelsesprincipperne i Bilag 5.2 således, at fordelingen af- spejler de oprindelige forhold mellem Ejerkommunernes indskud, medmindre dette er åbenbart urimeligt.

16. UDTRÆDEN AF DIN FORSYNING-KONCERNEN

16.1 Ejerkommunerne kan enkeltvis udtræde af DIN Forsyning-koncernen ved skrift- lig begæring herom til den anden/de øvrige Ejerkommune(r) (en "Udtrædende Ejerkommune").

16.2 Hvis en Ejerkommune ønsker at udskille sine vand-, varme- og/eller spildevands- aktiviteter, er det at betragte som en begæring fra denne Ejerkommunes side om fuldstændig udtræden af DIN Forsyning-koncernen.

16.3 En Ejerkommunes udtræden af DIN Forsyning-koncernen forudsættes gennem- ført ved en spaltning af Holdingselskabet med et nystiftet aktieselskab (det "Ud- trædende Holdingselskab"). Den Udtrædende Ejerkommune modtager samtlige aktier i det Udtrædende Holdingselskab, og den anden/de øvrige Ejerkom- mune(r) bevarer aktierne i Holdingselskabet i en ejerfordeling svarende til prin- cipperne i Bilag 5.2.

16.4 Det Udtrædende Holdingselskab (der ejes af den Udtrædende Ejerkommune) skal i forbindelse med spaltningen have tilført (a) aktierne i de Udtrædende For- syningsselskaber, jf. pkt. 16.7, og (b) aktierne i det Udtrædende Serviceselskab, jf. pkt. 16.6. Eventuelle øvrige aktiver og passiver i Holdingselskabet fordeles mellem Holdingselskabet og det Udtrædende Holdingselskab pro-rata efter ejerandele. Spaltningen gennemføres om muligt skattefrit.

16.5 Ejerkommunerne er forpligtede til at fremme spaltningen inden for selskabslo- vens frister og at stemme for spaltningen på Holdingselskabets generalforsam- ling.

16.6 I tilfælde af en Ejerkommunes begæring om udtræden og spaltning af Holding- selskabet skal Holdingselskabets bestyrelse foranledige, at Serviceselskabet spaltes som led i Ejerkommunens udtræden. Serviceselskabet spaltes således, at værdier svarende til den Udtrædende Ejerkommunes indskud i Serviceselska- bet ved stiftelsen af DIN Forsyning-koncernen overføres til et fraspaltet og ny- stiftet selskab (det "Udtrædende Serviceselskab"). I spaltningsplanen fordeles medarbejderne i overenstemmelse med gældende regler således, at det Udtræ- dende Serviceselskab så vidt muligt overtager medarbejdere, der i antal og kva- lifikationer svarer til de medarbejdere, som den Udtrædende Ejerkommune har tilført Serviceselskabet (ved stiftelsen og efterfølgende). Der skal i fordelingen af medarbejdere mellem Serviceselskabet og det Udtrædende Serviceselskab så vidt muligt tilsigtes, at begge selskaber skal have mulighed for at etablere en velfungerende driftsenhed efter spaltningen.

16.7 I tilfælde af en Ejerkommunes begæring om udtræden og spaltning af Holding- selskabet skal Holdingselskabets bestyrelse foranledige, at Forsyningsselska- berne spaltes som led i Ejerkommunens udtræden. Forsyningsselskaberne spal- tes således, at værdier svarende til den Udtrædende Ejerkommunes indskud i Forsyningsselskaberne ved stiftelsen af DIN Forsyning-koncernen overføres til fraspaltede og nystiftede selskaber (de "Udtrædende Forsyningsselskaber").

16.8 Aktierne i Holdingselskabet er ved stiftelsen fordelt på grundlag af de værdifast- sættelsesprincipper, der fremgår af Bilag 5.2. Ejerkommunernes ejerandele re- guleres i forbindelse med en spaltning i henhold til værdifastsættelsesprincip- perne i Bilag 5.2 med de reguleringer, som måtte følge af bevægelser i egenka- pitalen, der påvirker ejerandelene.

16.9 DIN Forsyning-koncernen skal i forbindelse med en Ejerkommunes udtræden kompenseres af den Udtrædende Ejerkommune med et kontantbeløb svarende til DIN Forsyning-koncernens tabte synergier og effektiviseringsgevinster.

16.10 De med spaltningen forbundne omkostninger til advokater, revisorer og andre rådgivere afholdes af den Ejerkommune, der ønsker at udtræde.

17. IKRAFTTRÆDEN, OPHØR OG ÆNDRING AF AFTALEN

17.1 Aftalen træder i kraft, når begge Ejerkommuner har tiltrådt Aftalen, og konkur- rencemyndighedernes godkendelse af etableringen af DIN Forsyning-koncernen foreligger.

17.2 Aftalen erstatter tidligere ejeraftaler indgået mellem Ejerkommunerne, herun- der ejeraftalen vedrørende Serviceselskabet.

17.3 Aftalen kan alene ændres ved enighed mellem Ejerkommunerne, og ændringer skal ske skriftligt ved tillæg, der underskrives af repræsentanter for samtlige Ejerkommuner.

17.4 Ved enighed mellem Ejerkommunerne kan Aftalen bringes til ophør. En Ejer- kommune er part i Aftalen, så længe Ejerkommunen direkte eller indirekte ejer aktier i DIN Forsyning-koncernen.

18. TVISTER

18.1 Hvis der måtte opstå tvist mellem Ejerkommunerne i relation til Aftalen, skal uoverensstemmelserne løses ved gensidige og imødekommende forligsfor- handlinger mellem Ejerkommunerne, repræsenteret ved Borgmesteren.

18.2 Hvis enighed ikke opnås inden 30 dage, jf. pkt. 18.1, skal Ejerkommunerne bede Voldgiftsinstituttet om at udpege en mediator. Mediatoren skal inden for 30 dage bistå Ejerkommunerne med at bilægge striden. Ejerkommunerne skal loy- alt medvirke til forhandlingerne i samarbejde med mediatoren.

18.3 Enhver tvist, som måtte opstå i forbindelse med Aftalen, herunder tvister ved- rørende Aftalens eksistens eller gyldighed, der ikke kan afgøres i medfør af pkt. 18.1-18.2, skal afgøres ved forenklet voldgift ved Voldgiftsinstituttet efter de af Voldgiftsinstituttet vedtagne regler herom, som er gældende ved voldgiftssa- gens anlæg.

18.4 Voldgiftssagen, jf. pkt. 18.3, skal i enhver henseende være underlagt fortrolig- hed for Ejerkommunerne, herunder blandt andet, men ikke udtømmende, i for- hold til forhandlinger i voldgiftsretten, udvekslede processkrifter, beviser, vold- giftskendelsen samt eventuelle forlig indgået for voldgiftsretten.

19. FORHOLDET TIL OFFENTLIGHEDEN

19.1 Ejerkommunerne er enige om, at der skal være størst mulig grad af åbenhed omkring Aftalen og Ejerkommunernes samarbejde, herunder dokumenter, der udarbejdes og modtages i forbindelse med samarbejdet mv. Ejerkommunerne skal dog respektere ufravigelige regler om tavshedspligt og forbud mod videre- givelse af fortrolige og følsomme oplysninger.

19.2 Før en Ejerkommune offentliggør eller udleverer Aftalen eller andre dokumen- ter knyttet til DIN Forsyning-koncernen, der berører eller kan omhandle den an- den Ejerkommunes forhold eller interesse eller samarbejdet i øvrigt, skal den pågældende Ejerkommune, inden der træffes afgørelse om aktindsigt, give den anden Ejerkommune mulighed for at fremlægge sine bemærkninger.

20. MEDDELELSER

20.1 Alle meddelelser mellem Ejerkommunerne vedrørende forhold, der udspringer af Aftalen, sendes – medmindre en Ejerkommune har givet de øvrige Ejerkom- muner skriftlig meddelelse om andet, hvilken i så fald vedlægges denne Aftale som et tillæg – til nedenstående adresser og personer:

Esbjerg Xxxxxxx Xxxxxxxxx 00

6700 Esbjerg

Att.: Borgmesteren

Varde Kommune Bytoften 2

6800 Varde

Att.: Borgmesteren

21. UNDERSKRIFTER

21.1 Aftalen er underskrevet i tre eksemplarer, hvoraf hver Ejerkommune har fået et eksemplar, der hver for sig er at opfatte som den originale Aftale.

Den:

Sted:

For: Esbjerg Kommune

Den:

Sted:

For: Esbjerg Kommune

Navn:

Titel: Borgmester

Navn:

Titel: Kommunaldirektør

Den: Sted:

Den:

Sted:

For: Varde Kommune

Navn:

Titel: Borgmester

Navn:

Titel: Kommunaldirektør

Document Metadata

Table of Contents

EJERAFTAL

Document Metadata