就 ROC OIL COMPANY LIMITED 之全部已發行股份提出有條件收購要約

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須予披露交易

訂立落實出價協議及

就 ROC OIL COMPANY LIMITED 之全部已發行股份提出有條件收購要約

落實出價協議

董事會欣然宣佈，本公司及 ROC 於二零一四年八月四日訂立落實出價協議，據此，本公司或本公司一間附屬公司將就於股權登記日 ROC 之全部已發行股份提出有條件現金收購要約。要約價為每股 ROC 股份 0.69 澳元。

上市規則之涵義

由於建議交易之一個適用百分比率（定義見上市規則第 14.04(9)條）超過 5%但低於 25%，根據上市規則第十四章，建議交易構成本公司一項須予披露交易，須遵守上市規則項下之通知及公告規定。

序言

董事會欣然宣佈，本公司及 ROC 於二零一四年八月四日訂立落實出價協議，以落實建議交易。建議交易涉及本公司或本公司一間附屬公司就於股權登記日 ROC 之全部已發行股份提出有條件現金收購要約。要約價為每股 ROC 股份 0.69 澳元。建議交易須待下文「落實出價協議」一節所載若干條件獲達成或豁免後，方可作實。全部 ROC 股份之有條件收購要約須持續至少一個月，並可由出價人延長。倘出價人按公

司法之規定於建議交易下取得充足 ROC 股份，則其可能繼續強制收購並未根據出價人收購要約交出之全部 ROC 股份。

落實出價協議

日期：	二零一四年八月四日
訂約方：	本公司; 及 ROC。
建議交易之條件：	建議交易須待下列條件於要約期結束前獲達成或豁免後，方可作實。 1. 出價人及其財務顧問接獲澳洲聯邦政府財政部長或其代表基於 FATA 及政策發出之通知，表明澳洲聯邦政府不反對要約項下出價人收購 ROC 股份或融資方對這些 ROC 股份的保證（不論按無條件或出價人（合理行事）可接受之條款進行）。 2. 於要約期結束時，出價人擁有 50%以上 ROC 股份的相關權益。 3. 於要約期結束前: a. 落實合併契據經 ROC 及 Horizon 同意，或於落實出價協議日期後 6 個營業日內有效終止；及 b. Horizon 計劃由於任何原因並未進行，包括法庭根據公司法第 411(4)(b)條未批准 Horizon 計劃（包括 Horizon 於 Horizon 計劃於法庭批准前結束法庭批准程序）。 4. 自落實出價協議日期至要約結束，除於二零一三年十月十七日 ROC 及 Horizon 簽署的保密協議，及其他向出價人所做披露外，任何 ROC 集團於落實出價協議日期存在之有關 ROC 集團收購或潛在收購 Horizon 或其附屬公司之證券或資產（惟於日常業務中合資運營除外），或 ROC 集團任何與 Horizon 有關合併之其他計劃、協議或安排須終止。 5. 從落實出價協議日期至要約期結束之時，任何 ROC 集團的成員不得收購、要約收購、同意收購、或宣稱意欲收購 Horizon 或其任何附屬公司任何證券或資產中的任何權益（惟於日常業務中合資運營除外），包括在有條件的情況下。 6. 在落實出價協議日期至 ROC 獲得出價人聲明前一日之期間內，

	並無發生指定事件(除因行使及/或授予（如適用）任何 ROC 購股權或 ROC 權利而導致的結果外)。 7. 於出價人聲明之日至要約期結束之期間，並無發生指定事件。 8. 於落實出價協議日期至要約期結束之期間，並無發生、已宣佈、或顯現任何重大不利變更(無論是否公開) 。 9. 於落實出價協議日期至要約期結束之期間，並無發生或已宣佈，或出價人或 ROC 已獲悉，在公告日之前 ROC 向 ASX 作出之任何公佈在重大方面為，或很可能為不完整、不真實、不正確或具有 🗎導成分，而導致可合理預期出價人不會繼續收購要約或按有較大差異之條款繼續收購要約。 10. 於落實出價協議日期至要約期結束之期間，除在 ROC 日常業務過程中，並與 ROC 在落實出價協議日期之前向出價人提供的計劃或預算一致以外，ROC 或其任何附屬公司並無採取任何限制行動。
ROC 股份權利要約	x公司及 ROC 協定，出價人或 ROC（由 ROC 決定）須在收購要約之同時以私人協約方式向可轉換為 ROC 股份之股份權利之持有人提出要約。短期激勵及長期激勵要約受限於上述條件之達成或 ASX 上市規則下任何必要之豁免。 短期激勵要約須以每份短期激勵應以相等於要約價的價格被註銷。 如出價人收購 90%或以上 ROC 股份之權益，將作出長期激勵要約；且每份長期激勵將被註銷以兌換可為現有長期激勵提供相等經濟權益之權利、證券或衍生品（「替換權利」）。如長期激勵持有人拒絕替換權益，則該持有人持有之長期激勵將以每份長期激勵相等於要約價的價格被註銷。
ROC 購股權要約	x公司及 ROC 協定，出價人或 ROC（由 ROC 決定）須以私人協約方式向可予行使以換取 ROC 股份之購股權之持有人提出要約，此受限於上文所載條件獲達成及出價人收購 90%或以上 ROC 股份之權益。該要約將受限於 ASX 上市規則任何必要之豁免。

據董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，ROC 及 Xxxxx Xxxx Australia Pty Ltd（ROC 之主要股東）均為獨立於本公司及本公司關連人士之第三方，且並非本公司之關連人士。

過往兩個財政年度 ROC 之淨利潤

截至十二月三十一日止年度
	二零一三年 （經審核） 概約百萬美元	二零一二年 （經審核） 概約百萬美元
除稅前凈利潤	61.7	82.7
除稅後凈利潤	45.2	61.0

要約價比較

要約價每股ROC股份0.69澳元相當於：

• 較ROC股份於二零一四年四月二十三日(Horizon合併建議公告之前最後一個交易日)之收市價溢價約52%；

• ROC股份於二零一四年六月二十四日(ROC收到明示性要約建議而發佈第一個公告之前最後一個交易日) 之收市價溢價約23%；

• 較ROC股份於二零一四年八月一日（本公告日前最後一個交易日）之收市價溢價約10%；

• 較ROC股份於二零一四年八月一日（本公告日前最後一個交易日）前三個月加權平均價格溢價25%；

• 由此得出的市值約474百萬澳元。

釐定要約價及代價之詳情

建議交易下應付之要約價乃經考慮落實出價協議訂立時ROC股份之通行交易價格、 較於澳洲證券交易所上市之公司之可比較收購要約交易價格之溢價及交易相關因素，包括但不限於獨立專家報告及ROC之財務表現以及石油行業之未來長期前景。

由於要約價較ROC股份之交易價格出現溢價，董事會認為建議交易（包括要約價）及落實出價協議之條款屬公平合理，並符合本公司及本公司股東之整體利益。

建議交易下出價人應付代價總額最高為489百萬澳元（包括對於ROC購股權、短期激勵及長期激勵之要約而須支付之款項）。

代價將以本公司現有現金儲備及外部融資相結合之方式支付。進行建議交易之理由及裨益

x公司訂立落實出價協議及進行建議交易有助本集團進入上游石油和天然氣行業，藉此獲得石油和天然氣資產。

ROC 現為與 Horizon 訂立之落實合併契據之訂約方。由於本公司僅擬收購 ROC 本身，建議交易須待 ROC 行使其於該契據下之權利終止與 Horizon 之合併建議後，方可作 實。

上市規則之涵義

由於建議交易之一個適用百分比率（定義見上市規則第 14.04(9)條）超過 5%但低於 25%，根據上市規則第十四章，建議交易構成本公司一項須予披露交易，須遵守上市規則下之通知及公告規定。

訂約方之一般資料本公司

x公司之主要業務包括(i) 保險；(ii) 產業運營；(iii) 投資；及(iv) 資本管理。

ROC

ROC 為一家在澳洲註冊成立之公眾公司，並於澳洲證券交易所上市。ROC 為上游石油和天然氣集團公司之控股公司，主要從事石油和天然氣勘探、開發及生產活動。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有如下涵義：

「公告日」	指	x公告之日
「ASIC」	指	澳洲證券及投資委員會
「ASX」	指	ASX Limited ABN 98 008 624 691
「澳元」	指	澳元，澳洲的法定貨幣

「董事會」	指	x公司董事會
「落實出價協議」	指	x公司與 ROC 於二零一四年八月四日就建議交易訂立之落實出價協議
「出價人」	指	x公司或本公司之附屬公司，其將根據建議交易提出有條件收購要約
「出價人聲明」	指	出價人根據公司法第 6.5 條準備之關於收購要約之聲明
「營業日」	指	除星期六、星期日或新南威爾士悉尼之公眾假期以外的一日(除出價人需完成某事項情況下)，除星期六、星期日或香港或上海公眾假期以外的一日。
「本公司」	指	復星國際有限公司，一家根據香港法律註冊成立的公司，其股份於香港聯交所主板上市及買賣
「公司法」	指	澳洲二零零一年公司法（聯邦）
「法庭」	指	根據公司法擁有管轄權之法庭
「董事」	指	x公司董事
「FATA」	指	澳洲一九七五年外國收購及合併法（聯邦）
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「香港」	指	中國香港特別行政區
「香港聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「Horizon」	指	Horizon Oil Limited，一家於澳洲證券交易所上市之公司 （股份代號：HZN）
「Horizon 計劃」	指	根據公司法第 5.1 部，Horizon 及其股東作出有關將所有 Horizon 股份轉讓給 ROC 之建議安排計劃
「Horizon 計劃會議」	指	根據法庭令須於二零一四年八月七日召開根據公司法第 411(1)條規定之 Horizon 股東大會，以考慮並就 Horizon計劃進行投票，及包括任何因該會議延期或推遲而召開之後續會議。
「Horizon 股東」	指	Horizon 股本中已獲全部支付之普通股之登記持有人
「Horizon 股份」	指	Horizon 股本中已獲全部支付之普通股
「獨立專家報告」	指	(a) 德勤編制日期為二零一四年七月一日的獨立專家報告，其附於 Horizon 於二零一四年七月二日公佈有關 Horizon 計劃的小冊子內；及 (b) Xxxxx Xxxxxx & Associates Pty Ltd 編制的獨立專家報

		告，ROC 於二零一四年六月十六日與有關 Horizon 計劃刊發
「最後交易日」	指	二零一四年八月一日
「上市規則」	指	香港聯交所證券上市規則
「長期激勵」	指	一項根據Roc Oil股權激勵計劃（2013年）發行長期激勵的收購ROC股份的權利，或根據Roc Oil長期激勵計劃 （2010年）發行長期激勵的收購ROC股份的權利，歸屬日於二零一四年十二月三十一日後
「重大不利變更」	指	任何對ROC集團的整體經營、財務或交易狀況、資產或負債、利潤或前景（單一或合共）產生，或可合理預期會產生不利影響的一個或多個事件、事項、變化或情況，包括： （a）任何已經產生，或可合理預期會對下列事項產生影響之一個或多個事件、事項、變化或情況： （1）ROC 集團在任何一個財政年度（截至二零一四年十二月三十一日，二零一五年十二月三十一日或二零一六年十二月三十一日止）扣除利息、稅費、折舊、攤銷及其他非現金項目之前之收入減少 15,000,000 美元或更多 （相比於原本合理預期而並無該事件、事項、變化或情況）；或 （2）ROC 集團的淨資產減少 15,000,000 美元或更多（相比於 ROC 集團截至二零一三年十二月三十一日止合併資產負債表所列之淨資產值）；或 （b）ROC 集團無法以於落實出價協議日期本質上相同的方式開展經營、業務、管理資產，或基於重大合同行使權力或履行義務，包括由於重大監管批准或許可被監管機構變更、撤銷、廢止或終止而引致的後果， 除： （a） 任何落實出價協議、收購要約或其項下交易要求或允許從事或不可從事之事項； （b） 任何向出價人或其關聯人披露或列載於 ROC 集團

		成員於落實出價協議日期之前向 ASX 或 ASIC 公開申報之事件、事項、變化或情況； （c） 任何於落實出價協議日期後，因法律要求會計政策的變化而導致之事項； （d） 於落實出價協議日期後發生之任何有關下列因素之事件、事項、變化或情況： （1）經濟、業務、監管或政治條件之一般情況； （2）貸款、融資或貨幣市場之一般情況，或證券市場之一般情況， 包括任何市場指數之下跌； （3）影響石油及天然氣產業之一般情況變化，包括日用品價格的波動；或 （4）任何法律、稅收、利率或全球原油價格的變化； 或 （e）任何於落實出價協議日期前已向出價人披露，或由 ROC 及出價人書面同意之事件、事項、變化或情況。
「重大合同」	指	合同或承諾： （a） 要求一年支付總價多於（或合理情況下很可能多於）15,000,000美元; 或 （b）並非基於 ROC 集團日常業務而達成, 包括每一份基於石油特許權而產生的石油銷售協議，規定可收到或可合理預期收到每年超過15,000,000美元的支付，以及每一份合營協議、股東間協議、合資協議或與石油特許權有關的類似協議。
「落實合併契據」	指	有關Horizon計劃中，Horizon與ROC於二零一四年四月二十九日訂立之落實合併契據
「要約」 「要約期」	指 指	每一個針對收購要約所作的收購ROC股份的要約 用於上文「落實出價協議」一節所載第8和第10項要約條

		件時，指由要約首次開放接受至十月十九日（星期日）下午五點（悉尼時間）之期間，及用於其他所有情況下，指要約開放接受的期間
「要約價」	指	每股 ROC 股份 0.69 澳元
「石油特許權」	指	任何石油的許可證、特許權、所有權、風險服務合同、產品分配合同、或類似機構在任何司法管轄區進行的石油評估、勘探或開發或生產活動
「政策」	指	澳洲政府的外商投資政策
「中國」	指	中華人民共和國
「指定事件」	指	(a) 根據公司法第 254H 條，ROC 將全部或任何 ROC 股份轉換成較大或較小之股份數額； (b) ROC 或其任何附屬公司決定以任何方式減少其股本； (c) ROC 或其任何附屬公司根據公司法第 257C(1)或 257D(1)條，訂立回購協議或決定批准回購協議之條款； (d) ROC 或其任何附屬公司： (1) 發行股份，惟因行使及／或授予（如適 用）任何 ROC 購股權或 ROC 權利除外； (2) 就其股份授出購股權；或 (3) 同意發行股份或授出購股權； (e) ROC 或其任何附屬公司發行或同意發行可轉換票據； (f) ROC 或其任何附屬公司出售或同意出售全部或大部分業務或資產； (g) ROC 或其任何附屬公司授出或同意授出全部或大部分業務或資產之抵押權益； (h) ROC 或其任何附屬公司決定清盤； (i) 委任 ROC 或其任何附屬公司之清盤人或臨時清盤人； (j) 法院發佈清算 ROC 或其任何附屬公司之命令； (k) 根據公司法第 436A、436B 或 436C 條委任 ROC

		或其任何附屬公司之清算管理人； (l) ROC 或其任何附屬公司簽立公司重組安排契約；或 (m) 委任對 ROC 或其任何附屬公司全部或大部分資產之接管人、或接管人兼經理人
「建議交易」	指	出價人將提出有關於股權登記日全部 ROC 發行股份之有條件現金收購要約
「股權登記日」	指	根據公司法第 633(2)條由出價人設立之日期
「相關人仕」	指	與一方相關，指： (a) 該方的相關法人團體； (b) 該方的顧問或該方的相關法人團體的顧問；或 (c) 按此項(a)或(b)定義的任何實體的管理人員或僱員
「相關權益」	指	公司法第 608 和 609 條賦予的涵義
「限制行動」	指	ROC 或 ROC 之附屬公司： (a) 公佈、宣佈或分派任何股息、紅利或其他應佔溢利或資產（惟 ROC 附屬公司之分派除外）； (b) 對其章程作出任何修改或通過任何特別決議案或修訂任何股份、購股權、績效權或其他可轉換證券之發行條款（惟落實出價協議准許者除外）； (c) 就其全部或大部分資產給予或同意給予任何第三方權利（即任何性質之抵押權益或反向權益及任何性質之轉讓限制（法律限制或其他））； (d) 借入或同意借入任何款項，惟日常業務過程中之借款除外； (e) 進行以下任何事宜： (1) 與任何董事或僱員訂立或同意與之訂立任何服務合約或修改或同意修改與之訂立之任何現有服務合約； (2) 對任何董事、僱員或顧問之薪酬之基準或金額作出或同意作出任何重大調整； (3) 除於落實出價協議日期有效之任何離職金、公積金或退休金計劃或合約規定者

		外，向任何董事或僱員支付或同意支付任何退休福利或津貼；或 (f) 收購、要約收購或同意收購任何一項或以上業 務、資產、實體或事業，其價值超過 15,000,000美元或涉及超過 15,000,000 美元之財務承擔（單獨或於落實出價協議日期後產生之所有其他有 關事宜合併計算），或就有關收購刊發公告 在每種情況下，由 ROC 與出價人一致同意或按照落實出價協議、收購要約、或其項下交易所要求或准許，惟於落實出價協議日期前向出價人作出的披露除外。
「ROC」	指	Roc Oil Company Limited，一家於澳洲證券交易所上市之公司（股份代號： ROC）
「ROC 集團」	指	ROC 及其各附屬公司， 而引用「ROC 集團成員」指 ROC 或其任何附屬公司
「ROC 購股權」	指	一項按 Roc Oil 管理人員購股權計劃發行的收購 ROC 股份的購股權
「ROC 權利」	指	一項按： (a) Roc Oil 長期激勵計劃(2010 年) ；或 (b) Roc Oil 股權激勵計劃(2013 年)發行的收購 ROC 股份的權利
「ROC 股份」	指	ROC 股本中完全支付之普通股
「抵押權益」	指	公司法第 51A 條賦予的涵義
「短期激勵」	指	一項根據 Roc Oil 股權激勵計劃（2013 年）發行短期激勵的收購 ROC 股份的權利，或根據 Roc Oil 股權激勵計劃（2010 年）發行長期激勵的收購 ROC 股份的權利，歸屬日期為二零一四年十二月十六日後
「附屬公司」	指	公司法第 6 分部第 1.2 部份賦予的涵義
「收購要約」	指	出價人提出滿足落實出價協議要求的收購要約
「美元」	指	美元，美國的法定貨幣

xxxx，0000 年 8 月 4 日

承董事會命

復星國際有限公司

董事長

xxx

於本公告日期，本公司之執行董事為xxxxx、xxx先生、xxxxx、丁國其先生、xxxxx及xxxx；非執行董事為xx先生；而獨立非執行董事為xxx先生、xx先生、xxx先生及xxxx。